Jurisprudencia

Resolución de aprobación sobre adquisición de control en Ópticas Rotter y Krauss Limitada y otros, por parte de Inversiones SB S.A.

Rol FNE F-488-2026
FNE

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VISTOS:

  1. La presentación de fecha 26 de junio de 2026, ingreso correlativo N°73.185-2026 (“Notificación”), mediante la cual, por una parte, HAL Optical Investments B.V. (“HAL Optical” o “Vendedora”); y, por la otra, Inversiones SB S.A. (“Empresas SB” o “Compradora” y, conjuntamente con la Vendedora, “Partes”), notificaron a esta Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) una operación de concentración, consistente en la eventual adquisición de control en RyK Holding SpA (“RyK Holding”) y Chile Holding Óptico S.A. (“Chile Holding Óptico”, y junto con RyK Holding, “Entidades Objeto”), sociedades que a su vez son titulares de la totalidad de los derechos sociales de la entidad Ópticas Rotter y Krauss Limitada (“Rotter & Krauss”, y a todo, “Operación”).

  2. La resolución de 13 de julio de 2026 que declaró incompleta la Notificación, identificando errores y omisiones, y la presentación de fecha 28 de julio de 2026, ingreso correlativo N°73.840-2026, por medio de la cual las Partes acompañaron nuevos antecedentes con el objeto de subsanar los errores y omisiones de la Notificación (“Complemento”).

  3. La resolución de fecha 11 de agosto de 2026, que instruyó el inicio de una investigación con el propósito de analizar los posibles efectos de la Operación en la competencia, bajo el Rol FNE F488-2026 (“Investigación”).

  4. El informe de la División de Fusiones de esta Fiscalía, emitido con esta misma fecha.

  5. La Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración Horizontales de esta Fiscalía de mayo de 2022 (“Guía de Análisis Horizontal”).

  6. Lo dispuesto en los artículos 1°, 2°, 39°, y en el Título IV, especialmente en sus artículos 50° y 54°, todos del Decreto con Fuerza de Ley N°1, de 2004, del entonces Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973 (“DL 211”).

  7. Lo establecido en el Reglamento sobre Notificación de una Operación de Concentración, aprobado mediante el Artículo Segundo del Decreto Supremo N°41, de 2021, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, y en especial en sus artículos 1°, 2°, 4° y 6°.

CONSIDERANDO:

  1. Que la Compradora es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes chilenas, que actúa como matriz corporativa de un grupo empresarial activo en los rubros de retail farmacéutico –a través de la cadena Salcobrand S.A. (“Farmacias Salcobrand”)–, distribución de medicamentos, perfumería, belleza, entre otras (“Grupo SB”).

  2. Que la Vendedora es una sociedad holding constituida conforme a las leyes neerlandesas, que forma parte de un grupo empresarial controlado por HAL Trust. En Chile, su principal actividad económica se vincula a la operación de Ópticas Rotter & Krauss en la industria de retail óptico y auditivo. Por su parte, las Entidades Objeto Firmado digitalmente por Felipe Cerda Becker Código validación: 754327503 Resolución N° 302 / 22-09-2026 El folio ha sido generado electrónicamente.

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son sociedades holding constituidas conforme a las leyes chilenas, las cuales no desarrollan directamente actividades económicas y que son titulares del 100% de los derechos sociales de Rotter & Krauss.

  1. Que la Operación consiste la adquisición por parte de la Compradora del 100% del capital accionario de RyK Holding y de Chile Holding Óptico –únicos socios de Rotter & Krauss actualmente–, lo que permite afirmar que la Operación califica jurídicamente en el supuesto del artículo 47 letra b) del DL 211, al adquirir la Compradora derechos que le permitirán ejercer influencia decisiva sobre la administración de Rotter & Krauss

  2. Que las Partes de la Operación tienen el foco de sus actividades en segmentos de mercado diferentes. Por un lado, Empresas SB centra sus actividades en la industria del retail farmacéutico –a través de Farmacias Salcobrand– y, por otro, las Entidades Objeto cuentan con presencia en la industria del retail óptico por medio de Ópticas Rotter & Krauss.

  3. Que, a pesar de participar las Partes en segmentos diferentes de la industria del retail, se identificó la existencia de superposiciones horizontales en relación con ciertas líneas de productos que son comercializadas tanto por tiendas de farmacia como por tiendas del retail óptico, a saber: (i) ciertos productos ópticos de venta libre (anteojos ópticos de venta libre y anteojos de sol); (ii) baterías para audífonos de hipoacusia; y, (iii) ciertos productos oftálmicos de venta directa, consistentes en gotas oftálmicas y líquidos para lentes de contacto de la categoría ATC-3 S01X.

  4. Que, en cuanto a la comercialización de productos ópticos de, esta Fiscalía optó por dejar abierta la definición del mercado relevante de producto, analizando las categorías de productos ópticos en que Empresas SB y Rotter & Krauss superponen sus actividades, es decir, anteojos ópticos de venta libre y anteojos de sol, tanto en forma separada como conjunta. Respecto al mercado relevante geográfico, en línea con la aproximación planteada por las Partes y el análisis empleado en precedentes de esta Fiscalía, se consideró un alcance nacional, considerando que las cadenas de ópticas tienden a determinar centralizadamente sus principales variables competitivas.

  5. Que, luego, respecto a la comercialización minorista de baterías para audífonos de hipoacusia, tomando en consideración lo planteado por las Partes y en precedentes comparados y sin que ello implique una definición exacta del mercado relevante de producto, esta Fiscalía analizó los efectos de la Operación respecto del segmento específico de baterías zinc-aire utilizadas para audífonos de hipoacusia, separado de otros tipos de pilas o baterías de uso general, segmentando por sus cuatro tamaños o formatos estandarizados. En cuanto a su alcance geográfico del mercado, el análisis se realizó bajo una aproximación nacional, en línea con lo señalado por la Partes y la aproximación adoptada en precedentes comparados.

  6. Que, en relación con la comercialización minorista de productos oftálmicos de venta directa de la categoría ATC-3 S01X, esta Fiscalía analizó los posibles efectos de la Operación en relación con los productos de venta directa, específicamente respecto de gotas oftálmicas y soluciones para el cuidado y limpieza de lentes de contacto, productos que son comercializados por ambas Partes. Respecto a la dimensión geográfica del mercado, se consideró un alcance nacional, en atención a las características de comercialización de los productos involucrados y los precedentes de esta Fiscalía.

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  1. Que, en relación con los productos ópticos, en primer lugar, se calcularon las participaciones de mercado para el año 2025 sobre la base de cuatro segmentaciones de comercialización minorista: (i) productos ópticos en general; (ii) anteojos ópticos; (iii) anteojos de sol; y, (iv) anteojos ópticos y de sol. Dicho análisis mostró que no se superarían los umbrales de concentración establecidos en la Guía de Análisis Horizontal en ninguna de las cuatro segmentaciones empleadas. Adicionalmente, fue posible constatar la presencia de otros actores con cuotas de mercado relevantes como Luxottica of Chile SpA y Ópticas Schilling y Cia Ltda., una baja participación de Empresas SB y una limitada cercanía competitiva entre las Partes, lo que sumado a la ausencia de circunstancias especiales que justifiquen un análisis en mayor profundidad, permitió concluir que la Operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia en la comercialización minorista de productos ópticos.

  2. Que, por otro lado, en cuanto a la comercialización minorista de baterías para audífonos de hipoacusia, utilizando la información sobre las ventas de las Partes y los registros de importaciones del Servicio Nacional de Aduanas para el año 2025, esta Fiscalía estimó las participaciones de mercado. A este respecto, se observó un moderado aumento en la participación de mercado de Empresas SB luego de la Operación sin que se superen los umbrales de concentración de la Guía de Análisis Horizontal. Considerando lo anterior, y dado que no concurren circunstancias especiales que ameriten un análisis en mayor profundidad, la Fiscalía concluyó que la Operación no resultaría apta para reducir sustancialmente la competencia en la comercialización minorista de baterías para audífonos de hipoacusia.

  3. Que, por último, respecto a la comercialización de minorista de productos oftálmicos de la categoría ATC-3 S01X, esta Fiscalía calculó participaciones de mercado sobre la base de las ventas de los productos oftálmicos analizados –gotas oftálmicas y líquidos para lentes de contacto– correspondientes a los años 2023, 2024 y 2025 para las principales cadenas de farmacias y las cadenas ópticas especializadas. Los resultados de dicho análisis dieron cuenta de que se superarían los umbrales de concentración del HHI establecidos en la Guía de Análisis Horizontal.

  4. Que, sin perjuicio la superación de los umbrales de concentración mencionados, esta Fiscalía pudo constatar la existencia de circunstancias que permiten descartar una reducción sustancial de la competencia. En primer lugar, Rotter & Krauss tendría una baja participación en el segmento analizado, sin superar el [0-5]% durante los últimos tres años. Por otro lado, se constató la presencia de competidores relevantes con presencia a nivel nacional, con el potencial de ejercer presión competitiva a las Partes, como Farmacias Cruz Verde y, en menor medida, Farmacias Ahumada. En forma adicional, se tuvo presente que el análisis estructural realizado representa una aproximación conservadora y que sobreestima la presencia de las Partes en el mercado, al no considerar la presencia de otros actores que también se encuentran presentes en el mercado de comercialización minorista de productos oftálmicos de la categoría ATC-3 S01X, como son las farmacias y ópticas independientes. Por último, no se observan circunstancias especiales de aquellas contempladas en la Guía de Análisis Horizontal que ameriten un análisis en mayor profundidad respecto a los efectos de la Operación en este mercado, por lo que en relación con la comercialización minorista de productos oftálmicos de la categoría ATC-3 S01X, esta Fiscalía pudo descartar que la Operación sea apta para reducir sustancialmente la competencia.

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  1. Que, conforme a los antecedentes recabados en la Investigación, esta Fiscalía concluyó que la Operación no sería apta para reducir sustancialmente la competencia en los mercados analizados.

RESUELVO:

1°.- APRUÉBESE, en forma pura y simple, la operación de concentración consistente en la adquisición de control en RyK Holding SpA y Chile Holding Óptico S.A. por parte de Inversiones SB S.A.

2°.- COMUNÍQUESE a las Partes por medio de correo electrónico, conforme a lo establecido en el artículo 61 del DL 211.

3°.- PUBLÍQUESE.

Rol FNE F480-2026.

FELIPE CERDA BECKER FISCAL NACIONAL ECONÓMICO (S) Fiscalía Nacional Económica Incorpora Firma Electrónica Avanzada

CSC/PMZ/PTG