Jurisprudencia

Resolución de aprobación de asociación entre Corporación Nacional del Cobre (Codelco) y Rio Tinto Chile Dos SpA

Rol FNE F-478-2026
FNE

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VISTOS:

  1. La presentación de fecha 10 de junio de 2026, ingreso correlativo N°72.736-2026 (“Notificación”), mediante la cual, por una parte, Salares de Chile SpA (“SDC”), Salar de Maricunga SpA (“SDM”) y la Corporación Nacional del Cobre de Chile (junto a SDC y SDM como “Codelco”), y por la otra, Rio Tinto Chile Dos SpA (“Rio Tinto”, y junto a Codelco, “Partes Notificantes”), notificaron a esta Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) una operación de concentración consistente en una eventual asociación público-privada para el desarrollo de actividades mineras, productivas y comerciales derivadas de la explotación de pertenencias mineras ubicadas en el salar de Maricunga en la Región de Atacama (“Operación”).

  2. La resolución de fecha 24 de junio de 2026, que instruyó el inicio de una investigación con el propósito de analizar los posibles efectos de la Operación en la competencia, bajo el Rol FNE F478-2026 (“Investigación”).

  3. El informe de la División de Fusiones de esta Fiscalía, emitido con esta misma fecha.

  4. La Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración Horizontales de la Fiscalía, de mayo de 2022 (“Guía de Análisis Horizontal”).

  5. Lo dispuesto en los artículos 1°, 2°, 39, y en el Título IV, especialmente en sus artículos 50 y 54, todos del Decreto con Fuerza de Ley N°1, de 2004, del entonces Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973 (“DL 211”).

  6. Lo establecido en el Reglamento sobre Notificación de una Operación de Concentración, aprobado mediante el Artículo Segundo del Decreto Supremo N°41, de 2021, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, y en especial en sus artículos 1°, 2°, 4° y 6°.

CONSIDERANDO:

  1. Que Codelco es una empresa de propiedad del Estado de Chile, con presencia en la industria minera a nivel mundial. Su actividad principal se centra en la exploración, explotación, procesamiento y comercialización de recursos mineros de cobre, sus derivados y otros subproductos. Al margen de sus actividades vinculadas a la minería del cobre, Codelco constituyó SDC, con el objeto de consolidar en dicha entidad las actividades relacionadas con exploración, explotación, procesamiento y comercialización de litio y otros subproductos. Actualmente Codelco cuenta con participación en Novandino Litio SpA (“Novandino”), joint venture con Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (“SQM”) para la explotación del Salar de Atacama, y, a través de SDM, cuenta con concesiones mineras y permisos para explorar y explotar litio en el Salar de Maricunga, las que busca aportar para el desarrollo de la Operación.

  2. Que Rio Tinto es una filial de propiedad exclusiva de Rio Tinto Chile SpA, que agrupa parte de las actividades en Chile del grupo empresarial minero global del mismo nombre (“Grupo Rio Tinto”), activo en la explotación y comercialización de diversos minerales y productos minerales. Actualmente Grupo Rio Tinto se posiciona como uno de los principales actores en la industria del litio, comercializando diversos productos, tales como concentrado de litio, carbonato de litio, hidróxido de litio, cloruro de litio y butil-litio. En Chile, Grupo Rio Tinto tiene participación en actividades mineras de exploración y explotación de: (i) cobre, a través de su participación minoritaria en Minera Escondida Limitada y un joint venture con Codelco, denominado Nuevo Cobre Firmado digitalmente por Jorge Grunberg Pilowsky Código validación: 740542295 Resolución N° 257 / 07-08-2026 El folio ha sido generado electrónicamente.

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S.A., para la exploración y eventual explotación de pertenencias mineras en la Región de Atacama; y, (ii) litio, mediante una eventual asociación con la Empresa Nacional de Minería para el desarrollo conjunto de un proyecto minero en otros salares de la Región de Atacama.

  1. Que la Operación consiste en una asociación público-privada entre Codelco y Rio Tinto para el desarrollo de un proyecto de producción y comercialización de carbonato de litio proveniente del Salar de Maricunga, ubicado en la Región de Atacama de Chile. Para tales efectos, se contempla que Rio Tinto adquiera el 49,9% de las acciones de SDM. La Operación se enmarca jurídicamente en el supuesto del artículo 47 letra c) del DL 211, por cuanto las Partes constituirán un agente económico independiente que desempeñará sus funciones de forma permanente.

  2. Que las actividades de Codelco y Grupo Rio Tinto se superponen actualmente en la industria del cobre, específicamente en la producción y comercialización de concentrado y cátodos de cobre, así como en otros productos derivados de dicha industria. Asimismo, la Operación genera superposiciones potenciales entre las actividades del JV Objetivo y las de las Partes Notificantes, tanto a nivel horizontal como vertical. A nivel horizontal, en las actividades de extracción y comercialización de carbonato de litio, donde el JV Objetivo proyecta iniciar sus actividades de extracción en el año 2031. A nivel vertical, dadas las actividades de Grupo Rio Tinto en la producción y comercialización de hidróxido de litio, el cual puede ser obtenido mediante la refinación de carbonato de litio, producido por el JV Objetivo.

  3. Que, en cuanto a la producción y comercialización de productos de litio, esta Fiscalía ha segmentado entre el carbonato de litio y el hidróxido de litio como mercados relevantes de producto diferenciados, ambos con un alcance geográfico global. Respecto de la producción y comercialización de cobre, se analizaron los mercados de concentrado y cátodos de cobre, cada uno por separado y con un alcance geográfico global, en línea con pronunciamientos previos de esta Fiscalía.

  4. Que, en relación con los posibles efectos unilaterales horizontales, esta Fiscalía llevó a cabo un análisis estructural del mercado global de producción y comercialización de carbonato de litio, sobre la base de las participaciones de mercado actuales de Grupo Rio Tinto, las participaciones proyectadas del JV Objetivo, y los índices de concentración y su variación proyectada utilizando el Índice de Herfindahl – Hirschmann Modificado (“MHHI” por su sigla en inglés). Dicho análisis dio cuenta de que no se superarían los umbrales de concentración del MHHI establecidos en la Guía de Análisis Horizontal, y que tampoco concurrirían circunstancias especiales que ameriten un análisis en mayor profundidad, sin perjuicio de lo analizado más abajo.

  5. Que, para el análisis de los posibles efectos verticales en el mercado de producción y comercialización de hidróxido de litio, esta Fiscalía analizó si las Partes Notificantes contarían con la habilidad e incentivos de implementar un bloqueo de clientes y/o de insumos. Respecto a un eventual bloqueo de insumos, esta Fiscalía descartó que las Partes cuenten con habilidad para desplegar este tipo de estrategias, considerando las participaciones proyectadas del JV Objetivo, así como la existencia de otros actores de mayor relevancia. De un modo similar, se descartó también que las Partes cuenten con la habilidad para desplegar estrategias de bloqueo de clientes, en atención a que existiría un porcentaje relevante del mercado de hidróxido de litio disponible para ser abastecido por competidores del JV Objetivo en el mercado de carbonato de litio.

  6. Que, por último, se analizaron los posibles efectos horizontales coordinados derivados de la Operación en los mercados de carbonato de litio, por un lado, y de concentrado de cobre, cátodos de cobre y molibdeno, por otro. En relación con el

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mercado de carbonato de litio, esta Fiscalía consideró los vínculos estructurales existentes entre las Partes y otros actores con presencia en la industria del litio, a efectos de analizar si la materialización de la Operación podría introducir modificaciones relevantes en la estructura del mercado de carbonato de litio, que faciliten un eventual escenario de coordinación. En ese contexto, se tuvo presente la existencia de las medidas de mitigación implementadas por Codelco, SQM y Novandino Litio en el contexto de la investigación Rol FNE F399-2024, en virtud de las que adoptaron una serie de resguardos que limitan el intercambio de información comercial sensible, especialmente respecto de otros agentes que participen de la industria del litio, como Rio Tinto. Adicionalmente, se consideró que en su diseño se asumió la existencia de un vínculo estructural preexistente entre el Grupo Rio Tinto y Codelco. En definitiva, se consideró que dichas medidas contribuirían a mitigar el efecto que la materialización de la Operación tendría respecto de la capacidad de alcanzar los términos de una eventual coordinación entre el Grupo Rio Tinto y Codelco, que pueda involucrar el traspaso de información de Novandino Litio.

  1. Que, sin perjuicio de lo anterior, de igual manera se consideró que la entrada en operación del JV Objetivo implicaría un aumento en la participación proyectada de los actores vinculados inferior a un 2% hacia el año 2035, y que su materialización no implica un vínculo estructural que genera un cambio relevante en los vínculos ya existentes entre las Partes y entre estas y otros actores, así como tampoco altera sustancialmente la relevancia competitiva de las Partes ni el nivel de concentración actual del mercado. Sobre la base de todo lo anterior, esta Fiscalía concluyó que la Operación no implicaría la creación de un nuevo vínculo de naturaleza tal que pueda permitir, facilitar o hacer más efectiva una coordinación del JV Objetivo o sus constituyentes con otros competidores de la industria.

  2. Que, asimismo, también se descartó que la Operación otorgase a las Partes una mayor capacidad de alcanzar y sostener una eventual coordinación en los mercados de concentrado de cobre, cátodos de cobre y molibdeno, considerando que los vínculos entre Codelco y Grupo Rio Tinto preexisten al JV Objetivo, por lo que no se advierten cambios sustanciales en la estabilidad externa de los vínculos estructurales entre las Partes y sus grupos empresariales.

  3. Que, por tanto, y en virtud de los antecedentes recabados en la Investigación, esta Fiscalía concluyó que la Operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia en los mercados analizados.

RESUELVO:

1°.- APRUÉBESE, en forma pura y simple, la operación de concentración consistente en la asociación entre la Corporación Nacional del Cobre de Chile y Rio Tinto Chile Dos SpA.

2°.- COMUNÍQUESE a las Partes por medio de correo electrónico, conforme a lo establecido en el artículo 61 del DL 211.

3°.- PUBLÍQUESE.

Rol FNE F478-2026.

JORGE GRUNBERG PILOWSKY FISCAL NACIONAL ECONÓMICO Fiscalía Nacional Económica Incorpora Firma Electrónica Avanzada

FVS/RHR/PTG