Jurisprudencia

Resolución de inicio sobre adquisición de influencia decisiva en Clínica Las Condes por parte de EuroAmerica S.A.

Rol FNE F-428-2025
FNE

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Huérfanos N°670 Pisos 8, 9 y 10, Santiago de Chile. | Teléfono central: (+562) 27535600 www.fne.gob.cl - contactenos@fne.gob.cl Santiago, 17 de julio de 2025.

VISTOS:

  1. El hecho esencial de fecha 10 de enero de 2025, informado por Clínica Las Condes S.A. (“CLC”) a la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), dando cuenta de que con esa fecha el grupo Auguri, a través de las sociedades Lucec Seis SpA e Inversiones Santa Filomena Limitada, materializó la venta de la totalidad de sus acciones en CLC a EuroAmerica S.A. (“EuroAmerica”) y a Instituto de Diagnóstico S.A. (“Indisa”), adquiriendo cada una de ellas, aproximadamente, un 27,87% de las acciones suscritas y pagadas de dicha sociedad1.

  2. El hecho esencial de fecha 8 de julio de 2025, informado por CLC a la CMF, dando cuenta de que EuroAmerica pasó a ser el controlador de CLC2 (“Hecho Esencial”) de conformidad con lo prescrito en el artículo 97 letra a) y 99 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores (“LMV”).

  3. La Resolución Exenta N°157 de la Fiscalía Nacional Económica, de fecha 25 de marzo de 2019, que “Adecúa y fija los umbrales de las letras a) y b) del artículo 48 del Título IV del Decreto Ley N°211 de 1973, que fija normas para la defensa de la libre competencia” (“Resolución Exenta N°157”).

  4. La Guía de Competencia de la Fiscalía Nacional Económica, de 2017 (“Guía de Competencia”).

  5. Lo dispuesto en los artículos 1, 2, 3 bis, 39, 41, y en el Título IV y demás disposiciones aplicables del Decreto con Fuerza de Ley N°1 de 2004, del entonces Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973 (“DL 211”).

CONSIDERANDO:

  1. Que CLC es una sociedad anónima abierta dedicada a la prestación de servicios médicos ambulatorios y hospitalarios en diversas sedes, ubicadas en la Región Metropolitana de Santiago, en las comunas de Las Condes, Colina y Peñalolén3.

  2. Que EuroAmerica es una sociedad anónima dedicada a la prestación de servicios financieros no bancarios en Chile, siendo matriz de las sociedades EuroAmerica Seguros de Vida S.A. y EuroAmerica Corredores de Bolsa S.A.4.

1 Disponible vía web en: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bdefdb217e34dc0c3b198192329fbcbcVFdwQm VVNVVRWGhOUkVGNFRucEpNRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1752511458 [última visita: 15.07.2025]. 2 Disponible vía web en: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4844ecd4676b74a350e5b70e31e2c8a0VFdwQm VVNVVRVE5OUkZFelRVUm5kMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1752511458> [última visita: 15.07.2025]. 3 Véanse: (i) Memoria Anual de CLC del año 2024, disponible vía web en: https://www.clinicalascondes.cl/Dev_CLC/media/Otros/pdfs/landing-inversionistas/2025/memoria- anual/Memoria-CLC-2024-V3.pdf [última visita: 15.07.2025]; y, (ii) sitio web de CLC: https://www.clinicalascondes.cl/QUIENES-SOMOS/Conozca-CLC/Sedes [última visita: 15.07.2025]. 4 Véase: Memoria Anual EuroAmerica Seguros de Vida S.A. del año 2024, disponible vía web en: https://www.euroamerica.cl/memorias/Memoria_Vida_EA_2024_CMF_03.pdf [última visita: 15.07.2025].

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Huérfanos N°670 Pisos 8, 9 y 10, Santiago de Chile. | Teléfono central: (+562) 27535600 www.fne.gob.cl - contactenos@fne.gob.cl 3. Que con fecha 10 de enero de 2025, mediante un traspaso de acciones, el grupo Auguri vendió la totalidad de sus acciones en CLC a EuroAmerica e Indisa, adquiriendo cada una de ellas un porcentaje accionario aproximado de 27,87% en CLC. Al respecto, según señala el hecho esencial de la misma fecha, EuroAmerica, a través de su filial EuroAmerica Seguros de Vida S.A., ya era titular de una participación accionaria en CLC, quedando con una participación accionaria agregada a esa fecha de aproximadamente un 28,66%.

  1. Que la junta extraordinaria de accionistas de CLC, de fecha 10 de marzo de 2025, acordó un aumento de su capital accionario, por la suma de 45 mil millones de pesos, mediante la emisión de cinco millones de acciones de pago de una única serie, sin valor nominal5.

  2. Que, en relación con dicho aumento de capital, con fecha 30 de abril de 2025 el Directorio de CLC fijó como fecha de inicio del primer periodo de opción preferente para la suscripción de acciones el 14 de mayo de 2025, y como fecha de término el 12 de junio de 20256.

  3. Que en dicho periodo de suscripción preferente fueron suscritas y pagadas acciones por un monto equivalente al 90,46% del aumento de capital acordado. EuroAmerica, a través de sus filiales EuroAmerica Corredores de Bolsa S.A. y EuroAmerica Seguros de Vida S.A., suscribió y pagó un total de 1.433.232 acciones, alcanzando una participación total equivalente al 29,6% del total de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de CLC. Adicionalmente, se constató respecto de los demás accionistas: (i) que Indisa suscribió y pagó un total de 1.393.645 acciones, alcanzando una representación equivalente al 28,78% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de CLC7; y (ii) que un accionista relevante, en custodia de un corredor, redujo su participación de un 6,45% a un 4,45%, al no haber suscrito y pagado acciones, quedando de esa manera solo dos accionistas con más de un 5%, a saber, EuroAmerica con el 29,6% del capital accionario e Indisa con un 28,78%8.

  4. Que, según señala el Hecho Esencial, considerando las modificaciones a la estructura accionaria señaladas en el Considerando anterior, EuroAmerica pasó a ser el controlador de CLC de conformidad a lo señalado en el artículo 97 de la LMV, al considerar que “[e]s controlador de una sociedad toda persona o grupo de personas [que] participa en su propiedad y tiene poder para realizar alguna de las siguientes actuaciones: [...] b) Influir decisivamente en la administración de la sociedad”, en relación con el artículo 99 de la misma LMV, donde se indica que: “Se entenderá que influye decisivamente en la administración o en la gestión de una sociedad toda persona [con] al menos un 25% del capital con derecho a voto de la sociedad [...] con las siguientes excepciones: b) Que no controle [...] más del 40% del capital con derecho a voto de la sociedad [...] y que simultáneamente el porcentaje controlado

5 El acta de la junta extraordinaria de accionistas se redujo a escritura pública con fecha 24 de marzo de 2025, en la 26ª Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno. Un extracto de esta escritura fue inscrito con fecha 26 de marzo de 2025, a fojas 27.501 número 10.704 del Registro de Comercio de Santiago del año 2025, según consta en el índice del Registro de Comercio de Santiago, disponible vía web en: https://conservador.cl/portal/indice_comercio [última visita: 15.07.2025], y publicado en el Diario Oficial de fecha 29 de marzo de 2025, disponible en: https://www.diariooficial.interior.gob.cl/publicaciones/2025/03/29/44112/05/2627757.pdf [última visita: 15.07.2025]. 6 Hecho Esencial, p. 1. 7 Hecho Esencial, pp. 1-2. 8 Hecho Esencial, p. 2.

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Huérfanos N°670 Pisos 8, 9 y 10, Santiago de Chile. | Teléfono central: (+562) 27535600 www.fne.gob.cl - contactenos@fne.gob.cl sea inferior a la suma de las participaciones de los demás socios o accionistas con más de un 5% de dicho capital” (énfasis añadido).

  1. Que el artículo 47 del DL 211 señala que “[s]e entenderá por operación de concentración todo hecho, acto o convención, o conjunto de ellos, que tenga por efecto que dos o más agentes económicos que no formen parte de un mismo grupo empresarial y que sean previamente independientes entre sí, cesen en su independencia en cualquier ámbito de sus actividades mediante alguna de las siguientes vías: b) Adquiriendo, uno o más de ellos, directa o indirectamente, derechos que le permitan, de forma individual o conjunta, influir decisivamente en la administración de otro”.

  2. Que, conforme señala la Guía de Competencia, “la Fiscalía entiende por control o influencia decisiva, la posibilidad, de jure o de facto, de determinar -o vetar- la adopción de decisiones sobre la estrategia y comportamiento competitivo de un agente económico. Dicho control supone, entre otros, influir decisivamente o controlar la composición de su administración, derechos a voto, decisiones estratégicas o de negocios, o, en general, influir en el desenvolvimiento competitivo del mismo”9. Añade la señalada guía que “[d]ependiendo de los derechos o participaciones que se tienen, la influencia decisiva o control puede ser de diversos tipos: directo o indirecto, individual o conjunto, positivo o negativo, de jure o de facto”10.

  3. Que, si bien la LMV y el Título IV del DL 211 emplean nomenclaturas semejantes, su coincidencia en el análisis y conclusiones dependerá del caso en concreto. Al respecto, la Guía de Competencia reconoce dicha circunstancia, aludiendo, en el caso del concepto de control, a que los referidos cuerpos normativos apuntarían a fines distintos11.

  4. Que el artículo 48 del DL 211 establece el deber de notificar a esta Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) las operaciones de concentración, calificadas como tal conforme al artículo 47 del mismo cuerpo normativo, que superen los umbrales de venta establecidos en la Resolución Exenta N°157. La infracción al referido deber de notificación se encuentra sancionada en el artículo 3° bis letra a) del DL 211.

  5. Que, en primer lugar, y en base a información pública, la adquisición de control en CLC por parte de EuroAmerica ya se habría perfeccionado y, conforme la LMV, reúne ciertas características que pueden hacerla constitutiva de una operación de concentración de acuerdo con las normas del DL 211, por lo cual esta Fiscalía debe profundizar su análisis para efectos de confirmar o descartar dicha calificación.

9 Guía de Competencia, párrafo 54. 10 Ibid., párrafo 61. 11 Guía de Competencia, pies de página N°6 y N°12, indicándose en este último que: “[e]n el derecho de sociedades el concepto de control tiene como idea central otorgar transparencia a las relaciones comerciales por medio de la identificación e individualización del grupo con el que se está haciendo negocios, así como también la protección de los accionistas minoritarios. Por su parte, en el derecho de la competencia, el concepto de influencia decisiva o control, busca determinar aquellas situaciones en las cuales una entidad puede influenciar el desempeño competitivo de otra, y con ello eventualmente reducir sustancialmente la competencia en los mercados”.

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Huérfanos N°670 Pisos 8, 9 y 10, Santiago de Chile. | Teléfono central: (+562) 27535600 www.fne.gob.cl - contactenos@fne.gob.cl 13. Que, en segundo lugar, y de forma preliminar, se observarían elementos indicativos por parte de EuroAmerica12 y de CLC13 de un posible traspaso de los umbrales de ventas establecidos en el artículo 48 del DL 211 y en la Resolución Exenta N°157.

  1. Que, consecuentemente a todo lo anterior, esta Fiscalía debe evaluar si las transacciones descritas califican como una operación de concentración de aquellas tratadas en el Título IV del DL 211 que, de haber alcanzado los umbrales de ventas contemplados en el artículo 48 inciso primero letras a) y b) del DL 211, haya debido ser notificada a esta Fiscalía en forma obligatoria y previa a su perfeccionamiento.

  2. Que, en virtud de lo indicado, se hace necesario ejercer las atribuciones otorgadas a esta Fiscalía e instruir el inicio de la investigación, conforme a lo dispuesto en el artículo 39 letra a) del DL 211.

RESUELVO:

1°.- INSTRÚYASE DE OFICIO LA INVESTIGACIÓN ROL FNE F428-2025, relativa a la eventual infracción al deber de notificación obligatoria por parte de EuroAmerica S.A. y/o entidades de su grupo empresarial, por la adquisición de control en Clínica Las Condes S.A., conforme a lo establecido en el artículo 3° bis letra a) del DL 211.

2°.- ANÓTESE Y COMUNÍQUESE a los afectados por esta investigación.

3°.- PUBLÍQUESE.

Rol FNE F428-2025.

JORGE GRUNBERG PILOWSKY FISCAL NACIONAL ECONÓMICO Fiscalía Nacional Económica Incorpora Firma Electrónica Avanzada

MPD

12 Al respecto, véase: Memoria Anual EuroAmerica Seguros de Vida S.A. del año 2024, p. 31, disponible vía web en: https://www.euroamerica.cl/memorias/Memoria_Vida_EA_2024_CMF_03.pdf [última visita: 15.07.2025]. 13 Al respecto, véase: Memoria Anual de CLC del año 2024, p. 148, disponible vía web en: https://www.clinicalascondes.cl/Dev_CLC/media/Otros/pdfs/landing-inversionistas/2025/memoria- anual/Memoria-CLC-2024-V3.pdf [última visita: 15.07.2025]. Jorge David Grunberg Pilowsky Firmado digitalmente por Jorge David Grunberg Pilowsky Fecha: 2025.07.17 12:24:27 -04'00'