Jurisprudencia

Resolución de inicio de investigación sobre asociación entre Codelco y SQM S.A.

Rol FNE F-399-2024
FNE

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VISTOS:

  1. Las presentaciones de fecha 30 de julio de 2024, ingresos correlativos N°54.477-2024, N°54.478-2024 y N°54.479-2024 (“Notificación”), mediante las cuales Salares de Chile SpA (“SDC”), Minera Tarar SpA (“Tarar”) y Corporación Nacional del Cobre (junto a SDC y Tarar como “Codelco”) por una parte; y SQM Potasio SpA (“SQMK”), SQM Salar SpA (“SQM Salar”) y Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (junto a SQMK y SQM Salar como “SQM”, y conjuntamente con Codelco como las “Partes”) por la otra, notificaron a esta Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) una operación de concentración consistente en una eventual asociación público–privada para desarrollar actividades mineras, productivas y comerciales derivadas de la exploración y explotación de pertenencias mineras ubicadas en el Salar de Atacama en la Región de Antofagasta (“Sociedad Conjunta”)1 (“Operación”).

  2. Las resoluciones de fecha 13 de agosto de 2024, por medio de las cuales esta Fiscalía acogió parcialmente la solicitud de exención, formulada en la Notificación, de acompañar determinados antecedentes y que determinó la falta de completitud de la Notificación.

  3. Las presentaciones de fecha 28 de agosto de 2024, correlativos de ingreso N°56.024-2024, N°56.025-2024 y N°56.026-2024, por medio de las cuales las Partes acompañaron nuevos antecedentes con el objeto de subsanar los errores y omisiones de la Notificación y realizaron una solicitud de exención adicional (“Complemento”).

  4. La resolución de esta misma fecha, por medio de la cual se acoge la solicitud de exención del Complemento.

  5. Las declaraciones juradas de veracidad, suficiencia y completitud de la información aportadas en la Notificación, suscritas por los representantes legales de las Partes, en los términos del artículo 6° N°10 del Reglamento, según se define más adelante.

  6. Lo dispuesto en el artículo 50 inciso tercero del Decreto con Fuerza de Ley N°1, de 2004, del entonces Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973 (“DL 211”).

  7. Lo establecido en el Reglamento sobre Notificación de una Operación de Concentración, aprobado mediante el Artículo Segundo del Decreto Supremo N°41 de 2021 (“Reglamento”), y en especial en sus artículos 1°, 2°, 4° y 6°.

CONSIDERANDO:

  1. Que de acuerdo a lo afirmado por las Partes, la Notificación daría cuenta de una operación de concentración de aquellas contempladas en la letra a) del artículo 47 del DL 211. En todo caso, las Partes previenen que, alternativamente, la Operación podría subsumirse bajo el supuesto descrito en la letra c) del artículo 47 del DL 211.

1 De acuerdo con lo informado por las Partes, para la formación de la Sociedad Conjunta llevarán a cabo una fusión por incorporación de Tarar en SQM Salar, reuniendo en dicha entidad ciertos activos preexistentes de SQM Salar junto con los aportes de Codelco, consistentes en contratos próximos a celebrarse con la Corporación de Fomento de la Producción. Véase Notificación, p.9. Firmado digitalmente por Aníbal Palma Código validación: 563415674 Resolución N° 103 / 11-09-2024 El folio ha sido generado electrónicamente.

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  1. Que, del análisis de la Notificación y su Complemento, y considerando en especial el alcance y contenido de las declaraciones juradas mencionadas en el Visto Quinto, es posible concluir que la Notificación se encuentra completa. En razón de lo anterior, y sin perjuicio de los demás antecedentes e información que la Fiscalía pueda requerir durante el procedimiento, corresponde dictar resolución de inicio de investigación, conforme a lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 50 del DL 211.

RESUELVO:

1°.- INSTRÚYASE INVESTIGACIÓN, relativa al Rol FNE F399-2024.

2°.- NOTIFÍQUESE a las Partes la presente resolución por medio de correo electrónico, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 61 del DL 211.

3°.- PUBLÍQUESE.

Por orden del Fiscal Nacional Económico.

Rol FNE F399-2024.

ANÍBAL PALMA MIRANDA JEFE DIVISIÓN DE FUSIONES FISCALÍA NACIONAL ECONÓMICA Incorpora Firma Electrónica Avanzada

FVS/RHR/PTG/FUK