Jurisprudencia

Resolución de aprobación sobre adquisición de control en Aquaship AS por parte de Aqua Funding (Cayman) LP

Rol FNE F-364-2023
FNE

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Santiago, 3 de noviembre de 2023 VISTOS: 1. El documento de fecha 26 de septiembre de 2023, ingreso correlativo N°43.957-2023 (“Notificación”), en donde American Industrial Partners Capital Fund VII LP (“AIP” o el “Comprador”), a través de Aqua Funding (Cayman) LP, vehículo especial de inversión, y Aquaship Invest, L.P., Grip Skipsinvest AS y otros accionistas minoritarios1 (“Vendedores” y, conjuntamente con el Comprador, “Partes”), notificaron a esta Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) una operación de concentración consistente en la adquisición de control, por parte del Comprador, en AquaShip AS (“AquaShip” o “Entidad Objeto”) (“Operación”).

  1. La resolución de fecha 11 de octubre del año 2023 que inició la investigación bajo el Rol FNE F364-2023 (“Investigación”), con miras a evaluar los posibles efectos que el eventual perfeccionamiento de la Operación tendría sobre la competencia.

  2. El informe de esta misma fecha de la División de Fusiones de esta Fiscalía (“Informe”).

  3. Lo dispuesto en los artículos 1, 2, 39, y en el Título IV, todos del Decreto con Fuerza de Ley N° 1, de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N° 211 de 1973 (“DL 211”).

CONSIDERANDO:

  1. Que la Entidad Objeto se encuentra activa en diversos segmentos de servicios de transporte marítimo asociados a la industria acuícola, a través de la operación de distintos tipos de naves que sirven de apoyo a las operaciones acuícolas de sus clientes, tales como los live fish carriers utilizados para el transporte de peces vivos; los service vessels; los harvest vessels o naves de recolección; o los feeding carriers o naves de transporte de alimento para peces. En Chile, AquaShip se encuentra activa a través de GripShip AS y AquaShip Services AS, dos filiales íntegramente de su propiedad.

  2. Que AIP es una sociedad de capital privado, constituida bajo las leyes de Estados Unidos y orientada a operaciones de mercado medio con foco en negocios industriales en Estados Unidos, Canadá y otros mercados. Dentro de la cartera de AIP, la única empresa que se encuentra activa en Chile es Molycop, empresa dedicada a la fabricación de bolas de molienda utilizadas principalmente por los productores de cobre, oro y mineral de hierro.

  3. Que la Operación consiste en la adquisición de control por parte del Comprador en AquaShip, a través de la empresa Aqua Funding (Cayman) LP, un vehículo especial de inversión constituido en Islas Caimán. Así, tras el cierre de la Operación, el Comprador será propietario de un 67,88% de las acciones de la Entidad Objeto.

  4. Que las Partes afirman en la Notificación que no existen traslapes horizontales o verticales entre las actividades del Comprador y las de AquaShip y sus filiales, ya que las Partes no realizan ni tienen proyectado realizar actividades económicas en el mismo mercado relevante, ni en mercados verticalmente relacionados.

  5. Que en la Investigación la Fiscalía pudo verificar que las Partes desarrollan sus actividades en distintos segmentos, sin existir superposición horizontal, ni relaciones verticales en las actividades desarrolladas por los agentes económicos que toman parte en la Operación. Asimismo, se pudo comprobar que la Operación tampoco gatillaría riesgos de conglomerado, ya que los mercados en los que participan el Comprador y la Entidad Objeto no son relacionados, al no tener un vínculo de complementariedad, ni tampoco observarse que exista superposición entre los clientes de los negocios que operan.

1 Ivor Johnson, Angus Johnson, Fosna Forvaltning AS, Håvard Moe, Levendefisktransport AS, Dean Johnson, Hans Hvide Invest 2 AS, Grant Johnson, Seifjord Trans AS, David Leask y Grodt Invest AS.

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  1. Que, en razón de lo anterior, la Operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia.

RESUELVO:

1°.- APRUÉBESE, de manera pura y simple, la Operación relativa a la adquisición de control en AquaShip AS por parte de Aqua Funding (Cayman) LP y, en último término, American Industrial Partners Capital Fund VII LP.

2°.- COMUNÍQUESE a las Partes por medio de correo electrónico, según dispone el artículo 61 del DL 211.

3°.- PUBLÍQUESE.

Rol FNE F364-2023

PTG

JORGE GRUNBERG PILOWSKY FISCAL NACIONAL ECONÓMICO Jorge David Grunberg Pilowsky Firmado digitalmente por Jorge David Grunberg Pilowsky Fecha: 2023.11.03 13:31:36 -03'00'