Resolución de inicio sobre adquisición de control de Applus Services S.A. por parte de Manzana Spain Bidco, S.L.U.

22 de agosto de 2023 1. La presentación de fecha 8 de agosto de 2023, correspondiente al ingreso correlativo N°42.023-2023 (“Notificación”), en virtud de la cual, Apollo Management X L.P. (“Apollo”), Manzana Spain Bidco S.L.U. (“Manzana”) y Applus Services S.A. (“Applus”, y junto con Apollo y Manzana, las “Partes”) notificaron a la Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) la operación de concentración consistente en la eventual adquisición indirecta del 100% de las acciones de Applus y sus filiales por parte de fondos de inversión de Apollo a través de Manzana (“Operación”).

1. Las declaraciones juradas de veracidad, suficiencia y completitud de la información aportada en la Notificación, suscritas por los representantes legales de las Partes, en los términos del artículo 7 N°6 del Reglamento, según se define más adelante.

2. Lo dispuesto en los artículos 47, 48 y 50 del Decreto con Fuerza de Ley N°1 del año 2004 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973 (“DL 211”).

3. Lo establecido en el Decreto Supremo N°41 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que Aprueba el Reglamento de fecha 7 de mayo de 2021, sobre la Notificación de una Operación de Concentración, publicado en el Diario Oficial el día 2 de noviembre de 2021 (“Reglamento”).

CONSIDERANDO:

1. Que, de acuerdo a lo indicado por las Partes, la Notificación daría cuenta de una operación de concentración de aquellas contempladas en el artículo 47 letra b) del DL 211, al comprender la adquisición de la totalidad de las acciones de Applus, permitiendo a Apollo influir decisivamente en la administración de la primera.

2. Que, habiéndose analizado la Notificación, es posible concluir que los antecedentes se encuentran completos, de conformidad con lo requerido por el Reglamento.

3. Que, en razón de lo anterior, y sin perjuicio de los demás antecedentes e información que durante el procedimiento de investigación pueda requerir la Fiscalía, corresponde dictar resolución de inicio de investigación, conforme a los términos del artículo 50 inciso tercero del DL 211.

RESUELVO:

1°.- INSTRÚYASE INVESTIGACIÓN, relativa al Rol FNE F361-2023.

2°.- COMUNÍQUESE a las Partes la presente resolución por medio de correo electrónico, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 61 del DL 211.

3°.- PUBLÍQUESE.

Por orden del Fiscal Nacional Económico,

Rol FNE F361-2023.

FRANCISCA LEVIN VISIC JEFE DE DIVISIÓN DE FUSIONES FGV Francisca Javiera Levín Visic Firmado digitalmente por Francisca Javiera Levín Visic Fecha: 2023.08.22 13:15:37 -04'00'