Jurisprudencia

Resolución de aprobación sobre adquisición de control en Noatum Holdings S.L.U por parte de Abu Dhabi Ports Company PJSC

Rol FNE F-336-2022
FNE

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Santiago, 7 de marzo de 2023 VISTOS:

  1. La presentación de fecha 23 de diciembre de 2022, ingreso correlativo N°33431-2022 (“Notificación”), en virtud de la cual Abu Dhabi Ports Company PJSC (“ADP”), y Turia Port Management Investments (Holdings) C.V. (“TPM” y, junto con ADP, “Partes”) notificaron a esta Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) la operación de concentración consistente en la adquisición de control por parte de ADP en Noatum Holdings S.L.U. (“Noatum” y, a todo lo anterior, “Operación”).

  2. La resolución de fecha 9 de enero de 2023 en la que la Fiscalía declaró incompleta la Notificación y la presentación de fecha 23 de enero de 2023, ingreso correlativo N°33886-2023, en que las Partes complementaron la Notificación, acompañando nuevos antecedentes.

  3. La resolución dictada por esta Fiscalía con fecha 2 de febrero de 2023, que instruyó el inicio de la investigación bajo el Rol FNE F336-2022, de conformidad al Título IV del DL 211.

  4. El informe de la División de Fusiones de esta Fiscalía, de esta misma fecha.

  5. La Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración Horizontales de mayo de 2022 (“Guía”).

  6. Lo dispuesto en los artículos 1°, 2, 39, 50 y 54 y en el Título IV del DL 211.

CONSIDERANDO:

  1. Que ADP es un agente económico con sede en Abu Dhabi, Emiratos Árabes Unidos, que no tiene actividades o ventas en Chile. Sin embargo, dos entidades de su grupo empresarial desarrollan actividades comerciales en Chile, a saber, Luis Dreyfus Company B.V. (“LDC”) y Unifrutti Investment Limited (“Unifrutti”).

  2. Que LDC opera como un comercializador y procesador de productos agrícolas a nivel global y, en Chile, está activo en el transporte de sus propios productos y, de manera excepcional, en la provisión de servicios de transporte marítimo a terceros desde y hacia Chile.

  3. Que Unifrutti, un operador global en la producción y distribución de fruta fresca, se encuentra activo en Chile en la operación de granjas y huertos para la producción y comercialización de fruta fresca, siendo luego exportada u ofrecida localmente.

  4. Que Noatum es un proveedor global de soluciones logísticas integradas relativas a las cadenas de suministro. En Chile, participa de los segmentos de contract logistics y freight forwarding (marítima, aérea y terrestre), mediante su filial Noatum Logistics Chile Limitada.

  5. Que la Operación consiste en la adquisición, por parte de ADP, de la totalidad de las acciones de la Noatum de manos de TPM, la quecalifica jurídicamente como una operación de concentración de aquellas contempladas en el artículo 47 letra b) del DL 211, al adquirir ADP derechos que le permitirán influir decisivamente en la administración de Noatum.

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  1. Que, en cuanto a las actividades de LDC y Noatum en Chile, éstas se desarrollan en la industria de transporte y logística, específicamente en dos segmentos relacionados verticalmente: el transporte marítimo realizado por LDC, y el servicio de freight forwarding marítimo ofrecido por Noatum Chile.

  2. Que, en cuanto al análisis de los efectos de la integración vertical entre las Partes que implica la Operación, esta Fiscalía determinó que las bajas participaciones de las Partes en sus relativos segmentos, así como la falta de regularidad del servicio prestado por LDC en el segmento de transporte marítimo a terceros, permiten descartar tanto la habilidad como los incentivos de las Partes para llevar a cabo estrategias de bloqueo de insumos y bloqueo de clientes una vez perfeccionada la Operación.

  3. Que, en atención a todo lo anterior, esta Fiscalía ha llegado a la convicción de que la Operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia en los mercados analizados.

RESUELVO:

1°.- APRUÉBESE, de manera pura y simple, la operación de concentración consistente en la adquisición de control en Noatum Holdings S.L.U por parte de Abu Dhabi Ports Company PJSC.

2°.- COMUNÍQUESE a las Partes la presente resolución por medio de correo electrónico, según dispone el artículo 61 del DL 211.

3°.- PUBLÍQUESE.

Rol FNE F336-2022.

MÓNICA PAZ SALAMANCA MARALLA FISCAL NACIONAL ECONÓMICO (S)

PRG Mónica Paz Salamanca Maralla Firmado digitalmente por Mónica Paz Salamanca Maralla Fecha: 2023.03.07 17:52:03 -03'00'