Jurisprudencia

Resolución de inicio sobre adquisición de control en Alba S.A. y otras por parte de ENGIE Energía Chile S.A.

Rol FNE F-329-2022
FNE

Santiago, 2 de noviembre de 2022

VISTOS:

  1. El documento de fecha 30 de septiembre de 2022, correlativo de ingreso N°31.033- 22 (“Notificación”), por el que se notificó a la Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) la eventual adquisición de control en Alba S.A., Alba Andes S.A., Alba Pacífico S.A., Energías de Abtao S.A. y Río Alto S.A. (las “Sociedades Objeto”), por parte de ENGIE Energía Chile S.A. (“ENGIE Chile” o el “Comprador”), de actual propiedad de Trans Antartic Energía S.A. (“TAE”), Trans Antartic Energía III S.A. (“TAE III”), Beltaine Renewable Energy S.L. (“BRE”), Bosques de Chiloé S.A. (“BDC”) e Inversiones Butalcura S.A. (“IBSA” junto con TAE, TAE III, BRE y BDC, los “Vendedores”, éstos junto con ENGIE, las “Partes”, y a todo, la “Operación”).

  2. Las declaraciones juradas de veracidad, suficiencia y completitud de la información aportada en la Notificación, suscritas por los representantes legales de las Partes, en los términos del artículo 6 N°10 del Reglamento, según se define más adelante.

  3. La solicitud de exención de los Vendedores para acompañar parte de la información requerida en el numeral 4, letra d), del artículo 6 del Reglamento, según se define más adelante, de fecha 30 de septiembre de 2022, correlativo de ingreso N°31.032- 22 (“Solicitud”).

  4. La resolución de fecha 17 de octubre del año 2022 por la que la Fiscalía determinó la falta de completitud de la Notificación y no dio ha lugar a la Solicitud; y el documento de fecha 21 de octubre del presente año, correlativo de ingreso N°32.461-22, por medio del cual las Partes acompañan nuevos antecedentes con objeto de subsanar los errores y omisiones de la Notificación (“Complemento”).

  5. Lo dispuesto en los artículos 47, 48 y 50 del Decreto con Fuerza de Ley N° 1 del año 2004 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N° 211 del año 1973 y sus modificaciones posteriores (“DL 211”).

  6. Lo establecido en el Decreto Supremo N° 41 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que Aprueba Reglamento sobre la Notificación de una Operación de Concentración, de fecha 7 de mayo de 2021, publicado en el Diario Oficial el día 2 de noviembre del año 2022 (“Reglamento”).

CONSIDERANDO:

  1. Que, de acuerdo a lo indicado por las Partes, la Notificación daría cuenta de una operación de concentración de aquellas contempladas en la letra b) del artículo 47 del DL 211 al comprender la adquisición de la totalidad de las acciones que TAE, TAE III, BRE, BDC e IBSA detentan en Alba S.A., Alba Andes S.A., Alba Pacífico S.A., Energías de Abtao S.A. y Río Alto S.A., permitiendo a ENGIE Chile influir decisivamente en la administración de las Sociedades Objeto.

  2. Que, habiéndose analizado la Notificación, el Complemento y sus anexos, es posible concluir que ésta se encuentra completa y en conformidad con lo requerido por el Reglamento, según los términos informados.

  3. Que, en razón de lo anterior y sin perjuicio de los demás antecedentes que pueda requerir la Fiscalía, corresponde iniciar la investigación conforme los términos del inciso tercero del artículo 50 del DL 211.

RESUELVO:

1°.- INSTRÚYASE INVESTIGACIÓN relativa al Rol FNE F329-2022.

2°.- COMUNÍQUESE a las Partes la presente resolución por medio de correo electrónico, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 61 del DL 211.

3°.- PUBLÍQUESE.

Por orden del Fiscal Nacional Económico,

Rol FNE F329-2022

FRANCISCA LEVIN VISIC JEFA DE DIVISIÓN DE FUSIONES

MDE Francisca Javiera Levín Visic Firmado digitalmente por Francisca Javiera Levín Visic Fecha: 2022.11.02 11:42:49 -03'00'