Jurisprudencia

Resolución de aprobación correspondiente a adquisición de control en Unifrutti Investments Limited por parte de Abu Dhabi Developmental Holding Company PSJC

Rol FNE F-318-2022
FNE

Santiago, 1 de agosto de 2022

VISTOS: 1. El documento de fecha 6 de junio de 2022, ingreso correlativo N°25.808-2022 (“Notificación”), que notifica la operación de concentración consistente en la eventual adquisición, por parte de Urusbid Restricted Limited (“Urusbid” o la “Compradora”), de una participación mayoritaria en Unifrutti Investments Limited (“Unifrutti” o “Entidad Objeto”), de actual propiedad de Frutche (“Fruchte” o la “Vendedora”, en conjunto con Urusbid, “Partes” y, a todo, “Operación”).

  1. La resolución de fecha 20 de junio del año 2022 que dio inicio a la investigación bajo el Rol FNE F318-2022 (“Investigación”), con miras a evaluar los posibles efectos que la eventual materialización de la Operación tendría sobre la competencia.

  2. El informe de esta misma fecha de la División de Fusiones (“Informe”).

  3. Lo dispuesto en los artículos 1, 2, 39 y en el Título IV del Decreto con Fuerza de Ley N° 1 del año 2004 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N° 211 del año 1973 y sus modificaciones posteriores (“DL 211”).

CONSIDERANDO:

  1. Que la Entidad Objeto es la matriz de las empresas que componen el Grupo Unifrutti (“Grupo Objeto”), el cual opera globalmente en la producción y distribución de frutas frescas, con actividades de producción y abastecimiento, envasado, comercialización y logística. En Chile, Unifrutti se encuentra activa mediante subsidiarias dedicadas a la operación de granjas y huertos para la producción y comercialización de fruta fresca, la cual es vendida internamente a la matriz local Exportadora Unifrutti Traders SpA, siendo luego exportada u ofrecida localmente1-2.

  2. Que Urusbid es controlada totalmente por la empresa Abu Dhabi Developmental Holding PJSC (“ADQ”), siendo esta última una de las sociedades holding de inversiones del Gobierno del Emirato de Abu Dabi, con inversiones locales e internacionales en diversas empresas, abarcando múltiples sectores productivos3. ADQ se encuentra activa en nuestro país, indirectamente, por medio de Louis Dreyfus International Holding B.V.4 (“Louis Dreyfus”), empresa dedicada al procesamiento y comercialización de productos agrícolas5.

  3. Que, por su parte, la Vendedora es una sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad con las leyes de la Republica de Chipre, la cual no se encuentra activa en el mercado, actuando únicamente como vehículo holding.

  4. Que la Operación consiste en la adquisición por parte de ADQ, indirectamente a través de Urusbid, del 61% del total de las acciones ordinarias emitidas por Unifrutti. Además, al momento del cierre de la Operación, la Entidad Objeto emitirá nuevas acciones ordinarias a la Compradora, resultando ésta titular del 70% del capital social

1 Las subsidiarias activas en Chile son las siguientes: (i) Exportadora Unifrutti Traders SpA (matriz local); (ii) Agrícola Uni-Agri Curimon SpA; (iii) Agrícola Uni-Agri Copiapó SpA; (iv) Agrícola Uni-Agri Ovalle SpA; (v) Cítricos Uni-Agri SpA; (vi) Bella Terra SpA; (vii) Agrícola Uni-Kiwi Spa; (viii) Agrícola Semillero SpA; (ix) Vía Pomarollo SpA; y (x) Agrícola Uni-Agri Yerbas Buenas SpA. 2 En Chile, Unifrutti produce y comercializa peras, manzanas, ciruelas, nectarines, duraznos, cerezas, uvas, kiwis, granadas, mandarinas, limones y paltas 3 El grupo está compuesto por más de 90 empresas, y está activo en sectores como alimentación y agricultura, aviación, servicios financieros, sanidad, industrias, logística, medios de comunicación, sector inmobiliario, turismo y hotelería, transporte y servicios públicos. Véase: https://adq.ae/. [última visita: 29 de julio de 2022]. 4 ADQ posee una participación en Louis Dreyfus. 5 Las actividades de Louis Dreyfus en Chile, se limitan al suministro mayorista de jugo de naranja desde Brasil a un solo cliente nacional, quien luego lo comercializa a los consumidores finales en el mercado chileno.

con derecho a voto, adquiriendo el control exclusivo sobre Unifrutti y demás entidades del Grupo Objeto. En consecuencia, la Operación descrita cumple con los presupuestos para calificarla como una operación de concentración, de conformidad con lo preceptuado en el artículo 47 letra b) del DL 211.

  1. Que las Partes afirman en la Notificación que no existiría ningún traslape entre los agentes económicos que toman parte en la Operación, ya que ninguna de las Partes, ni las Entidades Objeto realizan –ni tienen proyectado realizar en el corto o mediano plazo– actividades económicas en el mismo mercado relevante de producto, ni en mercados verticalmente relacionados.

  2. Que en la Investigación la Fiscalía pudo verificar que las Partes desarrollan sus actividades en distintos segmentos, sin existir superposición horizontal, ni relaciones verticales en las actividades desarrolladas por los agentes económicos que toman parte en la Operación.

  3. Que, con respecto a los potenciales riesgos de conglomerado, esta Fiscalía identificó una posible relación de complementariedad entre las actividades de la Entidad Objeto y Louis Dreyfus, en la venta de fruta fresca y la producción de jugos de fruta respectivamente. No obstante lo anterior, esta Fiscalía constató que tanto Unifrutti como Louis Dreyfus carecen, en sus respectivas actividades, de una posición de mercado que les otorguen la capacidad e incentivos para apalancar dichas posiciones al otro mercado, desplegando conductas exclusorias.

  4. Que, en razón de lo anterior, la Operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia.

RESUELVO:

1°.- APRUÉBESE, de manera pura y simple, la Operación relativa a la adquisición de influencia decisiva en Unifrutti Investments Limited y otras empresas relacionadas, por parte de Urusbid Restricted Limited y, en último término, Abu Dhabi Developmental Holding PJSC.

2°.- COMUNÍQUESE a las Partes por medio de correo electrónico, según dispone el artículo 61 del DL 211.

3°.- PUBLÍQUESE.

Rol FNE F318-2022

PTG

RICARDO RIESCO EYZAGUIRRE FISCAL NACIONAL ECONÓMICO Ricardo Wolfgang Riesco Eyzaguirre Firmado digitalmente por Ricardo Wolfgang Riesco Eyzaguirre Fecha: 2022.08.01 12:49:13 -04'00'