Jurisprudencia

Resolución de aprobación de adquisición de control en Vivocorp SpA por parte de Asset Administradora General de Fondos S.A.

Rol FNE F-317-2022
FNE

1 Santiago, 22 de julio de 2022 VISTOS: 1. La notificación de operación de concentración correspondiente al ingreso correlativo N°25.686-22 de fecha 2 de junio de 2022 (“Notificación”), por medio de la cual Asset Administradora General de Fondos S.A. (“Asset”) e Inversiones Terra SpA (“Inversiones Terra” y en conjunto con Asset, “Partes”) notificaron a la Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) una operación de concentración consistente en la adquisición por parte de Asset –a través de un fondo de inversión constituido al efecto– de influencia decisiva sobre Vivocorp SpA (“Operación”). 2. La resolución de fecha 10 de junio de 2022, que ordenó el inicio de la investigación bajo el rol FNE F317-2022 (“Investigación”). 3. El informe de la División de Fusiones de esta Fiscalía, de esta misma fecha. 4. Lo dispuesto en los artículos 1°, 2°, 39 del Decreto con Fuerza de Ley N°1 de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973, y sus modificaciones posteriores (“DL 211”). CONSIDERANDO: 1. Que Vivocorp SpA (“Vivocorp”) es una sociedad que tiene por objeto la explotación y administración de centros comerciales, strip centers y tiendas stand alone a nivel nacional, junto con la explotación y administración de hoteles a nivel nacional. Asset, por su parte, se dedica a la administración de fondos de inversión con actividades en renta residencial y mixta1. 2. Que la Operación se enmarca en distintos acuerdos de reorganización judicial suscritos por Vivocorp e Inversiones Terra, donde se acordó la constitución de un fondo de inversión que será administrado por Asset, y adquirirá la totalidad de las acciones con derecho a voto de Vivocorp. La Operación así descrita es de aquellas mencionadas en el artículo 47 letra b) del DL 211. 3. Que Vivocorp participa de la renta de locales comerciales, industria en la que se distingue entre stand alone, strip center, power center, mall y outlets. Esto, si bien no incluye a la renta mixta, hace necesario analizar el ámbito de competencia que puede darse entre los pequeños locales comerciales (sobre todo los stand alone) y los locales destinados al comercio ubicados en edificios de renta residencial. Sin que fuese necesario definir el mercado relevante de producto, esta Fiscalía analizó la alternativa de que sí fueran un mismo producto, pues aquello incrementaría los niveles de concentración que generaría la Operación y permite hacer un análisis conservador. 4. Que, en lo que se refiere al mercado relevante geográfico, la FNE ha definido el mercado de renta comercial en base a isócronas de 10 minutos de desplazamiento en vehículo en la ciudad de Santiago2, lo que es replicable en este caso. 5. Que, bajo dichos supuestos, existen traslapes entre los edificios de Asset y los stand alone de Vivocorp en las comunas de Santiago y Ñuñoa. 1 Esto es, edificios de renta residencial que tienen espacios destinados al comercio en su planta baja. 2 Informe de aprobación sobre Asociación entre Patio Residencial SpA y Santander Asset Management S.A. Administradora General de Fondos, Rol FNE F262-2021, p. 4.

2

  1. No obstante, dichas superposiciones no dan lugar, en base a los antecedentes recabados en la Investigación y de las visitas en terreno a diversos locales efectuadas esta Fiscalía, a riesgos capaces de reducir sustancialmente la competencia, por cuanto la presencia de las Partes es menor y estas serían poco cercanas competitivamente, existiendo numerosos competidores alternativos capaces de disciplinar el comportamiento de la entidad resultante de la Operación.

  2. Que, consecuentemente, es posible afirmar que la Operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia.

RESUELVO:

1.- APRUÉBESE en forma pura y simple la operación de concentración consistente en la adquisición de control en Vivocorp SpA por parte de Asset Administradora General de Fondos S.A.

2.- COMUNÍQUESE a las Partes por medio de correo electrónico, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 61 del DL 211.

3.- PUBLÍQUESE.

Rol FNE F317-2022

RICARDO RIESCO EYZAGUIRRE FISCAL NACIONAL ECONÓMICO

FGV Ricardo Wolfgang Riesco Eyzaguirre Firmado digitalmente por Ricardo Wolfgang Riesco Eyzaguirre Fecha: 2022.07.22 13:24:23 -04'00'