Resolución de aprobación sobre investigación por adquisición de Agility's Global Integrated Logistics Division por DSV Panalpina A/S

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Santiago, 21 de julio de 2021. VISTOS:

1. La presentación de fecha 2 de junio de 2021, documento correlativo ingreso N°09162- 2021 (“Notificación”), por la cual se notificó a esta Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) la eventual adquisición, por parte de DSV Panalpina A/S (“DSV”), de derechos que le permitirían influir decisivamente sobre Agility’s Global Integrated Logistics Division (“GIL”), a través de la compra de acciones realizada a Agility Public Warehousing Company K.S.C.P (“Agility” y, con DSV y GIL, “Partes”. A todo, “Operación”).

2. Las consultas que, previo a la Notificación, las Partes hicieron a la División de Fusiones de esta Fiscalía, de conformidad a lo establecido en el Instructivo de Pre- Notificación de Operaciones de Concentración dictado por esta Fiscalía con fecha 12 de mayo de 2021.

3. La resolución dictada por esta Fiscalía con fecha 10 de junio de 2021, que ordenó el inicio de la investigación, bajo el rol FNE F282-2021 (“Investigación”), de conformidad al Título IV del Decreto con Fuerza de Ley N°1 de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211 de 1973, y sus modificaciones posteriores (“DL 211”).

4. El informe de la División de Fusiones de esta Fiscalía, de fecha 20 de julio de 2021.

5. Lo dispuesto en los artículos 1°, 2°, 39, 50 y 54 del DL 211.

CONSIDERANDO:

1. Que DSV es una sociedad que proporciona y gestiona soluciones de cadena de suministro a nivel global. Está organizada en tres divisiones que ofrecen una gama completa de servicios para respaldar toda la cadena de suministro de sus clientes: Air & Sea, Road y Solutions (servicios de almacenamiento y logística). DSV Air & Sea S.A. es la filial operativa en Chile de DSV, su línea principal de negocios son los servicios de freight forwarding aéreo y marítimo para todo tipo de carga. Adicionalmente tiene una pequeña operación de logística, secundaria y complementaria a sus servicios de freight forwarding para clientes chilenos. Por último, desde inicios de 2019, ofrece servicios de courier a clientes chilenos1.

2. Que Agility, por su parte, es una sociedad dedicada al negocio del freight forwarding, con presencia multinacional. Agility tiene dos sociedades constituidas en Chile, Agility Logistics Corp Holding SpA y Agility Logistics Chile S.A. La primera es una sociedad holding, mientras que la segunda es una sociedad operativa que ofrece los servicios de freight forwarding, principalmente por vía aérea y marítima y, en algunos casos, por tierra.

1 DSV Air & Sea S.A. no es propietario de activos operativos, tales como camiones, buques de carga o bodegas/centros de distribución, en Chile.

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1. Que la entidad adquirida, GIL, es un agente económico global de freight forwarding y servicios logísticos, incluyendo freight forwarding aéreo, marítimo y terrestre, así como soluciones logísticas y capacidades especializadas de logística.

2. Que previo al perfeccionamiento de la Operación GIL sería controlada por Agility a través de sus filiales Agility Logistics International B.V. y Agility International GIL Holdings I Limited (ambas, “Sociedades Vehículo”). Esta última entidad no existe actualmente, pero será constituida previo a la materialización de la Operación e incluirá en su patrimonio a la división de logística y freight forwarding de Agility. La Operación se materializaría mediante la adquisición, por parte de DSV, de la totalidad de las acciones de las Sociedades Vehículo, pasando en consecuencia a ser el único controlador de GIL.

3. Que el freight forwarding consiste en la organización del transporte de mercaderías por vía marítima, aérea o terrestre, lo que puede incluir actividades como despacho aduanero, almacenaje, servicios de transporte en tierra, etc., en representación de terceros clientes, de acuerdo a sus necesidades. En decisiones anteriores esta Fiscalía no ha considerado necesario definir precisamente el mercado relevante, por cuanto aquello no ha afectado las conclusiones de las investigaciones anteriores. No obstante, ha analizado igualmente la alternativa de distinguir entre el freight forwarding marítimo, área y terrestre, pues aquello ha resultado ser una alternativa conservadora, en el sentido que maximiza los efectos de la operación.2.

4. Que, en Chile, las Partes traslapan sus actividades únicamente en los servicios de freight forwarding internacional marítimo, aéreo y terrestre. En cada uno de ellos el mercado relevante se consideró con un alcance geográfico nacional en concordancia con informes previos de esta Fiscalía.

5. Que, considerando los mercados en los que existe superposición de actividades entre las Partes, aun en un escenario conservador, esto es, distinguiendo según el medio de transporte empleado, ya sea marítimo, aéreo o terrestre, y con un alcance geográfico nacional, es posible dar cuenta de la existencia de un número muy alto de competidores en cada uno de los segmentos de freight forwarding, junto a una muy alta dispersión en las participaciones de mercado. En efecto, la variación proyectada de los índices de concentración es baja y no supera los umbrales establecidos en la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración de octubre de 2012 de esta Fiscalía (“Guía”) no se ven superados para ninguno de los segmentos utilizados.

6. Que, adicionalmente, tampoco concurren circunstancias especiales en la estructura del mercado o en la entidad de las Partes que, ameriten, conforme a la Guía, un análisis adicional de la Operación por esta Fiscalía.

7. Que, consecuentemente, la Operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia.

2 Véanse el informe de aprobación de la adquisición de Panalpina Welttransport Holding AG por parte de DSV A/S, rol FNE F197-2019 y el informe de aprobación de la adquisición de Ceva Logistics AG por CMA CGM S.A., rol FNE F168-2018.

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RESUELVO:

1°.- APRUÉBESE, la operación de concentración notificada con fecha 2 de junio de 2021, ingreso correlativo N°09162-2021, respecto a la eventual adquisición, por parte de DSV Panalpina A/S de derechos que le permitirían influir decisivamente sobre Agility’s Global Integrated Logistics Division.

2°.- NOTIFÍQUESE a las Partes conforme al artículo 61 del DL 211.

3°.- PUBLÍQUESE.

Rol FNE 282-2021.

RICARDO RIESCO EYZAGUIRRE FISCAL NACIONAL ECONÓMICO LLS RICARDO WOLFGANG RIESCO EYZAGUIRRE Firmado digitalmente por RICARDO WOLFGANG RIESCO EYZAGUIRRE Fecha: 2021.07.21 09:52:55 -04'00'