Jurisprudencia

Informe de aprobación sobre adquisición de control de Ingram Micro Inc. por parte de Platinum Equity Advisors

Rol FNE F-261-2021
FNE

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ANT.: Adquisición de control en Ingram Micro Inc. por parte de Platinum Equity Advisors, LLC. Rol FNE F261-2021.

MAT.: Informe de aprobación.

Santiago, 22 de abril de 2021.

A : FISCAL NACIONAL ECONÓMICO

DE : JEFA DE DIVISIÓN DE FUSIONES

De conformidad a lo establecido en el Título IV del Decreto con Fuerza de Ley N°1 de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N°211, y sus modificaciones posteriores (“DL 211”), presento a usted el siguiente informe, relativo a la operación de concentración del antecedente (“Operación”), recomendando la aprobación de la misma de manera pura y simple, por las razones que a continuación se exponen:

I. ANTECEDENTES

A. Investigación

  1. Mediante presentación de fecha de fecha 8 de febrero del año 2021 (“Notificación”), ingreso correlativo N°07165-21, Platinum Equity, LLC (“Platinum”) y HNA Technology Co., Ltd. (“HNA Technology” y con Platinum, las “Partes”) notificaron a la Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) una operación de concentración, por la que Platinum pretende adquirir influencia decisiva sobre una filial de HNA Technology, denominada Ingram Micro Inc. (“Ingram”), en los términos del artículo 47 letra b) del DL 211.

  2. Por resolución de fecha 22 de febrero de 2021, la Fiscalía declaró incompleta la Notificación, atendidos los errores y omisiones detectados en la Notificación. Mediante presentación de fecha 1° de marzo de 2021, ingreso correlativo N°07516- 21, las Partes complementaron dicha Notificación (“Complemento”).

  3. Por resolución de fecha 12 de marzo de 2021, la Fiscalía ordenó el inicio de la investigación, bajo el rol FNE F261-2021 (“Investigación”).

B. Las Partes

  1. Platinum es una entidad constituida de acuerdo a las leyes de Estados Unidos, especializada en la adquisición, fusión y operación de empresas que brindan servicios y soluciones a los clientes en una amplia gama de negocios, que incluyen tecnología de la información, telecomunicaciones, logística, servicios de metales, fabricación y distribución.

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  1. Los agentes económicos pertenecientes al portafolio del grupo Platinum que obtuvieron ingresos de clientes ubicados en Chile están presentes en diversas industrias, entre otras, productos nutricionales, telecomunicaciones, fabricación de envases metálicos y material de empaque1.

  2. Por su parte, Ingram es una empresa de tecnologías de la información constituida en Estados Unidos, especializada en distribución mayorista y logística de tecnología y soluciones tecnológicas a revendedores, soluciones en nube y servicios de cadena de suministro de comercio electrónico.

  3. En Chile, Ingram comercializa sus productos y servicios a través de Ingram Micro Chile S.A. (“Ingram Chile”)2. Sus actividades abarcan la distribución y logística de tecnología, soluciones en nube y servicios de cadena de suministro de comercio electrónico. Ingram Chile es principalmente un distribuidor mayorista de productos y soluciones de tecnología de la información ("TI") para minoristas y revendedores de TI3. Entre los productos que distribuye se encuentran, por ejemplo, computadores, productos denominados como periféricos de TI, componentes de TI, sistemas de TI, software, y productos de movilidad4. Además, provee a los minoristas ciertos servicios asociados a la distribución mayorista de productos de TI5.

  4. Por su parte, HNA Technology es una entidad constituida en China, controladora en última instancia de Ingram, dedicada a servicios de logística y transporte marítimo a través de contenedores y a la distribución de productos y servicios de tecnología, como los ofrecidos por Ingram.

1 Notificación p. 4. Para un listado de las sociedades controladas por Platinum junto a una descripción de sus actividades véase: https://www.platinumequity.com/portfolio [última visita: 20.04.21]. 2 Al respecto, las Partes afirman que “Ingram Chile tiene tres unidades de negocio: Soluciones Tecnológicas, Cloud y Servicios de Comercio y Logística. Ingram es un distribuidor mayorista de soluciones de valor agregado para productos de tecnología de la información y brinda soluciones tecnológicas basadas en software, hardware y servicios, para los mercados privados, corporativos y gubernamentales.” Notificación, p.14. Asimismo, véase https://cl.ingrammicro.com/ [última visita: 20.04.21]. 3 Complemento p. 2. 4 De acuerdo a lo indicado en Complemento p. 2, los productos agrupados en estas categorías son los siguientes: Computadoras de escritorio y portátiles; Periféricos de TI (por ejemplo, impresoras, escáneres, cámaras, televisores, aparatos de audio y sistemas de seguridad); componentes de TI (por ejemplo, tóners, discos duros, tarjetas de memoria); sistemas de TI (por ejemplo, sistemas informáticos autónomos, servidores); software (por ejemplo, aplicaciones, sistemas operativos, middleware) en una amplia gama de áreas, incluida la gestión de instalaciones (facility managment), gestión de proyectos/tiempo, software de seguridad, software de vigilancia, detección de virus, reconocimiento de voz; hardware de redes (por ejemplo, switches, nodos, ruteadores, productos de comunicación); y productos de movilidad (por ejemplo, teléfonos móviles, tablets, tarjetas SIM). 5 De acuerdo a lo indicado en Complemento p. 2, los servicios agrupados en categorías son los siguientes: servicios a terminales móviles durante todo su ciclo de vida (e.g., distribución de terminales, personalización de equipos, activación de tiempo aire, programas de cambio de equipo); servicios a la cadena de suministro de IT, proporcionados a minoristas (e.g., inventarios y otros servicios de administración, ejecución de servicios, reciclaje de equipos de IT, destrucción de datos); servicios basados en la "nube", principalmente prestados por terceros que se ponen a disposición de los minoristas para ofrecerlos a clientes finales.

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C. Descripción de la Operación

  1. Según se informa en la Notificación, la Operación consiste en la adquisición del control exclusivo de Ingram por parte de Platinum6-7. Consecuentemente, la Operación correspondería a una de aquellas contempladas en el artículo 47 letra b) del DL 211, al proyectar adquirir Platinum influencia decisiva sobre Ingram.

II. ANÁLISIS COMPETITIVO

  1. Las Partes afirman en la Notificación que no existiría ningún traslape entre las entidades controladas por Platinum e Ingram Chile, ni horizontal ni vertical8.

  2. Respecto a un posible traslape horizontal, indican que los agentes económicos pertenecientes al portafolio de Platinum desarrollan una amplia variedad de negocios en Chile, que incluyen, entre otros, la venta de productos nutricionales, textiles y accesorios, sistemas de riego, tratamiento de aguas, soluciones y material de embalaje9. También aseguran que ninguna compañía de la cartera controlada por Platinum, a nivel global, está activa en el mismo mercado geográfico y de producto que Ingram10.

  3. Cabe mencionar que Ingram Chile actúa como intermediario entre desarrolladores o fabricantes de tecnologías -representantes de empresas como HP, Toshiba, Apple, Lenovo, Intel, Microsoft, entre otras- y una serie de revendedores minoristas -tales como grandes tiendas de computación, tiendas de retail o bien vendedores orientados al segmento corporativo11-, sin tener por regla general una relación directa con los consumidores finales.

  4. De la Investigación, esta División pudo verificar que las Partes efectivamente desarrollan sus actividades en distintos segmentos, no superponiéndose horizontalmente las actividades de Platinum con las actividades de Ingram en Chile12.

6 Platinum adquirirá Ingram de Tianjin Tianhai Logistics Investment Management Co., Ltd., ("Tianjin Tianhai") mediante una fusión de empresas subsidiarias. De esta manera, Platinum adquirirá todas las acciones de GCL Investment Management (“GCL”), -que posee todas las acciones de Ingram -, la cual se fusionará con una sociedad de propiedad de Platinum, cuyo fin es ser vehículo de inversión con propósito de la Operación. De esta forma, Platinum adquirirá todas las acciones de GCL de manos de Tianjin Tianhai, que forma parte del grupo de empresas organizado bajo el grupo HNA. 7 La Operación tiene un valor societario de 7.200 millones de dólares. Las razones de Platinum para adquirir a Ingram, se encontrarían en que la empresa se centra en la adquisición de negocios que puedan beneficiarse de su experiencia operativa y recursos financieros, y considera que existe un potencial significativo para ofrecer distribución de tecnología y logística, soluciones en la nube y servicios de cadena de suministro de comercio electrónico e impulsar nuevas oportunidades de innovación. 8 Notificación p. 15 y Complemento p. 3-5. 9 Notificación p. 13-14 y Complemento p. 2. 10 Las Partes indican, no obstante, que la única empresa de la cartera de Platinum que está tangencialmente relacionada con el negocio de Ingram en Chile es Cision Ltd. ("Cision"), pero que respecto de ella no existiría de todas maneras superposición en las actividades de esta sociedad con Ingram Chile. En este sentido señalan “Cision, es una plataforma de asesoría y gestión de comunicaciones de medios que proporciona softwares y servicios específicamente para profesionales de comunicaciones de marketing y relaciones públicas. Se trata de servicios altamente especializados, dirigidos a un tipo específico de clientes, consistentes en profesionales en relaciones públicas corporativas, periodistas, influencers en redes sociales y agencias de gobierno. Este tipo producto no son distribuidos por mayoristas de TI como Ingram Micro” Complemento p. 4. 11 Declaración de don Marco Tessa Vergara, Country Manager de Ingram Chile de fecha 26 de marzo de 2021. 12 Según fue posible concluir a partir de la Notificación, p. 13; del Complemento p. 2; de la declaración de Don Marco Tessa, Country Manager de Ingram Chile de fecha 26 de marzo de 2021; del informe de archivo de

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  1. Respecto a un posible traslape vertical, las Partes indican que no existen relaciones verticales -como cliente o proveedor- en Chile entre Ingram y cualquiera de los agentes económicos de la cartera controlada por Platinum13. Al respecto, si bien empresas como las controladas por Platinum utilizan insumos equivalentes a los comercializados por Ingram, los antecedentes de la Investigación dan cuenta que éstas los adquirirían directamente de revendedores minoristas de TI o de empresas integradoras de soluciones tecnológicas, y no de mayoristas de productos de TI como Ingram. En este sentido, los clientes de Ingram en Chile son principalmente revendedores de TI, no siendo ningún agente económico de la cartera controlada por Platinum un revendedor de TI en Chile o a nivel mundial, lo que pudo ser corroborado por esta División14.

  2. De este modo, esta División advierte que la Operación no sería apta para reducir sustancialmente la competencia, considerando que no existiría traslape horizontal ni vertical entre las actividades de Platinum y las de Ingram Chile15.

V. CONCLUSIONES

  1. En atención a los antecedentes antes señalados, y al análisis realizado en este Informe, se recomienda aprobar la presente operación de concentración de manera pura y simple, al no resultar apta para reducir sustancialmente la competencia, salvo el mejor parecer del señor Fiscal. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la Fiscalía para velar permanentemente por la libre competencia en los mercados analizados.

FRANCISCA LEVIN VISIC JEFA DE DIVISIÓN DE FUSIONES FIP

fecha 4 de febrero de 2016 sobre “Denuncia por adquisición de sociedad para el mercado mayorista de tecnologías” rol F52-2015; y del informe de aprobación de aprobación pura y simple de fecha 6 de mayo de 2020 sobre “Adquisición Tech Data Corporation por parte de Tiger Midco LLC y Tiger Merger Sub Co.” Rol FNE F228-2020”, donde se analizan los mercados en donde está presente Ingram Chile. Adicionalmente, para las descripciones de las actividades de Ingram y Platinum véase: https://www.platinumequity.com/portfolio; https://cl.ingrammicro.com/; y https://cl.ingrammicro.com/ [última visita: 20.04.21]. 13 Notificación p. 4 y Complemento p. 3. Lo anterior, sin perjuicio de la posible relación de menor relevancia -a juicio de las Partes- en caso de que ciertos productos electrónicos distribuidos por Ingram, dada su amplia variedad, puedan ser comprados en Chile por entidades de la cartera controlada por Platinum. 14 Adicionalmente, en el caso de que entidades de la cartera de Platinum adquieran productos de Ingram de manera directa, tampoco se advertiría una reducción sustancial de la competencia considerando que los productos de TI comercializados no serían un insumo relevante dentro de los insumos adquiridos por las empresas de la cartera de Platinum. Adicionalmente, como las sociedades de Platinum no serían revendedores de TI, y por lo tanto tampoco serían competidores de Ingram, no existirían incentivos de realizar un bloqueo dirigido a los competidores de Platinum, considerando que dicha conducta debiese conducirse mediante un alza de precio indirecta realizada a todos los revendedores de TI o integradores de soluciones de TI que abastezcan a los competidores de Platinum. 15 Adicionalmente, tampoco se observa que entre las sociedades de Platinum e Ingram existan demandas relacionadas o un grupo común de usuarios que permita levantar riesgos de conglomerado, al operar en distintos segmentos, no relacionados. Francisca Javiera Levín Visic Firmado digitalmente por Francisca Javiera Levín Visic Fecha: 2021.04.22 20:27:38 -03'00'