Resolución de inicio por adquisición de control en Grupo Uno Salud S.A. por parte de Inversiones Dental Salud SpA

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Santiago, 18 de noviembre de 2020.

VISTOS:

1) La notificación de la operación de concentración (“Notificación”) presentada a esta Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) con fecha 6 de noviembre de 2020, correspondiente al Ingreso Correlativo N°03868-20, relativa a la eventual adquisición por parte de Inversiones Dental Salud SpA (“Dental Salud”) de derechos que le permitirían influir decisivamente en la administración de Grupo Uno Salud S.A (“Grupo Uno Salud”), mediante la adquisición de todas las acciones de su controladora SZ Salud SpA, y de la restante participación accionaria de actual propiedad de las sociedades vendedoras1 (“Vendedoras”, en conjunto con Dental Salud, las "Partes") ("Operación").

2) Lo dispuesto en los artículos 47, 48 y 50 del Decreto con Fuerza de Ley N°1 de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N° 211 de 1973 y sus modificaciones posteriores (“DL 211”).

3) Lo establecido en el Decreto Supremo N° 33 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que Aprueba el Reglamento de fecha 1° de marzo de 2017, sobre la Notificación de una Operación de Concentración, publicado en el Diario Oficial el día 1° de junio de 2017 (“Reglamento”).

CONSIDERANDO:

1. Que, de acuerdo a lo indicado por las Partes, la Notificación daría cuenta de una operación de concentración de aquellas contempladas en el artículo 47 letra b) del DL 211, dado que supone la adquisición de todas las acciones de la sociedad holding SZ Salud SpA y de Grupo Uno Salud, y de determinadas participaciones en ciertas sociedades filiales de ésta, por parte de Dental Salud, que le permitirían influir decisivamente en la administración de SZ Salud SpA y de Grupo Uno Salud.

2. Que, las Partes en la Notificación solicitaron eximirse de presentar cierta información específica -mallas societarias- respecto de determinadas sociedades integrantes del grupo empresarial de las Partes, cuyas actividades se realizan exclusivamente en el extranjero, y de aquellas sociedades vehículo de inversiones que no tienen otras actividades, además de información sobre ciertas sociedades o entidades del grupo de las Vendedoras, adicionales a las ya enviadas2, exigidas por los numerales 3 letra a) y 4 letra b), ambos del Artículo 7 del Reglamento, por considerar que esta no resultaría

1 Ladakh SpA, Inversiones Los Portones SpA, el Fondo de inversión privado CD, Inversiones Lonco Salud Limitada, Asesorías e Inversiones Inmobiliaria y Dentales Lo Blanco Limitada, CDM Inversiones Limitada, y Asesorías e Inversiones Legatus SpA. 2 De acuerdo a lo específicamente solicitado en los párrafos 64 y 65 de la Notificación.

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necesaria, relevante o atingente para el análisis de la Operación conforme a lo establecido por el artículo 8 número 2 del Reglamento (“Solicitud”), a lo cual se accede.

1. Que, del análisis de los documentos acompañados por las Partes en la Notificación y considerando la Solicitud, es posible concluir que la Notificación estaría completa bajo los términos informados.

2. Que, en razón de lo anterior, y sin perjuicio de los demás antecedentes que durante la investigación pueda requerir esta Fiscalía, corresponde dictar resolución de inicio de la investigación, conforme los términos del artículo 50 inciso tercero del DL 211.

RESUELVO:

1. HA LUGAR a la Solicitud.

2. INSTRÚYASE INVESTIGACIÓN relativa al Rol FNE F251-2020.

3. COMUNÍQUESE a las Partes la presente resolución por medio de correo electrónico, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 61 del DL 211.

4. PUBLÍQUESE.

Por orden del Fiscal Nacional Económico,

Rol FNE F251-2020.

FRANCISCA LEVIN VISIC JEFA DE DIVISIÓN DE FUSIONES FIP

Francisca Javiera Levín Visic Firmado digitalmente por Francisca Javiera Levín Visic Fecha: 2020.11.18 18:15:00 -03'00'