Jurisprudencia

Resolución de inicio de análisis sobre adquisición de control de LDA SpA por parte de Empresas Tucapel S.A

Rol FNE F-230-2020
FNE

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Santiago, 09 de abril de 2020

VISTOS:

  1. El documento de fecha 7 de febrero del año 2020, ingreso correlativo N° 00600-20, por el cual Empresas Tucapel S.A. (“Tucapel” o “Compradora”), Empresas Iansa S.A. (“Iansa”) e Iansagro S.A. (“Iansagro” y, junto con Iansa, “Vendedoras” y, con Tucapel, las “Partes”) comunicaron a esta Fiscalía Nacional Económica (“Fiscalía”) la operación de concentración (“Notificación”) consistente en la adquisición por parte de Tucapel de las acciones de LDA SpA (“LDA”) y la adquisición de activos de propiedad de las Vendedoras (la adquisición de acciones y activos comprende el negocio de alimento para mascotas de Iansa e Insagro o “Negocio Objetivo”) de acuerdo al artículo 47 letras b) y d) del Decreto con Fuerza de Ley N° 1 del 2004 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N° 211 del año 1973 y sus modificaciones posteriores (“DL 211”).

  2. La solicitud de exención de acompañar determinados antecedentes a la Notificación presentada con fecha 7 de febrero, ingreso correlativo N° 0599-20, y la resolución de la Fiscalía de fecha 21 de febrero, ambas del año 2020, que autorizó y accedió parcialmente a la solicitud.

  3. La resolución que declaró la falta de completitud de la Notificación de fecha 21 de febrero del año 2020 (“Resolución de Falta de Completitud”).

  4. El documento de fecha 4 de marzo del año 2020, ingreso correlativo N° 01067-20, por medio del cual las Partes entregaron antecedentes para complementar la Notificación (“Complemento”).

  5. La resolución que declaró la falta de completitud de la Notificación y Complemento de fecha 18 de marzo del año 2020 (“Segunda Resolución de Falta de Completitud”).

  6. El documento de fecha 1 de abril del año 2020, ingreso correlativo N° 01398-20, por el cual las Partes entregan antecedentes adicionales para complementar la Notificación (“Segundo Complemento”).

  7. Lo dispuesto en los artículos 47, 48 y 50 del DL 211 y lo establecido en el Decreto Supremo N° 33 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo del año 2017 que Aprueba Reglamento sobre la Notificación de una Operación de Concentración (“Reglamento”).

CONSIDERANDO:

  1. Que, de acuerdo a lo indicado por las Partes, la Notificación daría cuenta de una operación de concentración de aquellas contempladas en las letras b) y d) del artículo 47 del DL 211, al proyectar la adquisición del Negocio Objetivo,

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que comprende tanto la propiedad de la totalidad de las acciones de LDA como una serie de activos de titularidad de Iansa e Insagro, resultando Tucapel como controlador único y ejerciendo influencia decisiva en la administración del Negocio Objetivo.

  1. Que, del análisis de los argumentos de las Partes, los documentos acompañados y bajo los términos informados, esta División considera que los antecedentes se encuentran completos y en conformidad con lo requerido por el Reglamento.

  2. Que, en razón de lo anterior, corresponde iniciar la investigación conforme los términos del inciso tercero del artículo 50 del DL 211, sin perjuicio de los demás antecedentes que pueda requerir esta Fiscalía y de la facultad contemplada en el artículo 9 del Reglamento.

RESUELVO:

  1. INSTRÚYASE INVESTIGACIÓN relativa al Rol FNE F230-2020 en atención a los considerandos precedentes y al inciso tercero del artículo 50 del DL 211.

  2. COMUNÍQUESE a las Partes la presente resolución por medio de correo electrónico de conformidad al artículo 61 del DL 211.

  3. PUBLÍQUESE.

Por orden del Fiscal Nacional Económico,

Rol FNE F230-2020

FRANCISCA LEVIN VISIC JEFA DE DIVISIÓN DE FUSIONES

DRU

Francisca Javiera Levín Visic Firmado digitalmente por Francisca Javiera Levín Visic Fecha: 2020.04.09 15:12:36 -04'00'