Resolución de aprobación sobre fusión de Surlat Corporación S.A. e Inversiones Quillayes SpA

NACIONAL J l'FISCALIA . . . . . E ONOMICA lnvest1gac1on no se encontraron antecedentes que hagan variar lo anterior. on ofo. tal distinción resulta irrelevante para el análisis de la Operación, pues las conclusiones de la Investigación no se ven alteradas en uno u otro caso. 6. Que en cuanto al mercado geográfico de aprovisionamiento de leche cruda de vaca, esta División considera adecuada la definición de dos mercados geográficos relevantes en el país: la zona central, compuesta por la Región Metropolitana de Santiago y sus alrededores; y la zona sur, que comprende entre las regiones del Biobío y Los Lagos1, ambas inclusive. Esta distinción geográfica es consistente con pronunciamientos precedentes de esta Fiscalía, en los cuales se verificó la existencia de cadenas de sustitución que vinculan las áreas de influencia de las plantas procesadoras ubicadas en cada una de dichas zonas. 7. Que, en la zona sur, única zona en donde se verifica traslape en la actividad de aprovisionamiento de leche cruda de las Partes, éstas detentan participaciones que en conjunto son inferiores al 15% del mercado, lo que es efectivo con independencia de que se incluya o no a Colún en el cálculo. Por su parte, los valores del índice de Herfindahl-Hirschman ("HHI") y su cambio, como consecuencia de la Operación, se encuentran bajo los umbrales que la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración de la FNE2 ("Guía") considera indicativos de la necesidad de efectuar un análisis mayor. 8. Que en cuanto a la comercialización de productos lácteos, estos pueden ser de diversa índole, habiéndose basado el análisis de la Operación en una definición conservadora de los mercados relevantes afectados, los que corresponderían a las siguientes categorías: mantequilla regular sin lactosa, crema de leche (considerando conjuntamente a la crema UHT y pasteurizada), quesos maduros comoditizados, quesos maduros especiales (considerando además, por separado, al queso mozzare/la y al queso parmesano), quesos frescos y yogures; cada una de las cuales fue analizada en función de los canales de comercialización relevantes que emplea la industria. 9. Que habiéndose medido las participaciones de las Partes en cada uno de estos mercados, en relación a la categoría de mantequilla regular sin lactosa, los umbrales HHI establecidos en la Guía no se ven superados y, por ende, no sería necesario profundizar en un análisis subsecuente. 10. Que en la categoría de cremas de leche3, los umbrales de la Guía son superados sólo en el canal de hoteles, restoranes y casinos ("Horeca"). Sin embargo, esta mayor concentración aparente se ve relativizada al considerar la posibilidad de arbitrar precios entre este canal y el canal mayorista. En efecto, al considerar conjuntamente las ventas en el canal Horeca y el mayorista, las participaciones de Partes se diluyen de manera que los umbrales de la Guía no se exceden. Además, la Investigación dio cuenta que las Partes no son cercanas en términos competitivos toda vez que Quillayes se enfoca en cremas ácidas y frescas (categorizadas por Quillayes como cremas pasteurizadas), y Surlat en cremas UHT. 11. Que, finalmente, en cuanto a las distintas categorías de queso, el cambio en el HHI no supera los umbrales de la Guía en ninguno de los canales analizados, salvo en el canal Horeca. Sin embargo, esta Fiscalía considera que las participaciones de 1 Escrito de fecha 8 de agosto de 2018 presentado por la Fiscalía Nacional Económica en la causa rol NC Nº445-18 del Honorable Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, que rola a fojas 373 y siguientes, pp. 18-19. 2 De octubre de 2012. 3 Que considera sólo las subcategorías de cremas de leche UHT y pasteurizada. 2 Huérfanos Nº670. Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl