Jurisprudencia

Informe de aprobación sobre adquisición de control de Avon por parte de Natura Cosméticos

Rol FNE F-207-2019
FNE

A DE FISCAL NACIONAL ECONÓMICO JEFA DE DIVISIÓN DE FUSIONES 11 FISCALIA NACIONAL ANT.: Adquisición de control en Avon por parte de Natura Cosméticos. Rol FNE F207-2019. MAT.: Informe de aprobación. Santiago, 1 6 DI C 2019 De conformidad a lo dispuesto en el Título IV "De las Operaciones de Concentración" del DFL Nº1 de 2004 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley Nº 211 de 1973 y sus modificaciones posteriores (''DL 211 "), presento a usted el siguiente informe relativo a la operación de concentración del Antecedente ("Informe"), recomendando la aprobación de la misma en forma pura y simple en virtud de las razones que a continuación se exponen: l. ANTECEDENTES A. Investigación 1. Con fecha 5 de julio de 2019, mediante Correlativo Ingreso Nº03248-19 ("Notificación"), los apoderados de Natura Cosméticos S.A., Brasil ("Natura") por una parte, y de Avon Products, lnc. ("Avon" y, en conjunto con Natura, "Partes"), por otra, notificaron a la Fiscalía Nacional Económica ("FNE" o "Fiscalía"), una operación de concentración consistente en la eventual adquisición de control de Avon por parte de una nueva sociedad holding, Natura Holding S.A. ("Natura Holding"), la cual será propietaria de la totalidad de las acciones de Natura y de Avon como resultado de una reestructuración societaria1 (a todo, la "Operación"). 2. Adicionalmente, mediante Correlativo de Ingreso Nº03247-19, también de 5 de julio de 2019, las Partes solicitaron la exención de acompañar ciertos antecedentes a la Notificación por no encontrarse razonablemente disponibles para ellas, conforme lo dispuesto en el artículo 3º del Reglamento, accediendo esta Fiscalía parcialmente a dicha solicitud mediante resolución de fecha 3 de abril de 2019, comunicada en la misma fecha a las Partes por correo electrónico. En el marco de los respectivos complementos a la Notificación, las Partes presentaron nuevas solicitudes de exención, las cuales fueron acogidas por esta FNE mediante resoluciones de fechas 19 de julio; 19 de agosto; y 16 de septiembre, todas de 2019, respectivamente. 3. Asimismo, mediante las presentaciones de fecha 2 de agosto de 2019, Ingreso Correlativo Nº03643-19 ("Primer Complemento"); 2 de septiembre de 2019, 1 Según se describe en detalle infra. 1 www.fne.gob.cl

1 FISCALIA NACIONAL principalmente sobre la base de un porcentaje por producto vendido37·38. En este mismo sentido, se pudo constatar que ninguna empresa de venta directa utiliza acuerdos de exclusividad con sus Consultoras y en declaraciones de actores que se desenvuelven en este canal se mencionó que es habitual que una misma Consultora ofrezca productos de varias compañías de venta directa39. 23. En cuanto al funcionamiento del sistema de ventas door to door, esta Fiscalía pudo observar que las compañías mantienen entre 17 y 19 ciclos de venta al año de aproximadamente 19 días, existiendo en cada uno de ellos un nuevo catálogo de productos que las Consultoras exhiben a sus clientes. Así, las Consultoras ofrecen sus productos durante todo este período y, al término del mismo, ingresan un único pedido para el total de sus clientes, el que luego es despachado por la compañía directamente a la Consultora, la que posteriormente se encarga de contactar a sus clientes para la entrega de los productos40. 24. En la actualidad, las empresas de venta directa en Chile, cuentan con entre 15 mil y 75 mil Consultoras41·42. Asimismo, este canal representa el [10-15]%43 del total de ventas correspondientes al mercado de belleza y cuidado personal en Chile44 y en los últimos cinco años ha experimentado un decrecimiento aproximado de dos puntos porcentuales45. Con todo, cabe señalar que para ciertas categorías de productos -como fragancias y cuidado de la piel- este canal tiene una representación mucho mayor en términos de participación de mercado en Chile. 37 Consultados los actores del canal de venta directa en Chile, éstos indicaron que las consultoras obtienen -en promedio- un Nota Confidencial Nº[3] de la venta de cada producto. Al respecto, véase: {i) respuesta de Avon a Oficio ORD. Nº2063, de fecha 11 de octubre de 2019; (ii) respuesta de Natura a Oficio ORD. Nº2062, de fecha 11 de octubre de 2019; (iii) declaración de Belcorp Chile, de fecha 25 de octubre de 2019; y (iv) declaración de Oriflame Chile, de fecha 18 de octubre de 2019. 38 Según indicaron Oriflama y Natura en sus respectivas tomas de declaración, existen tres modelos de venta directa, a saber: (i} venta directa plana, sistema de asigna comisiones de venta fija por producto a las consultoras de belleza; (ii) party plan, modelo que utiliza reuniones en domicilios particulares organizadas por un distribuidor o anfitrión, que hace demostraciones de los productos y expone los principales beneficios y características de los productos a un grupo de potenciales compradores; y (iii) multi nivel, que asigna comisiones por venta de productos y comisiones por el ingreso de nuevos miembros al ecosistema de venta directa. Según refirieron, en Chile las compañías de belleza y cuidado personal utilizan primordialmente el primer y segundo modelo. 39 A mayor abundamiento, Declaración de Nota Confidencial Nº[4], de fecha 18 de octubre de 2019 se indicó que el modelo de venta directa se construye sobre la base de una amplia cartera de consultoras o consejeras de belleza, pues el éxito del modelo depende de la mayor o menor cobertura territorial de las consultoras, que son las intermediarias entre las compañías y el consumidor final. En este sentido, señaló que ninguna de las empresas de venta directa utiliza acuerdos de exclusividad o limita la posibilidad de las consejeras ofrezcan productos de su competidor, pues ello podría desincentivar el ingreso o mantención de sus consejeras de belleza, que obtienen sus ganancias por producto vendido. En el mismo sentido, véase declaración de Nota Confidencial N°[5], de fecha 25 de octubre de 2019. 40 Atendidas las caracteristicas descritas supra, diversos actores de esta industria señalaron que el canal de venta directa se construye sobre la base de la confianza entre la Consultora y sus clientes, existiendo un importante componente de solidaridad en la oportunidad y motivo de compra por parte de los consumidores finales. Véanse las siguientes diligencias de investigación: (i) declaración de Distribuidora Puig Chile, de fecha 14 de octubre de 2019; (ii) declaración de Avon Chile, de fecha 17 de octubre de 2019; y (iii} declaración de Oriflame Chile, de fecha 18 de octubre de 2019. 41 Euromonitor. Cifras correspondientes al año 2018 para el canal de venta directa, en la categoría agregada de belleza y cuidado personal de un total de Nota Confidencial Nº[6] correspondiente a las ventas al precio final para el consumidor, incluidos los recargos de minoristas y mayoristas y el impuesto a las ventas (excepto en los EE. UU. y Canadá) e impuestos especiales. 42 Ídem. 43 Nota Confidencial Nº[7] 44 Euromonitor. Data de participaciones de mercado para el canal de venta directa, en la categoría agregada de belleza y cuidado personal, correspondientes al período 2013 a 2018. 45 ldem. 7 www.fne.gob.cl

1 FISCALIA NACIONAL _A 25. El retail, por su parte, es utilizado tradicionalmente por las grandes marcas internacionales para comercializar sus productos en Chile. En efecto, los productos de belleza y cuidado personal se encuentran ampliamente disponibles a través supermercados, cadenas de farmacias, perfumerías -tales como Maicao o Preunic­ tiendas de belleza especializadas -DBS Beauty Store, MINA, MAC, NYX, Victoria's Secret, por mencionar algunos ejemplos-, y tiendas por departamentos como Falabella, París y Ripley, entre otras. 26. En último término, el canal e-commerce progresivamente ha adquirido más importancia en esta industria, en especial considerando que la mayoría de la población chilena cuenta con acceso a internet46• y las ventas en línea están insertas en los hábitos del consumidor chileno47• 27. Precisamente, los agentes económicos que se desenvuelven en esta industria señalaron que las fuerzas del mercado han llevado a las empresas a expandir su oferta de productos al canal de venta online, de manera de ofrecer mayores alternativas a los clientes48, fenómeno que ya se ha asentado en países como el Reino Unido49, Estados Unidos y México50. 28. A mayor abundamiento, las grandes marcas internacionales suelen estar presentes en el e-commerce por medio de las plataformas web de las tiendas multimarca nacionales como Falabella.com, París.el, Ripley.cl o Dafiti.cl. Asimismo, muchas marcas extranjeras de belleza y cuidado personal pueden importarse por medio de sitios web que han ido adquiriendo progresiva popularidad entre los consumidores chilenos tales como Aliexpress.com, Strawberrynet.com, Caretobeauty.com, entre otros51 • 29. Otro fenómeno presente en esta industria es la tendencia creciente hacia una presencia "multicanal", es decir, la decisión comercial de distribuir sus productos por medio de varios canales de venta con el objeto de entregar la mayor autonomía 46 En efecto, para el año 2019, las cifras oficiales dan cuenta de una penetración de internet de un 87% de los hogares chilenos, de los cuales un 82% navega a través su teléfono móvil. Véase estudio titulado "Shopper & consumer insights. Año 2019", elaborado por la consultora internacional de investigaciones de mercado Nielsen Holdings Ple y acompañado en respuesta de Oficio Ord. Nº 2330 de 22 de noviembre. 47 Según el estudio cuantitativo "Chile3D" realizado por la empresa de investigaciones de mercado GFK Consultores, el 32% de los consumidores declaró haber comprado por internet en el último año. Dicha cifra se habría incrementado de manera fuerte y sostenida en los últimos años, aumentando 10 puntos porcentuales desde el año 2016 a 2019. Véase estudio de campo titulado "Chile 30 2019. Marcas y estilos de vida de todos los que viven en Chile" elaborado por GFK Consultores y acompañado en respuesta de Oficio Ord. N° 2062 de 11 de octubre de 2019. 48 Así, por ejemplo, declaración de Nota Confidencial Nº[8), de fecha 17 de octubre de 2019, se señaló que tiene planes de incursionar en el canal e-commerce a nivel global durante el año 2020, siguiendo la tendencia general de la industria hacia el mercado digital. En el mismo sentido, véase declaración de Nota Confidencial Nº[9], de fecha 25 de octubre de 2019. 49 Declaración de Nota Confidencial Nº[10J, de fecha 25 de noviembre de 2019. 50 En relación a esta materia, el Conselho Administrativo de Defesa Económica ("CADE") señaló lo siguiente en su pronunciamiento sobre la Operación en Brasil: "El comercio electrónico, por otro lado, es un canal cada vez más popular. Hay tiendas online propias (prácticamente todas las marcas de belleza y cuidado personal tienen la suya) y tiendas multimarca. Es un canal que ha hecho posible que las marcas extranjeras entren en el mercado brasileño con mayor facilidacf'. CADE. Natura Cosméticos S.A. / Avon Products, lnc., Caso Nº 08700.004028/2019-59, p.6 (traducción libre). 51 En efecto, según las bases de datos del Servicio Nacional de Aduanas de Chile ("Aduanas") correspondientes a las importaciones de fragancias para el año 2018, es posible advertir en este mercado un importante volumen de importaciones por parte de personas naturales -del orden de un 7%-, lo que responde primordialmente a la oferta de este tipo de productos en páginas web de carácter internacional, con precios atractivos para los consumidores chilenos. 8 www.fne.gob.cl

1 FISCALIA NACIONAL ._'-""-'"• - en el canal door to door en relación a los demás canales de distribución, en específico en lo que respecta a la frecuencia y ocasión de compra por parte del consumidor final; y (ii) la opinión de algunos agentes económicos que participan del retail, que refirieron como sus competidores directos a otros actores de retai/, sin considerar a los actores del canal de venta directa57. 34. En efecto, según se expuso supra, el canal de venta directa tendría una frecuencia y experiencia de compra distinta de cara al consumidor final. Por una parte, los actores de dicho canal indicaron que el foco principal del door to door sería favorecer la relación de confianza que genera la oportunidad de venta. Asimismo, los medios de pago en cada caso serían diferentes, pues en el canal de venta directa lo preponderante es el pago en efectivo, mientras que en los demás existe un componente importante de pago con tarjetas de crédito, débito y/o beneficios asociados a convenios con el retai/58. 35. Sin perjuicio de lo anterior, esta División analizó diversos documentos internos de las Partes así como de terceros59-60, los que en forma consistente evidenciaron la existencia de sustituibilidad entre las marcas de venta directa y las marcas que se comercializan en el retail y en el canal e-commerce desde la perspectiva del consumidor final. Así, se pudo observar que las marcas que se comercializan principalmente en el retail ejercerían una presión importante a las Partes de la Operación al momento de definir -por ejemplo- sus estrategias comerciales y en particular, sus estructuras de precios, pues los antecedentes muestran que para ello tanto Natura como Avon habitualmente se comparan con las principales marcas que productos que se comercializan tanto por venta directa como en las tiendas de retai/61-62• 57 En efecto, consultados los fabricantes de productos de belleza y cuidado personal que venden sus productos en el retail -v.gr. Nota Confidencial Nº[15] entre otros- por sus "cinco principales competidores" en cada una de las categorías y subcategorías en las que participan sus marcas, la mayoría de ellos sólo identificó a otros actores de este canal de distribución, sin mencionar a los participantes del canal door to door. Véanse las respuestas al Oficio Circular Ordinario N°0083, de fecha 17 de octubre de 2019. En el mismo sentido, véase: (i) respuesta de Nota Confidencial Nºf16] a Oficio ORO. Nº2264, de fecha 11 de noviembre de 2019; y (ii) respuesta de Nota Confidencial Nº[17] a Oficio ORO. Nº2262, de fecha 13 de noviembre de 2019. 58 Declaración del Nota Confidencial N°[18], de fecha 7 de noviembre de 2019. 59 De aquellos singularizados en el Artículo 2 º, No. 6 letra i) del Reglamento. 60 La relevancia de documentos internos, tanto de las partes de una operación como de terceros, como elemento de análisis en la definición de mercado relevante ha sido reconocida por la CE en casos como: (i) COMP/M.5830 - Olympic/Aegean Airlines; (ii) COMP/M.7567 - Ball/Rexam; (iii) COMP/M.6203- Western Digital lrelandNiviti Technologies; (iv) COMP/M.6166 - Deutsche Borse/NYSE Euronext; (v) COMP/M.6576 - Munksjo/Ahlstrom; y (vi) Case COMP/M.7995 - Deutsche Barse!London Stock Exchange Group). 61 En relación a este punto, véanse las presentaciones internas de Natura sobre definición de estrategias de pricing para los años 2018, 2019 y 2019, acompañadas en respuesta al Oficio Nº2062, de fecha 11 de octubre de 2019. En el mismo sentido, véanse las presentaciones internas de Avon sobre la misma materia, acompañadas en respuesta al Oficio Nº2063, de fecha 11 de octubre de 2019. 62 Asimismo, para efectos de definir las estrategias de posicionamiento de la marca y medir su desempeño en el mercado, esta División constató que las Partes no sólo realizan estudios internos sobre la base de información de participaciones de mercado, sino que también solicitan periódicamente estudios de campo a consultoras externas de inteligencia de mercado de reconocido prestigio a nivel nacional e internacional, en las que existe un análisis comparativo de las principales marcas del mercado -en términos de recordación y penetración en los hogares nacionales-, con independencia del canal de venta en el que éstas se desenvuelvan. Así, por ejemplo, esta División tuvo acceso a la encuesta realizada por la consultora lpsos Group en el año 2017 a consumidores de Chile, Perú y México; 2 encuestas realizadas a consumidores de Latinoamérica -entre ellos, Chile- por Kantar Millward Brown, para los años 2018 y 2019; una serie de estudios internos de Avon y Natura sobre performance y salud de la marca -desagregado por categorías y 10 www.fne.gob.cl A

dinámicas existentes desde la perspectiva de la demanda en el mercado nacional, aunque el límite entre una y otra categoría sea difuso. 73. Por tal razón, y con la finalidad de realizar un análisis más conservador, en la Sección IV del Informe se adoptará tal segmentación, centrándose en fragancias masivas, pues en dicho segmento la participación conjunta de las Partes supera el 20% y los niveles de concentración de mercado superan los índices considerados en la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración del año 2012138 de esta Fiscalía ("Guia"). 74. En el mismo orden de ideas, si bien se observó que la mayoría de las compañías que participan en la categoría de fragancias comercializan productos en sus versiones masculinas y femeninas para sus diferentes marcas y -desde la perspectiva de la oferta- no sería difícil para una empresa pasar de un segmento a otro139, esta División adoptará una mirada conservadora en relación a la definición del mercado y analizará de manera separada los posibles riesgos de la Operación para el segmento de fragancias masivas en sus categorías femeninas y masculinas, pues, en dichos segmentos, la participación conjunta de las Partes supera el 20%, tal como se verá infra en la Sección IV del lnforme14º. 75. Respecto de la definición de mercado geográfico, esta División entiende que debe ser considerado al menos de carácter nacional, en atención a que los productos que conforman esta categoría se comercializan a lo largo de todo Chile y a que la política de precios es la misma en todo el país, aunque con posibilidades de importación, según se expondrá infra141 • ix. Cuidado de la piel 76. En su Notificación, las Partes consideraron como uno de los mercados afectados por la Operación a la categoría de productos para el cuidado de la piel (skin care), que consiste en una variedad de bienes que recurren a diversas técnicas que apoyan la integridad de la piel, realzan su apariencia y alivian sus afecciones142. 77. En términos generales, los actores de la industria suelen considerar dentro de esta categoría productos para el cuidado del rostro, productos para el cuidado general del cuerpo y productos para el cuidado de manos 143. 78. Respecto del mercado de producto, si bien las Partes consideran que esta categoría debe considerarse como un todo, declararon que podría admitir una segmentación entre: (i) productos para el cuidado del cuerpo -segmento que incluiría productos 138 En efecto, el HHI post fusión es de 1.200 y el delta es de 182, lo que da cuenta de un mercado con bajos índices de concentración. Véase FNE. Guía, p.13. Disponible en el sitio web https://Www.fne.gob.ci/wp­ contenUuploads/2012/10/Guia-Fusíones.pclf [última consulta: 16 de diciembre de 2019). 139 Declaración L'Oreal Chile SA de fecha 16 de octubre de 2019 se indicó Nota Confidencial (33]. 140 No se considerará en el análisis la subcategoría de fragancias premium al no existir traslape entre las Partes. 141 Véase párrafo 132 infra y Tabla Nº11 Participación en importaciones en valor FOB {2018). 142 Notificación, p. 44. 143 De hecho, esta División observó que la consultora Euromonitor -empresa que provee de información a todo el mercado de belleza y cuidado personal a nivel global- suele segmentar la categoría de skin caro o cuidado de en las tres subcategorías referidas. 20 www.fne.gob.cl

1 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA para el cuidado de las manos-; (ii) y productos para el cuidado del rostro144. Señalan que aun cuando existen antecedentes en la jurisprudencia comparada para segmentar aún más esta categoría, habría una importante sustituibilidad de parte de la oferta, principalmente en lo que respecta a los tipos de ingredientes básicos, los formatos de los productos (es decir, lociones y cremas) y el tipo de envase utilizado 145. 79. A su vez, en lo que respecta al mercado geográfico, las Partes indicaron que el mercado relevante de cuidado de la piel tiene un alcance nacional, ya que las estrategias de precio se definen, precisamente, a nivel nacional146. 80. En relación a esta materia, existen decisiones de la CE147 en que ha considerado las cremas corporales como único mercado148, pero también ha distinguido según si el cuidado de la piel corresponde al rostro, al cuerpo o a las manos149-150• Por otro lado, recientemente el CADE ha considerado la segmentación entre productos para el rostro y productos para el cuerpo -incluyendo dentro de éste el segmento a los productos para el cuidado de manos-151 , lo cual sería consistente con la segmentación de las Partes. Respecto del mercado geográfico, la jurisprudencia extranjera es consistente en definir el mercado como nacional152• 81. En opinión de esta División, en cuanto a la funcionalidad del producto, en general toda la categoría de cuidado de la piel incluye productos diseñados con la finalidad de hidratar y nutrir la piel153. En efecto, se pudo constatar que dentro de esta categoría se ofrecen distintos productos que varían respecto de su viscosidad y son ofrecidos en diferentes formatos y cantidades154• Adicionalmente, si bien es posible advertir una eventual segmentación entre cremas premium y masivas - 144 Con fecha 3 de diciembre del 2019, las Partes acompañaron un informe elaborado por Charles River Associates, haciendo referencia a la cercania competitiva entre las Partes utilizando entre otros elementos un análisis de precios, ("Informe CRA"), p. 4. 145 También señalan que los fabricantes de estos productos suelen vender una gama amplia de productos para el cuidado de la piel bajo la misma marca -como el caso de Natura con sus marcas Ekos y Tododía o Beiersdorf con sus productos Nivea-, lo que en su opinión justificaría una definición como un único mercado relevante. Véase Notificación, p. 44. En el mismo sentido, véase Informe CRA, pp. 4 y 5. 146 Notificación, p. 44. 147 Comisión Europea. Caso M. 5658, Unilever/Sara Lee, 2004, p. 276: "In a previous case, the Commission defined a separate market for body lotion. In another previous case, the Commission distinguished between facial care, hand care and body care products. In this case, customers as well as competitors estimate that there are significant differences between hand care and body care products in characteristics, packaging, consumption pattems (for example different seasonality peaks) and prices. Hand and body care products are not considered as substitutes by the customers and are sometimes not presented on the same shelf'. 148 Comisión Europea. Caso M.5230, CapMan/Litorina/Cederroth, 2008. Disponible en sitio web: https://ec.europa.eu/competition/merqers/cases/decisions/m5230 20080730 20310 en.pdf [última visita 13 de diciembre de 2019]. 149 Comisión Europea. Caso M. 5658, Unilever/Sara Lee, 2004, p. 276: "In this case, customers as we/1 as competitors estímate that there are significan! differences between hand care and body care products in characteristics, packaging, consumption pattems (for example different seasonality peaks) and prices. Hand and body care products are not considered as substítutes by the customers and are sometímes not presented on the same shelf'. 15º Comisión Europea, Caso M.4193, L'Oreal/The Body Shop, 2006, p. 4. 151 CADE. Natura Cosméticos S.A./ Avon Products, lnc., Caso Nº 08700.004028/2019-59, p. 11. 152 Comisión Europea. Caso M. 5658, Unilever/Sara Lee, 2004, p. 276. En el mismo sentido, Comisión Europea, Caso M.4193, L'Oreal/The Body Shop, 2006, p. 4; Comisión Europea, Caso M.3149, Procter&Gamble/VVella, 2003. 153 Comisión Europea, Caso M. 5658, Unilever/Sara Lee, 2004, p. 276. 154 lbid., p. 275. 21 www.fne.gob.cl

1 FISCALIA NACIONAL - ''"" principalmente atendida la diferenciación en los precios y las concentraciones de los activos que contiene cada producto- esta División centrará su análisis únicamente en el segmento masivo, pues es donde se concentra el traslape entre las Partes. 82. Ahora bien, en relación a la posible segmentación entre cuidado facial, cuidado corporal y cuidado de manos, antecedentes de la Investigación dan cuenta de que los productos de cuidado facial deben considerarse -efectivamente- como una categoría de productos distinta, atendidas las particularidades que la diferencian de las categorías de cuerpo y manos155. 83. Lo anterior se verifica principalmente en razón de los componentes, formatos, finalidades y políticas de precio de los productos de cuidado facial. En efecto, a lo largo de la Investigación fue posible comprobar que los productos de esta categoría poseen activos específicos que no están presentes en los productos para el cuerpo y las manos156, son presentadas en formato más pequeño157 y poseen finalidades específicas158• Adicionalmente requieren una tecnología superior en su modo de elaboración y sus precios superan considerablemente a aquellos de las cremas de cuerpo y mano159. 84. AJ mismo tiempo, la distinción de crema de rostro de otros productos dentro de skin care sería el escenario más conservador para el análisis de los efectos de la Operación en donde las participaciones de las Partes estarían maximizadas16º. 85. Cabe hacer presente que dentro de la categoría cuidado facial, en el Primer Complemento las Partes informaron la existencia una subcategoría denominada "limpiadores masivos en líquido/crema/gel/barra" en la que declararon una participación de mercado conjunta superior al 20%. Con todo, esta División no estima necesario considerar este tipo de productos como un mercado en sí mismo, atendidas las dinámicas de la industria que dicen relación con la sustituibilidad de la oferta y de la demanda. Ello se condice con la jurisprudencia extranjera161 que no ha considerado a los limpiadores faciales como un mercado relevante de producto separado, sino que ha recurrido a una segmentación más amplia entre: (i) productos de tratamiento facial, segmento que incluye cremas humectantes, mascarillas faciales, tratamientos para el acné, etc.; y (ii) productos de limpieza facial, segmento que incluye los mencionados limpiadores en formato líquido/crema/gel/barra, así como exfoliantes, toallitas desmaquillantes, entre otros162. 155 Declaración L'Oreal Chile S.A. de fecha 16 de octubre de 2019 se indicó Nota Confidencial [34). 156 Declaración Unilever Chile Ltda. de fecha 28 de octubre de 2019 se indicó Nota Confidencial [35]. 157 Declaración Unilever Chile Ltda. de fecha 28 de octubre de 2019 se indicó Nota Confidencial [36). 156 Declaración L'Oreal Chile S.A. de fecha 16 de octubre de 2019 se indicó Nota Confidencial [37]. 159 Declaración L'Oreal Chile S.A. de fecha 16 de octubre de 2019 se indicó Nota Confidencial [38]. 160 Según los datos de Euromonitor que se exponen en la Tabla N° 12 infra, la participación conjunta de las Partes en dicha categoría sería de orden de un Nota Confidencial [39). Con todo, resulta necesario mencionar que dicha cifra podría ser incluso menor si se considerara dentro de este segmento a los productos de dermocosmética. 161 Véase Comisión Europea. Caso M.4193, L'Óreal-The Body Shop, 2006. 162 Siguiendo este criterio, las Partes tendrían una participación conjunta de un [0-10]% en el segmento de limpieza facial, lo que permite descartar riesgos asociados a la materialización de la Operación. 22 www.fne.gob.cl

1 FISCALIA NACIONAL 86. Ahora bien, en relación a la posible segmentación entre productos para el cuidado del cuerpo y manos, si bien es plausible considerarlas de manera agregada163, esta División realizó un análisis conservador considerando la segmentación de cuerpo y manos de forma separada. 87. Lo anterior, dado que a lo largo de la Investigación se pudo verificar que, si bien ambas categorías confluyen en su función de hidratación, existen ciertos componentes que no serían completamente replicables en cada una de estas categorías164. De hecho, algunos actores de este mercado indicaron que la categoría de manos requeriría una tecnología diferente y se vendería en un formato distinto del segmento de cremas para el cuerpo. Junto con ello, 97 de 116 Consultoras que respondieron el Cuestionario señalaron que no utilizarían cremas de manos para el cuidado del cuerpo en caso de existir un aumento de precio relevante en cremas corporales, y sólo 51 de un total de 116 consultadas señalaron que sus clientes utilizarían crema de cuerpo en caso de existir un aumento de precio relevante en cremas de mano165 . 88. En consecuencia, los antecedentes recabados dan cuenta que pareciera existir menor presión competitiva de crema de manos hacia cuerpo, y mayor desde crema de cuerpo hacia manos. 89. Así, atendidos los antecedentes señalados, esta División adoptará una pos1c1on conservadora y realizará un análisis de riesgos para cada categoría por separado, principalmente teniendo presente el hecho de que existen diferencias desde la perspectiva de la demanda, lo que en una industria de consumo masivo como la de belleza y cuidado personal debe tenerse en especial consideración166. 90. Respecto del mercado geográfico, esta División también considera que el mismo debe ser considerado al menos nacional en atención a que los productos que conforman esta categoría se comercializan a lo largo de todo Chile y a que la política de precios es nacional, y con posibilidades de importación. IV. ANÁLISIS COMPETITIVO A. Introducción 91. El análisis competitivo de la Operación tiene como sustento los distintos tipos de antecedentes recabados a lo largo de la Investigación, que permitieron a esta División llegar a las conclusiones que en la presente sección se exponen. En el caso particular, al ser las Partes activas en mercados de consumo masivo en diversos canales de venta, según se expuso supra, esta División hizo especial énfasis en el análisis de los documentos internos de las Partes (i.e. estudios de mercado y encuestas a consumidor final, entre otros) así como de terceros. Ello, toda vez que 163 En efecto, varios actores de la industria indicaron que ellos no segmentan entre los productos de cuidado corporal y aquellos destinados al cuidado de las manos (entre ellos, L'Oreal Chile S.A., Unilever Chile Ltda. y Oriflama de Chile S.A.) 164 Declaración Laboratorios Petrizzio de fecha 25 de noviembre de 2019. 165 Se hace presente que la División recibió un total de 217 respuestas, de las cuales 116 fueron respuestas completas y 101 respuestas parciales. 166 Comisión Europea. Caso M. 5230, Capman/Litorina/Cederroth, 2008, p. 3. 23 www.fne.gob.cl

11 FISCALIA NACIONAL B. Cercanía competitiva entre las marcas Natura y Avon en el mercado nacional 95. Durante el curso de la Investigación, las Partes sostuvieron que éstas no debían ser consideradas como competidores cercanos -ni en Chile ni en ninguna otra jurisdicción- toda vez que Natura y Avon diferirían en: (i) sus posiciones en el mercado en términos de tipos de consumidores y atributos de sus marcas; y (ii) sus estrategias de negocios, principalmente en lo que respecta a los precios de sus productos 172• 96. En efecto, las Partes indicaron que Natura y Avon apuntan a consumidores con distintas características, entre otras, por el perfil socioeconómico de los mismos173. Al respecto, esta División revisó las bases de datos de Estudio lpsos 2017 y Estudio Kantar 2019 que evalúan el posicionamiento de las marcas de belleza y cuidado personal en el mercado local (principalmente de las marcas que compiten con Natura) y que analizan el perfil de los consumidores finales. 97. Dichas diferencias se sustentan en el examen de los estudios e informes internos de las Partes. Por ejemplo, respecto del perfil socioeconómico de los consumidores, el estudio Estudio lpsos 2017 refleja pequeñas diferencias entre Avon y Natura. De hecho, para el segmento socioeconómico más alto (ABC1), un -174 de los encuestados declaró haber adquirido productos Natura y un -75 declaró haber comprado productos de la marca Avon176. Por su parte, para un segmento socioeconómico menor (C3), un -177 declaró haber adquirido productos de la marca Avon, mientras que un -178 declaró haber adquirido productos de Natura. 98. Por otra parte, respecto a la edad del consumidor tipo, el estudio da cuenta de que los consumidores de Natura se concentran principalmente en el segmento etario entre -años, mientras ̜ue los consumidores de Avon tienen mayor presencia en el segmento entre-años179, seguido de cerca por el segmento de­ años. 99. Dentro de la caracterización de consumidores las respuestas del Cuestionario, también darían cuenta de diferencias en las categorías preferidas por los consumidores. En efecto, para el caso de los consumidores de Natura180, las tres categorías más populares serían -en orden de prelación- cremas de manos, 172 Informe CRA, pp. 6 y siguientes. 173 Notificación, p. 51. 114 Nota Confidencial [41] 175 Nota Confidencial [42] 11s En base a 144 respuestas. 177 Nota Confidencial [43] 11s Nota Confidencial [44] 179 Esto se podría relacionar a la trayectoria histórica de Avon, que fue la primera empresa en implementar el modelo de venta directa en Chile en el año 1977. Segundo Complemento de la Notificación, p. 5 18º Conclusión obtenida a partir del promedio de respuestas a esta pregunta, correspondiente a 45 Consultoras Natura. 25 www.fne.gob.cl

  2. 11 FISCALIA NACIONAL cremas de cuerpo y maquillaje; mientras que, para los consumidores de Avon181 , las tres categorías más populares serían cremas de rostro, fragancias y maquillaje. Por último, respecto de las variables competitivas considerȳor el consumidor tipo, el Cuestionario muestra que para los consumidores de - 82 la variable más relevante para elegir un producto es el precio, seguido por la calidad y la fragancia del producto; mientras que, para los consumidores de - 83, el factor más determinante para elegir un producto es la calidad, seguido por el precio y la percepción de la marca. Por otro lado, en cuanto al enfoque de las Partes respecto del consumidor final, el Estudio Kantar 2019 acerca de la salud y percepción de la marca Natura en el mercado da cuenta de que -tal como muestra la Imagen Nº 1- Natura sería percibida como una marca con un enfoque a lo natural y al cuidado del medioambiente, utilizando ingredientes procedentes de la Amazonia. Por su parte, según el mismo estudio, la percepción de los consumidores en relación a la marca Avon estaría relacionada con el lanzamiento constante de nuevos productos, con el uso de tecnología y de confianza para sus consumidores. En este sentido, los actores que tendrían un perfil similar a Avon a este respecto son Ésika, Dove, Nivea, Ballerina, entre otros. 181 Conclusión obtenída a partir del promedio de respuestas a esta pregunta, correspondiente a 101 Consultoras- 182 ldem. 183 Con·· obtenida a partir del promedio de respuestas a esta pregunta, correspondiente a 45 consultoras 26 www.fne.gob.cl

Laboratorio Petrizzio SA Coty lnc Inversiones Cosméticas Ltda Oriflame Cosmetics SA Hudson SA, Laboratorio LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA Otros Avon+Natura AHHI HHI Fuente: Euromonitor. 1 FISCAUA NACIONAL

...., ··  {0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-1 O]% [0-1 O]% [20-30]% [10-20)% 80 1.373 110. En efecto, la participación de mercado de las Partes post Operación para la categoría agregada maquillaje es de un Nota Confidencial [46) y, bajo ninguna de las segmentaciones plausibles, superaría el 20% de manera conjunta19º. Adicionalmente, es posible advertir la presencia de un importante actor en este mercado, L'Oréal, que con sus diferentes marcas de maquillaje (principalmente Maybelline), se observa como líder de esta categoría. iv. Desodorantes 111. En cuanto a la categoría agregada de desodorantes, se observa que la participación de mercado de las Partes no supera el [0-10]%191, tal como se puede apreciar en la Tabla Nº 4 siguiente, existiendo un mercado atomizado con múltiples actores que ejercen presión competitiva a las Partes como Unilever o Colgate-Palmolive. Atendida dicha estructura de mercado, los índices de concentración de este segmento no justificarían realizar un análisis pormenorizado. Esta conclusión se replica, para las diversas segmentaciones posibles de mercado, tal como puede observarse en el Anexo A de este Informe 192. Tabla Nº 4 Participaciones de mercado en la categoría de desodorantes (2018) Desodorantes Avon Products lnc [0-10)% Natura&Co [0-10)% Unilever Group [40-50]% Beiersdorf AG [10-20]% Colgate-Palmolive Co [10-20]% L'Oréal Groupe [0-10]% Empresas Davis SA [0-10]% Procter & Gamble Co, The [0-10]% 190 Véase Anexo A, con las participaciones de mercado desagregadas para cada subcategoría de productos correspondientes a maquillaje. 191 Nota Confidencial [47J 192 Véase Anexo A, con las participaciones de mercado desagregadas para cada subcategoría de productos correspondiente a desodorantes. 31 www.fne.gob.cl

Corporación Belcorp Coty lnc GlaxoSmithKline Ple Laboratorio Petrizzio SA Cannon Puntana SA Henkel AG & Co KGaA Oriflame Cosmetics SA Prívate Label Revlon lnc Otros Avon+Natura AHHI HHI Fuente: Euromonitor. v. Cuidado del cabello [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [10-20]% [10-20]% 17 1.958 1 FISCALIA NACIONAL ._" ........ 112. La participación de mercado de las Partes en la categoría agregada de cuidado del cabello, según se puede apreciar en la Tabla Nº 5 no superaría el [0-10]%193 de manera conjunta. Tal como se ha venido señalando para otras categorías, lo anterior permite descartar la necesidad de efectuar un mayor análisis, lo cual se replica para todas las segmentaciones posibles de mercado, según puede observarse en el Anexo A de este lnforme194. Tabla Nº 5 Participaciones de mercado en la categoría de cuidado del cabello Cuidado del cabello (ha/r care) Avon Products lnc [0-10]% Natura&Co [0-10]% L'Oréal Groupe [20-30]% Unilever Group [20-30]% Procter & Gamble Co, The [20-30]% Ballerina Group, The [0-10]% Cosmética Nacional SA [0-10]% Coty lnc [0-10]% Durandin SAi, Laboratorios [0-10]% Corporación Belcorp (0-10]% Genomma Lab Internacional SAB de CV [0-10]% Alberto-Culver Co [0-10]% Beiersdorf AG [0-10]% Combe lnc [0-10]% 193 Nota Confidencial [48] 194 Véase Anexo A, con las participaciones de mercado desagregadas para cada subcategoría de productos correspondiente a cuidado capilar. 32 www.fne.gob.cl

1 FISCALIA NACIONAL t: - - 114. Sin perjuicio de lo anterior, tal como se señaló en el apartado de mercado relevante, a continuación se presenta el análisis de la concentración en el mercado de after sun, por ser la hipótesis en que las Partes presentan una mayor participación de mercado. Tabla Nº 7 Participaciones de mercado en la subcategoría after sun (2018) Cuidado post-solar Avon Products lnc [10-20]% Natura&Co [10-20]% Edgewell Personal Care Brands LLC [30-40]% Siscom de Argentina SA [0-1 O]% Oriflame Cosmetics SA [0-10]% Pierre Fabre SA, Laboratoires [0-1 O]% Beiersdorf AG [0-10]% Energizer Holdings lnc [0-10]% Johnson & Johnson lnc [0-1 O]% Otros [20-30]% Avon+Natura [20-30]% AHHI 274 HHI 2.951 Fuente: Euromonitor. 115. Dichas participaciones deben evaluarse, sin embargo, a la luz de lo siguiente: (i) las dinámicas de la industria y la oportunidad de compra y de uso por parte de los consumidores sería la misma para todos los productos de la categoría cuidado solar197-198; y (ii) es posible identificar la presencia de otros actores como Edgewell Personal Care Brands LLC con presencia en el mercado y titular de marcas de alta recordación entre los consumidores como Hawaiian Tropic y Banana Boat, que sería capaz de constreñir competitivamente a la entidad fusionada. 116. En consecuencia, es posible sostener que las Partes no tendrían la habilidad ni los incentivos para reducir sustancialmente la competencia en el mercado de protección solar ni en sus segmentos. vii. Cuidado masculino 117. Tal como se señaló supra, en este segmento las Partes concentran menos del 1 % del mercado, por lo que atendida la estructura del mercado indicada en la tabla a continuación, no se requiere de mayor análisis para descartar posibles efectos anticompetitivos de la Operación. 1e7 Declaración L'Oreal Chile S.A. de fecha 16 de octubre de 2019 se indicó Nota Confidencial [50J. 19ª Declaración Avon de fecha 17 de octubre de 2019 se indicó Nota Confidencial [51]. 34 www.fne.gob.cl A

Tabla Nº 8 1 FISCALIA NACIONAL Participaciones de mercado en la categoría de cuidado masculino Cuidado masculino (men's shavlng) Avon Products lnc [0-10]% Natura&Co [0-10]% Procter & Gamble Co, The [60-70]% Edgewell Personal Care Brands LLC [10-20]% Sté Bic SA [0-10]% Beiersdorf AG [0-10]% Colgate-Palmolive Co [0-10]% Unilever Group [0-10]% L'Oréal Groupe [0-10]% Corporación Belcorp [0-10]% Private Label [0-10]% Oriflame Cosmetics SA [0-10]% Energizer Holdings lnc [0-1 O]% Sara Lee Corp [0-10]% Otros [0-10]% Avon+Natura [0-10]% t.HHI 1 HHI 4.713 Fuente: Euromonitor. 118. Esta conclusión se replica, además, para todas las segmentaciones posibles de este mercado, tal como puede observarse en el Anexo A de este Informe 199. 119. A mayor abundamiento, para todas las categorías analizadas supra, esta División no observó en el marco de la Investigación condiciones a la entrada o expansión que pudieran constituir una barrera para que actores actuales o potenciales puedan desafiar a la entidad resultante de la Operación200. viii. Fragancias 120. En relación a la categorla de fragancias, como se mencionó en la Sección 111 del Informe, esta División adoptará una posición conservadora y realizará un análisis de competencia distinguiendo entre los segmentos de fragancias masivas femeninas y fragancias masivas masculinas. 121. En primer lugar, en cuanto a las participaciones de mercado existentes en el segmento de fragancias masivas masculinas, la Tabla Nº9 elaborada a partir de los 199 Véase Anexo A, con las participaciones de mercado desagregadas para cada subcategoría de productos correspondiente a cuidado masculino. 200 Así, por ejemplo, se puede mencionar el ingreso al mercado de la marca Aveeno de SC Johnson en el al'lo 2017, con una nueva línea de productos para las categorías bal'lo y ducha y cuidado de la piel, que alcanzó un rápido reconocimiento y penetración entre los consumidores. Misma conclusión se desprende de la declaración de los actores de la industria. 35 www.fne.gob.cl

II FISCAUA NACIONAL _...., -· .. ...., datos de Euromonitor da cuenta de la participación de las Partes en este mercado, así como del número y entidad de sus competidores en este segmento. Tabla Nº 9 Participaciones de mercado para fragancias masculinas segmento masivo (2018) Empresa Ventas en % millones$ Avon [-] [0-10]% Natura [-] {10-20]% Puig Chile201 [-] [40-50]% Belcorp2º2 [-] [10-20]% Laboratorios Prater2º3 [-] [0-10]% Gozo Flaño y Cía [-] [0-10]% Laboratorio Petrizzio [-] [0-10]% Others [-] [0-10]% Total H 100% Avon + Natura [-] [20-30]% flHHI 222 HHI 2.612 Fuente: Euromonitor. 122. En este sentido, si bien post Operación Avon y Natura pasarán a ocupar el segundo lugar de este mercado -el que sería altamente concentrado según los parámetros de la Guía2º4- esta División descarta que la Operación tenga la aptitud de reducir sustancialmente la competencia en este mercado, en razón a los argumentos que a continuación se exponen. 123. En primer lugar, los estudios analizados dan cuenta que existirían actores relevantes, como Puig Chile, capaces de ejercer presión competitiva y eventualmente disciplinar a las Partes205. En particular, los antecedentes de la Investigación dan cuenta de que los productos comercializados por Nota Confidencial [55] son considerados como referencia para efectos de fijar la estrategia de precios de las fragancias masculinas de Natura206-207. 201 Incluye las marcas: Antonio Banderas, Quorum, Agua Brava, Benetton, Adolfo Domínguez y Pacha, entre otras. 2º2 Incluye las marcas: Ésika, L'Bel y Cyzone. 203 Con fecha 27 de octubre 2019, Laboratorios Prater respondió al Oficio Circ. Ord N°0083 del 17 de octubre de 2019, indicando que no explota el giro cosmético desde junio 2014 fecha en que traspasó toda esta cartera a Comercial Davis S.A. 2o4 FNE. Guía para el análisis de operaciones de concentración, p. 13. 20s La importancia de Nota Confidencial [52) en el segmento de fragancias masculinas queda en evidencia en el Estudio Kantar 2017, en donde se destaca su posición como principal actor del mercado - aunque entre 2015 y 2016 haya experimentado una disminución en términos de participación--. 2oe Tal como muestran presentaciones internas de Natura sobre las estrategias de precios de la compañía. Presentación interna de Natura, titulada "Precios 2020. Revisión", aportado por dicha compañía en el Segundo Complemento, pp. 5-11. 207 Así, por ejemplo, se observó que Natura compara su marca Essencial Clásico (100ml) con la fragancia Nota Confidencial [54), teniendo como meta mantenerse al 80% del precio de este producto. 36 www.fne.gob.cl

1 FISCALIA NACIONAL ..,A 124. Por otra parte, los estudios analizados muestran que otras marcas, como Nota Confidencial [56], tendrían un avance progresivo en este segmento2º8. Asimismo, se da cuenta de que, para esta categoría, su marca Nota Confidencial [57] es considerada como el competidor más directo de Natura, pues ésta la utiliza como benchmark2º9. En especifico, sólo por mencionar algunos ejemplos, para su fragancia principal Kaiak21 º, Natura recurre a un criterio de igualación de precio con la fragancia Nota Confidencial [59]; y para el segmento de productos más "premium" Natura, se realiza el mismo ejercicio entre las marcas Nota Confidencial [60]. 125. Ahora bien, para el segmento de fragancias femeninas masivas, las Partes concentrarían un [20-30)%211 del mercado y quedarían post Operación como el principal actor. Este mercado pasaría a ser medianamente concentrado212, según se muestra en la tabla a continuación. Tabla Nº 10 Participaciones de mercado por empresa, fragancias femeninas segmento masivo (2018) Empresa Ventas en % millones$ Avon [-] [0-10] % Natura [-] [20-30] % Puig Chile213 [-] [20-30] % Belcorp214 [-] {20-30] % Empresas Davis [-] [10-20] % Biotec Chile [-] [0-10] % Laboratorio Petrizzio [-] [0-10]% Others [-] [0-1 O]% Total [-] 100% Avon+Natura [-] [20-30)% aHHI 284 HHI 1.913 Fuente: Euromonítor. 126. Al igual que en el segmento masculino, a pesar de la participación de mercado que alcanzarán las Partes en conjunto, esta División descarta que la Operación tenga la aptitud de reducir sustancialmente la competencia en este mercado. 127. Lo anterior se funda, primeramente, en la importancia de la presencia de ciertos actores del mercado como Puig Chile, que cuenta con un amplio portafolio de productos en este segmento, agrupando las principales marcas de reconocimiento y 208 Presentación Gerencial Natura Latam, FY'2016 vs FY'2015, Equipo Regional Kantar Worldpanel, Julio 2017, entregado por Natura en su respuesta al Oficio ORD.Nº2062, p. 205. 20s En presentación citada a Nota al píe 205. 21º Según los datos de venta de Natura, Nota Confidencial [58]. 211 Nota Confidencial [61] 212 FNE. Guía para el análisis de operaciones de concentración, p. 13. 213 Incluye las marcas: Antonio Banderas, Agatha Ruiz de la Prada, Shakira, Benetton, Adolfo Dominguez y Pacha, entre otras. 214 Incluye las marcas: Ésíka, L'Bel y Cyzone. 37 www.fne.gob.cl

UP!*Mass (CLP3oo..15DOlrnQ LvwerMass (Cli'IOCJ-20CllmQ Valúe (Hasta ClPI DO/mi) Imagen Nº 2 Portafolio de fragancias por segmento y actor Chile TodayTomClffllli Always. E,e: Avon lile: Awn AtttólCtlOn Far Awzr. Lk Milk!nr\ial; T-selle; Secrat "Faniasy; Avon Alraction: Sean! Ei;senoe; Fra,nchiSI!: S...eal P.lsión Gilana,: Tl'neless: A1ICll1 Milude; F .. Spo,ad"RPM: E'1II de AeuĘ; Surre;il: lronman: lmari Soanl: ES!IE!noe: Trelddng; Far Awa,r, Plr Blanca: lllack Suede: Pas5ian llanee; Exrlls...,iPrive Lte: Cnstm'Alhambr.a: Bluę lllazer; Pur Blanoa: B1ack S.,edlt; lmari; Awn dude: Tlmelus; Far """1,y: Paion Gitana; LĚ Exdiisiě7Pnv•: l,lv,;k; Full SpeedlRPM: Hee's my h1art: Swut Honucy; Wlld Coumry 11 Amó; ESJam:ilf; K 11 Fuente: Elaboración propia a partir de los precios de catálogo de los productos de las Partes. 132. En consecuencia, el análisis revela que Natura tendría -en promedio- precios por mililitros ("mi") más altos que Avon, posicionando en 2018 la mayoría de sus productos en precios entre Nota Confidencial [76] por mi y Nota Confidencial [77] por mi. Avon, por su parte, posiciona la mayoría de sus productos a precios menores de Nota Confidencial [78] por mi, durante el mismo año224. 133. Finalmente, en el análisis de condiciones de entrada para este mercado, en la Investigación no se advirtieron barreras para la importación de los productos, por lo que es posible concluir que la posición de las Partes podría ser adicionalmente desafiada tanto por competidores actuales o potenciales. Lo anterior queda en evidencia en la Tabla Nº 11, que da cuenta de las importaciones de fragancias para el año 2018, según las bases de datos de Aduanas: 224 Similares resultados se observan distinguiendo por tipo de fragancias siendo Natura un Nota Confidencial [79] más caro en el segmento colonie, un Nota Confidencial [80) más caro en el segmento eau de toilette y un Nota Confidencial [81] más caro en eau de perfume. Elaboración propia a partir de los precios publicados en los catálogos de las Partes. 39 www.fne.gob.cl

1 FISCALIA NACIONAL -- . _A que, por tanto, las participaciones de las Partes en este segmento estarían sobreestimadas. 136. En conclusión, considerando: (i} que las Partes no son los competidores más cercanos en el mercado de fragancias masivas; (ii) la existencia de actores con importante presencia que pueden actuar como contrapeso; y (iii) las posibilidades de importación de fragancias al mercado local, esta División descarta la existencia de riesgos en la Operación, pues no tendría la aptitud para reducir sustancialmente la competencia en este mercado. ix. Cuidado de la piel 137. Según se estableció en la Sección 111 anterior, el mercado de cuidado de la piel podría considerarse como un mercado en sí mismo, o bien, admitir distintas segmentaciones entre las categorías de cuidado de rostro, cuidado de cuerpo y cuidado de manos. 138. Así, una definición plausible de mercado es aquella que integra como una misma categoría a los productos de cuidado corporal y cuidado de manos masivo. Sin embargo, esta Fiscalía analizará los riesgos de la Operación bajo las definiciones más conservadoras de mercado para la categoría de cuidado de la piel, con el objeto de maximizar los traslapes entre las Partes y los eventuales riesgos que la Operación podría conllevar en este segmento. 139. Para ello, en lo sucesivo se analizarán los posibles efectos para la competencia asociados a la Operación para las categorías de cuidado facial o de rostro masivo, cuidado corporal masivo y cuidado de manos masivo, cada uno considerado como un mercado separado228• a) Cuidado facial en segmento masivo 140. Las participaciones de mercado que las Partes alcanzarían para el segmento de cuidado facial, así como la de los restantes actores del mercado, se resumen en la Tabla N° 12 siguiente. Tabla Nº 12 Participaciones de mercado por empresa, cuidado de rostro, segmento masivo (2018) Empresa Participación de mercado Beiersdorf AG [10-20]% L'Oréal Groupe [10-20]% Natura&Co (0-10)% Avon Products lnc (0-10)% Corporación Belcorp [0-10]% 228 Cabe reiterar que en los síguientes apartados sólo se consideraran aquellos productos de cuidado de la piel correspondientes a categoría "masivos", habida cuenta de que las Partes no se traslapan en la categoría premium de este mercado. 41 www.fne.gob.cl

Otros Avon+Natura Total HHI HHI Fuente: Euromomtor. 1 FISCALIA NACIONAL _,. ' '-" \ [40-50] % [20-30]% 100.0% 78 773 143. Según se desprende de la tabla anterior, previo a la Operación, Natura concentra un [10-20)%230 del total de mercado con sus marcas Ekos y Tododía, seguido por Laboratorio Durandin, Beiersdorf y Unilever. Finalmente, Avon cuenta con una participacíón marginal en este segmento, del orden del [0-10)%231, con sus marcas Avon Encanto y Avon Care Franchise. 144. Así, es posible observar que el mercado cuenta con un gran número de actores, la mayoría de ellos con marcas multiproducto e internacionales, que presentan un alto nivel de penetración y recordación por parte de los consumidores finales232. Con ocasión de la Operación, este mercado proyectaría un incremento en los índices de concentración por debajo los umbrales establecidos por la FNE en la Guía. 145. Adicionalmente, esta División examinó el perfil de consumidores que adquieren los productos de la marca Natura y Avon -así como las demás marcas del mercado-233, antecedentes que darían cuenta de diferencias en el perfil de los clientes de cada una de las Partes. 146. Asimismo, esta División tuvo a la vista diversos estudios internos de las Partes, que también entregan luces en relación a descartar la cercanía competitiva entre las Partes en este segmento, y revelan la presión que le podrían ejercer otros agentes del mercado, en específico, marcas de alta reputación entre los consumidores finales como Nivea234•235•236-237• 23o Nota Confidencial [84] 231 Nota Confidencial [85] 232 Estudio Kantar 2017, pp. 278 en adelante. 233 Utilizando los resultados obtenidos en el Estudio lpsos 2017 y en el Estudio Criteria Research 2016, p. 50. 234 Véase: VCP Marketing 2019-2021 CategoryStrategyBody, Marzo 2017. En este documento, se destaca que

235 Para el caso de Natura, los estudios internos de pricing tenidos a la vista por esta División para los años 2018, 2019 y 2020, dan cuenta de que para los productos de cuidado corporal de la línea Nota Confidencial [86], Natura se compara con los productos de la marca Nota Confidencial (87]. 236 Véase Estudio Kantar 2017, en aquello relativo a la estrategia de penetración de hogares. Sólo a modo ejemplar, puede mencionarse el "ejercicio de potencial de ganancia de penetración Natura vs competidor líder', que para el caso de Chile utiliza como comparación a la marca Nota Confidencial (88] 237 Véase Estudio lpsos 2017. Al respecto, especialmente ilustrativo resulta la siguiente pregunta de la encuesta. Teniendo en cuenta estas mamas, ¿cuáles de ellas considera comprar? [utilizando filtro para cremas/lociones e hidratantes para el cuerpo y a partir de 104 respuestas para Natura y 63 para Avon]. En sus respuestas, los consumidores que compraron cremas de cuerpo Natura durante los últimos 12 meses (2016). solo en un Nota Confidencial [89] consideraría comprar Avon, mientras que de los consumidores que compraron Avon, un Nota Confidencial (90] consideraría comprar Natura a futuro. Por su parte, también se mencionó que un Nota Confidencial [91] de los consumidores de Natura y un Nota Confidencial [92] de los consumidores de Avon considerarían comprar las cremas de cuerpo Nota Confidencial [93). 43 www.fne.gob.cl

1 FISCALJA NACIONAL """"'• ,I"" \ 153. Según se desprende del gráfico anterior, si se analiza la cercanía entre las marcas de las Partes en este segmento, se puede advertir que la marca Ekos de Natura tiene un precio Nota Confidencial [96] veces mayor por mi en comparación a Avon Encanto, la marca de mayor precio de Avon. Asimismo, la marca de Natura que tiene los menores precios -Tododía- supera en Nota Confidencial (97] veces el precio de la citada marca Avon. 154. Adicionalmente, cabe destacar que entre la marca de mayor precio de Avon y tas marcas de Natura, existen otros competidores de renombre tales como Ésika, Nivea Hands, L'EBEL y Lubriderm, cuyas marcas en cremas de mano razonablemente podrían ejercer disciplina competitiva a modo de evitar una eventual alza en precios de la entidad resultante post Operación. 155. Lo anterior es consistente con los resultados del estudio de Estudio Criteria Research 2016, que da cuenta que en el segmento socioeconómico C2/C3 -en el que efectivamente se traslaparían las Partes- existirían otros competidores de renombre, entre los que destacan Lubriderm, Pielarmina, Lechuga y Nivea. 156. Asimismo, esta División tuvo a la vista una serie de estudios internos de las Partes, que son consistentes en relación a la cercanía competitiva existente en este segmento y la presión que le podrían ejercer otros agentes del mercado243• En síntesis, dichos antecedentes dan cuenta de ro siguiente: a. Pielarmina ejercería una fuerte presión sobre los precios de Natura, sobre todo en virtud del crecimiento que ha tenido en el último tiempo244. b. En general, Ekos y Tododía se posicionan en un segmento definido internamente, el que correspondería a una categoría intermedia entre las marcas premium y dermocosmética245 -por una parte- y las marcas del segmento masivo246 -por la otra-. Por este motivo, Natura fija su estrategia de pricing para estos productos posicionándose por debajo de las marcas premium y por encima del promedio de las marcas del mercado masivo247. c. Si bien para este segmento algunos estudios dan cuenta de que los precios de las líneas de Natura se han comparado en ocasiones con los precios de la marca Avon Care, la estrategia de Natura apuntaría a posicionar sus productos en un precio Nota Confidencial [100] superior para su marca Tododía y Nota Confidencial [101] superior para la marca Ekos248, por lo que podría considerarse un competidor más lejano de Avon.

243 En total, las Partes aportaron 44 Estudios, tanto en el Primer Complemento, Segundo Complemento y en las respuestas a los siguientes oficios: (i) Respuesta de Natura a Oficio Ord. Nº2062; y (ii) respuesta de Avon a Oficio Ord. Nº 2063, ambos con fecha 11 de octubre de 2019. 244 Véase documento "Proceso Pricing. Estrategia 2020, País Chíle", p.36. 245 Los actores que mira Natura en los segmentos premium y de dermocosmética son: Nota Confidencial (98]. 245 Las marcas del segmento masivo que mira natura son Nota Confidencial [99]. 247 Véase documento "Proceso Pricing. Estrategia 2020, País Chile", p.36. 24ª ldem. 46 www.fne.gob.cl

1 FISCALIA NACIONAL ... - d. Avon, a nivel global, reconoce como sus principales competidores -además de Natura- a Nota Confidencial (102)249. 157. Asimismo, el Cuestionario también contempló algunas preguntas en relación a la cercanía competitiva entre Natura y Avon25º para el segmento de cuidado de manos, así como en relación a otros actores de este segmento. Del mismo se desprende que las marcas que se definen como 'más cercanas' a Natura son The Body Shop, Neutrogena, L'EBEL, Pielarmina y Ésika. 158. Con ocasión de dicha diligencia se observó que las marcas que las Consultoras identificaron como más cercanas a los productos de Avon son Natura, Ésika, Lechuga y Pielarmina. Si bien resulta evidente que las Consultoras consideren a Avon y Natura como marcas cercanas -precisamente dado que ambas se comercializan via canal de venta directa- los resultados muestran que no existiría un único actor fuerte en el mercado, sino una variedad de marcas que ejercería presión competitiva a las Partes. 159. En cuanto a la evolución de la industria, se destaca la marca Pielarmina de Laboratorio Petrizzio, que ha tenido un fuerte crecimiento durante el último período, sobre todo durante el año 2019251 , mientras que Avon ha enfrentado una sostenida disminución de su participación de mercado, con una caída constante desde 2013 al 2018 de orden del Nota Confidencial [105] en promedio al año. Ello, sumado el hecho de que existen otros actores no reflejados en la Tabla Nº 14 anterior -tal como se mencionó supra-, permiten sostener que las participaciones de mercado presentadas en los párrafos anteriores podrían estar sobreestimadas, y que su proyección al año 2019 podría variar significativamente. Esto resulta particularmente relevante si se considera la proyección de crecimiento para Pielarmina, que le permitiría acercarse cada vez más a Natura252, y la disminución de las ventas de Avon, implicaría una disminución de su participación y relevancia en el mercado de manera previa a la Operación. 160. En último término, resulta importante indicar que esta División no ha podido identificar barreras a la importación o barreras regulatorias que impidan la entrada, expansión y/o reacomodo de actores en el mercado253•254. De hecho, esta División constató que durante el año 2018 la compañía SC Johnson introdujo su marca de 249 Véase "VCP Marketing 2019-2021, Global Body Situation Assessment, Core Decl<', acompañado por Avon es respuesta al Oficio ORO. Nº2063. 250 La calificación fue entre 1 y 5, 1 siendo el competidor más cercano y 5 el más lejano. 251 Del orden de un Nota Confidencial [103], en el período entre enero y agosto del año 2019, en relación al período anterior (2018). Ello obedecería, según declaración de Nota Confidencial [104). 252 A este respecto, cabe señalar que Píelarmina introdujo al mercado la crema de mano Castaña de Brasil, parecida a la propuesta de la crema de mano Castaf'la de Ekos. 253 A este respecto las Partes señalaron que cualquier producto cosmético necesita la autorización y aprobación del Instituto de Salud Pública. Según los actores del mercado y la Cámara de la Industria Cosmética de Chile, éste sería un trámite de no más de un mes. Véase declaración del Presidente Ejecutivo de la Cámara de la Industria Cosmética de Chile A.G. de fecha 28 de octubre de 2019. 254 Asimismo, cabe señalar que, en la categoría agregada de cremas, según Aduanas, existirían varios actores de importación, entre ellos personas naturales que en su conjunto representan un 2% del mercado. 47 www.fne.gob.cl

1 FISCALIA 1.0-A cuidado de corporal y de manos "Aveeno" en el mercado chileno255, mientras que Nota Confidencial [106] declaró tener planes de introducir en el corto plazo la marca de productos naturales Nota Confidencial [107], línea de productos que compartiría varias de las características de los productos de Natura. 161. De esta forma es posible concluir que, respecto de la generalidad de sus productos, las Partes no serían especialmente cercanas en cuanto a los atributos de las marcas que comercializan, sus estrategias de negocios o sus posiciones en el mercado en términos de perfil de consumidores. Ello se ve especialmente evidenciado en el análisis de precios presentado para esta categoría, el que da cuenta que las Partes tienen portafolios de productos que, si bien son similares en cuanto a su funcionalidad, difieren en su posición de mercado, lo que se refleja en los diversos tipos de consumidores que, con sus estrategias de precios, pretenden abordar. 162. En suma, pese a la participación que adquirirán las Partes en el mercado de cuidado de manos con posterioridad a la Operación, en opinión de esta División es posible descartar riesgos para la competencia en este segmento según de las siguientes consideraciones: (i) la definición de mercado de cuidado de manos es el escenario más conservador posible, siendo razonable asimismo definirlo de manera integrada con productos de cuidado corporal; (ii) se advierte una tendencia a la baja en la participación de Avon en este segmento, de manera previa a la transacción; (iii) se constató la presencia de importantes competidores principalmente internacionales multimarca en este segmento, como Nívea, Pielarmina, Lubriderm y Lechuga, rivales cuyas marcas son de una entidad similar a la de las Partes; (iv) desde la perspectiva del consumidor final, si bien no es posible descartar del todo una cercanía competitiva entre las marcas de Natura y Avon, las Partes no serían los competidores más cercanos en términos de precio, existiendo varios otros actores entre ambos; y (v) esta División no identificó barreras a la importación o comercialización de nuevos productos256, por lo que no es posible descartar que la entidad fusionada pueda ser desafiada por la vía de entrada de nuevos actores o el reacomodo de competidores existentes en otras categorías de productos similares, como cuidado del rostro, cuidado corporal, entre otros257. 255 Véase declaración Cencosud, de fecha 7 de noviembre de 2019. 256 Esto fue confirmado también por las Partes y por sus competidores. Véase Notificación p. 37 y declaración de L'Oreal, de fecha 16 de octubre de 2019. 257 En efecto, los riesgos de ejercicio de poder de mercado de las Partes post Operación deben ser ponderados con la posibilidad que tienen los incumbentes de este mercado -conglomerados multimarca, con amplia trayectoria y reputación desde la perspectiva del consumidor final- de reacomodar sus marcas o reposicionar sus productos, en especial aquellas compañías que tienen productos en mercados afines o próximos al segmento de cuidado de manos. La importancia de este análisis para efectos de examinar la presión competitiva que podrían ejercer los actores del mercado y la consecuente posibilidad de impedir o contrarrestar los potenciales efectos anticompetitivos de una operación de concentración fue reconocida por el H. Tribunal de Defensa de la Libre Competencia en la Sentencia Nº166/2018: "[. . .] En particular, es necesario dilucidar si la entrada de nuevos competidores o et reacomodo de marcas o productos por parte de actores existentes en mercados próximos puede generar una presión competitiva eficaz para tas Partes de manera de impedir que ta entidad concentrada pueda aumentar rentablemente los precios después de la Operación''. Véase TDLC. Sentencia Nº166, de fecha 27 de noviembre de 2018, p. 37. 48 www.fne.gob.cl

V. CONCLUSIONES 1 FlSCALIA NACIONAL )Mil 162. En atención a los antecedentes recabados durante la Investigación y análisis realizado por esta División, se recomienda aprobar la presente Operación de manera pura y simple, al no resultar apta para reducir sustancialmente la competencia, salvo el mejor parecer del señor Fiscal Nacional Económico. Saluda atentamente a usted, 49 www.fne.gob.cl

ANEXO CONFIDENCIAL