Jurisprudencia

Informe de análisis asociación entre Inmobiliaria Puente Limitada y Compañía de Seguros Confuturo S.A.

Rol FNE F-199-2019
FNE

A FISCAL NACIONAL ECONÓMICO DE JEFA DIVISIÓN DE FUSIONES (S) 11 FISCALIA NACIONAL V\J V V ANT.: Asociación entre Inmobiliaria Puente Limitada y Compañía de Seguros Confuturo S.A. Rol FNE F199-2019. MAT.: Informe de aprobación. Santiago, 2 2 AGO 2019 De conformidad a lo establecido en el Título IV del Decreto con Fuerza de Ley Nº 1 de 2004 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley Nº 211, y sus modificaciones posteriores ("DL 211 "), presento a usted el siguiente informe, relativo a la operación de concentración del Antecedente ("Operación"}, recomendando la aprobación de la misma de manera pura y simple, por las razones que a continuación se explican: l. ANTECEDENTES 1. Mediante presentación de fecha 27 de mayo de 2019, correlativo ingreso Nº02475- 19 ("Notificación"), Inmobiliaria Puente Limitada ("Puente") y Compañía de Seguros Confuturo S.A. ("Confuturo" y, junto con Puente, "Partes"), notificaron una operación de concentración consistente en su asociación para la construcción y operación de un centro comercial en la comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana ("Mall Vivo Santiago"). 2. En resoluciones de fecha 10 de junio de 2019 y 5 de julio de 2019 se declaró incompleta la Notificación, lo que fue satisfecho por las Partes mediante presentaciones de fecha 24 de junio de 2019, correlativo ingreso Nº 03021-19, y de fecha 8 de julio de 2019, correlativo ingreso Nº03255-19. 3. En resolución de fecha 1 O de julio de 2019 la Fiscalía Nacional Económica ("Fiscalía") ordenó instruir investigación, bajo el rol F199-2019 ("Investigación"). 11. PARTES Y OPERACIÓN 11.1 Las Partes 4. Puente es una sociedad filial de VivoCorp S.A. ("Vivo Corp"), dedicada a la inversión en toda clase de bienes inmuebles destinados al comercio y oficinas, y la gestión y desarrollo de proyectos inmobiliarios, con cierto énfasis en el desarrollo y explotación de centros comerciales de toda clase, cuyo detalle consta en el ANEXO 1 de este 1 A

11 FISCALIA NACIONAL L.VV Informe. Según lo informado por las Partes, Puente y Vivo Corp pertenecen al grupo empresarial Saieh 1. 5. Confuturo es una sociedad dedicada a la contratación de seguros y reaseguros de vida en todos sus tipos, seguros de previsión o rentas, y cualquier otro perteneciente al segundo grupo establecido en el artículo 8º del Decreto con Fuerza de Ley N° 251 de 1931 del Ministerio de Hacienda ("Ley de Seguros'')2. De acuerdo a lo señalado por las Partes, Confuturo pertenece al grupo empresarial de la Cámara Chilena de la Construcción3• 6. La Ley de Seguros le permite a una compañía de seguros de vida efectuar inversiones en actividades complementarias, para constituir las reseNas técnicas y patrimonio de riesgos exigidas por la ley y por las normas de la Comisión para el Mercado Financiero4• En dicho contexto, Corpgroup -antecesor legal de Confuturo- adquirió en 2015 diez centros comerciales a Walmart Chile S.A., operación que fue analizada por esta Fiscalía bajo el Rol F58-2015 y archivada sin reparos. Los centros comerciales propiedad de Confuturo o su grupo empresarial se singularizan en el ANEXO 1 de este Informe. 7. En cumplimiento de la normativa señalada, Confuturo posee una inversión pasiva en tales establecimientos, entregando la administración y gestión de los mismos a un tercero no relacionado, SRI Soluciones de Renta Inmobiliaria SpA ("SRl")5. Ambos celebraron un contrato de administración de plazo indefinido en 2016, cuando Confuturo adquirió los inmuebles de Espacio Urbano6• De acuerdo a dicho contrato, Confuturo delega la administración de los centros comerciales en SRl7 • 11.2 La Operación 8. Las Partes han acordado asociarse para construir el Mall Vivo Santiago en avenida Vicuña Mackenna con calle Ñuble, en la comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana de Santiago, el que dispondrá de

metros cuadrados arrendables, aproximadamente. La operación notificada es de aquellas contempladas en el artículo 47 letra c) del DL 211 . , Controlado por el empresario don Álvaro Saieh. Notificación, Anexo IP-01. 2 La norma citada señala: • Arf. Bº. Las compañías se dividirán en dos grupos. Al primero pertenecerán las que aseguren los riesgos de pérdidas o deterioro en las cosas o el patrimonio. Al segundo, las que cubran los riesgos de las personas o que garanticen a éstas, dentro o al término de un plazo, un capital, una póliza saldada o una renta para el asegurado o sus beneficiarios". 3 Notificación, Anexo C-02. 4 La Norma de Carácter General Nº 152 de la Comisión para el Mercado Financiero señala que "para ser representativos de reseNas técnicas y patrimonio de riesgo, los bienes raíces deberán cumplir los siguientes requisitos: a) deben corresponder a bienes raíces no habitacionales; b) las entidades aseguradoras deberán tasar los bienes raíces señalados en este instrumento {. . .) e) los bienes rafees podrán estar sujetos a contratos de arrendamiento con opción de compra". 5 Excepto algunos establecimientos del tipo stand alone que no requieren administración y de un strip centeren la ciudad de La Serena administrado por un corredor de propiedades. Confuturo, respuesta a Oficio Ordinario N° 1498. 6 Informe sobre operación de concentración relativa a la Enajenación de Espacio Urbano. Rol FNE F58-2015. ("Informe Espacio Urbano"). 7 Actividad que incluye la búsqueda de arrendatarios adecuados, el cobro de las rentas, la negociación y cierre de los contratos de arriendo, la gestión de los gastos comunes, etcétera. 2

11 FISCALIA NACIONAL L.v 9. La asocIacIon entre las Partes para construir el Mali Vivo Santiago tiene su antecedente en 2015, momento en que Vivo Corp tenía el proyecto y requirió financiamiento que Confuturo le proporcionó, mediante un leasing financiero celebrado el 28 de enero de 2015. Dicho contrato otorgó a Confuturo la opción de participar en el proyecto, en condiciones iguales con Puente. Confuturo hizo efectiva dicha opción con fecha 26 de octubre de 2016 y, de esa forma, debió celebrarse el convenio de asociación, lo que ocurrió con fecha 29 de enero de 2019 ("Convenio de Asociación"). 1 O. De acuerdo con el Convenio de Asociación, la intención de las Partes de construir y operar el Mall Vivo Santiago se materializará en un joint venture que dará lugar a una nueva compañía ("SPV" . El Convenio de Asociación contempla, entre otros, los siguientes acuerdos, que describen la forma en que el SPV desarrollará sus actividades de forma independiente y permanente: a) La celebración de un pacto de accionistas que regulará la administración del SP\/8, estableciendo que las materias con súper mayoría requerirán necesariamente el voto de directores de ambas Partes9 y que

b) La celebración de un contrato de administración entre la SPV y Vivo Corp, por el que se entregará a éste último la gestión del Mall Vivo Santiago10.

c)

; y d) Un plan de negocios, que describe el proyecto inmobiliario, su ubicación, planimetría, cronograma de desarrollo, avance comercial y forma de financiamiento. 8 [CONFIDENCIAL 1] 9 [CONFIDENCIAL 2] 10 Según se establece tanto en el Convenio de Asociación como en el pacto de accionistas. 11 Notificación, anexo PP-01. 3 A

11 FISCALIA NACIONAL vv VI V 111. MERCADO RELEVANTE 111.1 Mercado relevante de producto 11. Las Partes definen el mercado relevante de producto afectado por la Operación señalando que éste es "el desarrollo y administración de centros comerciales en el área de influencia del Mal/ Vivo Santiago", haciendo a continuación referencia a las clasificaciones que esta Fiscalía ha hecho de esa actividad12. 12. Se han definido los centros comerciales como plataformas de encuentro que agrupan un conjunto de tiendas en un determinado lugar, comercializándose en ellos diversos bienes y servicios, que satisfacen distintas necesidades de los consumidores13. Los centros comerciales funcionan de manera centralizada, siendo una única empresa la dueña del inmueble el que, dividido en distintos locales o espacios, se arrienda a diferentes comercios. 13. Asimismo, se ha señalado que, en tales casos, se está frente a un mercado de dos lados, que cuenta con dos tipos de clientes o usuarios: los arrendatarios de los locales comerciales, por un lado, y los clientes finales de éstos, por el otro. En este contexto, el valor del centro comercial para cada grupo de clientes depende del número y calidad del grupo presente en el otro lado del mercado14. 14. Los precedentes han segmentado los centros comerciales atendido su tamaño y formato. Dicha segmentación es la siguiente: a) Ma//s. Son los más grandes centros comerciales, definidos como un edificio que cuenta con al menos dos tiendas de departamentos, una de mejoramiento del hogar, y diversas tiendas pequeñas y medianas, que ofrecen principalmente vestuario y accesorios. Incluye, además, una cantidad importante de estacionamientos, una oferta relevante de restaurantes, patios de comidas, cines y, en ocasiones, un supermercado15. Su superficie superaría los 20.000 metros cuadrados arrendables disponibles16. b) Power center. Son establecimientos medianos, caracterizados por organizarse alrededor de una o dos tiendas anclas, por ejemplo, un supermercado, una tienda de departamentos, o de mejoramiento del hogar, las que atraen un mayor flujo de consumidores, con una superficie que iría entre 6.000 y 20.000 metros cuadrados arrendables disponibles 17. 12 Notificación, p. 28. 13 Informe Espacio Urbano, p. 5. 14 Informe Espacio Urbano, p. 6, en idéntico sentido: Informe sobre la Cesión de Activos de Patio Comercial SpA a un fondo de inversión administrado por Larrain Vial S.A. Administradora General de Fondos, rol FNE F181-2019 ("Informe LV - Patio"). 15 TDLC, Resolución Nº24/2008. Rol NC 199-07, p. 139. 16 Informe Espacio Urbano, p. 7. 17 lbid. 4

11 FISCALIA NACIONAL a..vv v1 1 vA c) Strip center. Son un tipo de centro comercial de tamaño inferior a un power center, caracterizados por contar con un diseño que facilita el acceso a los consumidores. Suelen tener una tienda ancla pequeña, como una farmacia o un minimercado, en torno a la cual se ubican tiendas orientadas a la oferta de servicios. Se emplazan comúnmente en esquinas estratégicas de gran tráfico y típicamente cuentan con estacionamientos gratuitos a nivel de calle. Su superficie sería menor a 6.000 metros cuadrados arrendables, aproximadamente, y tienen en promedio alrededor de cinco locales. Acá se incluyen además a los stand a/one, que son aquellos strip center con un solo local comercial disponible 18. 15. En cuanto a esta segmentación, el Honorable Tribunal de Defensa de la Libre Competencia ("TDLC") ha afirmado que ma//s, powercentery strip centerconstituirían mercados relevantes de producto diferentes19. No obstante compartir dicha consideración, esta División considera que la distinción resulta compleja tratándose de centros comerciales que están en la frontera entre uno y otro, pues la segmentación de acuerdo a metros cuadrados arrendables disponibles podría en ciertos casos ser imprecisa. Lo anterior, toda vez que pueden existir centros comerciales catalogados en segmentos diferentes que igualmente revelen un alto grado de sustitución entre sí, tanto desde el punto de vista del consumidor como desde el punto de vista del arrendatario20. Esta cadena de sustitución podría reflejarse entre aquellos centros comerciales que exhiben características más similares, como ocurre entre los grandes power center y los pequeños mal/ o entre un power center pequeño y un strip center de mayor envergadura. 16. Con todo, aunque esta División considera que la segmentación anterior es útil, y que in extremis, resulta evidente que entre determinados centros comerciales no existirá sustitución - como sería el caso de un gran mal/ y un pequeño strip center - en el intermedio los centros comerciales pueden ser sustitutos entre sí, desde el punto de vista del consumidor y/o del arrendatario, en diferente grado, siendo difícil determinar con precisión los límites de dicha sustitución. 17. A la luz de lo anterior, esta División considera que los efectos de la Operación recaen no solamente en el tipo de centro comercial que se construirá como consecuencia de la Operación, sino en todo tipo de centros comerciales. Lo anterior toda vez que las Partes tienen presencia en las distintas categorías en que estos inmuebles pueden clasificarse, cada una de las cuales plausiblemente podrían formar un mercado relevante distinto en su ámbito geográfico. Lo anterior es conocido doctrinalmente como spi/1-over effects o efectos indirectos, los que suelen analizarse especialmente 18 lbid. 19 "[ .. .) los power center no son comparables con los malls, principalmente debido a que apuntan a satisfacer diferentes necesidades de sus usuarios. Los malls cuentan con una variada oferta de bienes y servicios, lo que atrae a los consumidores no sólo para comprar, sino también para pasear y entretenerse. Los power centers, por su parte, presentan una oferta de locales principalmente de servicios; en general se espera entonces que los consumidores se dirijan a estos lugares para satisfacer necesidades puntuales". TDLC, Resolución Nº24/2008. Rol NC 199-07, pp. 141-142. 2º Véase el Informe de LV - Patio. 5

11 FISCALIA NACIONAL ~VI U en casos de joint ventures cuyos constituyentes permanecen como competidores en mercados conexos o relacionados a aquel en que se produce la asociación21 . 18. Por ello, esta División analizará el impacto de la Operación en todos los segmentos en que ambas Partes participan, independientemente de si cada uno de estos puede considerarse o no como un mercado de producto distinto de aquél directamente involucrado en el joint venture. 19. Consecuentemente, esta División dejará abierta la definición de mercado relevante de producto en este caso, adoptando para el análisis una posición conservadora (que maximiza las posibilidades de riesgo) pues, aún en ese escenario, las conclusiones del presente Informe no se ven afectadas. 111.2 Mercado relevante geográfico 20. Esta División, en decisiones precedentes, ha sostenido que "desde el punto de vista de la demanda, y debido a la presencia de un supermercado como la principal tienda ancla de todos los centros comerciales Espacio Urbano, el mercado geográfico relevante es de carácter local -por medio de isócronas de 1 O minutos-, en la ciudad de Santiago y, de manera conservadora, a nivel de ciudad, en el resto de los centros urbanos del país"22. 21. Si bien aquellas consideraciones se ajustarían a las características del mercado considerado especialmente desde la perspectiva de los consumidores finales, resulta plausible la existencia de cierto grado de sustitución entre los distintos tipos de centros comerciales del otro lado del mercado -el de los arrendatarios - con ámbitos de competencia más amplios23-24. 22. En este mismo sentido, resulta ilustrativo que la Comisión Europea ha señalado, en casos similares al analizado, que la competencia puede ser de ámbito nacional o local, dependiendo de las características de cada caso, empleando como aproximación un radio máximo de 50 kilómetros25. 23. Por su parte, las Partes en su Notificación citan al TDLC señalando que "el área comprendida en cada mercado geográfico varía según las características de la zona, 21 Estos efectos son evaluados no solo en los mercados relacionados a aquél donde participa el joint venture, sino también en el mercado donde las partes se concentran. BENNET M., GONZALEZ DIAZ F., et al: Horizontal cooperation agreements. En: FAULL & NICKPAY. The EU Law of Competition., p.896. En el mismo sentido. COUNCIL REGULATION (EC) No 139/2004 of 20 January 2004 on the control of concentrations between undertakings (the EC Merger Regulation). 22 Informe Espacio Urbano, pp. 11-12. En el mismo sentido, el TDLC, en su resolución Nº43/12, relativa a la "Consulta de SMU S.A. sobre los efectos en la libre competencia de la fusión de las sociedades SMU S.A. y Supermercados del Sur S.A.". 23 Informe Patio - LV. 24 Esta División ha señalado que "los arrendatarios de los locales comerciales tienen como principal objetivo acceder a su públíco objetivo para comercializar sus bienes o servicios, lo que admite un espacio de sustitución geográfico más amplio (. .. ) sin perjuicio que algunas locaciones puedan resultar más idóneas que otras para acceder a un tipo de clientes en especifico". Informe Patio - LV, p. 4. 25 Comisión Europea. Caso M.8229, Hammerson con lrishlife con llac Shopping Centre, p. 4. 6 ,vA

11 FISCALIA NACIONAL L.vv v,v vA por ejemplo, si es urbana o rural, pero en general se delimita por isócronas de viajes en automóvil de cinco a quince minutos". No obstante ello, señalan que "el uso de isócronas de cinco minutos se descartó porque corresponde a una definición muy estrecha de mercado"26. 24. Con todo, esta División considera que, en referencia a los mal/s, y otros centros comerciales, resulta innecesario definir con precisión el mercado relevante geográfico, pues aun en las hipótesis más conservadoras, las conclusiones del presente Informe no se ven afectadas27. IV. ANÁLISIS COMPETITIVO 25. Tal como fue mencionado anteriormente, la Operación consiste en la asociación entre las Partes para la construcción y operación del Mali Vivo Santiago, manteniéndose la independencia de las Partes en el resto de sus negocios. 26. En primer lugar, se analizarán los riesgos que surgirían en el mercado afectado por el joint venture, y si éste cambiaría los incentivos de las Partes, ya sea unilateral o coordinadamente, pudiendo reducir sustancialmente la competencia en dicho mercado. 27. En segundo lugar, se analizarán los riesgos que podrían surgir en mercados distintos a aquel en que está presente el joint venture, - o efectos "spi/1-over'' -, en los cuales existe traslape entre las Partes, y si la entidad resultante podría facilitar la coordinación en dichos mercados. IV .1 Riesgos en el mercado afectado por el Mall Vivo Santiago 28. El establecimiento de unjoint venture en el mismo mercado donde sus constituyentes participan y compiten, puede alterar los incentivos de las Partes. Por un lado, de forma unilateral, cada Parte podría competir menos agresivamente, debido a su participación en el joint venture. Por otro lado, el joint venture podría también provocar riesgos de coordinación en dichos mercados. 29. Dicho lo anterior, en primer lugar, se analiza si es que las Partes participan en el mismo mercado en el que participaría el Mali Vivo Santiago, conforme a un análisis de isócronas. Luego, se considera un ámbito de sustitución más amplio, toda vez que, desde la perspectiva de los arrendatarios, el mercado podría resultar más amplío. Por último, desde una perspectiva conservadora, a efectos de capturar los efectos de la Operación, se analiza la presencia de las Partes en todos los centros comerciales grandes, de más de 15.000 metros cuadrados arrendables. 26 Notificación, p. 30. 27 Sin embargo, debido a que este strip centery powercenter satisfacen ocasiones de consumo más inmediatas y menos planificadas que los malls ~nforme Espacio Urbano, p. 9. En el mismo sentido, declaración del Representante Legal de Administradora de Centros Comerciales SpA de fecha 23 de julio de 2019, y declaración del Gerente de Inversiones y Desarrollo de Vivo Corp S.A. de fecha 1 O de julio de 2019), el mercado relevante geográfico en estos casos debiese ser más restringido. 7

11 FISCALIA NACIONAL 1...vv1 v1v11vA 30. Tal como puede apreciarse en la Imagen 1, los ma//s de las Partes más cercanos al Mall Vivo Santiago son Espacio Urbano Gran Avenida de Confuturo y Mall Vivo Imperio de Vivo Corp, ubicados aproximadamente a 18 y 20 minutos en automóvil respectivamente. Por lo tanto, en la hipótesis de considerar isócronas de 1 O o 15 minutos, las Partes no poseerían ma//s en el mercado, ni se traslaparían horizontalmente en el mismo. Imagen 1: Malls ubicados en un radio de 20 minutos en automóvil .... .,,.~ ,,,.--:•--- ........ alacio de La Moneda Ci) I antiago Parque .,t Almagro ?.'! o i i \ \ ? ¡ •• ~W'•• l J ! 17mlnutos " . J; ' Macul f ~ . l 1 Q ··--·· .. ~ ~ J .... Mall Pd~l'O Quilin ¡ .. ..... , " Mllt-...,_y Milll PI.ata ve~ ucio ~ ............ \ ,;. '-"'-19minutos ........ , \ -· Fuente: Elaboración propia en base a información aportada. Google Maps. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp. 31. En una segunda hipótesis, que considerara isócronas de 20 minutos en automóvil desde el Mall Vivo Santiago, el mercado incluiría el Mall Vivo Imperio y Espacio Urbano Gran Avenida, y revela la existencia de ma/1s de competidores de las Partes como Portal Ñuñoa, Mall Florida Center, Mall Paseo Quilín, Mall Plaza Egaña y Mall Plaza Vespucio. 8

11 FISCALIA NACIONAL LVVI v1v11vA 32. Tal como puede apreciarse en la Tabla 1 siguiente28, bajo dicho supuesto las Partes actualmente alcanzarían un del mercado. Según se observa, tanto por ubicación geográfica como por cantidad de metros cuadrados arrendables, los ma/1s de las Partes difícilmente podrían considerarse como sustitutos cercanos del Mali Vivo Santiago, lo que permite descartar que una coordinación entre las Partes y el joint venture pueda dar lugar a riesgos para la competencia: Tabla 1: Participaciones en centros comerciales con isócrona de 20 minutos29 Empresa Metros cuadrados Participación Post Operación Vivo Corp [30.000 - 40.000] [5% - 10%] [10% - [0%-5%] [20%- Confuturo [20.000 - 30.000] [0% - 5%] 15%] [0% - 5%] SPV [80.000 - 90.000] [10% - 15%] 25%] Cencosud [150.000 - 160.000] [25% - 30%] [20% - 25%] Mali Plaza [260.000 - 270.000] [45% - 50%] [40% -45%] Otros [70.000 - 80.000] [10%-15%] [10% - 15%] Fuente: FNE, en base a datos de terceros. 33. Adicionalmente, esta División consideró la hipótesis plausible de que, desde la perspectiva de los arrendatarios, el ámbito de sustitución pudiere ser más amplio. En la Tabla 2 se muestra la participación de mercado de malls en toda la ciudad de Santiago30. Según se muestra, en la actualidad las Partes alcanzan un de participación de mercado, y de incorporarse el Mali Vivo Santiago, ésta se incrementaría a un . Debido a lo anterior - y aun en el supuesto que el ámbito de sustitución geográfica de cara a los arrendatarios sea mayor que para los consumidores - es posible descartar riesgos relevantes a la competencia aparejados a la Operación. Tabla 2: Participaciones en ma/1s en la ciudad de Santiago31 Empresa Metros cuadrados Participación Post Operación Vivo Corp [80.000 - 90.000] [0% - 5%] [5% - [0%-5%] [10%- Confuturo [70.000 - 80.000] [0% - 5%] 10%] [0%-5%] SPV (80.000 - 90.000] [0%-5%] 15%] SRI [20.000 - 30.000] [0% - 5%] [0% - 5%] Cencosud [600.000 - 610.000] [25% - 30%] [25%- 30%] Mall Plaza [840.000 - 850.000] [40% - 45%] [35% - 40%] Arauco [340.000 - 350.000] [15% - 20%] [15% - 20%] 28 Esta División ofició a otros miembros de la industria y recibió respuestas de Cencosud, Mali Plaza, Parque Arauco, Larrain Vial, Patio Comercial, Vivo Corp, Confuturo, y SRI, la que fue analizada por esta División basándose además en hechos públicos. En cualquier caso, la eventualidad de no considerar en el análisis un centro comercial propiedad de terceras personas sólo conllevaría una sobre estimación de la presencia de las Partes y, en ningún caso, alteraría las conclusiones del presente informe. 29 [CONFIDENCIAL 3] 3° Centros comerciales superiores a 20.000 metros cuadrados arrendables, incluyendo la provincia de Santiago y las comunas de Colina, San Bernardo y Puente Alto. 31 [CONFIDENCIAL 4] 9

Otros [70.000 - 80.000] [0% - 5%] Fuente: FNE, en base a datos de terceros. 11 FISCALIA NACIONAL 1-vv1 v1v 1vA [0% - 5%] 34. Según lo expuesto, y dado que la determinación precisa de cada categoría de centro comercial puede resultar difusa, ya que existiría sustitución en el margen, y adoptando una posición conservadora, es posible calcular la presencia de las Partes en todos los centros comerciales grandes, de más de 15.000 metros cuadrados arrendables en Santiago 32. 35. Bajo este supuesto de sustitución más amplio, esta División pudo corroborar que las participaciones de mercado, aplicando la isócrona de 20 minutos, son iguales que en el caso de solamente considerar a los ma/1s de más de 20.000 metros cuadrados, pues no existen centros comerciales de entre 15.000 y 20.000 metros cuadrados disponibles en esa área. Para tomar en cuenta una perspectiva de sustitución más amplia, a continuación se muestran las participaciones de todos los centros comerciales de más de 15.000 metros cuadrados arrendables en Santiago: Tabla 3: Participaciones en centros comerciales de más de 15.000 M2 arrendables en la ciudad de Santiago33 Empresa Metros cuadrados Participación Post Operación Vivo Corp [110.000 -120.000] [5% - 10%] [5%- [5% - 10%] [15% - Confuturo [90.000 - 100.000] [0% - 5%] 10%] [0% - 5%] SPV [80.000 - 100.000] [0%- 5%] 20%] Cencosud [630.000 - 640.000] [25% - 30%] [25% - 30%] Mali Plaza [840.000 - 850.000] [35% - 40%] [35% - 40%] SRI [20.000 - 30.000] [0% - 5%] [0% - 5%] Arauco [340.000 - 350.000] [15% - 20%] [15% - 20%] Otros [70.000 - 80.000] [0% - 5%] [0% -5%] Fuente: FNE, en base a dalos de terceros. 36. De lo anterior se desprende que las conclusiones obtenidas anteriormente, que descartan riesgos relevantes aparejados a la Operación, no se modifican en un escenario más conservador, que incluye en el análisis de los efectos de la Operación los power centers de más de 15.000 metros cuadrados arrendables. Con todo, resulta evidente que la nueva entidad podría verse constreñida competitivamente por otras de mayor envergadura, como lo son los ma//s del grupo Cencosud y Mall Plaza, con presencia en las distintas definiciones de mercado geográfico. IV.3 Riesgos en otros mercados 37. Debido a que la Operación generará una vinculación entre las Partes por medio del SPV, y que éstas compiten no sólo en el mercado directamente afectado por la 32 Tal como fue segmentado el mercado por las Partes en su Notificación. 33 [CONFIDENCIAL 5] 10

11 FISCALIA NACIONAL 1..VVI IV II Operación, sino también en otros que pueden considerarse como conexos o relacionados a aquél (power centers y strip centers), se analizan los posibles riesgos que ésta pudiere causar en dichos mercados. Lo anterior, a fin de determinar si con ocasión de tal vinculación, el joint venture podría generar efectos indirectos y las Partes coordinar su actuar afectando sustancialmente la competencia34. 38. Con todo, para que tales efectos se produzcan, se requiere, adicionalmente, la concurrencia de otros factores que afecten la habilidad y los incentivos de las Partes para coordinar su comportamiento competitivo fuera del joint venture35. Para efectuar dicho análisis en el caso en cuestión, se incluyeron todo tipo de centros comerciales, es decir, malls, power centers y strip centers en que los constituyentes permanecerán activos e independientes tras la Operación. 39. El ANEXO 2 de este Informe contiene un análisis detallado de cada una de las zonas donde es posible que exista traslape entre las Partes, maximizando su posibilidad de ocurrencia, al considerar la hipótesis plausible más amplia, desde el punto de vista del producto (ma//s, strip y power centers conjuntamente) y geográfico (tomando al radio urbano como unidad de análisis, salvo en Santiago36•37). Esta hipótesis resulta conservadora en cuanto de emplearse una alternativa más restringida, simplemente no habría superposición en las actividades de las Partes, en la mayoría de los casos. 40. En particular, las zonas analizadas en el ANEXO 2 son las siguientes: lquique - Alto Hospicio, La Serena - Coquimbo, Viña del Mar, Gran Concepción, Temuco, Punta Arenas y Gran Santiago. 41. Del análisis efectuado, resulta posible descartar que la Operación pueda dar lugar a riesgos de coordinación tales que tengan la aptitud de reducir sustancialmente la competencia, en atención a lo siguiente: a) Existen ciertas características de la Operación que dificultan la coordinación entre las Partes, toda vez que Confuturo no participa directamente del negocio inmobiliario, delegando de manera indefinida la gestión de sus centros comerciales en SRI, a fin de cumplir con la finalidad de la inversión en dichos activos, cual es mantener la reserva técnica necesaria para su actividad 34 En Chile, teorías similares de daño en mercados conexos han sido analizadas a propósito de la Operación de Concentración entre Banco Santander Chile y Sociedad de Recaudación y Pagos de Servicios Limitada (Rol FNE F101-2017); Asociación entre Daimler A.G. y Bayerische Motoran Werke, Aktiengesellshaft, para el desarrollo de negocios de transporte urbano. Rol FNE F152-2018. Asimismo, entre los principales casos que se pueden citar en la Comisión Europea que mencionen dicha teoría de daño, podemos encontrar el Caso JV 15 BT/AT&T y el caso COMP M.3099 Areva/Urenco/ETC JV (2004). 35 Al respecto, véase, por ejemplo: COMISIÓN EUROPEA, Caso Nº IV/ Skandia / Storebrand / Pohjola/ JV (17 de agosto de 1999), cuyo párrafo 32 señala que a fin de establecer una restricción a la competencia dentro de los términos del artículo 81(1), es necesario que la coordinación del comportamiento competitivo de las partes del joint venture sea consecuencia directa de la creación de dicha asociación, y que aquello sea consecuencia de la creación del joint venture (traducción libre del texto original en inglés: • { ... ]in order to establish a restriction of competition within the meaning of Article 81 (1 ), it is necessary that the co-ordination of the parent companies' competitive behaviour is likely and appreciab/e and that it results from the creation of the joint venture". 36 En Santiago se analizó por zonas determinadas de manera que aumentara la posibilidad de traslapes. 37 En el anexo se verá que muchas veces los inmuebles de las Partes se ubican a más de 10, 15 o 20 minutos en automóvil. 11 A

11 FISCALIA NACIONAL VV VIVI V principal como compañía de seguros de vida. Asimismo, tampoco participará directamente en la gestión del Mall Vivo Santiago, labor que desarrollará Vivo Corp. b) No obstante que es posible considerar a la actividad de las Partes en power center y strip center como un mercado relacionado, la mayoría de las superposiciones de actividades entre las Partes se producen entre centros comerciales que son muy lejanos competitivamente entre sí, con bajo nivel de sustitución, incluso en el margen, tanto para el consumidor como para el arrendatario. Aquella situación se extrema si se considera el hecho de que muchos centros comerciales son arrendados a entidades del mismo grupo empresarial de las Partes, en formato stand alone y con contratos que involucran largos plazos (v.gr. un supermercado). c) En aquellos casos donde lo anterior no se produce, la presencia sustancial de otros competidores que podrían considerarse sustitutos a las Partes conforme se expone supra y en el ANEXO 2, permite descartar que la Operación pueda generar riesgos indirectos de coordinación entre las Partes, en mercados conexos o relacionados. V. CONCLUSIONES 42. En atención a los antecedentes y análisis realizado a lo largo de este informe, se recomienda aprobar la presente operación de concentración de manera pura y simple, al no resultar apta para reducir sustancialmente la competencia, salvo el mejor parecer del señor Fiscal. Aquello sin perjuicio de la faculta de esta Fiscalía para velar permanentemente por la libre competencia de este mercado. 12

ANEXO 1

Empresa Tipo Nombre Dirección Comuna Puente Mall Vivo Coquimbo Baquedano N°86 Coquimbo Puente Mall Vivo El Centro Puente N°689 Santiago Puente Mall Vivo Imperio Huérfanos N°830 Santiago Puente Mall Vivo Los Trapenses Av. José Alcalde Délano N°10.942 Lo Barnechea Puente Power Center Vivo Panorámico Nueva Providencia N°2.155 Providencia Puente Power Center Vivo Outlet Maipú Avenida Lo Espejo N°943 Maipú Puente Power Center Vivo Outlet Peñuelas Ruta 5 Esquina Regimiento Arica S/N La Serena Puente Power Center Vivo Outlet Temuco Avenida Las Quilas N°1605 Temuco Puente Mall Casa Costanera Avenida Nueva Costanera N°3.900 Vitacura Puente Mall Vivo San Fernando Avenida Bernardo O´ Higgins N°701 San Fernando Puente Power Center Vivo Outlet La Florida La Florida N°8988 La Florida Puente Strip center Buin Maipo Camino Buin Maipo N°3147 Buin Puente Strip center Hualpén Colón N°7948 Hualpén Puente Strip center Abrazo de Maipú Jorge Guerra N°16.190 Maipú Puente Strip center Hamburgo Hamburgo N°671 Ñuñoa Puente Strip center Pedro Torres Pedro Torres N°384 Ñuñoa Puente Strip center Quilpué Marga-Marga Calle del Alheli N°2011 Quilpué Puente Strip center Villa Alemana Valparaíso N° 1.982 Villa Alemana Puente Strip center Recreo 5 de Abril N°110 Viña del Mar Puente Strip center Rotonda Arica Av. 18 de Septiembre N°2501 Arica Puente Strip center Alto Hospicio Ruta A-16 N° 3350 Alto Hospicio Puente Strip center El Milagro Santiago del Apóstol N°4063 La Serena Puente Strip center San Javier Avenida Balmaceda N°1.900 San Javier Puente Strip center Collin Chillan Avenida Collín N° 866 Chillán Puente Strip center Chacabuco Avenida Chacabuco N°79 Concepción Puente Strip center Ciudad de Los Valles Av. El Canal N°19591 Pudahuel Puente Strip center AV ESPAÑA (Cofrima II) Avenida España N° 1375 Punta Arenas Puente Stand alone Juan Antonio Ríos Av. Salomón Sack N°351 Independencia Puente Stand alone M10 La Cisterna Gran Avenida N°9150 La Cisterna Puente Stand alone Manquehue Av. Manquehue Sur N°1.700 Las Condes Puente Stand alone José María Caro Buenaventura N°3.798 Lo Espejo Puente Stand alone Maipú I Los Pajaritos N°1529 Maipú 11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA

Puente Stand alone Maipú II René Olivares N°1427 Maipú Puente Stand alone Villa Olímpica Obispo Orrego N°1250 Ñuñoa Puente Stand alone Grecia Avenida Grecia N°320 Ñuñoa Puente Stand alone M-10 La Travesía Avenida Diagonal Teniente Cruz N°530 Pudahuel Puente Stand alone La Florida Calle Camilo Henríquez N°5239 Puente Alto Puente Stand alone Diego Portales Portugal N°56 Santiago Puente Stand alone San Martín 4 Poniente N°630 Viña del Mar Puente Stand alone Santo Domingo Avenida El Golf N°06 Santo Domingo Puente Stand alone El Quisco José Narciso Aguirre N°017 El Quisco Puente Stand alone Sta. María – Arica Calle Santa María N°2425 Arica Puente Stand alone Colón Tocopilla Calle 21 de Mayo N°1704 Tocopilla Puente Stand alone El Loro Manuel Rodríguez N° 954 San Fernando Puente Stand alone Bryc 30 Carrera N°319 y N°325 Las Cabras Puente Stand alone Curicó Alameda Estado N°43 Curicó Puente Stand alone M-10 Curicó Camilo Henríquez N°898 Curicó Puente Stand alone Bryc 28 Luis Cruz Martínez N°2016 Molina Puente Stand alone Bryc 8 Oñederra N°691 Constitución Puente Stand alone Bryc 23 Aníbal Pinto N°777 Mulchén Puente Stand alone Bryc 13 Cruz N°233 Collipulli Puente Stand alone Temuco Av. Francisco Salazar N°01650 Temuco Puente Stand alone Villarrica Gerónimo de Alderete N°697 Villarrica Puente Stand alone Bryc 31 Esmeralda N°751 La Unión Puente Stand alone Local Centro (Bories Austral) Carlos Bories N°647 Punta Arenas Puente Stand alone Local Sur Abu Gosch Pedro Aguirre Cerda N°0413 Punta Arenas Puente Stand alone Cofrima I Av. Lautaro Navarro N°1.269 Punta Arenas Puente Stand alone Cofrima III Av. Salvador Allende N° 0349 Punta Arenas Puente Stand alone Cofrima V Capitán Juan Guillermo N° 05 Punta Arenas Puente Stand alone Cofrima Bodega 2 Av. Presidente Eduardo Frei Montalva N°0770 Punta Arenas Puente Stand alone Príncipe de Gales Príncipe de Gales N° 7.271 La Reina Confuturo Mall Espacio Urbano Linares Aníbal León Bustos N°280 Linares Confuturo Mall Espacio Urbano 15 Norte Avda. Benidorm N°961 Viña del Mar Confuturo Power center Espacio Urbano las Rejas Av. Lib. Bernardo O’ Higgins N°5091 Estación Central Confuturo Mall Espacio Urbano La Laguna Chicureo S/N Lotes 14a4abc y 14a4de Colina Confuturo Mall Espacio Urbano Melipilla Vargas 456 Melipilla 11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA

Confuturo Power center Espacio Urbano Maipú Los Pajaritos N°1.790 Maipú Confuturo Mall Espacio Urbano Los Andes Santa Teresa N°683 Los Andes Confuturo Mall Espacio Urbano Antofagasta Jose Ignacio Zenteno N°21 Antofagasta Confuturo Mall Espacio Urbano La Dehesa Av. El Rodeo N°12.850 Lo Barnechea Confuturo Mall Espacio Urbano Puente Alto Av. Concha y Toro N°1.149 Puente Alto Confuturo Mall Espacio Urbano Pionero AV. Eduardo Frei Montalva N°1110 Punta Arenas Confuturo Mall Espacio Urbano Gran Avenida Gran Avenida José Miguel Carrera N°6150 San Miguel Confuturo Power center Vivo Machalí Miguel Ramírez N°1550 Rancagua Confuturo Stand alone Servicios Computacionales Global Av. Francisco Bilbao N°2034 Providencia Confuturo Stand alone Farmacias Ahumada S.A. Av. Américo Vespucio N°2515 Vitacura Confuturo Stand alone SMU S.A. Obispo Rafael Lira N°42 Graneros Confuturo Stand alone Farmacias Ahumada S.A. Av. Hochtetter N°880-890 c/ Av. San Martin Temuco Confuturo Stand alone Confuturo (sucursal) Pasaje Luis Uribe N°100 Local 3 Iquique Confuturo Stand alone Farmacias Ahumada S.A. Calle Emilia Téllez N°5557 Ñuñoa Confuturo Stand alone SMU S.A. Av. El Sauce N°981 Coquimbo Confuturo Stand alone Farmacias Ahumada S.A. AV. Campo de Deportes N°2180 Ñuñoa Confuturo Stand alone Farmacias Ahumada S.A. Gran Avenida N°5001 San Miguel Confuturo Stand alone Farmacias Ahumada S.A. Alfredo Silva Carvallo esquina Av. 3 Poniente Maipú Confuturo Stand alone Farmacias Ahumada S.A. Ejército N°508 y Buin N°297 Puerto Montt Confuturo Stand alone Comercializadora S.A. Manuel Montt N°969 Temuco Confuturo Stand alone SMU S.A. Los Álamos N°580 La Serena Confuturo Stand alone Banco Santander Antonio Varas N°501 Puerto Montt Confuturo Stand alone Banco Santander Av. Providencia N°1414 Providencia Confuturo Stand alone Banco Santander Avda. Benidorm N°635 Local 2 y 4 Viña del Mar Confuturo Stand alone Banco Santander Av. Irarrázaval N°2444 Ñuñoa Confuturo Stand alone Banco Santander Moneda N°938 Santiago Confuturo Stand alone Banco Santander El Rodeo N°12642 Lo Barnechea Confuturo Stand alone Banco Santander Plaza Francisco Vergara N°108 Viña del Mar Confuturo Stand alone Banco Santander Av. Vicuña Mackenna N°3069 San Joaquín Confuturo Stand alone Banco Santander Agustinas N°6004 Y Miraflores N°178 Santiago Confuturo Strip center Strip Puerto Montt Calle Volcán Hornopirén N°1728 Puerto Montt Confuturo Strip center Strip Pedro Fontova Av. Pedro Fontova N°7571 Huechuraba Confuturo Strip center Strip Picarte Ramon Picarte N°903 Valdivia Confuturo Strip center Strip Sucre Av. Pedro de Valdivia N°2810 Ñuñoa 11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA

Confuturo Strip center Strip Carmen Sur Avenida Sur N°411 Maipú Confuturo Strip center Strip Alemania Av. Alemania N°1605 Temuco Confuturo Strip center Strip Cordovez Gregorio Cordovez N°514 La Serena Confuturo Strip center Strip Estoril Av. Estoril N°585 Las Condes Confuturo Strip center Strip Hualpén Colón 8831 Hualpén Confuturo Strip center Strip Teresa Vial Gran Avenida José Miguel Carrera N°4289 San Miguel Confuturo Strip center Strip Miguel Claro Av. Santa Isabel N°1131 Providencia Confuturo Strip center Strip Coronel Manuel Montt N°327 Coronel Confuturo Strip center Strip José Domingo Cañas Av. Pedro de Valdivia N°3774 Ñuñoa Confuturo Strip center Strip Casa Avantuen Av. Pedro de Valdivia N°3856 Ñuñoa Confuturo Strip center Strip Santa Isabel Av. Santa Isabel N°209-247 Santiago Confuturo Strip center Strip Larapinta Av. Los Halcones Norte N°2180 Lampa Confuturo Strip center Strip Rojas Magallanes Av. Vicuña Mackenna N°8733 La Florida Confuturo Strip center Strip Gabriela Av. Gabriela Oriente N°02895 Puente Alto Confuturo Strip center Strip Camino Agrícola Av. Vicuña Mackenna N°4102 Macul Confuturo Strip center Strip Michimalonco Av. Michimalongo N°1147 Concepción Confuturo Strip center Strip Walker Martínez Walker Martínez N°3600 La Florida La Florida Confuturo Strip center Strip Santa Rosa Av. Santa Rosa N°5320 San Joaquín Confuturo Strip center Strip Matta Oriente Calle Matta Oriente N°301 Ñuñoa Confuturo Strip center Strip Santa María Santa María N°6942 Vitacura Confuturo Strip center Galería La Serena Balmaceda N°416 La Serena

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA

1

ANEXO 2

En lo siguiente, se analiza detalladamente cada una de las zonas donde puede existir traslape entre las Partes en los distintos formatos de centros comerciales.

IQUIQUE – ALTO HOSPICIO ............................................................................................ 2 LA SERENA – COQUIMBO .............................................................................................. 3 VIÑA DEL MAR ................................................................................................................. 4 GRAN CONCEPCIÓN ....................................................................................................... 5 TEMUCO ........................................................................................................................... 6 PUNTA ARENAS .............................................................................................................. 8 GRAN SANTIAGO ............................................................................................................ 9 Vitacura ......................................................................................................................... 9 Las Condes – Lo Barnechea ....................................................................................... 9 Pudahuel – Estación Central ..................................................................................... 10 Santiago Centro ......................................................................................................... 11 Providencia – Ñuñoa – San Joaquín ......................................................................... 12 Maipú........................................................................................................................... 13 Macul - San Miguel - La Cisterna - Lo Espejo ........................................................... 14 La Florida – Puente Alto ............................................................................................ 15

11 FISCALIA NACIONAL ----· "' 1-A

2

IQUIQUE – ALTO HOSPICIO

  1. Si bien existe un traslape a nivel de strip center entre las Partes en la conurbación de Iquique y Alto Hospicio, hay que considerar que el strip center de Confuturo es del tipo stand alone (con [0 – 500] metros cuadrados arrendables) y es el mismo Confuturo quien emplea dicho inmueble, existiendo una sucursal de misma compañía de seguros.

  2. Por su parte, el inmueble de Vivo Corp corresponde a un strip center tradicional, que cuenta con [3.500 – 4.000] metros cuadrados arrendables1. Lo anterior da cuenta de que ambos locales no serían sustitutos cercanos, tanto desde la óptica de los consumidores como de los arrendatarios.

  3. Adicionalmente, dichos centros comerciales se encuentran a 15 kilómetros de distancia entre sí, lo que corresponde a aproximadamente 20 minutos en automóvil, por lo que, aun suponiendo que se encontrasen dentro del mismo mercado relevante –lo que parece improbable–, no serían competidores especialmente cercanos.

  4. De esta forma, parece poco probable que dichos establecimientos puedan ejercerse una presión competitiva relevante.

1 [CONFIDENCIAL 1] 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA

3

LA SERENA – COQUIMBO

  1. Tal como puede apreciarse en la Tabla 1, en la conurbación de La Serena y Coquimbo, existen cuatro establecimientos de Confuturo y tres de Vivo Corp.

Tabla 1: Imagen y presencia de las Partes en La Serena – Coquimbo2

Propietario Nombre M2 Confuturo Galería La Serena [2.000 – 2.500] Confuturo Strip Cordovez [500 – 1.000] Vivo Corp El Milagro [4.500 – 5.000] Vivo Corp VIVO Outlet Peñuelas [8.000 – 8.500] Vivo Corp VIVO Coquimbo [36.000 – 37.000] Confuturo SMU S.A. [5.500 – 6.000] Confuturo SMU S.A. [2.000 – 2.500] Inmuebles ordenados de norte a sur. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp

  1. Los dos strip center más cercanos –en distancia– de las Partes (el Strip Cordovez y El Milagro) se encuentran a aproximadamente seis kilómetros de distancia, que se traduce en 16 minutos en automóvil. Dicha distancia (si bien puede considerarse como suficiente para indicar que ambos inmuebles podrían participar de un único mercado relevante geográfico), y las características de los inmuebles (metraje arrendable), permite afirmar que no son cercanos competitivamente, tanto desde el punto de vista del arrendatario como del consumidor.

  2. Además de los anteriores, los otros establecimientos más cercanos entre las Partes corresponden al mall Vivo Coquimbo y a dos stand alone de Confuturo, los que difícilmente pueden considerarse como partes de un mismo mercado relevante de producto, no siendo sustitutos próximos ni desde el punto de vista del consumidor ni del arrendatario.

2 [CONFIDENCIAL 2] 1' Faro Monumental O o (fil @) o 9 , Q 99. Pan de Azúcar - l: Co [ 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA

4

VIÑA DEL MAR

  1. Tal como puede apreciarse en la Tabla 2 siguiente3, en Viña del Mar existen tres establecimientos de Confuturo y dos de Vivo Corp.

Tabla 2: Imagen y presencia de las Partes en Viña del Mar4

Propietario Nombre M2 Confuturo Espacio Urbano 15 Norte [52.000 – 53.000] Confuturo Banco Santander [500 – 1.000] Vivo Corp San Martín [1.000 – 1.500] Confuturo Banco Santander [500 – 1.000] Vivo Corp Recreo [1.000 – 1.500] Inmuebles ordenados de norte a sur. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp

  1. Los dos strip center más cercanos de las Partes corresponden a formatos stand alone (arrendados al Banco Santander, por parte de Confuturo, y a una entidad relacionada por parte de Vivo Corp), siendo poco probable que dichos establecimientos se ejerzan una presión competitiva relevante entre sí5.

  2. Además, el strip center Recreo de Vivo Corp se encuentra aproximadamente a cuatro kilómetros de distancia del centro comercial más cercano de Confuturo (el stand alone Banco Santander), los que corresponden aproximadamente a nueve minutos en automóvil, lo que da cuenta de que no serían competidores cercanos, tanto en formato de tienda como en ubicación geográfica, descartándose así mayores riesgos al respecto.

3 Locales ordenados de norte a sur, para facilitar la lectura del mapa. 4 [CONFIDENCIAL 3] 5 Adicionalmente, ambos stand alone Banco Santander se encuentran a aproximadamente dos kilómetros de distancia, los que corresponden aproximadamente a seis minutos en automóvil del stand alone de Vivo Corp, quedando fuera de una isócrona de cinco minutos, si se considerase a esa isócrona como el mercado relevante geográfico. les • r~tdad Reloj de Flores 4'l\ de Viña del Mar Y o Recreo o ~ 0 Estadio 9 Quinta Vergara 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA

5

GRAN CONCEPCIÓN

  1. En el Gran Concepción las Partes poseen un total de cinco establecimientos; tres Vivo Corp y dos Confuturo, que se ilustran en la Tabla 3 siguiente6:

Tabla 3: Imagen y presencia de las Partes en el Gran Concepción7

Propietario Nombre M2 Vivo Corp Hualpén [7.500 – 8.000] Confuturo Strip Hualpén [2.500 – 3.000] Vivo Corp Chacabuco [7.000 – 7.500] Confuturo Strip Michimalongo [0 – 500] Confuturo Strip Coronel [500 – 1.000] Inmuebles ordenados de norte a sur. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp

  1. Respecto a los establecimientos en Hualpén, si bien geográficamente son muy cercanos (tres minutos en automóvil, aproximadamente), existen razones que permiten descartar riesgos relevantes. Por un lado, el power center de Vivo Corp posee un tamaño tres veces superior al strip center de Confuturo y, por otra parte, si se contabilizan los centros comerciales de menos de 6.000 metros cuadrados arrendables en la zona más el power center de Vivo Corp, las Partes poseerían una participación del inferior al , lo que sería indiciario de una baja probabilidad de riesgos coordinados.

  2. A mayor abundamiento, el strip center Chacabuco de Vivo Corp se encuentra a aproximadamente cinco kilómetros de los strip center de Confuturo más cercanos (Michimalongo y Hualpén), lo que corresponde a entre siete y catorce minutos en automóvil. Finalmente, el strip center ubicado en Coronel de Confuturo se encuentra

6 Locales ordenados de norte a sur, para facilitar la lectura del mapa. 7 [CONFIDENCIAL 4] 8 Participación medida en metros cuadrados arrendables disponibles, para el año 2019. Información aportada por las Partes en base a datos de Georesearch. [CONFIDENCIAL 5]. @) Caleta Lenga o Cosmilo Hualpenclllo Tucapel Hualpén q wJ>, co9 epción San Pedro de la Pa Lomas @ Colorada El Venado Re: Villuco Nac Nor (§3 Manqulmavtda Chlguayant (§3 @ Puchoco9 m El Patagua! Coronel 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA

6

a más de media hora en automóvil del strip center más cercano de Vivo Corp. Todo lo anterior habla de una baja cercanía competitiva entre los distintos centros comerciales de cada una de las Partes.

TEMUCO

  1. Como se muestra en la Tabla 4, existen tres establecimientos de Confuturo y dos de Vivo Corp en Temuco.

Tabla 4: Imagen y presencia de las Partes en Temuco9

Propietario Nombre M2 Confuturo Strip Alemania [0 – 500] Confuturo Farmacias Ahumada [0 – 500] Confuturo Comercializadora SA [6.000 – 6.500] Vivo Corp VIVO Outlet Temuco [12.500 – 13.000] Vivo Corp Temuco [5.500 – 6.000] Inmuebles ordenados de norte a sur. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp

  1. Respecto al primero de los establecimientos de Vivo Corp, Vivo Outlet Temuco, si bien se encuentra bastante cerca de un establecimiento de Confuturo – Comercializadora SA– (aproximadamente tres kilómetros de distancia, seis minutos en automóvil), éstos difícilmente se ejercen una presión competitiva relevante, por cuanto el local de Confuturo corresponde al formato stand alone donde se instala una tienda Hites, habiendo una diferencia significativa de formato.

  2. Por su parte, el local de Vivo Corp Temuco, ubicado en la Avenida Alemania, corresponde un stand alone arrendado a un supermercado parte del mismo grupo empresarial10, mientras que el local de Confuturo más cercano (aproximadamente tres kilómetros de distancia, aproximadamente ocho minutos en automóvil11) corresponde al stand alone arrendado a una Farmacia Ahumada, de forma que parece poco

9 [CONFIDENCIAL 6] 10 El stand alone corresponde a un Mayorista 10. 11 Quedando fuera de una isócrona de cinco minutos, si se considerase a esa isócrona como el mercado relevante geográfico. ,,.,_., ............. , .. -,-·~· Co lace Cerro Ñ,elol o muco ,,~ 9 'IJda 9 UnPft 1dad e L lT Ontero 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA

7

probable que dichos establecimientos pudieran ejercerse una presión competitiva relevante.

11 FISCALIA NACIONAL ----· "' 1-A

8

PUNTA ARENAS

  1. En Punta Arenas Vivo Corp posee seis stand alone y un strip center de [4.500 – 5.000] metros cuadrados arrendables, mientras que Confuturo posee el mall Espacio Urbano Pionero, el que cuenta con [39.000 – 40.000] metros cuadrados arrendables aproximadamente. Dada la diferencia de formato y tamaño, se descarta que dichos locales puedan ejercerse una presión competitiva relevante12.

12 [CONFIDENCIAL 7] 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA

9

GRAN SANTIAGO

  1. Debido a la extensión geográfica de la ciudad de Santiago (entendida ésta como la Provincia de Santiago y las comunas de San Bernardo, Puente Alto y Colina), y los múltiples mercados relevantes geográficos que, de acuerdo a lo expuesto en el Informe, podrían existir en la ciudad, se ha dividido ésta en nueve zonas, a fin de analizar cada una como si fuera un mercado en sí mismo.

  2. Para determinar dichas zonas se ha mirado tanto al consumidor como al arrendatario, trazando un área que constituye la opción plausible más conservadora de análisis posible, aumentando la ocurrencia de los traslapes. En particular, las zonas a analizar son las siguientes:

a) Vitacura. b) Lo Barnechea – Las Condes. c) Pudahuel – Estación Central. d) Santiago. e) Providencia – Ñuñoa – San Joaquín. f) Las Condes – La Reina – Ñuñoa. g) Maipú. h) Macul – San Miguel – La Cisterna – Lo Espejo. i) La Florida – Puente Alto.

Vitacura

  1. La primera zona analizada corresponde a la comuna de Vitacura. Si bien en esta zona existe una superposición entre las Partes, según se ve en la Tabla 5 siguiente, las diferencias de formato (un mall por parte de Vivo Corp y dos strip center por parte de Confuturo, uno de los cuales corresponde a un stand alone) permiten descartar cercanía competitiva entre ambos y por ende, mayores riesgos a la competencia.

Tabla 5: Vitacura13

Propietario Nombre M2 Confuturo Strip Santa María [4.000 – 4.500] Confuturo Farmacias Ahumada [500 – 1.000] Vivo Corp Casa Costanera [23.000 – 24.000] Inmuebles ordenados de norte a sur. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp

Las Condes – Lo Barnechea

13 [CONFIDENCIAL 8] 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA $ ◊'t----+-----+------------, .1 .. ,l'11\oll 9 clínica Aleman,1 Alt ft oe~'-e,(,.. Parqu~ ,,.._J• ¡,->1 ,¡>1e..,,

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10

  1. La segunda zona analizada en Santiago corresponde a parte de las comunas de Las Condes y Lo Barnechea. En esta zona existe un traslape entre el mall Vivo los Trapenses de Vivo Corp y dos strip center y un power center de Confuturo (Espacio Urbano La Dehesa). En este contexto, es poco plausible que un strip center ejerza presión competitiva relevante a un mall y viceversa. No obstante, dado que Espacio Urbano es un power center de más de 15.000 metros cuadrados arrendables, es plausible que le ejerza presión competitiva al mall Vivo Los Trapenses. Todo aquello se ve ilustrado en la Tabla 6 siguiente.

Tabla 6: Las Condes – Lo Barnechea14

Propietario Nombre M2 Confuturo Banco Santander [500 – 1.000] Confuturo Espacio Urbano La Dehesa [16.000 – 17.000] Vivo Corp VIVO Los Trapenses [26.000 – 27.000] Confuturo Strip Estoril [500 – 1.000] Inmuebles ordenados de norte a sur. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp

  1. En este contexto, toma relevancia la presencia de otros competidores (Portal La Dehesa de Cencosud y Mall Paseo los Trapenses) en la misma zona geográfica. Dichos competidores cuentan con aproximadamente el % del espacio arrendable disponible15, lo que junto a las características diferenciadas de cada centro comercial, permite descartar mayores riesgos de coordinación entre las Partes en dicha zona.

Pudahuel – Estación Central

  1. La tercera zona analizada en esta parte corresponde a parte de las comunas de Pudahuel y Estación Central. En esta zona existe un traslape a nivel de power center y strip center (este último corresponde a un centro comercial tipo stand alone16). Debido a las diferencias de formato es posible descartar mayores riesgos, pues es altamente improbable que dichos centros comerciales se ejerzan una disciplina competitiva significativa entre sí, atendida la poca cercanía competitiva entre ellas. La situación descrita se ilustra en la Tabla 7 siguiente:

14 [CONFIDENCIAL 9] 15 Información aportada por las Partes, datos elaborados por Georesearch. 16 Dicho local es de Vivo Corp, se encuentra arrendado a una sociedad relacionada y corresponde a un Mayorista 10. 9 '-Portal I a o! ,';;" Y Pueblo o '!: Barnechea '!) l \":, ~•" 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA Mampato Lo Barnechea Cerro Mall Spo Q .... -:t~11--------+-----+-----------, Alvarado m Climca RedSalud T V1tacura e

11

Tabla 7: Pudahuel – Estación Central17

Propietario Nombre M2 Confuturo Espacio Urbano Las Rejas [9.500 – 10.000] Vivo Corp M-10 La Travesía [2.500 – 3.000] Inmuebles ordenados de norte a sur. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp

Santiago Centro

  1. La cuarta zona analizada en esta ciudad corresponde a la comuna de Santiago. En esta zona las Partes poseen un total de seis establecimientos: tres Vivo Corp y tres Confuturo. Dos de los locales de Vivo Corp (Vivo El Centro y Vivo Imperio) corresponden a un power center de gran tamaño y un mall respectivamente, mientras que los de Confuturo son todos strip center, dos de los cuales son stand alone. Esto permite descartar, en general, que compitan de forma significativa.

  2. Por otra parte, el tercer establecimiento de Vivo Corp en esta zona corresponde a un strip center del tipo stand alone, cuyo arrendatario es una sociedad relacionada a Vivo Corp18. Debido a la diferenciación con los locales de Confuturo (dos bancos y un strip center tradicional), es posible descartar mayores riesgos a la competencia en este segmento. La Tabla 8 siguiente ilustra lo anteriormente dicho:

Tabla 8: Santiago Centro19

Propietario Nombre M2 Vivo Corp Vivo El Centro [19.500 – 20.000] Vivo Corp Vivo Imperio [30.000 – 31.000] Confuturo Banco Santander [1.000 – 1.500] Confuturo Banco Santander [500 – 1.000] Vivo Corp Diego Portales [1.500 – 2.000] Confuturo Strip Santa Isabel [500 – 1.000] Inmuebles ordenados de norte a sur. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp

17 [CONFIDENCIAL 10] 18 El establecimiento corresponde a un local de Unimarc. 19 [CONFIDENCIAL 11] ~ahuel l e o G) \, 9 " - 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA

12

Providencia – Ñuñoa – San Joaquín

  1. La quinta zona analizada en Santiago corresponde a sectores de las comunas de Providencia, Ñuñoa y San Joaquín. Las Partes tienen presencia en esta zona mediante 14 establecimientos, 10 de Confuturo y cuatro de Vivo Corp.

  2. Primeramente, respecto al power center Vivo Panorámico, es posible descartar mayores riesgos, ya que debido a su formato y tamaño, difícilmente los strip center de Confuturo20 le generarán una presión competitiva significativa, y viceversa.

  3. Respecto al strip center Pedro Torres de Vivo Corp es posible descartar mayores riesgos debido a la presencia de otros competidores y a la diferenciación geográfica con los locales de Confuturo21. Los otros dos locales de Vivo Corp en esta zona corresponden a stand alone y son arrendados a una relacionada del grupo22. Con todo, debido a la importante diferenciación de formato respecto a los locales de Confuturo es posible descartar mayores riesgos23. La Tabla 9 siguiente ilustra la situación descrita:

Tabla 9: Providencia – Ñuñoa – San Joaquín24

Propietario Nombre M2 Vivo Corp Vivo Panorámico [7.000 – 7.500] Confuturo Banco Santander [0 – 500] Confuturo Ser. Comp. Global [500 – 1.000] Confuturo Strip Miguel Claro [0 – 500] Confuturo Strip Sucre [0 – 500] Vivo Corp Pedro Torres [500 – 1.000] Confuturo Strip Matta Oriente [1.000 – 1.500] Vivo Corp Grecia [2.000 – 2.500] Confuturo Banco Santander [1.000 – 1.500] Confuturo Strip José Domingo Cañas [500 – 1.000] Confuturo Strip Casa Avantuen [0 – 500] Confuturo Farmacias Ahumada [0 – 500] Vivo Corp Villa Olímpica [1.000 – 1.500] Confuturo Banco Santander [500 – 1.000] Inmuebles ordenados de norte a sur. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp

20 Cuatro de los cuales corresponden al formato stand alone. 21 El local más cercano de Confuturo corresponde a un stand alone arrendado a Banco Santander a aproximadamente cinco minutos en automóvil. El resto de los establecimientos se encuentran a más de siete minutos de distancia. 22 Ambos establecimientos corresponden a locales de Unimarc. 23 No obstante la cercanía geográfica de uno de dichos Unimarc (Grecia) a un strip center de Confuturo (Matta Oriente) parece poco probable que dichos locales se ejerzan una presión competitiva relevante. 24 [CONFIDENCIAL 12] Costanera Center ~ .... ~ ./". Q.:.~ ~ 'G ºó "" -«:~ ..... irá)'~ iJ.,v f ,.~ ~.;, ~ ~~ >; -... ,c,0-- "'9 - ~ \ ~ ... jo ¡,..... ~ ~ \ "ª oc:iJI.º ~za Baquedano 9.-- a61Rla,0 µe Inés de Su árez Q l >' J~ 1§. 9 ~ \ ., 'E> ,. . '"'"'º '"' ~ " \', n•9i ~ o Ñuñoa Q ..loa• Oor,,1r,,go c. 9º0 lt.a, U'D• Doble Ah,,,,...._ ~1 0 NacloQ Julio t 1-d Casulla lf' • .i ~artínez Prádanos ~ c,w1l.o~ n,nb ~• ,:: ~ Quilumnll u.,,,. ... ~ podni,)o ,.,.,,. 9 ?' I .,. 'f 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA

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Maipú

  1. Si bien el power center Espacio Urbano Maipú se encuentra muy próximo (a aproximadamente 300 metros, lo que corresponde más menos a un minuto en automóvil) a un establecimiento de Vivo Corp (Maipú I), este último es del formato stand alone, siendo una entidad relacionada a Vivo Corp el arrendatario de dicho establecimiento25. Por tanto, parece poco probable que dichos centros comerciales pudieran ejercerse una presión competitiva relevante. Por otra parte, dicho power center se encuentra a cinco kilómetros de distancia, los que se corresponde aproximadamente a diez minutos en automóvil, con el power center Vivo Outlet Maipú. No obstante lo anterior es posible descartar mayores riesgos debido a la presencia sustancial de otros competidores. A mayor abundamiento, a menos de 500 metros de distancia de Espacio Urbano Maipú se ubican al menos tres power center de tamaño similar de propiedad de terceros26.

  2. Respecto del strip center Strip Carmen Sur de Confuturo, los establecimientos de Vivo Corp más cercanos corresponden al mencionado stand alone Maipú I y al power center Vivo Outlet Maipú (a seis minutos en automóvil aproximadamente de ambos recintos). Debido a lo mencionado anteriormente y a las diferencias en formato entre dicho strip center y al outlet es posible descartar que se ejerzan una presión competitiva relevante.

  3. Algo similar ocurre con el stand alone de Confuturo, que corresponde a una Farmacia Ahumada, y se encontraría diferenciado de forma relevante de los vecinos de Vivo Corp más cercanos (un power center tipo Outlet, y un stand alone que corresponde a un supermercado Unimarc y un strip center). La presencia de las Partes en Maipú se ve reflejada en la tabla siguiente:

Tabla 10: Maipú27

Propietario Nombre M2 Confuturo EU. Maipú [9.000 – 9.500] Vivo Corp Maipú I [3.000 – 3.500] Confuturo Carmen Sur [2.500 – 3.000] Vivo Corp Outlet Maipú [9.500 – 10.000] Confuturo Farmacias Ahumada [500 – 1.000] Vivo Corp Maipú II [6.500 – 7.000] Vivo Corp Abrazo de Maipú [2.000 – 2.500] Inmuebles ordenados de norte a sur. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp

25 El stand alone corresponde a un Unimarc. 26 Estos corresponden a Mall Pumay ([9.000 – 9.500] GLA), City Point Maipú ([7.000 – 7.500] GLA) y Espacio Centro Maipú ([9.000 – 9.500] GLA). [CONFIDENCIAL 13]. 27 [CONFIDENCIAL 14] 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA

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Macul - San Miguel - La Cisterna - Lo Espejo

  1. En esta zona los dos establecimientos de Vivo Corp corresponden al formato stand alone, siendo una entidad relacionada a Vivo Corp la arrendataria de dichos establecimientos28, lo que sumado a una diferenciación tanto de formato como geográfica29 de los establecimientos de Confuturo, permitiría descartar mayores riesgos.

Tabla 11: Macul - San Miguel - La Cisterna - Lo Espejo30

Propietario Nombre M2 Confuturo Strip Camino Agrícola [2.000 – 2.500] Confuturo Strip Teresa Vial [500 – 1.000] Confuturo Farmacias Ahumada [500 – 1.000] Confuturo Strip Santa Rosa [3.500 – 4.000] Vivo Corp José María Caro [1.000 – 1.500] Confuturo Espacio Urbano Gran Avenida [27.000 – 28.000] Vivo Corp M10 La Cisterna [2.500 – 3.000] Inmuebles ordenados de norte a sur. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp

28 Ambos establecimientos corresponden a locales de Mayorista 10. 29 Para ambos locales de Vivo Corp el establecimiento de Confuturo más cercano corresponde al Mall Espacio Urbano Gran Avenida, el que se encuentra a más de cuatro kilómetros de distancia de cada uno de dichos locales. 30 [CONFIDENCIAL 15] ~9 ~· ':, q I Bosque I 9 q q Museo lnt ract,vo ' M1 ador @J Mac 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA

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La Florida – Puente Alto

  1. En esta zona existe un traslape a nivel de strip center. Sin embargo, ambos presentan diferencias importantes en formato31, lo que sumado a la presencia sustancial de otros competidores32 permite descartar mayores riesgos al respecto.

  2. Por su parte, aun cuando Vivo Outlet La Florida es un power center grande y el Mall Espacio Urbano es un mall pequeño, debido a la distancia que existe entre ambos (10 kilómetros, que corresponden a más de 20 minutos en automóvil, radio considerado en el informe al analizar el mercado de malls) es posible descartar mayores riesgos al respecto33. La situación en estas zonas se revisa en lo siguiente:

Tabla 12: La Florida – Puente Alto34

Propietario Nombre M2 Confuturo Strip Walker Martínez [4.500 – 5.000] Confuturo Strip Rojas Magallanes [1.500 – 2.000] Vivo Corp VIVO Outlet La Florida [19.000 – 20.000] Vivo Corp La Florida [4.000 – 4.500] Confuturo Strip Gabriela [0 – 500] Confuturo Espacio Urbano Puente Alto [25.000 – 26.000] Inmuebles ordenados de norte a sur. Los íconos rojos representan a Confuturo y los azules a Vivo Corp

31 El strip center de Vivo Corp corresponde al formato stand alone, siendo una entidad relacionada a Vivo Corp (SMU) la arrendataria de dicho establecimiento, el que corresponde a un Mayorista 10. Por su parte, los strip center de Confuturo corresponden a un formato más tradicional. 32 Según información aportada por las Partes basadas en información preparada por Georesearch. Cada strip center de Confuturo posee al menos 3 strip center de otros competidores más cercanos que el local de Vivo Corp. [CONFIDENCIAL 16] 33 Si bien desde la óptica del arrendatario la zona geográfica de sustitución podría ser más amplia, de igual forma dichos establecimientos no serían considerados sustitutos tan cercanos, existiendo power center propiedad de terceros de tamaño similar a Vivo Outlet, más cercanos al establecimiento de cada parte. Así a tres kilómetros (que corresponden aproximadamente a nueve minutos en automóvil) del Vivo Outlet La Florida se encuentra el La Florida Power Center La Florida de Open Plaza ([16.000-17.000] GLA). Por su parte, el Portal Concha y Toro de Cencosud ([16.000-17.000] GLA) se encuentra a seis kilómetros (que corresponden aproximadamente a 16 minutos en automóvil) del Vivo Outlet La Florida y a cuatro kilómetros (que corresponden aproximadamente a 11 minutos en automóvil) del Espacio Urbano Puente Alto. [CONFIDENCIAL 17] 34 [CONFIDENCIAL 18] j( ~ o ,- ,, .. ~ ~ Q U) s; q 9 9 9 9 Club de Car, as v,zcac 11 FISCALIA NACIONAL E NOMICA