Aprobación de Adquisición de CEVA Logistics AG por CMA CGM S.A.

Santiago, O 4 FEB 2019 VISTOS: II FI SCALIA NACIONAL ECONOMICA 1) La notificación de operación de concentración de fecha 7 de diciembre de 2018, correspondiente al Ingreso Correlativo Nº05276-18, en la cual CMA CGM S.A. ("CMA") y CEVA Logistics S.A. ("CEVA" y, conjuntamente, "Partes") notificaron a esta Fiscalía Nacional Económica ("Fiscalía") una operación de concentración consistente en la adquisición, por parte de CMA, de control exclusivo sobre CEVA ("Operación"); 2) La resolución dictada por esta Fiscalía con fecha 21 de diciembre de 2018, que ordenó el inicio de la investigación relativa a la operación; 3) El informe de la División de Fusiones de esta Fiscalía, de fecha 31 de enero de 2019; 4) Lo dispuesto en los artículos 1 º, 2º, 39, 50 y 54 del Decreto con Fuerza de Ley Nº1 de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley Nº211 de 1973, y sus respectivas modificaciones ("DL 211"); y, CONSIDERANDO: 1) Que la Operación consiste en la adquisición, por parte de CMA, de influencia decisiva sobre CEVA, en los términos del artículo 47 letra b) del DL 211. 2) Que CMA es una empresa francesa, que participa en el mercado de navieras de línea mediante contenedores y CEVA es una empresa suiza, presente en la actividad del freight forwarding y logística de contratos. Ambas empresas tienen presencia en Chile a través de sociedades filiales. 3) Que el mercado de producto de las navieras de línea mediante contenedores está conformado por el transporte marítimo de carga, prestado de manera regular, a través de rutas pre establecidas y empleando buques portacontenedores. Mientras que el mercado geográfico corresponde a cada ruta comercial, definida por el rango de puertos servidos en los dos extremos de una ruta, considerándose la ida y la vuelta como mercados geográficos distintos. 4) Que el freight forwarding consiste en la organización del transporte de mercaderías (que puede incluir actividades como despacho aduanero, almacenaje, servicios de tierra, etcétera) en representación de terceros clientes, de acuerdo a sus necesidades, siendo el freight forwarder una persona o compañía cuyo negocio es recibir y embarcar bienes para otros, como un agente de carga que acumula envíos de menor envergadura en envíos mayores, aprovechando así tarifas de transporte más bajas. 5) Que aquello se relaciona con lo que las Partes y otros actores de la industria han definido como servicio de logística de contratos, el que vendría dado por los servicios de recepción, almacenaje, distribución, despacho y otros servicios de valor, relacionados con el transporte, almacenaje y distribución de diversos productos, Huérfanos Nº670. Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl

II FI SCALIA NACIONAL ECONOMICA siendo la determinación precisa de las actividades involucradas en cada servicio, una situación específica, adaptable a las necesidades del cliente. 6) Que las actividades mencionadas en los dos considerandos anteriores tienen como principal valor agregado el entregar un servicio integral de intermediación a nivel nacional, facilitando el transporte de mercaderías, ya sea combinando distintos servicios para entregar soluciones punto a punto, o bien, accediendo a mejores tarifas de transporte al agregar demanda. 7) Que en este contexto resulta complejo precisar el mercado relevante en que recae la Operación, pero aquello no será necesario, pues las conclusiones de esta investigación no se ven afectadas por ello. 8) Que lo anterior ocurre pues, aun empleando un escenario conservador que admitiese un grado de habilidad de un eventual bloqueo de insumos de CMA hacia competidores de CEVA, la materialización del riesgo en comento es poco probable, en virtud de los bajos incentivos que enfrentaría aquella naviera, atendida la baja presencia que detenta CEVA en el eslabón de servicios de intermediación. Las limitadas participaciones de CEVA en la cadena de valor, permiten, además, descartar riesgo alguno en cuanto a una posible estrategia de cierre de clientes por parte de CEVA a competidores de CMA, por carecer de habilidad para incurrir en tal estrategia. 9) Que, consecuentemente, no existen riesgos, derivados de la Operación, que puedan reducir sustancialmente la competencia en los mercados involucrados. RESUELVO: 1 º. - APRÚEBESE en forma pura y simple la adquisición de control por parte de CMA CGM S.A. respecto de CEVA Logistics AG, notificada con fecha 7 de diciembre de 2018, mediante correlativo ingreso Nº05276-18. 2º. - ANÓTESE, COMUNÍQUESE Y PUBLÍQUESE. Rol FNE F168-2018. O EYZAGUIRRE Huérfanos Nº670. Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl