Informe de aprobación de Adquisición de control por parte de Producción e Inversiones Aleste Limitada y Sociedad de Inversiones AH Limitada en Fidelitas Entertainment SpA

A FISCAL NACIONAL ECONÓMICO DE JEFE DIVISIÓN DE FUSIONES (S) 1 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA ANT.: Adquisición de control por parte de Producción e Inversiones Aleste Limitada y Sociedad de Inversiones AH Limitada en Fidelitas Entertainment SpA. Rol FNE F159-2018. MAT.: Informe de aprobación con medidas. Santiago, 1 5 ABR 2019 De conformidad a lo dispuesto en el Título IV "De las Operaciones de Concentración" del DFL N°1/2005 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley Nº211 de 1973, y sus modificaciones posteriores ("DL 211") y Jo dispuesto en el Decreto N°33, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, de fecha 1 º de marzo de 2017, que Aprueba el Reglamento sobre la Notificación de una Operación de Concentración ("Reglamento"), presento a usted el siguiente informe de aprobación con medidas ("Informe"), relativo a la operación del Antecedente (la "Operación"). La Operación genera la concentración vertical -y en menor medida horizontal- entre agentes económicos que se desenvuelven en distintos segmentos de la industria del entretenimiento ligado a eventos musicales y festivales. En efecto, la Operación involucra, por una parte, a Fidelitas SpA ("HLR Group"), entidad que -según se verá- posee una participación accionaria en una serie de sociedades que se desenvuelven en el mercado de arriendo de recintos para espectáculos; producción, comercialización y distribución de tickets; y, en menor medida, en el mercado de producción de espectáculos, entre otros. Por la otra, involucra a Producción e Inversiones Aleste Limitada ("Aleste") y Sociedad de Inversiones AH Limitada ("Inversiones AH", junto con Aleste y HLR Group, las "Partes"), entidades que tienen el 100% de la propiedad de Eventos Bizarro SpA ("Bizarro"), sociedad que tiene una importante participación en la producción de espectáculos artísticos y musicales. Según se pudo constatar durante el curso de la investigación, la aprobación pura y simple de la Operación podría generar riesgos para la libre competencia derivados de la integración vertical entre Bizarro y la sociedad adjudicataria de la concesión de uno de los recintos más relevantes para realizar eventos musicales y festivales en Chile; y de la relación vertical que se generaría entre la principal ticketera del país y Bizarro. En este sentido, los principales efectos en la competencia que podrían producirse como 1

II FISCALIA NACIONAL ECONOMICA consecuencia de la Operación, dicen relación con la implementación de una estrategia de bloqueo de insumos y con el potencial traspaso de información comercial sensible de las productoras de eventos distintas de Bizarro, según se explicará latamente en la Sección V del presente Informe. Con el propósito de prevenir la materialización de los potenciales riesgos para la competencia identificados y comunicados a las Partes durante la Fase 1 de investigación, éstas ofrecieron a la Fiscalía Nacional Económica ("Fiscalía" o "FNE") una serie de medidas de mitigación de conformidad al artículo 53 del DL 211, las que encontraron su texto definitivo mediante la presentación de fecha 28 de marzo de 2019 ("Medidas de Mitigación")1 . En términos generales, y sin perjuicio de la revisión en detalle expuesta más adelante, la propuesta de remedios realizada por las Partes contempla la obligación de no discriminar arbitrariamente a las diferentes productoras de eventos; la obligación de no traspasar información comercialmente sensible entre los distintos agentes económicos que se concentran y sus filiales que participen en los distintos mercados relevantes afectados; así como con el establecimiento de un procedimiento no discriminatorio, transparente y objetivo de reservas del recinto para espectáculos operado indirectamente por HLR Group. A juicio de la División de Fusiones de la Fiscalía ("División"), y en base a los argumentos y evidencia ponderados durante la investigación, la propuesta definitiva de Medidas de Mitigación presentada por las Partes es idónea, suficiente y efectiva para mitigar los potenciales riesgos anticompetitivos de la Operación; es factible de implementar, ejecutar y monitorear; así como proporcional a los riesgos detectados. Por ello, se recomienda la aprobación de la Operación sujeta a las medidas ofrecidas, en virtud de las razones que a continuación se exponen. l. ANTECEDENTES A. La Investigación 1. Con fecha 12 de octubre de 2018, mediante Correlativo Ingreso N°04338-18 ("Notificación"), HLR Group -por una parte-, y Aleste e Inversiones AH -por la otra-, notificaron a la Fiscalía una operación de concentración consistente en el ingreso de Aleste e Inversiones AH en la propiedad de Fidelitas Entertainment SpA ("Fidelitas") adquiriendo, en conjunto, el Nota Confidencial [1] del total de las acciones de Fidelitas2; y la posterior creación de una nueva compañía de propiedad de Fidelitas que se desempeñaría en el mercado de la producción de eventos en Chile. 2. Con fecha 29 de octubre de 2018, la FNE comunicó a las Partes la resolución de falta de completitud de la Notificación, subsanando éstas los errores y omisiones mediante la presentación de fecha 12 de noviembre de 2018, Correlativo Ingreso Nº04833-18. 1 Véase Anexo B, "Propuesta de Medidas de Mitigación de las Partes". 2 Según se indica en el Memorándum de Entendimiento acompañado por las Partes, Aleste e Inversiones AH tendrán la opción de adquirir hasta un Nota Confidencial [2]. adicional del total accionario de Fidelitas, según el mecanismo previsto en el citado documento. Véase Memorándum de Entendimiento, p. 4. 2

III FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 3. En definitiva, el 26 de noviembre de 2018, la Fiscalía dictó la resolución que instruyó el inicio de la investigación de conformidad con lo dispuesto en el Título IV del DL 211, bajo el Rol FNE F159-2018 ("Investigación"). 4. En virtud de lo dispuesto en el artículo 53 inciso primero del DL 211, con fecha 28 de diciembre de 2018 esta División se reunió con las Partes y comunicó los potenciales riesgos a la competencia que preliminarmente se habían identificado a partir de los antecedentes recabados durante la Investigación. 5. En este contexto y, haciendo uso de la facultad establecida en el inciso tercero del artículo 53 del DL 211, con fecha 4 de enero de 2019 las Partes realizaron una propuesta de remedios mediante Correlativo de Ingreso Nº00039-19, a la que sucedieron presentaciones adicionales3 que tuvieron por objeto complementar la primera presentación. 6. Con el fin de determinar si los remedios ofrecidos por las Partes se hacían cargo de resolver los riesgos para la competencia derivados de la Operación y, asimismo, si procuraban mantener las condiciones de competencia existentes en los diferentes mercados relevantes involucrados, esta División realizó un exhaustivo análisis conforme a los estándares establecidos por la Fiscalía en la Guía de Remedios de junio de 2017 ("Guía de Remedios"), tomando también como referencia los parámetros utilizados por los organismos de competencia de Europa y Estados Unidos. 7. Con la misma finalidad descrita en el párrafo precedente, y haciendo uso de las atribuciones contenidas en el artículo 53 inciso final del DL 211, la División puso en conocimiento de los terceros interesados en la Operación las propuestas preliminares de remedios presentadas por las Partes. 8. Finalmente, con fecha 28 de marzo de 2019, Correlativo Ingreso Nº01512-19, las Partes presentaron nuevos compromisos a fin de mitigar los riesgos observados por esta División, remedios que fueron considerados idóneos, suficientes y efectivos para resolver los problemas de competencia generados a raíz de esta Operación. B. Las Partes 9. HLR Group es una sociedad por acciones constituida conforme las leyes de Chile, la que, a través de Fidelitas y las filiales de esta última, opera en distintos segmentos de la industria del entretenimiento ligado a eventos musicales y festivales. 10. Así, HLR Group, por medio de Fidelitas, es propietaria del 100% de las acciones de Sociedad Concesionaria Arena Bicentenario S.A. ("Arena Bicentenario")4, sociedad a 3 Dichas presentaciones correspondieron a: (i) Correlativo de Ingreso N º00215-19, de fecha 18 de enero de 2019; (ii) Correlativo de Ingreso N°00483-19, de fecha 4 de febrero de 2019; (iii) Correlativo de Ingreso N°00869-19, de fecha 18 de febrero de 2019; (iv) Correlativo de Ingreso Nº01086-19, de fecha 4 de marzo de 2019; (v) Correlativo de Ingreso N °01307-19, de fecha 15 de marzo de 2019; (vi) Correlativo de Ingreso Nº01382-19, de fecha 20 de marzo de 2019; y, (vii) Correlativo de Ingreso N °01512-19, de fecha 28 de marzo de 2019. 4 A mayor abundamiento, cabe hacer presente que Fidelitas es la sucesora legal de la sociedad Hiller Inversiones Ltda., accionaria original de la Sociedad Concesionaria Arena Bicentenario S.A. según consta en el Extracto de fojas 32.823 Nº24378 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago 3

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA cargo de la operación del recinto fiscal multipropósito denominado Estadio Techado Parque O'Higgins, conocido públicamente como Movistar Arena ("Movistar Arena"), cuya operación fue licitada y adjudicada en el año 20045. 11. Asimismo, HLR Group, a través de sus filiales Valle Alegre SpA y HLR Partners SpA, posee un Nota Confidencial [3] de las acciones de Punto Ticket S.A. ("Punto Ticket")ª, empresa que tiene una participación relevante en el mercado de producción, comercialización y distribución de entradas o tickets a espectáculos de distinto tipo. En relación con lo anterior, es conveniente señalar que entre Arena Bicentenario y Punto Ticket existe un acuerdo de cooperación que permite a esta ticketera ser el proveedor exclusivo de este tipo de insumos respecto de los eventos realizados en el Movistar Arena, según se expondrá en la Sección III del lnforme7. 12. Adicionalmente, HLR Group tiene una participación menor en el mercado de producción de eventos con venta de tickets, a través de E-Group Producciones SpA ("E-Group Producciones"). Según lo informado por las Partes, dicha sociedad tiene por objeto desarrollar e implementar festivales, eventos (sean corporativos o con venta de tickets), seminarios y lanzamientos para marcas y empresas, pero hasta la fecha dista de ser una productora relevante en la producción de eventos masivos puesto que su principal foco ha sido el desarrollo de eventos corporativosª. 13. Por último, HLR Group, a través de las filiales de Fidelitas9, ofrece otros servicios en la cadena productiva de la industria de entretenimiento. Así, por ejemplo: (i) E-Food SpA ("E-Food"), por medio de la marca "Caba", ofrece servicios de catering, banquetería y backstage en eventos masivos en el Movistar Arena10; (ii) Vive Snack -marca también perteneciente a E-Food-, ofrece servicio de alimentos y bebidas para los asistentes a eventos masivos tanto en Movistar Arena como en otros recintos del país11 ; (iii) Hideki S.A., desarrolla actividades de gestión de accesos y estacionamientos en el Movistar Arena12; y, (iv) Gestión de Servicios SpA presta servicios de back office y apoyo al negocio de las demás sociedades relacionadas13. 14. Por su parte, y tal como se mencionó supra, Aleste e Inversiones AH, son dueños de un Nota Confidencial [4], respectivamente, de Bizarro, una sociedad por acciones constituida conforme las leyes de Chile, que se desenvuelve en la industria de producción de espectáculos. Dicha sociedad, en conjunto con Viva Producciones SpA - correspondiente al año 2004. La escritura pública de transformación fue otorgada con fecha 07 de noviembre de 2012, ante el Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha, también acompañada al expediente de Investigación. 5 Conforme los antecedentes revisados por esta División, el contrato de concesión comenzó a regir en septiembre de 2004, teniendo una duración de 240 meses. 6 Véase Nota Confidencial [5]. 7 Véase, Nota Confidencial [6]. e Notificación, p. 17. e Véase malla societaria de HLR Group acompañada como documento adjunto a la presentación de fecha 12 de noviembre de 2018, Correlativo Ingreso Nº04833-18. 10 En términos generales, E-Food ofrece un conjunto de servicios relacionados a la atención de los artistas y sus equipos de trabajo, antes y después del espectáculo. 11 Notificación, p. 28. 12 Notificación, p. 9. 1a Notificación, p. 3. 4

1 FISCALJA NACIONAL ECONOMICA dedicada a la representación de artistas- y Producciones y Promociones Bizarro SpA constituyen el Grupo Bizarro14. 15. A mayor abundamiento, las Partes señalaron que en el año 2015 Bizarro se fusionó con T4F Entretenimientos S.A. ("T4F") y pasó a operar en el mercado de producción de eventos en Chile a través de la sociedad Promociones y Producciones T4F Bizarro SpA ("T4F-Bizarro"). Con todo, según los antecedentes acompañados por las Partes a la Investigación, dicha sociedad se disolvió definitivamente el 31 de diciembre de 2018, pasando Bizarro y T4F a operar de manera independiente en el mercado15• C. La Operación 16. El 31 de agosto de 2018, las Partes celebraron un Memorándum de Entendimiento ("MOU" por sus siglas en inglés) en virtud del cual acordaron asociarse y/o fusionarse de forma permanente, con el objeto de maximizar su potencialidad en el desarrollo de espectáculos, explotación de recintos y la comercialización de productos y servicios anexos -en particular, bebidas y alimentos- en dichos espectáculos y recintos, en Chile y en otros países de Sudamérica, en un principio, Colombia, Perú y Bolivia16-17• 17. En este sentido, en la Notificación se indicó que la Operación consistía en: (i) el ingreso a la propiedad de Fidelitas, por parte de las sociedades Aleste e Inversiones AH, adquiriendo estas últimas, en conjunto, el Nota Confidencial [7] del total de las acciones de la primera18; y (ii) la posterior creación de una nueva compañía, de propiedad de Fidelitas, dedicada fundamentalmente a la organización y producción de espectáculos artísticos y musicales nacionales e internacionales19. En opinión de las Partes, la Operación descrita era de aquellas previstas en la letra b) del artículo 47 del DL 211, pues si bien Bizarro no pasaría a ser un accionista mayoritario, eventualmente podría influir decisivamente en la administración de Fidelitas y muy especialmente de la nueva entidad que se crearía con ocasión de la Operación20. 18. Esta División, atendida la intención y objetivos finales de las Partes en relación con la Operación, y bajo un enfoque no formalista21,centró su análisis de competencia bajo el tenor del literal b) del artículo 47 del DL 211. Esto, especialmente atendido el ingreso de las sociedades que conforman Bizarro a HLR Group -entidad que ya participa en la industria del entretenimiento por medio de Movistar Arena, entre otros-, con la finalidad de desarrollar bajo el alero de Fidelitas el giro de producción de eventos musicales y festivales en Chile. 14 Notificación, p. 4. 15 lbidem. Véase, también, el documento titulado "Modificación Nº4 al Pacto de Accionistas" de T4F-Bizarro. 1s Notificación, p. 15. 17 Según indicaron las Partes, la Operación se enmarcaria dentro de lo que se conoce en la industria como "Modelo 360º", un fenómeno mundial que da cuenta de la integración entre los distintos segmentos de la cadena de valor involucrados en la industria del entretenimiento masivo -v.gr. productoras, ticketeras, recintos y servicios adicionales-, en razón de las eficiencias asociadas a su gestión y realización por una misma entidad. Algunos ejemplos mencionados por las Partes en relación a este fenómeno son: (i) T4F Brasil, empresa que opera tanto en la promoción de conciertos, venta de tickets, venues, entre otros; y, (ii) Uve Nation Entertainment, entidad que nació de la adquisición a nivel global de Ticketmaster y Uve Nation, donde la primera operaba en la comercialización de tickets y la última en el mercado de venues y producción de eventos. 18 Véase, Nota Confidencial [8]. 19 Notificación, p. 15. 2o Notificación, p. 9. 21 Conforme lo señala la Guía de Competencia de la Fiscalia, de junio de 2017, párrafos 25 y siguientes. 5

11. INDUSTRIA 19. En la industria del entretenimiento ligado a eventos musicales y festivales, existen distintos agentes que intervienen en el desarrollo de un espectáculo artístico. Al respecto, esta División identificó que los actores más relevantes son: (i} los artistas y sus agentes o representantes; (ii) las empresas productoras o promotoras de eventos, (iii} los recintos o venues; (iv) las Ucketeras; (v) los patrocinadores o auspiciadores; y, (vi) entidades que prestan servicios adicionales, como iluminación, sonido, alimentación, entre otros. 20. Dentro de esta cadena de valor, las Partes participan directa o indirectamente en los segmentos de: (i) producción o promoción de eventos; (ii) venues; (iii) ticketeras; y, (iv) servicios adicionales, tal como se puede visualizar en la Figura Nº 1 siguiente. Tlckets Figura Nº 1: Eslabones de la industria Artista l Agente/Booki ng Productora de eventos Consumidores Servicios Adicionales Venues Fuente: Elaboración propia a partir de los antecedentes de la Investigación. 21. A partir de las declaraciones de actores de la industria y, atendido lo resuelto por las autoridades de competencia en otras jurisdicciones22, esta División pudo identificar, en términos generales, cuáles son las dinámicas que rigen el comportamiento de los distintos agentes que interactúan en estos mercados. 22. Así, el proceso para realizar un espectáculo musical o un festival se inicia habitualmente con conversaciones preliminares e informales entre el representante del artista, su agente y el productor. En esta etapa se negocian y determinan las fechas disponibles, los planes de gira, el pago al artista, entre otras cuestiones relevantes23. Durante este 22 Véase, por ejemplo, Competition Commission, 2007, Hamsard and Academy Music, pp. 14-16. Véase el sitio Web: https://webarchive.national archives. gov.uk/20140402235700/http: flwww .co mpetitio n­ comm ission. o rg. uk/assets/co mpetitioncommission/docs/pdf/no n inq ui ry/rep pu b/repo rts/2007 /fulltext/522. pdf (última consulta: 15 de abril de 2019]. 23 Al respecto, cabe mencionar que la iniciativa del evento puede provenir, tanto del artista y su agente -por una parte- como de las productoras de eventos -por otra-. El primer caso suele darse cuando el artista planifica una gira internacional para un determinado período del año, en el que necesita contactarse con diversas productoras en cada uno de los paises que proyecta visitar. El segundo caso, en cambio, se produce generalmente cuando la productora de eventos en cuestión le propone al artista visitar Chile en un determinado período que el artista tenga libre en su agenda, partiendo las negociaciones desde cero. 6

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA período, es posible que el agente invite a participar en el proceso a más de una productora de eventos, con el objeto de que le presenten sus ofertas y compitan entre ellas con sus distintas propuestas de negocio24• A partir de dichas conversaciones, la o las productoras de eventos proponen al artista un presupuesto u oferta y comienzan - paralelamente- a reservar los recintos en las fechas previstas. Posteriormente, con las diferentes propuestas de las productoras a la vista, el agente usualmente elige la propuesta monetariamente más alta, sin perjuicio de que en algunos casos exista un promotor preferente25. Luego, una vez escogido el promotor, éste confirma la reserva del venue, acuerda con la ticketera la comercialización de los tíckets y realiza las acciones de marketing y producción que correspondan hasta el día del evento26• 23. Según los antecedentes tenidos a la vista por esta División, la propuesta del venue forma parte relevante de la oferta que cada una de las productoras realiza al artista, por lo que contar con un recinto acorde a la importancia del artista y su capacidad de convocatoria sería una variable competitiva fundamental en este proceso27. Por otro lado, respecto al proceso de elección de la ticketera, cabe destacar que se constató la existencia de relaciones de exclusividad y/o preferencia entre los venues más importantes y las ticketeras. Por esta razón, la determinación de la tícketera no suele ser una elección libre, sino más bien suele estar predeterminada por el venue seleccionado por la productora para el evento en particular, tal como se expondrá en mayor detalle infra. A. Industria de la producción o promoción de eventos 24. Las productoras de eventos son los agentes económicos cuyo rol consiste en la organización y realización de un espectáculo. Son éstas las encargadas de contactar y coordinar a los distintos actores de la cadena de valor mencionados anteriormente, para contratar los servicios que sean necesarios con el propósito de llevar a cabo un evento determinado. Así, sus principales funciones dicen relación con el financiamiento de los eventos y giras; el agendamiento de los venues28; publicidad y marketing, entre otros29. 24 Véase declaración del Gerente General de Lotus Producciones SpA, de fecha 29 de noviembre de 2018 y la declaración de Charco Chile SpA, de fecha 11 de diciembre de 2018. 25 En efecto, según los antecedentes que esta División tuvo a la vista, el objetivo principal del agente y/o de fas empresas de booking es maximizar las ganancias del artista. por fo que el criterio principal para adjudicar el evento a un promotor sería la oferta económica. Si bien existe cierto tipo de preferencia por aquellas productoras con fas que han realizado eventos exitosos en Chile en el pasado, en la generalidad de los casos esta industria no se caracterizaría por la fidelización ni la exclusividad de los artistas, cuestión que pudo observar esta División por medio de diversos casos de cambio de productora para un mismo artista a través de los años. 26 Véase declaración del Gerente General de DG Medios y Espectáculos S.A., de fecha 14 de diciembre de 2018 y del Gerente General de Cultura Ciudadana SpA, de fecha 6 de diciembre de 2018. 27 Respuesta a Oficio Circular ORO. N°0071 de Lotus Producciones SpA, de fecha 28 de noviembre de 2018. En el mismo sentido, véase la presentación de la Asociación Gremial de Empresas Productoras de Entretenimiento y Cultura, de fecha 14 de febrero de 2019. 28 Competition Commission. Hamsard and Academy Music, 2007, p. 13. Disponible en el sitio web: [última consulta: 15 de abril de 2019]. 29 Cabe mencionar que para realizar eventos en lugares que no están destinados en forma permanente para la realización de eventos masivos en la Región Metropolitana de Santiago -tales como estadios, explanadas u otros-, es necesario registrarse como organizador de eventos masivos en la Intendencia Región Metropolitana, según lo indica la Circular Nº28 de fecha 16 de octubre de 2015. 7

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 25. Las ganancias de las productoras provienen principalmente de las ventas de entradas, la gestión de auspicios y el rebate que negocian con las ticketeras para cada uno de los eventos a realizar. En razón de lo anterior, las productoras asumen la mayor parte del riesgo, ya que en la organización de un determinado evento gran parte de sus costos son de naturaleza fija30, mientras que sus ingresos dependen altamente del éxito de éste en términos de venta de tickets. 26. A mayor abundamiento, los promotores deben, por lo general, asegurar un ingreso mínimo inicial al artista y sus agentes, que suele ser una suma relevante de dinero con la que tienen que contar de manera previa a la venta de entradas31. Este factor, en ocasiones, puede dificultar el acceso a los artistas internacionales de mayor popularidad a las productoras incipientes o de menor tamaño, pues los agentes suelen dar alta ponderación tanto a la solvencia económica de las productoras como a la experiencia previa o trayectoria en el mercado. 27. Ahora bien, desde la perspectiva de la demanda, la División pudo observar que los consumidores serían indiferentes a la productora que organiza el evento, pues la decisión de asistir -o no- suele estar determinada principalmente por el artista específico y el precio de las entradas. Por este motivo, la competencia más importante entre los promotores se daría por el acceso a aquellos artistas que logran convocar una gran cantidad de personas y que aseguran un éxito de ventas de las entradas proyectadas del evento -denominados en la jerga de la industria como artistas sold out-32• 28. Respecto a los actuales agentes económicos que se desempeñan en este mercado, se pudo constatar que las principales productoras de eventos de entretenimiento en Chile son, entre otras, DG Medios, Bizarro, Merci, La Oreja, Charco, La Clave. Multimúsica y Lotus. Adicionalmente, según información aportada por las Partes, este sería un mercado que ha experimentado un fuerte crecimiento durante los últimos años33. B. Industria de recintos o venues i. Descripción de la industria en general 29. Los recintos o venues son aquellos lugares físicos donde las productoras llevan a cabo eventos de distinta indole (v.gr. musicales, festivales, deportivos, artísticos, etc.). Según la información recabada por esta División, la decisión de escoger un determinado recinto es de carácter multifactorial, siendo las principales variables de elección para las productoras: la capacidad, la ubicación, el layout (principal mente, si se trata de un recinto abierto o un recinto cerrado), la disponibilidad, el precio, la calidad de servicio, 30 Considerando la naturaleza variable o fija de los costos una vez que se ha decidido llevar a cabo un evento. 31 Véase, por ejemplo, la declaración del Director Comercial de Charco Chile SpA, de fecha 11 de diciembre de 2018 y la declaración del Gerente General de DG Medios y Espectáculos S.A., de fecha 14 de diciembre de 2018. 32 Véase la declaración del Gerente General de Lotus Producciones SpA, de fecha 29 de noviembre de 2018. En el mismo sentido, véase la declaración del Gerente General de Cultura Ciudadana SpA, de fecha 6 de diciembre de 2018. 33 Según indicaron las Partes en la Notificación, el mercado se encontraría en fuerte expansión, con un crecimiento de la demanda de 19% anual en promedio, según datos de la Asociación Gremial de Empresas Productoras de Entretenimiento y Cultura. 8

1 FISCALIA NACIONAL C () < MICA la preferencia del artista, entre otros, tal como se explicará con mayor detalle en la Sección 111 del Informe. 30. Los operadores de venues por lo general se encargan de mantener y arrendar el recinto, de establecer quienes serán sus auspiciadores y de si los servicios adicionales -tales como catering, seguridad, iluminación, entre otros- serán ofrecidos por ellos mismos o tercerizados34• Así, el operador del venue obtendrá mayores ganancias en la medida que su tasa de ocupación del recinto sea lo más alta posible y tenga una amplia gama de auspiciadores. 31. Los venues por lo general celebran un contrato de arriendo con las productoras, el que contiene las especificaciones necesarias según el tipo de evento a realizar y las políticas comerciales de ambas empresas. En la mayoría de los casos, el pago consiste en un monto fijo, o un monto fijo más un cobro variable, que se calcula según lo recaudado35. En el caso del Movistar Arena, por ejemplo, según la configuración del recinto que se contrate, cobra un precio fijo y uniforme para todos los arrendatarios, precio que está publicado en el Reglamento de Políticas y Procedimientos Comerciales ("Reglamento Movistar Arena") disponible en su página web36. 32. Por otra parte, para que un recinto pueda acoger eventos en la Región Metropolitana de Santiago, debe tener la autorización sanitaria de centro de eventos, una patente comercial correspondiente y cumplir con la Circular Nº28 de la Intendencia de la Región Metropolitana ("Circular Nº28"). Para los recintos de concesiones estatales, como es el caso del Movistar Arena, se requiere además autorización por parte del Ministerio de Obras Públicas y la Resolución que adjudique la concesión correspondiente. 33. Según los antecedentes de la Investigación, tos principales venues -en términos de capacidad- con presencia en la Región Metropolitana de Santiago y sus alrededores son: 34 Según los antecedentes disponibles en el expediente de la Investigación, algunos operadores de recintos también realizan directamente actividades de producción de espectáculos, o bien, realizan una coproducción con algún promotor de eventos, dividiéndose las ganancias del evento según los términos acordados. Véase declaración del Gerente General de Gran Arena Monticello, de fecha 10 de enero de 2019 y declaración del Administrador de Comercial Caupolicán Limitada, de fecha 13 de diciembre de 2018. Js Véanse las respuestas de los venues al Oficio Circular ORD. N °0070, de fecha 28 de noviembre de 2018. 36 Ver https://movistararena.cl/wp-contenUuploads/2018/01 /reglamento ok.pdf [última consulta: 15 de abril de 2019). 9

Tabla Nº1: 11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA Recintos Existentes en la Región Metropolitana de Santiago y sus alrededores Recinto Capacidad Techado Coliseo Central (Estadio Nacional) 60.000 No Estadio Monumental 47.000 No Estadio Bicentenario de La Florida 30.000 No Estadio Atlético (Estadio Nacional) 22.000 No Movistar Arena 16.500 Sí Club Hípico 15.000 No Estadio San Carlos de Apoquindo 14.000 No Velódromo (Estadio Nacional) 12.000 No Espacio Ri.esco 6.500 Sí Court Central (Estadio Nacional) 5.500 No Te:atra Caupolicán 4.500 Sí Gran Aren.a Monticello 4.080 Si Chimkowe 3.500 SI Teatro La Cúpula 2.000 Sí Teatro Teletón 1.500 Sí Teatro Nescafé de las Artes 1.000 Sí Teatro Oriente 1.000 Sí .. Fuente: Elaborac,on propia a part,r de los antecedentes de la lnvesflgación . •capacidad de Movistar Arena corresponde a su máximo layout. ii. Movistar Arena 34. En opinión de los principales actores de la industria -y según indica su propio sitio web, Movistar Arena sería el principal espacio techado de espectáculos del país y de Latinoamérica, diseñado para albergar todo tipo de eventos37. Tiene una capacidad total de 16.522 espectadores, en su máxima configuración o layout, 12.000 butacas numeradas y más de 3.200 sillas para instalar en cancha38. 35. Según se indica en el Reglamento Movistar Arena, el recinto ofrece nueve configuraciones diferentes para albergar distintos tipos de eventos, siendo las más comunes: (i) ful/ arena con sillas; (ii) ful/ arena de pie; (lli) media arena con sillas; (iv) media arena de pie; y, (v) deportivo. Para todas estas configuraciones, el recinto ofrece un escenario acondicionado para recibir espectáculos musicales y festivales39, por lo 37 Véanse las siguientes declaraciones: (i) declaración del Gerente General de Cultura Ciudadana SpA, de fecha 6 de diciembre de 2018; (11) declaración del Gerente General de DG Medios y Espectáculos S.A .. de fecha 14 de diciembre de 2018; (lli) la presentación de la Asociación Gremial de Empresas Productoras de Entretenimiento y Cultura, de fecha 14 de febrero de 2019; y, (iv) declaración del Gerente General de Lotus Producciones SpA, de fecha 29 de noviembre de 2018. En el mismo sentido, véanse respuestas de las productoras al Oficio Circular ORO. Nº0071, de fecha 28 de noviembre de 2018. 36 Véase http://movistararena.cl/movistar-arena/ [última consulta: 15 de abril de 2019]. 39 En efecto, según da cuenta la declaración del propio Movistar Arena en el expediente de Investigación, el recinto cuenta con una infraestructura ya acondicionada para albergar el evento, siendo necesarias sólo la contratación y montaje de luminaria, pantallas, sonido y otros equipos y servicios accesorios. Véase la declaración del Director Ejecutivo de la Sociedad Concesionaria Arena Bicentenario S.A., de fecha 11 de diciembre de 2018. 10

11 FISCALIA NACIONAL E OP\l MIC °' que la productora y el artista sólo debe instalar sus equipos durante el día o los días previos al evento en el periodo conocido como "montaje", a diferencia de lo que ocurre en otros recintos que requieren labores de acondicionamiento adicionales40. En adelante, (i) y (ii) se considerará como "Full Arena" y (iii) y (iv) se considerará como "Media Arena". 36. Según indicaron sostenidamente diversos agentes que participan en la industria, algunas de las principales características de este recinto, que lo diferenciarían de los demás venues del país, serían las siguientes41 : (i) es el único recinto cerrado con una alta capacidad de espectadores; (il) tiene una infraestructura adecuada para albergar todo tipo de eventos masivos (v.gr. musicales, festivales, artísticos, deportivos, etc.); (iii) goza de una ubicación privilegiada en el centro neurálgico de los eventos musicales y festivales que se realizan en Chile; (iv) cuenta con accesos por medio de transporte público y aproximadamente 1.500 estacionamientos a disposición del recinto; (v) en principio, se presenta como una alternativa durante todo el año, al no estar afectado por factores climáticos; y (vi) presta servicios adicionales a través de sus entidades relacionadas, tales como alimentación, bebidas, iluminación y sonido42. C. Industria de las ticketeras 37. Las ticketeras son los agentes económicos encargados de producir, comercializar y distribuir las entradas o tíckets de los distintos eventos a los consumidores finales43. Éstos generan sus ventas principalmente a través de dos medios: (i) internet; y, (ii) presencialmente en sus puntos de venta44 . 38. La fuente principal de ingresos de las ticketeras es el denominado cargo por servicio o service charge por su denominación en inglés, que corresponde a un cobro adicional que hace la ticketera directamente a los espectadores finales, y que se calcula sobre la base de un porcentaje del valor de venta de las entradas45. El porcentaje por concepto de cargo por servicio varía según la negociación existente entre la productora y la ticketera y generalmente depende del número de asistentes esperados al evento. Con 40 Tales como infraestructura para escenario; camarines; cubrir césped; iluminación, entre otros. 41 Véanse las siguientes declaraciones: (i) declaración del Gerente General de Cultura Ciudadana SpA, de fecha 6 de diciembre de 2018; (11) declaración del Gerente General de DG Medios y Espectáculos S.A., de fecha 14 de diciembre de 2018; (lii) la presentación de la Asociación Gremial de Empresas Productoras de Entretenimiento y Cultura, de fecha 14 de febrero de 2019; y, (iv) declaración del Gerente General de Lotus Producciones SpA, de fecha 29 de noviembre de 2018. En el mismo sentido, véanse respuestas de las productoras al Oficio Circular ORD. N"0071, de fecha 28 de noviembre de 2018. 42 Declaración del Director Ejecutivo de la Sociedad Concesionaria Arena Bicentenario S.A., de fecha 11 de diciembre de 2018. En el mismo sentido, véase Informe de Archivo de la FNE, investigación Rol Nº2255-13, sobre "[d]enuncia contra Sociedad Concesionaria Arena Bicentenario S.A". 43 Adicionalmente, se pudo constatar que algunas ticketeras prestan un servicio adicional a las productoras, consistente en la validación de las entradas al ingreso del público al espectáculo. Este servicio, en general, incluye el personal y la tecnología necesaria para contabilizar y gestionar el ingreso del público al recinto. Al respecto, véase la declaración del Gerente General de Punto Ticket, de fecha 6 de diciembre de 2018 y la declaración del Gerente de Operaciones de Ticket Co. SpA (Ticketek), de fecha 7 de diciembre de 2018. 44 Al respecto, cabe precisar que la proporción de ventas presenciales de las ticketeras se ha reducido sustantivamente en los últimos años, siendo el principal canal de venta el de internet. Tanto es así, que hoy en día existen escasos puntos de venta para las ticketeras, siendo la mayoría de ellos utilizados para el retiro de los tickets adquiridos por medio de la página web respectiva. 45 En este sentido, las tícketeras no recibirian ingresos directamente de las productoras de eventos, salvo los cobros por concepto de impresión y distribución asociados al ticket. 11

todo, los antecedentes revisados por esta División demuestran que lo habitual es que dicho porcentaje fluctúe entre un Nota Confidencial [9]46. 39. Otra dinámica que se observa en la industria nacional y extranjera dice relación con la devolución de una parte de este· service charge que usualmente se entrega a las productoras y/o venues, pago que se denomina en la industria como rebate47-48• 40. En Chile, las principales ticketeras son: Punto Ticket, Ticketek, Ticketpro y Ticketplus. Si bien esta División pudo observar que existen varias otras ticketeras prestando sus servicios en el mercado nacional, no se consideraron para efectos del análisis contenido en el Informe, pues su escala de operaciones no abarca a los espectáculos que realizan o albergan las Partes49. Adicionalmente, se pudo constatar que los eventos musicales y festivales producidos por los promotores más relevantes del país son gestionados principalmente por Punto Ticket y Ticketek, lo que a juicio de actores de la industria se debería principalmente a las relaciones de exclusividad y/o preferencia entre dichas entidades y los principales venues del país50. 41. Finalmente, los antecedentes de la Investigación, así como la jurisprudencia comparada, dan cuenta de que -en general-, para tener la capacidad de vender un gran número de tickets es necesario no sólo realizar inversiones en marketing, sino también en tecnología. Ello, en atención a que, para poder brindar un buen servicio, resultaría fundamental que la tícketera tenga ta capacidad de vender una gran cantidad de tickets de manera rápida y soportar los peaks de demanda que se producen con ciertos artistas, sobre todo aquellos de mayor popularidad51 . 111. MERCADOS RELEVANTES 42. Las Partes en la Notificación distinguieron entre: (i) mercado de la producción de eventos; y, (ii) el servicio de arriendo de los venues ubicados en ta zona central de Chile52, dejando fuera de los mercados relevantes afectados al de producción, comercialización y distribución de tickets habida consideración de que -bajo su entendimiento- la participación de HLR Group en Punto Ticket no le permitía ejercer influencia decisiva, en los términos definidos en el artículo 99 de la Ley de Mercado de Vatores53. 4e En efecto, en la declaración del Gerente General de Punto Ticket, de fecha 6 de diciembre de 2018 se indicó que Véase Nota Confidencial [1 O]. 47 FNE. Informe de Archivo Investigación Rol N°2255-13, Denuncia contra Sociedad Concesionaria Arena Bicentenario S.A. 46 Department of Justice, Ticketmaster Entertainment, lnc. and Live Nation, lnc., 201 O. Competition Commission, Ticketmaster Entertainment, lnc. and Live Nation, lnc., 2010. 49 Así, existe una gran cantidad de ticketeras que prestan sus servicios exclusivamente a través de plataformas online (v.gr. Passline, Dale Ticket, Ticket Mundo, entre otras) para fiestas, ferias, convenciones, entre otros eventos de menor envergadura. 50 Declaración del Gerente de Operaciones de Ticketplus SpA, de fecha 14 de diciembre de 2018. En el mismo sentido, véanse respuestas de las ticketeras al Oficio Circular ORO. N°0069, de fecha 28 de noviembre de 2018. s1 Department of Justice, Ticketmaster Entertainment, lnc. and Uve Nation, lnc., 201 O. Competition Commission, Ticketmaster Entertainment, lnc. and Uve Nation, lnc., 2010. s2 Notificación, p. 17. 53 En este sentido, según lo indicado por las Partes, el articulo 99 letra a) de la Ley de Mercado de Valores permitiría deducir que HLR Group no controlaría Punto Ticket puesto que aquella no influiría decisivamente en 12

II FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 43. Con todo, una vez examinados los antecedentes recabados durante el curso de la Investigación, esta División arribó a la convicción de que la Operación involucra -al menos- tres segmentos de la cadena de valor del entretenimiento ligado a eventos musicales y festivales, esto es: (i) la producción de eventos; (ii) el arriendo de recintos; y, (iii) la producción, comercialización y distribución de tickets. Ello, como consecuencia de la íntima relación existente entre las dinámicas competitivas en dichos segmentos de la industria -ya descritos supra- y, asimismo, las actuales relaciones contractuales y de propiedad existentes entre Punto Ticket y Movistar Arena. 44. En consecuencia, en lo sucesivo esta División hará presentes algunas consideraciones relevantes respecto a la definición de cada uno de los mercados involucrados en la Operación y la relación existente entre los distintos eslabones de la cadena de valor, atendiendo a los criterios establecidos en la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración (la "Guía"). A. Mercado relevante de producción de eventos musicales y festivales i. Mercado relevante de producto 45. Las Partes propusieron como definición adecuada de mercado "/a producción de eventos musicales y festivales en Chile", sin realizar segmentaciones, en el entendido de que los costos de producir espectáculos más grandes en términos de asistencia no serían significativos, y que la decisión del consumidor final de asistir a un evento dependería del artista y el precio de los tickets, no de la productora que lo realiza54• 46. Al respecto, esta División pudo observar que dentro de la gama de espectáculos que organizan las productoras de eventos, existiría una diferenciación entre eventos musicales y/o festivales versus otros tipos de espectáculos (v.gr. deportivos, artísticos, circenses, etc.). 47. En este sentido, la División sólo consideró para los efectos de este Informe los espectáculos musicales y festivales pues, el análisis de la información aportada al expediente de Investigación dio cuenta de que no existe controversia en la industria55 respecto de la ausencia de sustituibilidad entre la realización de un espectáculo de tipo deportivo -por ejemplo- con un espectáculo musical, pues el acceso al contenido (artista) y las dinámicas competitivas que enfrenta una productora de eventos musicales y festivales tienen una serie de particularidades que lo diferenciarían radicalmente del acceso al contenido y dinámicas que enfrentan las productoras de otros tipos de la administración o en la gestión de ésta, ya que, existe otra persona, u otro grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta, que controle, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, un porcentaje igual o mayor, la que en este caso sería Nota Confidencial Nº[11]. s4 Notificación p. 18. 55 Véase, por ejemplo, Competition Commission, 2007, Hamsard and Academy Music, pp. 14-16. Véase el sitio Web: https://webarchive.national archives. gov.uk/20140402235700/http: l lwww .co m petitio n­ eo mm is sion. org. uk/assets/co mpetitioncommission/docs/pdf/no n ing ui ry/rep pu b/repo rts/2007 /futltext/522. pdf [última consulta: 15 de abril de 2019) 13

1 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA eventos56-57. Así, por ejemplo, la complejidad y logistica involucrada en la producción de eventos musicales y festivales es diferente a la de otro tipo de eventos, lo que se manifiesta en la especialización de las productoras según el tipo de espectáculos específico. 48. Ahora bien, dentro del segmento de eventos musicales y festivales, fue posible observar una diferenciación según el tipo de artistas que realizan eventos en Chile, distinguiendo entre artistas anglo y artistas latinos. Dicha diferenciación se justificaría atendido el hecho de que algunas productoras se especializarían en realizar eventos de una categoría u otra58 y que el perfil de público asistente a los eventos sería diferente en cada uno de los casos. Con todo, en opinión de esta División, no resultaría pertinente separar ambas categorías de artistas en mercados relevantes distintos, toda vez que: (i) existirían bajos costos de cambio para migrar de una categoría a otra; y, (ii) las productoras de eventos realizan indistintamente eventos de artistas latinos y anglo, decisión que está determinada principalmente por la rentabilidad esperada el evento59. 49. Por otra parte, los antecedentes revisados por esta División, y especialmente lo sostenido por las productoras consultadas en el marco de la Investigación, dieron cuenta de una posible segmentación entre las productoras según el tamaño de sus eventos. Así, se pudo constatar que, de cara a los artistas y sus agentes, sobre todo aquellos que tienen una mayor capacidad de convocatoria y popularidad en un momento determinado, generalmente se presentan como alternativas plausibles aquellas productoras de eventos que tienen una alta experiencia en la industria -sobre todo para espectáculos masivos-y que manejan el know howdel negocio60. Ello, pues el resultado positivo o negativo de un espectáculo puede afectar directamente en la reputación del artista en el país y en la decisión de los fanáticos de asistir nuevamente a su espectáculo61• 50. Desde la perspectiva de la demanda, parece plausible realizar una segmentación del mercado según la magnitud del evento pues, de cara al consumidor, un espectáculo que convoca un menor número de asistentes no sería un sustituto efectivo frente a uno de mayor convocatoria. En efecto, eventos con mayor convocatoria están asociados a artistas de mayor popularidad, lo que podría estar vinculado a elementos diferenciadores como mayor consolidación del artista, una puesta en escena más compleja, tendencias musicales del momento, entre otras. 56 Así también se corrobora a partir de casos analizados por otras autoridades de competencia en cuanto al mercado de producción de espectáculos. Véase, por ejemplo, Department of Justice, Ticketmaster Entertainment, lnc. and Uve Nation, lnc., 201 O. Competition Commission, Ticketmaster Entertainment, lnc. and Uve Nation, lnc., 2010. 57 Véase, por ejemplo, la declaración del Director Comercial de Charco Chile SpA, de fecha 11 de diciembre de 2018 y la declaración del Gerente General de DG Medios y Espectáculos S.A., de fecha 14 de diciembre de 2018. ss Notificación, p. 16. sg Véase declaración del Gerente General de Lotus Producciones SpA, de fecha 29 de noviembre de 2018. so Declaración del Director Comercial de Charco Chile SpA, de fecha 11 de diciembre de 2018. En el mismo sentido, véase la declaración del Gerente General de Cultura Ciudadana SpA, de fecha 6 de diciembre de 2018. s, A mayor abundamiento, en la declaración de Charco Chile SpA, de fecha 11 de diciembre de 2018, se señaló que Véase, Nota Confidencial (12]. 14

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 51. Lo anterior se verifica en la disposición a pagar de los consumidores, lo que se reflejaría en alguna medida en el valor promedio del ticket. De hecho, para aquellos eventos con una asistencia igual o superior a 3.000 espectadores el valor promedio fue de $42.000 pesos aproximadamente, mientras que, en aquellos eventos con una asistencia menor a 3.000 espectadores, el valor promedio del ticket fue de $26.000 pesos aproximadamente62. De esta manera, a juicio de esta División, en esta etapa investigativa, una segmentación según el tamaño de los eventos producidos resulta procedente. 52. Considerando la plausibilidad de la segmentación antes mencionada, y tomando como referencia la definición normativa de eventos masivos desde el punto de vista de los recintos, contenida en la Circular Nº28, esta División considerará como marco analítico para el mercado de producto únicamente aquellas productoras que intervienen en la organización y desarrollo de eventos denominados "masivos", esto es, aquellos con una asistencia igual o superior a 3.000 espectadores. En opinión de esta División, esto constituye un marco de referencia representativo de las dinámicas que se presentarían en este mercado, pues se observó que el [80-90]%63 de los ingresos por venta de tickets64 de las productoras por concepto de eventos musicales y festivales realizados en los principales recintos del país -es decir, aquellos referidos en la Tabla N°1 anterior­ ' provendrían precisamente de eventos para más de 3.000 espectadores65. 53. En suma, sobre la base de los antecedentes mencionados y, reconociendo la existencia de un continuo de eventos musicales y festivales diferenciados con distintos niveles de sustitución entre sí, esta División considerará como marco de análisis adecuado para el mercado relevante de producto la producción de eventos musicales y festivales de carácter masivo, entendiendo esto último sobre los 3.000 asistentes66. ii. Mercado relevante geográfico 54. En la Notificación, las Partes definieron el mercado geográfico como el territorio nacional, en línea con la jurisprudencia establecida para el caso Ticketmaster y Uve 62 Cálculo realizado sobre la base de las respuestas al Oficio ORD. N°0159 y al Oficio ORD. N °0164, por parte de Punto Ticket y Ticketek, respectivamente, para los eventos realizados entre el 1 º de enero de 2016 y el 31 de diciembre de 2018, para aquellos eventos realizados en aquellos recintos referidos en la Tabla Nº1 anterior. s3 Nota Confidencial [13). 64 Porcentaje calculado respecto el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2016 a 31 de diciembre de 2018. 65 Cálculo realizado sobre la base de las respuestas al Oficio ORD. N °0159 y al Oficio ORD. Nº0164, por parte de Punto Ticket y Ticketek, respectivamente, para los eventos realizados entre el 1 º de enero de 2016 y el 31 de diciembre de 2018. 66 A juicio de esta División, esta definición obedece a un principio conservador debido a que Bizarro centra sus actividades en la producción de eventos de mayor tamaño, por lo que su participación de mercado se veria incrementada ante una definición de mercado relevante que incluya eventos de mayor número de asistentes. Ahora bien, de igual manera, no parece razonable centrar el análisis en eventos de menos de 3.000 asistentes debido a que la estrategia de bloqueo de insumos descrita infra se focaliza en eventos organizados en Movistar Arena, recinto para el que más del 90% de sus eventos superan los 5.000 espectadores. 15

Nation67, así como con las características del mercado en Chile, en el que las distintas productoras organizan y realizan eventos en distintas ciudades del país68. 55. Sobre la base de los antecedentes recopilados en el marco de esta Investigación, esta División considera plausible la definición que a este respecto proponen las Partes, atendido especialmente a que durante los años 2017 y 2018 gran parte de las productoras llevaron a cabo eventos en todo el territorio nacional, utilizándola como referencia para el análisis competitivo contenido en la Sección V del lnforme69. iii. Participaciones de mercado 56. Ahora bien, descrito el marco de análisis que utilizará esta División en relación al mercado de producción de eventos, la Tabla Nº2 da cuenta de las participaciones de mercado de los distintos agentes económicos para aquellos espectáculos cuya asistencia fue superior a 3.000 personas, es decir, eventos masivos. Tabla Nº2: Participaciones de mercado según número de eventos y recaudación (sobre 3.000 personas)7o.T1 Productora Tlckets Recaudación MM CLP Nº Participación N'j) Participación DG Medios [ - ] [10-20]% [ - ] [20-30]% T4F Bizarro72 [ - ] [10-20]% [ - ] [10-20]% Lotus [ - ] [10-20]% [ - ] [20-30]% Red Eyes [ - J [0-10]% [ - ] [0-10]% Weise y Asociados Limitada [ - ] [0-10]% [ - ] [0-10]% EGroup Servicios S.A. [ - ] [0-10J% [ - ] [0-10]% Otros [ - ] 49% [ - ] 30% Total [ - 1 100% [ - ] 100% Fuente: Elaboración propia a partir de los antecedentes de la Investigación. 57. Así, según se desprende de la Tabla anterior, tanto desde la perspectiva de la recaudación como de la perspectiva de los tickets vendidos, existen tres productoras de eventos que cuentan con una participación relevante en el mercado -una de las cuales es precisamente Bizarro-. Luego, se observa una serie de otras productoras que 67 Department of Justice, Ticketmaster Entertainment, lnc. and Uve Nation, lnc., 2010. Competition Commission, Ticketrnaster Entertainment, lnc. and Live Nation, lnc., 2010. Competition Commission, Ticketmaster Entertainment, lnc. and Uve Nation, lnc., 201 O. 68 Notificación, p. 18. 69 A mayor abundamiento, durante el curso de la Investigación esta no fue una materia controvertida por parte de los agentes económico de la industria. 7º La Tabla informa respecto del periodo comprendido entre 1 º de noviembre de 2017 y 31 de octubre de 2018. Véase, Nota Confidencial (14). 12 Para estos efectos, se considera la participación de mercado de Bizarro junto a la de T4F atendido su operación conjunta en el mercado hasta diciembre de 2018, tal como se mencionó supra. Con todo, esta División estima plausible que Bizarro mantenga la presencia que tenla en el mercado en conjunto conT4F, atendida dos razones: (i) según los antecedentes entregados por las Partes, el contenido provisto por T4F estaba sujeto al contrato que dicha entidad tenía con Uve Nation, cuya terminación -verificada en el año 2016-, no incidió en que Bizarro disminuyera la cantidad de eventos producidos; y, (ii) el hecho de que algunos de los artistas producidos por T 4F8izarro durante el año 2018, ya anunciaron shows para el año 2019 con Bizarro. 16

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA comparten un porcentaje menor de market share, participando en una proporción bajo el 10%. B. Mercado de arriendo de recintos para espectáculos musicales y festivales masivos i. Mercado relevante de producto 58. Las Partes definieron el mercado relevante de producto como "el servicio de recintos para espectáculos musicales masivos", sin realizar segmentaciones adicionales. En efecto, la Notificación afirma que Movistar Arena, recinto operado por una de las Partes, competiría en este mercado con distintos teatros, estadios, polideportivos y espacios, incluso aquellos con capacidades inferiores a 1.000 personas73• 59. Al respecto, lo primero que se debe hacer presente es que la definición propuesta por las Partes difiere de lo expresado anteriormente por la FNE en su informe de archivo de la Investigación Rol 2255-13 sobre "[D]enuncia contra Sociedad Concesionaria Arena Bicentenario" {"Informe de Archivo")74. En esa oportunidad, la FNE definió el mercado relevante como "el arriendo de recintos para espectáculos masivos", entendido como aquellos recintos con una capacidad de al menos 3.000 personas, en razón de que - desde la perspectiva de la demanda-, la capacidad del recinto sería un atributo fundamental para las productoras que deciden contratar sus servicios. Adicionalmente, el Informe de Archivo también exploró otras segmentaciones de mercado relevante de venues en base a la capacidad del recinto, principalmente atendido el hecho de que Movistar Arena participaría de distintas segmentaciones plausibles según capacidad, producto de las diversas configuraciones o layout ofrecidas a las productoras 75. 60. Durante la Investigación, las Partes entregaron diversos argumentos para descartar dicha definición de mercado relevante -y las segmentaciones adicionales contenidas en el Informe de Archivo-, siendo los más relevantes los siguientes: (i) que la capacidad no sería un atributo fundamental para segmentar el mercado, considerando que es posible replicar eventos de naturaleza similar en recintos de menor capacidad, sustituyéndolos por un mayor número de eventos de menor tamaño; (ii) que los eventos no se realizarían siempre a la máxima capacidad de un recinto, entonces, los venues de menor capacidad competirían con los de mayor capacidad cuando éstos no están completamente ocupados; y, (iii) que para el consumidor final, sería más relevante el artista que el venue. Asimismo, indicaron que los rangos utilizados por la Fiscalía en los diferentes segmentos serían arbitrarios76. 73 Notificación, pp. 19 y siguientes. 74 Al respecto, cabe hacer presente que esta investigación se inició por la denuncia de fa Asociación Gremial de Empresas Productoras de Entretenimiento y Cultura en contra de la Sociedad Concesionaria Arena Bicentenario, por supuestos atentados a la libre competencia constitutivos de abusos de posición dominante. En concreto, dicha asociación gremial acusó principalmente la agravación unilateral de condiciones comerciales en el Movistar Arena, la imposición ilícita de ventas atadas del recinto con la ticketera (Punto Ticket), y la transferencia ilícita de información comercial sensible, entre otras. 75 En efecto, las segmentaciones exploradas por la FNE en la Informe de Archivo dividen el mercado de recintos en distintos tramos según de capacidad de espectadores: (i) 3.000-9.100 espectadores;(ii) 9.100-14.550 espectadores; (iii)14.550-18.450 espectadores; y, (iv) >18.450 espectadores. 1e Notificación p. 19. 17

61. Esta División, a partir de los antecedentes recabados y las distintas diligencias realizadas durante la Investigación, constató que la capacidad sí sería un atributo relevante para la elección del recinto. Por un lado, se observó que sería un factor importante para el artista y su agente, que influiría considerablemente en la elección del venue utilizado para el respectivo show del artista77. Por otro lado, según la información aportada por distintas productoras de eventos, el tamaño o capacidad seria el criterio más importante en la elección de un recinto, toda vez que dicha elección dependería fundamentalmente de la importancia del artista, el público que este podría convocar y la cantidad de entradas proyectadas para que el evento sea rentable78. En este sentido, la popularidad del artista determinaría el tamaño del venue escogido para un determinado evento, siendo poco plausible modificar la masividad de éste ante un alza en el precio de recintos con capacidad similar a la buscada. 62. Asimismo, diversos actores de la industria afirmaron que tanto los artistas internacionales como aquellos con un alto nivel de popularidad -es decir, aquellos que tienen la aptitud para presentar sus shows en Movistar Arena-, por regla general no tendrían la disponibilidad de realizar más de una fecha y, por lo mismo, se reduciría sustantivamente la posibilidad de sustituir una fecha en un recinto por un número mayor de fechas en un recinto con un menor aforo79 . 63. Por otro lado, esta División concluyó que el hecho de que algunos eventos no se realicen a su plena capacidad no es evidencia de que venues de menor capacidad puedan competir con otros más grandes, toda vez que la elección del recinto tiene lugar en un momento previo y se relacionaría con una proyección del número de entradas a vender que hace la productora respectiva, existiendo en ocasiones un exceso de capacidad debido a una proyección de demanda imprecisa. 64. En complemento de lo anterior, es dable afirmar que para las productoras de eventos el ámbito de sustitución entre recintos de capacidades disímiles debiese ser menor, toda vez que -por un lado- el arriendo de éstos representa un porcentaje muy menor de los ingresos esperados de un evento, pero -por el otro- influye crucialmente en el valor final de éstos debido al incremento en la cantidad de tickets disponibles. En este sentido, ante un alza en el precio de un insumo importante en cuanto a la generación de ingresos, no es razonable pensar que el agente económico renunciará a un monto de ingresos elevado, sobre todo si esto supone un desembolso monetario poco relevante por parte de la productora en comparación con otros costos. 65. En suma, analizadas las dinámicas que enfrentan las productoras de eventos desde una perspectiva económica, se observa efectivamente que la capacidad es un elemento suficiente para segmentar el mercado de producto de venues, puesto que, existe un 77 En toma de declaración, un ejecutivo de la productora Lotus en respuesta a si los artistas suelen imponer el recinto donde se realiza u evento, indicó Nota Confidencial [15). 7s Respuestas a Oficio Circular ORO. N°0071, de fecha 28 de noviembre de 2018, por parte de Lotus, The Fan Lab, DG Medios. 79 Declaración del Gerente General de Lotus Producciones SpA, de fecha 29 de noviembre de 2018. En el mismo sentido, declaración del Gerente General de DG Medios y Espectáculos S.A., de fecha 14 de diciembre de 2018. 18

III FISCALIA NACIONAL ECONOMICA mayor nivel de sustitución entre los recintos en la medida que sus capacidades son similares, como se corroborará infra. 66. En el caso particular de Movistar Arena, al presentar distintas configuraciones de público para acoger espectáculos artísticos, podría participar de distintos mercados relevantes a la vez, tal como fue constatado previamente por la FNE en el Informe de Archivoªº. De esta manera, recintos como el Gran Arena Monticello o el Teatro Caupolicán competirían de manera más intensa con aquellas configuraciones de Media Arena que con aquellas de Full Arena, existiendo para este segundo tipo de configuración un menor nivel de competencia, al existir escasos recintos de características similares. 67. Ahora bien, para determinar la cercanía competitiva entre recintos de distinta capacidad, esta División revisó la asistencia promedio de los principales venues del país en los últimos 3 años, tal como refleja la Tabla Nº3: Tabla Nº3: Promedio de asistentes de principales recintos-81•82-83 Recinto Promedio FullArena [10.000-15.000] Media Arena [5.000-10.000] Estadio Nacional [50.000-55.000] Estadio Monumental [45. 000-50. 000] Pista Atlética Estadio Nacional [15.000-20.000] Gran Arena Monticello [0-5.000] Teatro Caupolicán [0-5.000] Fuente: Elaboración propia a partir de los antecedentes de la Investigación. 68. Tal como se pudo observar, la asistencia promedio del Movistar Arena en su configuración Media Arena sería ligeramente superior a la capacidad de recintos de menor tamaño, siendo dable estimar, al menos preliminarmente, que existe mayor factibilidad para sustituir esta configuración del recinto por otros recintos de menor capacidad. Sin embargo, dicha conclusión cambia en el caso de la configuración Full Arena, pues la asistencia promedio del Movistar Arena sería más del doble de la capacidad de estos recintos, lo que a priori indicaría que recintos con menor aforo no serían sustitutos efectivos84. so FNE. Informe de Archivo, p. 5. s1 Nota Confidencial [16]. 82 La tabla informa respecto del periodo comprendido entre 1 º de enero de 2016 y 31 de diciembre de 2018. 83 La información correspondiente a Movistar Arena fue obtenida a partir su respuesta al Oficio ORD. N°2687, de fecha 11 de diciembre de 2018. Los datos correspondientes al resto de los recintos, por su parte, fueron obtenidos a partir de las respuestas al Oficio ORD. Nº0159 y al Oficio ORO. Nº0164, por parte de Punto Ticket y Ticketek. a4 Se hace presente que utilizar como medida el promedio implica ciertas limitaciones, debido a que una media alta no implica necesariamente que los eventos que han sido realizados en los Jayouts Full Arena no tengan como alternativa otro recinto. Esto pues, podría ser el caso de que algunos eventos con alta asistencia eleven la media, pero que una parte importante de la distribución de eventos tenga una asistencia tal que estos pudieron haber sido realizados en otro recinto. 19

1 FISCALIA NACIONAL ECONOM 69. A mayor abundamiento, según los datos tenidos a la vista por esta División, para los eventos realizados en las configuraciones Ful! Arena -layout que representa un [70- 80]%85 de los ingresos de este recinto- un [90-100]% tuvo asistencia superior a los 7.000 espectadores y solo un [20-30]% tuvo una asistencia menor a los 9.000 espectadores. Estas cifras confirmarían que los eventos realizados en las configuraciones Full Arena no podrían haber sido realizados en otros recintos de menor capacidad, por lo que no serían sustitutos efectivos86 • 70. Ahora bien, lo dicho respecto de los recintos con menor aforo también resulta aplicable a los recintos de mayor capacidad como el Estadio Nacional o el Estadio Monumental. Esto, pues dichos recintos acogerían principalmente eventos donde se espera un número de asistentes muy superior al resto de los recintos -con un promedio de 45.000 a 55.000 espectadores-, por lo que no competirían directamente con recintos de menor tamaño, al no presentarse como una alternativa factible de sustitución87 . 71. En consecuencia, considerando todos los antecedentes enunciados anteriormente, resulta plausible realizar una segmentación entre venues de distinta capacidad. Sin embargo, dado que resulta complejo establecer una línea divisoria entre los recintos que se considerarán dentro del mercado relevante de producto, esta División tendrá a la vista y realizará su análisis de competencia considerado distintas segmentaciones posibles en cuanto a número de asistentes, partiendo desde los 3.000 espectadores. 72. Por otro lado, y tal como ha sido mencionado anteriormente, los antecedentes de la Investigación también sugerirían posibles segmentaciones según: (i) el diseño del recinto, según si se trata de un recinto abierto o cerrado; y, (ii) la finalidad del mismo, según si se trata de un venue especialmente acondicionado para albergar eventos masivos o no, pues dichos criterios incidirían directamente en los costos del eventoªª. 73. Con todo, ponderada la evidencia del expediente, esta División estimó que dichos criterios no serían suficientes para establecer segmentaciones de mercado de producto, pero sí tendrían la entidad necesaria para diferenciar un bien de otro, puesto que influirían en la decisión del productor al momento de escoger un recinto para un determinado evento. Así, por ejemplo, estos criterios diferenciarían a Movistar Arena con venues de capacidad similar como la Pista Atlética del Estadio Nacional, el Club Hípico, el Estadio San Carlos de Apoquindo, entre otros, no sólo por el nivel de costos involucrados en el montaje del evento, sino además porque las características del Movistar Arena -esto es, ser un recinto cerrado de alta capacidad, especialmente acondicionado para espectáculos musicales y festivales- determinarían variables como el rango etario del público objetivo del evento; la época del año; la puesta en escena del show; las preferencias del artista, entre otras variables relevantes. 85 Véase, Nota Confidencial [17]. 86 Respuesta a Oficio Ord. N °2687, de fecha 11 de diciembre de 2018, por parte de Arena Bicentenario. 87 En la declaración del Director Ejecutivo de la Sociedad Concesionaria Arena Bicentenario S.A., de fecha 11 de diciembre de 2018. consultado sobre la participación de Movistar Arena en los espectáculos de mayor cantidad de espectadores, se indicó que: Nota Confidencial [18). 88 Véase declaración del Gerente General de DG Medios y Espectáculos S.A., de fecha 14 de diciembre de 2018. 20

1 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 7 4. En definitiva, a pesar de la existencia de argumentos que sugerirían que: (i) Movistar Arena, en sus configuraciones correspondientes a Full Arena no competiría directamente con recintos de capacidades distintas como Teatro Caupolicán, Gran Arena Monticello, Estadio Nacional y Estadio Monumental; (ii) recintos techados se diferencian de aquéllos al aire libre; y, (iii) Movistar Arena se diferencia de muchos otros venues en cuanto a los servicios complementarios y accesos, entre otros factores; para los efectos de este Informe, siguiendo un principio conservador, la División incluirá en su marco analítico una definición amplia de mercado de producto, incluyendo a todos los recintos con una capacidad de al menos 3.000 espectadores, tal como fue definido anteriormente por la FNE en el Informe de Archivo, sin que esto implique una definición formal del mercado relevante del producto involucrado. Ello, pues aún en este escenario conservador es posible corroborar el poder de mercado que ostenta Movistar Arena, lo que es determinante en cuanto a los riesgos de carácter anticompetitivo relativos a la Operación. ii. Mercado relevante geográfico 75. Las Partes definen el mercado geográfico como "el espacio de la zona centra!', lo que comprendería a la Región Metropolitana junto con la Región de Val paraíso y Región del Libertador Bernardo O'Higgins. Señalan que esta definición sería correcta a pesar de no coincidir con lo señalado previamente en el Informe de Archivo de la FNE89, en razón de que: (i) dicho informe no incluía venues como Gran Arena Monticello y la Quinta Vergara, recintos que sí ejercerían presión competitiva a Movistar Arena90; y, (ii) los promotores cotizarían dichos recintos para la realización de sus eventos91. 76. Respecto a los venues ubicados fuera de la Región Metropolitana, los antecedentes que constan en la Investigación indicarían que Gran Arena Monticello sería efectivamente considerado tanto por otros recintos92 como por algunas productoras de eventos93 como parte del mismo mercado geográfico. Sin embargo, otros venues distintos de Gran Arena Monticello ubicados fuera de la Región Metropolitana no fueron mencionados como competidores por los recintos, ni por las productoras como opción para aquellos eventos que se realizan dentro de la misma región94. 77. Con todo, de manera conservadora esta División adoptará el enfoque propuesto por las Partes para efectos del análisis competitivo de esta Operación pues, aún en este escenario que amplía la definición de mercado geográfico, no cambiarían las conclusiones arribadas en el presente Informe en relación a los riesgos de la Operación. 89 En el Informe de Archivo, la Fiscalía excluye a los venues ubicados fuera de la Región Metropolitana, fundamentalmente por dos razones: (i) la lejanía de los recintos fuera de esta región; y, (ii) el costo de traslado de los espectadores haría poco probable que estos sean un sustituto efectivo. FNE. Informe de Archivo, p. 5. 90 En efecto, las Partes indicaron que el artista es el elemento más importante de cara al consumidor final, por lo que estaría dispuesto a asistir a dichos recintos con independencia de la distancia existente. 91 Notificación p. 20. 92 Declaración del Administrador de Comercial Caupolicán Limitada, de fecha 13 de diciembre de 2018: Nota Confidencial [19]. 93 Respuesta a Oficio Circular ORD. N°004 de Multimusica S.A. y de la Sociedad de Inversiones e Inmobiliaria San Lucas Ltda. (Freetime), de fecha 28 de noviembre de 2018. 94 A mayor abundamiento, según los datos aportados a la Investigación, durante el año 2018 no se realizó en la Quinta Vergara ningún evento musical o festival para más de 3.000 espectadores fuera del Festival de la Canción de Viña del Mar. 21

iii. Participaciones de mercado 11 FISCALIA NACIONAL ONOMICA 78. Atendidas las consideraciones precedentes en relación al mercado de producto y geográfico para los venues, la Tabla Nº4 da cuenta de las participaciones de los distintos actores que participaría en el mercado: Tabla Nº4: Participaciones de mercado según número de eventos y número de asistentes en recintos con capacidad sobre 3.000 espectadores95·96 Recinto Eventos Asistentes Nº Partic.ípación Nº Participación Full Arena [ - 1 [20-30]% [ - 1 [30-40]% Media Arena [. 1 [0-10]% [30-40]% [ - ] [0-10]% [40-50}% Arena Otro [ -1 [0-10]% [ - 1 [0-10]% Monticello [ - ] [30-40]% [30-40]% [ - ] [10-20]% [10-20]% Teatro Caupolicán [ - 1 [20-30]% [20-30]% [ - 1 [10-20]% [10-20]% Estadio Nacional [ - ] [0-10]% [0-10)% [ - 1 [10-20]% [10-20]% Quinta Vergara [ -1 [0-10]% [0-10]% [ - ] [0-10]% [0-10]% Espacio Broadway [ - 1 f0-10]% [0-10]% [ - ] [0-10]% [0-10]% Espacio Riesco [ - J [0-10]% [0-10]% [ - ] [0-10]% [0-10]% Pista Atlética [ - l [0-10]% [0-10]% [ - ] [0-10]% [0-10)% Club Hípico [ - ] [0-10]% [0-10]% [ - ] [0-10]% [0-10]% Estadio Monumental [ - ] [0-10]% [0-10]% [ - ] 0% 0% Total [ -1 100% 100% [ - ] 100% 100% Fuente: Elaboración propia a partir de los antecedentes de la Investigación. 79. Bajo esta segmentación, si se calculan las participaciones de mercado sobre la base de número de eventos realizados, Movistar Arena posee un [30-40]%97 de participación en promedio para sus tres principales configuraciones, similar a Jo que ocurre respecto del Teatro Caupolicán y Gran Arena Monticello. Asimismo, si se calculan las participaciones de mercado sobre la base del número de asistentes, al tener Movistar Arena un aforo mayor al de otros recintos, su importancia relativa aumenta alcanzando una participación de un [40-5098]%. 80. Por otro lado, para efectos de mostrar de manera ilustrativa la importancia relativa de Movistar Arena en ciertos segmentos, esta División calculó las participaciones de mercado de este recinto sobre la base de distintas divisiones de mercado relevante según el número de espectadores, las cuales se encuentran contenidas en la Tabla Nº5: 9s La Tabla informa respecto del periodo comprendido entre 1 º de noviembre de 2017 y 31 de octubre de 2018. 96 Nota Confidencial (20]. 97 Nota Confidencial [21). se Nota Confidencial [22]. 22

11 FISCAUA NACIONAL ECONOMICA Tabla NºS: Participaciones de mercado de Movistar Arena según número de eventos y número de asistentes para distintas segmentaciones de mercado plausibles99-100 Segmento Nº Eventos Nº Asistentes 3.000 R 7,000 [20-30]% [20-30]% 7 .000 - 11.000101 [80-90]% [80-90]% 11.000-1.5.000 [90-100]% [90-100]%

15.000 [50-601% [50-60]% .. Fuente: Elaborac1on propia a partir de los antecedentes de la lnvestigactón . 81. Tal como se observa en la Tabla Nº5, Movistar Arena aumenta considerablemente su participación de mercado en las segmentaciones entre 7.000 y 15.000 espectadores del mercado relevante, alcanzando una participación mayor al 90% en base al número de eventos y número de asistentes. Esto es especialmente relevante si se considera que un [70-80]% 102 de los ingresos de este recinto vienen de eventos con más de 7.000 asistentes. Lo anterior es ilustrativo de la gran importancia de Movistar Arena para eventos de ciertos tamaños, respecto de los que prácticamente no contaría con competidores relevantes. C. Mercado de producción, comercialización y distribución de tickets i. Mercado relevante de producto 82. En el Informe de Archivo, la FNE definió este mercado como el servicio de venta y distribución de entradas a eventos, sin realizar segmentaciones según tipos de eventos (v.gr. musicales, artísticos, deportivos, etc.) habida consideración de que: (i) desde el punto de vista de la oferta, los costos que enfrentaban las empresas ticketeras no se verían afectados mayormente por el tipo de espectáculo; y, (ii) las tícketeras que no prestaban servicios para eventos musicales, podían eventualmente hacerlo de manera fácil, oportuna y sin necesidad de incurrir en mayores costos1º3. 83. En la evaluación de la operación de concentración entre Ticketmaster y Live Nation, la Competition Commission definió este mercado como "los servicios de tickets para eventos musicales", excluyendo sólo la venta directa de tickets realizada en el mismo venue104• En el mismo caso, el Department of Justice ("DOJ") definió este mercado como la venta de tickets a los principales recintos de Estados Unidos1º5. 84. Ahora bien, considerando los antecedentes recopilados en el marco de la Investigación, esta División observó una potencial ausencia de sustitución efectiva, desde la 99 La Tabla informa respecto del periodo comprendido entre 1 de noviembre de 2017 y 31 de octubre de 2018. 10° Véase, Nota Confidencial [23]. 101 Cabe hacer presente que al no existir en el expediente de Investigación información desagregada por evento para la Quinta Vergara, no fue posible conocer con exactitud a cuáles de dichos segmentos imputar su participación. Con todo, se consideró la asistencia de cada uno de los eventos como el promedio de asistentes de este venue, que corresponde a Nota Confidencial [24J. espectadores por evento. 102 Nota Confidencial [25]. 103 FNE. Informe de Archivo, p. 8. 1º4 Competition Commission; "A report on the completed merger between Ticketmaster Entertainment, lnc and Live Nation, lnc.", 2010, p. 29. 105 Competitiva lmpact Statement p. 8. 23

11 FISCALIA NACIONAL íC'ONC. MICA perspectiva de la oferta, entre aquellas ticketeras que prestan sus serv1c1os para eventos musicales y festivales masivos y aquellas que prestan sus servicios para otros tipos de eventos (v.gr. espectáculos deportivos, fiestas, seminarios, etc.), toda vez que estas últimas enfrentarian fuertes obstáculos que les impedirian ser las operadoras de tickets para eventos musicales y festivales, tal como se explicará infra en la Sección IV del Informe. 85. Por su parte, y siguiendo lo señalado previamente por la FNE en el Informe de Archivo y por la autoridad de Estados Unidos en la fusión Ticketmaster Uve Nation, esta División sólo consideró como agentes económicos de este mercado a aquellas entidades que prestan un servicio especializado de venta de tickets, incorporando las características tecnológicas y logísticas necesarias para ello. Esto excluye, por ejemplo, a aquellas entidades de producción, comercialización y distribución de tickets para eventos de menor escala (como fiestas, ferias y seminarios) y que prestan sus servicios exclusivamente en plataformas online106, lo que indicaría que una segmentación de mercado en base a tamaño de los eventos puede ser plausible. 86. Pese a las consideraciones anteriores, esta División no estimó necesario realizar un pronunciamiento sobre la definición exacta de este mercado, puesto que no resultaba indispensable para el análisis competitivo de la Operación y no modifica las consideraciones arribadas1 º7. ii. Mercado relevante geográfico 87. Respecto de este punto, el Informe de Archivo la FNE definió el mercado relevante geográfico como todo el territorio nacional, en el entendido de que las ticketeras tenían la capacidad de ofrecer sus servicios a lo largo de todo el país. Para efectos del presente Informe, esta División utilizará la misma definición propuesta por la Fiscalía en su investigación anterior, considerado como antecedente adicional el hecho de que en la actualidad la compra de tickets ocurre principalmente a través del canal online108, lo que reforzaría el hecho de que el mercado de las ticketeras tiene una dimensión nacional. iii. Participaciones de mercado 88. Ahora bien, con el solo objeto de ilustrar la magnitud del riesgo de traspaso de información comercial sensible por medio de Punto Ticket -tal como se desarrollará infra-, esta División consideró el marco referencial usado en el mercado de productoras de eventos musicales y festivales para más de 3.000 espectadores para dar cuenta de las participaciones de mercado respecto de las distintas ticketeras, conforme se aprecia en la Tabla Nº6: 1oe Tales como Welcu, Passline, Evandti, entre otros. 101 En efecto, y como se verá más adelante, el riesgo asociado al mercado en el que se desenvuelven las ticketeras dice relación principalmente con el traspaso de información comercial sensible de las productoras de eventos distintas de Bizarro, que podría verificarse desde Punto Ticket hacia la entidad resultante de la Operación. En este sentido, lo que interesa analizar es el valor de los ingresos materializados a través de esta ticketera por parte de los competidores de Bizarro. lo que es independiente de cualquier definición de mercado que se pueda adoptar. 1oe Véase la declaración del Gerente General de Punto Ticket, de fecha 6 de diciembre de 2018 y la declaración del Gerente de Operaciones de Ticketplus SpA, de fecha 14 de diciembre de 2018. 24

1 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA Tabla Nº6: Participación de mercado de servicio de tickets en eventos con más de 3.000 asistentes109-110 Tidretera Eventos Boletos Nº Participacjón Nº Participación Punto Ticket [ - ] [60-70]% [ - ] [80-90]% Ticketek [ - ] [20-30)% [ - ] [10-20]% Ticket pro [ - ] [10-20]% [ - ] [0-10]% Ticketplus [ - l [0-10]% [ - ] [0-10]% Dale Tickets [ - ] [0-10]% [ - ] [0-10]% Total [ - l 100% [ - l 100% Fuente: Elaborac,ón propia a partir de los antecedentes de la lnvesflgac,ón. 89. Tal como se desprende de la Tabla anterior, Punto Ticket es el principal agente de este mercado, ya sea que las participaciones de mercado se calculen sobre la base del número de eventos operados por la ticketera -caso en el que Punto Ticket muestra una participación de mercado del [60-70]%- o sobre la base del número de boletos vendidos -hipótesis en la que Punto Ticket gozaría del [80-90]% del market share total-. IV. CONDICIONES A LA ENTRADA 90. Como indica la Guía de la Fiscalía, la posibilidad de ingreso de nuevos actores al mercado relevante definido para una operación particular podría revertir las preocupaciones sobre los efectos anticompetitivos relativos a la misma111 . En lo sucesivo, se describirán las condiciones de entrada y expansión para cada uno de los mercados involucrados en la Operación. Luego, en la Sección siguiente, se revisará la repercusión de dichas condiciones en el análisis competitivo de la Operación. A. Respecto del mercado de producción de eventos musicales y festivales 91. De acuerdo a la información recabada durante el curso de la Investigación, el mercado de producción de eventos musicales y festivales masivos no sería prima facie uno con altas barreras a la entrada, lo que se reflejaría en la existencia de una baja concentración112 y un alto número de actores de distinto tamaño. 92. Por su parte, el mercado de producción de eventos musicales y festivales sería de carácter dinámico, lo que puede verse reflejado en la entrada y salida de productoras de eventos en los últimos años. Así, según los antecedentes aportados por la Asociación Gremial de Empresas Productoras de Entretenimiento y Cultura ("AGEPEC"), distintas productoras de eventos salieron del mercado en los últimos años, 109 La Tabla informa respecto del periodo comprendido entre 1 º de noviembre de 2017 y el 31 de octubre de 2018. 11º Véase, Nota Confidencial [26]. 111 FNE. Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración, p. 14. 112 El HHI del mercado de producción de eventos musicales y festivales iguales o superiores a 3.000 espectadores, seria de 696 puntos previo a la Operación. 25

1 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA -sea por haber cesado en sus funciones o por no registrar eventos-, como es el caso de: Star Producciones, Rebel Music, Trucko, Power Producciones, entre otras. Asimismo, se observó el ingreso de nuevas productoras al mercado en los últimos años, tales como Free Fall, Merci, Charco y The Fan Lab113•114. 93. Sin embargo, existirían al menos dos elementos que podrían dificultar la entrada a este mercado y que fueron ponderados por esta División, a saber: (i) el acceso a los artistas; y, (ii) el financiamiento del artista y del espectáculo. 94. En efecto, diversos actores de la industria indicaron que, sobre todo con los artistas anglo, el contacto del promotor con el agente/artista requeriría una inversión importante en tiempo, esfuerzos y dinero por parte de las productoras de eventos, a menos que existan nexos previos con los artistas y sus agentes115•11ª. En cuanto al segundo punto, la información de la Investigación sugiere que para las productoras de eventos sería necesario contar con un alto capital financiero, debido a que la realización del evento requeriría incurrir en una serie de inversiones, tales como el pago por adelantado al artista, pago de visas de trabajo, arriendo del venue, entre otros 117. Con todo, atendidas las dinámicas existentes en la industria, esta División no considera que este factor pueda constituir una condición a la entrada o expansión insoslayable para productoras entrantes o de menor tamaño. 95. Respecto del acceso a los venues, previo a la Operación esta División no constató factores que dificultaran especialmente dicha posibilidad. Sin embargo, con la materialización de la Operación, esta División estima que el acceso a Movistar Arena por parte de las productoras rivales de Bizarro, podría afectarse debido al cambio de incentivos de la entidad resultante y actuar como una barrera a la entrada, tal como se revisará en la Sección V infra. Dichos obstáculos de acceso que se generarían con ocasión de la Operación, podrían tener un efecto especialmente considerable para participar en ciertos segmentos del mercado -particularmente entre 7.000 y 15.000 espectadores- ya que, como se indicó, en dichos casos Movistar Arena representa más del 80% del mercado de arriendo de venues. 113 Respuesta a Oficio ORO. Nº166 de AGEPEC, de fecha 18 de enero de 2019. 114 Cabe hacer presente que ninguna de estas productoras ha superado el Nota Confidencial [27] de participación de mercado. 11s Respuesta a Oficio ORO. Nº071 de Lotus Producciones SpA, de fecha 28 de noviembre de 2018. Asimismo, véase la declaración del Director Comercial de Charco Chile SpA, de fecha 11 de diciembre de 2018. 116 Adicionalmente, una práctica recurrente en la industria consistiría en que los agentes ofrecerían artistas poco rentables a las productoras que están entrando al mercado, con tal de ver si ésta tiene la capacidad de gestión, y una vez que la productora ha acreditado su fiabilidad, éstos podrían acceder a artistas más populares o consagrados, lo que también podría operar como una barrera a la entrada en este mercado. Véase, por ejemplo, la respuesta a Oficio Circular ORO. Nº0071 de Lotus Producciones SpA, de fecha 28 de noviembre de 2018. En el mismo sentido, véase declaración del Gerente General de DG Medios y Espectáculos S.A., de fecha 14 de diciembre de 2018: Nota Confidencial [28]. 111 En la respuesta a Oficio Circular ORO. Nº0071 de Lotus Producciones SpA, de fecha 28 de noviembre de 2018, se indicó que dentro de los costos en los que incurre una productora estarían: (i) la remuneración de los derechos de autor; (ii) el pago al artista y a sus colaboradores; (iii) el pago de visas de trabajo; (iv) los impuestos; (v) la contratación del venue; (vi) la contratación con la ticketera; entre otros. Por su parte, en respuesta a Oficio Circular ORO Nº 004, de fecha 18 de enero de 2019, se individualizaron como costos de un evento: el arriendo del venue; el costo del artista; seguros; pagos a la Sociedad Chilena del Derecho de Autor; gastos en sonidos; luces; entre otros. 26

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA B. Respecto del mercado de arriendo de recintos para espectáculos musicales y festivales masivos 96. En el mercado de venues, esta División observó la existencia de ciertos elementos que dificultarían el ingreso o expansión en este mercado. Estas dicen principalmente relación con: (i) la dificultad de obtener un terreno idóneo y los permisos gubernamentales para la construcción de un nuevo recinto con características similares al Movistar Arena; y, (ii) la existencia de economías de escala118 y altos costos hundidos de construir y/o acondicionar un recinto para realizar espectáculos masivos. 97. Al respecto, las Partes indicaron que las barreras a la entrada identificadas por la División no serf an insoslayables en este mercado, toda vez que existen recintos que no son utilizados en la actualidad para realizar eventos artísticos, pero que podrían ser acondicionados para comenzar a competir en dicho mercado sin incurrir en costos significativos al efecto119. 98. Con todo, esta División pudo observar que la dinámica de entrada y salida de recintos con capacidad para albergar eventos musicales y festivales masivos da cuenta de un único ingreso efectivo en los últimos 5 años, el Gran Arena Monticello, el que, en todo caso, cuenta con mucho menor capacidad que Movistar Arena, no siendo un sustituto cercano para gran parte de los eventos realizados en este último 120. Por otro lado, si se analizan aquellos recintos que pueden ser adaptados para recibir eventos, como es el caso del Estadio Bicentenario de La Florida y el Estadio Monumental - por mencionar algunos ejemplos121-, su participación en este mercado sólo sería esporádica y, por lo tanto, no alcanzaría a tener una escala suficiente para ser considerados para efectos del análisis competitivo. Lo anterior se podría explicar por los altos costos involucrados en la habilitación de estos recintos, por la ausencia de servicios complementarios como los ofrecidos por Movistar Arena y por el hecho de que se trata de venues al aire libre. 99. En definitiva, los antecedentes de la Investigación indicarían que: (i) en este mercado no ha ocurrido una entrada de un recinto con características similares a las de Movistar Arena; y, (ii) no se vislumbra la posibilidad de entrada probable, oportuna y suficiente de nuevos recintos, lo que se corrobora por la ausencia de planes ciertos de entrada de actores en el mercado de arriendo de recintos para espectáculos musicales y festivales de la entidad de Movistar Arena. En todo caso, en el evento de existir estos planes con un grado menor de formalización, debido al tiempo en el que se incurriría para finalizar la construcción y habilitación un recinto de estas características, la potencial entrada de 11a En este sentido, el ingreso de un nuevo recinto similar a Movistar Arena, requiere necesariamente de una inversión muy elevada y entrada a gran escala, lo que sólo puede hacerse rentable ante un crecimiento considerable del tamaño del mercado. Al tamaño de mercado actual, el ingreso de un venue de grandes dimensiones como Movistar Arena dificilmente sería sostenible, pues no sería posible recuperar la inversión involucrada considerando precios post entrada deprimidos y una cantidad limitada por el tamaño del mercado potencial. 11a Notificación p. 31. 120 Adicionalmente, esta División no tuvo a ra vista antecedentes ciertos de entradas proyectadas para este mercado en el corto y mediano plazo. 121 Ambos venues no reportaron eventos en el año 2018, según los antecedentes obtenidos en el marco de la Investigación. 27

II FISCALIA NACIONAL ECONOMICA un competidor no se produciría de manera oportuna para mitigar los riesgos identificados 122• C. Respecto del mercado de producción, comercialización y distribución de tickets 1 OO. Esta División pudo observar que para un correcto desempeño en este mercado, resultaría necesario que el software utilizado por la ticketera sea lo suficientemente robusto para que, en aquellos eventos donde se espera un alto peak de demanda en un corto periodo de tiempo, éste logre soportar y funcionar correctamente. 101. Al respecto, cabe mencionar que las inversiones necesarias para la implementación de un servicio de producción, comercialización y distribución de tickets, si bien no tienen una entidad infranqueable, al ser posible externalizar la creación del software, o bien, pagar por el acceso a una licencia 123, la respuesta a altos peaks de demanda no sería una cualidad transversal para todos los demás softwares existentes en el mercado124. 102. Por otra parte, la relación de preferencia o exclusividad entre los principales venues del país y algunas ticketeras -como es el caso de Punto Ticket y Movistar Arena; Teatro Caupolicán y Ticketek; Gran Arena Monticello y Ticketpro, por mencionar algunos ejemplos125-126-, podría a su vez dificultar el acceso o expansión de ticketeras en el mercado. 122 Las Partes indicaron que el Estadio San Carlos de Apoquindo tendría planes de acondicionar el estadio para ingresar como un actor en el arriendo de recintos para espectáculos musicales y festivales masivos. Sin embargo, esta División no conoce de planes concretos y pormenorizados que proyecten al estadio San Carlos de Apoquindo como un actor relevante en este mercado. Junto a esto, las características de este venue serían distintas a las de Movistar Arena en atributos como: el hecho de no ser techado, no tener escenario acondicionado, la ubicación, accesos, entre otros. 123 Declaración del Gerente de Operaciones de Ticket Ca. SpA (Ticketek), de fecha 7 de diciembre de 2018: Nota Confidencial [29). Véase, asimismo, la declaración del Gerente General de Punto Ticket, de fecha 6 de diciembre de 2018: Nota Confidencial [30]. 124 Véase la declaración del Gerente General de Lotus Producciones SpA, de fecha 29 de noviembre de 2018: Nota Confidencial [31] En el mismo sentido, véase declaración del Gerente de Operaciones de Ticketplus SpA, de fecha 14 de diciembre de 2018: Nota Confidencial [32]. Al respecto, cabe hacer presente que similares consideraciones fueron observadas en los casos revisados por jurisdicciones de referencia. Véase, por ejemplo: (i) Competition Commission, Ticketmaster Entertainment, lnc. and Uve Nation, lnc., 2010. Anexo E, p. E23: "[S]everal ticket agents a/so told us about the importance of beíng able to se/1 /arge volumes of tickets quickly, which required a reliable ticketing system. We noted that access to such systems was relatively easy, as tícketíng software could be licensed from severa/ supp/iers. However, we noted that, in many cases, ticket retailers had customized their ticketing systems, and the large ticket retaílers (eg Ticketmaster and Eventim) had developed their own bespoke systems. We concluded that the need to invest, to sorne extent, in technology so as to be a ble to deliver a reliable highvolume sales process made it more difficu/t to become a large-sca/e retailer of live music tíckets"; (ii) Department of Justice, Ticketmaster Entertainment, lnc. and Uve Nation, lnc., 2010, Competitiva Statement: "[M)ajor concert venues require more sophisficated primary ticketing services fhan other venues, so each tends to selecta primary ticketing company with an established reputation for providing good service fo similar venues. Ticketmaster has shown that its primary tickefing platform is able fo withstand the heavy transaction volume associated with the first hours when tickets to popular concerts become availabfe to concertgoers ("high-volume on-safes'J [. .. ]'. 125 La exclusividad de Punto Ticket con Movistar Arena queda expresa en el Nota Confidencial [33] firmado entre Sociedad Concesionaria Arena Bicentenario S.A. y Punto Ticket. La exclusividad de Ticketek con Teatro Caupolicán queda expresa en el Nota Confidencial [34]. Por último, la exclusividad ente Ticketpro y Gran Arena Monticello está contenida en el Nota Confidencial [35). 125 Nota Confidencial [36]. 28

11 FISCALIA NACIONAL ... CONONI 103. Respecto de este punto, esta División pudo observar que a pesar de que podrían existir eventuales eficiencias inherentes a estas relaciones de preferencia o exclusividad entre venues y ticketeras, éstas generarían que una parte importante del mercado no sea desafiable por parte de otras ticketeras entrantes o ya existentes, lo que podría dificultar la entrada y expansión en el mercado. 104. La entidad de las barreras a la entrada antes descritas, es decir, la necesidad de contar con un software robusto y las relaciones de exclusividad o preferencia entre venues y ticketeras, se ve reflejada en la escala que han logrado las ticketeras ingresadas últimamente al mercado. Así, a pesar de que han empezado a operar nuevas ticketeras en los últimos años en Chile, éstas no se presentan como actores relevantes en el mercado de producción, comercialización y distribución de tickets para eventos musicales y festivales masivos 127. 105. En consideración de todo lo anterior, es razonable estimar que existen barreras a la entrada en este mercado y que, en consecuencia, la posición de Punto Ticket como principal actor del mercado se podría sostener en el tiempo debido a las dificultades que enfrentan otros actores para desafiar su posición competitiva. V. ANÁLISIS DE COMPETENCIA 106. A continuación, se expondrá el análisis realizado por esta División en relación a los potenciales riesgos identificados durante el curso de la Investigación y las eficiencias declaradas por las Partes. En primer lugar, se analizará el potencial riesgo de naturaleza horizontal, atendido el hecho de que las Partes presentan una superposición en el mercado de la producción de eventos. En segundo lugar, se evaluarán los posibles riesgos de carácter vertical que se podrían generar con ocasión de la Operación, en el entendido de que Fidelitas, a través de Movistar Arena y su relacionada Punto Ticket, actualmente presta sus servicios a Bizarro y sus competidores. 107. Se hace presente que el análisis competitivo de esta División corresponde a la Fase 1 de la Investigación, atendiendo especialmente lo señalado en la Guia de Remedios128, esto es, que los riesgos de una operación sean fácilmente identificables, y los remedios ofrecidos por las partes sean lo suficientemente comprensivos y claros. A. Riesgos horizontales de la Operación 108. Considerando la existencia de una superposición entre las actividades de las Partes en el mercado de producción de eventos -concretamente entre E-Group Producciones y 127 Un ejemplo de entrada es la empresa Ticketplus, la cual de acuerdo a agentes económicos de la industria se ha convertido en un actor relevante de la industria. Sin embargo, de acuerdo a la información acompañada en respuesta de Ticketplus, a Oficio ORO. N°0069, de fecha 28 de noviembre de 2018, esta empresa solo ha realizado Nota Confidencial [37] eventos musicales con una asistencia mayor a los 3.000 asistentes en el periodo comprendido entre el 1 º de noviembre de 2017 y el 31 de octubre de 2018. Otros entrantes como Nota Confidencial [38] no realizaron eventos musicales con una asistencia mayor a 3.000 asistentes, en el periodo referido, tal como indican las respuestas de dichas empresas al Oficio Circular ORO. Nº0069, de fecha 28 de noviembre de 2018. 12e FNE. Guía de Remedios, p. 21. 29

III FISCALIA NACIONAL ECONOMICA Bizarro-, una hipótesis posible se refiere a la disminución de la presión competitiva entre ambas entidades con ocasión de la Operación, lo que eventualmente podría llevar a un alza en los precios u afectación de alguna otra variable competitiva en detrimento de los consumidores. 109. Sin embargo, como fuere indicado anteriormente, las participaciones de mercado de las Partes calculadas sobre la base del número de boletos vendidos con una asistencia igual o superior a 3.000 espectadores, serían de [10-20129]% para Bizarro y de [0- 10130]% para E-Group Producciones (Fidelitas}, con un Índice Herfindahl Hirschman ("HHI") que alcanzaría post Operación los 739 puntos y un cambio de 43 puntos, parámetros que no superarían los umbrales establecidos en la Guía. 11 O. Adicionalmente, de acuerdo a la información tenida a la vista, las Partes no serían competidores cercanos en el mercado de producción de eventos, debido a que en la actualidad Fidelitas desarrolla un número reducido de eventos musicales y festivales masivos y centra sus actividades principalmente en la producción de eventos corporativos, mientras que Bizarro lo hace en la producción de eventos masivos. 111. En suma, los antecedentes antedichos permiten a esta División descartar potenciales riesgos de naturaleza horizontal relativos a la Operación. B. Riesgos verticales de la Operación 112. Atendida la presencia actual de entidades vinculadas a las Partes que mantendrían relaciones verticales entre sí, resulta necesario analizar los potenciales efectos de carácter vertical identificados en el marco de la Operación. 113. En resumen, dichos riesgos dicen relación con: (i) un eventual bloqueo por parte de Movistar Arena a otras productoras de eventos distintas a Bizarro; (ii) un eventual bloqueo de clientes por parte de Bizarro a otros venues o ticketeras, distintos de Movistar Arena o Punto Ticket; y, (iii) un posible riesgo de traspaso de información comercial sensible de titularidad de otras productoras de eventos hacia Bizarro, por medio de Movistar Arena y/o Punto Ticket. 114. Cabe mencionar que, si bien Fidelitas mantiene participación accionaria en Punto Ticket, los riesgos de cierre vertical para este mercado a otras productoras de eventos, fueron descartados atendida la extensión de las prerrogativas que en la actualidad le otorga dicha participación, las cuales dificultarían la materialización efectiva de iniciativas de exclusión, al verse imposibilitado de controlar sus variables relevantes de competencia 131. 12s Véase, Nota Confidencial [39]. 130 Véase, Nota Confidencial [40]. 131 De esta manera, no parece factible una estrategia de bloqueo de insumos -ya sea parcial o total- debido a que la entidad resultante no podría afectar el precio que pagan los competidores de la entidad aguas abajo -u otras variables competitivamente relevantes-, o establecer una negativa de venta a estas. 30

i. Bloqueo de Movistar Arena a otras productoras de eventos II FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 115. Un posible riesgo proveniente de la integración vertical entre Movistar Arena y Bizarro, que fue hecho presente sostenidamente por distintos actores de la industria consultados en el marco de la Investigación 132, consistiría en que Movistar Arena opere en favor de Bizarro, incurriendo en estrategias de bloqueo total de acceso a este venue a otras productoras, mediante dos vías posibles: (i) una negativa de venta a todas las productoras rivales de Bizarro, respecto de todo tipo de eventos: o bien, ( una negativa de venta selectiva a rivales de Bizarro, en eventos susceptibles de ser producidos por éste y que cuenten con Movistar Arena como insumo esencial. En efecto, por medio de estas vías Bizarro podrla acceder a la realización de ciertos eventos que muy probablemente no habría realizado sin contar con la preferencia de Movistar Arena, al presentarse como la única productora con acceso a este recinto. 116. Para los fines de este Informe y, dado que desde una perspectiva económica no se consideró razonable una negativa de venta por parte de Movistar Arena a todas las productoras rivales de Bizarro en todo tipo de eventos 133, esta División sólo realizará un análisis respecto a la segunda de dichas hipótesis, esto es, las conductas de negativa de venta del Movistar Arena a otras productoras distintas de Bizarro, principalmente a través de un booking preferencial del recinto para la entidad relacionada aguas abajo, en aquellos eventos que -por sus características- solo podrían ser realizados en dicho recinto, por no tener éste sustitutos efectivos debido a su capacidad y a otras características distintivas, tal como se mencionó supra. 117. La potencialidad de esta conducta se vería acentuada respecto de aquellos eventos en los que la iniciativa proviene del artista y/o agente, por ejemplo, en el marco de una gira internacional134 , hipótesis que, según los antecedentes obtenidos durante la Investigación, aplicaría para el [50-60)% 135 de los eventos en Movistar Arena aproximadamente136, proporción que aumenta para las principales productoras del país y para los eventos Full Arena137•138. 118. Ahora bien, respecto de posibles estrategias de bloqueo parcial de insumos -es decir, aquellas referidas a un alza en el precio de arriendo del recinto-, cabe señalar que éstas no fueron analizadas por esta División en razón de que el pago realizado por concepto de arriendo por las productoras a Movistar Arena corresponde a un costo fijo, que no 132 Véase declaración del Gerente General de Lotus Producciones SpA, de fecha 29 de noviembre de 2018: Nota Confidencial [41). 133 Las principales razones para ello dicen relación con que: (i) para Movistar Arena no resultarla rentable perder ciertos eventos cuya iniciativa proviene de productoras distintas de Bizarro y respecto de los cuales la realización depende exclusivamente de la productora en particular; y, (ii) existirían eventos que en caso de incurrirse en una negativa de venta se podrían realizar en otros recintos (esto, para aquellos eventos en los que se espera una menor convocatoria). 134 En efecto, en estos casos por regla general se abre la instancia en la que distintas productoras son invitadas a ofertar para adjudicarse la realización del evento en Chile, a diferencia de lo que ocurre respecto de aquellos eventos donde la iniciativa proviene directamente desde la productora, situación en la que se vuelve más improbable que Bizarro organice el evento luego de una negativa de venta. 13s Véase, Nota Confidencial [42). 136 Respuesta a Oficio Circular ORO. N °004 de Cultura Ciudadana, DG Medios, Free Time. Lotus, Multimúsica y Swing, de fecha 28 de noviembre de 2018. 137 Para DG Medios, este porcentaje corresponde a [90-100)% (Nota Confidencial [43]). En el caso de Lotus. el porcentaje es del orden de [60-70)% (Nota Confidencial (44)). 138 Para los eventos realizados en la configuración Ful! Arena, este porcentaje corresponde a un [60-70)% (Nota Confidencial [45)). 31

III FISCALIA NACIONAL ECONOMICA influiría sobre las decisiones de precio a consumidores finales. Así, la Operación no generaría un incentivo a subir parcialmente el precio del insumo, toda vez que esto no se reflejaría en un alza en el precio de las entradas a consumidores finales y, por lo tanto, en un desvío hacia eventos organizados por Bizarro. No obstante lo anterior, un precio excesivo por el arriendo del venue o una negativa de venta, sí podría tener como efecto que una productora decidiere no producir determinado evento, lo que podría beneficiar a Bizarro en caso de sustituir a la productora original u observar un aumento en la demanda por sus eventos, con un consecuente incremento en su posición en el mercado. 119. En suma, en esta Sección se examinará si la entidad resultante de la Operación presenta la habilidad y el incentivo de realizar la estrategia de bloqueo total -en la hipótesis identificada supra- y, de cumplirse sus supuestos, si la conducta tendría efectos negativos sobre los consumidores finales139. a. Habilidad 120. Respecto a este punto, se analizará principalmente el poder de mercado y la importancia de Movistar Arena en la realización de eventos musicales y festivales de distinta índole, con el objeto determinar si es probable que la entidad resultante de la Operación tenga la habilidad para afectar el desempeño competitivo de los rivales aguas abajo, restringiendo el acceso a los servicios que, en cambio, habría suministrado de no existir la concentración14º. 121. En primer lugar, para que el bloqueo de insumos sea una preocupación, los bienes o servicios comercializados por la entidad aguas arriba deben ser relevantes para el producto ofrecido aguas abajo. Esto puede ocurrir, por ejemplo, cuando representan una proporción importante del precio final de éste, o bien, cuando sin representar un porcentaje elevado de los costos se trata de un insumo fundamental para competir con efectividad en el mercado aguas abajo141 . 122. A este respecto, el carácter de insumo fundamental de Movistar Arena de cara a las productoras de eventos, fue un argumento indicado unánimemente por los actores de la industria, quienes insistieron en que Movistar Arena se presentaría como el único recinto cerrado con capacidad de acoger a un alto número de espectadores142. Adicionalmente, según indicaron dichos terceros interesados, y tal como pudo corroborar esta División, este argumento se tornaría más relevante en la medida que se considera un mayor número de entradas proyectadas, debido a que otros recintos de menor capacidad se hacen progresivamente sustitutos menos efectivos. 139 Ver, al respecto, "Directrices para la evaluación de las concentraciones no horizontales con arreglo al Reglamento del Consejo sobre el control de las concentraciones entre empresas" {"Guía UE sobre Concentraciones No Horizontales". Documento disponible en el sitio web https://eur-lex.europa.eu/legal­ contenVESffXT/PDFl?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=ES [última consulta: 15 de abril de 2019]. 14º Guía UE sobre Concentraciones No Horizontales, p. 6. 141 Guía UE sobre Concentraciones No Horizontales, p. 6. 142 Véanse, por ejemplo: (i) declaración del Gerente General de Cultura Ciudadana SpA, de fecha 6 de diciembre de 2018; (ii) declaración del Gerente General de DG Medios y Espectáculos S.A., de fecha 14 de diciembre de 201 B; (iii) la presentación de la Asociación Gremial de Empresas Productoras de Entretenimiento y Cultura, de fecha 14 de febrero de 2019; (iv) declaración del Gerente General de Lotus Producciones SpA, de fecha 29 de noviembre de 2018; y, (v) respuestas de las productoras Lotus, Transistor, Redeyes, Swing, La Oreja y otras al Oficio Circular ORO. Nº0071, de fecha 28 de noviembre de 2018. 32

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMI A 123. Respecto de los recintos que se presentan como alternativas al Movistar Arena, esta División pudo constatar que: a) En el caso de venues con capacidad sobre 5.000 espectadores -principalmente estadios, como el Estadio Nacional o el Estadio Monumental- se trataría de insumos menos preferidos por los promotores a la hora de realizar eventos masivos y no competirían directamente con Movistar Arena, pues apuntarían a eventos con una capacidad mucho mayor de asistentes, generalmente sobre 30.000 espectadores143. b) En el caso de recintos con capacidades similares a Movistar Arena -como es el caso del Velódromo del Estadio Nacional o la Pista Atlética del Estadio Nacional­ éstos tampoco serían preferidos por las productoras al no ser techados y al no estar destinados ni acondicionados especialmente para la realización de eventos musicales o festivales. Estas características no sólo dificultarían la planificación y realización de eventos en algunos períodos del año144, sino además requeriría que las productoras de eventos incurran en costos adicionales para instalar todo el equipamiento del evento (v.gr. escenario, iluminación, sonido, camarines, sillas, alfombras, controles de acceso, baños, señalética, entre otros) lo que los convierte -a la vez- en competidores menos eficientes y vigorosos debido a los costos de instalación asociados145•146. 124. En suma, los antecedentes recabados durante el curso de la Investigación demuestran que Movistar Arena, sin representar el principal costo dentro de los desembolsos totales en los que incurre una productora para desarrollar su actividad147, seria un insumo de gran importancia para la realización de los eventos, al no existir alternativas que puedan satisfacer de forma similar los requerimientos de las productoras de eventos. Junto con esto, Movistar Arena presentaría ciertas ventajas comparativas adicionales, al ser un recinto que destaca por la calidad de sus instalaciones y por sus servicios adicionales a los consumidores, atributos que también lo diferenciaría de otros venues y generarían preferencia de parte de las productoras de eventos y los artistas 148. En definitiva, todas estas características distintivas dejarían a Movistar Arena en una posición privilegiada dentro del mercado de arriendo de recintos para la producción de eventos musicales y festivales. 143 Declaración del Director Ejecutivo de la Sociedad Concesionaria Arena Bicentenario S.A., de fecha 11 de diciembre de 2018. Durante esta diligencia, consultado sobre la participación de Movistar Arena en los eventos de mayor tamaño, se indicó: Nota Confidencial (46). En el mismo sentido, véase la declaración del Gerente General de Lotus Producciones SpA, de fecha 29 de noviembre de 2018: Nota Confidencial [47). 144 En toma de declaración, un ejecutivo de lotus indicó: Nota Confidencial [48J. 145 Declaración del Gerente General de DG Medios y Espectáculos S.A., de fecha 14 de diciembre de 2018. Durante esta diligencia, consultado sobre los costos de realizar un evento en el Estadio Nacional, se indicó: Nota Confidencial (49]. Por su parte, en la respuesta a Oficio Circular ORO. N°0071 de Lotus Producciones SpA, de fecha 28 de noviembre de 2018, se señaló que: Nota Confidencial [50]. 146 Así, en el extremo, cierto recinto se puede tornar irrelevante desde el punto de la competencia si es que los costos asociados a su operación implican que un evento a realizarse en éste no sea rentable. 147 De acuerdo a la información aportada en respuesta a Oficio ORO. N°004, de fecha 18 de enero de 2019, por parte de DG Medios, Free Time, Lotus y Multimúsica, Movistar Arena representarla, en promedio, un Nota Confidencial (51] de los costos totales de la producción de eventos. 14a Declaración del Gerente General de Cultura Ciudadana SpA, de fecha 6 de diciembre de 2018: Nota Confidencial [52}. 33

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMIC,,- 125. Lo anterior se ve reflejado, por ejemplo, en las participaciones de mercado de este venue para las distintas segmentaciones plausibles según número de espectadores, contenida en la Tabla Nº5 supra, en la que se observó que Movistar Arena tendría el [80-90)%149 de participación de mercado para las segmentaciones entre 7.000-11.000 espectadores y [90-100)% 150 en la de 11.000-15.000 espectadores. Esto, sumado a las altas barreras a la entrada detectadas para este mercado -descritas en la Sección IV-, así como los demás antecedentes comprendidos en el Informe de Archivo de la FNE151, indicarían consistentemente que Movistar Arena gozaría de poder de mercado significativo en el servicio de arriendo de recintos para eventos musicales y festivales masivos. 126. Por tanto, habiendo ponderado los antecedentes antedichos, es posible concluir que la entidad resultante de la Operación tendría efectivamente la habilidad de realizar estrategias de bloqueo de Movistar Arena a productoras de eventos competidoras de Bizarro, toda vez que Movistar Arena sería un insumo muy importante y sin sustitutos cercanos para un segmento relevante de eventos musicales y festivales masivos. b. Incentivo 127. En el escenario examinado en el presente Informe, un eventual bloqueo de insumos implicaría tanto beneficios como costos para la entidad resultante de la Operación. Por tanto, resulta necesario analizar si la nueva entidad tendría los incentivos necesarios para incurrir en esta estrategia 152. 128. Por un lado, los beneficios provenientes del bloqueo serían las utilidades generadas por cada uno de los eventos adicionales realizados por Bizarro, en caso adjudicarse la organización del evento con el artista respectivo. Por otro lado, al incurrir en esta estrategia, Movistar Arena perdería ingresos por el valor del arriendo que hubiese obtenido si una productora distinta de Bizarro hubiese organizado el evento. En consecuencia, para analizar el incentivo de la entidad resultante de la Operación, esta División realizó una comparación de las utilidades que obtendría Bizarro si produjere un evento adicional como resultado del bloqueo, en contraposición a los beneficios que obtendría por concepto del arriendo de Movistar Arena, en el caso de que el evento sea realizado por una productora rival de la entidad aguas abajo153. 149 Véase, Nota Confidencial [53). 1so Véase, Nota Confidencial [54]. 151 En efecto, en el año 2004 la FNE constató que Movistar Arena tenla poder de mercado, atendidas las siguientes consideraciones principales: (i) Movistar Arena tendría una importante participación en el mercado, tanto medida por los eventos realizados como por número de asistentes. llegando a tener una participación cercana al 100% en el caso de eventos entre 10.000 y 20.000 espectadores; (ii) la participación de Movistar Arena duplicaba a la de su competidor más cercano; (iii) la existencia de altas barreras a la entrada al mercado, principalmente ligadas a la dificultad para encontrar terrenos idóneos para la construcción de recintos de esta envergadura y los costos hundidos involucrados en la construcción del recinto; y, (iv) el hecho de que Movistar Arena contaba con ciertas ventajas comparativas en relación con sus competidores, al ser un recinto techado, tener una infraestructura adecuada para realizar espectáculos artísticos, disponibilidad todo el año, variedad de layouts, estacionamientos, ubicación central, fácil acceso al recinto y buena conectividad. FNE. Informe de Archivo, pp. 10 y siguientes. 152 Guia UE sobre Concentraciones No Horizontales, p. 7. 153 Un análisis cuantitativo mediante el indice de presión al alza de precios adaptado para fusiones verticales conocido como vGUPPI, no es aplicable para la evaluación de este riesgo en particular, debido a que este índice 34

1. Debido a que el ahorro en costos que percibiría Bizarro al realizar un evento producto de la integración con Movistar Arena, sería equivalente a lo que dejaría de recibir a través de Movistar Arena, la estrategia resultaría rentable siempre que la utilidad esperada del evento, asumiendo neutralidad del riesgo, sea mayor a cero como se percibe en (1), donde E(x) denota el valor esperado de x. Considerando lo anterior, el bloqueo al acceso de Movistar Arena sería rentable si154: E(Igresos Evento) - (Costos Totales de Producción - Pago MA) - Costo variable MA \ Pago MA - Costo Varíable MA E(Utilidad Evento)== E(Ingreso Evento) - Costos Totales de Producción [ O (1)
2. Cabe recalcar que la estrategia evaluada asume que, ante el bloqueo total de insumos, el evento se seguiría realizando en Movistar Arena. En caso contrario, la estrategia tendría menos sentido debido a que implicaría una disminución del número de eventos, sin que esto signifique mayores utilidades para Bizarro155. Así, la estrategia evaluada estaría focalizada en cierto tipo de eventos en los que exista una fuerte preferencia por Movistar Arena y cuya realización no dependa de la asociación con una productora en particular.
3. La ecuación ( 1) evidencia la existencia de incentivo para el bloqueo de ciertos eventos particulares, exigiéndose la sola condición de una utilidad esperada por parte de la productora mayor a cero, lo que debiese cumplirse para cualquier evento organizado en Movistar Arena. Según la información obtenida en el marco de la Investigación, la utilidad promedio de los eventos organizados en Movistar Arena por otras productoras distintas de Bizarro sería de alrededor de Nota Confidencial [55)156, donde para un 80% de los eventos respecto de los cuáles se tiene información157, la utilidad de la productora fue positiva158 . cuantifica los incentivos de una conducta donde la entidad resultante de una operación de concentración aumenta los costos marginales de los competidores de la entidad integrada aguas abajo, lo que se diferencia al riesgo identificado en este caso que se refiere -más bien- a una negativa de venta de un insumo esencial para la provisión del servicio. En este sentido, el recinto representa un costo fijo involucrado en la organización de un evento que no varia con la venta de una entrada o ticket adicional. Así, el valor del arriendo no influye en las decisiones de precio de las productoras, sino que en las posibilidades de llevar a cabo o no un determinado evento. El vGUPPI, en cambio, se basa en un supuesto que no se verifica en este caso. Asume la posibilidad de afectar el costo marginal de los rivales aguas abajo lo que presiona al alza sus precios, para luego recuperar la entidad fusionada ciertas ventas en el mercado aguas abajo debido al desvío de clientes desde estos rivales. 154 La ecuación siguiente no considera, como eventual beneficio adicional, la disminución de la competencia entre eventos que podría generar la concentración de mercado en manos de Bizarro, lo que se podría traducir en mayores precios o una menor calidad. 155 Salvo lo referente a la disminución de la competencia que se generaría en el ofrecimiento de tickets, en caso de no realizarse un evento de una productora rival. 1ss Cifra correspondiente al año 2018. 1s1 Esto considera los eventos realizados por Movistar Arena para las productoras Lotus. DG Medios, Multimúsica y Free Time, lo que comprende un total de Nota Confidencial [57], según las cifras entregadas por las productoras para el periodo que media entre el 1 º de noviembre de 2017 y el 31 de octubre de 2018. 1sa Cabe hacer presente que este cálculo de utilidades se encontraria subestimado, toda vez que se consideran sólo los ingresos por venta de tickets, excluyendo, por ejemplo, ingresos por auspicios y por concepto de rebate. En consecuencia, es posible afirmar que la estrategia seria más rentable que lo indicado anteriormente. 35

II FISCAUA NACIONAL ECONOMICA 132. Otro elemento a considerar en cuanto a los incentivos, es si Bizarro tendría la capacidad de aumentar el número de eventos que produce actualmente y, en definitiva, realizar los eventos adquiridos producto del bloqueo a competidores. En este caso, si la proporción de eventos que provienen del artista y agente se mantiene, entonces Bizarro debería aumentar hasta un total de Nota Confidencial [56] eventos por año aproximadamente159 en el caso de que bloquee todos los eventos de las configuraciones Full Arena cuya iniciativa provenga del artista. 133. Respecto a este punto, y siguiendo principalmente lo mencionado por terceros productores de eventos en sus respuestas a Oficio, se pudo observar que aquellos servicios podrían ser externalizados en su gran mayoría, por lo que parece plausible que Bizarro pudiese aumentar el número de shows realizados una vez materializada la conducta 160-161, pese a no poder confirmar dicha información con total grado de certeza en esta fase de la Investigación. 134. En conclusión, esta División considera de manera preliminar que existirían incentivos suficientes por parte de la entidad resultante de la Operación para incurrir en estrategias de bloqueo de insumos a otras productoras distintas de Bizarro. c. Efecto 135. En caso de verificarse los supuestos anteriores, podrían existir preocupaciones desde el punto de vista de la libre competencia, relativas a la afectación del potencial competitivo de los rivales de Bizarro en el mercado aguas abajo, Jo que a su vez podría eventualmente afectar de manera negativa a los consumidores. 136. En el caso de la Operación bajo análisis, el bloqueo de insumos generaría que Bizarro se adjudicara el desarrollo de ciertos eventos que anteriormente hubiesen sido realizados por otras productoras, lo que podría incrementar la concentración en el mercado de producción de eventos musicales y festivales masivos a raíz del aumento de la importancia relativa de Bizarro, especialmente en el segmento de artistas o shows para el cual Movistar Arena sería un insumo relevante. Esta disminución de la presión competitiva podría generar, consecuencialmente, un aumento en precios, o bien, una disminución de la calidad de éstos, lo que depende de la intensidad competitiva entre los distintos eventos por capturar espectadores. 137. En este sentido, los eventos musicales son bienes diferenciados entre sí y la competencia existente entre las productoras aguas abajo se daría en captar a los consumidores, quienes tienen restricciones presupuestarias para adquirir este tipo de 159 Esta cifra incluye los eventos de iniciativa del artista y asume que éstos sólo se realizarían en Movistar Arena, sin depender de la productora escogida. 160 Respuesta a Oficio Circular ORO. Nº004 de Multimusica S.A. y de la Sociedad de Inversiones e Inmobiliaria San Lucas Ltda. (Freetime), de fecha 28 de noviembre de 2018. 1s1 La externalización de ciertos servicios debiese llevar a modificar la condición que hace rentable el bloqueo de insumos, debido a la existencia de un pago adicional a un tercero y al ahorro de algunos costos de producción. Sin perjuicio de lo anterior, considerando la facilidad de que se cumpla la ecuación {1) y el valor de la utilidad promedio por la producción de un evento en Movistar Arena, según se menciona supra, se asume que en el escenario de una externalización de ciertos servicios seguirá siendo rentable le bloqueo al menos en los eventos de mayor rentabilidad. 36

bienes. Así, la menor presión competitiva podría generar un incentivo a aumentar el precio por parte de Bizarro. 138. Por otro lado, la estrategia de bloqueo también podría generar una reducción en la intensidad competitiva en el mercado de producción de eventos masivos en el mediano o largo plazo, como resultado de la disminución del potencial competitivo o exclusión del mercado de productoras rivales de Bizarro. Así, si la estrategia de bloqueo es efectiva y las productoras rivales no pueden realizar aquellos eventos que requieren del Movistar Arena, éstas podrían verse relegadas a participar en otros segmentos y, eventualmente, podrían verse forzadas a salir del mercado relevante si son afectados de manera tal que no cubran sus costos en la realización de eventos masivos, o bien, disminuyan su potencial competitivo por la ausencia de un insumo fundamental. 139. En este escenario se pudo observar que aquellas productoras que se verían más afectadas producto de una estrategia de bloqueo son aquellas cuyo mayor porcentaje de ingresos proviene de eventos realizados en Movistar Arena. A este respecto, el porcentaje de ingresos originado por eventos realizados en Movistar Arena en los /ayouts Full Arena se eleva a cerca del 100% en el caso de una de las productoras, siendo esta cifra mayor al 50% para varias otras productoras. Atendido lo anterior, y de manera preliminar, esta División considera plausible que una estrategia de bloqueo lleve a excluir a algunas productoras del mercado relevante 162. 140. Un elemento adicional a considerar son las barreras a la entrada existentes en el mercado de producción de eventos, específicamente en relación a los eventos susceptibles a ser bloqueados163 . Al efecto, tal como se indicó anteriormente las barreras a la entrada no serían actualmente de una entidad relevante para el mercado de producción de eventos. Sin embargo, producto de la estrategia de bloqueo de insumos, surgiría una barrera a la entrada para la organización de eventos masivos, pues un insumo muy relevante pasaría a ser controlado por uno de los incumbentes en el mercado aguas abajo, lo que dificultaría el acceso por parte de las productoras distintas de Bizarro. 141. Dicho todo lo anterior, en el estado actual de la Investigación esta División estima que el bloqueo de Movistar Arena a productoras rivales se trata de un riesgo plausible de acuerdo a todos los argumentos examinados precedentemente. Sin embargo, tal como se explicará en la Sección V, conforme los criterios contenidos en la Guía de Remedios164 y en el Título JV del DL 211 se estima que las Medidas de Mitigación presentadas por las Partes son aptas para asegurar que la Operación -sujeta al cumplimiento efectivo de dichas medidas- no tendría fa aptitud para reducir sustancialmente la competencia. 1e2 Véanse respuesta de las distintas productoras consultadas al Oficio Circular ORO. Nº0071, de fecha 28 de noviembre de 2018. En especifico, respecto a información para el periodo correspondiente al 1 º de noviembre de 2017 y 31 de octubre de 2018, Nota Confidencial [58J. 153 En efecto, si se determina que existen posibilidades de entrada en este mercado, es menos probable que la exclusión de competidores pueda afectar a los consumidores en el largo plazo. 1s4 FNE. Guía de Remedios pp. 5 y siguientes. 37

ii. Bloqueo de Bizarro a otros recintos y/o ticketeras (Bloqueo de clientes) 1 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 142. Otra hipótesis de riesgo considerada por esta División, dice relación con el potencial bloqueo que podría llevar a cabo Bizarro a otros venues distintos de Movistar Arena o a otras ticketeras que no sean Punto Ticket. Esta estrategia podría afectar negativamente el desempeño competitivo de los venues y las tícketeras -o sus incentivos para competir-, en el evento de que el bloqueo dichas entidades impida el acceso a una base suficiente de clientes que les permita competir eficazmente en el mercado. 143. Respecto del potencial bloqueo de venues, según información acompañada a la Investigación, en el período comprendido entre el 1º de noviembre de 2017 y el 31 de octubre de 2018, Bizarro realizó 19 de sus 49 eventos en el Movistar Arena, seguido por 11 eventos en el Teatro Caupolicán -que representan un 14% del total de los eventos del recinto-, y 7 eventos en Gran Arena Monticello- que representan el 5% del total de eventos realizados en este recinto-165. Por ende, considerando el bajo porcentaje de eventos realizados por Bizarro sobre el total de eventos de éstos y otros venues166 , es posible para esta División descartar que este riesgo tenga la aptitud para reducir sustancialmente la competencia en este mercado. 144. Por otro lado, respecto del potencial bloqueo de Bizarro en el mercado de las ticketeras, es menester señalar que, según los antecedentes tenidos a la vista por esta División, Bizarro se encontraba trabajando de manera preferente con Punto Ticket de manera previa a la notificación de la Operación167. En consecuencia, al no existir la posibilidad de afectar considerablemente la base de clientes de ticketeras rivales, es posible descartar este riesgo de bloqueo de clientes. iii. Uso de información comercial sensible de productoras rivales 145. Otro riesgo de carácter vertical evaluado a propósito de la Operación, y que fue esgrimido de manera unánime por los distintos actores de la industria consultados durante el curso de la Investigación, dice relación con los efectos que tendría en la competencia la posibilidad de que Bizarro acceda a información comercial sensible de sus competidores en el mercado de producción de eventos, principalmente como consecuencia de los vínculos estructurales y/o contractuales comunes con Movistar Arena y/o con Punto Ticket. 146. En términos generales, el traspaso de información comercial sensible ha sido un elemento a considerar en la evaluación de operaciones de concentración de carácter vertical, pues la entidad aguas abajo podría utilizarla para adelantarse a acciones de 165 Respuesta a Oficio ORO. N°2781, de fecha 28 de noviembre de 2018, por parte de Gran Arena Monticello y Teatro Caupolican. 166 Adicional a estos ejemplos, según los antecedentes recopilados durante la Investigación no existirían otros venues donde Bizarro haya realizado más de 3 eventos para este periodo. 167 En declaración de un ejecutivo de Bizarro de fecha 20 de diciembre de 2018 de diciembre, indicó Nota Confidencial [59]. 38

II FISCALIA NACIONAL ECONOMICA sus competidores y/o desalentar acciones pro competitivas de las empresas rivales en el mercado1se-1s9.110. 147. En el caso de la Operación bajo análisis, esta División detectó que Movistar Arena cuenta con cierta información comercial de las productoras rivales de Bizarro a partir de los eventos a realizarse en el recinto, que resulta especialmente estratégica y sensible. Esta información, solicitada por Movistar Arena a las productoras al momento en que éstas proceden a solicitar la reserva del recinto, sería -al menos- la individualización del artista o evento para el cuál se agenda una reserva, la fecha y la productora a cargo de este evento. 148. Así, la Operación facilitaría la habilidad de la entidad resultante para incurrir en conductas exclusorias en favor de Bizarro, pues dicha productora podría conocer con anticipación los artistas con los cuáles se encuentran negociando las productoras competidoras y, con ello, bloquear el acceso a Movistar Arena con el objetivo de que Bizarro se adjudique el contrato con el artista. 149. Por otro lado, esta División detectó que Punto Ticket también recopila una cantidad considerable de información comercial sobre los eventos que son operados por esta tícketera que, conforme aseguraron distintos actores de la industria, resultaría especialmente sensible y estratégica para las productoras de dichos eventos. 150. En efecto, dentro del universo de información recopilada por Punto Ticket -que, valga decir, comprendería una porción significativa de todos los eventos de la industria, dada la actual participación de mercado de Punto Ticket, mayor a 80% en términos de tickets vendidos-, se encontraría, por ejemplo, la recaudación de eventos pasados, la cantidad de tickets vendidos para cada localidad del venue, el atractivo de un artista y su público objetivo, el comportamiento de la demanda -medido, por ejemplo, en términos de la velocidad de venta de tickets-, los métodos y medios de pago de utilizados por los clientes finales e información personal de los consumidores, entre otra información relevante 171. 151. El acceso a dicha información podría tener un impacto especialmente negativo si se considera que Lotus, DG Medios y Multimúsica -principales competidores de Bizarro-, realizaron casi la totalidad de sus eventos a través de Punto Ticket durante los años 2017 y 2018172. Adicionalmente, atendida la relación de exclusividad existente entre Movistar Arena y Punto Ticket, la entidad resultante de la Operación -y en particular 1ee Salop s .. Culley D, "Potential competitive Effects of Vertical Mergers: A How-To Guida for Practitioners"; Georgetown University Law Center (2014) p.18. 169 Guía UE sobre Concentraciones No Horizontales, p. 14. 110 Asi, por ejemplo, en la operación de concentración entre la productora Uve Nation y Ticketmaster, el DOJ manifestó su preocupación en torno a este punto y, dentro de las medidas de mitigación bajo las cuales se aprobó esta operación, tuvo a bien considerar una prohibición de traspaso de información por parte de los servicios de tickets hacia Uve Nation, con la finalidad de que esta compar'iia no obtuviera una posición ventajosa en los mercados de producción de eventos y/o de recintos. FTC, U.S., et al. v. ncketmaster Entertainment, lnc, et.al.; Final Judgement (2010). 111 Como dijeron diversos actores de la industria durante la Investigación. 112 Cifras entregadas por las productoras para el periodo que media entre el 1 º de noviembre de 2017 y el 31 de octubre de 2018. 39

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA Bizarro- podría acceder al 100% de la información del resto de las productoras que realizan sus eventos en dicho recinto. 152. En consecuencia, una vez perfeccionada la Operación, Bizarro podría acceder a dicha información, ya sea mediante un traspaso directo desde Punto Ticket, o bien, a través de Movistar Arena173, atendida no sólo la relación estructural entre éstos, sino también su acuerdo de operación exclusiva. 153. Ahora bien, en cuanto al posible impacto en la competencia efectiva que tendría el traspaso y uso de esta información por parte de Bizarro, diversos actores de la industria indicaron que la información podría ser utilizada, por ejemplo, para realizar una estimación más precisa sobre el número de tickets a vender y la rentabilidad que podría tener un artista 174. Esto actuaria en su favor, pues Bizarro no sólo tendría la aptitud para construir una mejor oferta al artista de la que pudo haber realizado sin la información de competidores, sino que también le permitiría adaptar su comportamiento en el mercado y elegir a los artistas más rentables. En otras palabras, esta asimetría de información estratégica que se generaría entre Bizarro y los demás agentes del mercado, entregaría a la entidad resultante de la Operación una ventaja competitiva respecto a las otras productoras que, de ser efectiva, podría afectar la rentabilidad y la cantidad de eventos realizados por los competidores aguas abajo, incidiendo negativamente en su desempeño competitivo o incluso inhibiendo la entrada de nuevos actores. 154. En suma, sobre la base de los antecedentes revisados en Fase 1 de Investigación, esta División pudo concluir que existen argumentos plausibles para entender que Bizarro, como consecuencia de la Operación, podría tener acceso a un universo importante de información comercial sensible de sus rivales en el mercado de la producción de eventos masivos, que posiblemente le otorgaría la habilidad para reforzar la estrategia de cierre de insumos mencionada supra y dañar de manera adicional a las productoras rivales. En este escenario, Bizarro no sólo podría ver mejorada ilegítimamente su posición competitiva en desmedro de sus competidores, sino que además podría asumir en el mercado una posición que no sería desafíable para el resto de las productoras de eventos. 155. Con todo, cabe hacer presente que existirían algunas consideraciones que morigerarían la posibilidad de verificación del riesgo descrito, consistentes en la existencia de cierta transparencia en el mercado de manera previa a la Operación -que permite a las productoras conocer y/o proyectar de manera imperfecta el éxito de un evento175-, así como el hecho de que el éxito o fracaso en la venta de entradas de un artista no necesariamente es constante en el tiempo, pudiendo este aumentar o disminuir a partir de factores exógenos176. Si bien estos contrapesos no fueron capaces de descartar la plausibilidad de este riesgo en los términos antedichos, esta División estimó que las 173 Documento acompañado por AGEPEC con fecha 4 de enero de 2019. 174 Presentación de AGEPEC, de fecha 4 de enero de 2019 y respuesta al oficio ORO. N°0071 de Lotus Producciones SpA, de fecha 28 de noviembre de 2018. 175 Esto puede ser, por ejemplo, a través de la prensa, donde se indica un número aproximado de asistentes a tos principales eventos. Por otro lado, una productora señaló a esta División que publica en una revista internacional el número de asistentes a sus eventos. Finalmente, los precios de los distintos tipos de entrada son de público conocimiento. 176 Véase declaración del representante legal de Eventos Bizarro SpA, de fecha 20 de diciembre de 2018. Nota Confidencial (60]. 40

1 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA Medidas de Mitigación presentadas por las Partes son suficientes para impedir que la Operación tenga la aptitud para reducir sustancialmente la competencia. iv. Conclusión en torno a los riesgos de competencia identificados 156. De conformidad a los razonamientos indicados precedentemente, a juicio de esta División, los riesgos identificados en relación a: (i) bloqueo por parte de Movistar Arena a productoras rivales aguas abajo; y, (ii) de uso de la información comercial sensible de los competidores de la entidad aguas abajo; tienen la plausibilidad de reducir sustancialmente la competencia y, por lo tanto, excluyen la posibilidad de aprobar la Operación de manera pura y simple. 157. Sin embargo, tal como se ha mencionado en distintas secciones del presente Informe, no fue necesario realizar mayores diligencias con ocasión de la Investigación, en consideración a que las Medidas de Mitigación presentadas por las Partes, permitirían a esta División entender que la Operación no tiene la aptitud de reducir sustancialmente la competencia, en los términos requeridos por el DL 211. C. Eficiencias 158. De acuerdo a la Guía, se deben contraponer a los riesgos de una operación aquellas eficiencias que puedan resultar de esta, siempre y cuando las eficiencias reportadas por las Partes resulten verificables, inherentes a la Operación y aptas para mitigar los riesgos identificados. 159. Al respecto, las Partes señalaron que producto de la Operación, se verificarían principalmente las siguientes eficiencias: (i) la eliminación de doble marginalización; y, (ii) una solución al problema de free riding. 160. Respecto a la primera eficiencia referida, las Partes indican que Movistar Arena no podría cobrar precios menores a Bizarro, pero que, al ser una transferencia de dinero entre el mismo agente económico, sería equivalente a que el venue cobre su costo marginal a la productora. En consecuencia, al tener esta última una caída del costo, se podría generar una disminución del precio cobrado a los consumidores. 161. Con todo, en opinión de esta División, dado que el recinto representa un costo fijo para las productoras al momento de fijar el precio de las entradas, en teoría no se deberían afectar los precios óptimos elegidos por una firma que maximiza utilidades. Por lo tanto, esta disminución de costos no generaría una caída del precio a pagar por los consumidores en el sentido que indican las Partes. 162. En relación a este punto, la teoría económica indica que los costos fijos afectan las decisiones de entrada y salida al mercado, más que las decisiones de precio. En este caso en particular, la disminución de un costo fijo asociado a la organización de un evento debiese hacer rentable a Bizarro eventos que antes no lo eran, pudiendo por tanto aumentar el número de eventos realizados. Sin embargo, el posible beneficio adicional producto de esta externalidad sería sólo el margen del arriendo de Movistar Arena, lo que representaría un porcentaje bajo dentro de los costos totales de la 41

1 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA producción de eventos177 y, por tanto, limitaría el número de eventos que pase a ser rentable como consecuencia de la Operación. 163. Por su parte, Bizarro podría tener nuevos incentivos a aumentar el número de eventos realizados o a bajar los precios de las entradas producto de los servicios adicionales ofrecidos en Movistar Arena (v.gr. comida, bebidas, estacionamiento, entre otros). Esto, pues al ser complementarios estos servicios con la realización de eventos, existiría un incentivo a aumentar el número de asistentes, ya que con esto aumentarían las ganancias por los servicios adicionales. 164. En definitiva, sin perjuicio de que esta División considera que dicha eficiencia es plausible, no ha sido posible en esta fase de investigación cuantificar de manera precisa las ganancias que se producirían producto de la internalización de estas externalidades y, por ende, considerar si esta es suficiente para contrarrestar los riesgos identificados. 165. La segunda eficiencia identificada por las Partes consiste en que Bizarro internalizaría parte de los beneficios de las inversiones realizadas por Movistar Arena y, por tanto, aumentarían los incentivos de este último para invertir, por ejemplo, en nueva capacidad, asumiendo que previo a la Operación existiría una sub inversión. 166. En opinión de esta División, si bien efectivamente la entidad resultante de la Operación internalizaría parte de los beneficios de nuevas inversiones a través de Bizarro, los eventos que dicha productora realiza en Movistar Arena representan sólo un 17% del total de eventos realizados178, por lo que el incentivo a incrementar la inversión se elevaría de manera marginal. Junto a esto, en lo relativo a una eventual eficiencia por el aumento de la capacidad de Movistar Arena 179, para que se internalicen las ganancias sería necesario que en los eventos realizados P.Or Bizarro se vendan efectivamente estos asientos adicionales, lo que no sería indubitable en el total de eventos, considerando la experiencia histórica de esta productora 180• Por lo tanto, a juicio de esta División, esta eficiencia no sería apta para compensar los riesgos anteriormente descritos. 167. Debido las consideraciones antedichas, esta División estima que, si bien algunas de las eficiencias antes referidas parecen plausibles, atendidos los antecedentes recabados durante la Investigación éstas no parecen aptas para compensar los riesgos generados con ocasión de la Operación. Asimismo, cabe señalar que las Medidas de Mitigación propuestas permiten precaver la materialización de riesgos a la competencia, manteniendo las posibles eficiencias derivadas de la Operación. 111 De acuerdo a los antecedentes acompañados por distintas productoras, el arriendo de Movistar Arena representaría aproximadamente un (5-10]% (Nota Confidencial [61]) de los costos totales de la producción de eventos. 11a Cifra correspondiente al periodo que media entre el 1 º de noviembre de 2017 y el 31 de octubre de 2018. 179 Dicha eficiencia fue planteada por las Partes en presentación Correlativo de Ingreso N°00215-19, de fecha 18 de enero de 2019. 1eo De acuerdo a la información acompañada por las Partes, el número de asistentes promedio a los eventos realizados por Bizarro en Movistar Arena en modalidad Full Arena, sería de Nota Confidencial [62] espectadores aproximadamente. 42

VI. MEDIDAS DE MITIGACIÓN A. Introducción 11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 168. En primer lugar, resulta adecuado tener presente que el objetivo de la Fiscalía, al realizar un control preventivo de operaciones de concentración conforme al Título IV del DL 211, consiste primordialmente en determinar si dicha operación es apta para reducir sustancialmente la competencia en los mercados. Así, en aquellos casos en que la Fiscalía considera que, conforme los antecedentes de la investigación, concurre dicha aptitud en el evento de que se aprobare pura y simplemente la operación, se comunica a las Partes los riesgos de la Operación con la posibilidad de que éstas presenten medidas de mitigación. 169. En el caso de la Operación bajo análisis, considerando la entidad de los eventuales riesgos a la competencia descritos en la Sección V relativo al Análisis Competitivo precedente, luego de la reunión de esta División con las Partes donde se comunicaron los riesgos que la Operación notificada podría producir para la libre competencia de acuerdo al artículo 53 inciso primero del DL 211, éstas ofrecieron una serie de medidas de mitigación, cuya finalidad primordial consistió en evitar los posibles actos de bloqueo en el acceso al Movlstar Arena para productoras de eventos distintas de Bizarro ("Productoras181"); los actos de discriminación arbitraria en relación al mismo recinto; y el traspaso de información comercial sensible cuya titularidad pertenece a otras Productoras distintas de la entidad resultante de la Operación -sea que esta última se trate de una nueva sociedad (NewCo) o de Bizarro- y cuyo giro principal sea la organización y producción de eventos en Chile ("Entidad Fusionada"). 170. En este apartado, se expondrán las Medidas de Mitigación presentadas por las Partes y se analizará su suficiencia, proporcionalidad y la factibilidad de su implementación y monitoreo a la luz de lo dispuesto en la Guía de Remedios de la FNE. Para estos efectos, esta División realizó una exhaustiva evaluación que consideró lo indicado por las Partes; las consideraciones de terceros obtenidas en el marco de lo dispuesto en el artículo 53 inciso final del DL 211; la jurisprudencia comparada; así como otros antecedentes aportados por terceros durante el curso de la Investigación. 171. Con todo, cabe señalar desde ya que para operaciones de concentración verticales - como la analizada en este Informe-, la Fiscalía está más abierta a considerar medidas de mitigación distintas a la desinversión, solución que típicamente resulta ser idónea para casos de traslapes horizontales. Mismo criterio es utilizado por las autoridades de competencia de las jurisdicciones comparadas en materia de operaciones de concentración 182. 101 Según el término que se define en el Anexo B. 102 Department of Justice, Antitrust Division, Policy Guide to Merger Remedies, 2011, pp. 4-5. Comisión Europea. Comunicación de la Comisión relativa a las soluciones admisibles con arreglo al Reglamento (CE) Nº139/2004 del Consejo y al Reglamento (CE) N °802/2004 de la Comisión, pp. 4-5. 43

11 FISCALIA NACIONAL ECO, ( MICA 172. Asimismo, se debe hacer presente que atendido el objetivo general de las medidas de mitigación descrito en sostenidamente por organismos internacionales183 y jurisdicciones comparadas184, y ratificado por la Guía de Remedios de la Fiscalía185, su análisis se relaciona con los efectos que podrían verificarse en los mercados con ocasión de la Operación notificada, sin que sea necesario que ellas deban tener la aptitud de corregir otras imperfecciones que puedan existir en el mismo mercado por razones ajenas a la Operación y previas a ésta. B. Medidas de Mitigación ofrecidas por las Partes i. Implementación de un calendario de reserva de eventos no discriminatorio, transparente y objetivo 173. Con la finalidad de evitar el potencial riesgo de bloqueo de insumos a Productoras de eventos distintas de la Entidad Fusionada -concretamente, en relación al recinto Movistar Arena-, las Partes se comprometieron a implementar un sistema de reservas que sea transparente, basado en parámetros objetivos y que no permitiese bloquear el acceso a las Productoras de eventos que pretendan arrendar dicho recinto. 17 4. Si bien esta División pudo observar que algunos de los compromisos propuestos por las Partes en su presentación de Medidas de Mitigación se encuentran actualmente vigentes en virtud de lo dispuesto en el Reglamento de Movistar Arena 186, al tratarse de una autorregulación, no existía seguridad de que dichas normas se mantuvieran inalteradas luego de perfeccionada la Operación, sobre todo atendido el cambio de incentivos descrito en la Sección V como consecuencia del ingreso de la Entidad Fusionada al grupo empresarial de HLR Group. Por ello, las Partes propusieron un conjunto de normas que tienen por objeto regular el procedimiento de reservas al que deberán someterse las Productoras de eventos durante todo el periodo de vigencia de las Medidas de Mitigación. 175. Sin perjuicio de que la regulación específica del nuevo sistema de reserva está contenida en el primer apartado de las Medidas de Mitigación (véase Anexo B), los aspectos principales de la propuesta de las Partes a este respecto son: 1a3 OECD. Merger Remedies (2003), p. 7: "Remedies should not be used to "improve" dea/s that do not rise to the leve/ of a violation, or to make the competitive landscape better than it was before the transaction. Competition authorities shou/d not use merger review to engage in industrial policy or to become a market regulator, even if the outcome of such an intervention could be more desirable from a competítíon point of víew'. En el mismo sentido, véase Alistair Lindsay, Alisan Berridge, The EU Merger Regulation: Substantive lssue, Fifth Edition, p. 592. 184 En éste sentido, Véase U. S. Department of Justice, Antitrust Division (2011 ), Antitrust Division Policy Guida to Merger Remedies, p. 2-3: "The Dívision's central goal is preserving competition, nof determíning outcomes or picking winners and losers. Thus, decree provisions should preserve competitíon general/y rather than protect or favor particular competitors. 5 The Division wi/1 accept merger remedies that protect the competitive landscape by effectively preserving competition without removing the incentive for individual firms to compete". En el mismo sentido, DG Comp. Commission notice on remedies acceptable under Council Regulation (EC) No 139/2004 and under Commission Regulation (EC) No 802/2004, p. 2. 1es FNE. Guía de Remedios, pp. 5 y siguientes. 1ae Tales como procedimiento de reserva, derechos y obligaciones de los usuarios. Véase Reglamento de Políticas y Procedimientos Comerciales. Disponible en el sitio web https://movistararena.cl/wp­ content/uploads/2018/01/reqlamento ok.pdf. [última consulta: 15 de abril 2019). 44

1 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA a) Implementar un nuevo software para el sistema de reservas: las Partes propusieron desarrollar y poner en marcha antes del 1 º de enero de 2020 un nuevo software que contenga una plataforma web de reservas con una interfaz simple y segura para los usuarios del sistema187, a la cual accederán las Productoras mediante el registro de un usuario y clave única. En resumen, esta plataforma recibirá las solicitudes de reservas según orden de llegada ("Solicitud de Reserva") y enviará automáticamente una respuesta indicando el lugar o posición relativa en la que se encuentra la Productora para la fecha solicitada ("Confirmación de la Reserva"). En lo medular, este sistema busca automatizar y objetivar, en la mayor medida posible, la solicitud de reserva del recinto para un artista determinado, procurando que no exista ninguna instancia de intervención por parte del personal del Movistar Arena, o bien, de un tercero en torno a la elección de la fecha y el conocimiento del artista en cuestión. Para el período comprendido entre la aprobación de la Operación y el 1 º de enero de 2020, las Partes se comprometieron a mantener un sistema de reservas no discriminatorio, transparente y objetivo, utilizando el procedimiento de reservas contenido en el actual Reglamento de Movistar Arena. b) Publicación de un Manual de Reservas: previo a la implementación del nuevo software descrito en el literal precedente, las Partes se comprometieron a publicar en su sitio web un documento que contenga el procedimiento y demás reglas aplicables a las reservas en el recinto Movistar Arena. e) Vigencia de la reserva: recibida la Confirmación de la Reserva, las Partes establecieron que la reserva tendrá una vigencia de 20 días corridos, plazo que podrá renovarse hasta por tres veces por periodos de 1 O días corridos. d) Perfeccionamiento de la Reserva: Previo al vencimiento del plazo de vigencia de la reserva, la Productora que está en primer lugar deberá pagar a Movistar Arena el porcentaje del valor de reserva que corresponda, momento en el que la reserva se entenderá formalizada ("Perfeccionamiento de la Reserva"). Las Partes comprometieron que dicho porcentaje estará indicado en el Manual de Reservas y será el mismo para todas las Productoras, sin distinción. e) Calendario público de reservas: Se estableció el compromiso de publicar el calendario con las fechas adjudicadas y disponibles en el Movistar Arena, sin indicación de la Productora de eventos ni del artista en cuestión, en la plataforma web del nuevo sistema de reservas. f) Procedimiento para "desafiar la fecha" y resolver la situación de múltiples reservas para un mismo artista: Las Partes establecieron un procedimiento objetivo y no discriminatorio para efectos de regular los pasos a seguir por los colaboradores de Movistar Arena en caso de que más de una Productora de eventos reserve la misma fecha para un mismo artista o show188. 187 Según indicaron las Partes en las Medidas de Mitigación, el desarrollo e implementación de dicho software estará en manos de la empresa de soluciones informáticas Funx. Para mayores detalles en relación a este punto, véase el Anexo V del Anexo B. 188 Véase Anexo B, p. 4.

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11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 176. Adicionalmente, las Partes propusieron que la administración y gestión de este nuevo sistema de reservas esté a cargo de un área interna de Arena Bicentenario dedicada exclusivamente a las reservas del recinto 189, formada por colaboradores que sean total y absolutamente independientes de la Entidad Fusionada 190, y que estén regidos por los compromisos de confidencialidad de la información comercial sensible que manejen, según se indica en la tercera Medida de Mitigación 191. Con todo, se previó expresamente que el Equipo de Reserva podrá estar en contacto con los miembros del área comercial del venue antes del Perfeccionamiento de la Reserva, exclusivamente con la finalidad de auxiliar a las Productoras en la negociación de las condiciones específicas que cada una requiera para un evento en particular, quienes también estarán sujetos al cumplimiento de protocolos y compromisos de confidencialidad. 177. Asimismo, las Partes comprometieron que el cumplimiento e implementación de la totalidad de las obligaciones antes descritas serán fiscalizadas periódicamente por un tercero independiente en calidad de supervisor o monitoring trustee -por su denominación en inglés- ("Supervisor de Cumplimiento" o "Trustee"). ii. Compromiso de no discriminar arbitrariamente 178. En línea con la medida anterior, las Partes se comprometieron a no discriminar arbitrariamente a ninguna Productora de eventos en beneficio de la Entidad Fusionada. Ello implica, en la práctica, la obligación de que la totalidad de las condiciones comerciales ofrecidas a las distintas Productoras desde el momento de la Solicitud de Reserva y mientras mantengan una relación con el Movistar Arena, sean justas y equivalentes a las condiciones que se ofrecen al resto de las entidades, inclusive a la Entidad Fusionada, una vez materializada la Operación. Entre ellas, sin que la siguiente enumeración tenga carácter taxativo, destaca la no discriminación arbitraria basada en variables competitivas tales como precio de arriendo, precio en dfas de montaje y desmontaje, prestaciones, trato, reserva de fechas, configuración del recinto, acceso, servicios adicionales, tickets de cortesía y condiciones comerciales en general. 179. Se hace presente que este compromiso también será parte de las materias que deberá fiscalizar e informar el Supervisor de Cumplimiento a la Fiscalía en sus informes semestrales. iii. Mecanismo de resguardo de información comercial sensible entre Movistar Arena y la Entidad Fusionada, respecto de la información de otras Productoras 180. Conforme se mencionó en la Sección V anterior, la posibilidad que tendrían las Partes -concretamente la Entidad Fusionada- de capturar a ciertos artistas con los que éstos pretendan trabajar en el corto o mediano plazo, depende principalmente de la 189 Cabe hacer presente que el cumplimiento de esta obligación es independiente de la fecha de implementación del nuevo sistema de reseivas y, por lo tanto, comenzará a regir desde el momento de la aprobación de la Operación, de manera simultánea a la generalidad de los compromisos de las Partes. 19º Según se indica en las Medidas de Mitigación, esto supone que respecto de los miembros del equipo de reserva no deberá verificarse conflicto de interés alguno ni poseer éstos la calidad de relacionados a la Entidad Fusionada. Véase Anexo B, p. 8. 191 Véase Anexo B, p. 8. 46

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA posibilidad de que la Entidad Fusionada conozca los artistas que sus competidores planean realizar en el Movistar Arena en una época anterior al perfeccionamiento del contrato entre dichas Productoras y el artista en cuestión. Particularmente, en relación al Movistar Arena, el riesgo de traspaso de información sensible depende intrínsecamente de la posibilidad de que el venue comparta dicha información con la Entidad Fusionada, en el período que media entre la Solicitud de Reserva y el Perfeccionamiento de la Reserva. 181. Atendido lo anterior, las Partes se comprometieron a establecer una "muralla china"192- 193 entre el Equipo de Reserva; los ejecutivos del área comercial; y los Directores y Ejecutivos Relevantes194 del Movistar Arena -por una parte-, y los Directores y Ejecutivos Relevantes de la Entidad Fusionada -por la otra- con la finalidad de impedir a esta última conocer, antes de que sea pública195, la información comercial sensible sobre: (i) las Productoras rivales que reservan el recinto; (ii) el artista; y, (iii) la configuración del recinto ("Información Comercial Sensible Conocida por Movistar Arena"). 182. A efectos prácticos, y con la finalidad de que la Información Comercial Sensible Conocida por Movistar Arena no fluya de manera alguna hacia la Entidad Fusionada, su implementación supone las siguientes obligaciones particulares: (i) la obligación del Equipo de Reservas, los ejecutivos del área comercial y los Directores y Ejecutivos Relevantes del Movistar Arena de no traspasar a la Entidad Fusionada la Información Comercial Sensible Conocida por Movistar Arena; (ii) la obligación de los Directores y Ejecutivos Relevantes de la Entidad Fusionada de no solicitar Información Comercial Sensible Conocida por Movistar Arena; (iii) la obligación del Equipo de Reservas, los ejecutivos el área comercial y los Directores y Ejecutivos Relevantes de Arena Bicentenario, de no traspasar a sus Relacionadas196 -en especial, a ningún Director y Ejecutivo Relevante y accionista de Fidelitas Entertainment y HLR Group- ni a Productora alguna, la Información Comercial Sensible Conocida por Movistar Arena; y, (iv) la obligación de tos Directores y Ejecutivos Relevantes o accionistas de Fidelitas Entertainment y HLR Group -o de cualquier entidad que actualmente o en el futuro tenga participación directa o indirecta en la sociedad concesionaria de Movistar Arena y pertenezca al grupo empresarial de HLR Group-, con ocasión de su cargo o calidad, de no solicitar Información Comercial Sensible Conocida por Movistar Arena. 192 Según se indica en las Medidas de Mitigación, se entenderá por "Muralla China" al mecanismo que intenta prevenir la aparición de conflictos de interés o que un agente económico verticalmente integrado distorsione el proceso competitivo por la vía de compartir con su filial la información definida como "información comercial sensible". Éstas son también conocidas comúnmente como "firewalls". 193 Soluciones en el mismo sentido han sido adoptadas por jurisdicciones extranjeras conociendo de asuntos con un alcance similar a la presente Investigación, como por ejemplo la Federal Trade Commission ("FTC"), en PepsiCo, lnc.; File Number: 091 0133. 194 Según se indica en las Medidas de Mitigación, se entenderá por "Director y Ejecutivo Relevante" a aquel cargo desempeñado por cualquier persona natural, que le otorgue la capacidad de influir o determinar los objetivos, planificar, dirigir o controlar la conducción de los negocios o la política estratégica de una entidad, ya sea por sí solo o junto con otros; sin importar al efecto la calidad, forma o modalidad laboral o contractual bajo la cual dicha persona esté relacionada a la entidad respectiva, ni el titulo o denominación de su cargo o trabajo. 195 Para estos efectos, las obligaciones de resguardo de la información deberán mantenerse hasta que la Información Comercial Sensible Conocida por Movistar Arena sea puesta a disposición del público en general por la Productora que realiza el evento. Véase Anexo B, p. 1 O. 196 Según se indica en las Medidas de Mitigación, se entenderá por "Relacionadas" aquellas entidades comprendidas en la definición del articulo 100 de la Ley de Mercado de Valores, incluyendo aquellas entidades en donde se ejerza influencia decisiva. 47

1. Asimismo, considerando el hecho de que la relación de exclusividad existente entre Movistar Arena y Punto Ticket podría darle a la primera, acceso a Información Relevante197 de Productoras rivales, principalmente respecto de aquellos eventos realizados en dicho venue, las Partes se comprometieron a que las obligaciones descritas anteriormente también se extiendan respecto de aquella información.
2. Por su parte, para efectos de cumplir cabalmente con las obligaciones de esta muralla china, las Partes se comprometieron adicionalmente a: a) Procurar la separación e independencia de los sistemas informáticos de Movistar Arena y la Entidad Fusionada. b) Realizar al menos una actividad de capacitación en libre competencia a cada uno de los funcionarios, actuales y futuros, que formen parte del Equipo de Reservas, a los ejecutivos del área comercial y a los Directores y Ejecutivos Relevantes que participen en la administración de Movistar Arena y la Entidad Fusionada. e) Implementar los respectivos protocolos de libre competencia sobre manejo y resguardo de información, o bien, de no solicitar información según sea el caso, que deberán suscribir los distintos sujetos obligados por la muralla china.
3. Se hace presente que este compromiso también será parte de las materias que deberá fiscalizar e informar el Supervisor de Cumplimiento a la Fiscalía en sus informes semestrales. iv. Mecanismo de resguardo de información comercial sensible de las Productoras rivales de Bizarro conocida por Punto Ticket
4. Tal como se mencionó en la Sección V. anterior, el riesgo de traspaso de información de titularidad de las Productoras rivales hacia la Entidad Fusionada podría también verificarse con ocasión de las relaciones de propiedad que mantiene HLR Group, a través de sus entidades Relacionadas, en Punto Ticket.
5. En razón de lo anterior, las Partes se comprometieron a establecer una muralla china respecto de toda aquella información de las Productoras rivales referida a variables recopilada por Punto Ticket, tales como la venta de los shows con corte de tickets -ya sea que ésta se obtenga una vez que se hayan realizado el determinado evento o durante su comercialización-, la cantidad de boletos vendidos, los montos en pesos, la información sobre comportamiento de la demanda, medios de pago utilizados por los consumidores, entre otras variables relevantes ("Información Comercial Sensible Conocida por Punto Ticket")198. 197 Según se indica en las Medidas de Mitigación, se entenderá por "Información Relevante" toda aquella información estratégica de carácter privado de una empresa que, de ser conocida por un competidor, influiría en sus decisiones de comportamiento en el mercado. A mayor abundamiento, se refiere a todos los secretos empresariales, know-how, información sensible o cualquier otra información de naturaleza no pública, relativa a los negocios de las Partes de la Operación, de sus competidores, clientes y/o proveedores. 198 Al respecto, las Partes indicaron que esta medida no comprende aquella información que sea de público conocimiento o conocida por el mercado; ni la información agregada -esto es, toda ella en la que no se pueda 48

1 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 188. A efectos prácticos, y con la finalidad de que la Información Comercial Sensible Conocida por Punto Ticket no fluya de manera alguna hacia la Entidad Fusionada, la implementación de la citada muralla china supone las siguientes obligaciones particulares: (i) la obligación de los directores nombrados por HLR Group -o sus Relacionadas- en Punto Ticket de no traspasar, bajo ningún formato ni medio, Información Comercial Sensible Conocida por Punto Ticket a que tengan acceso con ocasión de su cargo o calidad, a sus Relacionadas; a Productora alguna ni a ningún Director y Ejecutivo Relevante o accionista de HLR Group, HLR Partners o Valle Alegre -o de cualquier entidad que en el futuro tenga participación directa o indirecta en Punto Ticket y pertenezca al grupo empresarial de HLR Group-; (ii) la prohibición de que los Directores y Ejecutivos Relevantes o accionista de HLR Group, HLR Partners o Valle Alegre -o de cualquier entidad que actualmente o en el futuro tenga participación directa o indirecta en Punto Ticket y pertenezca al grupo empresarial de HLR Group-, con ocasión de su cargo o calidad, soliciten o requieran, Información Comercial Sensible Conocida por Punto Ticket a los directores de dicha empresa que hayan sido nombrados por HLR Group -o sus Relacionadas-; y, (iii) la obligación de que ningún Director y Ejecutivo Relevante de la Entidad Fusionada, solicite Información Comercial Sensible Conocida por Punto Ticket a los directores de dicha empresa que hayan sido nombrados por HLR Group -o sus Relacionadas-. 189. Por su parte, para efectos de cumplir cabalmente con las obligaciones de esta muralla china, las Partes se comprometieron adicionalmente a: a) Prohibición de participación simultánea: Atendido el hecho de que HLR Group -a través de sus filiales- tiene potestades para designar a dos directores en Punto Ticket, se establece una prohibición de participación simultánea de la misma persona en la administración de Punto Ticket y la Entidad Fusionada, respectivamente, en calidad de Director y Ejecutivo Relevante de dichas sociedades. b) Obligaciones de capacitación: las Partes se obligaron a realizar al menos una capacitación en libre competencia a los directores nombrados por HLR Group -o sus Relacionadas199- en Punto Ticket; a los Directores y Ejecutivos Relevantes de la Entidad Fusionada, de Fidelitas Entertainment y de HLR Group -o de cualquier entidad que actualmente o en el futuro tenga participación directa o indirecta en Punto Ticket y pertenezca al grupo empresarial de HLR Group-. c) Implementar los respectivos protocolos de libre competencia, que deberán suscribir los distintos sujetos obligados por la muralla china. 190. Del mismo modo que las Medidas de Mitigación anteriores, el cumplimiento de este compromiso será fiscalizado por el Supervisor de Cumplimiento. identificar la Información Relevante particular de las competidoras de la Entidad Fusionada- que sea estrictamente necesaria para el cumplimiento de los deberes de los Directores y Ejecutivos Relevantes de HLR Group, HLR Partners SpA o Valle Alegre SpA -o de cualquier entidad que en el futuro tenga participación directa o indirecta en Punto Ticket y pertenezca al grupo empresarial de HLR Group-. Véase Anexo 8, p. 13. 199 Según término que se define en el Anexo B. 49

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA v. Obligación de informar a la FNE cualquier cambio en las prerrogativas de HLR Group -o sus Relacionadas- en relación a Punto Ticket 191. Adicionalmente, las Partes se comprometieron a informar a la Fiscalía, dentro de los 30 días siguientes a su perfeccionamiento, cualquier cambio en la propiedad o la estructura corporativa de Punto Ticket, que implique una modificación de las actuales prerrogativas que HLR Group o sus Relacionadas tengan en dicha entidad. C. Supervisor de Cumplimiento 192. Para efectos de verificar el efectivo y oportuno cumplimiento de los compromisos contenidos en las Medidas de Mitigación, así como para colaborar con la Fiscalía en su labor de supervisión y fiscalización de las medidas de mitigación comprometidas durante todo el período de vigencia de las mismas, las Partes propusieron la designación de un Supervisor de Cumplimiento. 193. La propuesta de nombramiento de dicho Trustee deberá presentarse a la Fiscalía dentro de los 60 días corridos siguientes a la aprobación de la Operación. Realizada dicha presentación, la Fiscalía deberá pronunciarse respecto de: (i) si el candidato cuenta con las competencias necesarias para desarrollar el encargo; (ii) si carece de Conflicto de lnterés200 para el desempeño de sus funciones2º1 ; y, (iii) si su plan de trabajo es suficiente para cumplir el encargo asignado. 194. Con todo, las funciones específicas que desempeñará el Supervisor de Cumplimiento se encuentran desde ya contenidas en el borrador del mandato adjunto a las Medidas de Mitigación (Anexo XV del Anexo B) y, en general, dicen relación con el deber de colaborar con la Fiscalía en la fiscalización del correcto funcionamiento e implementación de las Medidas de Mitigación durante su vigencia, enviando informes semestrales a la FNE en los que se dé cuenta del estado de cumplimiento de las obligaciones asumidas por las Partes en las Medidas de Mitigación. 195. Por su parte, durante el ejercicio de sus labores, el Supervisor de Cumplimiento deberá dar observancia a cualquier solicitud o instrucción que decida emitir la Fiscalía para su colaboración en la fiscalización del cumplimiento de las Medidas de Mitigación, de forma tal de asegurar su cumplimiento, en concordancia con el párrafo 90 de la Guía de Remedios. 196. En último término, cabe hacer presente que en el evento de que HLR Group -o sus Relacionadas- se adjudiquen nuevamente ta concesión del recinto Movistar Arena una vez vencida la concesión actual, las Partes se obligan a concurrir a la FNE para efectos de renovar al Trustee o designar uno nuevo, determinando en ese momento la periodicidad con la que éste deberá informar a la Fiscalía en ejercicio de sus labores. 200 lbidem. 201 FNE. Guía de Remedios, p. 23. 50

O. Compromisos de publicitar las Medidas de Mitigación 11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 197. Adicionalmente, con el objeto de asegurar el debido conocimiento de las Medidas de Mitigación -especialmente de cara a las Productoras de eventos que utilizan el recinto­ las Partes se comprometieron a hacer publicidad y difusión de las mismas en el sitio web del Movistar Arena. E. Vigencia de las Medidas de Mitigación 198. Según indicaron las Partes, la generalidad de las Medidas de Mitigación entrarán en vigencia inmediatamente aprobada la Operación por la Fiscalía, salvo en los siguientes casos específicos: a) Implementación del nuevo software para la reserva de fechas, que estará plenamente operativo a más tardar el 1 º de enero del año 2020, según lo dispuesto en la primera Medida de Mitigación. b) Fiscalización de Supervisor de Cumplimiento, cuya propuesta de nombramiento se debe enviar a la Fiscalía dentro de los siguientes 60 días corridos desde la aprobación de la Operación. 199. En cuanto al término de su vigencia, se hace presente que las Medidas de Mitigación se mantendrán en vigor mientras la concesión que recaiga sobre el Movistar Arena se mantenga bajo la titularidad de alguna Relacionada de HLR Group. Con todo, en el evento de que se renueve dicha concesión, o sea adjudicada a cualquier entidad Relacionada a HLR Group, estas Medidas de Mitigación se renovarán -a su vez­ automáticamente. 200. Sin perjuicio de lo anterior, en cualquier momento, en caso de que existan cambios en las condiciones actuales del mercado que así lo justifiquen, cualquiera de las Partes, podrá solicitar fundadamente a la Fiscalf a el alzamiento de todas o algunas de dichas medidas de mitigación. F. Análisis de suficiencia y proporcionalidad de las Medidas de Mitigación 201. Descritas las Medidas de Mitigación ofrecidas por las Partes, resta analizar si ellas resultan idóneas para impedir que la Operación tenga la aptitud de reducir sustancialmente la competencia en este mercado; si son factibles de implementar, ejecutar y monitorear; así como proporcionales a los riesgos de competencia detectados por esta División, todo ello conforme a los parámetros establecidos en la Guía de Remedios202. 202. Para el siguiente análisis, esta División tuvo especialmente presente que la Guía de Remedios establece que las medidas de mitigación ofrecidas en la Fase 1 del procedimiento contemplado en el Titulo IV del DL 211, solo podrán ser aceptadas por la FNE cuando los riesgos resulten fácilmente identificables y los remedios sean 2o2 FNE. Guía de Remedios, p. 5. 51

11 I FISCALIA NACIONAL ECONOMICA suficientemente comprensivos y claros para asegurar que se abordan adecuadamente todos los posibles problemas de competencia planteados por la operación2º3. 203. Adicionalmente, y conforme ya se mencionó, para efectos de ponderar debidamente si las Medidas de Mitigación eran capaces de resolver los riesgos para la competencia derivados de la Operación, así como sus posibles efectos en el mercado, esta División puso en conocimiento de los actores de la industria los remedios ofrecidos por las Partes, en ejercicio de las atribuciones contempladas en el inciso final del artículo 53 del DL 211. En consecuencia, las consideraciones de los terceros interesados emanadas en el marco de dicha diligencia, también se expondrán en lo que sigue en la medida que sean relevantes para efectos del análisis. i. Medidas de mitigación en relación al riesgo de bloqueo de insumos 204. Para mitigar el posible riesgo de bloqueo de acceso a Movistar Arena a otras Productoras distintas a la Entidad Fusionada -que, como se indicó, es un insumo relevante para su correcto desempeño competitivo en el mercado-, las Partes ofrecieron los remedios ya mencionados consistentes en: {i) la implementación de un nuevo sistema de reservas para dicho venue, de carácter no discriminatorio, transparente y objetivo; (ii) un compromiso general de no discriminación arbitraria a otras Productoras; y, (iii) la implementación de una muralla china entre Movistar Arena y la Entidad Fusionada. 205. Al respecto, esta División estima que el conjunto de Medidas de Mitigación ofrecidas por las Partes, en términos de un análisis contrafactual, replicarían la situación actual del mercado de producción de eventos y de arriendo de recintos, toda vez que eliminarían la habilidad que tendría la entidad resultante de la Operación a favorecer a la Entidad Fusionada. En efecto, al establecer un sistema objetivo y automatizado de reservas, en conjunto con el compromiso de impedir el traspaso de la información útil para que la Entidad Fusionada pueda construir una estrategia de bloqueo de insumos y eventualmente ofertar al artista de una manera más conveniente que sus rivales, sumado al hecho de las tarifas de Movistar Arena son públicas, permiten razonablemente entender que las condiciones de mercado existentes de manera previa a la Operación se mantendrían luego de la aprobación de la misma. 206. En específico, en cuanto a la medida de no discriminación arbitraria, su implementación podría presentar ciertas complejidades debido a que el precio de transferencia entre empresas con accionistas idénticos puede llegar a ser irrelevante desde el punto de vista de su desempeño competitivo204. En razón de lo anterior, la entidad aguas arriba podría incrementar el precio a todos sus rivales aguas abajo con la finalidad de afectar su desempeño competitivo, sin incurrir -en estricto rigor- en un cobro diferenciado según la identidad del cliente. Sin embargo, a juicio de esta División, la medida de no discriminación arbitraria propuesta por las Partes es eficaz debido a que la entidad resultante no tendría mayores incentivos para modificar homogéneamente las actuales 2º3 lbid., p. 7. 204 Esto debido a que, en este caso, el precio de transferencia representa un mero intercambio entre dos entidades relacionadas, sin que se afecten las ganancias finales conjuntas. 52

III FISCALIA NACIONAL ECONOMICA Reserva; (ii) el establecimiento de un sistema de reservas transparente, objetivo y no discriminatorio no sería efectivo si la Entidad Fusionada tiene la posibilidad de contar con la información recopilada por Punto Ticket en relación a otras Productoras; y, (iii) la segunda Medida de Mitigación, relativa a la no discriminación arbitraria, no sería efectiva pues sólo se trataría del ofrecimiento de no cometer un ilícito anticompetitivo y, adicionalmente, su cumplimiento sería de difícil fiscalización. 211. Sin perjuicio de que dichas aprehensiones de terceros fueron efectivamente ponderadas por la División para efectos del análisis de suficiencia y proporcionalidad de las Medidas de Mitigación, se estima que las mismas se encuentran cubiertas por las Medidas de Mitigación, conforme las siguientes consideraciones: (i) el nuevo sistema de reservas contempla como único requisito, para efectos del Perfeccionamiento de la Reserva, el pago de una cuota inicial por el arriendo del recinto, sin que exista la intervención o conocimiento de Punto Ticket de manera previa; (ii) una interpretación sistemática y de buena fe del conjunto de Medidas de Mitigación permite excluir la posibilidad de que fa Entidad Fusionada tenga acceso a información estratégica de las Productoras rivales que le facilite incurrir en un posible bloqueo de insumos, procediendo la Fiscalía de manera permanente al monitoreo del estado de cumplimiento de las Medidas de Mitigación con la colaboración del Supervisor de Cumplimiento; y, (iii) el compromiso general de las Partes en orden a no discriminar arbitrariamente a ninguna Productora de eventos, más que una reiteración del artículo 3 del DL 211, se trata de un compromiso que surge como consecuencia de un riesgo detectado por la FNE en relación a la Operación, cuyo incumplimiento habilitaría a la FNE a presentar un requerimiento en contra de las Partes a dicho título. Adicionalmente, se trata de una medida omnicomprensiva de posibles conductas discriminatorias no previstas por el resto de las Medidas de Mitigación, cuestión que -en opinión de esta División- otorga mayores garantías a las Productoras de eventos distintas de la Entidad Fusionada. 212. En suma, esta División estima que los remedios contenidos en las Medidas de Mitigación cumplen con los requisitos establecidos en la Guía de Remedios de la Fiscalía para efectos de evaluar la suficiencia de los mismos, esto es, son efectivos para impedir que la Operación resulte apta para reducir sustancialmente la competencia en el mercado de la producción de eventos; son factibles de implementar, ejecutar y monitorear; y, son proporcionales al problema de competencia detectado. ii. Medidas de mitigación en relación al riesgo de uso de información comercial sensible de las Productoras rivales de la Entidad Fusionada 213. En relación al potencial riesgo de uso de información comercial sensible de las Productoras rivales por parte de la Entidad Fusionada, las Partes ofrecieron a la Fiscalía la implementación de murallas chinas entre la Entidad Fusionada y Punto Ticket -por una parte-, y entre la Entidad Fusionada y Movistar Arena -por la otra-; la prohibición de participación simultánea de personas que se desempeñen como Directores y Ejecutivos Relevantes en Punto Ticket y la Entidad Fusionada -respectivamente-; así como la obligación de informar a la FNE cualquier modificación en las prerrogativas de HLR Group y sus Relacionadas en Punto Ticket, con el objeto de poner en antecedentes a la autoridad respecto de una situación que podría aumentar los riesgos descritos en el presente Informe. 54

II FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 214. Al respecto, pese a la entidad del riesgo de traspaso de información comercial sensible identificado -y reiterado por distintos actores de la industria-, esta División consideró que otros remedios alternativos como la desinversión de los activos de HLR Group en Punto Ticket, o bien, el término de la relación de exclusividad entre ambas entidades resultaban desproporcionados a la luz de los criterios establecidos en la Guía de Remedios. Esto, por las siguientes razones principales: a) En términos generales, los remedios que se establecen en el marco de una operación de concentración sólo deben relacionarse con los efectos que podrían verificarse con ocasión de la operación en específico, sin que sea necesario que dichos remedios tengan la aptitud de corregir otras imperfecciones que puedan existir en el mismo mercado por razones ajenas a la operación y previas a ésta. b) En esta línea, el término de la exclusividad entre Movistar Arena y Punto Ticket, si bien podria ser considerado como medida de mitigación atendido el cambio de incentivos que se produciría con ocasión de la Operación -tal como propusieron algunos actores de la industria-, en opinión de esta División afectaría derechos de terceros ajenos a la Operación y significarla poner término a una circunstancia existente en el mercado de manera previa e independiente a la Operación, en presencia de otros remedios igualmente efectivos y menos gravosos209. En consecuencia, es posible sostener que una medida de mitigación de esta naturaleza estaria enfocada en una mejora de las condiciones competitivas en este mercado, excediendo las facultades que por mandato legal vigente tiene la Fiscalía, a través de las recomendaciones de esta División, al tenor de lo dispuesto en el Título IV del DL 211. c) Por otra parte, una medida de desinversión de los activos de HLR Group en Punto Ticket en los términos de la Guía de Remedios, resultaría desproporcionada atendida la existencia de remedios igualmente efectivos y menos gravosos para una Operación en que existen riesgos de carácter vertical210. 215. En consideración a las razones anteriores, esta División ponderó las Medidas de Mitigación propuestas por las Partes y arribó a la convicción de que una implementación plena de las mismas permitiría resolver adecuadamente el riesgo de acceso a la información estratégica y sensible de las Productoras rivales, ya sea que ésta provenga de Movistar Arena como de Punto Ticket. En efecto, los cortafuegos propuestos por las Partes son adecuados y suficientes para impedir que la información fluya de manera alguna hacia la Entidad Fusionada, toda vez que quedan personalmente obligados a cumplir con las obligaciones de confidencialidad -y manejo y resguardo de la información- todas las personas que tienen acceso a dicha información. Asimismo, los Directores y Ejecutivos relevantes de HLR Group y sus Relacionadas también quedarán personalmente obligados a no solicitar ningún antecedente constitutivo de Información 209 Adicionalmente, una medida de esta naturaleza, para la Operación bajo análisis, no mitigarla suficientemente los riesgos asociados a la Operación, pues Bizarro igualmente tendría acceso a información estratégica de sus competidores recopilada por Punto Ticket, subsistiendo los riesgos descritos en la Sección precedente. 210 FNE. Guia de Remedios, p. 6. 55

11 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA Comercial Sensible Conocida por Movistar Arena e Información Comercial Sensible Conocida por Punto Ticket, cuestión que refuerza los resguardos relativos a la información, al involucrar a todos las entidades que participan de la cadena de valor. 216. Asimismo, respecto del riesgo de acceso a la Información Comercial Sensible Conocida por Punto Ticket -que, según indicaron distintos actores de la industria, sería la fuente principal de las preocupaciones relativas a la Operación- los compromisos personales de no solicitar o no traspasar información que se implementarán con ocasión de las murallas chinas, se verían complementados y fortalecidos con la prohibición de participación simultánea establecida para los Directores y Ejecutivos Relevantes de Punto Ticket y la Entidad Fusionada, así como con el compromiso de realizar al menos una capacitación en materia de libre competencia. Ello, pues dichos resguardos no sólo ayudarán a mantener la información en las respectivas entidades y en personas distintas, sino que también levantarán las alertas en torno a la importancia de cumplir con el espíritu de las Medidas de Mitigación establecidas con ocasión de la Operación. 217. Por otro lado, esta División estimó que el conjunto de Medidas de Mitigación cumple con el requisito de ser factibles de implementar, ejecutar y monitorear, toda vez que su ejecución es susceptible de supervisar por la Fiscalía con la colaboración del Supervisor de Cumplimiento, tal como se mencionó en relación al riesgo anterior. Finalmente, es posible sostener que estas Medidas de Mitigación poseen un mayor grado de proporcionalidad al resultar menos gravosas que otros remedios alternativos, por las razones ya enunciadas precedentemente. 218. Ahora bien, presentadas las Medidas de Mitigación a los terceros interesados en el contexto del Market Test, éstos manifestaron una serie de inquietudes, principalmente en relación a la efectividad de las murallas chinas en general y, en específico, a la posible falta de eficacia para impedir el traspaso de la información hacia la Entidad Fusionada producto de la presencia de entidades relacionadas a HLR Group en los distintos segmentos de la cadena de valor. Por este motivo, también propusieron como remedio plausible la terminación de la relación de exclusividad que tiene Punto Ticket para los eventos que se desarrollen en el Movistar Arena211. 219. Al respecto, si bien tas aprehensiones y propuestas de terceros fueron efectivamente ponderadas por la División para efectos de sus conclusiones, no fueron consideradas para efectos de la convicción en cuanto a la suficiencia y proporcionalidad de las Medidas de Mitigación por las razones ya expuestas en el párrafo 214 anterior. 220. En definitiva, ponderados los argumentos antedichos, esta División ha arribado a la convicción de que los remedios propuestos por las Partes para mitigar los riesgos de intercambios de información comercial sensible, sumados a los descritos en el apartado anterior, permiten mantener la situación competitiva existente en el mercado una vez perfeccionada la Operación y cumplen con los requisitos establecidos en la Guía de Remedios de la FNE. 211 Nota Confidencial [63) 56

VII. CONCLUSIONES III FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 221. Dadas las Medidas de Mitigación ofrecidas por las Partes, relativas a los riesgos identificados, esta División ha llegado a la convicción de que la Operación no tendría la aptitud para reducir sustancialmente la competencia en los mercados involucrados, en los términos contenidos en el artículo 54 del DL 211, bajo el cumplimiento estricto de los compromisos presentados. 222. Por tanto, en atención a los antecedentes de la Investigación y el análisis realizado por esta División, se recomienda la aprobación de la Operación, sujetándose la misma al cumplimiento de las medidas de mitigación ofrecidas por las Partes, salvo el mejor parecer del señor Fiscal y sin perjuicio de la facultad de la Fiscalía para velar permanentemente por la libre competencia en los mercados y mantener bajo estricta vigilancia la evolución de los mercados analizados. Saluda atentamente a usted, 57