Informe de aprobación de adquisición de control por Henkel Ireland Operations and Research Ltd. en Aislantes Nacionales S.A.

A FISCAL NACIONAL ECONÓMICO (S) DE JEFE DE DIVISIÓN DE FUSIONES (S) lli FISCALIA NACIONAL ECONOMICA ANT.: Notificación de Operación de Concentración entre Henkel lreland Operations and Research Ud. y Aislantes Nacionales S.A. Rol FNE F156-2018. MAT.: Informe de aprobación. Santiago, 0 3 O I C, 2018 De conformidad a lo dispuesto en el Título IV "De las Operaciones de Concentración" del DFL Nº1/2004 del Ministerio de Economfa, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley Nº 211 de 1973, y sus modificaciones posteriores ("DL 211"), presento a usted el siguiente informe, relativo a la operación de concentración del Antecedente (la "Operación"), recomendando la aprobación de la misma en forma pura y simple, en virtud de las razones que a continuación se exponen: l. ANTECEDENTES a. Investigación 1. Con fecha 31 de agosto de 2018, Correlativo de Ingreso N' 03658-18 (la "Notificación"), los apoderados de Henkel lreland Operations and Research Ud. CUHenkel lrelandn o la "Compradora"), por una parte, e Inversiones del Pacifico S.A. junto a Inversiones Tetrápolis (en conjunto las uvendedoras"; y Vendedoras junto a las Compradoras, las "Partes"), por la otra, pusieron en conocimiento de esta Fiscalía Nacional Económica CWFNE" o "Fiscalía") la celebración de un Contrato de Compraventa de Acciones para la adquisición de la totalidad de las acciones en circulación de Aislantes Nacionales S.A. ("Aislantes Nacionales" o la "Compañia Objetivo") (a todo, la "Operaciónn). 2. Con fecha 14 de septiembre de 2018, se dictó resolución por falta de completitud de la Notificación, la que fue comunicada por correo electrónico a las Partes en la misma fecha. 3. Las Partes, mediante presentación de fecha 03 de octubre de 2018, correspondiente al Correlativo de Ingreso Nº 04163-18, subsanaron los errores y omisiones pertinentes de la Notificación. 1 www.fne.gob.cl

III FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 4. En consecuencia, con fecha 18 de octubre de 2018, se ordenó el inicio de la investigación bajo el Rol FNE F156-2018 (la "Investigación"), teniéndose por completa la Notificación presentada. b. Partes de la Operación 5. Henkel lreland es una sociedad de responsabilidad limitada, constituida y vigente de conformidad a las leyes de la República de Irlanda, cuya matriz es Henkel AG & Co, una sociedad alemana de productos químicos y bienes de consumo1• 6. A nivel global, el grupo Henkel opera tres unidades de negocios: (i) Laund¡y & Home Care; (ii) Beauty Care; y, en relación a la Operación, (iii) Adhesiva Techno/ogies, que proveería adhesivos a los distintos segmentos de la industria2, siendo la principal actividad de Henkel lreland participar en actividades de investigación y desarrollo, y manufactura de dichos adhesivos3• En el país tendrla presencia a través de la sociedad Henkel Chile Ltda. ("Henkel Chile"). 7. Tanto Pacffico como Tetrápolis son sociedades anónimas chilenas, con el desarrollo de inversiones mobiliarias e inmobiliarias como giro principal4• En la actualidad, salvo ciertas excepciones financieras, su única inversión radica en la propiedad del 97,71% y del 2,29% del capital social de la Compañia Objetivo, respectivamente5• 8. Por su parte, Aislantes Nacionales es una sociedad anónima cerrada chilena propiedad de las Vendedoras, dedicada a la fabricación y comercialización de una amplia gama de productos para la construcción5• Entre éstos se encuentran los adhesivos para la instalación de revestimientos cerámicos, morteros de terminación para pisos, morteros cementicios, impermeabilizantes, entre otros7• c. Descripción de la Operación 9. Las Partes señalan que la Operación se enmarcaría dentro del supuesto contemplado en la letra b) del artfculo 47 del DL 211, al adquirir Henkel lreland el control de Aislantes Nacionales mediante la adquisición de la totalidad de sus acciones emitidas en circulación, actual propiedad de las Vendedoras6• 10. Para su ejecución, en primer lugar, las Partes tendrían la intención de modificar la estructura jurldica de Aislantes Nacionales desde una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones. Una vez ocurrido fo anterior, Henkel lreland compraría a las Vendedoras la totalidad de las acciones existentes de la Compañia Objetivo. 11. Al respecto, esta División considera que dicha definición efectivamente se ajustaría al supuesto legal contenido en la letra b) del artfculo 47 del DL 211, en tanto la Compradora 1 Véase Notificación, p.3. 2 Véase Notificación, p.3. 3 Véase Notificación, p.5. 4 Véase Notificación, p.4. s Véase Notificación, p.4. 6 Véase Notificación, p.6. 7 Véase Notificación, p.6. 8 Para mayor detalle sobre el monto de la Operación, véase Nota Confidencial Nº[1]. 2 :¡ 1' ., ,· ,·J, •>· . ;, •· www.fne.gob.cl

IIFJSCALIA NACIONAL ECONOMICA adquiriría de las Vendedoras derechos que le permitirían influir decisivamente en la administración de la Compañía Objetivo. 11. INDUSTRIA 12. Las actividades de las Partes se centran en la actualidad en la producción y/o comercialización de productos utilizados principalmente en el área de la construcción, particularmente morteros pre-dosificados de distinta índole, aditivos de mortero, adhesivos de montaje, sellantes acrílicos e impermeabilizantes. Adicionalmente, mientras Henkel participa de las categorías de adhesivas de contacto, siliconas, tapagoteras y envases metálicos, entre otras; Aislantes Nacionales participa en la categorla de poliestireno expandido o termopol. 13. Aislantes Nacionales concentra la gran mayoría de sus ventas en morteros adhesivos para cerámicos o porcelanatos9, que operan bajo la marca Bekron. Éstos son fabricados localmente en plantas de producción propiedad de la Compañia Objetivo. 14. Por otro lado, Henkel Chile enfoca su negocio en la comercialización de siliconas y adhesivos de contacto, entre otros adhesivos, bajo la marca Agorex10, teniendo ventas marginales en los demás productos. A nivel local fabrica cola fría, adhesivos de contacto, adhesivos de montaje y pasta cerámica, mientras que importarían desde personas relacionadas siliconas, cianocrilato, adhesivos Hotmelt, entre otros. 15. En relación con los productos de las Partes, en primer lugar, los morteros son mezclas de distintos componentes entre los que se incluyen arena o carbonato de calcio, aglomerantes y aditivos que aportan cualidades de dispersión, antiespumante, aceleración de fraguado, entre otras. Estas mezclas son utilizadas para unir o montar piezas de construcción, rellenar espacios entre ellas, y el enlucido o revestimiento de murallas para otorgarles un acabado liso, entre otras posibles aplicaciones. 16. Dependiendo del tipo de superficie sobre la que se aplique el mortero, la jurisprudencia comparada los ha clasificado en morteros de construcción, fachada y de fijación de azulejos. En particular, los morteros de construcción serían aquellos empleados para propósitos tales como la nivelación de pisos, enlucido, montaje de mampostería y reparación de concretos; los morteros de fachada o estucos se utilizarían para el acabado estético de murallas; y, flnalmente, los morteros de fijación de azulejos -o morteros adhesivos- tendrían la finalidad de fijar azulejos a una superficie y sellar los espacios que se generan entre éstos al momento de su montaje11• 17. Por otra parte, de acuerdo a las características fisicas del mortero, distintos actores han subdividido a su vez cada una de las categorías mencionadas en el párrafo anterior en morteros secos, húmedos y en pasta. Los primeros corresponderían a aquellos que se comercializan en polvo, debiendo adicionarse agua para su aplicación; en cambio, los 9 Para mayor detalle sobre el porcentaje de las ventas correspondiente a dicho producto, ver Nota Confidencial N'[2]. 10 Para mayor detalle sobre el porcentaje de las ventas correspondiente a dicho producto, ver Nota Confidenclal N'[3]. 11 los productos de sellado o relleno de juntas de revestimiento se denominan generalmente como fragües. 3 -·t;, -·,,' 'l •; :r.· l ;, ·' ::1 ' . . , , . ' www.fne.gob.cl

III FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 24. No obstante Jo anterior, señalan que habría un alto grado de sustituibilidad entre las alternativas presentes en el mercado y que la lealtad que pudiese existir hacia ciertas marcas no impediría a los consumidores optar por productos de la competencia 19• 25. En la industria, las Partes evidencian la presencia de competidores nacionales e internacionales para sus distintos productos, tales coma Sodimac -con productos comercializados a través de su marca propia Topex-, Solcrom (Saint GobainNolcán), Transex Morteros, Parex, Artecola, Sika, entre otros20, quienes varían según su presencia en algunas o todas las categorlas antes indicadas. 26. Las Partes informan que sus principales clientes serían entidades intermediarias con los clientes finales, tales como tiendas de mejoramiento del hogar y cadenas de ferreterías ("tiendas encadenadasn), ferreterías y distribuidores independientes, asf como también empresas constructoras21, quienes varían su importancia relativa según el producto comercializado. 27. De acuerdo lo señalado por diversos actores de la industria, y sin perjuicio de la información aportada por las Partes -como se verá en la sección /V.B.-, usualmente las ferreterías independientes y constructoras adquirirían los productos del portafolio de sus proveedores, o de una parte de ellos, de forma individual o independiente en función de una lista de precios; mientras que en fas tiendas encadenadas sería habitual el establecimien.to de contratos o acuerdos comerciales con los proveedores, los que en ocasiones contemplarían diversos incentivos de cumplimiento tales como metas de venta, rebates y rappe/, entre otras condiciones comerciales22, que eventualmente podrfan hacer más conveniente la compra de un conjunto de productos a un mismo proveedor. 111. MERCADO RELEVANTE 28. Las Partes indicaron que los mercados relevantes afectados por la Operación serian: (i) productos para cerámicos; (ii) productos para pisos; 0ii) adhesivos de montaje; y, 0v) morteros; todos comercializados dentro del país, sin hacer distinciones en relación con el canal de comercialización utilizado23•24• 29. En el caso de productos para cerámicos, las Partes señalaron que éstos incluirían adhesivos cerámicos secos, húmedos25 y fragües. Aislantes Nacionales comercializarla la totalidad de esta familia bajo la marca Bekron, mientras que Henkel Chile únicamente vendería adhesivos cerámicos en pasta bajo la marca Agorex. 19 Véase Notificación, p.36. 20 Véase Notificación, p.28. 21 Véase Notificación, p.37. 22 Véase Nota Confidencia[ Nº[6]. 23 Véase Notificación, p.16. 24 De acuerdo a las Partes, las otras categorías con traslape, esto es impermeabilizantes, sellantes y aditivos de mortero, no consliluirlan mercados relevantes afectados por la Operación pues la participación conjunta de las Partes serla Inferior ar 20%, información que fue corroborada por esta División. ús Las Partes utilizan indistintamente el concepto de formato húmedo y formato pasta. 5 ,.,. : , . . ' e '• ' e', 1 :_ l' • ' '. ;• www.fne.gob.cl

III FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 105. Por todo lo anterior, y considerando el comportamiento pasado y vigente de las Partes y de las tiendas encadenadas, y la dificultad para implementar una estrategia rentable de empaquetamiento, esta División considera que no existen indicios suficientes para sostener que la Operación generaría un cambio sustancial en los incentivos a apalancar las líneas de productos de las Partes respecto a los actualmente existentes en esta industria. 106. En definitiva, esta División considera que, si bien la entidad concentrada contaría con cierta habilidad para implementar un apalancamiento con potenciales consecuencias exclusorias, dada las limitaciones a los incentivos y efectos, no se avizora un escenario que implique una reducción sustancial de la competencia en Chile para las categorías de producto analizadas. 107. Así, de conformidad a los antecedentes de la Investigación, esta División no advierte la existencia riesgos sustanciales derivados de la Operación, dado que la concentración que se produciría en cualquiera de los mercados analizados no alcanzaría una entidad suficiente para reducir sustancialmente la competencia en Chile. V. CONCLUSIONES 108. En atención a los antecedentes y análisis realizado a lo largo de este informe, se recomienda aprobar la presente operación de concentración de manera pura y simple, por no resultar apta para reducir sustancialmente la competencia, salvo el mejor parecer del señor Fiscal. Ello sin perjuicio de la facultad de esta Fiscalía para velar permanentemente por la libre competencia en los mercados. 20 --· R._ RNANDO COLOMA RÍOS E DIVISIÓN DE FUSIONES (S) ::l ,' i.; :' .-);. 1\ .,.} www.fne.gob.cl