Informe de aprobación sobre adquisición de Coasin Chile S.A. por Grupo Logicalis

ANT.: llFISCALIA 'NACIONAL ECONOMICA Operación de concentración consistente en la adquisición de Coasin Chile S.A. por Grupo Logicalis Rol FNE F142-2018. MAT.: Informe de aprobación. Santiago, 2 8 AGO. 2018 A FISCAL NACIONAL ECONÓMICO (S) DE JEFA DIVISIÓN DE FUSIONES (S) Por medio del presente y de conformidad con lo establecido en el Título IV del Decreto con Fuerza de Ley Nº1 del año 2004 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley Nº211 del año 1973 y sus respectivas modificaciones ("DL 211 "), presento a usted el siguiente informe de operación de concentración consistente en la adquisición de Coasin Chile S.A. por parte de Grupo Logicalis ("Operación"), recomendando la aprobación de la misma de forma pura y simple en atención de las razones que a continuación se exponen: l. ANTECEDENTES 1. Con fecha 6 de junio del año 2018, mediante correlativo ingreso Nº 02367-18, Logicalis Chile S.A. y Promon Logicalis Latin America Limited (los "Compradores") y Sociedad de Ejecución de Proyectos de Ingeniería Datatel Limitada, Sociedad de Inversiones Tecnológicas Limitada e Inversiones Telco Chile Limitada (los "Vendedores" y, junto a los Compradores, las "Partes") presentaron ante esta Fiscalía Nacional Económica documento por el cual notifican una operación de concentración en los términos del Título IV del DL 211 ("Notificación"). 1 Huérfanos Nº670- Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl

ll;FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 2. Por medio de resolución de fecha 20 de junio del año 2018 se declaró incompleta la Notificación, la que fue complementada mediante presentación de fecha 4 de julio del mismo año, correlativo ingreso Nº 02785-18. 3. Por resolución de fecha 18 de julio del año en curso se ordenó el inicio de la investigación bajo el rol FNE F142-2018. A. PARTES DE LA OPERACIÓN 4. Logicalis Chile S.A. ("Logicalis") es una sociedad anónima constituida el año 2007 de conformidad a las leyes chilenas cuyo giro consiste en la provisión de soluciones de tecnología de información y comunicaciones ("TIC") en nuestro país, integrando equipamiento y redes de comunicación para bancos, cadenas comerciales y operadoras telefónicas. Logicalis forma parte de un grupo empresarial transnacional con presencia en América, Europa y Asia ("Grupo Logicalis") y depende directamente de Promon Logicalis Latin America Ud ("Promon Logicalis") [1]1. Un esquema simplificado de la estructura corporativa de Grupo Logicalis se expone a continuación: Figura 1 Estructura corporativa de Grupo Logicalis2. [2]. 5. Por su parte, los Vendedores, Sociedad de Ejecución de Proyectos de Ingeniería Datatel Limitada ("Datatel"), Sociedad de Inversiones Tecnológicas Limitada {"Inversiones Tecnológicas") e Inversiones Telco Chile Limitada ("Telco") son sociedades chilenas de inversión que no ofrecen servicios de forma directa ni desarrollan actividades económicas, sin perjuicio de los bienes y servicios TIC que sus personas relacionadas ofrecen en Chile, Argentina y Perú. B. LA OPERACIÓN 6. Mediante contrato de compraventa de fecha 14 de mayo del año 2018, denominado Purchase and Sale Agreement, las Partes celebraron un acuerdo que establece los 1 En adelante, los números puestos entre corchetes ("[.]") remiten a información con el carácter de confidencial de acuerdo a lo dispuesto en el articulo 39 letra a) del DL 211. Dicha información se encuentra disponible en el Anexo Confidencial de este informe. 2 Esquema que constituye una simplificación de la información aportada por las Partes. 2 Huérfanos Nº670- Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl

III FISCALIA NACIONAL ECONOMICA distintos elementos de la esencia, naturaleza y accidentales a la Operación en comento ("Contrato de Compraventa"). 7. De perfeccionarse el Contrato de Compraventa, la compañía Coasin S.A. ("Coasin") dejará de estar sujeta al control de Telco para pasar a estar controlada por el Grupo Logicalis. Actualmente Coasin es propiedad de Datatel; de Inversiones Tecnológicas; y de Telco [3]. Estas sociedades se obligan a vender su participación accionaria al Grupo Logicalis, adquiriendo una acción Promon Logicalis y todas las restantes Logicalis. De esta forma, la estructura corporativa descrita en la Figura 1 se altera como consecuencia de la Operación de la siguiente manera: Figura 2 Estructura corporativa de Grupo Logicalis luego de la Operación3• [4]. 8. De acuerdo al Contrato de Compraventa cada acción de Coasin se valora en una suma determinada que otorga un valor total a la transacción de [5]. 9. Coasin, el agente económico adquirido en virtud de la Operación, es una sociedad anónima constituida el año 1966 bajo las leyes chilenas que provee productos y soluciones TIC; en particular, redes complejas de comunicaciones de datos para empresas de gran tamaño y otros servicios asociados a su funcionamiento en la industria minera y bancaria principalmente [6]. 1 O. El Contrato de Compraventa constituye una operación de concentración en los términos de la letra b) del artículo 47 del DL 211 en tanto dos agentes económicos que no forman parte de un mismo grupo empresarial e independientes entre sí adquieren derechos que les permiten influir decisivamente en la administración del otro. De acuerdo a la Notificación, la operación representa una oportunidad para los Compradores de potenciar su presencia en nuestro país y aumentar su oferta de productos y clientes. 11. Finalmente, Coasin participa de la propiedad de C2 Mining Solutions S.A.C, compañía que tiene participación exclusiva en el mercado peruano y queda comprendida en la Operación; en contraste, queda excluida del Contrato de Compraventa la participación que Coasin detenta sobre la empresa chilena Ingeniería Solem [7]. 3 Esquema que constituye una simplificación de la información aportada por las Partes. 3 Huérfanos Nº670- Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.tne.gob.cl

11. INDUSTRIA A. ASPECTOS GENERALES ll;FISCALIA -NACIONAL ECONOMICA 12. La definición y clasificación de los servicios comprendidos dentro de la industria de tecnología de la información y comunicación ("TIC") presenta ciertas dificultades. Las Partes sostienen en la Notificación que "participan en diversos segmentos comerciales dentro de la industria de TIC en Chile", precisando con cierto detalle los distintos servicios que proveen4• 13. Logicalis declara ser una compañía integradora de soluciones TIC, diseñando redes que integran distintas marcas para satisfacer las necesidades tecnológicas de acuerdo al negocio de cada cliente. Dichas redes incluyen la provisión de equipamiento y servicios complementarios que permiten el almacenamiento de datos, funcionamiento y comunicación unificada de sucursales, puntos de venta u oficinas. La prestación normalmente incluye la consultoría inicial y el diseño de la solución; la implementación, puesta en marcha y posterior soporte; y luego, el mantenimiento de la solución vendida5. Las Partes señalan que los servicios de Logicalis obedecen a la siguiente segmentación: Sistemas de centros de datos (data center systems). Servicios de tecnología de la información (IT services). 4 Notificación, pp 12-17. Figura 3 Servicios de Logicalis. Incluye líneas de negocios relativas al equipamiento de redes de empresas (enterprise network equipment); almacenamiento de datos con control externo (externa! controller-based storage); servidores (servers); y comunicaciones unificadas (unified communications). Incluye servicios comerciales TI (business IT services) consistentes en servicios de consultoría para estrategias de tecnología; implementación, desarrollo e integración de soluciones; productos y procesos para los clientes; y servicios de administración y operación. También considera el soporte de productos TI (IT Product Support), que incluye el servicio técnico para mantenimiento y reparación de productos. 5 Declaración de los Compradores de fecha 31 de julio del año 2018. 4 Huérfanos Nº670- Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl

llFISCALIA •.NACIONAL ECONOMICA 14. Por su parte, Coasin declara que su compañía se dedica tanto a la venta de productos de tecnología empleados en el armado de redes de comunicación, como a los servicios gestionables que permiten el control, mantención y reparación de dichas redes. Lo anterior comprende la venta de hardware y software para armar redes completas que permiten la comunicación de información; junto a los servicios asociados a su diseño y funcionamiento; y mesas de ayuda técnica para la solución de fallas o problemas de los usuarios de estas6• La Notificación precisa una gran variedad de servicios prestados por Coasin, que pueden resumirse en el siguiente esquema: Figura 4 Servicios de Coasin. SERVICIOS DE COAS IN CONSULTORÍA SOLUCIONES SERVICIOS GESTIONADOS v v v De gestión 1 Cloud (nube) 1 { . Seguro Regulado Escritorio 1 Servicios de Operacional De tecnologías de la información escritorio . Paperless 1 1 Unificado De servicios de TI Comunicaciones . Móvil 1 Centro de datos 1 { Infraestructura TI Servicios de Redes unificadas Movilidad gestionados . Colaboración NSOC Seguridad unificada Seguridad Monitoreo 24x7 Plataformas TI 15. Los servicios la industria de TIC comprenden la comercialización de productos informáticos y la prestación de un conjunto integral de acciones de gestión para la operación y comunicación de datos, siempre atendiendo a las necesidades de los distintos clientes. Los diversos servicios TIC abarcan múltiples áreas de tecnología y comunicaciones que resultan necesarias para la operación de grandes empresas, permitiendo no sólo el almacenamiento de información, sino también su adecuada comunicación, la seguridad informática y su conectividad constante. 6 Declaración de los Vendedores de fecha 1 de agosto del año 2018. 5 Huérfanos Nº670 - Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl

lli FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 16. Si bien se trata de servicios sin mayor diferenciación cualitativa, cada compañía requiere de un conjunto de prestaciones particularizadas que operan de manera coordinada y que pueden ser provistas por un único actor o por varios, dependiendo de su especialización7. Aquello dificulta la definición exacta y márgenes de los distintos servicios, que integran un complejo sistema de operaciones y son ofrecidos de acuerdo a múltiples taxonomías dentro de la industriaª. 17. En este contexto resulta útil una clasificación estandarizada que nos permita homologar los servicios provistos por las Partes a fin de determinar con mayor precisión la industria sobre la cual se basa nuestro análisis. Siguiendo la jurisprudencia de la Comisión Europea para casos análogos9, utilizaremos la categorización realizada por la consultora independiente Gartner10 que segmenta la industria TIC en los siguientes servicios: Equipos (devices). Sistemas de centros de datos ( data center systems). Servicios de tecnología de la información (IT services). Servicios de comunicación ( communications services). Figura 5 Servicios de TIC. Que comprenden la venta, mantención y distribución de diversos aparatos, como teléfonos celulares (mobile phones), impresoras (printers), equipos de computación (PC and tablets), etcétera. Que comprende equipamiento de redes de empresas (enterprise network equipment), almacenamiento de datos con control externo (externa/ controller-based storage), servidores (servers) y comunicaciones unificadas (unified communications). Incluyendo servicios comerciales TI (business /T services) y soporte de productos IT (IT product support). Que incluyen servicios de comunicación fijos (fixed services) y móviles (mobile services) a empresas (enterprise) y consumidores (consumer). 7 [8] Declaración de actor de la industria. 8 [9] Declaración de actor de la industria. 9 Por ejemplo, COMP/M.5197 -HP con EDS -25 de julio del año 2008 y COMP/M.7458 -IBM con INF Business of Deutsche Lufthansa -15 de diciembre del año 2014. 10 Anexo incorporado por los Compradores en la Notificación, Anexo Logicalis-05. 6 Huérfanos Nº670- Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl

111. ANÁLISIS COMPETITIVO 11, FISCALIA NACIONAL ECONOMICA 18. Según ha observado esta División considerando la categorización de actividades señalada, las Partes se traslapan únicamente los segmentos de sistemas de centros de datos y en los servicios de tecnología de la información ("Servicios TI"). Consecuentemente, el presente informe no efectuará un análisis competitivo respecto de los otros segmentos de la industria, centrándose en aquellos donde ambas Partes participan. A. SISTEMAS DE CENTROS DE DATOS 19. En atención a Gartner, las actividades de los sistemas de centros de datos comprenden una gran variedad de actividades desagregadas tales como servidores, equipos de comunicación y equipos de conectividad en red, que pueden ser a su vez clasificadas según se revisa a continuación: a) Equipamiento de redes de empresas, que comprende los equipos utilizados por los clientes para proveer conectividad y acceso a los usuarios de Servicios TI internos o externos en una compañía. b) Almacenamiento de datos con control externo, que comprende sistemas de almacenamiento de datos que utilizan múltiples unidades de discos duros. c) Servidores, compuesto por sistemas multiusuarios, tales como supercomputadores o servidores. d) Comunicaciones unificadas, referido a servicios y sistemas para conferencias, junto a la mensajería unificada. 20. En la determinación del mercado relevante en este caso en particular, esta División comparte los pronunciamientos de la Comisión Europea que cuestionan la necesidad de distinguir cada una de las categorías como mercado relevante en sí mismo1 1. De manera análoga a lo resuelto por la Comisión, se constata que las conclusiones de esta investigación no se ven alteradas en ninguna de las definiciones de mercado 11 Así, COMP/M.2478 - IBM Italia con Business Solutions en Joint Venture - 29 de junio del año 2001. 7 Huérfanos Nº670- Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl

llFISCALIA ·NACIONAL ECONOMICA plausible, por lo que se prescindirá de una definición de mercado relevante en particular. 21. Lo anterior pues, independientemente de la definición de mercado relevante plausible que pudiera considerarse adecuada para un análisis de la Operación, ésta no produce riesgos sustanciales a la competencia, en atención a las siguientes consideraciones: a) Las participaciones de las Partes en los mercados plausibles analizados y los cambios en la concentración proyectados en virtud de la operación resultan inferiores a los estándares previstos en la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración Horizontales de esta Fiscalía, cualquiera sea la definición del mercado utilizado. b) En la industria de sistemas de datos existen múltiples actores capaces de ejercer presión competitiva a las Partes considerando tanto una definición amplia de mercado relevante plausible, como una restringida. c) No existe traslape vertical en la actividad de las Partes, existiendo además diversos proveedores internacionales que garantizan la distribución de los insumos necesarios para la provisión de los servicios analizados. 22. En cuanto al cálculo de las participaciones de mercado y los índices de concentración, una primera aproximación puede realizarse entendiendo a los servicios TIC como un amplio mercado en sí mismo. En este supuesto, el mercado chileno durante el año 2017 alcanza un total de [10]. Considerando esta hipótesis amplia de mercado relevante, las actividades de Logicalis y Coasin no superan en conjunto entre el O y el 5% del mercado [11], permitiendo descartar la aptitud de la Operación para reducir sustancialmente la competencia. 23. A continuación, si se razonara con un mercado más restringido que considere los sistemas de centros de datos como un mercado separado de los servicios TIC en general, para el año 2017 las participaciones de las Partes en conjunto no superan entre el 5 y el 10% y entre el O y el 5% respectivamente [12], aplicando la misma metodología. 24. Dichas participaciones se manifiestan en el siguiente esquema: 8 Huérfanos Nº670- Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl

Figura 6 llFISCALIA NACIONAL ECONOMICA Participaciones de mercado en servicios TIC y sistemas de centros de datos [13]. Logicalis [O- 5%] [O - 5%] Coas in [O - 5%] [O - 5%] Conjunta [O - 5%] [O - 5%] 25. A mayor abundamiento, considerando el mercado de sistemas de datos como un segmento diferenciado, esta Fiscalía ha concluido que existe una gran cantidad de actores capacitados para entregar análogas soluciones y prestaciones a las que ofrecen las Partes, como Accenture; Active IT; Adexus; Altus; BVS; Claro; Dimension Data; Dreamlab; Entel; Ericsson; Everest; IBM; lntellego; Neosecure; Orange; Schneider; Sonda; Tata; Telefónica; Trans Industrias Electrónicas; y Novared12• 26. Finalmente, no existe una relación vertical de cliente a proveedor entre las Partes. 27. Junto con ello, se ha comprobado que las compañías proveedoras de los equipamientos requeridos para la habilitación de los sistemas de datos aguas arriba cuentan generalmente con contratos de distribución no exclusivos y con una extensa red de canales de reventa13• A su vez, los equipos fabricados por un proveedor pueden siempre ser integrados con equipos de diverso origen14• A la luz de lo descrito, esta División considera que la Operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia en lo que se refiere al mercado de sistemas de centros de datos. 12 [14] Declaración de actor de la industria. 13 [15] Declaración de actor de la industria. Otros canales de reventa en Chile son Sonda, Adexus, Ente!, BVS, Claro, Trans Industrias Electrónicas, Telefónica, Orange, Dimension Data, Ericsson, IBM y BT Argentina. [consulta electrónica de fecha 9 de agosto del año 2018: https://www.cisco.com/c/es cl/partners.htmll. 14 [16] Declaración de actor de la industria. 9 Huérfanos Nº670 - Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.ga b.cl

B. SERVICIOS TECNOLOGÍA DE LA INFORMACIÓN III FISCALIA 'NACIONAL ECONOMICA 28. Relativo a los servicios TI, Gartner incluye servicios de soporte y mantención que pueden segmentarse de acuerdo a las siguientes categorías: a) Servicios comerciales TI, incluyendo servicios de consultoría para el diseño de una solución de conectividad de acuerdo a las necesidades de cada cliente; servicios de implementación, desarrollo e integración de la solución; y, finalmente, servicios administrados para la gestión externa de los servicios y mesas de ayuda. b) Soporte de productos TI, que consiste en un servicio técnico recurrente, pudiendo incluir servicios preventivos de mantención y reparación de software o hardware. 29. Al igual que en los sistemas de centros de datos, los Servicios TI pueden considerarse como una unidad o segmentarse. Considerando los pronunciamientos de la Comisión Europea en la matéria y atendiendo a las circunstancias del caso en análisis, la segmentación tampoco altera las conclusiones de la investigación por lo que no es necesario desarrollar una definición precisa del mercado relevante del producto 15. 30. Lo anterior pues, independientemente de la definición de mercado relevante plausible que pudiera considerarse adecuada para un análisis de la Operación, ésta no produce riesgos sustanciales a la competencia en atención a las siguientes consideraciones: 15 La Comisión Europea ha sostenido que "(e)n decisiones anteriores, la Comisión consideró la posibilidad de subdividir el mercado de servicios de tecnología de información en una forma similar a Gartner, identificando siete categorías de servicios ( ... ). La parte notificante argumenta que esas categorías de servicios no constituyen mercados separados por i) la habilidad de muchos clientes de adquirir todos sus servicios de tecnología de información de un único proveedor; ii) el hecho que la mayoría de los actores en servicios globales de información se encuentran activos en todos o la mayoría de los segmentos de estos servicios; y iii) el alto grado de substitución desde el punto de vista del proveedor, en la provisión de estos servicios" (traducción libre del idioma inglés). En su redacción original, "(i)n previous decisions, the Commission considered the possibility of sub-dividing the market for IT services in a way similar to Gartner by identifying seven service categories (. .. ). The notifying party argues that these service categories do not constitute separate markets because of i) the ability of many customers to purchase ali of their IT services from a single provider; ii) the fact that ali majar players in global IT services are active in ali or most segments of IT services; and iii) the high degree of supply­ side substitutability in the provision of these services". Caso COMP/M.5197 - HP con EDS - 25 de julio del año 2008, pp 3. 10 Huérfanos Nº670- Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl

111 FISCALIA NACIONAL ECONOMICA a) Las participaciones de las Partes en los mercados plausibles analizados y los cambios en la concentración proyectados en virtud de la operación resultan inferiores a los estándares previstos en la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración Horizontales de esta Fiscalía, cualquiera sea la definición del mercado utilizado. b) En la industria de Servicios TI las Partes detentan una baja cercanía competitiva, participando en diferentes nichos o subsegmentos. 31. Respecto de las participaciones de mercado y los índices de concentración, las actividades de Logicalis y Coasin no superan en conjunto entre el O y el 5%; y el 5 y 10% del mercado respectivamente [17], aplicando el mismo método expuesto en el párrafo § 22 de este informe. Consecuentemente, es posible descartar la aptitud de la Operación para reducir sustancialmente la competencia. Figura 7 Participaciones de mercado en servicios TIC y Servicios TI [18]. Logicalis [O - 5%] [O - 5%] Coasin [O - 5%] [5 - 10%] Conjunta [O - 5%] [10-15%] 32. Adicionalmente, esta Fiscalía ha concluido que las Partes detentan una baja cercanía competitiva. Logicalis tiene una gama más diversa de soluciones comercializadas centrada en el diseño de proyectos; por su parte, Coasin se especializa en la administración de sistemas TIC tercerizados por los clientes finales (outsourcing). En igual sentido, los actores del mercado identifican a Logicalis como compañía dedicada al diseño de proyectos y a Coasin como actor principal dentro de los servicios de soporte dentro de la industria minera [19]16. 15 [20] Declaración de actor de la industria. Esta falta de cercanía competitiva consta también en documentos internos presentados por Logicalis que destacan las actividades de nicho desarrolladas por Coasin. Dicha información fundamenta la complementariedad de las entidades, siendo la adquisición supuesto para potenciar la presencia en nuestro país y aumentar la oferta de productos y clientes. 11 Huérfanos Nº670- Piso 8. Santiago de Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl

11 FISCALIA NACIONAL CECONOMICA 33. A mayor abundamiento, si se considerara una posible diferenciación por sector económico en que prestan sus servicios las Partes, igualmente es posible descartar una mayor cercanía competitiva entre aquellas. De hecho, Logicalis se centra en la banca, comercio y telefonía, mientras que Coasin opera fundamentalmente en el sector minero. En este último, Logicalis no cuenta con presencia relevante, sin perjuicio de que su casa matriz y presencia global que le permiten participar de las licitaciones internacionales en la industria17; por su parte, Coasin detenta una presencia fuerte en el sector exclusivamente nacional18. 34. Consiguientemente, esta División ha concluido que la Operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia en el mercado de Servicios IT. IV. CONCLUSIONES 35. De este modo, conforme al análisis realizado, esta División ha llegado a la convicción de que la Operación no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia en los mercados involucrados. Por tanto, en atención a los antecedentes y al análisis realizado por esta División, se recomienda la aprobación de la Operación, de forma pura y simple, salvo el mejor parecer del señor Fiscal. 17 [21] Declaración de actor de la industria. 18 [22]. 12 Hué1ia11os I\Jº670- Piso 8. Sa11tiago ele Chile Tel. (56 2) 27 535 600 www.fne.gob.cl