Aprobación de operación de concentración consistente en Joint Venture entre IBM y GTD Holdings Inc.

llM[hffi^ VISTOS: Santiago, I 0 ABR,2010 La notificacion de la operaci6n de concentraci6n correspondiente al Correlativo de lngreso N"0'1023-18, de fecha I de marzo de 2018 ("Notificaci6n"), consistente en el joint venture entre lnternational Business Machines Corporation ("lBM") y GTD Holdings lnc. ("GTD Holdings"), entidad subsidiaria de propiedad absoluta de A.P. Moller - Mersk A,/S. ("Maersk", junto con GTD Holdings e lBM, las "Partes"), para el desarrollo y comercializaci6n de una soluci6n de digitalizaci6n del proceso comercial asociado a un envio, a traves de GTD Operations LLC ("Nueva Entidad"), con el objetivo de mejorar la visibilidad y la gesti6n de la documentaci6n en la cadena de distribuci6n de los envios realizados a nivel global (la "Operaci6n"); La resoluci6n dictada por esta Fiscalia con fecha 16 de marzo de 2018, que dio inicio a la investigaci6n Rol FNE F-122-2018, de conformidad al Titulo lVdel Decreto con Fueza de Ley N" 1 de 2004, del Ministerio de Economia, Fomento y Turismo que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N" 211 de 1973, y sus respectivas modificaciones ("OL 2{1"); El informe de la Divisi6n de Fusiones de esta Fiscalia de fecha 9 de abril de 2018 ("lnforme"); Lo dispuesto en los articulos 1, 2, 39, 50 y 54 del DL 211; y, CONSIDERANDO: Que, IBM es una entidad cuyas actividades econ6micas corresponden al desarrollo, producci6n y comercializaci6n de diversas soluciones de tecnologia de la informaci6n, incluyendo softwares, sistemas y servicios. Que, por su parte, Maersk es una sociedad activa en trasporte maritimo de contenedores, servicios de terminales, remolque portuario, logistica y energia. Que, la Operaci6n consiste en la celebraci6n de un /binl venture que darA forma a la Nueva Entidad, la cual constituirA actor diferente de las Partes, que ejerceri sus actividades de forma aut6noma y permanente. Que, la Nueva Entidad se encontrarla activa en el desarrollo y comercializaci6n de un software de aplicaci6n empresarial para la gesti6n del proceso comercial asociado a un envio, denominada Soluci6n GTD, con el objetivo automatizar los procesos de planificaci6n, producci6n y entrega de bienes o servicios al mercado. Que, en cuanto a los efectos horizontales, no se advierten traslapes importantes en los mercados en que las Partes se encuentran activas, ni en el mercado en que la Nueva Entidad participarA. Que, en cuanto a los efectos verticales, esta Fiscalia verific6 que no existiria la habilidad pata rcalizat estrategias de bloqueo, principalmente, porque la Operacion formard una nueva entidad en la provisi6n de SCM EAS en el mercado de transporte maritimo. 1) 2) 3) 4) 1) 1) 3) 4) s) 6) I LrerTr a,, l.l li'.l-Pfi:,i. :lir'rl :rr..,.la (l'i. l i:;rl t.)l . r r1l-ll) iiiri) www.fne.gob.cl

7) 8) TTTFISCALIA lllrt:r,"sm^ Que, respecto a la eliminaci6n de un competidor potencial, esta Fiscalia d-e-start6- - mayores riesgos, dado que es poco probable que las Partes hubieran ingresado al mercado por separado o que actualmente pudiesen estar disciplinando a los incumbentes. Que, en atenci6n a todo lo anterior, esta Fiscalla considera que la Operaci6n no resulta apta para reducir sustancialmente la competencia. RESUELVO: f '.- epRUEggSE, de manera pura y simple, la operaci6n consistente en el joint venture entre IBM y GTD Holdings, entidad subsidiaria de propiedad absoluta de Maersk. z'.- eH6rese, couunieuese y puBLieuEsE. Rol FNE F-122-2018. N6MTCO (S) Hudrfanos N'670 - Piso 8. Santacjo de Chile TeL. (56 2) 27 535 600 www,fne.gob.cl CEROA B