Jurisprudencia

Informe de aprobación sobre Adquisición por parte de Turner International Latin América,Inc

Rol FNE F-116-2018
FNE

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ANEXO ECONÓMICO ROL F116-2018

I. Introducción

  1. Este anexo contempla una explicación detallada de las herramientas cuantitativas utilizadas para analizar la adquisición de Servicios de Televisión Canal del Fútbol Limitada (“CDF”) por parte de Turner International Latin America, Inc. (“Turner”).

  2. En la sección II se presenta el análisis realizado para estudiar el riesgo de bloqueo de insumos (input foreclosure). En primer lugar, se presentan los detalles acerca de los índices de presión al alza de precios verticales (“vGUPPI”) utilizados para cuantificar los incentivos a realizar una estrategia de bloqueo parcial de insumos. Luego, se explica la “aritmética vertical”, utilizada para cuantificar los incentivos al bloqueo total de insumos. Finalmente se muestran los resultados del ejercicio estadístico que testea la existencia de correlaciones entre precio a clientes finales y costos de programación.

  3. En la sección III se analiza si es óptimo para las Partes transmitir partidos atractivos por televisión abierta, considerando como cambian los costos y los beneficios de Turner al aumentar el atractivo de los partidos a transmitir, de modo de estudiar riesgos que fueron señalados por actores del mercado.

  4. El análisis que sigue a continuación se basa en modelos simples acerca de los costos y beneficios de las distintas estrategias analizadas. Este enfoque necesariamente deja de lado ciertos aspectos que afectan los incentivos, los que serán discutidos brevemente en cada caso. Sin embargo, contiene los determinantes más importantes de los costos y beneficios de las mismas. Por lo anterior, estos ejercicios no deben ser interpretados como una cuantificación exacta de la rentabilidad de las estrategias, sino como un análisis para observar si los incentivos a incurrir en estas estrategias existen y si es probable que sean elevados.

  5. En base al análisis que a continuación se presenta, esta División concluye que existirían incentivos a incurrir en una estrategia de bloqueo de insumos, ya sea total (negando la venta), o parcial (empeorando las condiciones de venta), a todos los rivales simultáneamente. Adicionalmente, no existirían incentivos para que la entidad fusionada transmita partidos especialmente atractivos por TV abierta, descartándose los riesgos señalados por actores de la industria.

II. Bloqueo de insumos

a. Bloqueo parcial de insumos: vGUPPI

  1. Para cuantificar los incentivos a incurrir en una estrategia de bloqueo parcial de insumos, se utilizan índices de presión al alza de precios, adaptados al contexto de una fusión vertical, en base a la metodología desarrollada por Moresi y Salop (2013)1. Dichos autores proponen el uso de tres índices para cuantificar los incentivos a subir los precios2 de: (i) la

1 Moresi, S., & Salop, S. C. (2013). vGUPPI: SCORING UNILATERAL PRICING INCENTIVES IN VERTICAL MERGERS. Antitrust Law Journal, 79(1), 185. 2 La lógica de los test de presión al alza en precios puede ser igualmente aplicables a otras variables competitivas, por lo tanto, en lo que sigue, cuando se hable de efectos en precios, tal referencia debe entenderse hecha también a otras variables como calidad. Por ejemplo, debido al dinamismo del mercado, en un futuro la

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división aguas arriba de la firma integrada (“vGUPPIu”); (ii) los rivales aguas abajo objeto de la estrategia de bloqueo de insumos (“vGUPPIr”); y (iii) la división aguas abajo de la firma integrada (“vGUPPId”)3.

  1. En los mercados en análisis, los canales –insumos de los Operadores de TV Paga– no admiten un uso más o menos intensivo por parte de los Operadores de TV Paga ante una variación en los precios de los mismos, debido a que un canal puede o no ser incluido en la parrilla programática y no es posible utilizarlo en menor proporción frente a un aumento de precios, como otros insumos. Por esta razón, se han utilizado los índices vGUPPIu y vGUPPIr que suponen que no existe sustitución de insumos. Sin ningún grado de sustitución de insumos, la entidad fusionada puede utilizar estratégicamente el precio del insumo para replicar, de forma imperfecta, una fusión horizontal entre la división aguas abajo de la empresa fusionada y los rivales sujetos de la estrategia4. Ese supuesto es razonable para alzas de precios pequeñas; sin embargo, frente a alzas muy pronunciadas existiría un punto a partir del cual resulta conveniente para el rival dejar de comprar el insumo5. Dado lo anterior, en la siguiente subsección se analiza la estrategia de bloqueo total de insumos.

  2. El vGUPPIu cuantifica los incentivos de la división aguas arriba de la empresa fusionada a subir los precios del insumo que vende a los rivales aguas abajo, y es el valor de los ingresos recapturados por la firma aguas abajo en relación a los ingresos perdidos aguas arriba. La fórmula para el vGUPPIu es la siguiente:

𝑣𝐺𝑈𝑃𝑃𝐼𝑢= 𝑅𝐷𝑟,𝑑× 𝑀𝑑× 𝑃𝑑 𝑊𝑟

Donde 𝑅𝐷𝑟,𝑑 es la razón de desvío entre los operadores sujetos a esta estrategia6 y DirecTV; 𝑀𝑑 es el margen incremental porcentual de DirecTV por un suscriptor adicional, 𝑃𝑑 es el precio de DirecTV a clientes finales, y 𝑊𝑟, el valor pagado por los Operadores de TV Paga a CDF por suscriptor por los canales objeto de dicha estrategia.

  1. El vGUPPIr cuantifica los incentivos de los rivales aguas abajo de la empresa fusionada a subir los precios del producto a los consumidores finales. Este índice calcula el efecto del incentivo de la empresa aguas arriba a subir el precio del insumo sobre el incentivo de la empresa competidora aguas abajo a subir precios a consumidores finales. La fórmula para el vGUPPIr es la siguiente:

𝑣𝐺𝑈𝑃𝑃𝐼𝑟= 𝑣𝐺𝑈𝑃𝑃𝐼𝑢× 𝑃𝑇𝑅𝑢× 𝑊𝑟 𝑃𝑟

entidad fusionada podría restringir derechos accesorios como el acceso a formas no-lineales de ver el contenido de CDF a los rivales de DirecTV. 3 Este índice no corresponde propiamente a una estrategia de bloqueo de insumos, sino al incentivo unilateral de la empresa fusionada de aumentar los precios de la división aguas abajo para recapturar mediante la división aguas arriba. 4 Desde el punto de vista del precio de la empresa rival. Moresi y Salop (2013), nota al pie 33. 5 Tal como se muestra más adelante, los vGUPPI calculados implican presiones al alza de precios elevadas, por lo que puede convenirle a los Operadores de TV Paga no comprar los canales. Dicho escenario se analiza en la subsección b, referente al bloqueo total de insumos, donde se muestra que dicha estrategia sí sería rentable para la entidad fusionada y DirecTV. 6 En el caso general la razón de desvío que corresponde utilizar es la razón de desvío vertical (𝑅𝐷𝑢,𝑑), que corresponde al volumen ganado por la firma aguas abajo como fracción del volumen de ventas de insumos al rival por parte de la empresa aguas arriba. No obstante, en el caso en que no existe sustitución de insumos, dónde además para producir una unidad del bien aguas abajo se requiere una unidad del insumo, dicha razón de desvío corresponderá a 𝑅𝐷𝑟,𝑑.

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Donde 𝑃𝑇𝑅𝑢 corresponde al coeficiente de traspaso (‘pass-through rate’) de costos marginales de la firma aguas arriba a sus precios7 y 𝑃𝑟 es el precio de venta de los Operadores de TV Paga rivales a clientes finales.

  1. El vGUPPId cuantifica los incentivos de la división aguas abajo de la empresa fusionada a subir los precios del producto a los consumidores finales, producto de que parte de las ventas desviadas ante un alza en el precio de la división aguas abajo son recapturadas por rivales que compran el insumo a la entidad aguas arriba, la que obtiene un margen por la venta de estas unidades adicionales. Este índice corresponde al valor de los ingresos recapturados por la firma aguas arriba en relación a los ingresos perdidos aguas abajo. La fórmula para el vGUPPId es la siguiente:

𝑣𝐺𝑈𝑃𝑃𝐼𝑑= 𝑅𝐷𝑑,𝑢× 𝑀𝑢× 𝑊𝑢 𝑃𝑑

Donde 𝑅𝐷𝑑,𝑢 es la razón de desvío vertical entre la división aguas abajo de la firma fusionada y la división aguas arriba8, 𝑀𝑢 es el margen incremental porcentual de CDF, y 𝑊𝑢, el valor pagado por los Operadores de TV Paga a CDF por suscriptor por los canales objeto de dicha estrategia.

  1. Si es que la Operación conlleva la eliminación de la doble marginalización, y dicha eficiencia se encuentra debidamente acreditada, es posible calcular un vGUPPId que tome en consideración la presión a la baja en los precios de la división aguas abajo de la entidad concentrada producto de dicha eficiencia. La fórmula para el vGUPPId que considera la eliminación de la doble marginalización es la siguiente: 𝑣𝐺𝑈𝑃𝑃𝐼𝑑2 = 𝑣𝐺𝑈𝑃𝑃𝐼𝑑− 𝑀𝑢,𝑑× 𝑊𝑑 𝑃𝑑

Donde 𝑀𝑢,𝑑 es el margen incremental porcentual de CDF al venderle a DirecTV y 𝑊𝑑 es el valor pagado por DirecTV a CDF por los canales adquiridos a esa entidad.

  1. Según Moresi y Salop, los índices que reflejan el impacto potencial en los consumidores finales son el vGUPPIr y el vGUPPId. El vGUPPIu no sería un muy buen indicador del efecto competitivo de la fusión sobre consumidores finales, por cuanto representa la presión al alza en el precio de los insumos. Sin embargo, dicho índice contendría información útil acerca de los incentivos de la división aguas arriba de la firma integrada a subir los precios a los competidores de su filial aguas abajo.

  2. En consecuencia, para el cálculo de los vGUPPI es necesario determinar ciertos elementos. Dichos elementos son: precios (tanto de los insumos –canales de CDF- como de los productos finales a consumidores), los márgenes de la entidad fusionada aguas arriba y aguas abajo, el coeficiente de traspaso de costos de la división aguas arriba de la empresa fusionada, y las razones de desvío.

  3. Los precios fueron calculados utilizando valores promedio para el año 2017 en base a información pública e información proporcionada por las Partes9. Los márgenes se

7 En el Informe Económico de las Partes elaborado por Andrés Gómez-Lobo, se señala erróneamente que dicha tasa de traspaso sería “la tasa de traspaso de alza en el precio del insumo al precio final a consumidor”, página Informe Económico p.12. Esto está errado porque la tasa de traspaso en cuestión, indicada en la fórmula, se refiere al coeficiente de traspaso de costos de la firma aguas arriba. 8 En otras palabras, 𝑅𝐷𝑑,𝑢 representa el porcentaje de los clientes que pierde DirecTV al aumentar sus precios que CDF recaptura aguas arriba -por medio de los otros Operadores de TV paga que son clientes de CDF. 9 El precio de los insumos se construye utilizando información de CDF, mientras que los precios de cada Operador de TV Paga se construyen utilizando información pública de cada Operador. Para calcular los

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construyeron utilizando información de CDF y de DirecTV. Por una parte, se calculó el precio promedio y, por otro lado, el costo marginal fue estimado a través de los costos variables, es decir, se incluyeron todos aquellos costos que razonablemente pueden ser considerados como variables10-11. Con respecto al coeficiente de traspaso de costos de la división aguas arriba, se considera un valor de 0,512-13.

  1. La razón de desvío para el caso en que la estrategia se aplique simultáneamente a todos los Operadores de TV Paga rivales se asume, siguiendo el criterio utilizado por la Comisión Europea14, igual a uno. Esto, por cuanto DirecTV es la única alternativa remanente en el mercado. Así, el supuesto implícito es que la tasa de recaptura del mercado es uno, es decir, no hay consumidores que salen del mercado producto del alza de precios de los rivales. Con respecto a la razón de desvío vertical entre DirecTV y CDF, se hace un supuesto similar y se asume que es igual a uno, por cuanto prácticamente todos los Operadores de TV Paga rivales tienen a los canales CDF dentro de sus parrillas.

  2. Para que esta metodología sea aplicable a esta Operación en particular, es necesario que, con posterioridad a la materialización de la Operación, la entidad fusionada pueda afectar los costos marginales de sus rivales. A este respecto, es preciso mencionar que, a los Operadores de TV Paga cuyos mínimos garantizados exigidos por CDF son mayores que sus abonados efectivos, la venta de una unidad adicional de abonados premium les genera un costo marginal igual a cero15. Es por ello que, de mantenerse dicha estructura de precios luego de la Operación, no sería posible ni sería aplicable una estimación de vGUPPI de manera directa con respecto a CDF Premium.

  3. No obstante lo anterior, es posible para CDF afectar el costo de los planes básicos para los rivales de DirecTV mediante el precio de CDF Básico o CDF Premium. Esto último cuando los suscriptores premium de un Operador de TV Paga no superen los mínimos garantizados y éstos estén definidos como un porcentaje del total de abonados16. Lo anterior debido a que la venta adicional de uno de éstos abonados implicaría

precios de los planes básicos se utilizaron los planes más baratos de cada Operador. Los Operadores (y los respectivos planes) considerados fueron los siguientes: Claro (Pro HD cable), DirecTV (Plata HD), Entel (Súper HD), Grupo GTD (GTD Manquehue, plan HD Interactiva; Telsur, plan Familia), Movistar (HD Pro) y VTR (TV Hogar HD). Para calcular el precio de mercado se calcula un promedio ponderado de dichos Operadores, utilizando como ponderadores al número de suscriptores aportados por CDF. Si los precios a público se calculan utilizando información aportada por cada Operador de TV Paga los resultados son cualitativamente iguales y las conclusiones obtenidas no cambian. Se utiliza información pública, en la medida de lo posible, para facilitar a interesados en el proceso replicar dichos cálculos. 10 Así, los costos de DirecTV incluyen los costos de programación (costo de los canales), de equipos, de instalación, de facturación y recaudación, de ventas, de servicio técnico y de servicio al cliente. Por simplicidad, se utiliza el mismo margen utilizado en el caso AT&T/Time Warner. Por su parte, dada la naturaleza de los costos de CDF, que se caracteriza por la presencia de altos costos fijos, y costos variables a nivel de afiliados casi nulos, se utiliza un margen incremental de 100%. 11 Precios y márgenes fueron calculados de forma mensual. 12 Dado que los costos son casi exclusivamente fijos, no es factible estimar este coeficiente por medio de regresiones de pass-through. Dado que los precios son negociados entre las empresas aguas arriba y los Operadores de TV Paga aguas abajo, es posible asumir que un aumento en costos se traducirá en un aumento en precios del insumo proporcional al poder de negociación de las partes. En ausencia de información que apunte en sentido contrario, es usual asumir que dicho coeficiente es 0,5. Al respecto, véase DGComp (2015), Case N° COMP/M.7194, Liberty Global/Corelio/W & W/De Vijver Media, Annex A, párrafo (78). “Absent any other information it is common to simply assume a bargaining parameter of 0.5 which implies that the negotiating parties split the surplus from the agreement equally between them ("50:50"). Analyses using similar bargaining approaches in recent US transactions have found bargaining in the range 0.5 to 0.67.” 13 En el Informe Económico de las Partes se señala que asumir una tasa de traspaso de 0,5 es incorrecto porque no tomaría en consideración las restricciones que impondría la Ley de Protección de los Derechos del Consumidor y que dicho número debiese ser significativamente menor. No obstante, el Informe Económico incurre en un error (véase nota al pie 7), debido a que utiliza la tasa de traspaso a consumidores finales, la que no es relevante para la determinación de los vGUPPI. 14 DGComp (2015), Case N° COMP/M.7194, Liberty Global/Corelio/W & W/De Vijver Media, Annex A, párrafo (41). 15 Para estos Operadores, el costo marginal de CDF Premium será cero hasta la venta de la unidad anterior al cumplimiento de los mínimos garantizados. 16 Véase, Nota Confidencial [1].

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necesariamente un incremento del número mínimo garantizado de suscriptores del canal premium, lo que debiese ir asociado con un cobro adicional.

  1. Debido a lo anterior, y dado que para CDF Básico los Operadores de TV Paga se encuentran obligados a pagar una tarifa lineal por dicho canal, sí es posible afectar los costos marginales de los planes básicos de los rivales de DirecTV, por lo que es posible calcular los vGUPPI. De esta forma, se calculan los vGUPPI considerando que la estrategia sería implementada solamente a través del canal CDF Básico17-18.

  2. En el Cuadro 1 se exponen los parámetros utilizados, mientras que en el Cuadro 2 se muestran los vGUPPI cuando la estrategia considera el uso del canal CDF Básico y es focalizada a todos los Operadores de TV Paga en simultáneo. Puede notarse que existe un incentivo muy elevado de la entidad fusionada de subir los precios de CDF Básico a cada rival (vGUPPIu) que, a su vez, se traduce en elevados incentivos (vGUPPIr) de los Operadores de TV Paga rivales de DirecTV, a subir los precios de sus planes. Con respecto al incentivo de DirecTV de subir los precios de sus planes unilateralmente (vGUPPId), es posible notar que se trata de un incentivo bajo, tanto si se consideran las eficiencias presentadas por las Partes como si éstas se rechazan de plano19.

Cuadro 1 Parámetros vGUPPI Estrategia considerando solo CDF Básico20 Variables 𝑹𝑫𝒓,𝒅 𝑴𝒅 𝑷𝒅 𝑾𝒓 𝑷𝑻𝑹𝒖 𝑷𝒓 𝑹𝑫𝒅,𝒖 𝑴𝒖 𝑾𝒖 𝑴𝒖,𝒅 𝑾𝒅 Valores […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […]

Cuadro 2 vGUPPI Estrategia considerando solo CDF Básico21-22 vGUPPIu vGUPPIr vGUPPId vGUPPId con eficiencias

2000% [20-30]% [0-10]% [0-10]% Fuente: Elaboración propia.

  1. En este caso en particular, la presión al alza en precios del canal ‘CDF Básico’ es extremadamente alta, lo que mostraría que existe un alto incentivo por parte de la entidad fusionada de subir el costo marginal a los otros Operadores de TV Paga, para así recapturar los ingresos perdidos por el alza, por medio de DirecTV. Cabe hacer presente que la metodología utilizada en dichos cálculos asume que el Operador de TV Paga seguirá

17 La venta de un abonado básico más sí le implica a los Operadores de TV Paga costos incrementales por cuánto paga una tarifa lineal por abonado de CDF Básico. 18 Por un tema de simplicidad se calcula el aumento en el costo de los rivales como un aumento en el costo de CDF Básico, no obstante, este aumento en los costos podría venir dado también por un aumento en el precio del CDF Premium para aquellos Operadores de TV Paga que no cumplan con los mínimos garantizados y cuyos mínimos garantizados se definan como un porcentaje del total de abonados, como fuera señalado supra. 19 Una explicación más detallada en torno a las eficiencias levantadas por las Partes se presenta en el Informe. 20 Véase, Nota Confidencial [2].

21 Véase, Nota Confidencial [3]. 22 Se realizó un ejercicio de sensibilidad para considerar que la tasa de recaptura de mercado es menor que uno. Al respecto, se consideró una tasa de recaptura de mercado de 50%. Los vGUPPI obtenidos son los siguientes: vGUPPIu: Nota Confidencial [4]; vGUPPIr: Nota Confidencial [5]; vGUPPId: Nota Confidencial [6]; vGUPPId con eficiencias: Nota Confidencial [7]. Puede notarse que aun considerando que la mitad de los consumidores dejarían el mercado en caso de un alza de precios, el vGUPPIu y el vGUPPIr son mayores a un 10%.

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comprando el insumo independiente del alza de precios. En este caso en particular el alto incentivo a subir el precio por parte de CDF (vGUPPIu) sería indicativo de que la entidad fusionada tendría incentivos a subir los precios de tal forma que se traduzca en un bloqueo total de insumos.

  1. Ahora bien, debido a que la forma de tarificación es algo que se determina en equilibrio, es plausible que el modo en que la entidad fusionada tarifique los canales premium de CDF pueda variar en negociaciones futuras23, especialmente producto de la Operación analizada. Ello es aún más probable si se considera el alto incentivo existente por parte de CDF para afectar los costos de sus rivales y recapturar por medio de DirecTV, tal como se ha mostrado en el análisis previamente presentado en esta sección.

  2. Adicionalmente, CDF tendría post-Operación la habilidad de afectar otras variables relevantes, distintas a precio, relacionadas a CDF Premium en perjuicio de los Operadores de TV Paga rivales, lo que sigue la misma lógica económica a una estrategia de cierre parcial en base a la afectación del precio mayorista. Lo anterior se podría materializar, por ejemplo, a través de la manipulación de la calidad de los contenidos provistos a rivales aguas abajo en beneficio de DirecTV, privilegiando a éste último en el acceso a ciertos contenidos valorados por los clientes24.

  3. En este sentido, tal como se indicó anteriormente, la lógica de la metodología del vGUPPI puede ser aplicada a cualquier variable competitiva, tales como la calidad. Así, una disminución relativa de la calidad de un bien o servicio de los rivales aguas abajo tendría como efecto un desvío de clientes hacia la entidad fusionada ubicada en el mismo eslabón de la cadena productiva, lo que determina la existencia de un incentivo al cierre parcial luego de una integración vertical. Debido a que la calidad no es una variable cuantificable, no es posible aplicar directamente la metodología del vGUPPI asumiendo la modificación de esta variable, sin embargo, sí es posible captar la magnitud del incentivo asumiendo una afectación del precio. Lo anterior porque la disminución de la calidad, manteniendo el precio constante, es completamente asimilable a un aumento de esta última variable, ya que el cliente aguas abajo pagaría un mismo precio por un producto menos valioso.

  4. Por lo tanto, para considerar el caso en que se pudiera utilizar los canales CDF Premium para realizar una estrategia de bloqueo parcial de insumos, se realizó el ejercicio de estimar los vGUPPI asumiendo precios lineales para ellos, dónde el costo de los mínimos garantizados fue prorrateado entre los suscriptores efectivos de cada Operador25, de modo de reflejar el precio mayorista promedio de los canales CDF enfrentado por los Operadores de TV Paga.

  5. En el Cuadro 3 se muestran las variables adicionales utilizadas para calcular los vGUPPI asumiendo precios lineales de CDF Premium. Donde 𝑃𝐶𝐷𝐹,𝑑 y 𝑃𝐶𝐷𝐹,𝑟 son los precios promedios de CDF Premium y HD por suscriptor cobrados por DirecTV y los Operadores de TV Paga rivales, respectivamente26, 𝑊𝐶𝐷𝐹,𝑟 y 𝑊𝐶𝐷𝐹,𝑢 son los valores promedios por suscriptor pagado por los Operadores de TV Paga rivales por CDF Premium y HD, y 𝑊𝐶𝐷𝐹,𝑑 es el valor promedio por suscriptor pagado por DirecTV por CDF Premium y HD.

23 Una modificación en la forma de tarificar los canales premium tendiente a linealizar estas tarifas, haría posible la implementación de esta estrategia a través de CDF Premium. 24 Por ejemplo, negar el acceso a los rivales a complementos no-lineales de la programación de CDF. 25 A este respecto, Moresi & Salop señalan: “Thus, the input price Wr must be calculated as being equal to the targeted firm’s total payments to the upstream merging firm divided by the targeted firm’s total quantity of output (that uses the upstream merging firm’s input)”. Ver pie de página 27 de “vGUPPI: Scoring unilateral pricing incentives in vertical mergers”. 26 Dichos precios fueron calculados a partir de los precios a público de los distintos Operadores y fueron ponderados utilizando datos de CDF por el total de suscriptores Premium y HD de cada Operador.

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Cuadro 3 Parámetros vGUPPI Estrategia considerando CDF Básico, CDF Premium y CDF HD27 Variables 𝑷𝑪𝑫𝑭,𝒅 𝑾𝑪𝑫𝑭,𝒓 𝑷𝑪𝑫𝑭,𝒓 𝑾𝑪𝑫𝑭,𝒖 𝑾𝑪𝑫𝑭,𝒅 Valores […] […] […] […] […] Fuente: Elaboración propia.

  1. Por su parte, en el Cuadro 4 se presentan los resultados de los vGUPPI28 cuando la estrategia de bloqueo es aplicada a todos los competidores de DirecTV simultáneamente, considerando además precios linealizados del canal CDF Premium29. Al respecto, es posible notar que los incentivos a subir los precios a todos los rivales (vGUPPIu) son elevados, traduciéndose en elevados incentivos (vGUPPIr) de los Operadores de TV Paga rivales a subir los precios. Con respecto al incentivo de DirecTV de subir sus precios unilateralmente (vGUPPId), puede notarse que, para este caso, se trata de un incentivo elevado, excepto para el caso en que se considerasen las eficiencias presentadas.

Cuadro 4 vGUPPI Estrategia considerando CDF Básico, CDF Premium y CDF HD30 vGUPPIu vGUPPIr vGUPPId vGUPPId con eficiencias

100% [10-20]% [20-30]% [0-10]%

  1. Dado que los incentivos al alza de precios por parte de CDF y de los rivales de DirecTV son elevados, en la siguiente subsección se analizarán los incentivos para negar la venta, que son independientes de la forma de tarificación adoptada.

b. Bloqueo total de insumos: Aritmética Vertical

  1. Para cuantificar los incentivos que tendría la entidad fusionada de negar a los competidores de DirecTV el acceso a los canales CDF, se realizará un ejercicio de pérdida crítica (“aritmética vertical” 31-32), que consiste en una comparación de los costos con los beneficios de una estrategia de bloqueo total de insumos33.

27 Véase, Nota Confidencial [8]. 28 Dado que la estrategia considera aumentar los precios de CDF Premium y que, para tener dichos canales es necesario contratar un plan básico de TV paga, los precios, costos de insumos y márgenes utilizados consideran a los planes básicos más los valores de CDF Premium. 29 Vale la pena notar que, si bien puede haber beneficios asociados a una modificación en la estructura tarifaria de los canales CDF, también pueden haber costos a ser considerados. Así, por ejemplo, según ha sido argumentado por las Partes, una tarifa como la utilizada por CDF podría hacer posible la eliminación de la doble marginalización, con lo que esta eficiencia es perdida si se altera la tarifa para favorecer una estructura lineal. 30 Véase, Nota Confidencial [9]. 31 Al respecto, véase: Salop, S. C., & Culley, D. P. (2014). Potential Competitive Effects of Vertical Mergers: A How-To Guide for Practitioners. 32 Moresi y Salop (2013) plantean que utilizar la aritmética vertical es equivalente a utilizar los vGUPPI con un safe harbour específico. En este caso en particular, no se cumple lo planteado por los autores debido a la presencia de los ingresos publicitarios, los que no se pierden en caso de una estrategia de bloqueo parcial, pero sí en una de bloqueo total. 33 Este mismo enfoque es utilizado usualmente por otras autoridades de competencia al analizar estos mercados. Por ejemplo, véase: Baker, J. B., Bykowsky, M., DeGraba, P., LaFontaine, P., Ralph, E., & Sharkey, W. (2011). The year in economics at the FCC, 2010–11: Protecting competition online. Review of Industrial Organization, 39(4), 297-309. DGComp (2015), Case N° COMP/M.7194, Liberty Global/Corelio/W & W/De Vijver Media. Federal Communications Commission (2011). Memorandum Opinion and Order. In the Matter of Applications of Comcast Corporation, General Electric Company and NBC Universal, Inc. for Consent to Assign Licenses and Transfer Control of Licensees, MB Docket 10-56. January 18.

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  1. Habitualmente, para realizar dicho ejercicio es necesario calcular el porcentaje total de los suscriptores de los rivales que deben cambiarse del Operador de TV Paga ante la indisponibilidad de ciertos contenidos, de modo de hacer rentable la estrategia (“razón de salida crítica” o “d Crítico”), el que luego es comparado con la razón de salida estimada (“d Estimado”), que refleja una aproximación de los usuarios que efectivamente se cambiarían de Operador de TV Paga ante la indisponibilidad de los contenidos cuya venta se niega.

  2. Sin embargo, como los Operadores de TV Paga deben comprar las señales premium y básica de CDF de manera atada, y dado que resulta esperable que existan patrones de comportamiento diferenciados entre quienes contratan CDF Premium y quienes no lo contratan, pero sí son suscriptores de CDF Básico (ya que el canal viene incorporado en todos los planes de televisión), se hace necesario estimar dos razones de salida: una para suscriptores premium, y otra para suscriptores básicos. Por su lado, es necesario calcular todas las posibles combinaciones de las razones de salidas que hacen que los costos de un bloqueo total de insumos sean iguales a los beneficios, lo que define una función de razones de salida críticas que luego debe compararse con las dos razones de salidas estimadas.

  3. Al negar la venta de sus canales a un grupo de Operadores de TV Paga, CDF deja de recibir aquellos ingresos por concepto de licenciamiento de canales34 y venta de espacios publicitarios correspondientes a los consumidores que pierde, por permanecer éstos en dichos operadores a pesar del bloqueo. En el modelo que sigue a continuación, se denota como 𝑑𝑝 la razón de salida crítica de los suscriptores Premium, 𝑑𝑏 la razón de salida crítica de los suscriptores básicos, n es el número de abonados Premium (que no son suscriptores de DirecTV), m es el número de abonados a CDF básico (que no son suscriptores de DirecTV), 𝐴𝑑𝑣𝑝 son los ingresos por publicidad por abonado premium35, 𝐴𝑑𝑣𝑏 son los ingresos por publicidad por abonado básico, y 𝑊𝐶𝐷𝐹𝑝 y 𝑊𝐶𝐷𝐹𝑏 representan el precio mayorista por suscriptor de ambas señales que cobra CDF a los Operadores de TV Paga. Por lo tanto, el costo incurrido por Turner al negar la venta de los canales CDF a los Operadores de TV Paga rivales es el siguiente:

𝐶𝑜𝑠𝑡𝑜𝑠= (1 −𝑑𝑝) ∗𝑛∗(𝑊𝐶𝐷𝐹𝑝+ 𝐴𝑑𝑣𝑝+ 𝑊𝐶𝐷𝐹𝑏+ 𝐴𝑑𝑣𝑏) + (1 −𝑑𝑏) ∗(𝑚−𝑛) ∗(𝑊𝐶𝐷𝐹𝑏+ 𝐴𝑑𝑣𝑏)

  1. Al negar la venta de los canales CDF a Operadores de TV Paga rivales, la firma integrada recibe ingresos por los suscriptores de los rivales que se cambian de Operador de TV Paga a DirecTV por la ausencia de los canales. Siguiendo la nomenclatura utilizada en el párrafo anterior, 𝐷𝑅𝑎 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉 es la razón de desvío desde el resto de los Operadores de TV Paga hacia DirecTV (cuando todos dejan de tener los canales de CDF al mismo tiempo) 𝑀𝑑 es el margen de DirecTV en el negocio de la televisión, 𝑃𝑑 es el precio del plan básico

34 Debido a que se evalúa la decisión de dejar de vender, no es relevante la forma de tarificación, ya que al dejar de vender se pierden todos los ingresos asociados, sean o no lineales. En el análisis que sigue a continuación se utilizan precios linealizados para facilitar la exposición, pero los resultados no dependen de dicha linealización. 35 Respecto a las ventas publicitarias, debido a que CDF no distingue entre CDF Básico y CDF Premium, éstas se prorratearon en base a los ratings del año 2017 de los respectivos canales. Adicionalmente, se supone que el ingreso por publicidad es lineal en el número de suscriptores. Ese supuesto también ha sido utilizado por la Comisión Europea y la Federal Communications Commission. Véase, por ejemplo, DGComp (2015), Case N° COMP/M.7194, Liberty Global/Corelio/W & W/De Vijver Media. Federal Communications Commission (2011). Memorandum Opinion and Order. In the Matter of Applications of Comcast Corporation, General Electric Company and NBC Universal, Inc. for Consent to Assign Licenses and Transfer Control of Licensees, MB Docket 10-56. January 18.

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de televisión de DirecTV, y 𝑃𝐶𝐷𝐹𝑝 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉 es el precio que cobra DirecTV por CDF Premium y 𝑊𝐶𝐷𝐹𝑝 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉 es el precio cobrado por CDF a DirecTV por sus canales premium36.

𝐵𝑒𝑛𝑒𝑓𝑖𝑐𝑖𝑜𝑠= 𝑑𝑝∗𝑛∗𝐷𝑅𝑎 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉∗(𝑀𝑑∗𝑃𝑑+ 𝑃𝐶𝐷𝐹𝑝 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉−𝑊𝐶𝐷𝐹𝑝 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉) + 𝑑𝑏∗(𝑚−𝑛) ∗𝐷𝑅𝑎 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉∗ 𝑀𝑑∗𝑃𝑑

  1. Igualando los costos con los beneficios podemos obtener la razón de salida crítica para CDF Premium (𝑑𝑝 ∗), que queda en función de la razón de salida crítica de CDF Básico (𝑑𝑏 ∗), a partir de la cual la estrategia de bloqueo de insumos es rentable. Una combinación de razones de salida estimadas ubicadas al exterior del área determinada por las razones de salida críticas, implicaría que la estrategia de bloqueo total de insumos sería rentable.

𝑑𝑝 ∗ > 𝑛∗(𝑊𝐶𝐷𝐹𝑝+ 𝐴𝑑𝑣𝑝+ 𝑊𝐶𝐷𝐹𝑏+ 𝐴𝑑𝑣𝑏) + (𝑚−𝑛) ∗(𝑊𝐶𝐷𝐹𝑏+ 𝐴𝑑𝑣𝑏) −𝑑𝑏∗(𝑚−𝑛)[𝐷𝑅𝑎 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉∗𝑀𝑑∗𝑃𝑑+ 𝑊𝐶𝐷𝐹𝑏+ 𝐴𝑑𝑣𝑏] 𝑛∗[𝐷𝑅𝑎 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉∗(𝑀𝑑∗𝑃𝑑+ 𝑃𝐶𝐷𝐹𝑝 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉− 𝑊𝐶𝐷𝐹𝑝 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉) + 𝑊𝐶𝐷𝐹𝑝+ 𝐴𝑑𝑣𝑝+ 𝑊𝐶𝐷𝐹𝑏+ 𝐴𝑑𝑣𝑏]

  1. La mayoría de las variables utilizadas para calcular la razón de salida crítica se obtienen de la misma forma en que fueron obtenidas para calcular los vGUPPI. Las variables 𝐴𝑑𝑣𝑝 y 𝐴𝑑𝑣𝑏 fueron calculadas utilizando los ingresos por publicidad de CDF del año 2017, y fueron calculadas por suscriptor por mes37. El número de abonados básicos (m) y premium (n) totales fueron obtenidos de datos entregados por CDF.

Cuadro 5 Parámetros Aritmética Vertical38 Parámetros aritmética vertical Valores utilizados 𝑛 […] 𝑚 […] 𝑀𝑑 […] 𝐷𝑅𝑎 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉 […] 𝑃𝑑 […] 𝑃𝐶𝐷𝐹𝑝 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉 […] 𝑊𝐶𝐷𝐹𝑏 […] 𝑊𝐶𝐷𝐹𝑝 […] 𝑊𝐶𝐷𝐹𝑝 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑐𝑇𝑉 […] 𝐴𝑑𝑣𝑏 […] 𝐴𝑑𝑣𝑝 […]

  1. En el Cuadro 6 se muestra la razón de salida crítica 𝑑𝑝 ∗ en función de la razón de salida crítica 𝑑𝑏 ∗. Estas razones de salida críticas deben compararse con las razones de salida estimadas, para determinar si la estrategia de bloqueo total de insumos es rentable o no.

36 Estos valores corresponden a un promedio ponderado del precio de CDF Premium y CDF HD. 37 Los ingresos totales por publicidad fueron prorrateados entre CDF Premium y CDF básico en función del rating total obtenido por las señales CDF durante el año 2017. 38 Véase, Nota Confidencial [10].

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Cuadro 6 Razones de salida crítica39

Las razones de salida estimadas fueron calculadas a partir de dos fuentes de datos: (i) una encuesta40 a consumidores elaborada por Criteria Research (“Encuesta 1”)41, aportada por Nota Confidencial [12] y (ii) una encuesta a consumidores elaborada por Sismarket (“Encuesta 2”)42, encargada por VTR43. Además, a modo referencial, se comparan los resultados de ambas encuestas con declaraciones de participantes de la industria. En una entrevista del año 2010 uno de los accionistas de CDF, Jorge Claro, declaró que, en caso de no contar con los canales CDF, VTR perdería un número sustancial de suscriptores, esto es, el 70% de los abonados premium y el 10% de los abonados básicos44.

  1. Para el caso de ambas encuestas, sólo se consideró la respuesta de los suscriptores no afiliados a DirecTV. En el caso de la Encuesta 1, la pregunta utilizada para calcular las razones de salida fue la siguiente: “Si tus canales favoritos que aparecen a continuación dejan de estar en la parrilla de tu actual operador de TV Pagada cable o satelital. ¿Qué tan probable es que cambies a otra empresa de TV Pagada?”. El cálculo de las razones de salida se hizo agrupando las respuestas “con certeza sí me cambiaría” y “probablemente sí me cambiaría” suponiendo que este sería el grupo de suscriptores que efectivamente se cambian a DirecTV cuando su Operador de TV Paga no tiene los canales CDF45-46. De este

39 Véase, Nota Confidencial [11]. 40 El único caso relevante donde un Operador de TV Paga ha dejado de contar con los canales CDF durante un tiempo prolongado es el de Cable Pacífico. Sin embargo, no es posible calcular el efecto de dicho evento en el número de suscriptores para dicho Operador, por cuanto, al mismo tiempo expandió significativamente su alcance geográfico, por lo que no es posible separar los efectos de ambos acontecimientos. Dado lo anterior y debido a los antecedentes que constan en el marco de esta Investigación, se considera que la mejor estimación disponible es a través de encuestas a consumidores. Este mismo enfoque fue utilizado por la Comisión Europea en el caso M.7194. 41 Véase, Nota Confidencial [13]. 42 Dicha encuesta fue realizada para VTR para evaluar la Operación. El grupo objetivo del estudio fueron clientes de TV paga de la Región Metropolitana de VTR, Movistar, Claro y DirecTV, que en su mayoría estuvieran suscritos a CDF Premium. La encuesta se realizó cara a cara en puntos geográficos representativos y de alta afluencia del grupo objetivo y fue realizada entre el 7 y el 16 de marzo de 2018. El total de encuestados fue de 1.614. 43 Esta encuesta se realizó luego de notificada la Operación y fue encargada por VTR con el fin de que un consultor económico evaluara los efectos que tendría la fusión. 44 -¿Qué pasa con los clientes? "Estimamos que en un año VTR debería perder en torno a un 30% de los clientes. Los abonados de CDF Premium se deberían cambiar en un 70% y los que tienen el CDF básico, en un 10%" [http://www.economiaynegocios.cl/noticias/noticias.asp?id=71644]. Ello es consistente con lo sostenido por distintos Operadores de TV Paga distintos de VTR, quienes han declarado que perderían un porcentaje sustancial de sus clientes en caso de no contar con CDF, aunque sin cuantificar de manera exacta dichos porcentajes. 45 Las otras alternativas de respuesta eran: “no sé si me cambiaría”, “probablemente no me cambiaría” y “con certeza no me cambiaría”. 46 Respecto a los suscriptores de CDF Premium, se consideró que cambian de Operador cuando respondieron que se van probablemente o con certeza al no tener la señal CDF Premium, o al no tener la señal CDF Básico, pues ambas señales son vendidas de manera paquetizada por CDF. Respecto a los suscriptores de CDF Básico (no abonados a CDF Premium), se consideró que cambian de Operador cuando responden que

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modo, se analizaron las razones de salida de quienes son abonados a CDF Premium, y quienes no.

  1. En el caso de la Encuesta 2, la pregunta utilizada fue: “Imagine que DirecTV tuviera en exclusiva el CDF Premium, es decir, si sólo DirecTV transmitiera el campeonato nacional de fútbol, ¿Cuán probable es que usted se cambie a ese cable operador?” En este caso, el cálculo de las razones de salida se hizo agrupando las respuestas “muy probable” y “probable” como el grupo de suscriptores que efectivamente se cambian a DirecTV47. Al igual que con la otra encuesta, se analizaron las razones de salida de quienes son abonados a CDF Premium, y quienes no.

Cuadro 7 Razones de salida estimadas48 Fuente 𝒅𝒑 (CDF Premium) 𝒅𝒃 (CDF Básico) Encuesta 1 [30-40]%49 [0-10]%50 Encuesta 2 [50-60]%51 [0-10]%52

  1. El Cuadro 8 muestra una recta que refleja las distintas combinaciones de razones de salida que dejarían indiferente a Turner entre aplicar o no una estrategia de bloqueo total de insumos, así como las razones de salida estimadas a partir de las encuestas. Se observa que, en todos los casos, las razones de salida estimadas se encuentran fuera de la región de rechazo, por lo que es posible concluir que la relación vertical entre CDF y DirecTV le proporcionaría a la entidad fusionada los incentivos necesarios para incurrir en una estrategia de bloqueo total de los canales CDF, a los competidores de DirecTV aguas abajo53.

Cuadro 8 Razones de salida aritmética vertical Nota Confidencial [19]

c. Conclusiones

  1. En base al análisis realizado en las subsecciones anteriores, es posible concluir que la entidad fusionada y DirecTV cuentan con incentivos a realizar una estrategia de bloqueo de insumos, ya sea total o parcial.

d. Traspaso a consumidores

  1. Adicionalmente, y con relación al traspaso a consumidores finales, se realizó un ejercicio cuantitativo para evaluar si existiría una correlación entre los costos de programación y los precios a consumidores finales. Utilizando datos mensuales desde enero de 2015 a

con certeza o probablemente lo harían al no tener disponible la señal básica o premium del canal. Esto último, por cuanto es posible que los afiliados básicos valoran de algún modo tener la opción de contratar CDF Premium en el futuro. 47 Las otras alternativas de respuesta eran: “no sabe/indiferente”, “poco probable” y “nada probable”. 48 Véase, Nota Confidencial [14]. 49 Nota Confidencial [15]. 50 Nota Confidencial [16]. 51 Nota Confidencial [17]. 52 Nota Confidencial [18]. 53 Es importante notar que aún en el caso de que el bloqueo total de insumos no sea rentable, existe un cambio en el poder negociador de la entidad fusionada que llevaría a un aumento de precios de CDF. Lo anterior debido a la mejora de la outside option de la entidad fusionada por cuanto frente a un black-out recaptura parte de los ingresos perdidos vía DirecTV. Al respecto, véase, por ejemplo: Federal Communications Commission (2011). Memorandum Opinion and Order. In the Matter of Applications of Comcast Corporation, General Electric Company and NBC Universal, Inc. for Consent to Assign Licenses and Transfer Control of Licensees, MB Docket 10-56. January 18.

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diciembre de 2017 de Operadores de TV Paga, distintos de DirecTV54, se realizaron regresiones entre el logaritmo de los ingresos reales por suscriptor promedio de los planes básicos y el logaritmo del costo promedio real de programación por suscriptor básico55, por Operador, obteniéndose los siguientes resultados:

Cuadro 9 Tasa de traspaso planes básicos, precios reales56

[…] […] […] VARIABLES Plan Básico Plan Básico Plan Básico

ln (Costo por suscriptor) 0.347 0.374 0.270*

(0.0451) (0.0484) (0.1439) Constante 0.0837 0.092 -0.686*

(0.0430) (0.0695) (0.1723)

Observaciones 36 36 36 R-cuadrado 0.635 0.628 0.094 Errores estándares entre paréntesis *** p<0.01, ** p<0.05, * p<0.1

  1. Tal como puede apreciarse en el Cuadro 9, existe una correlación significativa entre costos reales de programación y precios reales cobrados a los clientes finales. De esta forma, si bien no es posible obtener una relación causal entre ambos, este ejercicio permitiría notar si se mueven conjuntamente, lo que podría ser coherente con un traspaso de costos a consumidores.

  2. Debido a que, con respecto a CDF Premium, los precios reales a consumidores finales y los costos reales de los Operadores de TV Paga han tenido pocas variaciones en los últimos años57, se realizó un ejercicio análogo al realizado anteriormente pero utilizando los precios y costos nominales de CDF Premium y HD58. Utilizando datos mensuales desde enero de 2015 a diciembre de 2017 de Operadores de TV Paga, distintos de DirecTV59, se realizaron, separadamente para CDF Premium y CDF HD, regresiones entre el logaritmo de los ingresos por suscriptor promedio y el logaritmo del costo promedio de programación por suscriptor, separando según Operador.

  3. Vale la pena notar que, por la forma en que se construyeron los costos, para el caso en que el Operador no supere los mínimos garantizados60, dichos costos incluirán costos fijos prorrateados, por cuanto el costo marginal de vender un CDF Premium o HD adicional sería igual a cero. Aun considerando lo anterior y tal como puede apreciarse en el Cuadro 10 a continuación, existiría una correlación positiva y estadísticamente significativa entre costos nominales de programación y precios nominales cobrados a los clientes finales, que van desde un 24% hasta un 36%.

54 Véase, Nota Confidencial [20]. 55 Tanto precios como costos fueron calculados en UF. 56 Véase, Nota Confidencial [21]. 57 Véase, Nota Confidencial [22]. 58 Véase, Nota Confidencial [23]. 59 Véase, Nota Confidencial [24]. 60 Véase, Nota Confidencial [25].

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Cuadro 10 Tasa de traspaso CDF Premium y CDF HD, precios nominales61

[…] […] […] Variables CDF Premium CDF Premium CDF HD

ln(Costo por suscriptor) 0.358* 0.244 0.263

(0.0458) (0.0936) (0.223) Constante 5.832 6.520 6.597***

(0.389) (0.794) (1.993)

Observaciones 36 36 36 R-cuadrado 0.642 0.167 0.039 Errores estándares entre paréntesis *** p<0.01, ** p<0.05, * p<0.1

III. Partidos por TV Abierta

  1. Dada la preocupación manifestada por diversos actores de la industria, esta División se abocó al análisis de los riesgos que podrían verificarse a partir de esta Operación en el mercado de provisión de canales para la televisión abierta. Se trata de un análisis que tuvo por objeto dilucidar las dudas planteadas por Operadores de TV Paga y distintos canales de televisión abierta, quienes vieron riesgos para la competencia por la provisión de partidos de fútbol por medio de CHV.

  2. La propuesta del grupo Turner a la ANFP, para la adjudicación del CDF, incluye el ofrecimiento de transmitir un partido en directo, por televisión abierta, cada fecha del torneo de Primera División del fútbol profesional62-63. Debido a que Turner es dueño de CHV, sería éste último canal el que transmitiría de forma exclusiva el fútbol chileno en televisión abierta64, situación que, de acuerdo a las declaraciones prestadas por otros actores de la industria, podría generar efectos tanto en la televisión de pago como en la televisión abierta.

  3. En particular, según indicaron actores involucrados en estos mercados, se trataría de riesgos asociados a: (i) un eventual desmejoramiento de producto, afectando de manera inmediata a los Operadores de TV Paga que contratan CDF; y, (ii) una potencial exclusión de competidores en el mercado de televisión abierta, quienes no contarían con un insumo relevante para competir.

  4. En esta sección del Anexo Económico se analiza si a la entidad fusionada le convendrá transmitir partidos atractivos por televisión abierta, lo que influye en el análisis de ambos mercados.

  5. En primer término, para evaluar si a la entidad fusionada le convendrá transmitir partidos atractivos por CHV, se compararán los beneficios y los costos de transmitir partidos por televisión abierta para Turner, de forma de determinar cuál sería la estrategia óptima para la entidad fusionada.

61 Véase, Nota Confidencial [26]. 62 Fuente: [https://redgol.cl/2017/12/el-cdf-morira-despues-del-mundial-y-turner/] 63 Véase, Nota Confidencial [27]. 64 Respuesta de Turner a Oficio Ordinario n° 1361.

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  1. Los beneficios esperados de esta estrategia vendrían dados por los ingresos publicitarios que CHV podría capturar. Dichos ingresos serían iguales al valor del punto de rating por publicidad para CHV (𝐴𝑑𝑣𝑐ℎ𝑣), multiplicado por el aumento de rating respecto al promedio que registra el bloque horario en que se transmitiría el partido (𝑅𝑎𝑡𝑖𝑛𝑔), aumento que dependerá del atractivo de los partidos a transmitir (𝐴). De esa forma se supone que65-66:

𝐵𝑒𝑛𝑒𝑓𝑖𝑐𝑖𝑜𝑠= 𝐴𝑑𝑣𝑐ℎ𝑣∗ 𝑅𝑎𝑡𝑖𝑛𝑔(𝐴) y 𝑅𝑎𝑡𝑖𝑛𝑔= 𝑅𝑎𝑡𝑖𝑛𝑔(𝐴), con 𝑑𝑅𝑎𝑡𝑖𝑛𝑔(𝐴) 𝑑𝐴

  1. Por otra parte, los costos de esta estrategia serán iguales a la utilidad por suscriptor de CDF Premium (𝜋𝐶𝐷𝐹), multiplicados por el número de suscriptores premium perdidos por CDF (𝑅𝑆𝐶𝐷𝐹(𝐴) ∗𝑁), los que también dependerán del atractivo de los partidos a transmitir, donde 𝑅𝑆𝐶𝐷𝐹(𝐴) es la razón de salida de los suscriptores premium de CDF y 𝑁 es el número de suscriptores premium del canal67. De esta forma68:

𝐶𝑜𝑠𝑡𝑜𝑠= 𝜋𝐶𝐷𝐹∗ 𝑅𝑆𝐶𝐷𝐹(𝐴) ∗𝑁 y 𝑅𝑆𝐶𝐷𝐹= 𝑅𝑆𝐶𝐷𝐹(𝐴), con 𝑑𝑅𝑆𝐶𝐷𝐹 𝑑𝐴

  1. Sin perjuicio de que, en el corto plazo, el número de suscriptores perdidos por CDF serán solamente aquellos que abandonen a Operadores de TV Paga que superen los mínimos garantizados69, CDF debiese internalizar, al menos en parte, los costos por las pérdidas de suscriptores. Lo anterior se debe a que monto de mínimos garantizados que es posible sostener en equilibrio es resultado de una negociación y, por ende, al disminuir el atractivo de CDF, el monto de mínimos garantizados tenderá a disminuir en el largo plazo70, haciendo menos atractiva la estrategia de transmitir partidos que generen cambios de conducta –terminar con el servicio- entre los abonados premium. Por lo tanto, 𝑅𝑆𝐶𝐷𝐹 será el porcentaje de suscriptores perdidos por CDF, sin distinguir entre pérdida de suscriptores en el corto o largo plazo.

  2. Es importante notar que, previo a la Operación, también existía la posibilidad de CDF de transmitir partidos por televisión abierta mediante la venta de los derechos a algún canal de estas características. En dicho escenario, los costos de la estrategia son los mismos71, y la única diferencia es que CDF no captura todos los ingresos generados por el partido, sino solamente un porcentaje ∝, debiendo compartir el resto (1−∝) con el canal de

65 Se asume que los ingresos por rating son lineales. 66 Por simplicidad se asume que la función 𝑅𝑎𝑡𝑖𝑛𝑔(𝐴) es diferenciable y que la variable de atractivo (𝐴) es continua. 67 Adicionalmente podría haber un costo de menores ingresos publicitarios para CDF Premium, debido a la menor cantidad de suscriptores. De forma conservadora, por la escasa magnitud que debiesen representar y por simplicidad, se supone que dichas pérdidas son iguales a cero. 68 Se supone que la función de razón de salida es diferenciable y que es creciente a medida que aumenta el atractivo de los partidos. En el extremo que Turner decidiera transmitir todos los partidos del campeonato nacional por televisión abierta, es razonable suponer que la razón de salida sea 1. 69 Por cuanto, aquellos suscriptores que abandonen Operadores que no cumplen los mínimos garantizados no serán registrados como pérdidas por CDF debido a que dicha pérdida será asumida totalmente por los Operadores. 70 El hecho de que en la actualidad CDF no transmita partidos del campeonato nacional por TV abierta muestra que efectivamente considera los efectos de largo plazo. Esto debido a que cerca del Nota Confidencial [28] de los suscriptores de CDF están en Operadores que no cumplen los mínimos garantizados, por lo que los costos de corto plazo de realizar esta estrategia serían muy reducidos. Lo anterior también es consistente por lo declarado por CDF en el marco de la Investigación. 71 De forma conservadora no se considera el efecto adicional que se produce al perder ventas de CDF en DirecTV, debido a que, luego de la Operación, la entidad fusionada no sólo perdería la utilidad mayorista de CDF sino que además la utilidad minorista de DirecTV.

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televisión abierta. A este respecto, es relevante recordar que, desde que CDF existe como canal, ningún partido del campeonato nacional ha sido transmitido en directo por televisión abierta, y solo se han transmitido, en ocasiones, partidos de Copa Chile y la Supercopa chilena72.

  1. Por lo tanto, para que lo mencionado por los Operadores de TV Paga sea plausible, primero se debe cumplir que la operación de concentración aumente de forma significativa los incentivos de CDF a transmitir partidos atractivos.

  2. Luego, el problema de maximización que resuelve CDF antes de la Operación es el siguiente73:

(1) max 𝐴 ∝∗𝑅𝑎𝑡𝑖𝑛𝑔(𝐴) ∗𝐴𝑑𝑣 ̅̅̅̅̅ − 𝜋𝐶𝐷𝐹∗𝑁∗𝑅𝑆𝐶𝐷𝐹(𝐴),

donde 𝐴𝑑𝑣 ̅̅̅̅̅ representa los ingresos por publicidad promedio de los canales de televisión abierta. Para simplificar el análisis, se asumirá que el ingreso de punto por rating promedio es igual al ingreso por punto de rating de CHV. 55. Luego de la Operación, el problema que resuelve la entidad fusionada post-Operación será el siguiente:

(2) max 𝐴 𝑅𝑎𝑡𝑖𝑛𝑔(𝐴) ∗𝐴𝑑𝑣𝑐ℎ𝑣− 𝜋𝐶𝐷𝐹∗𝑁∗𝑅𝑆𝐶𝐷𝐹(𝐴)

  1. Como la Operación hace que la entidad fusionada reciba todos los beneficios de realizar esta estrategia, mientras que los costos se mantienen, para valores de 𝛼 menores que 1, la Operación hace más probable que la entidad fusionada decida transmitir partidos atractivos por TV abierta.

  2. Para estimar el porcentaje de ingresos que CDF podía capturar previo a la Operación (∝), esta División utilizó el porcentaje de los ingresos que CDF logró capturar mediante la venta de partidos de Copa Chile y Supercopa a Canal 13 los años 2016 y 2017, obteniendo valores que van entre Nota Confidencial [29] del total de los ingresos generados74-75-76. De manera conservadora, y sin perjuicio de los indicios existentes en orden a considerar

72 Los partidos transmitidos por televisión abierta han sido los siguientes: Año 2015, TVN: Colo Colo – U. de Chile, Colo-Colo-U. Española, U. Española-Colo Colo, U. de Concepción – U. de Chile, U. de Chile-U. de Concepción (Copa Chile) y U. de Concepción-U. de Chile (Super Copa). Año 2016, Canal 13: Colo Colo-Everton, Colo Colo-U. Católica, U. de Chile-U. Católica, Cobreloa-Colo Colo, Colo Colo-Huachipato, Everton-Audax Italiano (Copa Chile) y U. Católica-U. de Chile (Super Copa). Año 2017, Canal 13: Colo Colo-La Serena, U. de Chile-S. Wanderers, Antofagasta-U. de Chile, S. Wanderers-Huachipato (Copa Chile) y U. Católica-Colo Colo (Super Copa). 73 Por simplicidad se supone que al canal de televisión abierta le conviene participar, es decir, se omite la restricción de participación y se supone que la utilidad asociada a transmitir partidos debe ser mayor a la utilidad de transmitir otro programa en dicho bloque horario. 74 Estos valores fueron obtenidos dividiendo el precio pagado por Canal 13 a CDF en los ingresos por publicidad registrados por Canal 13 durante los bloques horarios en que estos fueron transmitidos. Esto subestimará los verdaderos valores de ∝ por cuanto se incluyen todos los ingresos publicitarios de Canal 13 y no los ingresos incrementales producto de la transmisión de contenidos de mayor valor. Lo anterior, en la medida que Canal 13 obtuviera utilidades en los programas que hubiese transmitido en vez de los partidos. 75 Debido a la naturaleza incierta de los ratings, pareciera apropiado calcular dicho porcentaje utilizando un número grande de observaciones, sin embargo, solo unos pocos partidos de Copa Chile y Supercopa han sido transmitidos por TV abierta y desde la creación de CDF ningún canal de televisión abierta ha transmitido partidos del torneo nacional. Por lo mismo, dichas estimaciones fueron realizadas con pocos datos por lo que podrían ser poco precisas. 76 Adicionalmente para el cálculo de dicho porcentaje solo se consideraron los ingresos de Canal 13 en el horario del partido, ignorando que los horarios previos o posteriores que también podrían verse afectados. Por lo tanto, dichas estimaciones pueden considerarse conservadoras.

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que ∝ sea de un valor elevado77, siguiendo con el análisis, se supondrá que el porcentaje de ingresos que podía capturar CDF era significativamente menor al 100%, lo que generaría que, efectivamente, la Operación aumente los beneficios de la estrategia analizada. Valores de ∝ cercanos a uno serían indicativos de que, si CDF no ejecutó esta estrategia en el pasado, es improbable que lo haga con posterioridad al perfeccionamiento de la Operación78.

  1. Dado lo anterior, es necesario estimar cómo aumentarían los ingresos de CHV al transmitir partidos por televisión abierta, así como también los potenciales costos de esto.

  2. En primer lugar, y antes de estimar los ingresos de CHV, es relevante recordar que desde que CDF existe como canal, ningún partido del campeonato nacional se ha transmitido en directo por televisión abierta, y sólo se han transmitido, en ocasiones, partidos de Copa Chile y Supercopa chilena. Dado que para los televidentes el campeonato nacional sería más atractivo que la Copa Chile y la Supercopa chilena79, por preferencias reveladas de CDF sería posible deducir que el valor de 𝐴 que maximiza la ecuación (1) es un valor bajo80.

  3. Ahora bien, como no es posible conocer las funciones 𝑅𝑎𝑡𝑖𝑛𝑔(𝐴) y 𝑅𝑆𝐶𝐷𝐹(𝐴), ni es posible cuantificar de forma exacta el atractivo de los partidos, no se puede determinar exactamente qué partidos maximizan la utilidad de la entidad fusionada. En atención a ello, para analizar los incentivos de la entidad fusionada a transmitir partidos atractivos, se parte de la situación actual y se varía el atractivo de los partidos a transmitir en el margen, para así determinar si es probable que existan incentivos a transmitir partidos atractivos por CHV.

  4. Los ingresos publicitarios por punto de rating (𝐴𝑑𝑣𝑐ℎ𝑣) fueron calculados dividiendo los ingresos por publicidad anuales de CHV del año 2017 en el rating total anual del mismo año81.

𝐴𝑑𝑣𝑐ℎ𝑣= 𝐼𝑛𝑔𝑟𝑒𝑠𝑜𝑠 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙𝑒𝑠 𝑝𝑢𝑏𝑙𝑖𝑐𝑖𝑑𝑎𝑑𝐶𝐻𝑉 𝑅𝑎𝑡𝑖𝑛𝑔 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙𝐶𝐻𝑉

  1. Por su parte, el rating (𝑅𝑎𝑡𝑖𝑛𝑔(𝐴)) es más difícil de estimar, porque desde la existencia de CDF, no se han transmitido partidos del campeonato nacional en televisión abierta. Debido a eso, se ha optado por cuantificar cuánto serían las ganancias de CHV en función de distintos valores de rating.

  2. De este modo, la ganancia esperada de CHV, por partido, se calcula multiplicando el efecto en rating por los ingresos por punto de rating82. Como se espera que se transmita un partido por fecha, los ingresos mensuales se obtienen de multiplicar lo anterior por cuatro83.

77 Si se asume competencia perfecta entre los canales de televisión abierta, ∝ sería igual a un 100%. En el caso en que la competencia entre los canales de televisión abierta sea intensa, el valor de ∝ debiese ser cercano a uno. 78 Si previo a la Operación, CDF ya lograba capturar el 100% de los ingresos generados por los canales que transmitieron partidos por televisión abierta, la Operación no generaría cambios en los incentivos de la entidad fusionada, manteniendo la situación actual respecto de este eventual riesgo. 79 Véase, por ejemplo, respuesta de Canal 13 a Oficio Ordinario n° 1362. “[…] los partidos del Campeonato Nacional debiesen ser de mayor atractivo para la audiencia que los de la Copa Chile”. 80 El valor de A que maximiza la ecuación (1) sería bajo porque CDF no ha transmitido partidos del torneo nacional, que serían más atractivos que los de la Copa Chile. 81 El rating total anual fue calculado como la suma del rating de todas las franjas horarias diarias del año 2017. Estas franjas horarias van de 8 de la mañana a 12 de la noche. 82 Debido a que los ingresos fueron calculados por hora, se consideran dos horas por partido. 83 En general se disputa una fecha por semana.

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Cuadro 11 Parámetros para cálculo de ingresos y costos por transmisión de partido84 Efecto rating (𝑹𝒂𝒕𝒊𝒏𝒈(𝑨)) Ingresos por punto de rating (𝑨𝒅𝒗𝒄𝒉𝒗)85 Pérdida para Turner por suscriptor Premium perdido86 N° de partidos por mes [0 – 50] puntos de rating $[…] $[…] 4

  1. El Cuadro 12 a continuación presenta el valor crítico del porcentaje de suscriptores premium que deben cortar el servicio, para diferentes valores de rating posible, para que se igualen los ingresos de CHV con los costos de Turner que generaría la transmisión del partido por televisión abierta. Cuadro 12 Valor crítico del porcentaje de suscriptores Premium que deben cortar el servicio87 Rating por partido88 Ingresos mensuales por publicidad Punto de equilibrio (% de suscriptores Premium que se van para igualar beneficios) 5 […] [0-10]% 10 […] [0-10]% 15 […] [0-10]% 20 […] [0-10]% 25 […] [0-10]% 30 […] [0-10]% 35 […] [0-10]% 40 […] [0-10]% 45 […] [0-10]% 50 […] [0-10]%

  2. Como se señaló, el número de suscriptores premium perdidos dependerá de cuan atractivo sea para estos el partido transmitido por televisión abierta, por lo que los verdaderos valores de la razón de salida correlacionan de forma positiva con el parámetro A, los que deben compararse con los valores críticos expuestos en la tercera columna de la tabla.

  3. En base a lo anterior, incluso para partidos altamente atractivos, que registren un rating de hasta 50 puntos, bastaría que el Nota Confidencial [32] de los suscriptores premium terminaran con el servicio para que la estrategia deje de ser rentable para la entidad fusionada, pues esa cantidad es la que iguala los beneficios con los costos de la estrategia. A modo de referencia, el evento que registró el mayor rating en toda la televisión chilena, en el año 2017, fue de 49 puntos89 y la final de la Supercopa entre Universidad Católica y Colo-Colo transmitida por Canal 13 registró 17 puntos de rating en promedio90. A mayor abundamiento, Canal 13 estimó que un partido del campeonato nacional transmitido por televisión abierta registraría Nota Confidencial [33] de rating91. Esto daría cuenta de que la transmisión de partidos muy atractivos por televisión abierta sería una estrategia bastante riesgosa y posiblemente inconveniente para Turner, ya que un cambio menor en el número de suscriptores de CDF Premium bastaría para que ésta no sea rentable.

84 Véase, Nota Confidencial [30]. 85 Valor aproximado utilizando tipo de cambio a 660 pesos por dólar. 86 Valor aproximado para simplificar y redondear los valores obtenidos. 87 Véase, Nota Confidencial [31]. 88 Se consideran dos horas de partido. 89 Este evento correspondió a un partido por las clasificatorias al mundial de Rusia 2018 (Chile- Argentina). 90 Si bien CDF es un canal de TV Paga y está limitado a sus suscriptores, el mayor rating registrado por CDF el mismo año fue de 18 puntos aproximadamente. Datos aportados por IBOPE. 91 Ya sea transmitiendo equipos grandes o no, no obstante, señalan serían estimaciones conservadoras. Respuesta Canal 13 al Oficio Ord. N°1362.

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  1. Además, según información recabada en el marco de esta Investigación, el número de suscriptores que dejarían CDF Premium al incrementar el atractivo de los partidos se mantendría bajo en la medida en que no sea posible seguir regularmente por televisión abierta a un mismo equipo. Lo anterior, porque la mayor parte de los suscriptores de CDF Premium lo contratan para seguir a su equipo92, por lo que si pudiesen seguir a su equipo de forma gratuita disminuirían notablemente sus incentivos a contratar CDF. Como se verá más adelante, este efecto sería particularmente importante si es que los equipos que pudieran seguirse por televisión abierta fueran los equipos más populares del país. Tanto las declaraciones de la administración actual de CDF93 como los planes declarados por Turner para el partido a transmitir por CHV94 son consistentes con este punto.

  2. A mayor abundamiento, para proyectar qué partidos le convendría transmitir por TV abierta a la entidad fusionada, es fundamental entender cómo variaría el porcentaje de suscriptores premium perdidos por CDF al aumentar el atractivo de los partidos transmitidos por CHV. Para ello, el Cuadro 13 presenta cómo se distribuyen los hinchas de los diferentes clubes del fútbol chileno dentro de la población del país, según una encuesta elaborada por Adimark (“Encuesta Adimark”)95.

  3. Bajo el supuesto de que el favoritismo de los suscriptores del CDF Premium se distribuye en igual proporción que el favoritismo indicado en la Encuesta Adimark, y asumiendo que todos quienes contratan CDF lo hacen para seguir a su equipo favorito, puede concluirse que la transmisión constante de todos los partidos de los llamados equipos grandes –Colo Colo, Universidad de Chile y Universidad Católica-, que son los que tendrían el potencial de generar valores de rating más elevados, podría generar que los costos de la estrategia, por la fuga de clientes premium, superen a los beneficios asociados a mayores ingresos por publicidad en CHV. Adicionalmente, para ciertos equipos, la transmisión de algunos partidos atractivos al mes podría ser poco rentable para Turner. A modo de ejemplo, para ratings hipotéticos de 25 puntos, que son valores elevados, sólo bastaría que cortaran el servicio el Nota Confidencial [36] de los fanáticos de Colo Colo, el Nota Confidencial [37] de los fanáticos de la Universidad de Chile o una combinación semejante entre los fanáticos de ambos equipos para que las pérdidas de Turner fueran mayores que los beneficios en el largo plazo96.

92 “La mayoría ve CDF sólo para transmisiones en vivo, especialmente para seguir a su equipo.” “05 Presentacion Drivers TV2015_vf Kronos completo 2015.pdf”, CDF. 93 Nota Confidencial [34]. 94 Nota Confidencial [35]. 95Fuente: [http://www.adimark.cl/estudios/documentos/ok_encuesta%20gfk%20adimark%20del%20f%C3%BAtbol%2020 17.pdf] 96 Esto implica que transmitir clásicos por TV abierta es una estrategia riesgosa y potencialmente poco rentable, debido a las potenciales pérdidas de abonados.

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Cuadro 13 Favoritismo de equipos del fútbol chileno Equipo Valores encuesta Distribución de favoritismo ajustado a suscriptores CDF Premium97 Colo Colo 42.0% 52.6% Universidad de Chile 21.0% 26.3% Universidad Católica 8.0% 10.0% Santiago Wanderers 1.8% 2.3% Cobreloa 1.4% 1.8% Everton 0.8% 1.0% O'Higgins 0.6% 0.8% Antofagasta 0.5% 0.6% Rangers 0.5% 0.6% Deportes Iquique 0.4% 0.5% Coquimbo Unido 0.4% 0.5% Magallanes 0.4% 0.5% Deportes Concepción 0.3% 0.4% Unión Española 0.3% 0.4% Audax 0.3% 0.4% Palestino 0.3% 0.4% Huachipato 0.3% 0.4% San Marcos de Arica 0.3% 0.4% Deportes La Serena 0.2% 0.3% Total 80%98 100.0% Fuente: elaboración propia en base a encuesta elaborada por Adimak.

  1. Por otra parte, Turner ha declarado que no está dentro de sus planes transmitir por televisión abierta más de un partido por semestre de los equipos grandes, transmitir clásicos ni transmitir más de un partido a la semana.

  2. En conclusión, es poco probable que la entidad fusionada tenga los incentivos para transmitir partidos atractivos por televisión abierta, considerando que esta estrategia no se ha utilizado en el pasado, y CDF debiese internalizar, en parte, la fuga de suscriptores. Adicionalmente, no existirían cambios relevantes de incentivos, pues el ∝ ya sería elevado con anterioridad a la Operación99, y, como se detalla supra, bastaría la pérdida de un bajo número de suscriptores premium para que la estrategia no fuera rentable. Así las cosas, esta División ha descartado que esta estrategia produzca efectos significativos sobre los Operadores de TV Paga.

Conclusión

  1. En base al análisis realizado, esta División concluye que existirían incentivos a incurrir en un bloqueo de insumos parcial o total sobre todos los rivales de DirecTV. Adicionalmente, no existirían los incentivos para la transmisión de partidos atractivos por televisión abierta que puedan generar efectos adversos sobre la competencia.

97 El ajuste consiste en normalizar dichos porcentajes sin considerar a aquellas personas que declaran que no les gusta el fútbol, que corresponden a cerca del 20% de los encuestados. 98 Un 20% de los encuestados declaró no ser hincha de ningún equipo de fútbol. 99 Esto considerando la experiencia pasada de partidos de la Copa Chile y la Super Copa transmitidos por televisión abierta y el presumible elevado poder de negociación de CDF en comparación al mercado de televisión abierta, el que cuenta con un mayor número de actores.