Aprobación de adquisición de Andes Airport Services S.A.

lllll[ffi^ Santiago, I 2 Et{E, 2018 VISTOS: 1)LaNotificaci6ndeoperaci6ndeConcentraci6n,correspondientealingresocorrelativoN. 04874-lTdefecha20denoviembrede2OlT(la,.Notificaci6n,,),medianteelcuallos apoderadosdeLATAMAirlinesGroupS.A.(LATAM,)'lnversionesLANS.A.(..lnverLan,,) y Lan Pax Group S.A ("LanPax"), por una parte, y Acciona Airport Services S'A i,,Acciona sA,,) y Acciona Aeropuertos, s.L. (,,Acciona sL" y todas conjuntamente, las ,.Partes,,),porotra,notificaronlacelebraci6ndeunacuerdodecompradell00%delas accionesdeAndesAirportServicess'A.(,.Andes,,),yconellosunegociodeasistencia en tierra (ground handling) en el aeropuerto comodoro Ariuro Merino Benitez de santiago de Chile ("SCL") a ser adquirido por Acciona (la "Operaci6n"); 2) La resoluci6n dictada por esta Fiscalia con fecha 1 de diciembre de 2017 ' que orden6 el inicio de la investigaci6n de la Operaci6n, bajo el rol FNE F104-2017; 3) El informe de la Divisi6n de Fusiones de esta Fiscalia, de fecha 12 de enero de 2018' 4) Lo dispuesto en los articulos 1 ,2, 49, 50 y 54 del DL 21 1; y CONSIDERANDO: .1) Que LATAM es una sociedad dedicada principalmente al transporte a6reo de pasajeros ycarga,anive|nacionaleinternacional.lnverlanyLanPaxpertenecenalmismogrupo empresarialdeLATAMycumplenfuncionescomosociedaddeinversiones.Ambasson duefias del 100% de las acciones emitidas por Andes' 2) Que Andes, el agente econ6mico adquirido en virtud de la operaci6n, es una empresa que desarrolla actividades econ6micas relacionadas a la provisidn de servicios de ground handling en SCL, cuyo principal cliente es LATAM 3) Que Acciona sA y Acciona sL son parte del grupo empresarial espafiol Acciona, relevante enlapromoci6nygesti6ndeinfraestructurayenergiaanivelmundial'comopartedel mismo grupo en Chile, se encuentra Acciona Airport Services SpA (en coniunto con AccionaSAyAccionaSL,"Acciona"),queproveeserviciosdegroundhandling' 4) Que los servicios de g round handling comprenden un coniunto de servicios que se prestan alasaerolineasportercerasempresasentreelaterrizajeyeldespeguedeunaaeronave, en un aeropuefio o aer6dromo determinado. Entre ellos se cuentan los servicios en rampa, de manejo de equipaje, asistencia a pasajeros y otros servicios operacionales relacionados. 5)Queelan6lisisdelaoperaci6nseharealizadosobrelabasedeunadefinici6n conservadora de mercado relevante de producto, acotada a la provisi6n del servicio de rampa,puestoquelosantecedentesdelainvestigacl6ndancuentadeunmenornumero de actores y mayores dificultades en su provisi6n. En todo caso, el analisis realizado se extiendetambienalosotrosserviciosdegroundhandting'puestoque,dedescartarse riesgos en servicios en rampa, es posible tambien descartar riesgos en asistencia a Hll{)li,rr,rs N j,j7L1 PLso I Siiril irqo .la il'1r.) lirl 156 2l :7 5:15 t-i0(,1 www.fne,gob,cl

lll|IEff#^ pasajeros y manejo de equipaje. Aun mds, no existe traslape en la oferta de las Partes para la provisi6n de servicios de asistencia a pasajeros. 6) Que, desde el punto de vista geogr6fico y en concordancia a la jurisprudencia comparada, la evaluaci6n se ha limitado a los servicios prestados en scl, en el entendido que, del lado de la demanda, una vez que una aerolinea decide operar en un aeropuerto, s6lo los proveedores activos en 6ste pueden ofrecerle los servicios. Por el lado de la oferta, al existir personal e inversiones especificas a un aeropuerto (vehiculos, maquinas y oficinas), y la necesidad de cumplimiento de determinadas exigencias de seguridad de la autoridad sectorial para operar en un aeropuerto en particular, es eSperable que laS 0nicas empresas capacitadas para ofrecer el servicio en el corto plazo son aqu6llas con presencia en el aeropuerto en cuesti6n. 7) Que, en el caso de scl, las empresas que cuentan con oferta de servicios de ground handling en rampa son Andes, Acciona, Servicios Aeroportuarios Aerosan S A y Swissport Chile S.A. Si bien algunas aerolineas, como Sky Airline S A. ("Sky") o Latin American wings spA ('LAw',), optan por integrar la prestaci6n de este tipo de servicios, autoabasteciendose de las distintas actividades de ground handhng, estas compafiias no fueron consideradas dentro de la definici6n de mercado, ya que no ofrecen dichos servicios a terceras aerolineas. 8) Que, dadas las participaciones de mercado obtenidas a partir del tr6fico de transpofte aereo de pasajeros en scl, registradas por la Junta Aeron5utica civil, se consider6 que los indices de concentraci6n sobrepasaban los umbrales de la Guia para el AnAlisis de Operaciones de Concentraci6n publicada en octubre de 2012. Por esta raz6n, esta Fiscalia estudi6 tambi6n las condiciones de entrada en el mercado de ground handling y la din6mica competitiva propia del servicio para determinar si la Operaci6n podla reducir sustancialmente la competencia, 9) Que, de acuerdo a actores de la industria, Andes no es un competidor que se caracterice por ser particularmente agresivo, lo que estarla ligado a su vinculo de propiedad actual con LATAM. La Operaci6n permitiria poner t6rmino a esta relaci6n vertical, y evitaria que otras aerollneas dependieran de un competidor para la provisi6n de servicios de ground handling en SCL. 1O) Que, adem6s, de acuerdo a los antecedentes concretos aportados a la investigaci6n, se identific6 con un grado alto de certeza la probabilidad de entreda de un nuevo proveedor de servicios en rampa en SCL, dentro de corto plazo y con un grado de suficiencia apropiado. Ello ayudaria a mitigar eventuales efectos lesivos derivados de esta Operaci6n en particular. 1 1) Que algunos actores del mercado de transporte a6reo de pasaieros cuentan con tr6fico suficiente como para auloabastecerse de los servicios de ground handling en scl. Ello queda de manifiesto en la experiencia de empresas como Sky y LAW, o del mismo LATAM, aunque otros actores serialaron durante la investigaci6n no contar con trdfico suficiente que lo vuelva viable como alternativa de negocio 12) Que, por otra parte, el ingreso de Acciona al mercado chileno no habria sido gestado con su capacidad independiente, sino que a traves de la infraestructura de Andes. En efecto, HL:erarri; N [il! l.sr] i. Sari aEc .i. a.lir e lc . i5ii 2) 2r, 5.15 60tr www.fne.gob.cl

lll[I[h#^ una de las peculiaridades del an5lisis de esta Operaci6n es el hecho de tener lugar entre dos actores que ya cuentan con una relaci6n contractual de prestaci6n de servicios, lo que permitia poner en duda la capacidad competitiva actual de Acciona sin su relaci6n actual con Andes. 13) Que, atendidas las razones antedichas, que existen antecedentes suficientes unilateral derivados de la Operaci6n. para este caso en particular, esta Fiscalia estima para desvirtuar posibles riesgos de carecter 14) Que, respecto a los riesgos coordinados, sin bien la Operaci6n trae consigo una reducci6n en el n0mero de competidores, tanto la posibilidad de entrada de un nuevo actor con las caracteristicas seflaladas, asi como la aptitud de algunas aerolineas para integrarse verticalmente, permiten mitigar su probabilidad. 15) Que, consultados distintos clientes actuales y potenciales de las Partes en el marco de esta investigaci6n, no fueron identificados riesgos significativos a la competencta en la provisi6n de servicios de ground handling. 16)Que, por el orden de consideraciones presentadas, esta Fiscalia descarta que la Operaci6n notificada resulte apta para reducir sustancialmente la competencia. RESUELVO: 1'APRUEBESE, de forma pura y simple la operaci6n de concentraci6n celebrada entre LATAM Airlines Group S.A,, lnversiones LAN S.A. y Lan Pax Group S.A., por una parte, y Acciona Airport Services S.A. y Acciona Aeropuertos, S.1., por otra, respecto a la adquisici6n del 100% de las acciones de Andes Airport Services S.A. 2' ANOTESE, COMUNiQUESE Y PUBLiQUESE. Rol FNE F104-2017. i+- / lro + rrsc^rhl{SGAL . , :t, , ..,,1 www.fne,gob.cl