CMF: Corte rebaja multas a ejecutivos de IANSA

C.A. de Santiago Santiago, quince de julio de dos mil veintiséis. VISTOS Y TENIENDO PRESENTE: PRIMERO: Que compareció don Juan Carlos Riesco Ruiz, abogado, en representación convencional de doña Jade Louise Moore, de nacionalidad danesa, consultora, y de don Phillip Anthony Murnane, de nacionalidad australiana, director financiero, en adelante indistintamente los "Ejecutivos" o los "recurrentes", dedujo reclamo de ilegalidad en virtud de lo establecido en el artículo 70 del Decreto Ley N°3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, "D.L. 3538"), en contra de la Comisión para el Mercado Financiero -en adelante, "CMF" o "la Comisión"-, en contra de dos resoluciones dictadas por el H. Consejo de la Comisión: primero, la Resolución Exenta N°10.328 de fecha 1 de octubre de 2025, denominada en el reclamo la "Resolución Sancionatoria", mediante la cual se impuso a cada uno de los Ejecutivos una multa de 7.200 unidades de fomento por la supuesta infracción al deber de abstención contemplado en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores; y segundo, la Resolución Exenta N°11.392 de fecha 30 de octubre de 2025, denominada "Resolución Confirmatoria", por medio de la cual el H. Consejo acogió parcialmente el recurso de reposición deducido por los Ejecutivos, reduciendo la multa a 6.700 unidades de fomento para cada uno. Los recurrentes sostienen que ambas resoluciones adolecen de vicios de ilegalidad que las hacen contrarias a derecho, por cuanto desconocen la exculpante del error de prohibición, no aplican correctamente los criterios de graduación de multa contemplados en el artículo 38 del DL 3.538, e infringen el principio de proporcionalidad reconocido tanto en la Constitución Política de la República como en la referida ley orgánica. Contextualiza que Empresas IANSA S.A., en adelante "IANSA", es una sociedad anónima abierta cuyos accionistas mayoritarios son ED&F Man Chile Holdings SpA, en adelante "ED&F Chile", con una participación del 50,99% de las acciones y Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A., con un 42,74% de la participación. A su vez, ED&F Chile es accionista en Campos Chilenos en un 93,37%, por lo que, sumando su participación directa e indirecta, ED&F Chile detenta aproximadamente el 93% de las acciones de IANSA. El controlador final de ED&F Chile es ED&F Man Holdings Limited, Página 1 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl sociedad constituida bajo las leyes de Inglaterra, en adelante, "ED&F Holdings", que encabeza el denominado "Grupo ED&F". En este contexto societario, los Ejecutivos recurrentes desempeñaban las siguientes funciones: doña Jade Moore fue elegida directora de Campos Chilenos con fecha 23 de febrero de 2021, asumiendo la presidencia de su directorio desde el 27 de abril de 2023 hasta el 15 de agosto de 2024, y se desempeñó como directora de IANSA desde el 28 de octubre de 2020, siendo reelegida el 27 de abril de 2023 y ejerciendo como vicepresidenta de su directorio desde el 28 de abril de 2023 hasta el 15 de agosto de 2024. Por su parte, don Phillip Murnane fue elegido director de Campos Chilenos con fecha 22 de junio de 2023, y director de IANSA a partir del 29 de septiembre de 2021, siendo reelegido en la junta general ordinaria de accionistas celebrada el 27 de abril de 2023, cesando en ambos cargos con fecha 30 de junio de 2025. Finalmente, tanto la señora Moore como el señor Murnane tenían la calidad de directores o ejecutivos del controlador final de las referidas sociedades, esto es, la compañía británica ED&F Holdings, o de alguna de sus subsidiarias. Añade que IANSA tiene como negocio principal la producción, distribución y comercialización de azúcar y que, adicionalmente, cuenta con una división secundaria dedicada a la producción y venta de alimento para mascotas, cuya relevancia dentro del giro de la compañía es marginal, representando entre un 3,6% y un 3,3% de los ingresos totales en los ejercicios 2022 a 2024. En virtud de lo anterior, desde el año 2020 IANSA venía estudiando la posibilidad de vender dicho negocio, a fin de fortalecer y focalizar sus esfuerzos en el área azucarera. En una primera instancia se sostuvieron negociaciones con Empresas Tucapel S.A., proceso que no prosperó. Posteriormente, a fines de 2022, y con la colaboración de BTG Pactual Chile, se reactivó el proceso de venta, lo que fue informado a la CMF como hecho reservado con fecha 29 de noviembre de 2022 -en adelante, el "Hecho Reservado"-, al amparo del inciso cuarto del artículo 10 de la Ley de Mercado de Valores, permaneciendo vigente hasta el 27 de julio de 2023. No obstante, la recurrente señala que, ya para abril de 2023, este segundo proceso de venta se encontraba definitivamente concluido por absoluta falta de Página 2 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl interesados, habiendo perdido toda entidad en los hechos al momento en que ocurrieron los hechos materia del procedimiento sancionatorio. Así, desde el año 2005, el Grupo ED&F ha venido implementando a nivel mundial una política global destinada a simplificar su estructura societaria, incluyendo la reducción del número de accionistas minoritarios. En aplicación de dicha estrategia, y encontrándose formalmente vigente el Hecho Reservado, con fecha 2 de junio de 2023, el directorio de ED&F Chile resolvió adquirir acciones de IANSA y de Campos Chilenos, con el objeto de incrementar su participación accionaria en ambas sociedades, directa e indirectamente. Esta decisión fue adoptada con asesoría previa de reconocidos abogados chilenos, como consecuencia de un exceso puntual de caja y con el propósito específico de implementar la política global de simplificación societaria antes mencionada. Para materializar la compra de acciones, se confirió un solo poder comprador a un corredor de bolsa, quien realizó transacciones en la Bolsa de Valores de Santiago entre el 6 de junio y el 27 de julio de 2023, lo que permitió a ED&F Chile adquirir el 1,78% y el 0,22% de las acciones de Campos Chilenos e IANSA, respectivamente. A lo anterior agrega que los Ejecutivos no compraron ni vendieron acciones para sí mismos, no son accionistas de las sociedades involucradas y no obtuvieron beneficio económico alguno de la Operación. En lo que respecta al desarrollo del procedimiento administrativo, expone que con fecha 1 de noviembre de 2024, ED&F Chile presentó una autodenuncia ante la CMF al amparo del sistema de colaboración compensada, solicitando se le otorgasen a dicha sociedad y a sus ejecutivos -señora Moore, señores Murnane y Dennis Trzeciak- los beneficios establecidos en el artículo 58 del DL 3.538. Dicha autodenuncia fue complementada con fecha 13 de noviembre de 2024, especificándose la conducta objeto de la misma. Con fecha 5 de febrero de 2025, fue dictado el Oficio Reservado UI N°200/2025, mediante el cual se formularon cargos a los Ejecutivos por su participación en la Operación, imputándose originalmente una "infracción grave y reiterada" al inciso primero del artículo 165 de la LMV. En sus descargos de fecha 12 de marzo de 2025, la parte recurrente reconoció los hechos, pero discrepó abiertamente de que éstos ameritasen sanción alguna, invocando, entre otros fundamentos, la falta de entidad material del Hecho Reservado al momento de la Operación, la ausencia de Página 3 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl uso de información privilegiada, la concurrencia de error de prohibición invencible derivado de la asesoría legal previa favorable, la colaboración compensada, la inexistencia de beneficio económico para los Ejecutivos y la falta de reiteración de la conducta. En su informe final de fecha 19 de junio de 2025, el Fiscal de la Unidad de Investigación, acogiendo parte de los argumentos de la defensa, propuso al Consejo no sancionar al señor Dennis Trzeciak y, respecto de los demás Ejecutivos, señaló que se configuraba a lo sumo una infracción al deber de abstención del artículo 165 inciso primero de la LMV, recomendando además aplicar el estatuto de colaboración del presunto infractor del artículo 58 del DL 3538, lo que habilitaba para reducir la sanción hasta en un 80%. Mediante la Resolución Sancionatoria de fecha 1 de octubre de 2025, el Consejo de la CMF resolvió: primero, levantar los cargos y cerrar sin sanción el procedimiento seguido en contra del señor Dennis Harry Trzeciak JR; y segundo, sancionar a doña Jade Louise Moore y a don Phillip Anthony Murnane con una multa de 8.000 UF cada uno por infracción al deber de abstención del artículo 165 inciso primero de la LMV, aplicando únicamente el beneficio mínimo de colaboración -una reducción del 10%-, quedando la sanción definitiva en 7.200 UF para cada uno. Esta resolución fue acordada con el voto disidente de la Comisionada señora Catherine Tornel, quien propuso una multa de 500 UF por considerar que "la operación no derivó en un beneficio personal para ellos". Con fecha 10 de octubre de 2025, los recurrentes dedujeron recurso de reposición en contra de la Resolución Sancionatoria, el que fue acogido parcialmente mediante la Resolución Confirmatoria de fecha 30 de octubre de 2025, que redujo la sanción de 7.200 UF a 6.700 UF para cada Ejecutivo, rechazando el recurso en todo lo demás. Esta última resolución también contó con el voto disidente de la Comisionada señora Tornel, quien estuvo por disminuir la multa a 400 UF. Notificadas las Resoluciones recurridas mediante correo electrónico enviado con fecha 7 de noviembre de 2025 por el Director General Jurídico de la CMF, don José Antonio Gaspar Candia, el presente reclamo de ilegalidad fue interpuesto dentro del plazo legal de diez días hábiles establecido en el artículo 70 inciso quinto del DL 3538. El reclamo se funda en tres vicios de ilegalidad autónomos e independientes, que se exponen a continuación: Página 4 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl En primer término, sostiene que las Resoluciones recurridas infringen el principio de legalidad y de jerarquía normativa consagrados en los artículos 6 y 7 de la Constitución Política, al desconocer la aplicación del error de prohibición como causal exculpante de responsabilidad en el ámbito del Derecho Administrativo Sancionador. Argumentan que este instituto -consistente en el desconocimiento del carácter ilícito de la propia conducta- exime de responsabilidad cuando es invencible, dado que el principio de culpabilidad, que tiene rango constitucional conforme a reiterada jurisprudencia del Tribunal Constitucional, exige que la sanción pueda formularse como un reproche legítimo a quien conocía o podía conocer la ilicitud de su actuar. En el caso concreto, al momento de aprobar la ejecución de la Operación en la sesión del directorio de ED&F Chile de fecha 2 de junio de 2023, los Ejecutivos habían delegado el análisis de la legalidad de la Operación en el consejero legal senior del Grupo, de nacionalidad británica, quien a su vez contrató al estudio jurídico Cariola, Diez & Pérez-Cotapos para obtener una opinión legal. Dicho estudio emitió un memorándum en fecha 14 de marzo de 2023 que fue complementado con consultas específicas de seguimiento; siendo la más relevante aquella formulada mediante correo electrónico de fecha 21 de marzo de 2023, en que se preguntó específicamente si el artículo 165 de la LMV era un elemento pertinente para los directores de ED&F Chile al evaluar la compra de acciones adicionales en IANSA, a lo que los abogados respondieron en forma categórica y unívoca: "Correct". Solo con ese visto bueno expreso y escrito de abogados especializados, el directorio de ED&F Chile aprobó la Operación. Sin embargo, las Resoluciones recurridas rechazaron la exculpante aduciendo que conforme a los artículos 7 y 8 del Código Civil el error de derecho es inadmisible; que el Memorándum habría advertido a los Ejecutivos sobre la regulación de información privilegiada; y que el conocimiento del Hecho Reservado era suficiente para entender la ilicitud de la Operación. Los recurrentes refutan cada uno de dichos argumentos señalando que, en primer lugar, el error de prohibición precisamente opera como excepción a la presunción de conocimiento de la ley, derivando directamente de la Constitución y prevaleciendo sobre las normas del Código Civil por efecto de la jerarquía normativa; en segundo lugar, que las Resoluciones recurridas ignoraron completamente la consulta específica de seguimiento y su Página 5 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl respuesta categórica, ciñéndose solo a referencias genéricas del Memorándum; y en tercer lugar, que el mero conocimiento de la existencia del Hecho Reservado no equivale al conocimiento técnico de sus consecuencias jurídicas bajo la regulación chilena de valores, conocimiento que no es razonable exigir a personas extranjeras que no son abogados y que actuaron con asesoría legal en el sentido contrario. A mayor abundamiento, los recurrentes invocan el precedente de esta misma Corte, causa Ingreso N°237-2020, y el de la Corte de Apelaciones de Concepción en causa Ingreso N°110-2024, en que se reconoció la aplicación del error de prohibición como exculpante en casos análogos. En segundo lugar, sostienen que las Resoluciones recurridas vulneran el artículo 38 del DL 3538, que establece los criterios que el Consejo de la CMF está legalmente obligado a ponderar en la determinación del quantum de la sanción. Al respecto, el reclamo denuncia infracciones específicas a los numerales 1, 2, 3, 5, 7 y 8 de dicho artículo. Respecto del N°1 -gravedad de la infracción-, se denuncia que la CMF sustentó la supuesta "especial gravedad" de la conducta utilizando como argumento agravante la propia conducta sancionada, incurriendo en un razonamiento circular que infringe el principio non bis in idem; invocando la "envergadura" de la Operación como criterio que carece de reconocimiento legal; y señalando que el EBITDA del Negocio de Mascotas era "relevante" en contradicción con lo afirmado en la propia resolución. Respecto del N°2 -beneficio económico-, el reclamo señala que las propias Resoluciones recurridas reconocen que no fue posible determinar beneficio económico alguno para los ejecutivos, quienes no compraron para sí ni son accionistas de las sociedades involucradas, circunstancia que, pese a ser expresamente reconocida, no tuvo impacto alguno en la rebaja de la sanción. Respecto del N°3 -daño al mercado-, se sostiene que la CMF no explicó ni acreditó cuál fue el daño o riesgo concreto al correcto funcionamiento del mercado financiero, limitándose a afirmarlo sin fundamento, omitiendo además que la Operación se realizó en la Bolsa de Comercio de Santiago bajo condiciones de mercado, de manera transparente, sin que se haya acreditado ventaja indebida ni afectación a terceros. Respecto del N°5 -irreprochable conducta anterior-, el reclamo constata que la propia Resolución Sancionatoria reconoció que los Ejecutivos no habían sido objeto de sanciones previas, sin que esta circunstancia tuviera Página 6 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl efecto alguno en la determinación de la cuantía. Respecto del N°7 -sanciones aplicadas en casos similares-, se denuncia que las Resoluciones recurridas si bien enumeran una serie de precedentes, no los consideraron efectivamente para graduar la sanción, incurriendo en una arbitrariedad que contraviene el principio de igualdad ante la ley, pues la multa de 6.700 UF impuesta a cada Ejecutivo resulta desproporcionadamente superior a sanciones aplicadas en casos de mayor gravedad, con conductas dolosas, con beneficio económico directo y sin atenuantes. Respecto del N°8, colaboración, se alega que la CMF otorgó el mínimo posible de beneficio por colaboración -solo un 10%-, infringiendo el artículo 58 del DL 3538, pues la autodenuncia fue previa a la formulación de cargos y los antecedentes aportados fueron esenciales para la investigación, habiendo la propia CMF reconocido dicho valor en el Acta de Compromiso y Recomendación de Colaboración Compensada y en el Informe Final del Fiscal, siendo además que en casos análogos o menos merecedores de reconocimiento la Comisión otorgó beneficios de entre un 50% y un 60%. En tercer término, el reclamo denuncia que las resoluciones recurridas infringen la garantía constitucional de igualdad ante la ley, consagrada en el artículo 19 N°2 de la Constitución, por cuanto establecen diferencias arbitrarias entre los Ejecutivos y otras personas o entidades reguladas que han sido sancionadas por conductas iguales o más graves. En efecto, el reclamo acredita mediante una tabla comparativa que personas naturales que infringieron el artículo 165 de la LMV con conductas dolosas, con beneficio económico acreditado, sin autodenuncia ni colaboración y con sanciones previas, recibieron multas equivalentes o inferiores a las impuestas en el caso de autos, lo que constituye un trato diferenciado carente de toda justificación razonable. A mayor abundamiento, el reclamo sostiene que las sanciones más elevadas de la CMF han sido reservadas históricamente para conductas dolosas, reiteradas y con impacto sistémico, las que contrastan radicalmente con el caso de autos, en que no se verificó beneficio económico, no hubo afectación masiva ni ocultamiento deliberado. En este contexto, la sanción impuesta carece de proporcionalidad y se aparta de los criterios objetivos que la propia CMF ha aplicado históricamente. En virtud de todos los antecedentes expuestos, solicitan acoger el reclamo en todas sus partes, declarando la ilegalidad de las resoluciones Página 7 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl recurridas, dejándolas sin efecto y, en su lugar, resolviendo que se rechazan los cargos formulados en contra de los recurrentes; o bien, en subsidio de lo anterior, que se rebajan sustancialmente las multas impuestas a cada uno de ellos. SEGUNDO: Que, la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante la "CMF" o "la Comisión", evacuó informe solicitando el rechazo íntegro del presente reclamo de ilegalidad. En cuanto al contexto que da origen al presente reclamo, el informe expone que mediante Oficio N°37.985, de fecha 22 de marzo de 2024, el Director General de Supervisión de Conducta de Mercado informó a la Unidad de Investigación de la CMF -en adelante, "UI"- la existencia de un proceso de fiscalización cuyo origen fue el hecho reservado comunicado por Empresas IANSA S.A. con fecha 5 de diciembre de 2022, en que se informó la reactivación del proceso de venta del negocio de comida para mascotas. En dicho oficio se puso en conocimiento de la UI que, mientras se encontraba vigente el referido Hecho Reservado, entre el 29 de noviembre de 2022 y el 27 de julio de 2023, la sociedad ED&F Man Chile Holdings SpA, controladora de la Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. y de Empresas IANSA S.A., había adquirido, entre los días 6, 8, 9 y 12 de junio de 2023, acciones de IANSA por la suma de $1.013.940.717, y, adicionalmente, entre los días 6, 7, 8, 13 de junio y 27 de julio del año 2023, acciones de Campos Chilenos por la suma de $58.235.933. En mérito de dichos antecedentes, mediante Resolución UI N°83/2024 de 17 de septiembre de 2024, se inició una investigación para esclarecer los hechos descritos. En lo que respecta a la estructura societaria y a las posiciones que ocupaban los investigados al momento de los hechos, el informe precisa que tanto Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. como Empresas IANSA S.A. son sociedades anónimas abiertas, emisoras de valores, sujetas a la fiscalización de la CMF. Asimismo, señala que ED&F Man Chile Holdings SpA, al mes de diciembre de 2023, mantenía una participación del 93,37% de las acciones de Campos Chilenos, con un 6,63% restante en manos de accionistas minoritarios, y poseía una participación accionaria directa del 50,99% en IANSA, mientras que Campos Chilenos mantenía una participación directa del 42,74% en IANSA, de modo que la posición accionaria total de ED&F Man Chile Holdings SpA -directa e indirecta- en Página 8 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl IANSA alcanzaba aproximadamente el 90% de sus acciones. El informe hace notar, además, que Empresas IANSA S.A. representaba el 99,97% de los activos totales de Campos Chilenos, lo que evidencia la estrecha vinculación entre el valor de ambas sociedades. En lo que concierne a los investigados, el informe acredita que, durante el período de vigencia del Hecho Reservado: doña Jade Moore se desempeñaba como directora de ED&F Man Chile Holdings SpA, de Empresas IANSA S.A. y de Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A., ejerciendo la vicepresidencia del directorio de IANSA desde el 28 de abril de 2023 y la presidencia del directorio de Campos Chilenos desde el 27 de abril de 2023, hasta el 15 de agosto de 2024 en ambas; mientras que don Phillip Murnane era director de Empresas IANSA S.A. -siendo reelegido en junta del 27 de abril de 2023- y de Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. -elegido en sesión de directorio de 22 de junio de 2023-. Tanto la señora Moore como el señor Murnane tenían, además, la calidad de directores o ejecutivos del controlador final de las referidas sociedades, la compañía británica ED&F Man Holdings Limited, o de alguna de sus subsidiarias. En cuanto a los hechos materia de la formulación de cargos, el informe relata que, con fecha 29 de noviembre de 2022, el Directorio de IANSA, por unanimidad de los directores presentes -entre quienes se encontraban doña Jade Moore y don Phillip Murnane, quienes concurrieron a la firma del acuerdo reservado-, acordó dar el carácter de hecho reservado al reinicio de las gestiones de venta del negocio de mascotas. Mediante presentación de fecha 5 de diciembre de 2022, el Gerente General de IANSA comunicó a la CMF dicho hecho reservado, el que se mantuvo formalmente vigente entre el 29 de noviembre de 2022 y el 27 de julio de 2023. Durante la vigencia de este hecho reservado, que de conformidad con los artículos 10 y 164 de la Ley N°18.045 constituía información privilegiada, con fecha 18 de abril de 2023, la señora Jade Moore, en representación de ED&F Man Holdings Limited y ED&F Man Chile Holdings SpA, solicitó a los bancos acreedores extranjeros del Grupo la autorización para incrementar la participación de ED&F Chile en Empresas IANSA S.A., ya sea directamente o a través de la compra de acciones de Campos Chilenos, autorización que fue concedida con fecha 9 de mayo de 2023. Posteriormente, en sesión extraordinaria de directorio de ED&F Man Chile Holdings SpA celebrada el 2 de junio de 2023, con Página 9 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl asistencia de la señora Moore y de los señores Ian Falshaw y Marc Broersen, se acordó otorgar un poder comprador a BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa para que, en nombre y representación de la Sociedad, adquiriera en bolsa de valores acciones de Campos Chilenos y/o IANSA, hasta lograr que la Sociedad detentara directa o indirectamente el 95% de las acciones de IANSA menos una acción, a un precio unitario que no excediera el 50% del valor libro, con un monto total de la adquisición que no podía superar USD 1.500.000. Mediante esa misma sesión, se otorgó a la señora Moore un poder especial para gestionar la ejecución de dicha compra. Además, con fecha 5 de junio de 2023, la administración de IANSA comunicó a la CMF que el proceso de venta del negocio de mascotas seguía vigente, aunque sin ofertas concretas, renovando el hecho reservado por un período adicional de 180 días. Las órdenes de compra de acciones IANSA y CAMPOS fueron cursadas mediante correos electrónicos enviados por el señor Trzeciak -con copia a la señora Moore, entre otros- entre los días 6, 8, 9 y 12 de junio de 2023 y el 27 de julio de 2023, ejecutándose entre el 6 de junio y el 27 de julio de 2023 un total de 70.902.465 acciones de IANSA, a un precio promedio de $14 por acción, por la suma de $1.013.940.717, y 2.069.377 acciones de Campos Chilenos, a un precio promedio de $29 por acción, por la suma de $58.235.933. En cuanto a los antecedentes probatorios recopilados durante la investigación, el informe detalla una extensa serie de diligencias investigativas practicadas por la UI. Así, consta que, con fechas 13 y 20 de agosto de 2024, prestaron declaración voluntaria ante la UI el señor Arthur Huguley y el señor Dennis Trzeciak respectivamente; con fecha 22 de agosto de 2024, declaró doña Jade Moore, quien reconoció expresamente su participación en la decisión de compra de las acciones, señalando que ésta fue discutida y acordada a nivel del holding ED&F Man Holdings Limited y que una vez obtenido el consentimiento de los prestamistas globales, se decidió proceder con la compra. Con fecha 24 de septiembre de 2024, prestó declaración el señor Phillip Murnane, quien reconoció haber tenido conocimiento del programa de compra de acciones que se llevó a cabo en el período comprendido entre el 6 de junio y el 27 de julio de 2023, si bien manifestó no estar al tanto de los montos exactos de las transacciones, pues éstas fueron ejecutadas por el directorio de ED&F Chile. Con fecha 26 de Página 10 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl septiembre de 2024, el señor Murnane remitió antecedentes complementarios a su declaración, incluyendo el Memorándum de fecha 14 de marzo de 2023 emitido por Cariola, Diez & Pérez-Cotapos. Con fecha 30 de septiembre de 2024, la señora Moore remitió antecedentes complementarios, incluyendo la autorización otorgada por los bancos acreedores para incrementar la participación en IANSA y la estructura de propiedad de la sociedad. Con fecha 1 de noviembre de 2024, ED&F Man Chile Holdings SpA presentó ante la CMF una autodenuncia al amparo del artículo 58 del DL 3538, reconociendo que las adquisiciones podrían constituir una infracción al artículo 165 de la Ley N°18.045, y solicitando para la Sociedad y para sus ejecutivos -señora Moore, señores Murnane y Trzeciak- los beneficios de colaboración compensada. En dicha autodenuncia se afirmó que las adquisiciones habían sido realizadas de buena fe, bajo la convicción de que no existían restricciones legales o regulatorias, luego de haber recibido asesoría legal especializada que solo advirtió la restricción de los períodos de bloqueo de 30 días previos a la publicación de estados financieros. Mediante Acta de Compromiso y Recomendación de Colaboración Compensada de fecha 27 de diciembre de 2024, el Fiscal de la UI comunicó a ED&F Chile que recomendaría al Consejo acoger el beneficio del artículo 58 del DL 3538, tanto para la Sociedad como para sus ejecutivos. En lo que atañe al desarrollo formal del procedimiento sancionatorio, el informe da cuenta de que, mediante Oficio Reservado UI N°200 de fecha 5 de febrero de 2025, el Fiscal de la UI formuló cargos a la señora Moore, al señor Trzeciak y al señor Murnane, imputando a cada uno de ellos, en relación con su participación en la Operación, la comisión de una infracción grave y reiterada al inciso primero del artículo 165 de la LMV. Con fecha 12 de marzo de 2025, la defensa presentó descargos, reconociendo los hechos, pero discrepando de su calificación jurídica. En síntesis, la defensa argumentó: que el Hecho Reservado había perdido entidad material al momento de la Operación; que no hubo uso de información privilegiada sino una operación motivada por razones de simplificación corporativa; que los Ejecutivos actuaron bajo error de prohibición invencible, por cuanto contaron con asesoría legal previa del estudio Cariola, Diez & Pérez-Cotapos que descartó la existencia de restricciones derivadas del artículo 165 de la LMV; que colaboraron activamente con la CMF mediante autodenuncia; que no hubo Página 11 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl beneficio económico ni perjuicio al mercado; y que la conducta no fue reiterada. Adicionalmente, se aportó como prueba el Informe en Derecho elaborado por don Héctor Hernández Basualto, que concluyó la concurrencia de un error de prohibición invencible como causal exculpante de responsabilidad. Durante el término probatorio, depusieron cinco testigos ofrecidos por la defensa: don Ignacio Guarda Poblete -socio de BTG Pactual Chile-, don Hugo César Rubio -Gerente General de BTG Pactual Chile-, doña Caroline Jury -Asesor Jurídico del Grupo ED&F Man-, don Pablo Mujica Ovando -Subgerente Legal de IANSA- y don Joe McHale -Asesor Jurídico Senior de ED&F Man-. En su informe final de fecha 19 de junio de 2025, el Fiscal de la UI propuso al Consejo no sancionar al señor Trzeciak por no haberse acreditado que tuviera conocimiento de la vigencia del Hecho Reservado; respecto de la señora Moore y el señor Murnane, estimó configurada la infracción al artículo 165 inciso primero de la LMV y recomendó aplicar el beneficio de colaboración. Respecto a los fundamentos que sustentan la posición de la CMF para solicitar el rechazo íntegro del presente reclamo, el informe desarrolla los siguientes argumentos: a) Sostiene que el Título XXI de la Ley N°18.045, que regula la información privilegiada, fue incorporado y perfeccionado para preservar la transparencia, confianza, integridad y equidad en el mercado de valores, protegiendo a los inversionistas de los riesgos propios de la asimetría de información. En este marco regulatorio, el artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores define la información privilegiada como cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, no divulgada al mercado, cuyo conocimiento sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, asimilando expresamente a dicha categoría la información reservada a que se refiere el artículo 10 de la misma ley. El artículo 165 inciso primero, por su parte, establece una prohibición absoluta -un deber de abstención- de adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas, los valores sobre los cuales se posea información privilegiada. El artículo 166 establece, a su vez, la presunción de posesión de información privilegiada para los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores del emisor, así como para quienes desempeñen dichos cargos en el controlador del emisor. Página 12 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl Sobre la base de estas normas, la CMF argumenta que está plenamente acreditado que: el Hecho Reservado estuvo formalmente vigente entre el 29 de noviembre de 2022 y el 27 de julio de 2023; que durante dicha vigencia, la señora Moore y el señor Murnane participaron en la decisión de compra de acciones de IANSA y Campos Chilenos para ED&F Man Chile Holdings SpA; que la señora Moore y el señor Murnane habían suscrito el acuerdo reservado de IANSA de fecha 29 de noviembre de 2022, a través del cual se acordó dar el carácter de hecho reservado a la información relativa a la venta del negocio de mascotas; que la señora Moore declaró ante la UI haber participado en la decisión de compra; que el señor Murnane declaró haber tenido conocimiento del programa de compras de acciones; y que la propia defensa reconoció en sus presentaciones la participación de los Ejecutivos en la Operación, aunque invocó el error de prohibición como exculpante. Por todo ello, la CMF concluye que tanto la señora Jade Moore como el señor Phillip Murnane infringieron el deber de abstención contenido en la parte final del inciso primero del artículo 165 de la LMV. b) Afirma que no resulta admisible el planteamiento de la defensa en cuanto a que el Hecho Reservado habría perdido relevancia o materialidad al momento de la Operación. Para ello, la CMF argumenta que el carácter de información privilegiada de la información reservada emana directamente de la Ley -específicamente del inciso primero del artículo 164 en relación con el artículo 10 de la LMV- y no depende de una evaluación ex post de su entidad o relevancia. Dicho carácter es otorgado directamente por el directorio, órgano que determina que cierta información resulta relevante para el interés social y que, en cumplimiento del artículo 10, lo comunica a la CMF. La calificación de información privilegiada no se ve afectada por una supuesta pérdida de materialidad, pues tal criterio no está contemplado en la normativa aplicable. El hecho esencial reservado se encontraba vigente cuando se realizaron las operaciones que motivaron la formulación de cargos, por lo que la norma era plenamente aplicable, sin que corresponda a la CMF ni a los interesados valorar retrospectivamente si el proceso de venta habría tenido o no probabilidades reales de concretarse. La Comisión señala, además, que fue el propio directorio de IANSA -con participación de la señora Moore y el señor Murnane- el que acordó dar el carácter reservado a la información, por Página 13 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl lo que los sancionados no pueden desconocer el estatus jurídico que ellos mismos le confirieron. c) La CMF argumenta que no resulta admisible invocar la buena fe y la falta de consciencia de ilicitud sobre la base de la asesoría jurídica prestada por el estudio Cariola, Diez & Pérez-Cotapos, por las siguientes razones: en primer lugar, del propio texto del Memorándum emitido con fecha 14 de marzo de 2023 es posible inferir que dicho estudio advirtió expresamente a los directores la necesidad de considerar ciertas regulaciones al realizar operaciones sobre acciones de la Compañía, incluyendo la obligación de ajustarse a las normas sobre información privilegiada -"as well as observing the regulations regarding inside information"-. El informe señala que el Memorándum dedicó una sección específica al tratamiento de la información privilegiada -denominada "3. Inside Information"-, explicando las restricciones y deberes derivados de su posesión, sin referirse al Hecho Reservado específico que motiva la investigación. Este texto constituía, para la CMF, una advertencia suficiente de la existencia de restricciones en materia de información privilegiada que los Ejecutivos debían considerar. En segundo lugar, la CMF sostiene que de conformidad con los artículos 7 inciso primero y 8 del Código Civil, la publicación de la ley en el Diario Oficial implica que ésta se entiende conocida por todos desde la fecha de dicha publicación, sin que sea admisible alegar su ignorancia. La prohibición del artículo 165 de la LMV es una norma de rango legal, vigente a la fecha de las operaciones, cuyo tenor es claro y cuyos destinatarios son precisamente las personas que ejercen cargos como los que ostentaban los investigados. En ese contexto, la Comisión señala que aceptar el argumento planteado por la defensa implicaría no solo contravenir la norma, sino privar de imperio a la Ley, tornando su cumplimiento en meramente voluntario. En tercer lugar, y de manera particularmente relevante, la CMF argumenta que la infracción sancionada tiene su origen en un Hecho Reservado que fue acordado en una sesión de directorio en la que participaron los propios investigados -la señora Moore y el señor Murnane concurrieron a la firma del acuerdo reservado de fecha 29 de noviembre de 2022-, cuya regulación y efectos están contenidos en normas directamente aplicables al cargo de Director. Por ello, no resulta aceptable que los sancionados invoquen el desconocimiento de normas que son directamente atingentes a su cargo y función. Además, los investigados Página 14 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl sabían que la información no era pública, pues ellos mismos le confirieron ese carácter, de modo que no podían desconocer que, al participar en la Operación, tenían más y mejor información que el resto de los operadores de mercado. En cuarto lugar, la Resolución Confirmatoria agrega que tampoco se adjuntó antecedente alguno que desvirtuara las conclusiones de la Resolución Sancionatoria sobre la asesoría, particularmente si se considera que el Memorándum no aborda la situación específica del Hecho Reservado ni la posición de los sancionados en los directorios en que se abordaron dichas materias. Finalmente, el informe argumenta que, tratándose del incumplimiento de una prohibición establecida en una ley para una materia específica, como es la regla del artículo 165 de la LMV, la infracción se configura por la sola inobservancia o contravención de la norma, sin que resulte relevante si el incumplimiento obedeció a una conducta culposa o dolosa, lo que hace inaplicable el error de prohibición como exculpante en esta materia. d) El informe argumenta que el Consejo de la CMF ponderó adecuada y exhaustivamente todos los criterios del artículo 38 del DL 3.538 para graduar la multa. En cuanto a la gravedad de la conducta -N°1-, la CMF sostuvo que la prohibición del artículo 165 de la LMV protege uno de los bienes jurídicos más relevantes del mercado de valores -la transparencia, confianza, integridad y equidad-, siendo su infracción considerada gravísima por el ordenamiento. Se estimó además pertinente considerar la envergadura de las operaciones -compras de acciones por un total de $1.072.176.650-, así como el hecho de que, si bien el negocio de mascotas no era la parte más relevante de IANSA, representaba igualmente un EBITDA relevante para la sociedad al momento de los hechos. Respecto del beneficio económico obtenido -N°2-, la CMF reconoció no haber podido acreditar la obtención de un beneficio por parte de los investigados. En cuanto al daño o riesgo al correcto funcionamiento del mercado financiero -N°3-, la Comisión señaló que los investigados operaron con ventajas de información respecto del resto de los actores del mercado, vulnerando la fe pública depositada en él, al participar en operaciones estando en posesión de información privilegiada, conducta que por sí misma pone en riesgo el correcto funcionamiento del mercado de valores, con independencia de si dicha ventaja fue o no efectivamente aprovechada. Respecto de la participación de los infractores Página 15 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl -N°4-, la CMF señaló que no se desvirtuó la participación que les cupo en las infracciones imputadas. En cuanto a sanciones previas -N°5-, la Comisión reconoció que los formulados de cargos no habían sido objeto de sanciones anteriores por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización. Sobre la capacidad económica de los infractores -N°6-, señaló que no se rindieron medios de prueba al efecto durante el procedimiento, sin perjuicio de lo cual la Resolución Confirmatoria consideró los nuevos antecedentes sobre capacidad económica acompañados con el recurso de reposición para reducir parcialmente el monto de la multa. En relación con las sanciones aplicadas en casos similares -N°7-, el informe enumeró una serie de precedentes de la propia CMF por infracciones al artículo 165 de la LMV, con montos que fluctúan entre 200 y 15.000 UF, señalando que dicho parámetro fue considerado en conjunto con los demás criterios del artículo 38. Finalmente, en materia de colaboración prestada a la CMF -N°8-, la Comisión reconoció que ED&F Man Chile Holdings SpA inició un proceso de colaboración al amparo del artículo 58 del DL 3.538, pero argumentó que los hechos contenidos en la autodenuncia fueron entregados cuando ya eran materia de investigación y que, si bien permitieron acelerar el curso de ésta, se trataba de antecedentes que ya estaban siendo pesquisados por la Unidad, razones por las cuales se otorgó únicamente una rebaja del 10% de la sanción pecuniaria. La multa base determinada fue de 8.000 UF para cada Ejecutivo, la que, una vez aplicado el beneficio del 10%, quedó en 7.200 UF. Con posterioridad, la Resolución Confirmatoria acogió parcialmente el recurso de reposición, reduciendo la multa a 6.700 UF para cada investigado, en atención a los nuevos antecedentes sobre capacidad económica acompañados. La Comisión argumenta que la reducción fue incorporada como uno de los factores del artículo 38 del DL 3.538, siendo el monto final resultado de la ponderación integral de todos los criterios de dicha norma. e) En lo que respecta a los fundamentos del recurso de reposición, la resolución confirmatoria los desestimó señalando que los recurrentes no esgrimieron nuevos antecedentes capaces de desvirtuar las infracciones ya sancionadas; que los argumentos reiterados ya habían sido ponderados en la Resolución Sancionatoria; que la alegación sobre el alcance de la asesoría de Cariola no fue sustentada con antecedentes adicionales que desvirtuaran las conclusiones previas, especialmente considerando que el Memorándum Página 16 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl no abordó la situación específica del Hecho Reservado ni la posición de los sancionados en los directorios; que la infracción sancionada se origina en un acuerdo de directorio en que los propios investigados participaron, de modo que no podían desconocer sus consecuencias jurídicas; y que la ponderación de las circunstancias del artículo 38 fue adecuada, sin que el desacuerdo de la defensa con dicha ponderación implique que los elementos no hayan sido debidamente considerados. Finalmente, la CMF señala que, en cuanto al monto de la operación como factor para graduar la multa, éste incide directamente en la gravedad de la conducta y en la magnitud del riesgo para el mercado, de modo que, contrariamente a lo alegado por la defensa, sí debe ser considerado en la determinación de la sanción. Por estos motivos, solicitó a esta Corte rechazar en todas sus partes el reclamo de ilegalidad deducido por doña Jade Louise Moore y don Phillip Anthony Murnane, declarando la legalidad de la Resolución Exenta N°10.328 de fecha 1 de octubre de 2025 y de la Resolución Exenta N°11.392 de fecha 30 de octubre de 2025, ambas dictadas por el H. Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, manteniéndose en consecuencia íntegramente las sanciones de multa de 6.700 Unidades de Fomento impuestas a cada uno de los recurrentes, por haberse acreditado en el procedimiento administrativo sancionatorio que ambos infringieron el deber de abstención contemplado en la parte final del inciso primero del artículo 165 de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores. TERCERO: Que, el reclamo de ilegalidad presentado en autos corresponde al previsto en el artículo 71 de la Ley N°21.000 -que sustituyó el Decreto Ley N°3538-, que permite a esta Corte de Apelaciones revisar la legalidad de las sanciones impuestas por el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero. En este sentido, se ha dicho que se trata de una acción de derecho estricto, encaminada a revisar extraordinariamente la legalidad de la decisión impugnada y en la que, por su naturaleza, no le está permitido al órgano jurisdiccional sustituir la evaluación de mérito efectuada por la autoridad administrativa ni convertirse en una nueva instancia de ponderación sobre los aspectos fácticos cuestionados. Así, la Corte Suprema con fecha 28 de febrero de 2022, en causa Rol N°84.250-2021 ha precisado que: “(…) la competencia del tribunal viene dada por la naturaleza del recurso de reclamación, en tanto control de Página 17 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl legalidad”, (…) de manera que para modificar la resolución dictada por la autoridad reguladora competente, es necesario “dar por establecida la ilegalidad, invalidar el acto administrativo y disponer la decisión adecuada al caso, si procediere, conforme a los límites de su competencia en un reclamo de ilegalidad” (SCS Rol N°21.814-2017). En otras palabras, en el reclamo de ilegalidad, los juzgadores carecen de facultades para examinar el mérito de la decisión impugnada, de manera que sólo sería posible alterar el quantum de la sanción aplicada en el supuesto de que el acto en comento se encuentre afectado por un vicio de ilegalidad, como podría ser, por ejemplo, el quebrantamiento del principio de proporcionalidad (…)”. CUARTO: Que, en cuanto al primer reproche de ilegalidad, éste se hace consistir en que las resoluciones impugnadas, habrían descartado la aplicación del error de prohibición como exculpante de responsabilidad, a pesar de que se trata de una institución de reconocida aplicación en el derecho administrativo sancionador. Sin embargo, para descartar la pretendida ilegalidad, cabe recordar que para que el error de prohibición opere como eximente de responsabilidad en materia penal se requiere acreditar su carácter invencible, es decir, que la errónea comprensión de la ilicitud resulte insuperable, cuestión que claramente no se configura en la especie, desde que sólo se ha invocado al efecto el hecho de que los ejecutivos sancionados habrían requerido una asesoría legal previa a un estudio jurídico de reconocido renombre, la que más allá de tener o no una conclusión categórica sobre la ilicitud de la intervención de los ejecutivos en el proceso de compra de acciones encontrándose vigente el hecho reservado, lo cierto es que en ningún caso un consejo legal puede calificarse como una suerte de permiso que conlleve un error insuperable sobre la ilicitud del actuar, menos aún si incide en una conducta expresamente prohibida por la ley, en el artículo 165 inciso primero de la Ley 18.045 y directamente aplicable, entre otros, a los directores de sociedades anónimas, cuyo es el caso de la Sra. Jade Louise Moore y don Phillip Anthony Murnane, quienes, por lo demás, fueron los que concurrieron a declarar el hecho reservado de conformidad con el artículo 10 de la Ley 18.045, durante cuya vigencia se efectuó la infracción a la información reservada. Página 18 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl En este sentido, cabe recordar que el error de prohibición se puede presentar bajo tres modalidades: a) desconocimiento del mandato jurídico general, esto es, el autor no sabe que existe una norma prohibitiva general y estima que su actuar es jurídicamente indiferente, es el llamado error de prohibición abstracto o directo; b) error en la inaplicabilidad de la norma, caso en el que el autor conoce la existencia de la norma, no obstante lo cual supone que está autorizado para actuar, sobre la base de un determinado permiso, llamado error concreto o indirecto, es un error acerca de la existencia y alcance de una causal de justificación y c) como una representación equivocada acerca de la fuerza determinante de la norma, es un error acerca de una causal de exclusión de responsabilidad por el hecho. En este caso, la tesis propuesta por el reclamante corresponde a la segunda hipótesis, pues, tal como se dijo precedentemente, no hay duda que los directores sancionados conocían la existencia de la norma que prohibía la compra y venta de acciones durante la declaración del hecho reservado que imponía la información privilegiada, pero se sostiene en el reclamo que creyeron estar autorizados para ejecutar tal operación en razón del consejo legal solicitado, circunstancia que, sin embargo, no reviste el carácter de invencible, pues sí era posible exigir otra conducta desde que fueron los propios directores cuestionados quienes declararon el hecho reservado. Por último, para desestimar el pretendido error de prohibición, no puede obviarse la circunstancia que la propia reclamante sostiene que los ejecutivos se autodenunciaron, reconociendo, por tanto, haber incurrido en infracción al artículo 165 de la Ley 18.045 por infringir el deber de abstención y la prohibición absoluta de usar información privilegiada en beneficio de un tercero, solicitando acogerse al beneficio previsto en el artículo 58 de la Ley 21.000, que dispone: “El que incurra en una conducta sancionable por la Comisión podrá acceder a una reducción de hasta el 80% de la sanción pecuniaria aplicable, cuando se auto denunciare aportando a la Comisión antecedentes que conduzcan a la acreditación de los hechos constitutivos de infracción”. De este modo, tal reconocimiento resulta incongruente con la solicitud de absolución basada en el pretendido error de prohibición, más aún si se sostiene que la autodenuncia se efectuó el 1 de noviembre de 2024, complementándose el 13 de noviembre de 2024, antes de la formulación de cargos realizada con fecha 5 de febrero de 2025. Página 19 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl QUINTO: Que, por consiguiente, si bien constituye un yerro jurídico descartar la aplicación del error de prohibición al derecho administrativo sancionador, lo cierto es que del contenido de las resoluciones impugnadas y de lo informado a esta Corte por la reclamada, la negativa a reconocer dicha causal de exculpación no se basa únicamente en dicha incorrección, sino en que el supuesto consejo legal favorable no sería tal, por cuanto del Memorándum emitido con fecha 14 de marzo de 2023 es posible inferir que dicho estudio -jurídico- advirtió expresamente a los directores la necesidad de considerar ciertas regulaciones al realizar operaciones sobre acciones de la Compañía, incluyendo la obligación de ajustarse a las normas sobre información privilegiada -"as well as observing the regulations regarding inside information", razones que, por cierto, apuntan y permiten descartar el carácter invencible que debe tener el error de prohibición. SEXTO: Que, en cuanto al segundo reproche en que se sustenta el reclamo, referido a una errónea ponderación de los criterios que el Consejo de la CMF está legalmente obligado a ponderar en la determinación del quantum de la sanción, conforme al artículo 38 de la Ley 21.000, se concluye por esta Corte que si bien las resoluciones impugnadas, ponderan fundadamente los factores consignados en los numerales 1° a 7° de dicho artículo, por cuanto lo hacen en razón de los principios y reglas consagradas en la propia ley del ramo, aquellas no satisfacen el deber de motivación respecto del numeral 8°, que obliga a considerar “La colaboración que éste haya prestado a la Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción”, norma que, a su vez, debe relacionarse con lo dispuesto en el artículo 58 de la misma ley, antes citado, ello por cuanto sobre este punto las razones dadas al efecto no se encuentran previstas en la ley y no se ajustan al mérito de los hechos establecidos. En efecto, en cuanto a la gravedad de la conducta, contenida el numeral 1°, la CMF tuvo presente el bien jurídico protegido, la envergadura de las operaciones en razón de su monto; el daño o riesgo al correcto funcionamiento del mercado financiero, dado que los investigados operaron con ventajas de información respecto del resto de los actores del mercado, vulnerando la fe pública depositada en él, al participar en operaciones estando en posesión de información privilegiada, la participación no Página 20 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl desvirtuada de los infractores y las sanciones aplicadas en casos similares, cuyos montos fluctúan entre 200 y 15.000 UF. Sin embargo, las decisiones censuradas no explican de un modo razonable, cómo a pesar de haberse establecido que ED&F Man Chile Holdings SpA inició un proceso de colaboración al amparo del artículo 58 del DL 3.538, la reducción de la pena pecuniaria fue sólo de un 10%, en circunstancias que la norma legal permite rebajar hasta un 80%, dado que la CMF se limita a señalar que la autodenuncia fue efectuada cuando los antecedentes ya estaban siendo pesquisados por la unidad, criterio que amen de no estar consagrado en la ley para graduar la sanción, resulta contradictorio con el hecho de reconocer la aplicación de dicha institución, pues ésta, de acuerdo con el numeral 1 del inciso quinto del artículo 58, requiere para su procedencia que el infractor proporcione “antecedentes precisos, veraces y comprobables que representen una contribución efectiva a la constitución de elementos de prueba suficientes para fundar el oficio de cargos”. Es decir, no resulta razonable reconocer la existencia de una contribución efectiva y relevante en el esclarecimiento de los hechos, para luego minimizar su ponderación al momento de determinar la sanción. SÉPTIMO: Que, por lo demás, la escasa rebaja aplicada en las resoluciones impugnadas, de sólo un 10 %, tampoco guarda relación con la efectuada en otros casos en que también se reconoció por la CMF la aplicación del citado artículo 58, pues tal como lo detalla el recurrente en su reclamo, en los seis casos que allí se citan, entre los cuales figura los referidos a las Resoluciones Exentas 7604-2019, 7932-2021, 5832-2022, 6648-2022, 3959-2023 y 4157-2023, la rebaja de la multa promedió un 50%. OCTAVO: Que, en consecuencia, teniendo presente el conjunto de los factores previstos en el artículo 58 de la Ley 21.000 y considerando que la multa impuesta resulta sustancialmente disímil a la aplicada en casos similares en que se reconoció la colaboración por autodenuncia, resulta forzoso concluir que la reclamada incurrió en un acto ilegal que debe ser corregido por esta Corte, al aplicar una sanción desproporcionada y que atenta contra la igualdad ante la ley, restablecimiento del imperio del derecho que se hará mediante la rebaja de la multa en un porcentaje análogo al aplicado en casos semejantes. Página 21 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl Finalmente, para efectuar dicha determinación, se tendrá como sanción base la multa de 8.000 UF, que se tuvo presente en la Resolución Exenta N°10.328 de fecha 1 de octubre de 2025, la que luego se rebajará en un 50%, llegando así a una multa de 4.000 UF para cada director condenado y, a su vez, ésta será rebajada en 500 UF, conforme se determinó en la Resolución Exenta N°11.392 de fecha 30 de octubre de 2025, que acogió parcialmente el recurso de reposición en razón de la capacidad económica de los ejecutivos, llegando de este modo a multa a 3.500 unidades de fomento para cada uno. Por estas consideraciones y de conformidad, además, con lo dispuesto en los artículos 38, 64, 70 y 71 del Decreto Ley Nº3538, modificado por la Ley Nº21.000, se acoge parcialmente el reclamo de ilegalidad deducido por doña Jade Louise Moore y don Phillip Anthony Murnane, en contra de la Comisión para el Mercado Financiero, sólo en cuanto se determina que la sanción impuesta a dichos ejecutivos mediante Resolución Exenta N°10.328 de fecha 1 de octubre de 2025, confirmada por la Resolución Exenta N°11.392 de fecha 30 de octubre de 2025, por infracción al deber de abstención contemplado en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N°18.045, corresponde a una multa a beneficio fiscal de 3.500 unidades de fomento para cada uno, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago. Regístrese, comuníquese y archívese. Redacción del ministro Pedro Caro Romero. Rol Corte 979-2025 Contencioso Administrativo La presente causa queda en acuerdo ante la Octava Sala de esta Corte de Apelaciones de Santiago, presidida por el ministro señor Pedro Caro Romero e integrada por el ministro (s) señor Mauricio Rettig Espinoza y por la abogada integrante señora Magaly Carolina Correa Farías. No obstante haber concurrido a la vista y al acuerdo del fallo, no firman el ministro (s) señor Rettig y la abogada integrante señora Correa por encontrarse, ambos, haciendo uso de feriado legal. Página 22 de 22 Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl Pedro Salvador Jesús Caro Romero Ministro Corte de Apelaciones Quince de julio de dos mil veintiséis 14:19 UTC-4 Proveído por el Señor Presidente de la Octava Sala de la C.A. de Santiago. En Santiago, a quince de julio de dos mil veintiseis, notifiqué en Secretaría por el Estado Diario la resolución precedente. Código: XSPPCPMEHVP Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl