Corte Suprema respalda acuerdo SQM–CODELCO y descarta obligación de junta extraordinaria de accionistas

Santiago, veintiséis de enero de dos mil veintiséis. Vistos. Se reproduce la sentencia en alzada, con excepción del párrafo final de su considerando sexto y sus fundamentos séptimo al undécimo, los que se eliminan. Y se tiene, en su lugar y, además, presente Primero: Que el artículo 70 inciso 4° del D.L. N° 3.538 dispone que son requisitos esenciales del reclamo de ilegalidad señalar con precisión “el acto reclamado, la disposición que supone infringida, la forma en que se ha producido la infracción y las razones por las cuales ésta lo perjudica”. Segundo: Que el efecto de omitir tales exigencias se encuentra establecido en la frase final de dicha disposición, en los siguientes términos: ”La corte rechazará de plano el reclamo de ilegalidad si la presentación no cumple con las condiciones señaladas en el presente inciso”. Tercero: Que, antes de la sentencia recurrida, en el expediente electrónico de esta causa no figura ninguna declaración de admisibilidad o inadmisibilidad del recurso intentado, en los términos de las disposiciones legales citadas, pues ella se ha realizado en los considerandos que de aquella se mantienen, siendo tal declaración uno de los motivos de la apelación intentada. Cuarto: Que, al respecto, como correctamente señala el fallo apelado en su considerando sexto párrafo cuarto, “en estricto rigor el precepto legal que consagra de manera específica y determinada las materias que se entregan a la competencia exclusiva y excluyente de la junta extraordinaria de accionistas es el artículo 57 de la Ley N° 18.046. Es esta la norma que en su N° 4 dispone que a la junta extraordinaria le corresponde adoptar las decisiones referidas a la enajenación del activo de la sociedad, efectuando una referencia al Nº 9 del artículo 67 para los efectos de precisar los casos XVXEBSDXPKG en que ello tiene lugar y el quorum que se requiere para cada una de las hipótesis que se contempla”. Quinto: Que, sin embargo, es un hecho que se constata con la sola lectura del arbitrio intentado que se ha omitido expresar aquella disposición como fundamento de la ilegalidad reclamada, la forma en que tal infracción se habría producido y las razones por las cuales ello perjudica al reclamante. En efecto, desmenuzado el reclamo de ilegalidad de TLC SpA., se observa que la cita expresa sobre disposiciones que se acusaban infringidas estaba en el párrafo 61 de su libelo, página 21, limitándose a indicar “Desde ya, y, según expondremos, la CMF infringió (i) los artículos 58 N°4 y 67 N°9 de la LSA y 2 de la LMV, (ii) el artículo 1° del DL 3.538; (iii) los artículos 10, 11 y 41 de la Ley N°19.880; y (iv) los artículos 6°, 7° y 19 N°3 de la Constitución Política de la República (la ‘Constitución’)”, siendo evidente que el artículo 57 N° 4 de la Ley N° 18.046 estaba completamente ausente. Luego, a lo largo del escrito, es posible corroborar que la referencia expresa a dicha norma como una disposición violada y la forma en que dicha infracción hubiera ocurrido tampoco se consigna en ninguno de los apartados en que se trataba esta materia, desde la página 22 en adelante y hasta la página 36, bajo los números IV.1.1, IV.1.2, IV.1.3, IV.2, IV.3, IV.3.1 y IV.3.2. No obsta a esta conclusión, en contra de lo argumentado en la apelación, la referencia o mención tangencial y fragmentaria de la disposición del artículo 57 N° 4 de la Ley N° 18.046 en algunas frases dentro del desarrollo de la forma cómo el recurrente entiende infringidas las otras disposiciones en que fundamenta su libelo, pues ello no cumple con las exigencias precisas que el legislador ha impuesto a esta clase de reclamaciones. XVXEBSDXPKG Sexto: Que, de esta manera, al incurrir el reclamo en el defecto de formalización latamente reseñado, al faltar la enunciación exigida perentoriamente en el artículo 70 inciso 4° del D.L. N° 3.538 sobre el tenor de la protesta sometida a la decisión de esta Corte, se ha de entender que el recurrente no aprecia ilegalidad alguna en relación con el artículo 57 N° 4 de la Ley N° 18.046, deviniendo el resto de las impugnaciones realizadas contradictorias con aquello, o, en el mejor de los casos, imposibles de acoger por carecer de la base legal en que debieran sustentarse, esto es, el establecimiento de si los actos de administración origen de este pleito deben o no ser aprobados por una junta extraordinaria de accionistas, como sucede con el quórum requerido al efecto, previsto en el artículo 67 N° 9 de la Ley N° 18.046 y las infracciones respecto a normas procedimentales de la Ley N° 19.880. Séptimo: Que, finalmente, debe recordarse que la jurisprudencia de esta Corte Suprema en torno a evaluar las exigencias de los medios extraordinarios de impugnación, como el de la especie, ha consignado en numerosos fallos que el cumplimiento de las normas sobre la forma o manera de sus planteamientos resulta ser trascendental. Así -desde el fallo de 14 de diciembre de 1992, RDJ, t. 89, secc. 1ª, p. 188- ha sido la permanente posición de este Tribunal que la omisión de la mención y desarrollo de la norma elemental infraccionada, que permita dictar sentencia en sentido diverso, afecta irremediablemente la eficacia de un recurso de derecho estricto, porque el defecto señalado le impide a la Corte fallar con un contenido distinto a la resolución impugnada, particularmente cuando el olvido dice relación, como en el caso de autos, con aquella regla estructural central de una eventual ilegalidad, sin la cual todo el constructo argumentativo del arbitrio no puede sostenerse debidamente ni ser reproducido favorablemente en una sentencia que acoja la impugnación y revoque la de primera instancia. XVXEBSDXPKG En el mismo sentido, se ha manifestado por la doctrina que, entre otras consecuencias procesales, frente a los recursos de derecho estricto, “no cabe admitir que por su medio se entre a conocer de materias no debatidas en el juicio y a analizar leyes que las partes no han invocado en apoyo de sus respectivas peticiones” (HUNTER AMPUERO, Iván y LARA AGUAYO, Edinson; Recursos procesales civiles. Doctrina y jurisprudencia; p. 10) Por estas consideraciones, y de conformidad además con lo dispuesto en el artículo 70 del D.L. 3558 del Ministerio de Hacienda de 1980, se confirma la sentencia apelada de once de noviembre de dos mil veinticinco, dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago. Se previne que el Ministro (s) Señor Crisosto estuvo por no eliminar los fundamentos octavo a décimo, estando por considerar estos a mayor abundamiento para concurrir a la confirmación. Regístrese y devuélvase. Rol N° 52.750-2025. Pronunciado por la Tercera Sala de esta Corte Suprema integrada por los Ministros Sr. Jean Pierre Matus A. y Sr. Gonzalo Ruz L., los Ministros Suplentes Sr. Roberto Contreras O. y Sr. Hernán Crisosto G., y la Abogada Integrante Sra. María Angélica Benavides C. No firma, no obstante haber concurrido a la vista y al acuerdo de la causa, el Ministro Sr. Crisosto por no encontrarse disponible su dispositivo electrónico de firma. XVXEBSDXPKG JEAN PIERRE MATUS ACUÑA MINISTRO Fecha: 26/01/2026 15:56:58 GONZALO ENRIQUE RUZ LARTIGA MINISTRO Fecha: 26/01/2026 15:57:00 XVXEBSDXPKG ROBERTO IGNACIO CONTRERAS OLIVARES MINISTRO(S) Fecha: 26/01/2026 15:57:00 MARIA ANGELICA BENAVIDES CASALS ABOGADO INTEGRANTE Fecha: 26/01/2026 15:57:01 En Santiago, a veintiséis de enero de dos mil veintiséis, se incluyó en el Estado Diario la resolución precedente. XVXEBSDXPKG Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl o en la tramitación de la causa. En aquellos documentos en que se visualiza la hora, esta corresponde al horario establecido para Chile Continental.