Corte confirma multa a exdirector de Sartor AGF en caso CMF

C.A. de Santiago Santiago, siete de julio de dos mil veintiséis. Vistos y teniendo presente: Primero: Que, a fojas 1, los abogados don Enrique Alcalde Rodríguez y don Alberto Polette Zaldívar, en representación de don Miguel Luis León Núñez, deducen reclamo de ilegalidad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 71 del Decreto Ley N° 3.538, en contra de la Comisión para el Mercado Financiero. El objeto de la acción es que esta Corte deje sin efecto o, en subsidio, rebaje la multa impuesta mediante la Resolución Exenta N° 11.869 de 13 de noviembre de 2025, la cual sancionó a su representado con una multa a beneficio fiscal de 10.000 Unidades de Fomento, por infracciones graves y reiteradas a sus deberes fiduciarios como director de Sartor Administradora General de Fondos S.A. (Sartor AGF). Hacen presente que en el expediente administrativo, se determinó que Sartor AGF y su directorio implementaron una administración negligente, utilizando los dineros de los fondos de inversión públicos como vehículos de financiamiento para sociedades relacionadas a los propios dueños y gestores de la administradora (tales como Danke, E Capital, Autofidem, entre otras), eludiendo las prohibiciones y requisitos legales estrictos, como la exigencia de contar con una clasificación de riesgo independiente. Además de esta vulneración al deber fiduciario, se habría acreditado la entrega masiva de información financiera falsa al mercado. La Comisión para el Mercado Financiero habría comprobado que dichas sociedades relacionadas presentaban una situación financiera fuertemente deteriorada, con patrimonio negativo, y no pagaban sus créditos, frente a lo cual la administradora aplicaba múltiples reprogramaciones y capitalizaba los intereses impagos de forma ficticia, sin reconocer el inminente riesgo de incobrabilidad ni provisionar las pérdidas en los balances. La parte reclamante fundamenta su recurso en los siguientes ejes: Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl (a) Falta de fundamentación y motivación suficiente: el actor alega que la Comisión para el Mercado Financiero desestimó su defensa en escasos párrafos, vulnerando los artículos 16 y 41 de la Ley N° 19.880 y el artículo 52 del D.L. N° 3.538. En particular, reprocha que no se valoró su calidad de "director no ejecutivo", argumentando que ingresó al directorio en diciembre de 2020 en representación del inversionista extranjero Atlas, limitando su rol a la fiscalización y sin injerencia en la gestión ejecutiva, operativa o contable, la cual recaía en los socios gestores. (b) Errores fácticos y marco temporal: sostiene que la resolución le imputa hechos ocurridos hasta noviembre de 2024, en circunstancias que él renunció formalmente a Sartor AGF en agosto de 2023, lo que haría imposible su participación en las prórrogas y operaciones posteriores. Además, acusa que la Comisión para el Mercado Financiero imputó deudas a sociedades como Danke SF SpA y CFI Facturas USD en diciembre de 2020, cuando jurídicamente aún no habían sido constituidas. (c) Diligencia probada, error de prohibición y confianza legítima: argumenta que su conducta fue proactiva, impulsa la contratación de auditorías de primer nivel (KPMG, Deloitte, B&M), seguros de responsabilidad civil y la creación de un cargo de auditor interno. Basado en esto, y citando el precedente "Valdés/Comisión para el Mercado Financiero" de esta Corte, invoca haber actuado bajo un "error de prohibición invencible", al descansar en la opinión de terceros expertos y abogados que nunca advirtieron ilegalidades en el modelo de negocios de deuda privada. (d) Desproporción y falta de motivación individual de la multa: reclama que la sanción de 10.000 UF carece de un análisis individualizado bajo los parámetros del artículo 38 del D.L. N° 3.538. Sostiene que no obtuvo ningún beneficio económico de las operaciones con sociedades relacionadas y que, por el contrario, sufrió un enorme perjuicio económico y reputacional, por lo que solicita la absolución o la rebaja a una censura o amonestación. Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl Segundo: Que, evacuando el traslado conferido, el Consejo de Defensa del Estado, en representación de la Comisión para el Mercado Financiero, solicita el íntegro rechazo de la acción, con expresa condena en costas. En primer lugar, advierte sobre la naturaleza de la acción entablada, señalando que el reclamo del artículo 71 es un recurso de revisión de derecho estricto, destinado exclusivamente a purgar vicios de legalidad, y no una instancia de apelación plena para que la Corte sustituya la valoración técnica, fáctica y probatoria realizada por la Administración. En cuanto al fondo, el Consejo de Defensa del Estado estructura su defensa en los siguientes fundamentos: (a) Inexistencia de categorías de directores: responde que ni la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas ni la Ley N° 20.712 (Ley Única de Fondos) distinguen entre directores "ejecutivos" y "no ejecutivos". El deber de informarse y ejercer el cuidado fiduciario sobre los dineros de terceros es indelegable y uniforme para todo el cuerpo directivo. (b) Falsa diligencia y rechazo del error de prohibición: señala que la delegación de revisiones en consultoras externas no reemplaza el deber legal primario del director. Además, sostiene que el "error de prohibición" es una figura del derecho penal (artículos 10 y 11 del Código Penal) que no tiene aplicación directa en el derecho administrativo sancionador de los mercados regulados, donde se exige a los operadores profesionales un conocimiento estricto de la normativa. (c) Materialidad y participación del actor: indica que las infracciones se cometieron durante la mayor parte del periodo en que el actor fue director (diciembre de 2020 a agosto de 2023) y que la responsabilidad se atribuye por las masivas operaciones de crédito aprobadas sin las salvaguardas legales, que perjudicaron a los aportantes. (d) Proporcionalidad de la sanción: destaca que el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ponderó todos los elementos del artículo 38 del D.L. 3.538. La multa de 10.000 UF es apenas una fracción menor frente a la inmensa materialidad del daño provocado y se Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl sitúa en el rango mínimo legal. Añade que el reclamante recibió, precisamente por su menor injerencia ejecutiva, la sanción pecuniaria más baja de todo el directorio. Tercero: Que, como cuestión previa, es indispensable precisar el marco legal que rige la conducta de los administradores de dineros de terceros. La Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas prescribe en su artículo 41 que los directores deberán emplear el cuidado y diligencia de los hombres en sus propios negocios. Por su parte, la Ley Única de Fondos (Ley N° 20.712) agrava este estándar atendida la naturaleza fiduciaria de la Administradora General de Fondos, imponiendo en su artículo 17 que la administración debe realizarse "atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste [el fondo] y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos se hagan en el mejor interés del fondo". En materia de conflictos de interés, el artículo 62 del mismo cuerpo legal, exige condiciones estrictas, como una clasificación de riesgo independiente, para invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas. Cuarto: Que, a la luz de este marco normativo, corresponde desestimar el primer motivo de ilegalidad alegado por el reclamante, quien sostiene una pretendida eximente por detentar la calidad de "director no ejecutivo" o de "lego" en la gestión diaria. El ordenamiento jurídico societario y financiero chileno no establece regímenes de responsabilidad atenuada o fragmentada en el directorio según el origen del nombramiento. Quien asume un asiento en el directorio de una Administradora General de Fondos asume la totalidad e indivisibilidad de las cargas fiduciarias. Así lo razonó y resolvió la Comisión para el Mercado Financiero en la resolución impugnada, rechazando las pretensiones de exculpación basadas en la falta de injerencia directa. Para ello, la autoridad sentó como premisa fáctica en el numeral 4) del acápite de Análisis de la resolución (página 248): "Que, en cuarto lugar, los señores Pedro Pablo Larraín Mery, Alfredo Harz Castro, Michael Mark Clark Varela, Óscar Ebel Sepúlveda, Miguel León Núñez, Mauro Valdés Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl Raczynski y Rodrigo Bustamante García, ejercieron el cargo de director en Sartor AGF. Del examen de los antecedentes probatorios aparejados a este Procedimiento Sancionatorio, se advierte que las personas individualizadas e investigadas desempeñaron el cargo de director de Sartor AGF, lo que no ha sido controvertido". Profundizando en este rechazo, el acto sancionatorio se hace cargo de la supuesta irresponsabilidad por delegación de funciones en su numeral 12.1) pagina 278, determinando de forma categórica: "no resulta atendible aquellas alegaciones que afirmarían desconocimiento de las operaciones o que se habría depositado confianza en la información entregada, pues, de acuerdo con el estándar de diligencia y deberes impuestos a los directores de administradoras generales de fondos, se les exige expresamente -en el artículo 20 de la Ley Única de Fondos - adoptar las medidas y resguardos a fin de monitorear que las inversiones y operaciones se ajustaran a la ley del ramo, lo que no hicieron". A mayor abundamiento, en su intento por eximirse de responsabilidad, el Sr. León estructuró su defensa sobre una premisa contradictoria. Por un lado, argumenta que él era un mero director no ejecutivo, limitando su rol a la fiscalización pasiva, pero al mismo tiempo, en sus descargos administrativos y en su reclamo, específicamente en la sección titulada "Diligencia del Sr. León como director en Sartor AGF", afirma expresamente que su desempeño "se caracterizó por un compromiso activo, informado y constante con las buenas prácticas de gestión, el fortalecimiento del control interno y la protección de los intereses de los fondos". Tal como se desprende del razonamiento de la Comisión, la delegación de revisiones en consultoras externas o la contratación de pólizas de seguro no reemplazan el deber legal primario e indelegable de cada director. Si el Sr. León tenía la capacidad y el liderazgo probados para exigir mejoras estructurales profundas en la compañía y cuestionar los modelos financieros, le era plenamente exigible aplicar ese mismo nivel de escrutinio para cumplir con la prohibición básica del Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl artículo 62 de la Ley Única de Fondos. Su innegable y activa participación en la gobernanza corporativa demuestra que no era un director ajeno a la administración, convirtiendo su falta de vigilancia y freno sobre el modelo de préstamos a partes relacionadas en un incumplimiento directo e inexcusable de sus deberes fiduciarios. Quinto: En cuanto a la alegación de falta de análisis de la prueba aportada por la defensa, la conducta infraccional consistió en que Sartor AGF, mediante decisiones colegiadas de su directorio, utilizó los dineros aportados por el público para otorgar créditos a una red de sociedades relacionadas, eludiendo las salvaguardas de riesgo independientes exigidas por la ley. La resolución recurrida detalla y asienta esta materialidad en su Considerando IV.2.2., numeral 9.2. (página 259), señalando: "Que, no se encuentra controvertido que Sartor AGF, en representación de los Fondos de Inversión Sartor Leasing, Sartor Proyección y Sartor Táctico efectuó las operaciones de créditos materia del Oficio de Cargo con las sociedades Coco Investment SpA, Inversiones ADM S.A., Inversiones Indiana SpA, Sociedad de Inversiones Mountain Road SpA, Fondo de Cobertura de Litigios y Resolución de Conflictos SpA, Inversiones DCA SpA y Ozmo SpA". Junto con la vulneración de las condiciones del artículo 62 de la Ley Única de Fondos, los hechos además consistieron en un ocultamiento deliberado del deterioro financiero de estos deudores. El acto sancionatorio lo establece con precisión al imputar la entrega de información falsa al mercado en su Considerando IV.2.3., numeral 1. (página 283): "respecto de las operaciones de financiamiento a las sociedades relacionadas Danke, E Capital y E Capital Leasing, no contemplaron en su modelo de provisiones, el mayor riesgo asociado a la existencia de múltiples reprogramaciones previas, sin pago de intereses ni capital, los que fueron capitalizados respecto de dichas sociedades que, además, tenían una situación financiera deteriorada, elementos que no fueron adecuadamente considerados en los referidos estados financieros". Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl La infracción a las prohibiciones de operar con partes relacionadas y la total omisión de evaluación de riesgos no fueron hechos aislados, sino una política continua. Como se recoge en la resolución sancionatoria respecto a la falta de cuidado y diligencia de los directores en la gestión de riesgo crediticio, estas conductas ocurrieron "al menos, en el período comprendido entre noviembre de 2020 y junio de 2024, algunas operaciones de crédito efectuadas por los Fondos de Inversión Sartor Leasing, Sartor Proyección y Sartor Táctico [...] sin considerar lo previsto en el literal h) del numeral 1.1 de la Sección V de la Circular N°1.869". Por su parte, los créditos directos e indirectos otorgados sin cumplir los requisitos del artículo 62 ya citado, se extendieron durante una ventana temporal que va "entre diciembre de 2021 y noviembre de 2024". La mecánica operativa instaurada por el directorio eludía deliberadamente los controles de riesgo financiero exigidos por sus propios manuales. Al momento de evaluar a los deudores para cursar o prorrogar créditos, la Comisión para el Mercado Financiero constató una ceguera voluntaria, señalando expresamente en la sección de Análisis IV.2.2., numeral 9.3.1.), literal i), (página 261): "respecto a la evaluación de la capacidad de pago del deudor no se incluyó información financiera actualizada de Coco Investments SpA, referida a los años 2019 y 2020, pues sólo se expuso el balance tributario del deudor al 2018 y 2019, ni tampoco de las otras empresas relacionadas al Sr. Francisco Coeymans". Esta misma falta de control operó respecto a otros deudores como Inversiones ADM Limitada, donde la resolución anota en su numeral 9.3.2.) (página 263), que se incumplió la exigencia interna de “existir claridad respecto al destino y fuente de pago del financiamiento". Para ejecutar las continuas repactaciones y capitalización de intereses, los ejecutivos comerciales solicitaban aprobaciones informales que los directores validaban por medios electrónicos. La resolución lo grafica en el Considerando IV.2.2., numeral 9.4., literal i) (página 262) al evidenciar un correo enviado a la portfolio manager "solicitando ‘ok para Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl ingresar la prórroga de capital del pagaré 'Coco Investments' en el Fondo Táctico por MM$540, considerando que se encuentra pendiente el pago de intereses’". Finalmente, para esconder esta "bicicleta financiera" y evitar reconocer millonarias pérdidas, se le ocultó a la consultora externa (B&M) la verdadera naturaleza de los créditos al momento de calcular las provisiones IFRS 9. Esta vulneración se sustentó en un acervo probatorio contundente levantado por la Unidad de Investigación, que la Comisión para el Mercado Financiero valoró de la siguiente forma: Prueba Testimonial: Fue categórica la declaración de Juan Pablo Carreño (consultor experto de IFRS 9), la cual es transcrita en los antecedentes del Considerando IV.2.3., numeral 4.2.10 (página 304), quien testificó la forma en que el directorio les ocultó la mora: "No tuve a la vista ninguna prórroga. Todos los créditos que me presentaron eran vigentes, dentro de la cual tampoco tuve acceso a los pagarés de cada operación. [...] No se me informó que los créditos eran reprogramados". Prueba Documental (Actas, Correos y MACs): La resolución analiza exhaustivamente los respaldos documentales. Por ejemplo, en la Sección IV.2.2., numeral 9.3.1. (página 262), se examinan los "archivos identificados como 'Acta de Riesgo Coco Investments SpA [...] que contienen las aprobaciones de las operaciones de renovación". De igual forma, se documentaron los actos con Inversiones Indiana SpA, según el numeral 9.3.3. (página 265), donde consta la revisión del "acta de Comité de crédito de fecha 19 de noviembre de 2021, donde consta la aprobación de la prórroga N°3; y iii) el reporte de crédito del 23 de agosto de 2022, donde consta la aprobación de la prórroga N°4". Estados Financieros Falsificados: se contrastaron los arqueos y cartolas bancarias con los balances de diciembre 2023 y los intermedios de 2024, concluyéndose en el Considerando IV.2.3., numeral 4.2.11.: "Que, en definitiva y como consecuencia de lo anterior, Sartor AGF, los Directores y el Gerente General fueron responsables de que se contabilizara indebidamente los créditos otorgados [...] ya que tales operaciones de financiamiento fueron contabilizadas sin el deterioro que Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl correspondía a su mayor riesgo en los respectivos estados financieros, producto de su mermada situación financiera". En base a toda esta prueba, la Comisión para el Mercado Financiero consolida y sentencia la responsabilidad directa e irrefutable de todo el cuerpo directivo en su Considerando IV.2.3., numeral 7.: "Que, en conclusión este Consejo ha podido determinar que los Investigados fueron plenamente responsables de las situaciones antes descritas, toda vez que, por una parte, algunos participaban en las empresas relacionadas que obtuvieron los financiamientos y, otros, tomaron conocimiento en los respectivos Comités de Crédito, de Compliance, entre otras instancias analizadas, de tales operaciones, de su aprobación y de las diversas reprogramaciones, de forma que no podían sino considerar que las provisiones y la información financiera derivada de éstas no se ajustó a la realidad.". Sexto: Que corresponde desestimar la alegación del actor en cuanto a que se le habrían imputado operaciones ajenas a su período de ejercicio. La responsabilidad que le atribuye la resolución no se funda en las aprobaciones originales de créditos anteriores a su incorporación al directorio, ocurrida el 30 de diciembre de 2020, sino en su intervención directa como director e integrante del Comité de Crédito de Sartor AGF, órgano encargado de aprobar las operaciones sobre 20.000 Unidades de Fomento e integrado por los señores Larraín, Clark, León y Ebel. En tal calidad, el actor concurrió a la aprobación de diversas operaciones de financiamiento a partes relacionadas durante su mandato, entre ellas las asociadas al proyecto One River Point y a la sociedad CEPSA, los financiamientos a Ageco SpA de diciembre de 2022 y a OZMO SpA, además de la mantención, renovación y capitalización de intereses de créditos preexistentes y la aprobación de estados financieros que no reconocieron el deterioro que correspondía. De este modo, los cargos por infracción al artículo 62 de la Ley Única de Fondos y por falta de cuidado en la gestión del riesgo crediticio se sitúan temporalmente dentro del período en que el reclamante ejerció el cargo, sin que la Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl existencia de antecedentes anteriores a su ingreso altere el fundamento de su responsabilidad personal. Séptimo: Que, en cuanto a la alegación de ajenidad temporal — fundada en que el actor habría renunciado en agosto de 2023 y en que se le imputarían actos hasta 2024—, cabe precisar, ante todo, que su responsabilidad se cimenta principalmente en su actuación como director durante su mandato, extendido entre el 30 de diciembre de 2020 y el 25 de agosto de 2023, según asienta la Resolución Recurrida en su numeral 16 (página 4), sin que la circunstancia de que el actor sitúe su renuncia el 21 del mismo mes tenga incidencia en el análisis. Sin perjuicio de lo anterior, la tesis de ajenidad tampoco se sostiene respecto del período posterior a aquélla, pues consta que, no obstante haber renunciado al directorio, el actor permaneció como integrante del comité de riesgos de Sartor AGF, a lo menos, hasta el 5 de diciembre de 2024, y en tal calidad concurrió a la autorización de sucesivas operaciones durante ese año, según lo documenta la Resolución Recurrida en sus numerales 47 y 48 (página 19): "En otro orden de ideas, se debe tener presente que según consta de MAC del comité de riesgos de Sartor AGF, de 19 de agosto de 2024, se aprobaron tres renovaciones de financiamientos otorgados a Asesoría e Inversiones Sartor S.A. por el FIP Deuda Privada, administrado este último por Sartor AFIP, y cuyo único aportante es el FI Sartor Táctico. Junto con ello, se aprobó la capitalización total de los intereses devengados [...] Según se aprecia de dicho MAC, quienes autorizaron fueron Pedro Pablo Larraín, Alfredo Harz, Oscar Ebel y Miguel León. Además, en dicho MAC se evidencia que el total de las renovaciones con capitalización total de intereses de dichos tres financiamientos ascendió a $5.238.747.707". A dicha operación se suman la prórroga con capitalización de intereses de los pagarés asociados al proyecto One River Point, de 13 de marzo de 2024 (numeral 42, página 17); la renovación con capitalización de intereses de tres financiamientos otorgados a Asesoría e Inversiones Sartor S.A. por el Fondo de Inversión Privado Deuda Privada, de 31 de julio de 2024 (numeral 54, Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl página 21); y una nueva renovación de esos mismos financiamientos, de 24 de septiembre de 2024 (numeral 49, página 19), superando estas dos últimas, cada una, los cinco mil millones de pesos, de modo que la participación del actor en los hechos reprochados no se interrumpió con su renuncia formal al directorio. Por otro lado, respecto a los pretendidos errores fácticos sobre la fecha de constitución de ciertas sociedades como Danke SF SpA y CFI Facturas USD, es efectivo lo que advierte la defensa en cuanto a la data del arqueo, tal como se lee en el numeral 65 (página 23) del acto impugnado: "Finalmente, en el arqueo realizado por la Comisión para el Mercado Financiero al 20-12-2020, se registraron las siguientes deudas de Danke con fondos Sartor [...] Total general $ 24.529.881.045". Sin embargo, este error material en un arqueo histórico carece de la entidad suficiente para invalidar la sanción, pues el núcleo fáctico de los créditos elusivos conferidos a la red Sartor se consolidó plenamente entre 2021 y 2024, durante el mandato directivo del reclamante. Octavo: Que tampoco resulta atendible la alegación relativa a la inexistencia de conflicto de interés durante su período, sustentada en que el señor Larraín Mery habría dejado el directorio al asumir el actor, reincorporándose solo con posterioridad a su renuncia. Tal premisa es fácticamente inexacta, pues consta que el señor Larraín ejerció como director hasta el 30 de diciembre de 2020 y, nuevamente, a contar del 16 de mayo de 2023, coexistiendo con el actor en el directorio hasta el término de su mandato. Con todo, el reproche formulado al reclamante no supone la existencia de un conflicto de interés personal suyo. Los deberes contenidos en los artículos 20, letras c) y e), y 62 de la Ley Única de Fondos obligan a todo director a velar por que las operaciones se ajusten a la ley y se realicen en el interés exclusivo del fondo, con prescindencia de si el director se encuentra individualmente relacionado con la contraparte. Habiéndose tratado de financiamientos a personas relacionadas con la administradora y sus controladores, aprobados sin la clasificación de riesgo independiente que exige la ley, la circunstancia de que el actor no tuviere un interés propio comprometido no lo exime del Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl deber infringido. Y no obsta a lo anterior que alegue no haber sido informado de conflicto alguno, pues el deber que pesa sobre el director es de propia información y verificación, y no uno supeditado a la advertencia de terceros. Noveno: Que, con respecto a la defensa cimentada en el pretendido "error de prohibición invencible" y la confianza legítima depositada en auditores externos como B&M o KPMG. La propia Comisión desestimó que la delegación en informes externos pudiera operar como eximente, acreditando que la administración ocultó la verdadera situación de deterioro de la cartera. Así lo razona y concluye la Comisión de forma precisa en el numeral 286 (página 76) de la resolución recurrida: "En consecuencia, ante evidencias objetivas de deterioro en la cartera de los activos financieros de los fondos, por deudas de las sociedades relacionadas Danke, E Capital y E Capital Leasing, la administración omitió esta información al consultor B&M, para ser incorporada en el modelo de pérdida esperada y asegurar la correcta determinación del factor de riesgo exigido por la IFRS 9. Factor de riesgo que la administración debía aplicar en forma dinámica a todos los estados financieros, manteniendo la actualización de la cartera". Agregando luego sobre la autoría en su numeral 287: "Los directores identificados aprobaron los estados financieros de los Fondos de Inversión Sartor Leasing, Sartor Proyección y Sartor Táctico en las sesiones de Directorio respectivas. Por su parte, si bien el Sr. Jorquera no concurrió aprobando los estados financieros de dichos fondos de inversión, sí declaró ser responsable de ésta y la proporcionó a esta Comisión en representación de Sartor AGF. De ese modo, al haber declarado el Formulado de Cargos ser responsable de su veracidad en la Declaración de Responsabilidad, cabe concluir que éste proporcionó antecedentes falsos a esta Comisión y al público en general, conducta descrita por la letra a) del artículo 59 y letra f) del artículo 62 de la Ley Nº 18.045", lo que consolida su responsabilidad directa e inexcusable frente a la entrega de información falsa al mercado. Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl Décimo: Que, finalmente, corresponde hacerse cargo del reclamo subsidiario sobre la supuesta desproporcionalidad y falta de motivación individual de la cuantía de la multa. El análisis efectuado por la autoridad fiscalizadora se ajusta plenamente a los parámetros del artículo 38 del D.L. N° 3.538. La sanción impuesta al actor evidencia una debida motivación individual al otorgarle la multa pecuniaria más baja de la cúpula directiva sancionada, esto queda de manifiesto expresamente en la parte resolutiva del acto administrativo impugnado, visible en la página 382 de la Resolución, la cual dictamina: "6. Aplicar a MIGUEL LEÓN NÚÑEZ, RUN N°8.611.613-8, la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 10.000 Unidades de Fomento por infracción a los artículos 17 y 20 letras c) y e) de la Ley Única de Fondos, en relación con los artículos 61 letras d) y e) y 62 de la misma". La pretensión del actor de ser absuelto vaciaría de contenido el imperativo rol disuasivo encomendado a la Comisión para el Mercado Financiero. Que, en lo relativo a la ausencia de beneficio económico que invoca el actor, cabe precisar que el artículo 38 del Decreto Ley N° 3.538 contempla el beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, «en caso que lo hubiese», como uno de los diversos criterios de graduación, de modo que su eventual ausencia no constituye una eximente ni obsta a la configuración de las infracciones, las que se consuman con independencia de todo provecho personal. Dicha circunstancia, por lo demás, fue ponderada por la autoridad al imponer al reclamante la sanción pecuniaria más baja de todo el directorio. A mayor abundamiento, el perjuicio patrimonial y reputacional que alega haber sufrido no enerva la culpa ni el daño causado al correcto funcionamiento del mercado y a los aportantes de los fondos, elementos que sustentan por sí solos la sanción impuesta. Undécimo: Que, de la revisión del expediente, aflora de forma nítida que la Resolución Exenta N° 11.869 fue dictada previo un procedimiento legalmente tramitado, hallándose provista de una fundamentación jurídica y fáctica racional, imponiendo una sanción proporcional a la gravedad de los ilícitos. En consecuencia, esta Corte Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl no advierte ilegalidad ni arbitrariedad alguna que autorice la invalidación o enmienda del acto reclamado. Por estas consideraciones, y visto además lo dispuesto en el artículo 71 del Decreto Ley N° 3.538 y en la Ley N° 19.880, SE RECHAZA, en todas sus partes, sin costas, el reclamo de ilegalidad deducido por los abogados don Enrique Alcalde Rodríguez y don Alberto Polette Zaldívar, en representación de don Miguel Luis León Núñez, en contra de la Resolución Exenta N° 11.869 de 13 de noviembre de 2025, dictada por la Comisión para el Mercado Financiero. Regístrese, comuníquese y archívese en su oportunidad. Redactada por la ministra (S) Macarena Rebolledo Rojas. No firma la ministra señora Rebolledo, no obstante haber concurrido a la vista y al acuerdo del fallo, por haber cesado su función. N° Contencioso Administrativo-1016-2025. Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl Manuel Esteban Rodríguez Vega Ministro Corte de Apelaciones Siete de julio de dos mil veintiséis 13:27 UTC-4 ANDREA PAOLA SOLER MERINO Ministro(S) Corte de Apelaciones Siete de julio de dos mil veintiséis 10:43 UTC-4 Pronunciado por la Sexta Sala de la C.A. de Santiago integrada por Ministro Manuel Esteban Rodríguez V. y Ministra Suplente Andrea Paola Soler M. Santiago, siete de julio de dos mil veintiseis. En Santiago, a siete de julio de dos mil veintiseis, notifiqué en Secretaría por el Estado Diario la resolución precedente. Código: XSJWCXRXXYH Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl