Normativa CMF

SANCION N° 8952 de 2022

APLICA SANCIÓN DE MULTA A FERNANDO JOSÉ ECHEVERRÍA VIAL

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A FERNANDO JOSÉ ECHEVERRÍA VIAL

VISTOS:

1) Lo dispuesto en los artículos, 5, 20 N°4, 37, 38, y 52 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en el artículo 1° y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3.871 de 2022; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020; y, Decreto Supremo N°478 del Ministerio de Hacienda de 2022.

2) Lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N° 18.045 ;͞LMV͟Ϳ LJ ĞŶ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ II ĚĞ ůĂ NŽƌŵĂ ĚĞ CĂƌĄĐƚĞƌ GĞŶĞƌĂů NΣ ϯϬ͕ ƋƵĞ ͞EƐƚĂďůĞĐĞ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ inscripción de emisores y valores de oferta pública en el Registro de Valores; su difusión, ĐŽůŽĐĂĐŝſŶ LJ ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĐŽŶƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ͘͟

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS.

I.1. ANTECEDENTES GENERALES.

  1. Por Oficio Ordinario N°68.019, de fecha 24 de agosto de 2021, la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado ;͞DG“CM͟Ϳ de la CŽŵŝƐŝſŶ ƉĂƌĂ Ğů MĞƌĐĂĚŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ ;ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ͕ ͞CMF͟ Ž ͞ůĂ CŽŵŝƐŝſŶ͟Ϳ ƌĞŵŝƚŝſ Ăů FŝƐĐĂů ĚĞ ůĂ UŶŝĚĂĚ ĚĞ IŶǀĞƐƚŝŐĂĐŝſŶ ;͞UI͟Ϳ una denuncia interna dando cuenta de los incumplimientos detectados por la División de Supervisión de Abusos de Mercado e Infraestructuras Financieras ;͞DSAMIF͟Ϳ, cuyo origen fue la entrada en vigencia de la nueva prohibición de operar en los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros establecida en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores., respecto del emisor Echeverría, Izquierdo S.A., en particular por su director Fernando José Echeverría Vial ;ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ͕ ͞Ğů IŶǀĞƐƚŝŐĂĚŽ͟Ϳ͕ Ă través de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada. RESOLUCION EXENTA: 8952 Santiago, 23 de diciembre de 2022 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8952-22-43383-X SGD: 2022120487982

  2. Mediante Resolución UI N°09 de fecha 14 de enero de 2022, el Fiscal de la Unidad de Investigación ;͞UI͟Ϳ inició una investigación para esclarecer los hechos informados por la DGSCM.

  3. Posteriormente, la denuncia fue complementada por Oficio Ordinario N° 31.661 de fecha 20 de abril de 2022 de la DGSCM, iniciando la UI una nueva investigación mediante Resolución UI N° 42 de fecha 23 de mayo de

  5. Mediante Resolución UI N° 49 de 6 de junio de 2022, la Unidad de Investigación decidió acumular las investigaciones iniciadas por Resoluciones UI N°09/2022 y 42/2022.

  6. Mediante Oficio Reservado UI N°789, de fecha 15 de julio de 2022 ;͞OĨŝĐŝŽ ĚĞ CĂƌŐŽƐ͟Ϳ͕ ƋƵĞ ƌŽůĂ Ă ĨŽũĂƐ ϯ13 y siguientes del expediente administrativo, el Fiscal formuló cargos contra el Sr. Fernando José Echeverría Vial, dueño de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada, y director de Echeverría, Izquierdo S.A.

  7. Mediante presentación de fecha 29 de julio de 2022, el Sr. Fernando José Echeverría Vial, presentó sus descargos.

  8. Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N°1.094, de fecha 28 de septiembre de 2022 ;͞IŶĨŽƌŵĞ FŝŶĂů͟Ϳ͕ Ğů FŝƐĐĂů ƌĞŵŝƚŝſ Ă ĞƐƚĞ CŽŶƐĞũŽ ;͞CŽŶƐĞũŽ͟Ϳ de la Comisión para el Mercado Financiero, el expediente administrativo correspondiente al Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas.

I.2. HECHOS.

Los antecedentes recabados por el Fiscal durante la investigación dan cuenta de los siguientes hechos:

  1. Echeverría, Izquierdo S.A. (en adelante ͞EI“A͟Ϳ es una sociedad anónima abierta inscrita bajo el N° 1095 en el Registro de Valores que lleva esta CMF. Su directorio, a la fecha de las operaciones cuestionadas, se encontraba compuesto, entre otros directores, por el Sr. Fernando José Echeverría Vial.

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  1. En cumplimiento a la exigencia del numeral I͘Ϯ͘ϭ͘A͘ϯ͘ ĚĞ ůĂ NŽƌŵĂ ĚĞ CĂƌĄĐƚĞƌ GĞŶĞƌĂů NΣ ϯϬ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞NCG NΣ ϯϬ͕͟ EĐŚĞǀĞƌƌşĂ, Izquierdo S.A. informó la fecha de divulgación de los estados financieros a junio y septiembre de 2021 para los días 25 de agosto y 18 de noviembre de 2021, respectivamente.

  2. En consecuencia, existió una prohibición dirigida a los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de Echeverría, Izquierdo S.A., así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, para la realización de operaciones -directa o indirectamente- con el título EISA, ͞dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros͟ (artículo 16 de la Ley N° 18.045), lo que ocurrió el día 25 de agosto de 2021, para los estados financieros a junio de 2021 y el día 18 de noviembre de 2021, para los estados financieros a septiembre de 2021.

  3. Los estados financieros intermedios a junio y septiembre 2021 de Echeverría, Izquierdo S.A., fueron aprobados en sesión ordinaria de directorio de fechas 25 de agosto y 18 de noviembre de 2021, respectivamente, con la asistencia del director Sr. Fernando José Echeverría Vial.

  4. El Sr. Fernando José Echeverría Vial, a través de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada, el día 27 de julio de 2021, durante la vigencia de la referida prohibición, realizó una operación de compra por 117.000 acciones del título EISA por un monto ascendente a $14.836.770, cuya orden fue entregada a MCC S.A. CŽƌƌĞĚŽƌĞƐ ĚĞ BŽůƐĂ͕͘ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞MCC CB͕͟ ĚŝƌĞĐƚĂŵĞŶƚĞ ƉŽƌ Ğů “ƌ͘ EĐŚĞǀĞƌƌşĂ VŝĂů ĞƐĞ ŵŝƐŵŽ día por correo electrónico enviado a las 10:48 horas.

  5. El Sr. Fernando José Echeverría Vial, a través de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada, el día 21 de octubre de 2021, durante la vigencia de la referida prohibición, realizó una operación de compra por 27.000 acciones del título EISA por un monto ascendente a $2.619.270, cuya orden fue entregada a MCC CB, por el Sr. Fernando Echeverría Alcaíno, hijo del Sr. Echeverría Vial, ese mismo día por correo electrónico enviado a las 16:18 horas, con copia al Sr. Echeverría Vial.

  6. El Sr. Fernando José Echeverría Vial, a través de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada, el día 26 de octubre de 2021, durante la vigencia de la referida prohibición, realizó una operación de compra por 29.000 acciones del título EISA por un monto ascendente a $3.154.040, cuya orden fue entregada a MCC CB, por el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8952-22-43383-X SGD: 2022120487982 Página 3/21

Sr. Fernando Echeverría Alcaíno, hijo del Sr. Echeverría Vial, ese mismo día por correo electrónico enviado a las 11:50 horas, con copia al Sr. Echeverría Vial.

  1. El Sr. Fernando José Echeverría Vial, a través de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada, el día 5 de noviembre de 2021, durante la vigencia de la referida prohibición, realizó dos operaciones de compra, una por 26.000 acciones del título EISA por un monto ascendente a $3.119.740, y la otra por 25.000 acciones EISA por un monto de $2.970.850, cuya orden fue entregada a MCC CB por el Sr. Fernando Echeverría Alcaíno, hijo del Sr. Echeverría Vial, ese mismo día por correo electrónico enviado a las 11:23 horas, con copia al Sr. Echeverría Vial.

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN.

Los medios de prueba aportados al Procedimiento Sancionatorio durante la investigación fueron los siguientes:

  1. Oficio Ordinario N° 31.661 de fecha 20 de abril de 2022, por medio del que la DGSCM de la CMF dio cuenta de un proceso de fiscalización efectuado por la DSAMIF, informando una potencial infracción al artículo 16 de la Ley N° 18.045 por parte de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada. Al efecto, acompañó la siguiente documentación:

  2. Informe DSAMIF ʹ Fiscalización Periodo de Bloqueo EEFF - Artículo 16 LMV. Estados Financieros septiembre 2021

  3. Oficio Reservado UI N° 1.013/2021 de 22 de septiembre de 2021, por el que el Fiscal de la Unidad de Investigación requirió a MCC CB, el envío de la información contenida en la Sección IV y los Anexos de la Norma de Carácter General NΣϯϴϬ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞NCG NΣϯϴϬ͕͟ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞů ĐůŝĞŶƚĞ “ƌ͘ FĞƌŶĂŶĚŽ JŽƐĠ EĐŚĞǀĞƌƌşĂ VŝĂů͘

  4. Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.013/2021, proporcionada por MCC CB con fecha 27 de septiembre de 2021, por medio de la que envió información referida a Inmobiliaria e Inversiones Pergue Ltda.

  5. Declaraciones de responsabilidad, adjunta a los estados financieros consolidados al 30 de junio y 30 de septiembre de 2021 de Echeverría, Izquierdo S.A., firmadas por el Sr. Fernando José Echeverría Vial.

  6. Oficio Reservado UI N° 483/2022 de 4 de mayo de 2022, por el que el Fiscal de la Unidad de Investigación requirió a MCC CB, el envío de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8952-22-43383-X SGD: 2022120487982 Página 4/21

información contenida en la Sección IV y los Anexos de la Norma de Carácter General N°380, en ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞NCG NΣϯϴϬ͕͟ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞů ĐůŝĞŶƚĞ IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ Ğ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ PĞƌŐƵĞ LƚĚĂ͘

  1. Respuesta al Oficio Reservado UI N° 483/2022, proporcionada por MCC CB con fecha 18 de mayo de 2022, por medio de la que hizo envío de la siguiente información:

6.1. Copia del Contrato MCC S.A. Corredores de Bolsa, Condiciones Generales de las Operaciones de Compraventa y Custodia de Valores, y sus anexos.

6.2. Informó que el cliente Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada posee registrados a los Sres. Fernando Echeverría Vial y Fernando Echeverría Alcaíno como personas autorizadas a dar órdenes en su nombre.

6.3. Copia de correos electrónicos que contienen las órdenes con acciones EISA.

6.4. Copia del registro de órdenes de operaciones realizadas con acciones EISA durante los años 2020 a 2022.

6.5. Copias de facturas de operaciones con acciones EISA realizadas por Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada.

6.6. Informó que la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada no mantiene contrato de administración de cartera con MCC CB.

6.7. Movimientos accionarios de Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada.

6.8. Certificado de posición accionaria de Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada al día 26 de julio de 2021.

6.9. Nombre completo, teléfono y correo electrónico de los ejecutivos, Sr. Domingo Pucci Díaz y la Sra. Constanza Lagos del Río

6.10. Movimientos de Cuenta del cliente Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada.

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II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO.

II.1. CARGOS FORMULADOS.

A través del Oficio Reservado UI N°789, de fecha 15 de julio de 2022, que rola a fojas 313 del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos al Investigado, en los siguientes términos: ͞Del análisis de los hechos y antecedentes expuestos en los acápites II y III de este Oficio, en relación a la normativa citada en el acápite IV del Oficio, este Fiscal estima que existen antecedentes que permiten fundadamente establecer que, en la especie, el Sr. FERNANDO JOSÉ ECHEVERRÍA VIAL incurrió en la siguiente infracción. respecto de la cual se procede a formular cargos:

  • Infracción a la prohibición prevista en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045, por cuanto, encontrándose impedido legalmente de efectuar transacciones sobre valores del emisor Echeverría, Izquierdo S.A., en los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales, correspondientes a los meses de junio y septiembre de 2021, el Sr. Fernando Echeverría Vial, director de ese emisor, a través de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada., adquirió 224.000 acciones EISA los días 27 de julio, 21 y 26 de octubre y el 5 de noviembre de 2021, por un monto total de $26.700.670.͘͟

II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS.

El Fiscal analizó las infracciones por las que se formularon cargos, en los siguientes términos:

͞A. Prohibición de operar en el periodo previo a la aprobación y divulgación de estados financieros

  1. LĂ LĞLJ NΣ Ϯϭ͘ϯϭϰ ƋƵĞ ͞EƐƚĂďůĞĐĞ NƵĞǀĂƐ Exigencias de Transparencia y Refuerza las Responsabilidades de los Agentes de los Mercados, RĞŐƵůĂ ůĂ AƐĞƐŽƌşĂ PƌĞǀŝƐŝŽŶĂů LJ ŽƚƌĂƐ ŵĂƚĞƌŝĂƐ͕͟ ĚĞ ϭϯ ĚĞ Ăďƌŝů ĚĞ ϮϬϮϭ͕ ŝŶƚƌŽĚƵũŽ ŵŽĚŝĨŝĐĂĐŝŽŶĞƐ Ă ůĂ LĞLJ NΣ ϭϴ͘Ϭϰϱ ĚĞ ͞MĞƌĐĂĚŽ ĚĞ VĂůŽƌĞƐ͟ LJ Ă ůĂ LĞLJ NΣ ϭϴ͘Ϭϰϲ ĚĞ ͞“ŽĐŝĞĚĂĚĞƐ AŶſŶŝŵĂƐ͕͟ ƉŽƌ medio de la incorporación de nuevas obligaciones y exigencias focalizadas en el continuo fortalecimiento de la supervisión del mercado por parte del regulador, CMF, a través del perfeccionamiento de mecanismos destinados a, principalmente, evitar abusos a los accionistas minoritarios e inversionistas, y, a limitar los conflictos de interés al interior de la administración de las empresas.

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El objetivo de la incorporación de tales exigencias buscó fortalecer la confianza en los mercados, en aras de lograr un buen funcionamiento de los mismos, en un marco de competencia leal y ética, sin abusos de sus participantes.

  1. De ese modo, para reducir el riesgo de uso de información privilegiada, se estableció un periodo de prohibición para realizar transacciones sobre los valores de la empresa, incorporándose al artículo 16 de la Ley N° 18.045, tres nuevos incisos, inciso quinto, sexto y séptimo. Estableciéndose, en particular, en el inciso quinto una prohibición para los directores, gerentes, administradores y ejecutivos de un emisor de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, por la cual no pueden efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre valores emitidos por el emisor, dentro de 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios o anuales.

  2. En relación a ello, la NCG N° 30 dispuso que, con al menos 30 días de antelación, los emisores deben publicar en su página web la fecha o calendario en que procederán con la divulgación de sus estados financieros, siendo de público conocimiento, entonces, los días en que los estados financieros de un emisor serán conocidos por el mercado.

  3. En tal sentido, las personas que indica la norma, se encuentran sujetos a una prohibición de realizar operaciones con instrumentos emitidos por el emisor respectivo, en el periodo de 30 días previo a la divulgación de los estados financieros de la respectiva sociedad anónima.

B. Divulgación de los estados financieros de Echeverría, Izquierdo S.A.

  1. En ese contexto, el emisor de valores Echeverría, Izquierdo S.A., en cumplimiento a la exigencia del numeral I.2.1.A.3. de la NCG N° 30, informó la fecha de divulgación de los estados financieros intermedios a junio y septiembre del año 2021, para los días 25 de agosto y 18 de noviembre de 2021, respectivamente.

  2. Así, de acuerdo a la legislación y normativa expuesta, para la presentación de los estados financieros intermedios existió una prohibición dirigida a los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de Echeverría, Izquierdo, y a sus parientes hasta el segundo grado de consanguineidad, para la realización de operaciones -directa o indirectamente- con el título EISA, en el periodo de 30 días previos a su divulgación, de modo que, aquellos personeros no podían realizar operaciones por la divulgación de los estados financieros, en las siguientes fechas:

22.1. Desde el día 26 de julio al 25 de agosto de 2021, para los estados financieros a junio de 2021.
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22.2. Desde el día 19 de octubre al 18 de noviembre de 2021, para los estados financieros a septiembre de 2021.

C. Análisis de operaciones realizadas por la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada

  1. De acuerdo a lo informado por la DGSCM, la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada, a través de MCC CB, los días 27 de julio, 21 y 26 de octubre, y 5 de noviembre de 2021, realizó operaciones de compra por 224.000 acciones EISA por un monto total de $26.700.670, y su detalle es el siguiente:

FECHA NEMO TIPO OPERAC. UNIDADES PRECIO ($) TOTAL ($) N° FACTURA 27-07-2021 EISA CO 117.000 126,81 14.836.770 16706 21-10-2021 EISA CO 27.000 97,01 2.619.270 17016 26-10-2021 EISA CO 29.000 108,76 3.154.040 17037 05-11-2021 EISA CO 26.000 119,99 3.119.740 17071 05-11-2021 EISA CO 25.000 118,83 2.970.850 17071

TOTAL

224.000

26.700.670

  1. De acuerdo a la información obtenida por esta Unidad de Investigación, la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada, representada por los Sres. Fernando Echeverría Vial y Fernando Echeverría Alcaíno, los días 27 de julio, 21 y 26 de octubre y el 5 de noviembre de 2021, entregaron directamente, a través de sus correos electrónicos fecheverria@ei.cl y fecheverria@gmail.com, respectivamente, las órdenes de compra a la ejecutiva de MCC CB, Sra. Romina Guzmán, al correo electrónico rguzman@mcc.cl, según el siguiente detalle:

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  1. En cuanto a la oportunidad en que se realizaron las operaciones cuestionadas, según se expuso, éstas se ejecutaron los días 27 de julio, 21 y 26 de octubre y el 5 de noviembre de 2021, esto es, dentro de los periodos en los que se encontraba vigente la prohibición para transar contemplada en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18. 045.

D. Análisis legal de las operaciones denunciadas

  1. De acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045, tanto los directores, gerentes, administradores y ejecutivos de un emisor de oferta pública, como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, no pueden efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre valores emitidos por el emisor, dentro de 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios o anuales.

  2. Teniendo presente ello, el Sr. Fernando Echeverría Vial , en su calidad de director de Echeverría, Izquierdo S.A., se encontraba sujeto a la prohibición de realizar operaciones -directa o indirectamente a través de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada -con el instrumento EISA-, respecto de los estados financieros intermedios a junio 2021, entre los días 26 de julio al 25 de agosto de 2021, en tanto que, respecto de los estados financieros intermedios a septiembre de 2021, entre los días 19 de octubre y 18 de noviembre de 2021, esto es, en los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios a junio y septiembre de 2021 de Echeverría, Izquierdo, los que serían divulgados los días 25 de agosto y 18 de noviembre de 2021, respectivamente.

  3. No obstante lo expuesto, como se ha dicho, el Sr. Fernando Echeverría Vial, director de Echeverría, Izquierdo S.A., los días 27 de julio, 21 y 26 de octubre y el 5 de noviembre de 2021 compró indirectamente a través de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada, 224.000 acciones EISA por un monto total de $26.700.670, infringiendo la prohibición del inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045.͘͟

II.3. DESCARGOS

Mediante presentación de fecha 29 de julio de 2022, el Sr. Fernando Echeverría Vial presentó sus descargos.

II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LA INVESTIGADA EN EL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.

Mediante Oficio Reservado UI N° 892, de 5 de agosto de 2022, la Unidad de Investigación abrió un término probatorio de 15 días hábiles. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8952-22-43383-X SGD: 2022120487982 Página 11/21

  1. En su presentación de descargos, el Sr. Fernando Echeverría Vial acompañó los siguientes documentos:

1.1. Correos de aviso de periodo de prohibición para transar acciones enviados con fecha 22 de febrero de 2021; 5 de mayo de 2021; 13 de agosto de 2021; 8 de noviembre de 2021; 2 de mayo de 2022 y 25 de julio de 2022 desde la administración de EISA.

1.2. Manual de Manejo de Información de Interés de EISA vigente hasta el 28 de julio de 2022.

  1. Con fecha 19 de agosto de 2022, el Sr. Fernando Echeverría Vial, acompañó la Memoria de Echeverría, Izquierdo S.A., al 31 de diciembre de 2021, señalando que en las páginas 99 y 100 de aquella se informan todas las compraventas de acciones EISA durante el año 2021.

II.5. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN.

Mediante Oficio Reservado UI N°1.094 de fecha 28 de septiembre de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de Investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas al Investigado.

II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO

Mediante Oficio Reservado N°79347 de fecha 20 de octubre de 2022, se citó a audiencia a la defensa del formulado de cargos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 27 de octubre de 2022.

III.NORMAS APLICABLES

Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas:

  1. El inciso quinto y séptimo del artículo 16 de la Ley N° 18.045 que señala: ͞Sin perjuicio de las políticas que adopte cada emisor, los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8952-22-43383-X SGD: 2022120487982 Página 12/21

de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, no podrán efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre los valores emitidos por el emisor, dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales o anuales de este último. ;͙Ϳ En caso de que se efectúen operaciones en contravención de lo dispuesto en el inciso quinto, que infringieren las prohibiciones establecidas en el Título XXI de esta ley, primarán las disposiciones de dicho Título.͟

  1. Sección II Información Requerida a Entidades Inscritas en el Registro De Valores, Título I Información Continua, número 2.1, letra A͘ϯ ;͞I͘Ϯ͘ϭ͘A͘ϯ͟Ϳ͘ ĚĞ ůĂ NŽƌŵĂ ĚĞ CĂƌĄĐƚĞƌ GĞŶĞƌĂů NΣ ϯϬ͕ ƋƵĞ ĚŝƐƉŽŶĞ:

͞A.3. Plazo de presentación.

Los plazos de presentación de los informes y estados financieros trimestrales y anuales deberán presentarse dentro de los siguientes plazos: (1)

Periodo de Información Plazo de presentación Intermedia (Marzo y Septiembre) 60 días corridos desde la fecha de cierre del respectivo trimestre calendario Intermedia (Junio) 75 días corridos desde la fecha de cierre del respectivo trimestre calendario Anual 90 días corridos desde la fecha de cierre del respectivo trimestre calendario

Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades anónimas deberán presentar sus estados financieros anuales, consolidados o individuales según corresponda, con a lo menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de celebración de la junta de accionistas que se pronunciará sobre los mismos.

Para efectos de lo establecido en el inciso sexto del artículo 16 de la Ley N° 18.045, los emisores de valores deberán publicar en sus sitios en Internet, en caso de tenerlos, y a través del Módulo SEIL establecido para ello por esta Comisión, la fecha o calendario de fechas en que procederán con la divulgación de sus estados financieros. Lo anterior, con al menos 30 días de antelación a esa fecha. Tan pronto sean remitidos los antecedentes a través del Módulo SEIL, estos serán divulgados a través del sitio en Internet de la Comisión.͟

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IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.

IV.1 DESCARGOS.

La defensa del Sr. Fernando José Echeverría Vial formuló sus descargos mediante presentación de fecha 29 de julio de 2022, señalando lo siguiente:

En primer término, la defensa reconoce las infracciones materia de cargos, señalando que ͞;͙Ϳ ƌĞĐŽŶŽnjĐŽ ůĂ ĞĨĞĐƚŝǀŝĚĂĚ del hecho de haber participado, por intermedio de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada, en las transacciones que esa CMF describe en su formulación de cargos, en las fechas señaladas. Lo anterior, como lo expresa esa CMF, por intermedio de MCC S.A. Corredores de Bolsa͘͟

AŐƌĞŐĂ ƋƵĞ͕ ͞;͙Ϳ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĨƵĞƌŽŶ ƌĞĂůŝnjĂĚĂƐ en el marco de compras habituales que hace Pergue y en un contexto de confusión respecto de los plazos de prohibición impuestos por la normativa legal dictada por la ley N°21.314 de 13 de abril de 2021. Ello se ha motivado por cuanto el Manual de Manejo de Información de Interés de EISA (el Manual), vigente desde 2021 y hasta el 28 del presente mes consignaba como período de restricción para transar acciones de EISA el que va entre los 10 días previos y los dos días siguientes a la fecha de publicación de la información relevante ʹ en este caso los Estados Financieros- y/o fecha de la sesión de directorio. El Manual no consignó oportunamente el cambio producido en la normativa aplicable a estas situaciones por la ley N° 21.314 publicada ĞŶ Ğů DŝĂƌŝŽ OĨŝĐŝĂů Ğů ϭϯ ĚĞ Ăďƌŝů ĚĞ ϮϬϮϭ ;͙Ϳ͘͟

Por otra parte, apela a la buena fe al momento de realizar las operaciones, indicando que ͞;͙Ϳ ĞƐƚĂ ƐŝƚƵĂĐŝſŶ ŚĂ ŽĐƵƌƌŝĚŽ ĞŶ ƵŶ ĞƐĐĞŶĂƌŝŽ completamente alejado de la mala fe, creo importante resaltar que se ha tratado de operaciones completamente menores y sin ánimo de aprovecharme de información a la que haya tenido acceso en mi condición de director de la compañía, para obtener beneficios o réditos ilícitos, toda vez que tales operaciones fueron realizadas fuera del período de bloqueo que consignaba el Manual. En efecto, las compras objetadas constituyen transacciones de una magnitud muy marginal (no alcanzan al 0.04% de las acciones de la compañía), se han producido en el marco de órdenes de compra abiertas que mantengo con la corredora con la cual yo opero y en las que no se ha producido ningún beneficio económico (de hecho, ha habido una pérdida de valor de esas acciones desde su adquisición a la fecha de aproximadamente $7,8 millones).͘͟

EŶ ĞƐĞ ŵŝƐŵŽ ŽƌĚĞŶ ĚĞ ŝĚĞĂƐ͕ ĂŐƌĞŐĂ ƋƵĞ ͞;͙Ϳ ůĂƐ transacciones antes señaladas no han causado perjuicio patrimonial a terceros y estimo que por la magnitud de las mismas y por las consideraciones señaladas no han causado riesgo al correcto funcionamiento del mercado financiero ni a la fe pública͘͘͟

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Luego, a modo de autodenuncia y en pos de la transparencia, ánimo de colaboración y buena fe, señala otras operaciones de compra y venta de acciones EISA que pudieran haberse realizado en períodos de prohibición.

Además, la defensa del formulado de cargos hace ƉƌĞƐĞŶƚĞ ƋƵĞ ͞;͙Ϳ ŶƵŶĐĂ ĂŶƚĞƐ ŚĞ ƐŝĚŽ ŽďũĞƚŽ ĚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĞƐƚĂ ŶĂƚƵƌĂůĞnjĂ Ŷŝ sancionado por infracción alguna a las leyes N° 18.045 o 18.046, o disposiciones relativas a transparencia o uso de información privilegiada.͘͟

Por último, concluye sus descargos solicitando a ĞƐƚĂ CŽŵŝƐŝſŶ ͞;͙Ϳ ƋƵĞ ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ĞůĞŵĞŶƚŽƐ LJ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĂŶƚĞƐ ĞdžƉƵĞƐƚŽƐ ƐĞĂŶ ƚŽŵĂĚŽƐ ĞŶ consideración a la hora de evaluar cualquier sanción que estime pertinente aplicarme.͟

IV.2 ANÁLISIS.

Como cuestión previa, debe dejarse establecido que, de conformidad a lo señalado en los descargos, el investigado no controvierte los hechos que motivaron la formulación de cargos contenida en el Oficio Reservado UI N° 789:

En efecto, el Sr. Fernando Echeverría Vial, expresa que ello respondió a un error producto de una falta de actualización del Manual de Manejo de Información de Interés de EISA a la Ley N° 21.314, y que éste, a la fecha de sus descargos, fue actualizado. Sobre el particular, expresó que siempre mantuvo buena fe de estar obrando en conformidad a la Ley: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8952-22-43383-X SGD: 2022120487982 Página 15/21

Uno de los principales objetivos que el legislador tuvo en consideración al momento de dictar la Ley N° 21.314, que introdujo modificaciones a la LĞLJ NΣ ϭϴ͘Ϭϰϱ ĚĞ ͞MĞƌĐĂĚŽ ĚĞ VĂůŽƌĞƐ͟ LJ Ă ůĂ LĞLJ NΣ ϭϴ͘Ϭϰϲ ĚĞ ͞“ŽĐŝĞĚĂĚĞƐ AŶſŶŝŵĂƐ͕͟ ĨƵĞ ůĂ incorporación de nuevas obligaciones y exigencias focalizadas en el continuo fortalecimiento de la supervisión del mercado por parte de esta Comisión, a través del perfeccionamiento de mecanismos destinados a, principalmente, evitar abusos a los accionistas minoritarios e inversionistas, y limitar los conflictos de interés al interior de la administración de las empresas.

El objetivo de la incorporación de tales exigencias buscó fortalecer la confianza en los mercados, en aras de lograr un buen funcionamiento de los mismos, en un marco de competencia leal y ética, sin abusos de sus participantes.

De ese modo, para reducir el riesgo de uso de información privilegiada, se estableció un periodo de prohibición para realizar transacciones sobre los valores de la empresa, incorporándose al artículo 16 de la Ley N° 18.045, tres nuevos incisos, inciso quinto, sexto y séptimo, agregando una prohibición para los directores, gerentes, administradores y ejecutivos de un emisor de valores de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, por la cual no Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8952-22-43383-X SGD: 2022120487982 Página 16/21

pueden efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre valores emitidos por el emisor, dentro de 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios o anuales.

En relación a ello, la NCG N° 30 dispuso que, con al menos 30 días de antelación, los emisores deben publicar en su página web la fecha o calendario en que procederán con la divulgación de sus estados financieros, siendo de público conocimiento, entonces, los días en que los estados financieros de un emisor serán conocidos por el mercado. Al respecto, se debe señalar que la prohibición ĐŽŶƚĞŶŝĚĂ ĞŶ Ğů ŝŶĐŝƐŽ ƋƵŝŶƚŽ ĚĞů ĂƌƚşĐƵůŽ ϭϲ ĚĞ ůĂ LĞLJ NΣ ϭϴ͘Ϭϰϱ͕ ƋƵĞ ĚŝƐƉŽŶĞ ƋƵĞ ͞los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, no podrán efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre los valores emitidos por el emisor, dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales o anuales de este último͕͟ prohíbe expresamente las operaciones ejecutadas indirectamente por los directores del emisor, de modo que, el director de un emisor de valores de oferta pública, no puede realizar operaciones con los valores de ese emisor en los 30 días previos a la divulgación de sus estados financieros.

Teniendo presente ello, el Sr. Fernando Echeverría Vial, en su calidad de director de Echeverría, Izquierdo S.A., se encontraba sujeto a la prohibición de realizar operaciones -directa o indirectamente a través de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada -con el instrumento EISA, ͟dentro de los treinta días previos a la ĚŝǀƵůŐĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟.

De ese modo, para los estados financieros intermedios a junio 2021, existió una prohibición de operar dentro de los treinta días previos al 25 de agosto de 2021; en tanto que, respecto de los estados financieros intermedios a septiembre de 2021, existió una prohibición de operar dentro de los treinta días previos al 18 de noviembre de 2021.
No obstante, el Sr. Fernando Echeverría Vial, los días 27 de julio, 21 y 26 de octubre y el 5 de noviembre de 2021, esto es, dentro los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios a junio y septiembre de 2021, compró indirectamente a través de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada, 224.000 acciones EISA por un monto total de $26.700.670, incurriendo, en consecuencia, en la infracción a la prohibición prevista en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045.

En razón de lo expuesto, y atendido que los antecedentes recopilados durante este procedimiento permiten confirmar las infracciones imputadas, los descargos pertinentes deben ser rechazados.

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V. DECISIÓN

  1. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, el Sr. Fernando José Echeverría Vial, a través de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada ha incurrido en las siguientes infracciones:

͞Infracción a la prohibición prevista en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045, por cuanto, encontrándose impedido legalmente de efectuar transacciones sobre valores del emisor Echeverría, Izquierdo S.A., en los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales, correspondientes a los meses de junio y septiembre de 2021, el Sr. Fernando Echeverría Vial, director de ese emisor, a través de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada., adquirió 224.000 acciones EISA los días 27 de julio, 21 y 26 de octubre y el 5 de noviembre de 2021, por un monto total de $26.700.670.͟

  1. Que, para determinar el monto de la sanción de multa que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente:

2.1. La gravedad de la conducta:

El formulado de cargos infringió una nueva prohibición legal, al realizar transacciones sobre un valor de un emisor durante el período de bloqueo contemplado en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045. Justamente el sentido de esta prohibición, fue mitigar el riesgo que determinados agentes, por su posición en los emisores de valores o con personas relacionadas a dichos emisores, operaran con ventajas de información en el mercado. Ello da cuenta que, si bien puede en este caso, no ser una conducta particularmente grave, si constituye una lesión a un bien jurídico que busca proteger la igualdad de acceso a los activos de información.

2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiere:

De acuerdo a los antecedentes que constan en el expediente administrativo, no ha sido posible determinar la obtención de un beneficio por parte del formulado de cargo.

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2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción: Situaciones como las que motivaron el desarrollo del presente procedimiento, pueden generar desconfianza y sensación de inseguridad en el mercado, pues justamente se lesionan normas que buscan disminuir los riesgos de transacciones en asimetría de información, lo que puede implicar un mayor riesgo, que debe ser asumido por todo el sistema.

2.4. La participación de la infractora en la misma:

No se ha desvirtuado la participación que cabe al Investigado en las infracciones imputadas.

2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:

Revisadas las sanciones que ha aplicado esta Comisión, el Formulado de Cargos no ha sido objeto de sanciones previas.

2.6. La capacidad económica de la infractora:

El Sr. Fernando José Echeverría Vial, tiene una participación del 99% de la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Pergue Limitada. Por su parte, de acuerdo a la información proporcionada a esta Comisión, Pergue Ltda. al 31 de diciembre de 2021 tenía el 25,87% de la propiedad de la sociedad Echeverría, Izquierdo S.A.:

Nombre Número de acciones suscritas Número de acciones pagadas % de propiedad (*) INM. E INV. PERGUE LTDA. 156.627.045 156.627.045 25,87%

2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por el Consejo de esta Comisión para el Mercado Financiero en similares circunstancias:

Esta Comisión no ha aplicado sanciones previas en similares circunstancias. 2.8. La colaboración que el infractor haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:

En este aspecto, debe considerarse que el Formulado de Cargos no ha controvertido los hechos que sustentan la infracción imputada. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8952-22-43383-X SGD: 2022120487982 Página 19/21

  1. Que, en virtud de todo lo antes expuesto, y habiendo considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N° 319, de 22 de diciembre de 2022, dictó esta Resolución. EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE:
  2. Aplicar al Sr. FERNANDO JOSÉ ECHEVERRÍA VIAL la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 100 Unidades de Fomento, pagadera en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045.

  3. Remítase al sancionado, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.

  4. El pago de la multa deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del Formulario Nº 87.

El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles" y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la multa respectiva, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

  1. Contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO

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Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8952-22-43383-X SGD: 2022120487982 Página 21/21