SANCION N° 8950 de 2022

REF.: APLICA SANCIÓN AL SEÑOR EUGENIO VON CHRISMAR CARVAJAL

VISTOS

1) Lo dispuesto en los artículos 5, 20 N°4, 37, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en el artículo 1° y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N° 3.871 de 2022; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N° 478 del Ministerio de Hacienda de 2022; y en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020. 2) Lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N° 18.045 ;͞LMV͟Ϳ y en la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30, que ͞EƐƚĂďůĞĐĞ normas de inscripción de emisores y valores de oferta pública en el Registro de Valores; su difusión, colocación y obligaciones de información ĐŽŶƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ͘͟

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

I.1. ANTECEDENTES GENERALES

1. Mediante Oficio Ordinario N° 31.661 de fecha 20 de abril de 2022, la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado, en adelante ͞DG“CM͟ de la Comisión para el Mercado Financiero ;͞CŽŵŝƐŝſŶ͟ o ͞CMF͟Ϳ, dio cuenta de un proceso de fiscalización efectuado por la División de Supervisión de Abusos de Mercado e Infraestructuras Financieras, en adelante ͞D“AMIF͕͟ cuyo origen fue la entrada en vigencia de la nueva prohibición de operar en los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros establecida en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. RESOLUCION EXENTA: 8950 Santiago, 23 de diciembre de 2022 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8950-22-89007-Y SGD: 2022120487980

2. De acuerdo a ello, la DSAMIF informó a la Unidad de Investigación, respecto de infracciones relacionadas con el emisor Banco Santander - Chile S.A., en adelante e indistintamente ͞“ĂŶƚĂŶĚĞƌ͘͟

3. Luego de analizados los antecedentes, mediante Resolución UI N° 43/2022 de 23 de mayo de 2022, la Unidad de Investigación dio inicio a una investigación para esclarecer los hechos informados por la DGSCM.

I.2. HECHOS.

Los antecedentes recabados por la Unidad de Investigación dieron cuenta de los siguientes hechos: 1. El directorio de Banco Santander - Chile S.A., a la fecha de las operaciones cuestionadas, se encontraba compuesto, entre otros directores, por el Sr. Oscar Von Chrismar, en calidad de director suplente, hermano del Sr. Eugenio Von Chrismar. 2. En cumplimiento a la exigencia del numeral I.2.1.A.3. de la Norma de Carácter General N° 30, en adelante ͞NCG N° ϯϬ͕͟ Santander informó la fecha de divulgación de los estados financieros a septiembre de 2021, para el día 29 de octubre de 2021. 3. En consecuencia, existió una prohibición dirigida a los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de Santander, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, para la realización de operaciones con el título BSANTANDER ͞dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros͟ (artículo 16 de la Ley N° 18.045). 4. Los estados financieros intermedios a septiembre 2021 de Santander, fueron aprobados en sesión ordinaria de directorio de fecha 26 de octubre de 2021, con la asistencia del director Sr. Oscar Von Chrismar. 5. El día 21 de octubre de 2021, el Sr. Eugenio Von Chrismar, hermano del director de Banco Santander Sr. Oscar Von Chrismar, realizó una operación de compra con el título BSANTANDER por un monto total de $39.649.928.

I.3 ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN Durante la investigación, se recopilaron los siguientes elementos probatorios: 1. Oficio Ordinario N° 31.661 de fecha 20 de abril de 2022, por medio del que la DGSCM de la CMF dio cuenta de un proceso de fiscalización Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8950-22-89007-Y SGD: 2022120487980 Página 2/18

efectuado por la DSAMIF, informando una potencial infracción al artículo 16 de la Ley N° 18.045 por parte del Sr. Eugenio Von Chrismar. Al efecto, acompañó la siguiente documentación: - Informe DSAMIF Fiscalización Periodo de Bloqueo EEFF - Artículo 16 LMV. Estados Financieros septiembre 2021 2. Oficio Reservado UI N° 481/2022 de 4 de mayo de 2022, por el que el Fiscal de la Unidad de Investigación requirió a Corredores de Bolsa SURA S.A. en adelante ͞“URA CB͕͟ el envío de la información contenida en la Sección IV y los Anexos de la Norma de Carácter General N° 380, en adelante ͞NCG N° ϯϴϬ͕͟ respecto del cliente Sr. Eugenio Von Chrismar. 3. Respuesta al Oficio Reservado UI N° 481/2022, proporcionada por SURA CB con fecha 13 de mayo de 2022, por medio de la que hizo envío de la siguiente información: 3.1. Copia del Contrato de Condiciones Generales de Operación -Persona Natural; del Anexo N°1 de las Condiciones Generales de Operación -Ficha clientes persona natural; y del Contrato de Ahorro Previsional Voluntario y sus anexos. 3.2. Informó que el Sr. Eugenio Von Chrismar no registra firmado el documento que autoriza a personas a dar órdenes en su nombre. 3.3. Copia de correos electrónicos que contienen las órdenes con acciones BSANTANDER. 3.4. Copias del registro de órdenes de operaciones realizadas con acciones BSANTANDER durante los años 2020 a 2022. 3.5. Copias de facturas de operaciones con acciones BSANTANDER realizadas por el Sr. Von Chrismar. 3.6. Informó que el Sr. Eugenio Von Chrismar no mantiene contrato de administración de cartera con SURA CB. 3.7. Copia de Custodia de Movimientos Accionarios. 3.8. Certificado de posición accionaria del Sr. Eugenio Von Chrismar al día 20 de octubre de 2021. 3.9. Nombre completo, teléfono y correo electrónico del ejecutivo Sr. Christian Olmedo Hinojosa. 3.10. Movimientos de cuenta del Sr. Eugenio Von Chrismar.

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II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO

II.1. FORMULACIÓN DE CARGOS

En mérito de los hechos descritos precedentemente, a través del Oficio Reservado UI N° 791, de fecha 15 de julio de 2022, que rola a fojas 0215 del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a don Eugenio Von Chrismar Carvajal, en los siguientes términos: ͞Del análisis de los hechos y antecedentes expuestos en los acápites II y III de este Oficio, en relación a la normativa citada en el acápite IV del Oficio, este Fiscal estima que existen antecedentes que permiten fundadamente establecer que, en la especie, el Sr. EUGENIO VON CHRISMAR CARVAJAL incurrió en la siguiente infracción, respecto de la cual se formula cargos: - Infracción a la prohibición prevista en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045, toda vez que, encontrándose sujeto a una prohibición para efectuar transacciones sobre valores del emisor Banco Santander - Chile S.A., el Sr. Eugenio Von Chrismar, hermano de un director del citado emisor, el día 21 de octubre de 2021 compró 1.077.151 acciones BSANTANDER, por un monto total ascendente a $39.649.928.͟

II.2. LOS HECHOS ANALIZADOS EN EL OFICIO DE CARGOS El Fiscal analizó las infracciones por las que se formularon cargos, en los siguientes términos: ͞A partir de los hechos descritos en la Sección II de este Oficio, y acreditados a través de los antecedentes recopilados detallados en la Sección III, en relación a las normas citadas en la Sección IV, es posible observar lo que a continuación se expondrá: A. Prohibición de operar en el periodo previo a la aprobación y divulgación de estados financieros La Ley N° 21.314 que ͞Establece Nuevas Exigencias de Transparencia y Refuerza las Responsabilidades de los Agentes de los Mercados, Regula la Asesoría Previsional y otras materias͕͟ de 13 de abril de 2021, introdujo modificaciones a la Ley N° 18.045 de ͞Mercado de Valores͟ y a la Ley N° 18.046, de ͞Sociedades Anónimas͕͟ por medio de la incorporación de nuevas obligaciones y exigencias focalizadas en el continuo fortalecimiento de la supervisión del mercado por parte del regulador, CMF, a través del perfeccionamiento de mecanismos destinados a, principalmente, evitar abusos a los accionistas minoritarios e inversionistas, y, a limitar los conflictos de interés al interior de la administración de las empresas. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8950-22-89007-Y SGD: 2022120487980 Página 4/18

El objetivo de la incorporación de tales exigencias buscó fortalecer la confianza en los mercados, en aras de lograr un buen funcionamiento de los mismos, en un marco de competencia leal y ética, sin abusos de sus participantes. De ese modo, para reducir el riesgo de uso de información privilegiada, se estableció un periodo de prohibición para realizar transacciones sobre los valores de la empresa, incorporándose al artículo 16 de la Ley N° 18.045, tres nuevos incisos, inciso quinto, sexto y séptimo. Estableciéndose, en particular, en el inciso quinto una prohibición para los directores, gerentes, administradores y ejecutivos de un emisor de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, por la cual no pueden efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre valores emitidos por el emisor, dentro de 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios o anuales. En relación a ello, la NCG N° 30 dispuso que, con al menos 30 días de antelación, los emisores deben publicar en su página web la fecha o calendario en que procederán con la divulgación de sus estados financieros, siendo de público conocimiento, entonces, los días en que los estados financieros de un emisor serán conocidos por el mercado. De ese modo, las personas que indica la norma, se encuentran sujetas a una prohibición de realizar operaciones con instrumentos emitidos por el emisor respectivo, en el periodo de 30 días previo a la divulgación de los estados financieros de la respectiva sociedad anónima. B. Divulgación de los estados financieros de Banco Santander Chile S.A. En ese contexto, el emisor de valores Banco Santander Chile S.A., en cumplimiento a la exigencia del numeral I.2.1.A.3. de la NCG N° 30, informó la fecha de divulgación de los estados financieros intermedios a septiembre del año 2021, para el día 29 de octubre de 2021. Así, de acuerdo a la legislación y normativa expuesta, para la presentación de los estados financieros intermedios existió una prohibición dirigida a los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de Santander, y a sus parientes hasta el segundo grado de consanguineidad, para la realización de operaciones con el título BSANTANDER, en el periodo de 30 días previos a su divulgación, de modo que, aquellos personeros no podían realizar operaciones por la divulgación de los estados financieros intermedios a septiembre de 2021, entre los días 30 de septiembre al 29 de octubre de 2021. C. Análisis de operaciones realizadas por el Sr. Eugenio Von Chrismar. De acuerdo a lo informado por la DGSCM, el Sr. Eugenio Von Chrismar, a través de SURA CB, el día 21 de octubre de 2021, realizó una Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8950-22-89007-Y SGD: 2022120487980 Página 5/18

operación de compra con el instrumento BSANTANDER, ascendente a un total de $39.649.928, cuyo detalle es el siguiente: Fecha Tipo Operación Unidades Precio ($) Total ($) N° Factura 21-10.2022 CO 37.033 36,81 1.363.185 209040 21-10.2022 CO 41.034 36,81 1.510.462 209040 21-10.2022 CO 41.034 36,81 1.510.462 209040 21-10.2022 CO 2.345 36,81 86.319 209040 21-10.2022 CO 13.524 36,81 497.818 209040 21-10.2022 CO 4.001 36,81 147.277 209040 21-10.2022 CO 49.369 36,81 1.817.273 209040 21-10.2022 CO 41.035 36,81 1.510.498 209040 21-10.2022 CO 41.034 36,81 1.510.462 209040 21-10.2022 CO 48.213 36,81 1.774.721 209040 21-10.2022 CO 31.573 36,81 1.162.202 209040 21-10.2022 CO 1.156 36,81 42.552 209040 21-10.2022 CO 84.765 36,81 3.120.200 209042 21-10.2022 CO 84.766 36,81 3.120.236 209042 21-10.2022 CO 2.388 36,81 87.902 209042 21-10.2022 CO 27.937 36,81 1.028.361 209042 21-10.2022 CO 84.766 36,81 3.120.236 209042 21-10.2022 CO 65.227 36,81 2.401.006 209042 21-10.2022 CO 84.766 36,81 3.120.236 209042 21-10.2022 CO 4.843 36,81 178.271 209042 21-10.2022 CO 99.594 36,81 3.666.055 209042 21-10.2022 CO 101.982 36,81 3.753.957 209042 21-10.2022 CO 8.265 36,81 304.235 209042 21-10.2022 CO 76.501 36,81 2.816.002 209042 TOTAL 1.077.151

39.649.928

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De acuerdo a la información obtenida por esta Unidad de Investigación, el Sr. Eugenio Von Chrismar, el día 21 de octubre de 2021, a las 14:24 horas, entregó directamente -a través de su correo electrónico eugenio.vonchrismar@bci.cl-, la orden de compra al correo electrónico nitin.mansingani@sura.cl, según el siguiente detalle:

En cuanto a la oportunidad en que se realizó la operación cuestionada, según se expuso, ésta se ejecutó el día 21 de octubre de 2021, esto es, dentro del periodo en el que se encontraba vigente la prohibición para transar contemplada en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18. 045. D. Análisis legal de las operaciones denunciadas De acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045, tanto los directores, gerentes, administradores y ejecutivos de un emisor de oferta pública, como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, no pueden efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre valores emitidos por el emisor, dentro de 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios o anuales. En otras palabras, la prohibición se hace extensible a los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad de los ejecutivos principales del emisor, de modo que, ningún pariente hasta dicho grado de consanguineidad puede realizar operaciones con dichos valores en los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros del emisor. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8950-22-89007-Y SGD: 2022120487980 Página 7/18

Teniendo presente ello, el Sr. Eugenio Von Chrismar Carvajal, en su calidad de hermano de un director de Banco Santander - Chile S.A., se encontraba sujeto a la prohibición de realizar operaciones con el instrumento BSANTANDER entre los días 29 de septiembre y 29 de octubre de 2021, esto es, en los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios a septiembre de 2021 del Santander, los que serían divulgados el día 29 de octubre de 2021. No obstante lo expuesto, como se ha dicho, el Sr. Eugenio Von Chrismar, hermano del Sr. Oscar Von Chrismar, director de Banco Santander - Chile S.A., el día 21 de octubre de 2021 realizó la compra de 1.077.151 acciones BSANTANDER, por un monto total de $39.649.928, infringiendo la prohibición del inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045.͟

II.3. DESCARGOS
Mediante presentación de fecha 19 de agosto de 2022, don Eugenio Von Chrismar Carvajal evacuó sus descargos.

II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS AL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO. Mediante Oficio Reservado UI N° 933/2022, de 19 de agosto de 2022, la Unidad de Investigación abrió un término probatorio de 10 días hábiles.
Durante la vigencia del término probatorio, mediante presentación de 24 de agosto de 2022, la defensa presentó prueba testimonial de la siguiente persona: - Sr. Nitin Mansingani Mansingani, ingeniero comercial. El día 30 de agosto de 2022, el Sr. Nitin Mansingani Mansingani, ex ejecutivo de cuenta de la Corredora de Bolsa Sura S.A., prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, en la que indicó lo siguiente: ͞1 Si era ejecutivo de don Eugenio von Chrismar Carvajal el año 2021, incluyendo el período del mes de octubre de dicho año, en el contexto del contrato de ahorro previsional voluntario (APV) suscrito por el Sr. Von Chrismar con Corredores de Bolsa Sura, que incluye la modalidad de inversión en acciones. R. Actualmente soy asesor patrimonial en Credicorp Capital, desde hace 8 meses, y en total ya casi 10 años. Antes trabajé en SURA por 5 años. Sí, correcto. Yo era su ejecutivo que veía temas previsionales y de inversión con él. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8950-22-89007-Y SGD: 2022120487980 Página 8/18

2 Efectividad de si cada cierto tiempo y/o habitualmente tomaba contacto con el Sr. Von Chrismar, en el contexto de dicho contrato de APV, para proporcionarle u ofrecerle alternativas y/o recomendaciones de posibles acciones al Sr. Von Chrismar para que este último pudiera analizar si comprar o vender algunas en particular. R. Sí, correcto. Teníamos una relación, íbamos conversando cada cierto tiempo, básicamente ligado al tema de asesorías en inversiones accionarias. Nosotros lo veníamos haciendo hace mucho tiempo, podía ser de parte mía o él me llamaba, y siempre con las mismas acciones. Las recomendaciones que entregaba se basaban en las recomendaciones de la corredora. 3 Si recuerda si en el mes de octubre de 2021, contactó al Sr. Von Chrismar para ofrecerle algunas alternativas de acciones, entre las cuales se encontraba el instrumento BSANTANDER, confirmando en esa oportunidad el Sr. Von Chrismar la compra de las mismas. R. Sí, correcto. De hecho era una acción que estaba dentro del grupo de acciones en que realizábamos inversiones. Teníamos un saldo disponible para invertir en acciones, conversamos respecto de algunas acciones y decidimos por esta acción.͟

II.5. INFORME DEL FISCAL. Mediante Oficio Reservado UI N° 1093 de fecha 28 de septiembre de 2022, rolante a fojas 0266 del expediente administrativo, de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencido el término probatorio, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el expediente sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas.

II.6. OTROS ANTECEDENTES. Por Oficio Reservado N° 79348, de fecha 20 de octubre de 2022, se citó a audiencia a la defensa del formulado de cargos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 27 de octubre de 2022.

III. NORMAS APLICABLES Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas:

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III.1. Incisos quinto y séptimo del artículo 16 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, que previene:

͞Sin perjuicio de las políticas que adopte cada emisor, los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, no podrán efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre los valores emitidos por el emisor, dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales o anuales de este último. ;͙͘Ϳ En caso de que se efectúen operaciones en contravención de lo dispuesto en el inciso quinto, que infringieren las prohibiciones establecidas en el Título XXI de esta ley, primarán las disposiciones de dicho Título.͟

III.2. Sección II Información Requerida a Entidades Inscritas en el Registro De Valores, Título I Información Continua, número 2.1, letra A.3 ;͞I.2.1.A.3͟Ϳ. de la Norma de Carácter General N° 30, que dispone:

͞A.3. Plazo de presentación.

Los plazos de presentación de los informes y estados financieros trimestrales y anuales deberán presentarse dentro de los siguientes plazos (1) Periodo de Información Plazo de presentación Intermedia (Marzo y Septiembre) 60 días corridos desde la fecha de cierre del respectivo trimestre calendario Intermedia (Junio) 75 días corridos desde la fecha de cierre del respectivo trimestre calendario Anual 90 días corridos desde la fecha de cierre del respectivo trimestre calendario

Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades anónimas deberán presentar sus estados financieros anuales, consolidados o individuales según corresponda, con a lo menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de celebración de la junta de accionistas que se pronunciará sobre los mismos.

Para efectos de lo establecido en el inciso sexto del artículo 16 de la Ley N° 18.045, los emisores de valores deberán publicar en sus sitios en Internet, en caso de tenerlos, y a través del Módulo SEIL establecido para ello por esta Comisión, la fecha o calendario de fechas en que procederán con la divulgación de sus estados financieros. Lo anterior, con al menos 30 días de antelación a esa fecha. Tan pronto sean remitidos los antecedentes a través del Módulo SEIL, estos serán divulgados a través del sitio en Internet de la Comisión.͟
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IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS

IV.A. DESCARGOS En primer término, la defensa expone que el cargo formulado consistiría en ͞IŶĨƌĂĐĐŝſŶ͘ La prohibición prevista en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley Nº 18.045, toda vez que, encontrándose sujeto a una prohibición para efectuar transacciones sobre valores del emisor Banco Santander ʹ Chile S.A., el Sr. Eugenio Von Chrismar, hermano de un director del citado emisor, el día 21 de octubre de 2021 compró 1.077.151 acciones BSANTANDER, por un monto total ascendente a Ψϯϵ͘ϲϰϵ͘ϵϮϴ͟, a cuyo efecto manifiesta que cotiza en el sistema de pensiones y mantiene, desde el año 2017, un contrato de ahorro previsional voluntario (APV) con Corredores de Bolsa Sura S.A., que incluye la modalidad de invertir en valores de oferta pública. Señala que, en virtud de lo anterior, fue contactado en octubre del año 2021 por su ejecutivo, para ofrecer la compra de acciones con un saldo de fondos generado a través de dicho mecanismo de ahorro, recomendando alternativas, entre las cuales se encontraba el instrumento BSANTANDER, y como consecuencia de tal recomendación, el 21 de octubre del año pasado, procedió a confirmar el correo del ejecutivo, materializándose la compra de acciones del referido emisor de valores.
Manifiesta que, al momento de efectuar la operación, no relacionó dicha compra con la prohibición legal que recientemente había entrado a regir y menos aún al hecho de generarse esa restricción formal, no en forma directa, si no que indirectamente, por su hermano, con quien afirma no discutir estos temas y menos de las inversiones que realiza, y quien, además, era director en calidad de suplente de un banco; y mucho menos que en ese momento era aplicable un bloqueo, previo a la divulgación de los estados financieros de esa entidad, para realizar transacciones con tales valores, bloqueo que se extendía a sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, lo cual desconocía. Agrega que, a la fecha, mantiene las acciones en cuestión, y que éstas no han generado rentabilidad en el tiempo, sino, que, por el contrario, han perdido valor. Por otra parte, señala respecto del inciso quinto del artículo 16 de la LMV, que dicha disposición legal fue incorporada por la Ley Nº 21.314 y que entró en vigencia pocos meses antes de producirse el hecho que motiva el procedimiento sancionatorio de que se trata, incorporación que tuvo lugar el 13 de abril de 2021, sin considerar un plazo de implementación, la que implica una restricción formal a hacer operaciones en valores, que configura infracción por ser una de las personas que indica la disposición legal o estar relacionado con ésta y que la entidad donde es designada esa persona se encuentre en un período previo a la divulgación de sus estados financieros.
En ese sentido, agrega que la norma en comento consagra una nueva obligación, de reciente vigencia al momento de los hechos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8950-22-89007-Y SGD: 2022120487980 Página 11/18

imputados, que rigió a contar de la publicación de la ley, aplicándose la restricción contemplada, sin necesidad que concurra conocimiento de información alguna previa de esos valores antes de su compra. Lo reciente de la norma se ratifica en la circunstancia que el Numeral I.2.1.A.3. de la Norma de Carácter General N° 30 de la CMF, antes mencionado, fue ajustado por la CMF el 19 de julio de 2021 (mediante la Norma de Carácter General Nº 457). A continuación, expresa que en la especie concurre un error de prohibición, pues al momento en que fue contactado por su ex ejecutivo de inversiones, oportunidad en que le ofreció, entre otras alternativas, las acciones que adquirió, no advirtió que pudiera encontrarse en la hipótesis de la referida restricción, esto es, por tratarse su hermano de un director suplente de un banco, con quien, como manifestara anteriormente, no discutía temas de esa sociedad ni tampoco el que ésta se encontrara en un período previo a la divulgación de sus estados financieros, hecho este último del que no tenía
conocimiento al momento de tomar la decisión. Precisa que de acuerdo a su experiencia y los cargos que ha desempeñado tiene permanente y plena conciencia y conocimiento de las obligaciones y deberes que recaen en su persona, en calidad de titular, no obstante, la situación que motiva el cargo formulado, al tratarse de una reciente disposición legal y aplicarse indirectamente, esto es, por ser pariente de una persona incluida en la norma en comento, respecto de un emisor que se encontraba en un período determinado, entidad de la cual, como se expresara, no conocía información detallada, resultó imposible conocer que le pudiera estar afectando esa obligación. En ese orden de ideas, solicita que se considere que en el presente caso concurre un error de prohibición que no sería reprochable, por cuanto para que se configure una infracción, resulta necesario que exista una mínima conciencia de ilicitud del hecho realizado, que es adicional a la sola presunción de conocimiento de la ley, lo que no tiene lugar en este caso, al no advertir que la prohibición pudiera afectarle como consecuencia indirecta de una relación de parentesco, encontrándose obligado a estar informado de restricciones que aplican por origen de un tercero.
Enseguida, precisa que en la realización de la operación que motiva el cargo no existió intención -directa o indirecta- de incumplir una obligación legal o infringir una prohibición, sin perjuicio que en la práctica se pueda haber configurado infracción al concurrir los requisitos. En ese sentido, reitera que en el caso en comento no ha existido intención ni culpa en lo ocurrido, habiendo actuado de buena fe. Asimismo, y no obstante no estar relacionado con el cargo formulado, afirma que no contó con información no divulgada o privilegiada sobre esas acciones, y que las operaciones obedecieron a una inadvertencia en torno a una nueva obligación legal, que no tenían gran relevancia.
Finalmente, reitera que no ha existido culpabilidad infraccional, ni menos dolo, de forma que no concurre, por tanto, un elemento necesario para el reproche de la conducta, pues, como se expresara, se requiere que en el acto Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8950-22-89007-Y SGD: 2022120487980 Página 12/18

que vulnera la normativa el infractor haya obrado de manera dolosa o, al menos, culposa, lo que como se expresara, no ocurrió en este caso. A continuación, expone que la compra de las acciones se dio en el contexto de una asesoría y alternativas de inversión ofrecidas por el ejecutivo a cargo de la corredora de bolsa, con quien tiene un contratado, desde el año 2017, un plan de APV, en el que es elemento central la inversión en acciones de oferta pública, como consta en el contrato que forma parte del expediente administrativo. En el marco de tal contrato, era habitual que un ejecutivo lo asesorara y ofreciera alternativas de inversión en dicho APV, respecto de diferentes acciones de oferta pública, desconociendo, en esa oportunidad que la operación podía vincularse con la nueva restricción legal, de lo anterior, señala que la operación de compra en cuestión no forma parte de su actividad principal ni tenía relevancia, pues ésta se efectúa en un contexto de ahorro que operaba hace tiempo.
Reitera que tiene conciencia y conocimiento de las obligaciones y deberes que recaen directamente en su persona, en calidad de titular, pero que la operación cuestionada no fue asociada al efecto indirecto que tenía que cotejar, esto es, a la situación de su hermano y al período en que podía estar la entidad en que es director suplente, solicitando, nuevamente, que se considere la falta de culpa y error de prohibición. Por otra parte, manifiesta que el monto involucrado en la operación, deriva de un saldo de su plan de ahorro y no corresponde a un monto que sea material, atendidas las transacciones en valores que realiza y los ingresos que percibe, en cuyo mérito no dio mayor relevancia a esa compra rutinaria en el contexto de la inversión ofrecida, ni la relacionó con la prohibición en comento, pues continuamente se
preocupó de cumplir y revisar sus obligaciones en calidad de titular, pero no en forma indirecta, esto es, por la relación de parentesco. En otro orden de consideraciones, sostiene que no obtuvo beneficio económico con la compra en cuestión, manteniendo tales acciones a la fecha, no configurándose, por tanto, una compra y venta en el corto plazo para obtener alguna utilidad anómala o relevante, y que no ha sido previamente sancionado por esta Comisión, ya sea respecto de estas circunstancias ni de otras situaciones o hechos. Finalmente, reitera que se trata de una nueva obligación legal, cuya implementación y fiscalización es reciente, de forma que no existen antecedentes de algún pronunciamiento de esta Comisión en torno a su alcance o consecuencias de su infracción, situación que debe ser considerada, debido a la dificultad de interpretar la norma de que se trata, para determinar su alcance y correcto cumplimiento

IV.B. ANÁLISIS
1.- En torno a lo expuesto en los descargos, debe precisarse en primer término que el formulado de cargos no controvierte y reconoce los hechos que fundamentan el oficio de cargos.
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2.- Enseguida, debe precisarse que la Ley N° 21.314 que ͞Establece Nuevas Exigencias de Transparencia y Refuerza las Responsabilidades de los Agentes de los Mercados, Regula la Asesoría Previsional y otras materias͕͟ introdujo modificaciones a la Ley N° 18.045, de ͞Mercado de Valores͟ y a la Ley N° 18.046, de ͞Sociedades Anónimas͕͟ focalizadas en el fortalecimiento de la supervisión del mercado por parte de esta Comisión, a través del perfeccionamiento de mecanismos destinados a, especialmente, evitar abusos contra los accionistas minoritarios e inversionistas, y, a limitar los conflictos de interés al interior de la administración de las empresas, con la finalidad de fortalecer la confianza en los mercados, para lograr un mejor funcionamiento de éstos, en un marco de competencia leal y ética, sin abusos de sus participantes. Al efecto, y para mitigar el riesgo de uso de información privilegiada, se estableció un periodo de prohibición para realizar transacciones sobre los valores de la empresa, incorporándose al artículo 16 de la Ley N° 18.045, tres nuevos incisos: inciso quinto, sexto y séptimo, el primero de los cuales contempla una prohibición, para las personas que indica de efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre valores emitidos por el emisor, dentro de 30 días previos a la divulgación de los estados financieros intermedios o anuales. En ese sentido, lo señalado en cuanto a que no tuvo conciencia de la ilicitud del hecho realizado, al no advertir que la nueva prohibición legal le aplicaba por su relación de parentesco con su hermano, situación en la que, además, no existió intención ni culpa , no resulta admisible, toda vez que, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 7°, inciso primero y 8° del Código Civil, ͞la publicación de la ley se hará mediante su inserción en el Diario Oficial, y desde la fecha de éste se entenderá conocida de todos͟ y ͞nadie podrá alegar ignorancia de la ley después que ésta haya entrado en vigencia͕͟ de modo que no resulta admisible un error de prohibición, pues la norma se encontraba vigente a la fecha de la operación que motivó la formulación de cargo y debió ser conocida por el formulado de cargos, de acuerdo a las normas antes citadas.
En ese sentido, debe precisarse que la prohibición contenida en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045 previene que ͞los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, no podrán efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre los valores emitidos por el emisor, dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales o anuales de este último͟; prohibición que resulta clara en su tenor y aplicable a las operaciones ejecutadas por los parientes hasta el segundo grado de consanguineidad de directores del emisor, de modo que, ningún hermano de un director puede realizar operaciones con dichos valores en los 30 días previos a la divulgación de los estados financieros del emisor, como ocurrió en la especie, resultando, por tanto reprochable dicha actuación. Ahora bien, cuando el legislador establece una prohibición, lo hace porque considera que la conducta que se prohíbe, lesiona un bien jurídico de relevancia, que estima necesario proteger. En esas circunstancias, aceptar el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8950-22-89007-Y SGD: 2022120487980 Página 14/18

argumento el error de prohibición, ante la voluntad expresa del legislador de prohibir una conducta, implicaría no sólo contravenir la norma, sino más aún, privar de imperio a la Ley, tornando su cumplimiento en simplemente voluntario. Por otra parte, debe manifestarse que tal como se ha concluido, tanto por esta Comisión como por los Tribunales de Justicia, tratándose del incumplimiento de una prohibición establecida en una ley para una materia específica, carácter que tiene la regla del artículo 16 de la Ley N° 18.045, la infracción se configura por la sola inobservancia, o en su caso, contravención de la norma, no resultando, por tanto, relevante si el incumplimiento obedeció a una conducta culposa o dolosa.
Finalmente, y en relación con los demás argumentos planteados en los descargos, en lo que se refiere al monto de la operación, a no haber obtenido beneficios económicos y no haber sido sancionado previamente, éstos no permiten desechar el cargo formulado, atendido, que como se expresara previamente, el formulado de cargos no controvirtió haber efectuado las operaciones que motivaron el procedimiento administrativo que se resuelve mediante la presente Resolución, sin perjuicio de considerarse para la determinación de la sanción aplicable. En atención a lo antes expuesto, los descargos serán rechazados.

VI. DECISIÓN VI.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que don Eugenio Von Chrismar Carvajal, incurrió en: ͞Infracción a la prohibición prevista en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045, toda vez que, encontrándose sujeto a una prohibición para efectuar transacciones sobre valores del emisor Banco Santander - Chile S.A., el Sr. Eugenio Von Chrismar, hermano de un director del citado emisor, el día 21 de octubre de 2021 compró 1.077.151 acciones BSANTANDER, por un monto total ascendente a $39.649.928.͟. VI.2 Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido especialmente en consideración las siguientes circunstancias: 2.1. La gravedad de la conducta:
El formulado de cargos infringió una nueva prohibición legal, al realizar transacciones sobre un valor de un emisor durante el período de bloqueo contemplado en el inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045. Justamente el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8950-22-89007-Y SGD: 2022120487980 Página 15/18

sentido de esta prohibición, fue mitigar el riesgo que determinados agentes, por su posición en los emisores de valores o con personas relacionadas a dichos emisores, operaran con ventajas de información en el mercado. Ello da cuenta que, si bien puede en este caso, no ser una conducta particularmente grave, si constituye una lesión a un bien jurídico que busca proteger la igualdad de acceso a los activos de información. 2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiere:
De acuerdo a los antecedentes que constan en el expediente administrativo, no ha sido posible determinar la obtención de un beneficio por parte del formulado de cargo.
2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:
Situaciones como las que motivaron el desarrollo del presente procedimiento, pueden generar desconfianza y sensación de inseguridad en el mercado, pues justamente se lesionan normas que buscan disminuir los riesgos de transacciones en asimetría de información, lo que puede implicar un mayor riesgo, que debe ser asumido por todo el sistema. 2.4. La participación del infractor en la misma:
No se ha desvirtuado la participación que cabe al Investigado en las infracciones imputadas.
2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:
Revisadas las sanciones que ha aplicado esta Comisión, el Formulado de Cargos no ha sido objeto de sanciones previas.
2.6. La capacidad económica del infractor:
De acuerdo a lo informado por Corredores de Bolsa Sura S.A., al día 20 de octubre de 2021, el Formulado de Cargos mantenía en su custodia posiciones en instrumentos BCI y CHILE valorizadas en $ 88.187.703. 2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por el Consejo de esta Comisión para el Mercado Financiero en las mismas circunstancias:
Esta Comisión no ha aplicado sanciones previas en similares circunstancias.

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2.8. La colaboración que la infractora haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:
En este aspecto, debe considerarse que el Formulado de Cargos no ha controvertido los hechos que sustentan la infracción imputada.

VI.3. Que, en virtud de todo lo antes expuesto, y habiendo considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°319, de 22 de diciembre de 2022, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE: 1. Aplicar a don EUGENIO VON CHRISMAR CARVAJAL, la sanción de multa a beneficio fiscal de 100 Unidades de Fomento, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción al inciso quinto del artículo 16 de la Ley N° 18.045. 2. Adoptado con el voto en contra del Comisionado Sr. Augusto Iglesias, quien comparte la decisión de sancionar, pero estima que amerita la sanción de multa a beneficio fiscal de 75 Unidades de Fomento, atendido que no presenta un vínculo directo con el emisor de los valores ni con la información financiera que este debe proporcionar al mercado, toda vez que el ilícito de su conducta deriva de ser hermano de un director del emisor y no de su participación directa en éste. 3. Remítase al sancionado, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
4. El pago de la multa deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del Formulario Nº 87.
El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles" y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la multa respectiva, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma.
Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada. 5. Contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8950-22-89007-Y SGD: 2022120487980 Página 17/18

3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.
Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8950-22-89007-Y SGD: 2022120487980 Página 18/18