SANCION N° 8545 de 2022
REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A CASTILLO Y ASOCIADOS LIMITADA Y AL SEÑOR PATRICIO FERNANDO CASTILLO LÓPEZ.
VISTOS:
1) Lo dispuesto en los artículos 3 N°10, 5, 20 N°4, 37, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N°3.538, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero ;͞DL N°3538͟Ϳ; en el artículo 1° y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3.871 de 2022; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020; y, en el Decreto Supremo N°478 del Ministerio de Hacienda de 2022.
2) Lo dispuesto en el Título XXVIII De las Empresas de Auditoría Externa de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores ;͞Ley N°18.045͟Ϳ͘ 3) Lo dispuesto en las Normas de Auditoría GĞŶĞƌĂůŵĞŶƚĞ AĐĞƉƚĂĚĂƐ ;͞NAGAS͟Ϳ͘
CONSIDERANDO:
I. DE LOS HECHOS
I.1. ANTECEDENTES GENERALES
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Mediante Oficio Reservado N°7.735 de fecha 3 de febrero de 2021, la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores ;͞ISMV͟Ϳ͕ ĚĞŶƵŶĐŝſ ante el Fiscal de la Unidad de Investigación ;͞Fiscal͟ Ž ͞UI͟Ϳ ůŽƐ ŝŶĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞƚĞĐƚĂĚŽƐ ƉŽƌ la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo ;͞DAEC͟Ϳ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ auditoría externa efectuada a Club Hípico de Punta Arenas S.A. ;͞Club Hípico͟Ϳ Ăů ϯϭ ĚĞ diciembre de 2018 por la empresa de auditoría externa Castillo y Asociados Limitada ;͞Auditora͟Ϳ LJ ƐƵ ƐŽĐŝŽ Ğů ƐĞŹŽƌ Patricio Fernando Castillo López ;͞Socio͟Ϳ͘
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Mediante Resolución UI N°27 de fecha 23 de marzo de 2022, el Fiscal inició una investigación con el objeto de determinar si los hechos denunciados podrían ser constitutivos de alguna(s) de la(s) infracción(es) prevista(s) en la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores, en la normativa dictada por este Organismo y en otras disposiciones complementarias.
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Mediante Oficio Reservado UI N°700 de fecha 28 de junio de 2022 ;͞Oficio de Cargos N°700͟Ϳ͕ Ğů FŝƐĐĂů ĨŽƌŵƵůſ ĐĂƌŐŽƐ Ă la empresa de RESOLUCION EXENTA: 8545 Santiago, 15 de diciembre de 2022 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302
auditoría externa Castillo y Asociados Limitada y su socio Sr. Patricio Fernando Castillo López (͞Investigados͟).
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Mediante Resolución UI N°66 de fecha 24 de agosto de 2022, el Fiscal inició una nueva investigación con el objeto de determinar si ciertos hechos manifestados en los Descargos de los Investigados, podrían ser constitutivos de alguna infracción a la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores, la normativa dictada por este Organismo y otras disposiciones complementarias.
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Mediante el Oficio Reservado UI N°967 de fecha 24 de agosto de 2022 ;͞Oficio de Cargos N°967͟Ϳ, el Fiscal formuló nuevos cargos a los Investigados.
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Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N°1139 de fecha 4 de octubre de 2022 (͞Informe Final͟), el Fiscal remitió a este Consejo ;͞Consejo͟Ϳ de la Comisión para el Mercado Financiero (͞Comisión͟ Ž ͞CMF͟Ϳ, el expediente administrativo correspondiente al Procedimiento Sancionatorio incoado en contra de los Investigados, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas en el Oficio de Cargos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538.
I.2. HECHOS.
Los antecedentes recabados por el Fiscal durante la
investigación dan cuenta de los siguientes hechos:
1. La empresa de auditoría externa Castillo y
Asociados Limitada, RUT N°78.917.040-1, fue inscrita el año 2011 en el Registro de Empresas
de Auditoría Externa de la CMF, bajo el número 62.
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Castillo y Asociados Limitada fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Club Hípico de Punta Arenas S.A., rigiendo en el último proceso de auditoría las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°71. El socio a cargo de esta auditoría fue el Sr. Patricio Fernando Castillo López, RUT N°7.038.994-0.
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El informe del auditor independiente de Club Hípico de Punta Arenas S.A. del año 2018, de fecha 27 de abril de 2019, expuso en la sección ͞OƉŝŶŝſŶ͕͟ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞EŶ ŶƵĞƐƚƌa opinión, los estados financieros mencionados en el primero párrafo presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Club Hípico de Punta Arenas S.A., por el año terminado al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados a esas fechas, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International AĐĐŽƵŶƚŝŶŐ “ƚĂŶĚĂƌƐ BŽĂƌĚ ;IA“BͿ͟.
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En la documentación de auditoría, proporcionada a este Servicio, se registró ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĐƵĞŶƚĂ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ PůĂŶƚĂ LJ EƋƵŝƉŽƐ͕͟ ĐƵLJŽ ƐĂůĚŽ ĂƐĐĞŶ̺à à MΨ ϴϯϮ͘ϭϲϰ LJ ůĂ ĐƵĞŶƚĂ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ ĚĞ IŶǀĞƌƐŝſŶ͟ ƋƵĞ presentaba un saldo de M$392.489 al 31 de diciembre de 2018, las que conjuntamente correspondían al 96% del total de activos. En la documentación se presentaron 4 hojas: en la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 2/75
ƉƌŝŵĞƌĂ ƐĞ ĞdžƉŽŶĞŶ ϯ ƚĂďůĂƐ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂƐ ͞CŽƌƌĞĐĐŝſŶ ŵŽŶĞƚĂƌŝĂ͕͟ ͞DĞƉƌĞĐŝĂĐŝŽŶĞƐ͟ LJ ͞DĞƉƌĞĐŝĂĐŝŽŶĞƐ AĐƵŵƵůĂĚĂƐ͕͟ ƐŝŶ ĚĞƐĐƌŝƉĐŝſŶ ĚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ LJ con marcas de tickets en ƐĂůĚŽƐ ƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽƐ͕ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŶĚŽ ƐƵ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂĚŽ ĐŽŵŽ ͞RĞĐĂůĐƵůĂĚŽ͕ ĐŽŶĨŽƌŵĞ͘͟ AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ƐĞ ĐŽŶĐůƵLJĞ ͞“ĂůĚŽ ƉĂƌĞĐĞ ƌĂnjŽŶĂďůĞ͕͟ y en las siguientes tres páginas se presentan planillas ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂƐ ͞AĐƚŝǀŽ ĨŝũŽ͟ ƐŝŶ ĚĞƐĐƌŝƉĐŝſŶ ĚĞ ƉƌŽcedimientos, sin marcas ni referencias y sin referencias cruzadas a los saldos de las respectivas cuentas en los estados financieros.
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La documentación mencionada no presentó descripciones de procedimientos de auditoría, como tampoco de la evidencia de auditoría que se recopiló, ni de qué manera se verificó y concluyó que en los respectivos saldos no se presentaban representaciones incorrectas significativas, lo que implicó que no se obtuvo evidencia suficiente y apropiada respecto a esos saldos.
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En la documentación de auditoría, no se presentó evidencia de procedimientos de auditoría, ni de evidencias de auditoría, ni de conclusiones basadas en los procedimientos de auditoría, respecto a los saldos asociados a los rubros de ͞CŽƐƚŽ ĚĞ VĞŶƚĂƐ͖͟ ͞GĂƐƚŽƐ ĚĞ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͖͟ ͞EĨĞĐƚŝǀŽ LJ ĞĨĞĐƚŝǀŽ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞ͖͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͖͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͖͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͖͟ ͞OƚƌĂƐ ƉƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ Ă ĐŽƌƚŽ ƉůĂnjŽ͖͟ ͞IŶŐƌĞƐŽƐ ĚĞ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ŽƌĚŝŶĂƌŝĂƐ͟ LJ ͞EƐƚĂĚŽ ĚĞ FůƵũŽ ĚĞ EĨĞĐƚŝǀŽ͕͟ ůŽ ƋƵĞ ŝŵƉůŝĐſ que no se obtuvo evidencia suficiente y apropiada respecto a esos saldos.
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En la documentación de auditoría, no se presentó evidencia de auditoría relativa a la evaluación acerca de la capacidad de la entidad para continuar como una empresa en marcha y a la comunicación del auditor con los encargados del gobierno corporativo.
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Mediante Oficio Ordinario UI N°474 de 4 de mayo de 2022, se requirió al Sr. Castillo antecedentes que permitiesen la aclaración de algunos puntos de la auditoría realizada a los estados financieros de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A. del año 2018, en conformidad a la declaración proporcionada con fecha 8 de abril de 2022.
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Mediante correo electrónico de fecha 6 de mayo de 2022, el Sr. Castillo dio respuesta al Oficio Ordinario UI N°474. La documentación enviada, no presentó antecedentes que otorgaran evidencia de auditoría suficiente y apropiada respecto de los saldos asociados a los estados financieros de Club Hípico de Punta Arenas S.A. del año 2018.
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Con fecha 28 de junio de 2022, por medio de Oficio Reservado N°700, se formuló cargos al Sr. Patricio Castillo López y a la auditora Castillo y Asociados Limitada por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, a las NAGAs y al reglamento interno de la misma, en el desarrollo de la auditoría a los estados financieros de Club Hípico de Punta Arenas S.A. al 31 de diciembre de 2018.
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El Sr. Castillo y la Auditora presentaron sus descargos el 4 de agosto de 2022. En ellos se indicó, en relación a las situaciones expuestas en Ğů ŶƷŵĞƌŽ Ϯ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ V ĚĞ ͞AŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ ůŽƐ ŚĞĐŚŽƐ LJ ůŽƐ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ ƌĞĐŽƉŝůĂĚŽƐ͟ ĚĞů OĨŝĐŝŽ de Cargos, en particular, sobre el Estado de Flujo Efectivo, que ͞RĞƐƉĞcto al Estado de Flujo de Efectivo, lo confeccionamos nosotros en conjunto con la Sociedad͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 3/75
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En los descargos señalados, además, se presentó como testigo, al Sr. Gerardo Garrido González, singularizado como contador de Club Hípico de Punta Arenas S.A.
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El día 16 de agosto de 2022, se tomó declaración al Sr. Garrido, quien mencionó lo siguiente:
a. Respecto al estado financiero al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A. y el estado de flujo de efectivo de ese mismo periodo indicó que esos documentos se elaboraron en conjunto con el Sr. Patricio Castillo López, socio de Castillo y Asociados Limitada, empresa de auditoría externa encomendada de auditar dichos estados financieros. b. El Sr. Garrido González señaló que los cuadros y las notas explicativas de los estados financieros determinados al 31 de diciembre de 2018 y 2021 también las realizó el socio de la empresa de auditora externa, Sr. Patricio Castillo López.
c. En su declaración expresó que el socio de la
empresa de auditoría externa, encargado de revisar los estados financieros de la sociedad al
31.12.2018 y 31.12.2021 realizó las modificaciones y ajustes para determinar el valor de los
activos fijos de la sociedad.
d. Asimismo, aseveró que el socio de la empresa de
auditoría externa, Sr. Patricio Castillo López, además de realizar los estados financieros de la
sociedad de los periodos 2018 y 2021, también calculó el impuesto a la renta de la sociedad Club
Hípico de Punta Arenas S.A. de ambos periodos y les prestaba asesorías en materia tributaria.
I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN.
Los medios de prueba aportados por el Fiscal al Procedimiento Sancionatorio durante la investigación fueron los siguientes:
Prueba documental.
- Oficio Ordinario Nº7.735 de fecha 3 de febrero de 2021, por medio del cual la Intendente de Supervisión de Conducta de Mercado (s) informó a la Unidad de Investigación los incumplimientos detectados por la DAEC, respecto de la auditoría externa desarrollada por Castillo y Asociados Limitada en la auditoría de los estados financieros de Club Hípico al 31 de diciembre de 2018 y acompañó la siguiente documentación:
a. Informe de Denuncia Interna por eventuales incumplimientos en auditoría de estados financieros de Club Hípico de Punta Arenas S.A. por parte de Castillo y Asociados Limitada. b. Oficio Ordinario N°19.615, de fecha 8 de mayo de 2020, mediante el cual se solicitó al gerente general de Castillo y Asociados Limitada los siguientes antecedentes: Política de independencia. Manual de auditoría. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 4/75
Código de ética y conducta. Norma, política o procedimiento de control de calidad. Reglamento interno de orden, higiene y seguridad. Todos los papeles de trabajo (100%) y cualquier otro antecedente que tenga relación con la auditoría practicada a los estados financieros de la sociedad "Club Hípico de Punta Arenas S.A." (en formato electrónico y/o físico) por el año terminado al 31 de diciembre de 2018.
c. Respuesta de Castillo y Asociados Limitada de fecha 5 de agosto de 2020, al Oficio Ordinario N°19.615 de fecha 08 de mayo de 2020, mediante el cual se remitió: ͞“Ğ ĂĚũƵŶƚĂ EŶĨŽƋƵĞ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂ ĐŽŶ ůŽƐ ƉƵŶƚŽƐ requeridos y reglamento interno. Además, se adjunta papeles de trabajo correspondiente a auditoría practicada a los estados financieros de la sociedad "Club Hípico de PƵŶƚĂ AƌĞŶĂƐ “͘A͘͘͟ CŽŶƚĂŵŽƐ ĐŽŶ ůŽƐ ŵĂLJŽƌĞƐ ĨşƐŝĐŽƐ͕ ůŽƐ ĐƵĂůĞƐ ƐŽŶ ĚĞŵĂƐŝĂĚŽƐ ƉĂƌĂ ĞƐĐĂŶĞĂƌůŽƐ͕ ĨĂǀŽƌ ŝŶĚŝĐĂƌ Ɛŝ ŶĞĐĞƐŝƚĂŶ ƋƵĞ ůŽƐ ĞŶƚƌĞŐƵĞŵŽƐ ƉŽƌ ŵĂŶŽ LJ ĚſŶĚĞ ŚĂĐĞƌůŽ͘͟ d. Oficio Ordinario N°43.001 de fecha 11 de septiembre de 2020, mediante el cual, en atención a la auditoría practicada a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad "Club Hípico de Punta Arenas S.A.", efectuada de acuerdo con las NAGAs N°71 conforme se indica en la opinión de auditoría emitida por Castillo y Asociados Limitada, y en virtud de la revisión de los papeles de trabajo de la auditoría externa, proporcionados por esa empresa auditora y que corresponden al 100% de los respaldos de la auditoría, se le representó las siguientes observaciones:
i. Sección AU 210 Términos del Trabajo; ii. Sección AU 220 Control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas; iii. Sección AU 230 Documentación de auditoría; iv. Sección AU 240 Consideración de fraude en una auditoría de estados financieros; v. Sección AU 250 Consideración de leyes y regulaciones en una auditoría de estados financieros; vi. Sección AU 260 La comunicación del auditor con los encargados del gobierno corporativo; vii. Sección AU 265 Comunicar asuntos relacionados con el control interno identificados en una auditoría; viii. Sección AU 300 Planificar una auditoría; ix. Sección AU 315 Entendimiento de la entidad y de su entorno y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas x. Sección AU 320 La importancia relativa al planificar y efectuar una auditoría xi. Sección AU 330 Efectuar procedimientos de auditoría en respuesta a riesgos evaluados y evaluar la evidencia de auditoría obtenida; xii. Sección AU 450 Evaluación de representaciones incorrectas identificadas durante la auditoría; xiii. Sección AU 500 Evidencia de auditoría; xiv. Sección AU 505 Confirmaciones externas; Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 5/75
xv. Sección AU 520 Procedimientos analíticos; xvi. Sección AU 530 Muestreo en auditoría; xvii. Sección AU 540 Auditar estimaciones contables incluyendo estimaciones de contabilizaciones al valor justo y revelaciones relacionadas; xviii. Sección AU 550 Partes relacionadas; xix. Sección AU 560 Hechos posteriores y hechos descubiertos con posterioridad; xx. Sección AU 570 Consideración del auditor acerca de la capacidad de una entidad para continuar como una empresa en marcha; xxi. Sección AU 580 Representaciones escritas; xxii. Sección AU 620 Utilizar el trabajo de un especialista del auditor; xxiii. Sección AU 700 Formar una opinión e informar sobre estados financieros.
Se solicitó adicionalmente que la empresa auditora informara lo siguiente: i. De qué manera el socio que dirigió y condujo la auditoría de los estados financieros de la sociedad "Club Hípico de Punta Arenas S.A." para el año terminado al 31 de diciembre de 2018, y que al mismo tiempo firmó el Informe del Auditor Independiente, obtuvo suficiente y apropia da evidencia de auditoría, y cumplió con las exigencias de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas para finalmente opinar que los estados financieros en comento "[...] presentaban razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera [...]".
ii. Las medidas que ha implementado o implementará para subsanar cada una de las observaciones. e. Respuesta de Castillo y Asociados Limitada de fecha 21 de octubre de 2020, al Oficio Reservado N°43.001 de fecha 11 de septiembre de 2020, en la cual señaló lo siguiente:
͞DĞ ĂĐƵĞƌĚŽ Ă ůĂƐ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůĂ NŽƌŵĂ ĚĞ CĂƌĄĐƚĞƌ GĞŶĞƌĂů NǑ Ϯϳϱ ĚĞů ĂŹŽ ϮϬϭϬ͕ en su sección V A, y en respuesta al oficio 43.001 de 2020. En primer lugar, debemos señalar que la auditoría se efectuó 100% presencial y con papeles de trabajo verdaderos, no virtuales. Debido al tamaño de los archivos y debido a que ustedes no aceptan papeles físicos, se les envió lo más importante y que corresponde a los activos y pasivos de la Sociedad. En segundo lugar, no nos parece razonable la cantidad de exigencias que nos hacen a una auditoría, que, según tamaño, movimiento, activos y pasivos y resultados, se presupuestó 70 horas y la revisión que nos hacen da la impresión que nos aplican el check list de las sociedades más grandes de Chile. En tercer lugar, el trabajo se desarrolló en la Cuidad de Punta Arenas, en dos etapas. Una preliminar al 30 de junio y una final al 31 de diciembre, en donde participó en el trabajo en un 100% el socio principal. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 6/75
En cuarto lugar, por obligaciones de la CMF, la sociedad efectúa reuniones de gobiernos corporativos, pero en la práctica no existe. En quinto lugar, la sociedad tiene solo dos trabajadores, los cuales hacen función de cajero y cuidador. En sexto lugar, la sociedad ya no tiene actividad de su giro hípico y solo se remite a vender y pagar apuesta por cuenta de terceros. I SECCION AU 210 Se efectuó la propuesta por escrito y se ratificó en la junta ordinaria de accionistas. Nos fue comunicado telefónicamente que fuimos ratificados como auditores y para nosotros fue suficiente. Se efectuó el trabajo y nos cancelaron los honorarios. II SECCION AU 220 El encargado del trabajo, fue el socio principal. Todos los papeles de trabajo están con su firma y no se delegó en nadie más ninguna responsabilidad. III SECCION AU 320 Se optó por revisión del 100% de la información, producto del escaso movimiento que tiene la sociedad, en la cual participó el socio principal y único socio. Respecto al enfoque de auditoría que señalan, a esa fecha no estaba suscrito, ya que se actualizó en el año 2009 y que fue el que enviamos a la CMF. IV SECCION AU 240 No es aplicable, ya que no puedo tener reuniones con otras personas que no participaron. La decisión la tomó el socio principal, no habiendo posibilidad de fraude, ya que se revisó el 100% de las exiguas operaciones que tiene la sociedad. V SECCION AU 250 Se revisaron todas las leyes regulatorias, las cuales son el sistema de apuestas mutuas, a la cual la sociedad no está afecta, ya que no hace carreras, la Ley de IVA, que la sociedad cumple con todas las operaciones que tiene gravadas, impuesto a la renta, de la cual la sociedad tiene pérdidas y rentas municipales e impuesto territorial, de las cuales la sociedad cumple a cabalidad. Dentro de las características del socio principal, está que es experto tributario, con más de 20 años como docente de derecho tributario en la PUCV, relator de impuestos para el Servicio de Impuestos Internos y el colegio de contadores. VI SECCION AU 260 En la práctica no existe el gobierno corporativo como tal, ya que todas las decisiones y comunicaciones se efectúan directamente con el directorio. VII SECCION AU 265 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 7/75
No aplicable, ya que se consideró revisar el 100% de las cuentas con pruebas objetivas. VIII No aplicable, ya que participó el socio principal en el trabajo. IX SECCION AU 315 No aplicable por razones antes expuestas. X SECCION AU 320 Se le dio a toda importancia. XI SECCION AU 330 Se revisó el 100% y en los papeles de trabajo está toda la evidencia de lo importante. XII SECCION AU 450 La sociedad acogió todos los ajustes sugeridos y las revelaciones. XIII SECCION AU 500 Es totalmente falto de veracidad, ya que los papeles de trabajo reflejan toda la evidencia del trabajo realizado. XIV SECCION AU 505 Efectivamente, lo bancos no respondieron, para lo cual se efectuaron revisiones alternativas. Respecto al abogado de la sociedad, el cual es director, nos respondió a través de la carta de resguardo, ya que es director de la sociedad y las sociedades relacionadas, como ser otway S. A., efectuamos la auditoría de esa sociedad. XV SECCION AU 520 Qué procedimientos analíticos se pueden realizar cuando el movimiento es mínimo, similar todos los meses y se revisó el 100%. XVI SECCION AU 530 Qué muestreo puedes aplicar cuando se revisa el 100%. XVII SECCION AU 540 No aplicable. XVIII SECCION AU 550 Totalmente desmesurado respecto al movimiento de la sociedad y sus relaciones respecto a transacciones con entidades relacionadas, ya que prácticamente no existen. XIX SECCION AU 560 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 8/75
Se revisaron operaciones posteriores, de hecho, en los papeles de trabajo sobre el cobro posterior no se detectó ninguna operación que diera cuenta de hechos que pudieran afectar los estados financieros. XX SECCION AU 570 No existe ningún antecedente que pudiera afectar la capacidad de la entidad para continuar como una empresa en marcha. Mientras exista el mayor activo que es el terreno. XXI SECCION AU 580 Me parece que la carta de representación es clara, no se efectuó ningún otro servicio a la sociedad, y nuestra política de independencia no nos permite hacerlo. XXII SECCION AU 620 No es necesario, ya que lo único aparte del auditor a cargo es temas tributarios, para lo cual el socio se encuentra ampliamente capacitado en esas materias. XXIII SECCION AU 700 Los estados financieros del año anterior los auditamos nosotros y en todos los saldos anteriores verificamos que correspondan a ellos. El hecho de señalar que el saldo parece razonable, indica que éste está exento de ĞƌƌŽƌĞƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀŽƐ͕ ƉŽƌ ŶŽ ĚĞĐŝƌ ƋƵĞ ĞƐƚĄ ƚŽƚĂůŵĞŶƚĞ ĐŽƌƌĞĐƚŽ͘͟
f. Reglamento Interno de Castillo y Asociados Limitada, de fecha enero de 2011.
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Oficio Reservado UI N°474/2022 de fecha 4 de mayo de 2022, por el cual se solicitó al Sr. Patricio Castillo López, gerente general de Castillo y Asociados Limitada, remitir a la Unidad de investigación, los antecedentes que permitiesen la aclaración de algunos puntos de la auditoría realizada a los estados financieros para el año 2018, de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A., en conformidad a la declaración proporcionada por él, con fecha 8 de abril de 2022 por medio de la plataforma zoom.
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Con fecha 6 de mayo de 2022, la Auditora dio respuesta al Oficio Reservado UI N°474/2022, de fecha 4 de mayo de 2022 y entregó los siguientes antecedentes:
a) Informe Club Hípico 2018; b) Memorándum planificación auditoría; c) Cartas Declaraciones Club Hípico; d) Memoria 2010 con conversión; e) Revisión cuentas resultado.
Prueba testimonial. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 9/75
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Mediante Oficio Reservado UI N°290, de fecha 23 de marzo de 2022, se citó al Sr. Patricio Castillo López a prestar declaración el día martes 5 de abril a las 10:00 horas, mediante el uso de la plataforma Zoom. Sin embargo, el citado no concurrió a la cita.
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A través del Oficio Reservado UI N°353, de fecha 5 de abril de 2022, se citó nuevamente al socio y gerente general de Castillo y Asociados Limitada, Sr. Patricio Castillo López a prestar declaración el día viernes 8 de abril de 2022, a las 12:00 horas, mediante el uso de la plataforma de comunicación remota Zoom.
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El día 8 de abril de 2022, el Sr. Patricio Castillo López concurrió a la cita y declaró, principalmente que revisaría los temas consultados y que remitiría los antecedentes. A mayor abundamiento, expresó lo siguiente:
En relación a su trabajo en Castillo y Asociados Limitada, indicó: ͞“ŽLJ Ğů ŐĞƌĞŶƚĞ ŐĞŶĞƌĂů Ž ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂŶƚĞ ŐĞŶĞƌĂů͘ TĞŶŐŽ ƵŶĂ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĐŝſŶ ĚĞů 95% desde el año 1996. Soy quien hace de todo, soy el encargado de la oficina, contratar a los empleados, contactar a los clientes. Soy el encargado de todas las funciones. La otra socia es la Sra. Paulina Álvarez y que estamos en proceso de divorcio, por lo cual no tiene actualmente ŶŝŶŐƵŶĂ ĨƵŶĐŝſŶ ĂĐĄ ĞŶ ůĂ ŽĨŝĐŝŶĂ͘͟ Sobre sus servicios de auditoría a la sociedad Club HşƉŝĐŽ ĚĞ PƵŶƚĂ AƌĞŶĂƐ “͘A͕͘ ƐĞŹĂůſ͗ ͞Le presté servicios durante cinco años consecutivos hasta Ğů ĂŹŽ ϮϬϭϴ͘͟
Respecto a cómo Castillo & Asociados Limitada fue contratada por Club Hípico de Punta Arenas S.A. para los servicios de auditoría de estados financieros para el año 2018 comentó: ͞Ese acuerdo me lo comunican telefónicamente, después de pasar el proceso de efectuar la propuesta y ellos realizaron su junta de accionistas donde nombran a los auditores externos.
Ellos me contactan a mí para que les proporcione una propuesta de auditoría, ellos toman su decisión en la junta de accionistas y luego ellos me informan que la junta contrató mis servicios de auditoría.
Ellos dan conmigo producto de que algunos de los directores me conocen, yo tengo oficina en Punta Arenas, hace más de 20 años. Y asesoro a algunas empresas vinculadas a accionistas y directores, y por eso profesionalmente me conocen.
En relación a si Ud. o Castillos & Asociados Limitada tiene alguna relación con socios y/o funcionarios de Club Hípico de Punta Arenas S.A. y cómo se controló el cumplimiento de la independencia requerida por las NAGAs para los servicios de auditoría de estados financieros, comentó: ͞“ŽůĂŵĞŶƚĞ ƚĞŶŐŽ ƌĞůĂĐŝſŶ ĐŽŶ ĂůŐƵŶŽƐ directores en forma profesional, es decir, algunos accionistas fueron asesorados anteriormente ƉŽƌ ŵş͘͟
Sobre la auditoría efectuada a Club Hípico de Punta Arenas en el periodo 2018, indicó respecto de los procedimientos estándar (reuniones con socios, visitas a terreno, acuerdos y contratos de prestación de servicios) que efectuó para Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 10/75
realizar dicha labor y con quiénes interactuó, lo siguiente: ͞DĞ ƉĂƌƚŝĚĂ no interactué con los accionistas, sino con el gerente general. El trabajo se hizo 100% presencial, y se revisó el 100% de las operaciones, y la revisión la hice yo, personalmente. Ahora, en ese contexto la empresa tiene apenas dos trabajadores, no tiene actividad hípica propia, lo único que hace es servir de caja para las apuestas de los otros hipódromos del país, respecto a la actividad hípica.
Lo otro que tiene es arriendo de otras actividades, un restaurant, un quincho y un local comercial. La actividaĚ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĞƐ ŵşŶŝŵĂ͘͟
En relación a los principales procedimientos de auditoría realizados para sustentar su opinión de auditoría sobre los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, comentó: ͞“Ğ ƌĞǀŝƐſ Ğů ϭϬϬй ĚĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ͘ “Ğ ƌĞǀŝƐſ Ğů ϭϬϬ% de las actas de directores y de las juntas de accionistas. Se efectuó todas las labores de cobro y pago posterior de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar. Se revisaron todas las cuentas corrientes con los registros de los Bancos, se revisó todo el activo fijo que es la principal cuenta que tiene la sociedad, y también se revisó las transacciones entre partes relacionadas.
También se conversó con el abogado de la sociedad, quien además es director, y a través de la carta de la empresa él señaló que no había causas pendientes.
También se revisó las relaciones con los ŚŝƉſĚƌŽŵŽƐ ĚĞů ƌĞƐƚŽ ĚĞů ƉĂşƐ͕ ƋƵĞ ĞƐ ƐƵ ƉƌŝŶĐŝƉĂů ŝŶŐƌĞƐŽ͘͟
Sobre qué procedimientos de auditoría se efectuaron en la auditoría del año 2018 para revisar los saldos de las cuentas de ͞Propiedades, Planta y Equipo͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ͕ ŝŶĚŝĐſ͗ ͞DĞ ƉĂƌƚŝĚĂ ůĂ ƉƌŽƉŝĞĚĂĚ ƉƌŽǀŝĞŶĞ ĚĞƐĚĞ ŚĂĐĞ muchos años, nosotros tenemos copias de todas las escrituras, y no existen movimientos de un año a otro en lo que es propiedades y plantas. Ellos hacen algunas remodelaciones, pero nada ŝŵƉŽƌƚĂŶƚĞ ĞŶ ĐƵĂŶƚŽ ĂĐƚŝǀŽƐ͘͟
En relación a la consulta anterior, consultado si es efectivo, lo expuesto en informe adjunto a oficio Ordinario N°7735 de 3 febrero de 2021, de la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo (DAEC) enviado a la Unidad de Investigación͕ ƋƵĞ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ͕ ͙͞No se observa en los papeles de trabajo, evidencia del trabajo efectuado en Propiedades, Planta y Equipos por M$832.164.
Por lo demás, no se observa que las cifras de los
papeles de trabajo sean coincidentes con lo reflejado en los estados financieros, ni tampoco se
observa cruce de las cifras͕͘͘͟ ƐĞŹĂůſ͗ ͞Esto no es efectivo. Lo que ocurre es que estos papeles
están en Punta Arenas, nosotros trabajamos con papeles de trabajo que estaban allá, porque
tienen poco movimiento. Pero estos papeles de trabajo están en Punta Arenas por lo que no
enviamos todo.
Tendría que revisarlo porque esto es del 2018, pero
si Ud. me permite yo lo reviso y le aclaro todo.
Los antecedentes para aclarar este punto los remitiré la próxima semana.
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Lo que hay que considerar es que a mí siempre me entregan dos balances, el IFRS y el chileno. Quizás no hayan coincidido las cifras, porque con el ďĂůĂŶĐĞ ĐŚŝůĞŶŽ ƐĞ ƌĞǀŝƐĂ ƚŽĚŽ ůŽ ƋƵĞ ĞƐ ĐŝĨƌĂƐ LJ ĐŽŶ Ğů IFR“ ƐĞ ƌĞǀŝƐĂ ůŽ ƋƵĞ ĞƐ ǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ͘͟
Sobre qué procedimientos de auditoría se ĞĨĞĐƚƵĂƌŽŶ ĞŶ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞů ĂŹŽ ϮϬϭϴ ƉĂƌĂ ƌĞǀŝƐĂƌ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ĚĞ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝſŶ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ͕ ĐŽŵĞŶƚſ͗ ͞“Ğ ĐŽƚĞũĂŶ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ŝŶŝĐŝĂůĞƐ͕ ƐŝĞŵƉƌĞ͘ EŶ ĞƐƚĞ caso como habíamos hecho la auditoria el año anterior, cotejamos los saldos del periodo anterior, se revisan los movimientos de altas y bajas, se revisa si hubo cambios en la propiedad, que es el principal activo ʹun terreno que es bien complejo, está como área verde y solo pueden mantenerlo-. Las altas se revisan con las facturas de compras, también en caso de requerirse, pero acá se revisan las altas con visitas físicas en los lugares donde hubo remodelaciones-, se revisa la valorización, si existe algún impedimento por la tenencia de la propiedad, y si hay algún ũƵŝĐŝŽ ĞƐŽ ůŽ ŝŶĨŽƌŵſ Ğů ĂďŽŐĂĚŽ͕ ƋƵŝĞŶ ĚŝũŽ ƋƵĞ ŶŽ ŚĂďşĂ ŶĂĚĂ͟
En relación a la consulta anterior, preguntado si es efectivo, lo expuesto en informe adjunto a oficio Ordinario N°7735 de 3 febrero de 2021, que señala que, ͞No se observa en los papeles de trabajo, evidencia del trabajo efectuado por M$ 392.489.
Por lo demás, no se observa que las cifras de los papeles de trabajo sean coincidentes con lo reflejado en los estados financieros, ni tampoco se observa cruce de las cifras͕͘͘͟ él señaló: ͞Tendría que revisar este antecedente. Enviaré las ĐŽŶĐůƵƐŝŽŶĞƐ ĚĞ ŵŝ ƌĞǀŝƐŝſŶ͘͟
Sobre los procedimientos de auditoría que se efectuaron en el periodo 2018 para evaluar la capacidad de Club Hípico de Punta Arenas S.A. para continuar como empresa en marcha y dónde fueron documentados., señaló: ͞PĂƌĂ evaluar una empresa si está en marcha, no tendría que tener movimiento, lo cual no ocurre en esta empresa. Tiene movimientos, tiene trabajadores, no tiene ninguna intención de cesar sus actividades, y no existe ningún antecedente para decir que la empresa estaría incapacitada para seguir funcionando.
No existen deudas, ni previsionales, bancarias. Los hipódromos de Chile siguen funcionando, y no existe ningún indicio que dé a entender que cesara su actividad en estos momentos.
El procedimiento es el siguiente: al no existir ningún antecedente que diga que la empresa tiene riesgo de ser empresa en marcha, la consideramos empresa en marcha.
No recuerdo donde lo documenté, pero lo puedo ǀĞƌ͘͟
En relación a la consulta anterior, preguntado si es efectivo, lo expuesto en informe adjunto a oficio Ordinario N°7735 de 3 febrero de 2021, que ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ͕ ͙͞no se visualiza en los papeles de trabajo, evidencia del trabajo del auditor respecto a evaluar la capacidad de la sociedad para continuar como empresa en marcha, ni análisis respecto del impacto ƋƵĞ ƉŽĚƌşĂ ƚĞŶĞƌ ůĂ ƐŝƚƵĂĐŝſŶ ĚĞƐĐƌŝƚĂ ĞŶ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ͕͘͟ indicó: ͞NŽ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 12/75
ha lugar. Esto fue el 2018, estamos en el 2022 y la empresa sigue tal como estaba, con sus pocos ŵŽǀŝŵŝĞŶƚŽƐ͕ ĐŽŶ ƐƵƐ ƚƌĂďĂũĂĚŽƌĞƐ LJ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ǀĂ Ă ƐĞŐƵŝƌ͘͟
En relación a cómo se dio cumplimiento a los requerimientos de comunicación con los encargados del Gobierno Corporativo en la auditoría de Club Hípico de Punta Arenas S.A. del año 2018, estableció: ͞EdžŝƐƚĞŶ ĚŽƐ ƚƌĂďĂũĂĚŽƌĞƐ͕ ůŽƐ ĚŽƐ son cajeros, el gerente ve todo ahí en la empresa, él no está contratado por esta empresa, sino por una empresa dueña de ésta. Gobierno corporativo está fuera de todo alcance, yo sé que ellos tienen algo, porque lo hacen por cumplir, pero ellos no necesitan.
Yo le reporto el resultado de la auditoría al directorio, y si hay algún tema especial yo se lo comunico al directorio.
El gerente general, es el representante del Club HşƉŝĐŽ͕ ƉĞƌŽ ĞƐƚĄ ĐŽŶƚƌĂƚĂĚŽ ƉŽƌ ŽƚƌĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ͘͟
Sobre qué procedimientos de auditoría se efectuaron para la revisión de los ingresos generados por concepto de Teletrak de los estados financieros de Club Hípico de Punta Arenas S.A. al 31 de diciembre de 2018 y en qué papeles de trabajo se documentaron, señaló: ͞Eso se revisó 100%, todas las ventas. Y se revisaron las revisiones efectuadas a quién corresponda. Teletrak es un nombre, pero ellos tienen relaciones con el Club Hípico de Santiago, el Sporting de Viña y todos los hipódromos de Chile. Se revisa los pagos que hace cada hipódromo al Club Hípico de Punta Arenas S.A., de acuerdo a las rendiciones.
Lo documenté en los papeles de trabajo que están en Punta Arenas, ahí se hacen dos revisiones una de junio y otra a diciembre, son bastantes papeles, pero se los puedo enviar.
Estos papeles fueron entregados a la División de Control, la mayoría, no todos, porque son bastantes. No me acuerdo si me lo pidieron o no.
Los papeles de trabajo son dos archivos inmensos, que, si me lo hubieran permitido entregar presencialmente, yo lo hubiese hecho, pero como estamos en pandemia, todo es en forma remota.
En la sociedad no se hace evaluación de control interno debido a que es muy básico. Acá hay una revisión de la venta del día, que la hace el gerente general. EƐ ƵŶ ĐŽŶƚƌŽů ĚĞ ŝŶŐƌĞƐŽ LJ ƉĂŐŽƐ͘͟
Sobre por qué se expone en su respuesta de fecha 20 de octubre de 2020, al Oficio Ordinario N°43001 de 11 de septiembre de 2020, emitido por la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, que ͞“Ğ ŽƉƚſ ƉŽƌ ƌĞǀŝƐŝſŶ del 100% de ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͘͟ Para que indique las razones de aquello y en qué papeles de trabajo se documentaron, él comentó: ͞EƐŽ ƐĞ ŝŶĚŝĐĂ ĞŶ ůĂ ƉůĂŶŝĨŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕ LJ ŽƉƚĂŵŽƐ ƉŽƌ revisar el 100% porque el control interno no aporta ningún beneficio para la auditoría, ni tampoco podemos sugerir algunas mejoras porque no tienen más control de los ingresos/gastos y caja del resto de los hipódromos del país.
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Yo calculé materialidad de esta forma, por lo que recuerdo, debería estar documentado en la planificación.
Recuerdo que el criterio de cálculo de la materialidad es un porcentaje que no debe superar el 5% del resultado y no puede superar el 1% del patrimonio.
Ahora en el caso puntual, la materialidad fue 0 porque todos los ajustes que propusimŽƐ ůŽƐ ŚŝĐŝĞƌŽŶ͘͟
En relación a la consulta anterior, preguntado si es efectivo, lo expuesto en informe adjunto a oficio Ordinario N°7735 de 3 febrero de 2021, que señala que, ͞no se observa un 100% de revisión de las cuentas. A mayor abundamiento, no se ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ƚƌĂďĂũŽ ĞĨĞĐƚƵĂĚŽ ƉŽƌ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ĞŶ ƵŶ ϭϬϬй͕ ĐŽŵŽ ƉŽƌ ĞũĞŵƉůŽ ĞŶ ͞CŽƐƚŽ ĚĞ VĞŶƚĂƐ͟ ;MΨ Ϯϱ͘ϯϱϱͿ LJ ͞GĂƐƚŽƐ ĚĞ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͟ ;MΨ ϵϳ͘ϱϲϯͿ͕͘͟ estableció: ͞EƐŽ ŶŽ ƉƵĞĚĞ ƐĞƌ͕ ƉĞƌŽ ůŽ ƌĞǀŝƐĂƌĠ͘͟
Sobre por qué en su respuesta de fecha 20 de octubre de 2020, al Oficio Ordinario N°43001 de 11 de septiembre de 2020, emitido por la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, en relación a la Sección AU 320 de ͞IŵƉŽƌƚĂŶĐŝĂ ƌĞůĂƚŝǀĂ Ăů ƉůĂŶŝĨŝĐĂƌ LJ ĞĨĞĐƚƵĂƌ ƵŶĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ĚĞ ůĂƐ NAGAƐ͕ ƐĞ ĞdžƉŽŶĞ ƋƵĞ ͞“e ůĞ ĚŝŽ Ă ƚŽĚŽ ŝŵƉŽƌƚĂŶĐŝĂ͕͟ respondió: ͞PŽƌƋƵĞ ĂƐş ĞƐ͘͟
- Acta de declaración del Sr. Gerardo Garrido González, testigo solicitado en los descargos, y singularizado como contador de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A. de fecha 16 de agosto de 2022.
II.1. CARGOS FORMULADOS.
- Mediante Oficio Reservado UI N°700 de fecha 28 de junio de 2022, el Fiscal formuló cargos a la empresa de auditoría externa Castillo y Asociados Limitada y su socio a cargo de la auditoría Sr. Patricio Fernando Castillo López, en los siguientes términos: ͞Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Club Hípico de Punta Arenas S.A. De esa forma, los informes de auditoría emitidos por la Auditora al 31 de diciembre de 2018, no se fundan en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 14/75
Asimismo, la Auditora y el Sr. Castillo, no dieron
ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ Ă ůŽ ĚŝƐƉƵĞƐƚŽ ĞŶ ůĂ ůĞƚƌĂ ĐͿ ĚĞ ͞“ƵƉĞƌǀŝƐŝſŶ͕͟ ĚĞ ůĂ ƐĞĐĐŝſŶ ϯ ĚĞ ͞NŽƌŵĂƐ LJ PŽůşƚŝĐĂƐ
de Procedimientos, Control de Calidad y AnĄůŝƐŝƐ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ĚĞů RĞŐůĂŵĞŶƚŽ IŶƚĞƌŶŽ ĚĞ CĂƐƚŝůůŽ
y Asociados Limitada vigente al momento de emitir su opinión sobre los estados financieros
terminados al 31 de diciembre de 2018, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3°
del artículo 240 de la Ley N°18.045 y a la Norma de Carácter General N°275 de fecha
19.01.2010͘͟
2. Mediante el Oficio Reservado UI N°967 de fecha
24 de agosto de 2022, el Fiscal formuló cargos a la empresa de auditoría externa Castillo y
Asociados Limitada y su socio a cargo de la auditoría Sr. Patricio Fernando Castillo López, en los
siguientes términos:
͞Infracción a lo previsto en el artículo 242 inciso
primero y segundo letras b) y d) de la Ley N°18.045, que establece que las empresas de auditoría
externa no podrán prestar simultáneamente servicios de auditoría externa y servicios de
desarrollo y presentación de estados financieros a las sociedades auditadas sujetas a
fiscalización; como asimismo no podrán prestar servicios de valorización que impliquen el cálculo
que sirvan para la determinación de activos y obligaciones y que conlleven un registro contable
en los estados financieros de la entidad auditada. No obstante, en el desarrollo del proceso
administrativo llevado a cabo, a raíz del Oficio de Cargos N°700/2022 en contra del Sr. Castillo y
la Auditora, se constató que en las auditorías de los estados financieros de Club Hípico de Punta
Arenas S.A terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2021, el Sr. Castillo y la Auditora efectuaron
la conversión de los balances tributarios a las Normas Internacionales de Información Financiera,
los que posteriormente fueron enviados a la CMF. Asimismo, confeccionaron las Notas
Explicativas y los Estados de Flujo Efectivo respectivos y calcularon el impuesto a la renta de
aquellos periodos, como parte de los servicios de asesoría tributaria que prestaron a la sociedad
auditada.
Por otra parte, de acuerdo a lo previamente expuesto no se dio cumplimiento al numeral 6.- ĚĞ ͞NŽƌŵĂƐ ĚĞ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ũƵŝĐŝŽ Ğ idoneidad técnica del personal encargado de la dirección, conducción y ejecución de Auditorías EdžƚĞƌŶĂƐ͕ ƐƵƐĐƌŝƉĐŝſŶ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĞƐ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ LJ ĚĞ ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ŵŝĞŵďƌŽƐ ƋƵĞ ƉĂƌƚŝĐŝƉĞŶ ĞŶ ĞůůĂƐ͟ del Reglamento Interno de la Auditora͘͟
II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS.
El Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis al formular los cargos precedentemente consignados:
- OFICIO DE CARGOS N°700
͞DĞ ĂĐƵĞƌĚŽ Ă ůŽƐ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ ĞdžƉƵĞƐƚŽƐ͕ CĂƐƚŝůůŽ y Asociados Limitada fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A., rigiendo en el último proceso de auditoría las NAGAs N°71. El socio a cargo de esta auditoría fue el Sr. Patricio Castillo López.
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El informe del auditor independiente de Club Hípico del año 2018, de fecha 27 de abril de 2019, emitido por Castillo y Asociados Limitada expuso en ůĂ ƐĞĐĐŝſŶ ͞OƉŝŶŝſŶ͕͟ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞EŶ ŶƵĞƐƚƌĂ ŽƉŝŶŝſŶ͕ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ŵĞŶĐŝŽŶĂĚŽƐ ĞŶ el primero párrafo presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Club Hípico de Punta Arenas S.A., por el año terminado al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados a esas fechas, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el IŶƚĞƌŶĂƚŝŽŶĂů AĐĐŽƵŶƚŝŶŐ “ƚĂŶĚĂƌƐ BŽĂƌĚ ;IA“BͿ͟.
En el marco de la Política de Fiscalización de la CMF y en cumplimiento de sus funciones de fiscalización para las Empresas de Auditoría Externa, por medio del Oficio Ordinario N°19.615/2020 de fecha 8 de mayo de 2020, la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, solicitó a la sociedad Castillo y Asociados Limitada, la totalidad de los papeles de trabajo de la auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Club Hípico con el fin de constatar si la Auditora cumplió con las disposiciones establecidas en las NAGAs.
Del proceso de fiscalización, se pudo verificar lo siguiente:
Respecto de la exigencia de suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.
- Documentación que no cumple los términos de documentación de auditoría
En la documentación proporcionada por la AƵĚŝƚŽƌĂ Ă ĞƐƚĞ “ĞƌǀŝĐŝŽ͕ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ĐƵĞŶƚĂ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ PůĂŶƚĂ LJ EƋƵŝƉŽƐ͟ ĐƵLJŽ ƐĂůĚŽ ascendía a M$ 832.164 y la ĐƵĞŶƚĂ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ ĚĞ IŶǀĞƌƐŝſŶ͟ ƋƵĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂďĂ ƵŶ ƐĂůĚŽ ĚĞ M$392.489 al 31 de diciembre de 2018, correspondiendo conjuntamente al 96% del total de ĂĐƚŝǀŽƐ͕ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂƌŽŶ ϰ ŚŽũĂƐ͗ ĞŶ ůĂ ƉƌŝŵĞƌĂ ƐĞ ĞdžƉŽŶĞŶ ϯ ƚĂďůĂƐ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂƐ ͞CŽƌƌĞĐĐŝſŶ ŵŽŶĞƚĂƌŝĂ͕͟ ͞DĞƉƌĞĐŝĂĐŝŽŶĞƐ͟ LJ ͞DĞƉƌĞĐŝĂĐŝŽŶĞƐ AĐƵŵƵůĂĚĂƐ͘͟ EŶ ĠƐƚĂ ŶŽ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂ descripción de procedimientos, pero se registraron marcas de tickets en los saldos presentados, ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŶĚŽ ƐƵ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂĚŽ ĐŽŵŽ ͞RĞĐĂůĐƵůĂĚŽ͕ ĐŽŶĨŽƌŵĞ͕͟ LJ ĂƐŝŵŝƐŵŽ͕ ƐĞ ĐŽŶĐůƵLJĞ ͞“ĂůĚŽ parĞĐĞ ƌĂnjŽŶĂďůĞ͘͟ LĂƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ƚƌĞƐ ƉĄŐŝŶĂƐ ƉƌĞƐĞŶƚĂŶ ƉůĂŶŝůůĂƐ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂƐ ͞AĐƚŝǀŽ ĨŝũŽ͟ ƐŝŶ descripción de procedimientos, sin marcas ni referencias.
En relación a lo anterior, consultado el Sr. Castillo, en su declaración efectuada vía Zoom ante funcionarios de la Unidad de Investigación, el día 8 de abril de 2022, respecto a los procedimientos de auditoría que se efectuaron en la auditoría ĚĞů ĂŹŽ ϮϬϭϴ ƉĂƌĂ ƌĞǀŝƐĂƌ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ĚĞ ͞Propiedades, Planta y Equipo͟ Ăů ϯϭ ĚĞ diciembre, señaló ƋƵĞ ͞De partida la propiedad proviene desde hace muchos años, nosotros tenemos copias de todas las escrituras, y no existen movimientos de un año a otro en lo que es propiedades y plantas. Ellos hacen algunas remodelaciones, pero nada importante en cuanto ĂĐƚŝǀŽƐ͘͘͟
Posteriormente, se le consultó la efectividad de lo expuesto en informe adjunto a Oficio Ordinario N°7.735/2021 de 3 febrero de 2021, de la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo (DAEC) enviado a esta Unidad, que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 16/75
sĞŹĂůĂ ƋƵĞ͕ ͙͞No se observa en los papeles de trabajo, evidencia del trabajo efectuado en Propiedades, Planta y Equipos por M$832.164. Por lo demás, no se observa que las cifras de los papeles de trabajo sean coincidentes con lo reflejado en los estados financieros, ni tampoco se ŽďƐĞƌǀĂ ĐƌƵĐĞ ĚĞ ůĂƐ ĐŝĨƌĂƐ͘͘͟
Respecto a ello, el Sr. Castillo expuso que ͞Esto no es
efectivo. Lo que ocurre es que estos papeles están en Punta Arenas, nosotros trabajamos con
papeles de trabajo que estaban allá, porque tienen poco movimiento. Pero estos papeles de
trabajo están en Punta Arenas por lo que no enviamos todo.
Tendría que revisarlo porque esto es del 2018, pero
si Ud. me permite yo lo reviso y le aclaro todo.
Los antecedentes para aclarar este punto los
remitiré la próxima semana.
Lo que hay que considerar es que a mí siempre me
entregan dos balances, el IFRS y el chileno. Quizás no hayan coincidido las cifras, porque con el
ďĂůĂŶĐĞ ĐŚŝůĞŶŽ ƐĞ ƌĞǀŝƐĂ ƚŽĚŽ ůŽ ƋƵĞ ĞƐ ĐŝĨƌĂƐ LJ ĐŽŶ Ğů IFR“ ƐĞ ƌĞǀŝƐĂ ůŽ ƋƵĞ ĞƐ ǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ͘͘͟
En el mismo contexto, se le consultó al Sr. Castillo por los procedimientos de auditoría que se efectuaron en la auditoría del año 2018 para revisar ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ĚĞ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝſŶ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ͕ ĚĞ ůŽ ĐƵĂů ĞdžƉƵƐŽ ͞“Ğ cotejan los saldos iniciales, siempre. En este caso como habíamos hecho la auditoría el año anterior, cotejamos los saldos del periodo anterior, se revisan los movimientos de altas y bajas, se revisa si hubo cambios en la propiedad, que es el principal activo ʹun terreno que es bien complejo, está como área verde y solo pueden mantenerlo-. Las altas se revisan con las facturas de compras, también en caso de requerirse, pero acá se revisan las altas con visitas físicas en los lugares donde hubo remodelaciones-, se revisa la valorización, si existe algún impedimento por la tenencia de la propiedad, y si hay algún juicio eso lo informó el abogado, quien dijo que no ŚĂďşĂ ŶĂĚĂ͘͘͟
A continuación, se le consultó por la efectividad de
lo expuesto en informe adjunto a Oficio Ordinario N°7.735/2021 de 3 febrero de 2021, que señala
ƋƵĞ͕ ͞No se observa en los papeles de trabajo, evidencia del trabajo efectuado por M$ 392.489.
Por lo demás, no se observa que las cifras de los
papeles de trabajo sean coincidentes con lo reflejado en los estados financieros, ni tampoco se
ŽďƐĞƌǀĂ ĐƌƵĐĞ ĚĞ ůĂƐ ĐŝĨƌĂƐ͕͘͟ Ă ůŽ ƋƵĞ ĞdžƉƵƐŽ ͞Tendría que revisar este antecedente. Enviaré las
ĐŽŶĐůƵƐŝŽŶĞƐ ĚĞ ŵŝ ƌĞǀŝƐŝſŶ͘͘͟
El socio Sr. Patricio Castillo López se comprometió a remitir una aclaración y los antecedentes durante la semana del 18 al 22 de abril de 22, conforme a su declaración de fecha 8 de abril de 2022, lo cual no cumplió.
Esta Unidad, por medio de correo electrónico de fecha 25 de abril de 2022, le solicitó al Sr. Castillo los antecedentes ofrecidos durante su declaración.
En atención a la falta de cumplimiento del compromiso asumido por el gerente general de la Auditora, el día 4 de mayo de 2022 se solicitaron los antecedentes comprometidos por el socio, Sr. Patricio Castillo López, mediante el Oficio Ordinario UI N°474/2022. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 17/75
Con fecha 6 de mayo de 2022, el Sr. Castillo dio respuesta al Oficio Ordinario mencionado y envió antecedentes adicionales con el fin de aclarar los aspectos mencionados en su declaración del día 8 de abril de 2022, en éstos no se adicionó ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƌĞůĂƚŝǀĂ Ă ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ PůĂŶƚĂ LJ EƋƵŝƉŽ͟ LJ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝſŶ͘͟
De esta manera, al no haberse proporcionado mayores antecedentes a este Organismo, la documentación respecto de las cuentas de ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ PůĂŶƚĂ LJ EƋƵŝƉŽ͟ LJ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝſŶ͕͟ ĐŽŶƐŝƐƚŝſ ƷŶŝĐĂŵĞŶƚĞ ĞŶ ůĂƐ ϰ ŚŽũĂƐ previamente mencionadas, en las cuales todo lo expuesto por el Sr. Castillo en su declaración no fue registrado, no constando en éstas, descripciones de procedimientos de auditoría, ni evidencia de auditoría recopilada, como tampoco la manera en que se verificó y concluyó que en los respectivos saldos no se presentaban representaciones incorrectas significativas.
En ese contexto, cabe mencionar que, el párrafo 6 ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϮϯϬ ĚĞ ůĂƐ NAGAƐ͕ ĞŶ ƌĞůĂĐŝſŶ Ă ůĂ ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞ Ă ͞Eů ƌĞŐŝƐƚƌŽ ĚĞ ůŽƐ procedimientos de auditoría efectuados, evidencia pertinente de auditoría obtenida y conclusiones alcanzadas por el auditor (también términos tales como ƉĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ƐŽŶ ƵƚŝůŝnjĂĚŽƐ Ă ǀĞĐĞƐͿ͘͘͟ Asimismo, el párrafo 8 de esa sección dispone que la documentación de auditoría debería ser suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender (i) la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados para cumplir con las NAGAs y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables; (ii) los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida, y; (iii) hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar esas conclusiones. Es así que, en las 4 hojas de documentación, se registró información recopilada por la Auditora relativos a los saldos de las cuentas ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ PůĂŶƚĂ LJ EƋƵŝƉŽ͟ LJ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ ĚĞ IŶǀĞƌƐŝſŶ͕͟ ƋƵĞ ĐŽŶũƵŶƚĂŵĞŶƚĞ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚşĂŶ al 96% del total de activos; no obstante, no se constató la existencia de evidencia que cumpliesen con los términos de documentación de auditoría tal como lo disponen las NAGAs. Aquellos datos tampoco permiten que un auditor experimentado sin conexión previa, comprenda si la información registrada permitía al auditor alcanzar conclusiones y de qué manera se pudo lograr aquello, ya que tal como lo expone el informe adjunto al Oficio Ordinario N°7.735/2021 de 3 febrero de 2021, las cifras presentadas en la documentación, no fueron conciliadas con los respectivos saldos registrados en los estados financieros de Club Hípico al 31 de diciembre de 2018. En virtud de ello, se pudo establecer que, respecto a esos saldos, la Auditora no logró obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada, al no diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitiesen alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión, en otras palabras, no existe evidencia de auditoría necesaria que permita respaldar la opinión y el informe del auditor. Por otra parte, en Oficio Ordinario N°43.001/2020 de 11 de septiembre de 2020, enviado por la Intendencia de Supervisión del Mercado Valores a CĂƐƚŝůůŽ LJ AƐŽĐŝĂĚŽƐ LŝŵŝƚĂĚĂ͕ ƐĞ ŵĞŶĐŝŽŶſ ƋƵĞ ͞ƐĞ ŽďƐĞƌǀĂ ĞŶ ĐŝĞƌƚŽƐ ƉĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͕ ƋƵĞ ĞƐĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĂƵĚŝƚŽƌĂ ĐŽŶĐůƵLJĞ ƐĞŹĂůĂŶĚŽ ƋƵĞ Η“ĂůĚŽ ƉĂƌĞĐĞ ƌĂnjŽŶĂďůĞΗ͟-situación que tal como Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 18/75
se expuso previamente, se presenta en la primera página de los documentos mencionados-, por
lo que en dicho Oficio, se requirió que aclarara y precisara de qué manera sustentó su opinión. A
ƌĂşnj ĚĞ ĞƐĂ ĐŽŶƐƵůƚĂ͕ ůĂ AƵĚŝƚŽƌĂ ƐĞŹĂůſ ƋƵĞ ͞LŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞů ĂŹŽ ĂŶƚĞƌŝŽƌ ůŽƐ ĂƵĚŝƚĂŵŽƐ
nosotros y en todos los saldos anteriores verificamos que correspondan a ellos. El hecho de señalar
que el saldo parece razonable, indica que este está exento de errores significativos, por no decir
ƋƵĞ ĞƐƚĄ ƚŽƚĂůŵĞŶƚĞ ĐŽƌƌĞĐƚŽ͘͟
Cabe mencionar que, lo señalado por el Sr. Castillo
ĞŶ ĂƋƵĞůůĂ ŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚ ŶŽ ĞƐ ƉƌĞĐŝƐŽ͕ ƉŽƌ ĐƵĂŶƚŽ ůŽ ƐĞŹĂůĂĚŽ ĞŶ Ğů şƚĞŵ ĚĞ ͞DĞĨŝŶŝĐŝŽŶĞƐ͟ ĚĞ ůĂ
Sección AU 200 de las NAGAs, indica que ͞“ĞŐƵƌŝĚĂĚ ƌĂnjŽŶĂďůĞ͕͟ ĚĞŶƚƌŽ ĚĞů contexto de una
auditoría de estados financieros, corresponde a un alto, pero no absoluto, nivel de seguridad.
AƐŝŵŝƐŵŽ͕ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ ϲ ĚĞ ĞƐĂ ƐĞĐĐŝſŶ͕ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ͞CŽŵŽ ůĂ ďĂƐĞ ƉĂƌĂ ůĂ ŽƉŝŶŝſŶ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ͕ ůĂƐ
NAGAs requieren que el auditor obtenga una seguridad razonable respecto de si los estados
financieros tomados como un todo, están exentos de representaciones incorrectas significativas,
LJĂ ƐĞĂ ĚĞďŝĚŽ Ă ĨƌĂƵĚĞ Ž ĞƌƌŽƌ͘͘͟
Es así que, el auditor debe obtener una seguridad
razonable, es decir, alcanzar un nivel de seguridad alto, pero no absoluto, respecto a si los saldos
presentados en los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas
significativas. Entonces, si bien la seguridad no es absoluta, la seguridad razonable que debe
alcanzar el auditor es cierta. Cuestión que no se desprende de la conclusión del auditor, ya que
Ăů ƐĞŹĂůĂƌ ƋƵĞ ͞ƉĂƌĞĐĞ ƌĂnjŽŶĂďůĞ͕͟ ĞŶ ŽƚƌĂƐ ƉĂůĂďƌĂƐ͕ ŝŶĚŝĐſ ƋƵĞ ĞƐ probable que los saldos en
revisión están exentos de errores significativos, pero sin lograr certeza de aquello, no dando con
ello cumplimiento al concepto de seguridad razonable establecido en las NAGAs.
Se hace presente, que lo anteriormente expuesto, es a mayor abundamiento, pues la información registrada en los documentos no da cumplimiento a los requisitos de documentación de auditoría y, por lo tanto, el auditor no logró obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada y no puede ser considerada como tal.
- Falta de evidencia de procedimientos de auditoría
En la revisión efectuada por este Servicio, a la documentación proporcionada por la Auditora, se pudo constatar la falta de evidencia de procedimientos de auditoría respecto a ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ͞CŽƐƚŽ ĚĞ VĞŶƚĂƐ͟ LJ ͞GĂƐƚŽƐ ĚĞ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͘͟
En relación a lo anterior, se consultó al Sr. Castillo en su declaración, respecto a la efectividad de lo expuesto en informe adjunto a Oficio Ordinario N°7.735 de 3 febrero de 2021, que ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ͕ ͞no se observa un 100% de revisión de las cuentas. A mayor abundamiento, no se evidencia trabajo efectuado por el auditor en un 100%, como por ĞũĞŵƉůŽ ĞŶ ͞CŽƐƚŽ ĚĞ VĞŶƚĂƐ͟ ;MΨ Ϯϱ͘ϯϱϱͿ LJ ͞GĂƐƚŽƐ ĚĞ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͟ ;MΨ ϵϳ͘ϱϲϯͿ͘͘͟ “ĞŹĂůĂŶĚŽ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ĞůůŽ ƋƵĞ͕ ͞EƐŽ ŶŽ ƉƵĞĚĞ ƐĞƌ͕ ƉĞƌŽ ůŽ ƌĞǀŝƐĂƌĠ͘͘͟
En respuesta a Oficio Ordinario UI N°474/2022, el “ƌ͘ CĂƐƚŝůůŽ ĞŶǀŝſ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞RĞǀŝƐŝſŶ ĐƵĞŶƚĂƐ ĚĞ ƌĞƐƵůƚĂĚŽ͕͟ ĞŶ Ğů ĐƵĂů ƐĞ observan libros mayores de cuentas del periodo 2018. Algunas de estas páginas presentan tickets en los Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 19/75
saldos, referenciando su significado a distintos procedimientos de verificación que en ciertos casos resultan ilegibles.
No obstante lo anterior, en la documentación proporcionada no existe evidencia esencial para que un auditor experimentado y sin conexión previa, pueda comprender acabadamente qué procedimientos se efectuaron para revisar los ƐĂůĚŽƐ ĚĞ ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ĚĞ ͞CŽƐƚŽ ĚĞ VĞŶƚĂƐ͟ LJ ͞GĂƐƚŽƐ ĚĞ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ ĐƵĄůĞƐ ĞƌĂŶ ůŽƐ ŽďũĞƚŝǀŽƐ de auditoría de éstos y si ellos se cumplían, y en consecuencia, no es posible comprender como se logró concluir respecto a esos saldos, ya que por ejemplo, en la documentación no se indica el detalle de las cuentas que componían los rubros, como tampoco se establece la naturaleza y alcance de la revisión.
En definitiva, en la documentación revisada por este Servicio, tanto por la DAEC como por esta Unidad de Investigación relativa a la revisión de ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ͞CŽƐƚŽ ĚĞ VĞŶƚĂƐ͟ LJ ͞GĂƐƚŽƐ ĚĞ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ ŶŽ ƐĞ ĐŽŶƐƚĂƚſ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĂĚĞĐƵĂĚĂ de la descripción de procedimientos de auditoría, como tampoco de la evidencia de auditoría que se recopiló, ni de qué manera se verificó y concluyó que en los saldos no se presentaban representaciones incorrectas significativas.
Por último, no se observó evidencia de ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ͞EĨĞĐƚŝǀŽ LJ ĞĨĞĐƚŝǀŽ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞ͕͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͕͟ ͞OƚƌĂƐ ƉƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ Ă ĐŽƌƚŽ ƉůĂnjŽ͕͟ ͞IŶŐƌĞƐŽƐ ĚĞ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ŽƌĚŝŶĂƌŝĂƐ͟ LJ ͞EƐƚĂĚŽ ĚĞ FůƵũŽ ĚĞ EĨĞĐƚŝǀŽ͘͟
Lo anterior, no obstante que el Sr. Castillo, en su respuesta al Oficio N°43.001/2020, ĂĨŝƌŵſ ƋƵĞ ͞“Ğ ŽƉƚſ ƉŽƌ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞů ϭϬϬй ĚĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͕͟ ĐƵĞƐƚŝſŶ ƋƵĞ ƌĂƚŝĨŝĐſ ĞŶ ůĂ ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ƉƌĞƐƚĂĚĂ ĨƌĞŶƚĞ Ă ĞƐƚĂ UŶŝĚĂĚ ƐĞŹĂůĂŶĚŽ ƋƵĞ ͙͞optamos ƉŽƌ ƌĞǀŝƐĂƌ Ğů ϭϬϬй ƉŽƌƋƵĞ Ğů ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ ŶŽ ĂƉŽƌƚĂ ŶŝŶŐƷŶ ďĞŶĞĨŝĐŝŽ ƉĂƌĂ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͙͘͟
Es así como, respecto a los saldos asociados a las cuentas mencionadas previamente, no se presentan procedimientos de auditoría efectuados por la Auditora, ni evidencias de auditoría, ni conclusiones basadas en los procedimientos de auditoría, no dando cumplimiento así, a las disposiciones de las NAGAs respecto a la necesidad de evidencia de auditoría suficiente y apropiada para respaldar la opinión y el informe del auditor.
De esta forma, de acuerdo a lo expuesto en los puntos 1 y 2 de este apartado, la falta de documentación de auditoría, implicó necesariamente que la Auditora no efectuó procedimientos de auditoría para cuentas significativas dentro de los estados financieros de Club Hípico al 31 de diciembre de 2018 y, en consecuencia, no logró obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, que le permitiese reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.
Por otra parte, no se observó evidencia de auditoría de procedimientos de auditoría para evaluar la capacidad de Club Hípico de Punta Arenas S.A. para continuar como empresa en marcha en el período 2018.
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Consultado al respecto, el Sr. Castillo, en ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ƉƌĞƐƚĂĚĂ Ă ĞƐƚĂ UŶŝĚĂĚ͕ ƐĞŹĂůſ ƋƵĞ ͞PĂƌĂ ĞǀĂůƵĂƌ una empresa si está en marcha, no tendría que tener movimiento, lo cual no ocurre en esta empresa. Tiene movimientos, tiene trabajadores, no tiene ninguna intención de cesar sus actividades, y no existe ningún antecedente para decir que la empresa estaría incapacitada para seguir funcionando.
No existen deudas, ni previsionales, bancarias. Los
hipódromos de Chile siguen funcionando, y no existe ningún indicio que dé a entender que cesará
su actividad en estos momentos.
El procedimiento es el siguiente: al no existir ningún
antecedente que diga que la empresa tiene riesgo de ser empresa en marcha, la consideramos
empresa en marcha.
No recuerdo donde lo documenté, pero lo puedo
ǀĞƌ͘͘͟
En respuesta a Oficio Ordinario UI N°474/2022 no
se adicionaron antecedentes relativos a la revisión a la evaluación de la capacidad de Club Hípico
para continuar como empresa en marcha.
Es así que, como resultado de la revisión de la documentación proporcionada por la Auditora a este Servicio, no se observó evidencia de auditoría relativa, respecto a la evaluación previamente mencionada, como tampoco respecto a la comunicación del auditor con los encargados del gobierno corporativo.
En conclusión, la auditoría realizada por Castillo y Asociados Limitada y el socio Sr. Patricio Castillo López no permitió concluir adecuadamente sobre la razonabilidad de los estados financieros de la sociedad auditada en el año 2018, al no poder verificar adecuadamente si los saldos registrados en los estados financieros no presentaban representaciones incorrectas significativas, no obstante, la Auditora y el Sr. Castillo, igualmente emitieron un informe sin modificaciones, infringiendo con ello las disposiciones de las NAGAs que más adelante se detallarán.
En virtud de lo anterior se constató que Castillo y Asociados Limitada y el Sr. Castillo no realizaron debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) las conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Club Hípico del año 2018 estaba exenta de errores significativos y si cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley N°18.045.
De ese modo, para la Unidad de Investigación es posible estimar que el respectivo informe de auditoría emitido por la Auditora y por el Sr. Castillo no se encontraba debidamente fundado en técnicas y procedimientos de auditoría que otorgaran un grado razonable de confiabilidad, proporcionaran elementos de juicio suficientes, cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo, al no efectuar el correspondiente examen y expresión de la opinión profesional independiente sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Club Hípico, conforme a lo dispuesto en las NAGAs, infringiendo con ello, lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045.
En relación a lo anterior, es preciso dar cuenta que las NAGAs en sus párrafos 13 y 14 de la Sección AU 700 señalan que, los auditores debieran Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 21/75
formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable, y para ello, los auditores debieran concluir si se ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Para lograr dicha conclusión se debiera, entre otros, tomar en consideración si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría.
En ese contexto, las NAGAs señalan que, los auditores debieran obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.
Ahora bien, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría, las NAGAs disponen que ello es un tema de juicio profesional, el cual es esencial para efectuar correctamente una auditoría, dado que las interpretaciones de las NAGAs no pueden ser efectuadas sin aplicar el conocimiento y la experiencia pertinentes a los hechos y las circunstancias; disponiendo, en tal sentido, que es necesario considerar el juicio profesional en las decisiones relativas a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría y si se requiere efectuar trabajo adicional para lograr los objetivos de las NAGAs (§ 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500).
Por otra parte, dentro de los enunciados más relevantes, las NAGAs señalan que los auditores deben mantener escepticismo profesional al efectuar una auditoría de estados financieros, lo que implica una actitud que incluye una mente cuestionadora, estar alerta a condiciones que pueden indicar una posible representación incorrecta debido a fraude o error, toda vez que ello es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Por ello, el escepticismo profesional con el que debe ejercer sus funciones el auditor, también incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias (§A24 de la Sección AU 220).
Lo expuesto, tiene relación con la Sección AU 200 de las NAGAs, que trata las responsabilidades generales del auditor independiente al efectuar una auditoría de estados financieros de acuerdo a las NAGAs, establece los objetivos generales y explica la naturaleza y alcance de una auditoría diseñada para permitir al auditor independiente cumplir con esos objetivos.
En tal sentido, esa Sección establece en su párrafo 12 que los objetivos generales del auditor son: (i) obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas y, de ese modo, el auditor pueda expresar una opinión sobre si éstos se presentan razonablemente -en todos los aspectos significativos- de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable; e (ii) informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor.
Asimismo, la Sección AU 200 establece una serie de requerimientos que debieran ser considerados por el auditor a efectos de la realización de la auditoría de estados financieros. Dentro de estos se dispone que el auditor debe: (i) actuar con escepticismo profesional, lo que implica que éste debe planificar y efectuar una auditoría reconociendo que pueden existir circunstancias que impliquen que los estados financieros Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 22/75
puedan estar representados incorrectamente en forma significativa (§17); (ii) ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros (§18), durante toda la auditoría (A31); (iii) obtener una seguridad razonable, por lo que debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, de modo que alcance conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión (§19); y (iv) cumplir con todas las secciones de auditoría pertinentes a la auditoría misma (§20).
En relación a ello, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 200 establece en su párrafo A19, los requerimientos éticos relacionados con la auditoría a los estados financieros, entre estos, se dispone el estándar de debido cuidado profesional que debe ejercer el auditor al llevar a cabo sus responsabilidades. En tal sentido, este requerimiento ético implica que el auditor deberá ejercer sus funciones en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría.
Por su parte, la Sección AU 220 de las NAGAs, trata del control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo a las NAGAs y, asimismo, de las responsabilidades específicas del auditor relacionadas con los procedimientos de control de calidad en una auditoría de estados financieros.
En tal sentido, dentro de los requerimientos relativos al desempeño del trabajo, establece en su párrafo 10, la responsabilidad general del socio a cargo del trabajo por la calidad de las auditorías practicadas. En tal sentido, los párrafos 17, 18 y 19, disponen que el socio a cargo del trabajo debe hacerse responsable: (i) de la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con las normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, y asimismo de lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias (§17); (ii) de que las revisiones se efectúen de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la auditora (§18); y (iii) de satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para la emisión del informe del auditor, ello mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo (§19).
En relación a lo anterior, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 220, en cuanto al desempeño del trabajo, en el párrafo A14 sostiene que la supervisión del trabajo incluye: (i) la realización de un seguimiento del avance del trabajo de auditoría; (ii) la consideración de la competencia y capacidades de los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría; (iii) centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado; y (iv) la identificación de los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo. Adicionalmente, en cuanto al desempeño del trabajo, la NAGA recién citada establece (§A16) la responsabilidad por las revisiones, ejemplificando casos de éstas. En tal sentido señala que una revisión consiste en considerar si: (i) el trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios; y (ii) los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención, entre otros.
De acuerdo a las NAGAs mencionadas, la ausencia de procedimientos de auditoría en la revisión de cuentas significativas de los estados financieros Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 23/75
de Club Hípico dan cuenta que el socio a cargo de la auditoría, Sr. Castillo, no efectuó la debida supervisión al trabajo ejecutado, por cuanto no consideró en su revisión si éste había sido realizado de acuerdo a las NAGAs; si la información obtenida era pertinente y fiable a efectos de ser utilizada como evidencia de auditoría; si el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; y si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados, según lo dispone el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs.
En virtud de ello, la falta de la debida diligencia, cuidado y escepticismo profesional en la labor de dirección y supervisión exhibida por parte del Sr. Castillo fue determinante en la inexistencia de procedimientos de auditoría y en el incumplimiento a las disposiciones de las NAGAs, particularmente, de aquellas relativas a la necesidad de evidencia suficiente y apropiada auditoría (Sección AU 500), cuestión que era indispensable para verificar saldos que eran significativos en los estados financieros de la sociedad auditada. No obstante, la importancia de efectuar procedimientos de auditoría adecuados para obtener la requerida evidencia, la ausencia de éstos no fue subsanada por el Sr. Castillo.
En dicho sentido, y tal como se ha mencionado, a los auditores externos se les impone actuar con escepticismo profesional, lo que refuerza su independencia y objetividad, y aumenta la confianza de los usuarios, tratándose de una actitud esencial para poder identificar e informar situaciones indicativas de posibles incorrecciones. El escepticismo profesional importa una actitud que incluye una mentalidad inquisitiva y evaluación crítica de la evidencia, con un continuo cuestionamiento sobre si la información sugiere fraude o error, lo que en la especie no ocurrió en la auditoría practicada a Club Hípico.
En virtud de lo anteriormente expuesto, para esta Unidad de Investigación es posible establecer que se actuó en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, dispuestas en los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 y en los párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220, y lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045. Asimismo, es posible establecer que la Auditora y el Sr. Castillo no dieron cumplimiento a lo establecido en los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500 y los párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs, toda vez que al no efectuar procedimientos de auditoría, no se dio cumplimiento al objetivo del auditor, cual es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que le permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.
- Incumplimientos al Reglamento Interno de la Auditora.
Además de lo expuesto, se constató que la Auditora al no efectuar procedimientos de auditoría que otorgasen evidencia suficiente y apropiada, no dio cumplimiento al Reglamento Interno de la entidad vigente a la época de la auditoría en cuestión, toda vez que la Sección 3 de Normas y Políticas de Procedimientos, Control de Calidad LJ AŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ͕ ůĞƚƌĂ ĐͿ ĚĞ “ƵƉĞƌǀŝƐŝſŶ ƋƵĞ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞TŽĚĂ AƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞďĞ ĐŽŶƚĂƌ ĐŽŶ la supervisión de un Gerente, el cual debe evidenciar en los papeles de trabajo el cumplimiento ĚĞů ƉƌŽŐƌĂŵĂ LJ ĚĞ ůĂƐ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ LJ ĚĞů RĞŐůĂŵĞŶƚŽ IŶƚĞƌŶŽ͘͟
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En virtud de lo analizado, la Auditora y el Sr. Castillo, no dieron cumplimiento a lo dispuesto en el reglamento interno de la Auditora, enviado a la CMF, en función de los requerimientos de la NCG N°275 y confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045.
En consecuencia, y a partir de la base normativa antes reseñada (artículos 239, 240, 246 y 248 de la Ley N°18.045, las NAGAs y el reglamento interno), los hechos y medios de prueba descritos en las Secciones II y III de este Oficio, permiten observar que, en el proceso de auditoría de los estados financieros de Club Hípico terminados al 31 de diciembre de 2018 se configuran infracciones a las obligaciones que le impone la legislación y normativa vigente, por parte de la empresa auditora Castillo y Asociados Limitada y el Sr. Patricio Castillo López, específicamente, al emitir el informe de auditoría sin evidencia suficiente y apropiada que lo sustentara, lo que provoca un grave daño a la fe pública del mercado financiero en tanto su calidad de garantes de la fiabilidad y veracidad de la información financiera de las empresas sometidas a fiscalización de la CMF͟.
- OFICIO DE CARGOS N°967
͞Con fecha 28 de junio de 2022, por medio de Oficio
Reservado N°700/2022, se formuló cargos al Sr. Patricio Castillo López y a la auditora Castillo y
Asociados Limitada por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, a las NAGAs
y al reglamento interno de la misma, en el desarrollo de la auditoría a los estados financieros de
Club Hípico de Punta Arenas S.A. al 31 de diciembre de 2018.
En razón de aquello, el Sr. Castillo y la Auditora,
presentaron sus descargos con fecha 4 de agosto de 2022.
EŶ ĞƐƚĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ͕ ĞŶ ƌĞůĂĐŝſŶ Ă ƋƵĞ ͙͞ŶŽ ƐĞ
ŽďƐĞƌǀſ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ͞EĨĞĐƚŝǀŽ LJ ĞĨĞĐƚŝǀŽ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞ͕͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ
ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟
͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͕͟ ͞OƚƌĂƐ ƉƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ Ă ĐŽƌƚŽ ƉůĂnjŽ͕͟
͞IŶŐƌĞƐŽƐ ĚĞ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ŽƌĚŝŶĂƌŝĂƐ͟ LJ ͞EƐƚĂĚŽ ĚĞ FůƵũŽ ĚĞ EĨĞĐƚŝǀŽ͕͟ ĞdžƉƵĞƐƚŽ ĞŶ Ğů ŶƷŵĞƌŽ Ϯ ĚĞ
ůĂ “ĞĐĐŝſŶ V ĚĞ ͞AŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ ůŽƐ ŚĞĐŚŽƐ LJ ůŽƐ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ ƌĞĐŽƉŝůĂĚŽƐ͟ ĚĞů Oficio de Cargos, en
ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ͕ ƐŽďƌĞ Ğů EƐƚĂĚŽ ĚĞ FůƵũŽ EĨĞĐƚŝǀŽ ƐĞ ĂĨŝƌŵſ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞RĞƐƉĞĐƚŽ Ăů EƐƚĂĚŽ ĚĞ FůƵũŽ
ĚĞ EĨĞĐƚŝǀŽ͕ ůŽ ĐŽŶĨĞĐĐŝŽŶĂŵŽƐ ŶŽƐŽƚƌŽƐ ĞŶ ĐŽŶũƵŶƚŽ ĐŽŶ ůĂ “ŽĐŝĞĚĂĚ͘͘͟
En los descargos, además, se presentó como testigo, al Sr. Gerardo Garrido González, singularizado como contador de Club Hípico de Punta Arenas S.A. El día 16 de agosto de 2022, se tomó declaración al “ƌ͘ GĂƌƌŝĚŽ͕ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ Ă ůŽ ƐĞŹĂůĂĚŽ ƉŽƌ Ğů “ƌ͘ CĂƐƚŝůůŽ͕ ƋƵĞ ƌĞƋƵĞƌşĂ ĐŽŶƐƵůƚĂƌ ͞QƵĞ ƉĞƌƐŽŶĂ física realizó la auditoría del Club Hípico de Punta Arenas S. A. al 31 de diciembre de 2018, señale ĐŽŵŽ ůĞ ĐŽŶƐƚĂ LJ ƋƵĞ ŶŝǀĞů ĚĞ ƌŝŐƵƌŽƐŝĚĂĚ ƚƵǀŽ Ăů ƌĞĂůŝnjĂƌ Ğů ƚƌĂďĂũŽ͘͘͟ EŶ ƐƵ ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ͕ Ğů “ƌ͘ Garrido señaló, que el Sr. Castillo realizó la auditoría de los estados financieros de Club Hípico Punta Arenas S.A. de los años 2018 y 2021.
Por otra parte, en virtud de las consultas
efectuadas por los funcionarios de la Unidad de Investigación en dicho proceso, el Sr. Garrido
mencionó lo siguiente:
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a) Pregunta N°5, se consultó respecto a quién y cómo se elaboraron los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2018, en particular, quién confeccionó el estado de flujo de efectivo de ese período, en relación a ello, el “ƌ͘ GĂƌƌŝĚŽ ƐĞŹĂůſ ͞Es que los elaboramos en conjunto con don Patricio Castillo. Yo elaboro un borrador, que se le envía a don Patricio, pero eso se hace posterior a la auditoría. Esto se hace dos o tres días después de que él se va a de la Oficina. Y él me los devuelve marcados, con algunos ajustes.
Lo que yo hago es un borrador del balance, del
estado de resultados. Nosotros en el Club Hípico tenemos un sistema de contabilidad antiguo y
lleva la auditoría de forma tributaria. Luego, nosotros pasamos la auditoria tributaria a lo que
es normas internacionales.
El informe que uno envía a la CMF ese lo elabora
don Patricio. El pdf que subimos a la página, el que incluye las notas, y todo lo que hay que
reportar.
Yo subo la información a la página de la CMF.
Yo no preparo el estado de flujos de efectivo, lo tuvo ƋƵĞ ŚĂďĞƌ ƉƌĞƉĂƌĂĚŽ DŽŶ PĂƚƌŝĐŝŽ͘͘͟
b) Pregunta N°6, se consultó por quién hace la conversión del estado financiero tributario a las Normas Internacionales, a lo que se respondió ͞La conversión entre IFRS y norma tributaria es relativa al activo fijo. Y la planilla donde está el activo fijo se actualiza según IFRS. Los activos corrientes, los pasivos corrientes no se ven afectadas entre lo tributario y lo financiero, solamente el activo fijo.͘͟
c) Pregunta N°7, se consultó por la modificación de los ĂĐƚŝǀŽƐ ĨŝũŽƐ LJ ƋƵŝĠŶ ůŽ ŚĂĐşĂ͕ Ă ůŽ ƋƵĞ Ğů “ƌ͘ GĂƌƌŝĚŽ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ ͞Yo la sé hacer, es solo ir ajustando el periodo. Lo más probable es que la haya hecho Don Patricio. Acá en la oficina somos dos personas no más, así que lo apoyamos lo máximo posible con los informes, para que salga Ğů ƚĞŵĂ ƌĄƉŝĚŽ͘͘͟
d) Pregunta N°8, se consultó quién confeccionó las notas y los cuadros explicativos de los estados financieros͕ Ă ůŽ ƋƵĞ Ğů “ƌ͘ GĂƌƌŝĚŽ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ ͞LĂƐ notas y los cuadros explicativos de los estados financieros las hace don Patricio y su equipo. Yo solo influyo con las fechas de las juntas del directorio, de las reuniones y presionarlo un poquito ƉĂƌĂ ƋƵĞ ŶŽƐ ƚĞŶŐŽ ůŝƐƚŽ Ğů ŝŶĨŽƌŵĞ͘͘͟
e) Pregunta N°9, se consultó al Sr. Garrido si
recordaba en que otros periodos, para las auditorías de los estados financieros, había
ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĚŽ Ğů “ƌ͘ CĂƐƚŝůůŽ͕ Ă ůŽ ƋƵĞ Ğů “ƌ͘ GĂƌƌŝĚŽ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ ͙͞La auditoría más reciente de Castillo
y Asociados es la de 2021.
Yo siempre opero de la misma forma, yo preparo el
archivador, saco las copias, y lo dejo listo para que se lo lleven. Sí, el Sr. Castillo me pedía los
informes anteriores, y él hacia las notas. Él se basaba en la auditoría anterior y asumo yo que lo
editaba según correspondía cada una de las cuentas. Sí, eso lo hizo durante el ĂŹŽ ϮϬϭϴ LJ ϮϬϮϭ͘͘͟
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f) Pregunta N°11, se consultó si antes de que llegasen los auditores no (sic) existía un estado financiero del periodo auditado, a lo que el Sr. GĂƌƌŝĚŽ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ ͞No, el estado financiero se prepara después que ellos terminan la auditoríĂ͘͘͟
g) Pregunta N°12, se consultó sí lo que hacía el Sr. Castillo es preparar los estados financieros y preparar el informe de auditoría, a lo que el Sr. GĂƌƌŝĚŽ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ ͞Sí, además de hacer todo eso nos preparaba la renta, todo lo relacionado con lo trŝďƵƚĂƌŝŽ ůŽ ŚĂĐŝĂ Ġů ĂĐĄ LJ ŶŽƐ ĚĂďĂ ĂƐĞƐŽƌşĂƐ ƚƌŝďƵƚĂƌŝĂƐ͘͘͟
h) Pregunta N°14, se consultó al Sr. Garrido sí sabía si el Sr Castillo, seguiría trabajando en lo relativo a materias tributarias con el Club Hípico de PƵŶƚĂ AƌĞŶĂƐ “͘A͕͘ Ă ůŽ ƋƵĞ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ ͞Es que no sé si podremos molestarlo ahora porque el precio que Sr. Castillo nos cobraba incluía todo, era mucho más barato que Baker Tilly y además incluían todos los servicios que el Sr. Castillo nos prestaba. Este servicio lo prestó para el 2021 y 2018. HacŝĂ ůĂ ƌĞŶƚĂ͕ ƐĞ ůĞ ƉŽĚşĂ ŵŽůĞƐƚĂƌ ďĂƐƚĂŶƚĞ ĐƵĂŶĚŽ ƵŶŽ ƚĞŶşĂ ŝŶƋƵŝĞƚƵĚĞƐ͘͘͟
En consideración a lo anterior, queda de manifiesto que el Sr. Castillo y la Auditora, al efectuar los procesos de auditoría de los períodos 2018 y 2021, efectuaron la conversión de los estados financieros tributarios proporcionados por la sociedad auditada a las Normas Internacionales de Información Financiera, que posteriormente fueron enviados a la CMF. Asimismo, el Sr. Castillo y la Auditora, confeccionaron las Notas Explicativas y los Estados de Flujo Efectivo respectivos, y además prestaron asesorías tributarias, específicamente, determinaron la renta líquida imponible de ambos periodos, como parte de los servicios de asesoría tributaria que se prestó a la sociedad auditada.
Todo ello pese a que, el desarrollo de dichas actividades comprometía la independencia del Sr. Castillo y la Auditora.
En virtud de lo anterior, el Sr. Castillo y la Auditora no dieron cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley N°18.045, toda vez que, al participar en la confección de los mencionados estados financieros y prestar servicios de asesoría tributaria, prestaron simultáneamente servicios que están expresamente prohibidos para las Auditoras durante la prestación de los servicios de auditoría externa de estados financieros, así como servicios de valorización que impliquen el cálculo que sirvan para la determinación de montos de activos u obligaciones y que conlleven un registro contable en los estados financieros de la entidad auditada.
Además de lo expuesto, se constató que el Sr. Castillo y la Auditora, no dieron cumplimiento al Reglamento Interno de la entidad vigente a la época de la auditoría en cuestión, toda vez que el numeral 6.- ĚĞ ͞NŽƌŵĂƐ ĚĞ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ ĚĞ juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección, conducción y ejecución de Auditorías Externas, suscripción de informes de Auditoría y de todos los miembros que participen ĞŶ ĞůůĂƐ͕͟ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞Eů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞďĞƌĄ ĞƐƚĂƌ ůŝďƌĞ ĚĞ ŝŵƉĞĚŝŵĞŶƚŽƐ Ğ ŝŶĨůƵĞŶĐŝĂƐ͕ mantener una actitud objetiva y absoluta independencia de criterios en la elaboración del informe en su examen.
La independencia objetiva y mental del auditor es la exigencia y calidad más importante. La pérdida de tales condiciones elimina por completo la validez de su informe y su cuestionamiento. Disminuyendo considerablemente su credibilidad.
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El auditor debe tener suficiente autonomía de modo que pueda desarrollar la auditoría con el máximo grado de imparcialidad, sin que haya posibilidad de efectos negativos en su contra que impidan o limiten su independencia.
Para el logro real de la independencia del auditor éste no debe tener conflictos de interés en las áreas auditadas, que limiten sus acciones en forma imparcial u objetiva.
El personal de auditoría no ejercerá ninguna labor administrativa ni financiero en las entidades u organismos sujetos a su examen. Ni practicará auditorías en lugares donde tenga intereses, ya sean económicas o personales.
El auditor deberá tener suficiente capacidad profesional, experiencia técnica y el entrenamiento adecuado para planear, organizar y efectuar ĚĞ ůĂ ŵĂŶĞƌĂ ŵĄƐ ĞĨŝĐŝĞŶƚĞ͕ Ğů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ LJ ĐŽŶ ĐĂůŝĚĂĚ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů͘͘͟
En virtud de lo analizado, la Auditora y el Sr. Castillo, no dieron cumplimiento a lo dispuesto en el reglamento interno de la Auditora, enviado a la CMF, en función de los requerimientos de la NCG N°275 y confeccionado de acuerdo a lo ƐĞŹĂůĂĚŽ ĞŶ Ğů ŝŶĐŝƐŽ ϯΣ ĚĞů ĂƌƚşĐƵůŽ ϮϰϬ ĚĞ ůĂ LĞLJ NΣϭϴ͘Ϭϰϱ͘͟
II.3. DESCARGOS.
-
Con fecha 4 de agosto de 2022, los Investigados evacuaron sus Descargos respecto del Oficio de Cargos N°700.
-
Con fecha 6 de septiembre de 2022, los Investigados evacuaron sus Descargos respecto del Oficio de Cargos N°967.
II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LOS INVESTIGADOS AL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.
-
Por Oficio Reservado UI N°903/2022, de 8 de agosto de 2022, se decretó la apertura de un término probatorio de 10 días hábiles.
-
Con fecha 4 de agosto de 2022, y junto con los descargos, la empresa de auditoría externa y el socio acompañaron los siguientes antecedentes:
Anexo 1 Factura de servicios de auditoría por el año 2018 Anexo 2 Informe auditado por Baker Tilly Chile año 2010 Anexo 3 Papeles de trabajo de la conversión a IFRS año 2018 Anexo 4 Determinación de RLI y balance tributario Anexo 5 Papeles de trabajo de las cuentas de gastos Anexo 6 Papeles de trabajo de cuentas de efectivo equivalente, activos, pasivos y cuentas de ingresos
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- Durante la vigencia del término probatorio Castillo y Asociados Limitada y el Sr. Patricio Castillo López acompañaron la siguiente prueba documental:
Balance general tributable del periodo enero a diciembre de 2018 de la sociedad Club Hípico Punta Arenas S.A., RUT N°82.192.300-2, firmado por el contador Sr. Gerardo Garrido González y el representante legal de la sociedad Sr. Daniel Cofré Villegas.
- Dentro del término probatorio, se presentó al testigo Sr. Gerardo Garrido González, contador auditor.
II.5. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN.
Mediante Oficio Reservado UI N°1139 de fecha 4 de octubre de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538 y, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de la Investigación y el expediente administrativo del Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas al Investigado.
II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO.
Mediante Oficio Reservado N°79.350 de fecha 20 de octubre de 2022, se citó a audiencia a la defensa de los Investigados, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el día 27 de octubre de 2022.
III. NORMAS APLICABLES.
- El artículo 239 de la Ley N°18.045:
͞PĂƌĂ ůŽƐ ĞĨĞĐƚŽƐ ĚĞ ĞƐƚĂ ůĞLJ͕ ůĂƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ĚĞ auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Superintendencia:
a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros.
b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración.
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c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.
Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de la Superintendencia o a expresiones similares, deberán entenderse efectuadas a las empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que llevará la Superintendencia de conformidad ĐŽŶ Ğů ƉƌĞƐĞŶƚĞ TşƚƵůŽ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ Ğů ͞RĞŐŝƐƚƌŽ͘͟
Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio respecto de la ĞŶƚŝĚĂĚ ĂƵĚŝƚĂĚĂ LJ ĐƵŵƉůĂŶ ĐŽŶ ůĂƐ ĚŝƐƉŽƐŝĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĞƐƚĞ ƚşƚƵůŽ͘͘͟
- El artículo 240 inciso 3° de la Ley N°18.045:
͞LĂƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞdžƚĞƌŶĂ͕ Ăů ƐŽůŝĐŝƚĂƌ ƐƵ inscripción en el Registro, deberán acompañar copia de su reglamento interno, en el que se establecerán, a lo menos, las siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de procedimiento, control y análisis de auditoría; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada o reservada y la solución de conflictos de intereses, y (iii) las normas de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección y ejecución de la auditoría externa. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estándares mínimos de idoneidad ƚĠĐŶŝĐĂ LJ ƐƵƐ ĨŽƌŵĂƐ ĚĞ ĂĐƌĞĚŝƚĂĐŝſŶ͘͘͟
- El artículo 242 de la Ley N°18.045:
͞Las empresas de auditoría externa podrán
desarrollar actividades distintas de las señaladas en el artículo 239, siempre que no
comprometan su idoneidad técnica o independencia de juicio en la prestación de los servicios de
auditoría externa, y previo cumplimiento de su reglamento interno.
Con todo, las empresas de auditoría externa no
podrán prestar simultáneamente y respecto de una misma entidad de las indicadas en el inciso
primero del artículo 239, servicios de auditoría externa y cualquiera de los servicios indicados a
continuación:
a) Auditoría interna.
b) Desarrollo o implementación de sistemas
contables y de presentación de estados financieros.
c) Teneduría de libros.
d) Tasaciones, valorizaciones y servicios actuariales
que impliquen el cálculo, estimación o análisis de hechos o factores de incidencia económica que
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sirvan para la determinación de montos de reservas, activos u obligaciones y que conlleven un registro contable en los estados financieros de la entidad auditada. e) Asesoría para la colocación o intermediación de valores y agencia financiera. Para estos efectos, no se entenderán como asesoría aquellos servicios prestados por exigencia legal o regulatoria en relación con la información exigida para casos de oferta pública de valores. f) Asesoría en la contratación y administración de personal y recursos humanos. g) Patrocinio o representación de la entidad auditada en cualquier tipo de gestión administrativa o procedimiento judicial y arbitral, excepto en fiscalizaciones y juicios tributarios, siempre que la cuantía del conjunto de dichos procedimientos sea inmaterial de acuerdo a los criterios de auditoría generalmente aceptados. Los profesionales que realicen tales gestiones no podrán intervenir en la auditoría externa de la ƉĞƌƐŽŶĂ ƋƵĞ ĚĞĨŝĞŶĚĂŶ Ž ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĞŶ͘͟
- El artículo 246 inciso 1° de la Ley N°18.045:
͞A ůĂƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞdžƚĞƌŶĂ ůĞƐ corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán:
a) Señalar a la administración de la entidad auditada y al comité de directores, en su caso, las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditoría externa en la adopción y mantenimiento de prácticas contables, sistemas administrativos y de auditoría interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad, así como, en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditoría.
b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administración de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentación de la posición financiera o de los ƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ ĚĞ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ ĂƵĚŝƚĂĚĂ͘͘͟
- El artículo 248 de la Ley N°18.045:
͞TŽĚĂ ŽƉŝŶŝſŶ͕ ĐĞƌƚŝĨŝĐĂĐŝſŶ͕ ŝŶĨŽƌŵĞ Ž ĚŝĐƚĂŵĞŶ ĚĞ la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.
La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 31/75
Superintendencia, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.
El informe de auditoría externa de las entidades domiciliadas en Chile deberá ser suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditoría. Cuando sean citados, cualquiera que haya firmado los informes de auditoría deberá concurrir a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y conclusiones, que sean pertinentes. La Superintendencia podrá autorizar mecanismos que permitan cumplir la obligación antedicha por medios de comunicación que ŐĂƌĂŶƚŝĐĞŶ ůĂ ĨŝĚĞůŝĚĂĚ LJ ƐŝŵƵůƚĂŶĞŝĚĂĚ ĚĞ ƐƵƐ ŽƉŝŶŝŽŶĞƐ͘͟.
- La Norma de Carácter General N°275 de fecha 19 de enero de 2010, Establece normas de inscripción y funcionamiento del registro de empresas de auditoría externa, punto III. Antecedentes de inscripción, letra B. Reglamento Interno:
͞B͘- REGLAMENTO INTERNO
Conforme a lo establecido en el artículo 240, inciso
tercero, de la Ley Nº 18.045, de Mercado de Valores, el reglamento interno cuya copia las EAE
acompañarán a la solicitud de inscripción, deberá contener al menos las siguientes materias:
1) Identificación de las personas a cargo de la elaboración, aprobación y mantención de las normas contenidas en el reglamento interno.
2) Identificación de las personas encargadas de la supervisión del cumplimiento de las normas del reglamento interno.
3) Normas y políticas de procedimientos, control de calidad y análisis de auditoría, que contengan aquellos elementos mínimos que la EAE estima necesario sean cumplidos para realizar adecuadamente el proceso de auditoría, como por ejemplo: a) Porcentaje mínimo de horas mensuales que se estiman el o los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría, dedicarán a cada fase del proceso de auditoría de estados financieros; b) Número mínimo de reuniones por cliente que se estima el o los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría deberán tener con el directorio de la entidad cuyos estados financieros se están auditando, o administradores si ésta no tiene directorio; definiendo las fases del proceso de auditoria en las que se debieran llevar a cabo dichas reuniones; c) Número mínimo de reuniones de coordinación por cliente que se estima tendrán el o los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría con los equipos de trabajo para la planificación de la auditoria de estados financieros.
4) Normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada, de acuerdo a lo establecido en el Título XXI de la Ley 18.045, y de información reservada, especificando claramente la forma en que actuará la EAE ante casos que se presenten con alguno de sus socios o demás personal de la empresa. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 32/75
5) Normas y políticas sobre tratamiento de las irregularidades, anomalías o delitos que la EAE detecte en el desarrollo de la auditoría y que afecten a la administración o contabilidad de las sociedades auditadas. Estas normas deberán incluir los mecanismos para comunicar esas situaciones a los socios de la empresa de auditoría externa, al directorio de la entidad auditada o sus administradores si ésta no tiene directorio, al Ministerio Público y a la Superintendencia de Valores y Seguros, según lo establezca la misma reglamentación en consideración de la gravedad de la situación detectada.
6) Normas de idoneidad técnica e independencia de juicio de los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría y de todos los miembros del equipo que participen en dichas auditorías. Estas normas deben contener en detalle, al menos, las siguientes materias:
a) Título o grado académico nacional o extranjero
requerido según el cargo o función desempeñada, haciendo referencia, en particular, al número
mínimo de semestres y de asignaturas de auditoría y contabilidad que al menos deberá haber
tenido la carrera respectiva. En caso que dichas asignaturas no hayan sido impartidas sobre la
base de: i) Normas Internacionales de Información Financiera ii) Normas de Auditoria de General
Aceptación y
iii) Normas Internacionales de Auditoria (ISA, por
sus siglas en inglés) emitidas por la Federación Internacional de Contadores, la reglamentación
deberá requerir que, además del título o grado académico, tales personas cuenten con estudios
avanzados sobre las referidas normas. Para ello, se deberá establecer en dicha reglamentación,
la extensión y duración mínima que deberán tener los cursos o programas de estudio que
deberán haber cursado las personas para presumir que cuentan con dicho conocimiento. Sin
perjuicio de lo anterior, el título o grado académico nacional o extranjero requerido a los socios
que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría, al menos deberá ser equivalente al
de contador auditor, ingeniero en información y control de gestión, ingeniero comercial o
estudios similares de contabilidad y auditoría, emitidos por universidades o institutos
profesionales, ambos reconocidos por el Estado respectivo.
b) Experiencia mínima exigida según el cargo o función desempeñada en el ámbito de auditorías de estados financieros. Para los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría se deberá contar con una experiencia de a lo menos 5 años en auditorias de estados financieros.
c) Experiencia mínima exigida, según el cargo o función desempeñada, en el ámbito de auditorías de estados financieros a entidades de la misma industria a la que pertenece la entidad en cuya auditoría se está participando, o el procedimiento alternativo que empleará la EAE para suplir la falta de esa experiencia, de manera de no afectar la calidad del proceso de auditoría. Tratándose de socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría a Compañías de Seguros y Reaseguros, se deberá contar con una experiencia de a lo menos 5 años en auditorías a este tipo de entidades.
d) Explicitación de aquellos servicios que la EAE y su personal no están autorizados a realizar, dado que éstos podrían comprometer su independencia de juicio en la prestación de los servicios de auditoria externa, adicionales a aquellos especificados en el artículo 242 de la Ley 18.045.
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e) Política de rotación de los equipos de trabajo en las auditorías de estados financieros a una misma entidad, en complemento a lo establecido en la letra f) del artículo 243 de la Ley N°18.045.
7) Normas que regulen los procedimientos de control que serán utilizados por la EAE para verificar el cumplimiento de los requerimientos de independencia de juicio e idoneidad técnica, de los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría y de todos los miembros del equipo que participen en ellas. En todo caso, los antecedentes que respalden el cumplimiento de tales requerimientos deberán quedar a disposición de este Servicio.
8) Normas que regulen los programas de formación continua y capacitación profesional para los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría y de todos los miembros del equipo que participen en los procesos de auditoría de estados financieros. Tales normas, al menos deberán considerar el número mínimo de horas de capacitación anual, según el cargo o función desempeñada.
9) Normas que regulen la estructura de cobros de honorarios de la EAE, a efectos de evitar potenciales conflictos de interés que amenacen la independencia de juicio del auditor externo con la compañía auditada.
10) Normas y principios que deben guiar el actuar de todo el personal de la EAE, independiente del vínculo contractual con ella, junto con procedimientos adecuados para capacitar a su personal respecto de tales principios La EAE deberá mantener a disposición del público una copia actualizada de su Reglamento Interno en ůĂ ƉĄŐŝŶĂ ƉƌŝŶĐŝƉĂů ĚĞ ƐƵ ƐŝƚŝŽ ĞŶ IŶƚĞƌŶĞƚ͕ ďĂũŽ ƵŶ ǀşŶĐƵůŽ ĚĞƐƚĂĐĂĚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞RĞŐůĂŵĞŶƚŽ IŶƚĞƌŶŽ͘͟͟
- Párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 de las NAGAS͕ ƐŽďƌĞ ͞OďũĞƚŝǀŽƐ Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas:
Objetivos generales del auditor
- Al efectuar una auditoría de estados financieros, los objetivos generales del auditor son:
a. obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y así permitir al auditor expresar una opinión sobre si los estados financieros se presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, y;
b. informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor
;͙Ϳ
Escepticismo profesional
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- El auditor debiera planificar y efectuar una auditoría con escepticismo profesional, reconociendo que pueden existir circunstancias que resulten en que los estados financieros estén representados incorrectamente en forma significativa. (Ver párrafos A22-A26)
Juicio profesional
- El auditor debiera ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros. (Ver párrafos A27-A31)
Suficiente y apropiada evidencia de auditoría y riesgo de auditoría
- Para obtener una seguridad razonable, el auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que el auditor alcance conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor. (Ver párrafos A32-A56)
Efectuar una auditoría de acuerdo con NAGAs
Cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría
- El auditor debiera cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría. Una Sección de auditoría es pertinente a la auditoría cuando la Sección de auditoría está vigente y existen las circunstancias tratadas por la Sección de auditoría. (Ver párrafos A57-AϲϮͿ͟ ;͙)
Guía de aplicación y otro material explicativo Una auditoría de estados financieros Requerimientos éticos relacionados con una auditoría de estados financieros
A19. El debido cuidado profesional requiere que el auditor lleve a cabo sus responsabilidades profesionales en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría y permitir que un informe del auditor apropiado sea emitido.
Escepticismo profesional
A24. El escepticismo profesional es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Esto incluye cuestionar evidencia de auditoría contradictoria y la fiabilidad de los documentos y las respuestas a las indagaciones y otra información obtenida de la Administración y de los encargados del Gobierno Corporativo. También incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias. Por ejemplo, en el caso en que existan factores de riesgo de fraude y un único documento, de una naturaleza tal que sea susceptible a fraude, sea la única evidencia que respalda a un monto significativo incluido en los estados financieros.
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Juicio Profesional
;͙Ϳ A31. Es necesario que el juicio profesional sea ejercido durante toda la auditoría. Y también, es necesario que sea apropiadamente documentado. Al respecto, se requiere que el auditor prepare documentación de auditoría suficiente para permitir que un auditor experimentado, que no tiene una relación anterior con la auditoría, entienda los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar conclusiones sobre hallazgos o asuntos significativos que surgen durante la auditoría. No se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que de otro modo no están respaldados ƉŽƌ ŚĞĐŚŽƐ LJ ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ Ŷŝ ƉŽƌ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ LJ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂ͘͟
- Párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220 de las NAGAS͕ ƐŽďƌĞ Ğů ͞CŽŶƚƌŽů de Calidad para Trabajos efectuados de acuerdo con NŽƌŵĂƐ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ GĞŶĞƌĂůŵĞŶƚĞ AĐĞƉƚĂĚĂƐ͘͟:
Requerimientos Responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad de las auditorías
- El socio a cargo del trabajo debiera ser responsable por la calidad general de cada trabajo de auditoría al cual éste sea asignado. Al cumplir con esta responsabilidad, el socio a cargo del trabajo puede delegar la realización de ciertos procedimientos a, y utilizar el trabajo de, otros miembros del equipo de trabajo y puede confiar en el sistema de control de calidad de la firma. (Ver párrafo A3)
Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño
- El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por lo siguiente:
a. La dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma. (Ver párrafos A12-A14 y A19) b. Lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias.
Revisiones
-
El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por las revisiones que se están efectuando de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la firma. (Ver párrafos A15-A16 y A19)
-
En, o antes de, la fecha del informe del auditor, el socio a cargo del trabajo debiera, mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para que sea emitido el informe del auditor. (Ver párrafos A17-A19)
;͙Ϳ
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Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño (Ver párrafo 17(a))
A14. La supervisión incluye asuntos tales como los siguientes:
Efectuar un seguimiento del avance del trabajo de auditoría. Considerar la competencia y capacidades a los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría. Centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado Identificar los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo.
Revisiones Responsabilidades por las revisiones (Ver párrafo 18)
A16. Una revisión consiste en considerar, por ejemplo, de si:
El trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios Los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención Han tenido lugar las consultas apropiadas y conclusiones resultantes han sido documentadas e implementadas La naturaleza, oportunidad y alcance del trabajo efectuado es apropiado y no necesitan ser modificados El trabajo efectuado sustenta las conclusiones alcanzadas y está apropiadamente documentado La evidencia obtenida es suficiente y apropiada para sustentar el informe del profesional y Los objetivos de los procedimientos en el trabajo han sido logrados. ;͙Ϳ
- Párrafo 6 y 8 de la Sección AU 230 de las NŽƌŵĂƐ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ GĞŶĞƌĂůŵĞŶƚĞ AĐĞƉƚĂĚĂƐ ƐŽďƌĞ ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͟
Definiciones
͞ϲ͘
Para los propósitos de NAGAs, los
siguientes términos tienen los significados que les han sido atribuidos como sigue:
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Documentación de auditoría. El registro de los procedimientos de auditoría efectuados, evidencia pertinente de auditoría obtenida y conclusiones alcanzadas por el auditor (también términos tales como papeles de trabajo son utilizados a veces).
Forma, contenido y alcance de la documentación de auditoría
- El auditor debiera preparar documentación de auditoría que sea suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender, lo siguiente: (Ver párrafos A4-A7 y A19-A20)
a) La naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados para cumplir con las NAGAs y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables; (Ver párrafos A8-A9)
b) Los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida, y;
c) Hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados en alcanzar esas conclusiones. (Ver párrafos A10-AϭϯͿ͟
- Párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500 de ůĂƐ NAGAƐ ƐŽďƌĞ ͞EǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ͟:
͞OďũĞƚŝǀŽ
- El objetivo del auditor es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.
Requerimientos Suficiente y apropiada evidencia de auditoría
- El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría.
Guías de aplicación y otro material explicativo
Suficiente y apropiada evidencia de auditoría
A3.
Como se explica en la Sección AU 200,
Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas
de Auditoría Generalmente Aceptadas,(3) una seguridad razonable es obtenida cuando el
auditor ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de
auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese una opinión inapropiada cuando los estados
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financieros están representados incorrectamente en forma significativa) a un nivel aceptablemente bajo.
A6.
La
Sección
AU
330,
Efectuar
Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de
Auditoría Obtenida, requiere que el auditor concluya si se ha obtenido suficiente y apropiada
evidencia de auditoría.(4) Respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría ha sido
obtenida para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y, por lo tanto,
permitir al auditor obtener conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor,
es un asunto de juicio profesional. La Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor
Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente
Aceptadas, incluye un análisis de los factores pertinentes cuando el auditor ejerce su juicio
profesional respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría hĂ ƐŝĚŽ ŽďƚĞŶŝĚĂ͘͟
- Párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAS ƐŽďƌĞ ͞FŽƌŵĂƌ ƵŶĂ ŽƉŝŶŝſŶ Ğ ŝŶĨŽƌŵĂƌ ƐŽďƌĞ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟:
͞RĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ Formarse una opinión sobre los estados financieros
-
El auditor debiera formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable.
-
A fin de formarse esa opinión, el auditor debiera concluir si el auditor ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Esa conclusión debiera tomar en consideración lo siguiente: a. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría. b. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 450, Evaluación de Representaciones Incorrectas Identificadas Durante una Auditoría, respecto a si las representaciones incorrectas son significativas, individualmente o en conjunto. c. Las evaluaciones requeridas por los párrafos 15-18.
-
El auditor debiera evaluar si los estados financieros están preparados, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. Esta evaluación debiera incluir la consideración de los aspectos cualitativos de las prácticas contables de la entidad, incluyendo indicios de un posible sesgo en los juicios de la Administración.
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- En particular, el auditor debiera evaluar si, en vista de los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable: a. los estados financieros revelan adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas; b. las políticas contables seleccionadas y aplicadas son uniformes con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable y son apropiadas; c. las estimaciones contables efectuadas por la Administración son razonables; d. la información presentada en los estados financieros es pertinente, fiable, comparable y entendible; e.
los
estados
financieros
proporcionan
revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el
efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada en los estados
financieros, y
f. la terminología utilizada en los estados
financieros, incluyendo el título de cada estado financiero, es apropiada.
-
La evaluación por el auditor respecto a si los estados financieros logran una presentación razonable, debiera también incluir la consideración de lo siguiente: a. la presentación general, estructura y contenido de los estados financieros. b. respecto a si los estados financieros, incluyendo las notas relacionadas, representan las transacciones y hechos subyacentes de una manera que logra una presentación razonable.
-
El auditor debiera evaluar si los estados financieros se refieren a o describen el marco financiero para la preparación y presentación de ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌĂ ĂƉůŝĐĂďůĞ͘͟
IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.
IV.1. DESCARGOS.
- Mediante presentación de fecha 4 de agosto de 2022, los Investigados evacuaron sus descargos respecto a los cargos formulados en Oficio Reservado UI N°700, en el siguiente tenor:
͞Castillo y Asociados Limitada, RUT N°78.917.040-
1 fue inscrita el año 2011 en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia
de Valores y Seguros, actual CMF, bajo el número 62.
Castillo y Asociados Limitada fue la empresa de
auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros terminados al 31
de diciembre de 2018 de la sociedad Club Hípico, rigiendo en el último proceso de auditoría las
Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°71, en adelante, las ͞NAGAƐ͘͟ El socio
a cargo de esta auditoría fue el Sr. Patricio Fernando Castillo López, RUT N°7.038.994-0.
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El informe del auditor independiente de Club Hípico del año 2018, de fecha 27 de abril de 2019, expuso en la sección ͞OƉŝŶŝſŶ͕͟ lo siguiente: ͞EŶ nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el primero párrafo presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Club Hípico de Punta Arenas S.A., por el año terminado al 31 de diciembre de 2018 y 2017 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados a esas fechas, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standars Board ;IA“BͿ͘͟
De la referida auditoría se nos formulan los siguientes cargos:
-
Documentación que no cumple los términos de documentación de auditoría
-
Falta de evidencia de procedimientos de auditoría
-
Incumplimientos al Reglamento Interno de la Auditora.
Antes de explicar cada uno de los cargos, es importante señalar, el respeto que tenemos por la Comisión para el Mercado Financiero y de su persona en particular.
Siempre he considerado la razonabilidad y objetividad en su actuar de reguladores de todo el sistema financiero, el que es muy amplio.
Nos llamó mucho la atención, independiente de las normas, lo razonable y objetivo, con que actuaron en la revisión del informe de auditoría y los papeles de trabajo de la auditoría del Club Hípico de Punta Arenas, al 31 de diciembre de 2018.
Esto fundamentado en lo siguiente:
- La Sociedad está ubicada en Punta Arenas, Región de Magallanes.
- No tiene presencia en bolsa. - Su controlador es dueño del 80,66% de las acciones. ʹ No tiene actividad Hípica desde hace más de 15 años.
- Sus ingresos se remiten solo a venta de apuestas de los distintos hipódromos del país a través de teletrack y algunos arriendos.
- Solo tiene 2 trabajadores.
- El resultado de sus operaciones es el siguiente:
ͻ Ingresos anuales M$122.691
ͻ Costo de ventas M$25.355
ͻ Gastos de administración M$97.563
ͻ Resultado final ʹM$440
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- El presupuesto asignado es de 70 horas, de las cuales se ocupan 20 en la revisión al 30 de junio.
- Los honorarios cobrados ascienden a UF 56, que equivalen a esa fecha a M$1.542. (anexo 1)
- Entre pasajes y estadía se gastaron M$700 para una persona.
- Es un cliente recurrente, el cual no ha tenido variaciones en su actividad en los últimos 10 años.
Referente a los cargos
- Documentación que no cumple los términos de documentación de auditoría
En la documentación proporcionada por la Auditora a este Servicio, respecto de la cuenta ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ Planta y EƋƵŝƉŽƐ͟ cuyo saldo ascendía a M$ 832.164 y la cuenta ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ de IŶǀĞƌƐŝſŶ͟ que presentaba un saldo de M$392.489 al 31 de diciembre de 2018, correspondiendo conjuntamente al 96% del total de activos, se presentaron 4 hojas: en la primera se exponen 3 tablas denominadas ͞CŽƌƌĞĐĐŝſŶ moŶĞƚĂƌŝĂ͕͟ ͞DĞƉƌĞĐŝĂĐŝŽŶĞƐ͟ y ͞DĞƉƌĞĐŝĂĐŝŽŶĞƐ AĐƵŵƵůĂĚĂƐ͘͟ En ésta no se presenta descripción de procedimientos, pero se registraron marcas de tickets en los saldos presentados, referenciando su significado como ͞RĞĐĂůĐƵůĂĚŽ͕ ĐŽŶĨŽƌŵĞ͕͟ y asimismo, se concluye ͞“ĂůĚŽ parece ƌĂnjŽŶĂďůĞ͘͟ Las siguientes tres páginas presentan planillas denominadas ͞AĐƚŝǀŽ ĨŝũŽ͟ sin descripción de procedimientos, sin marcas ni referencias.
En relación a lo anterior, consultado el Sr. Castillo, en su declaración efectuada vía Zoom ante funcionarios de la Unidad de Investigación, el día 8 de abril de 2022, respecto a los procedimientos de auditoría que se efectuaron en la auditoría del año 2018 para revisar los saldos de las cuentas de ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ Planta y EƋƵŝƉŽ͟ al 31 de diciembre, señaló que ͞DĞ partida la propiedad proviene desde hace muchos años, nosotros tenemos copias de todas las escrituras, y no existen movimientos de un año a otro en lo que es propiedades y plantas. Ellos hacen algunas remodelaciones, pero nada importante en cuanto ĂĐƚŝǀŽƐ͘͘͟
Posteriormente, se le consultó la efectividad de lo expuesto en informe adjunto a Oficio Ordinario N°7.735/2021 de 3 febrero de 2021, de la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo (DAEC) enviado a esta Unidad, que señala que, ͘͘͘͞NŽ se observa en los papeles de trabajo, evidencia del trabajo efectuado en Propiedades, Planta y Equipos por M$832.164.
Por lo demás, no se observa que las cifras de los papeles de trabajo sean coincidentes con lo reflejado en los estados financieros, ni tampoco se observa cruce de las cifras.
Respecto a ello, el Sr. Castillo expuso que ͞EƐƚŽ no es efectivo. Lo que ocurre es que estos papeles están en Punta Arenas, nosotros trabajamos con papeles de trabajo que estaban allá, porque tienen poco movimiento. Pero estos papeles de trabajo están en Punta Arenas por lo que no enviamos todo.
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Tendría que revisarlo porque esto es del 2018, pero si Ud. me permite yo lo reviso y le aclaro todo. Los antecedentes para aclarar este punto los remitiré la próxima semana. Lo que hay que considerar es que a mí siempre me entregan dos balances, el IFRS y el chileno. Quizás no hayan coincidido las cifras, porque con el balance chileno se revisa todo lo que es cifras y con el IFRS se revisa lo que es ǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ͘͘͟
En el mismo contexto, se le consultó al Sr. Castillo por los procedimientos de auditoría que se efectuaron en la auditoría del año 2018 para revisar los saldos de las cuentas de ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ de ŝŶǀĞƌƐŝſŶ͟ al 31 de diciembre, de lo cual expuso ͞“Ğ cotejan los saldos iniciales, siempre. En este caso como habíamos hecho la auditoría el año anterior, cotejamos los saldos del periodo anterior, se revisan los movimientos de altas y bajas, se revisa si hubo cambios en la propiedad, que es el principal activo ʹun terreno que es bien complejo, está como área verde y solo pueden mantenerlo-. Las altas se revisan con las facturas de compras, también en caso de requerirse, pero acá se revisan las altas con visitas físicas en los lugares donde hubo remodelaciones-, se revisa la valorización, si existe algún impedimento por la tenencia de la propiedad, y si hay algún juicio eso lo informó el abogado, quien dijo que no había ŶĂĚĂ͘͘͟
A continuación, se le consultó por la efectividad de lo expuesto en informe adjunto a Oficio Ordinario N°7.735/2021 de 3 febrero de 2021, que señala que, ͞NŽ se observa en los papeles de trabajo, evidencia del trabajo efectuado por M$ 392.489. Por lo demás, no se observa que las cifras de los papeles de trabajo sean coincidentes con lo reflejado en los estados financieros, ni tampoco se observa cruce de las ĐŝĨƌĂƐ͕͘͟ a lo que expuso ͞TĞŶĚƌşĂ que revisar este antecedente. Enviaré las conclusiones de mi ƌĞǀŝƐŝſŶ͘͘͟
El socio Sr. Patricio Castillo López se comprometió a remitir una aclaración y los antecedentes durante la semana del 18 al 22 de abril de 22, conforme a su declaración de fecha 8 de abril de 2022, lo cual no cumplió.
Esta Unidad, por medio de correo electrónico de fecha 25 de abril de 2022, le solicitó al Sr. Castillo los antecedentes ofrecidos durante su declaración.
En atención a la falta de cumplimiento del compromiso asumido por el gerente general de la Auditora, el día 4 de mayo de 2022 se solicitaron los antecedentes comprometidos por el socio, Sr. Patricio Castillo López, mediante el Oficio Ordinario UI N°474/2022.
Con fecha 6 de mayo de 2022, el Sr. Castillo dio respuesta al Oficio Ordinario mencionado y envió antecedentes adicionales con el fin de aclarar los aspectos mencionados en su declaración del día 8 de abril de 2022, en éstos no se adicionó información relativa a las cuentas ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ Planta y EƋƵŝƉŽ͟ y ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ de ŝŶǀĞƌƐŝſŶ͘͟ De esta manera, al no haberse proporcionado mayores antecedentes a este Organismo, la documentación respecto de las cuentas de ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ Planta y EƋƵŝƉŽ͟ y ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ de ŝŶǀĞƌƐŝſŶ͕͟ consistió únicamente en las 4 hojas previamente mencionadas, en las cuales todo lo expuesto por el Sr. Castillo en su declaración no fue registrado, no constando en éstas, descripciones de procedimientos de auditoría, ni evidencia de auditoría recopilada, como tampoco la manera en que se verificó y concluyó que en los respectivos saldos no se presentaban representaciones incorrectas significativas.
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En ese contexto, cabe mencionar que, el párrafo 6 de la Sección AU 230 de las NAGAs, en relación a la ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ señala que corresponde a ͞Eů registro de los procedimientos de auditoría efectuados, evidencia pertinente de auditoría obtenida y conclusiones alcanzadas por el auditor (también términos tales como papeles de trabajo son utilizados a ǀĞĐĞƐͿ͘͘͟
Asimismo, el párrafo 8 de esa sección dispone que la documentación de auditoría debería ser suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender (i) la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados para cumplir con las NAGAs y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables; (ii) los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida, y; (iii) hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar esas conclusiones.
Es así que, en las 4 hojas de documentación, se registró información recopilada por la Auditora relativos a los saldos de las cuentas ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ Planta y EƋƵŝƉŽ͟ y ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ de IŶǀĞƌƐŝſŶ͕͟ que conjuntamente correspondían al 96% del total de activos; no obstante, no se constató la existencia de evidencia que cumpliesen con los términos de documentación de auditoría tal como lo disponen las NAGAs. Aquellos datos tampoco permiten que un auditor experimentado sin conexión previa, comprenda si la información registrada permitía al auditor alcanzar conclusiones y de qué manera se pudo lograr aquello, ya que tal como lo expone el informe adjunto al Oficio Ordinario N°7.735/2021 de 3 febrero de 2021, las cifras presentadas en la documentación, no fueron conciliadas con los respectivos saldos registrados en los estados financieros de Club Hípico al 31 de diciembre de 2018.
En virtud de ello, se pudo establecer que, respecto a esos saldos, la Auditora no logró obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada, al no diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitiesen alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión, en otras palabras, no existe evidencia de auditoría necesaria que permita respaldar la opinión y el informe del auditor.
Por otra parte, en Oficio Ordinario N°43.001/2020 de 11 de septiembre de 2020, enviado por la Intendencia de Supervisión del Mercado Valores a Castillo y Asociados Limitada, se mencionó que ͞ƐĞ observa en ciertos papeles de trabajo, que esa empresa auditora concluye señalando que "Saldo parece ƌĂnjŽŶĂďůĞΗ͟-situación que tal como se expuso previamente, se presenta en la primera página de los documentos mencionados-, por lo que en dicho Oficio, se requirió que aclarara y precisara de qué manera sustentó su opinión. A raíz de esa consulta, la Auditora señaló que ͞LŽƐ estados financieros del año anterior los auditamos nosotros y en todos los saldos anteriores verificamos que correspondan a ellos. El hecho de señalar que el saldo parece razonable, indica que este está exento de errores significativos, por no decir que está totalmente ĐŽƌƌĞĐƚŽ͘͟
Cabe mencionar que, lo señalado por el Sr. Castillo en aquella oportunidad no es preciso, por cuanto lo señalado en el ítem de ͞DĞĨŝŶŝĐŝŽŶĞƐ͟ de la Sección AU 200 de las NAGAs, indica que ͞“ĞŐƵƌŝĚĂĚ ƌĂnjŽŶĂďůĞ͕͟ dentro del contexto de una auditoría de estados financieros, corresponde a un alto, pero no absoluto, nivel de seguridad. Asimismo, el párrafo 6 de esa sección, establece que ͞CŽŵŽ la base para la opinión del auditor, las NAGAs requieren que el auditor obtenga una seguridad razonable respecto de si los estados Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 44/75
financieros tomados como un todo, están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o ĞƌƌŽƌ͘͘͟
Es así que, el auditor debe obtener una seguridad razonable, es decir, alcanzar un nivel de seguridad alto, pero no absoluto, respecto a si los saldos presentados en los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas. Entonces, si bien la seguridad no es absoluta, la seguridad razonable que debe alcanzar el auditor es cierta. Cuestión que no se desprende de la conclusión del auditor, ya que al señalar que ͞ƉĂƌĞĐĞ ƌĂnjŽŶĂďůĞ͕͟ en otras palabras, indicó que es probable que los saldos en revisión están exentos de errores significativos, pero sin lograr certeza de aquello, no dando con ello cumplimiento al concepto de seguridad razonable establecido en las NAGAs.
Se hace presente, que lo anteriormente expuesto, es a mayor abundamiento, pues la información registrada en los documentos no da cumplimiento a los requisitos de documentación de auditoría y, por lo tanto, el auditor no logró obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada y no puede ser considerada como tal.
RESPUESTA
La Sociedad lleva su contabilidad de acuerdo a las normas tributarias y solo extracontablemente efectúa la conversión a IFRS, como lo hacen cientos de Sociedades del país en que su moneda funcional es diferente al peso chileno u otras que has optado por otro sistema.
La conversión a IFRS se efectuó por primera vez en el año 2010, la cual fue realizada por Baker Tilly Chile y aprobado por la CMF, en esos momentos SVS, según el informe de auditoría de fecha 4 de febrero de 2011 (anexo 2).
En dicha conversión, se determinó de acuerdo a tasación de los principales activos que tiene la Sociedad.
Propiedades, plantas y Equipos M$809.972
Propiedades de Inversión M$441.639
Hay que señalar que la propiedad corresponde a un terreno de 20 hectáreas que la Sociedad tiene en la Comuna de Punta Arenas, bastante central. El cual a la fecha aún lo mantiene.
Estas cuentas no han sufrido variaciones significativas, excepto por las depreciaciones.
En nuestra revisión, que fue el balance en antiguos PCGA, en la cual la Sociedad lleva su contabilidad, las partidas revisadas y que se enviaron al revisor fueron las siguientes:
TERRENO 1.059.286.850
CONSTRUCCIONES Y OBRAS D 668.892.640
P.I. QUINCHO I 70.312.890
P.I. QUINCHO II 36.982.658
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CIERRE PERIMETRAL 11.401.345
ESTACIONAMIENTO 1.500.000
MAQUINARIAS Y EQUIPOS 9.417.894
P.I. MAQUINARIAS QUINCHO 2.227.041
P.I. MAQUINARIAS QUINCHO 716.266
MUEBLES Y UTILES 20.463.264
P.I. MUEBLES Y ENSERES Q 4.201.735
P.I. MUEBLES Y ENSERES Q 354.170
Como se puede apreciar claramente, el valor de costo corregido es superior al valor de la conversión a IFRS. Por lo tanto, la evidencia en los papeles de trabajo supera con creces el 100%
Adicionalmente, se efectúa la conversión (anexo 3), la cual fue preparada por nosotros.
Hay que señalar, que efectuamos la determinación de la Renta Líquida Imponible, archivo en el cual está el Balance de ocho columnas (con los activos fijos a valor de costo corregido (Anexo 4)
Como podrán apreciar claramente, pueden concluir que fuimos ineficientes en la realización del trabajo, en el que revisamos y realizamos en exceso labores, pero de ninguna manera que no lo hicimos.
- Falta de evidencia de procedimientos de auditoría
En la revisión efectuada por este Servicio, a la documentación proporcionada por la Auditora, se pudo constatar la falta de evidencia de procedimientos de auditoría respecto a los rubros ͞CŽƐƚŽ de VĞŶƚĂƐ͟ y ͞GĂƐƚŽƐ de AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͘͟ En relación a lo anterior, se consultó al Sr. Castillo en su declaración, respecto a la efectividad de lo expuesto en informe adjunto a Oficio Ordinario N°7.735 de 3 febrero de 2021, que señala que, ͞ŶŽ se observa un 100% de revisión de las cuentas. A mayor abundamiento, no se evidencia trabajo efectuado por el auditor en un 100%, como por ejemplo en ͞CŽƐƚŽ de VĞŶƚĂƐ͟ (M$ 25.355) y ͞GĂƐƚŽƐ de AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͟ (M$ ϵϳ͘ϱϲϯͿ͘͘͟ Señalando respecto a ello que, ͞EƐŽ no puede ser, pero lo ƌĞǀŝƐĂƌĠ͘͘͟
En respuesta a Oficio Ordinario UI N°474/2022, el Sr. Castillo envió documento denominado ͞RĞǀŝƐŝſŶ cuentas de ƌĞƐƵůƚĂĚŽ͕͟ en el cual se observan libros mayores de cuentas del periodo 2018. Algunas de estas páginas presentan tickets en los saldos, referenciando su significado a distintos procedimientos de verificación que en ciertos casos resultan ilegibles.
No obstante lo anterior, en la documentación proporcionada no existe evidencia esencial para que un auditor experimentado y sin conexión previa, pueda comprender acabadamente qué procedimientos se efectuaron para revisar los saldos de los rubros de ͞CŽsto de VĞŶƚĂƐ͟ y ͞GĂƐƚŽƐ de AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ cuáles eran los objetivos de auditoría de éstos y si ellos se cumplían, y en consecuencia, no es posible comprender como se logró concluir respecto a esos saldos, ya que por ejemplo, en la documentación no se indica el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 46/75
detalle de las cuentas que componían los rubros, como tampoco se establece la naturaleza y alcance de la revisión.
En definitiva, en la documentación revisada por este Servicio, tanto por la DAEC como por esta Unidad de Investigación relativa a la revisión de los rubros ͞CŽƐƚŽ de VĞŶƚĂƐ͟ y ͞GĂƐƚŽƐ de AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ no se constató evidencia adecuada de la descripción de procedimientos de auditoría, como tampoco de la evidencia de auditoría que se recopiló, ni de qué manera se verificó y concluyó que en los saldos no se presentaban representaciones incorrectas significativas.
Por último, no se observó evidencia de procedimientos de las cuentas ͞EĨĞĐƚŝǀŽ y efectivo ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞ͕͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ comerciales y otras cuentas por ĐŽďƌĂƌ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ por cobrar a entidades ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ por pagar comerciales y otras cuentas por ƉĂŐĂƌ͕͟ ͞OƚƌĂƐ provisiones a corto ƉůĂnjŽ͕͟ ͞IŶŐƌĞƐŽƐ de actividades ŽƌĚŝŶĂƌŝĂƐ͟ y ͞EƐƚĂĚŽ de Flujo de EĨĞĐƚŝǀŽ͘͟
Lo anterior, no obstante que el Sr. Castillo, en su respuesta al Oficio N°43.001/2020, afirmó que ͞“Ğ optó por revisión del 100% de la ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͕͟ cuestión que ratificó en la declaración prestada frente a esta Unidad señalando que ͘͘͘͞ŽƉƚĂŵŽƐ por revisar el 100% porque el control interno no aporta ningún beneficio para la ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͘͘͘͟
Es así como, respecto a los saldos asociados a las cuentas mencionadas previamente, no se presentan procedimientos de auditoría efectuados por la Auditora, ni evidencias de auditoría, ni conclusiones basadas en los procedimientos de auditoría, no dando cumplimiento así, a las disposiciones de las NAGAs respecto a la necesidad de evidencia de auditoría suficiente y apropiada para respaldar la opinión y el informe del auditor.
De esta forma, de acuerdo a lo expuesto en los puntos 1 y 2 de este apartado, la falta de documentación de auditoría, implicó necesariamente que la Auditora no efectuó procedimientos de auditoría para cuentas significativas dentro de los estados financieros de Club Hípico al 31 de diciembre de 2018 y, en consecuencia, no logró obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, que le permitiese reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.
Por otra parte, no se observó evidencia de auditoría de procedimientos de auditoría para evaluar la capacidad de Club Hípico de Punta Arenas S.A. para continuar como empresa en marcha en el período 2018.
Consultado al respecto, el Sr. Castillo, en declaración prestada a esta Unidad, señaló que ͞PĂƌĂ evaluar una empresa si está en marcha, no tendría que tener movimiento, lo cual no ocurre en esta empresa. Tiene movimientos, tiene trabajadores, no tiene ninguna intención de cesar sus actividades, y no existe ningún antecedente para decir que la empresa estaría incapacitada para seguir funcionando. No existen deudas, ni previsionales, bancarias. Los hipódromos de Chile siguen funcionando, y no existe ningún indicio que dé a entender que cesará su actividad en estos momentos.
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El procedimiento es el siguiente: al no existir ningún antecedente que diga que la empresa tiene riesgo de ser empresa en marcha, la consideramos empresa en marcha. No recuerdo donde lo documenté, pero lo puedo ǀĞƌ͘͘͟
En respuesta a Oficio Ordinario UI N°474/2022 no se adicionaron antecedentes relativos a la revisión a la evaluación de la capacidad de Club Hípico para continuar como empresa en marcha.
Es así que, como resultado de la revisión de la documentación proporcionada por la Auditora a este Servicio, no se observó evidencia de auditoría relativa, respecto a la evaluación previamente mencionada, como tampoco respecto a la comunicación del auditor con los encargados del gobierno corporativo.
En conclusión, la auditoría realizada por Castillo y Asociados Limitada y el socio Sr. Patricio Castillo López no permitió concluir adecuadamente sobre la razonabilidad de los estados financieros de la sociedad auditada en el año 2018, al no poder verificar adecuadamente si los saldos registrados en los estados financieros no presentaban representaciones incorrectas significativas, no obstante, la Auditora y el Sr. Castillo, igualmente emitieron un informe sin modificaciones, infringiendo con ello las disposiciones de las NAGAs que más adelante se detallarán.
En virtud de lo anterior se constató que Castillo y Asociados Limitada y el Sr. Castillo no realizaron debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) las conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Club Hípico del año 2018 estaba exenta de errores significativos y si cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley N°18.045.
De ese modo, para la Unidad de Investigación es posible estimar que el respectivo informe de auditoría emitido por la Auditora y por el Sr. Castillo no se encontraba debidamente fundado en técnicas y procedimientos de auditoría que otorgaran un grado razonable de confiabilidad, proporcionaran elementos de juicio suficientes, cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo, al no efectuar el correspondiente examen y expresión de la opinión profesional independiente sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Club Hípico, conforme a lo dispuesto en las NAGAs, infringiendo con ello, lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045.
En relación a lo anterior, es preciso dar cuenta que las NAGAs en sus párrafos 13 y 14 de la Sección AU 700 señalan que, los auditores debieran formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable, y para ello, los auditores debieran concluir si se ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Para lograr dicha conclusión se debiera, entre otros, tomar en consideración si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría.
En ese contexto, las NAGAs señalan que, los auditores debieran obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 48/75
de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.
Ahora bien, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría, las NAGAs disponen que ello es un tema de juicio profesional, el cual es esencial para efectuar correctamente una auditoría, dado que las interpretaciones de las NAGAs no pueden ser efectuadas sin aplicar el conocimiento y la experiencia pertinentes a los hechos y las circunstancias; disponiendo, en tal sentido, que es necesario considerar el juicio profesional en las decisiones relativas a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría y si se requiere efectuar trabajo adicional para lograr los objetivos de las NAGAs (§ 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500).
Por otra parte, dentro de los enunciados más relevantes, las NAGAs señalan que los auditores deben mantener escepticismo profesional al efectuar una auditoría de estados financieros, lo que implica una actitud que incluye una mente cuestionadora, estar alerta a condiciones que pueden indicar una posible representación incorrecta debido a fraude o error, toda vez que ello es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Por ello, el escepticismo profesional con el que debe ejercer sus funciones el auditor, también incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias (§A24 de la Sección AU 220).
Lo expuesto, tiene relación con la Sección AU 200 de las NAGAs, que trata las responsabilidades generales del auditor independiente al efectuar una auditoría de estados financieros de acuerdo a las NAGAs, establece los objetivos generales y explica la naturaleza y alcance de una auditoría diseñada para permitir al auditor independiente cumplir con esos objetivos.
En tal sentido, esa Sección establece en su párrafo 12 que los objetivos generales del auditor son: (i) obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas y, de ese modo, el auditor pueda expresar una opinión sobre si éstos se presentan razonablemente - en todos los aspectos significativos- de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable; e (ii) informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor.
Asimismo, la Sección AU 200 establece una serie de requerimientos que debieran ser considerados por el auditor a efectos de la realización de la auditoría de estados financieros. Dentro de estos se dispone que el auditor debe: (i) actuar con escepticismo profesional, lo que implica que éste debe planificar y efectuar una auditoría reconociendo que pueden existir circunstancias que impliquen que los estados financieros puedan estar representados incorrectamente en forma significativa (§17); (ii) ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros (§18), durante toda la auditoría (A31); (iii) obtener una seguridad razonable, por lo que debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, de modo que alcance conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión
En relación a ello, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 200 establece en su párrafo A19, los requerimientos éticos relacionados con la auditoría a los estados financieros, entre estos, se dispone el estándar de debido cuidado profesional que debe ejercer el auditor al llevar a cabo sus responsabilidades. En tal sentido, este Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 49/75
requerimiento ético implica que el auditor deberá ejercer sus funciones en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría.
Por su parte, la Sección AU 220 de las NAGAs, trata del control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo a las NAGAs y, asimismo, de las responsabilidades específicas del auditor relacionadas con los procedimientos de control de calidad en una auditoría de estados financieros.
En tal sentido, dentro de los requerimientos relativos al desempeño del trabajo, establece en su párrafo 10, la responsabilidad general del socio a cargo del trabajo por la calidad de las auditorías practicadas. En tal sentido, los párrafos 17, 18 y 19, disponen que el socio a cargo del trabajo debe hacerse responsable: (i) de la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con las normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, y asimismo de lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias (§17); (ii) de que las revisiones se efectúen de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la auditora
En relación a lo anterior, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 220, en cuanto al desempeño del trabajo, en el párrafo A14 sostiene que la supervisión del trabajo incluye: (i) la realización de un seguimiento del avance del trabajo de auditoría; (ii) la consideración de la competencia y capacidades de los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría; (iii) centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado; y (iv) la identificación de los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo. Adicionalmente, en cuanto al desempeño del trabajo, la NAGA recién citada establece (§A16) la responsabilidad por las revisiones, ejemplificando casos de éstas. En tal sentido señala que una revisión consiste en considerar si: (i) el trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios; y (ii) los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención, entre otros.
De acuerdo a las NAGAs mencionadas, la ausencia de procedimientos de auditoría en la revisión de cuentas significativas de los estados financieros de Club Hípico dan cuenta que el socio a cargo de la auditoría, Sr. Castillo, no efectuó la debida supervisión al trabajo ejecutado, por cuanto no consideró en su revisión si éste había sido realizado de acuerdo a las NAGAs; si la información obtenida era pertinente y fiable a efectos de ser utilizada como evidencia de auditoría; si el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; y si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados, según lo dispone el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs.
En virtud de ello, la falta de la debida diligencia, cuidado y escepticismo profesional en la labor de dirección y supervisión exhibida por parte del Sr. Castillo fue determinante en la inexistencia de procedimientos de auditoría y en el incumplimiento a las disposiciones de las NAGAs, particularmente, de aquellas relativas a la necesidad de evidencia suficiente y apropiada auditoría (Sección AU 500), cuestión que era indispensable para verificar saldos que eran significativos en los estados financieros de la sociedad auditada. No obstante, la importancia de efectuar procedimientos de auditoría Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 50/75
adecuados para obtener la requerida evidencia, la ausencia de éstos no fue subsanada por el Sr. Castillo.
En dicho sentido, y tal como se ha mencionado, a los auditores externos se les impone actuar con escepticismo profesional, lo que refuerza su independencia y objetividad, y aumenta la confianza de los usuarios, tratándose de una actitud esencial para poder identificar e informar situaciones indicativas de posibles incorrecciones. El escepticismo profesional importa una actitud que incluye una mentalidad inquisitiva y evaluación crítica de la evidencia, con un continuo cuestionamiento sobre si la información sugiere fraude o error, lo que en la especie no ocurrió en la auditoría practicada a Club Hípico.
En virtud de lo anteriormente expuesto, para esta Unidad de Investigación es posible establecer que se actuó en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, dispuestas en los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 y en los párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220, y lo dispuesto en los artículos 239, satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para la emisión del informe del auditor, ello mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo
RESPUESTA
Para ir en orden con las observaciones, señalamos lo siguiente:
A) Falta de evidencia de procedimientos de auditoría respecto a los rubros ͞CŽƐƚŽ de VĞŶƚĂƐ͟ y ͞GĂƐƚŽƐ de AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͘͟
Estamos hablando de Costo de ventas por M$ 25.355 y Gastos de Administración y ventas por M$ 97.563
Entre los cuales están las contribuciones de bienes raíces por M$46.224.
Claramente en los papeles de trabajo se informó que se verificaron los pagos realizados con los comprobantes cancelados.
Patentes comerciales M$8.255, También en los papeles de trabajo se documentó la verificación del pago
Remuneraciones M$20.096, también se informó que se verificaron los libros de remuneraciones y los pagos en los papeles de trabajo.
Depreciaciones M$25.267, también en el trabajo realizado se verifico la depreciación, lo cual está en el trabajo realizado.
Auditoria Externa M$1.556, corresponde a la provisión de los honorarios nuestros, el que se verifico en las provisiones. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 51/75
De los antecedentes entregados al revisor M$101.398, existe clara evidencia de la revisión efectuada, la cual se entregó oportunamente y se adjunta en anexo 5.
Razón por la cual no concordamos con el cargo formulado.
B) Por último, no se observó evidencia de procedimientos de las cuentas ͞EĨĞĐƚŝǀŽ y efectivo ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞ͕͟ ͞DĞƵĚores comerciales y otras cuentas por ĐŽďƌĂƌ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ por cobrar a entidades ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ por pagar comerciales y otras cuentas por ƉĂŐĂƌ͕͟ ͞OƚƌĂƐ provisiones a corto ƉůĂnjŽ͕͟ ͞IŶŐƌĞƐŽƐ de actividades ŽƌĚŝŶĂƌŝĂƐ͟ y ͞EƐƚĂĚŽ de Flujo de EĨĞĐƚŝǀŽ͘͟
Me parece poco razonable lo señalado en la formulación de cargos, toda vez que se le envió al revisor el trabajo realizado en las cuentas señaladas, las cuales se describen y están respaldadas por los papeles de trabajo según anexo.
En el efectivo y efectivo equivalente, se verifico el saldo bancario con las cartolas y todos los cobros y pagos posteriores.
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, con contratos y cobros posteriores.
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar. Ya no sé qué pensar. El total de los pasivos es de M$8.905, de los cuales M$1.754 corresponde a provisión vacaciones, el cual está debidamente respaldado en los papeles de trabajo, M$2.461 de provisiones varias, entre las cuales está la provisión de auditoría y debidamente respaldados, IVA debito fiscal M$883, el cual está respaldado con el formulario de IVA debidamente pagado y debidamente documentado en los papeles de trabajo, garantías por devolver por M$2.998, las cuales corresponden a los contratos de arriendos.
Ingresos de actividades ordinarias, se revisó una a una las facturas de ventas y los ingresos por comisiones de los diferentes hipódromos, además el cobro de ellos, lo que esta evidenciado en los papeles de trabajo.
Respecto al Estado de Flujo de Efectivo, lo confeccionamos nosotros en conjunto con la Sociedad.
Queda claramente demostrado el trabajo realizado y documentado y nos cuesta entender razonablemente los cargos realizados.
C) Por otra parte, no se observó evidencia de auditoría de procedimientos de auditoría para evaluar la capacidad de Club Hípico de Punta Arenas S.A. para continuar como empresa en marcha en el período 2018.
Que es el concepto de empresa en marcha, sin duda la capacidad que tiene la Sociedad de seguir existiendo.
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Como se mide la empresa en marcha, sin duda en forma analítica y los síntomas de que una Sociedad esté en riesgo de seguir funcionado se verificara si tiene capital de trabajo negativo, patrimonio negativo, que no tenga ingresos.
La sociedad, no tiene el riesgo de empresas en marcha, ya que no tiene ningún síntoma que diga lo contrario. El hecho de que ya no se efectúen carreras hípicas locales, fue una decisión tomada por la Sociedad hace más de 15 años y hoy día opera con teletrack.
Indudablemente si la Sociedad tuviese algún indicio del riesgo de empresa en marcha, obviamente lo dejaríamos ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĚŽ͘͘͟
D) De acuerdo a las NAGAs, la ausencia de procedimientos de auditoría en la revisión de cuentas significativas de los estados financieros de Club Hípico dan cuenta que el socio a cargo de la auditoría, Sr. Castillo, no efectuó la debida supervisión al trabajo ejecutado, por cuanto no consideró en su revisión si éste había sido realizado de acuerdo a las NAGAs; si la información obtenida era pertinente y fiable a efectos de ser utilizada como evidencia de auditoría; si el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; y si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados.
Que puedo decir al respecto, la planificación considero revisar el 100%, lo cual está documentado, el trabajo lo efectué personalmente, por lo tanto no me puedo auto supervisar. El trabajo que realice sustentan las conclusiones y por supuesto que los objetivos fueron logrados.
- Incumplimientos al Reglamento Interno de la Auditora. Además de lo expuesto, se constató que la Auditora al no efectuar procedimientos de auditoría que otorgasen evidencia suficiente y apropiada, no dio cumplimiento al Reglamento Interno de la entidad vigente a la época de la auditoría en cuestión, toda vez que la Sección 3 de Normas y Políticas de Procedimientos, Control de Calidad y Análisis de Auditoría, letra c) de Supervisión que señala que ͞TŽĚĂ Auditoría debe contar con la supervisión de un Gerente, el cual debe evidenciar en los papeles de trabajo el cumplimiento del programa y de las normas de auditoría y del Reglamento IŶƚĞƌŶŽ͘͟
RESPUESTA
Al realizar el trabajo completo un socio, como
puede tener la supervisión de un gerente, me parece fuera de todo contexto. No tenemos más
socios.
2. Mediante presentación de fecha 6 de
septiembre de 2022, los Investigados evacuaron sus descargos respecto a los cargos formulados
en Oficio Reservado UI N°967, en el siguiente tenor:
͞Castillo y Asociados Limitada, RUT N°78.917.040- 1 fue inscrita el año 2011 en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, actual CMF, bajo el número 62.
Castillo y Asociados Limitada fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Club Hípico, rigiendo en el último proceso de auditoría las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 53/75
Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°71, en adelante, las ͞NAGAƐ͘͟ El socio a cargo de esta auditoría fue el Sr. Patricio Fernando Castillo López, RUT N°7.038.994-0.
Según el Oficio Reservado UI 967 se formulan cargos a Castillo y Asociados Limitada y al Sr. Patricio Fernando Castillo López:
- Infracción a lo previsto en el artículo 242 inciso primero y segundo letras b) y d) de la Ley N°18.045, que establece que las empresas de auditoría externa no podrán prestar simultáneamente servicios de auditoría externa y servicios de desarrollo y presentación de estados financieros a las sociedades auditadas sujetas a fiscalización; como asimismo no podrán prestar servicios de valorización que impliquen el cálculo que sirvan para la determinación de activos y obligaciones y que conlleven un registro contable en los estados financieros de la entidad auditada. No obstante, en el desarrollo del proceso administrativo llevado a cabo, a raíz del Oficio de Cargos N°700/2022 en contra del Sr. Castillo y la Auditora, se constató que en las auditorías de los estados financieros de Club Hípico de Punta Arenas S.A terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2021, el Sr. Castillo y la Auditora efectuaron la conversión de los balances tributarios a las Normas Internacionales de Información Financiera, los que posteriormente fueron enviados a la CMF. Asimismo, confeccionaron las Notas Explicativas y los Estados de Flujo Efectivo respectivos y calcularon el impuesto a la renta de aquellos periodos, como parte de los servicios de asesoría tributaria que prestaron a la sociedad auditada.
Por otra parte, de acuerdo a lo previamente expuesto no se dio cumplimiento al numeral 6.- de ͞NŽƌŵĂƐ de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección, conducción y ejecución de Auditorías Externas, suscripción de informes de Auditoría y de todos los miembros que participen en ĞůůĂƐ͟ del Reglamento Interno de la Auditora.
Al respecto señalamos:
A través de la contestación a los cargos formulados en el Oficio 700/2022, quedo claramente demostrado el trabajo efectuado en la auditoría a los estados financieros del Club Hípico de Punta Arenas S. A.
No nos parece razonable, que, entregándole la documentación al funcionario fiscalizador, señalándole todo el trabajo realizado, haya efectuado una denuncia de las proporciones de dicho Oficio, toda vez, que además de la información entregada, tuvimos conversaciones telefónicas, explicándole en detalle nuestro trabajo.
Nos cuesta entender.
Respecto a los cargos formulados en el oficio UI967, podemos señalar que:
a La conversión de los estados financieros de los balances tributarios a las Normas Internacionales se efectuó en el año 2010 y fue realizado por la auditora Baker Tilli Chile, los mismos que realizaron la auditoría y emitieron opinión por ese año.
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b Lo realizado en el año 2018 no fue conversión, ya que solo se actualizó y corroboraron las cifras, ya que no sufren variación por inflación por estar en NIIF y solo se recalculó la depreciación del ejercicio.
c Respecto al cálculo de impuesto a la renta, tenemos la obligación de ver el cálculo de la perdida tributaria, para determinar si corresponde o no reflejar impuesto diferido. No significó ninguna variación al resultado del ejercicio, ni a los estados financieros. La entrega de este cálculo al Club Hípico de Punta Arenas S. A., no tuvo ningún cobro.
d Colaboramos en la confección de notas y en el estado de flujo de efectivo, como una manera de asegurarnos de la entrega a la CMF en tiempo y forma.
e La sociedad es limitada en cuanto a los recursos técnicos y económicos, lo cual queda demostrado a través de sus estados financieros͘͘͟
IV.2. ANÁLISIS.
Que, conforme al mérito de los antecedentes reseñados precedentemente, compete al Consejo de esta Comisión para el Mercado Financiero determinar si los Investigados incurrieron en las infracciones por las que se le formularon cargos, para lo cual se analizarán todas las defensas, alegaciones y pruebas aportadas al Procedimiento Sancionatorio.
IV.2.1. Análisis Cargo N°1: Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Club Hípico de Punta Arenas S.A. De esa forma, los informes de auditoría emitidos por la Auditora al 31 de diciembre de 2018, no se fundan en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.
Asimismo, la Auditora y el Sr. Castillo, no dieron cumplimiento a lo dispuesto en la letra c) de ͞“ƵƉĞƌǀŝƐŝſŶ͕͟ de la sección 3 de ͞NŽƌŵĂƐ y Políticas de Procedimientos, Control de Calidad y Análisis de AƵĚŝƚŽƌşĂ͟ del Reglamento Interno de Castillo y Asociados Limitada vigente al momento de emitir su opinión sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045 y a la Norma de Carácter General N°275 de fecha 19.01.2010.
En primer lugar, como cuestión previa, cabe señalar que, de conformidad con lo dispuesto en el Título XXVIII de la Ley N°18.045, a los Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 55/75
Investigados ʹEmpresa de Auditoría Externa y Socioʹ les correspondió examinar y expresar su opinión profesional e independiente respecto de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A., de acuerdo con las normas legales y administrativas; con estricta sujeción a las NAGAS en que se describen los procedimiento que son exigibles por mandato legal a quienes desempeñan la actividad de auditoría externa. Lo anterior implica que, tales entidades, deben ajustar sus procedimientos ʹademás de la ley y la normativa dictada por esta Comisiónʹ a las NAGAS.
En este orden de ideas, nuestro marco normativo - en particular la NCG N°275- ha regulado el funcionamiento de las empresas de auditoría externa, disponiendo, en lo pertinente para esta instancia administrativa, el contenido de sus Reglamentos Internos, especialmente, las normas y políticas de procedimientos, control de calidad y análisis de auditoría.
En relación a lo anterior, es preciso destacar que las NAGAS en sus párrafos 13 y 14 de la Sección AU 700 señalan que, los auditores debieran formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable, y para ello, los auditores debieran concluir si se ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Para lograr dicha conclusión se debiera, entre otros, tomar en consideración si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría.
En ese contexto, las NAGAS disponen que los auditores debieran obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.
En este orden de ideas, de los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500 de las NAGAS, se desprende que es necesario considerar el juicio profesional en las decisiones relativas a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría y si se requiere efectuar trabajo adicional para lograr los objetivos de las NAGAS.
Por otra parte, la Sección AU 200 párrafo A24 de las NAGAS, dispone los auditores deben mantener escepticismo profesional al efectuar una auditoría de estados financieros, lo que implica una actitud que incluye una mente cuestionadora, estar alerta a condiciones que pueden indicar una posible representación incorrecta debido a fraude o error, toda vez que ello es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Por ello, el escepticismo profesional con el que debe ejercer sus funciones el auditor, también incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias.
En relación con lo anterior, la Sección AU 200 de las NAGAS establece los objetivos generales y explica la naturaleza y alcance de una auditoría diseñada para permitir al auditor independiente cumplir con esos objetivos.
En tal sentido, esa Sección establece en su párrafo 12 que los objetivos generales del auditor son: (i) obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 56/75
significativas y, de ese modo, el auditor pueda expresar una opinión sobre si éstos se presentan razonablemente -en todos los aspectos significativos- de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable; e (ii) informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor.
Asimismo, la Sección AU 200 establece una serie de requerimientos que debieran ser considerados por el auditor a efectos de la realización de la auditoría de estados financieros. Dentro de estos se dispone que el auditor debe: (i) actuar con escepticismo profesional, lo que implica que éste debe planificar y efectuar una auditoría reconociendo que pueden existir circunstancias que impliquen que los estados financieros puedan estar representados incorrectamente en forma significativa (§17); (ii) ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros (§18), durante toda la auditoría (A31); (iii) obtener una seguridad razonable, por lo que debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, de modo que alcance conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión (§19); y (iv) cumplir con todas las secciones de auditoría pertinentes a la auditoría misma (§20).
En relación a ello, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 200 establece en su párrafo A19, los requerimientos éticos relacionados con la auditoría a los estados financieros, entre estos, se dispone el estándar de debido cuidado profesional que debe ejercer el auditor al llevar a cabo sus responsabilidades. En tal sentido, este requerimiento ético implica que el auditor deberá ejercer sus funciones en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría.
Por su parte, la Sección AU 220 de las NAGAs trata del control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo a las NAGAs y, asimismo, de las responsabilidades específicas del auditor relacionadas con los procedimientos de control de calidad en una auditoría de estados financieros.
Dentro de los requerimientos relativos al desempeño del trabajo, establece en su párrafo 10, la responsabilidad general del socio a cargo del trabajo por la calidad de las auditorías practicadas. En tal sentido, los párrafos 17, 18 y 19, disponen que el socio a cargo del trabajo debe hacerse responsable: (i) de la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con las normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, y asimismo de lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias (§17); (ii) de que las revisiones se efectúen de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la auditora (§18); y (iii) de satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para la emisión del informe del auditor, ello mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo (§19).
Finalmente, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 220, en cuanto al desempeño del trabajo, en el párrafo A14 sostiene que la supervisión del trabajo incluye: (i) la realización de un seguimiento del avance del trabajo de auditoría; (ii) la consideración de la competencia y capacidades de los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría; (iii) centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 57/75
apropiadamente el enfoque planificado; y (iv) la identificación de los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo. Adicionalmente, en cuanto al desempeño del trabajo, la NAGA recién citada establece (§A16) la responsabilidad por las revisiones, ejemplificando casos de éstas. En tal sentido señala que una revisión consiste en considerar si: (i) el trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios; y (ii) los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención, entre otros.
En segundo lugar, asentado el alcance del marco regulatorio que rige a los Investigados y cuyo incumplimiento les fue imputado, cabe determinar si éstos -la Auditora y su Socio- observaron la ley y normativa que rige la revisión de los estados financieros anuales, en específico, si en el marco de la auditoría efectuada a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A., los Investigados infringieron sus deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, al no disponer de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría. 1.) Que, es un hecho no controvertido en esta instancia administrativa que a los Investigados les correspondió efectuar la auditoría de a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A. 2.) Que, mediante Oficio N°19.165 de fecha 8 de mayo de 2020, y en el marco de la auditoría precedentemente referida, la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores ;͞ISMV͟Ϳ requirió a los Investigados aportar antecedentes con el objeto de fiscalizarla. 3.) Que, mediante Oficio N°43.001 de fecha 11 de septiembre de 2020, la ISMV formuló observaciones a la auditoría practicada a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A. 4.) Que, los hallazgos obtenidos en el proceso de supervisión antes referido, originó una Denuncia ante el Fiscal de la Unidad de Investigación y, cuyos antecedentes, en definitiva, fundaron los Oficios de Cargos del caso de marras. 5.) Que, aclarado de lo anterior, lo que corresponde es determinar la existencia de las deficiencias que fueron objeto de reproche en el Oficio de Cargos: En cuanto a la documentación de auditoría: Conforme a la documentación proporcionada por los Investigados Ă ĞƐƚĞ CŽŵŝƐŝſŶ͕ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ĐƵĞŶƚĂ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ PůĂŶƚĂ LJ EƋƵŝƉŽƐ͟ ĐƵLJŽ ƐĂůĚŽ ĂƐĐĞŶ̺à à MΨ ϴϯϮ͘ϭϲϰ LJ ůĂ ĐƵĞŶƚĂ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ ĚĞ IŶǀĞƌƐŝſŶ͟ ƋƵĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂďĂ ƵŶ ƐĂůĚŽ de M$392.489 al 31 de diciembre de 2018, correspondiendo conjuntamente al 96% del total de activos, se presentaron 4 hojas.
En la primera hoja se exponen 3 tablas ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂƐ ͞CŽƌƌĞĐĐŝſŶ ŵŽŶĞƚĂƌŝĂ͕͟ ͞DĞƉƌĞĐŝĂĐŝŽŶĞƐ͟ LJ ͞DĞƉƌĞĐŝĂĐŝŽŶĞƐ AĐƵŵƵůĂĚĂƐ͘͟ EŶ ésta no se presenta descripción de procedimientos, pero se registraron marcas de tickets en los Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 58/75
ƐĂůĚŽƐ ƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽƐ͕ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂŶĚŽ ƐƵ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂĚŽ ĐŽŵŽ ͞RĞĐĂůĐƵůĂĚŽ͕ ĐŽŶĨŽƌŵĞ͟ LJ͕ ĂƐŝŵŝƐŵŽ͕ ƐĞ ĐŽŶĐůƵLJĞ ͞“ĂůĚŽ ƉĂƌĞĐĞ ƌĂnjŽŶĂďůĞ͟, sin ninguna pieza justificativa de los cálculos o el trabajo de auditoría realizado.
A su vez, en las siguientes tres páginas presentan ƉůĂŶŝůůĂƐ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂƐ ͞AĐƚŝǀŽ ĨŝũŽ͟ ƐŝŶ ĚĞƐĐƌŝƉĐŝſŶ ĚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ͕ ƐŝŶ ŵĂƌĐĂƐ Ŷŝ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂƐ͘
Es decir, la documentación respecto de las cuentas ĚĞ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ PůĂŶƚĂ LJ EƋƵŝƉŽ͟ LJ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝſŶ͕͟ ĐŽŶƐŝƐƚŝſ ƷŶŝĐĂŵente en las 4 hojas previamente mencionadas, en las cuales no hay registro del trabajo realizado, en específico, en ésta no constan descripciones de procedimientos de auditoría, ni evidencia de auditoría recopilada, como tampoco la manera en que se verificó y concluyó que en los respectivos saldos no se presentaban representaciones incorrectas significativas.
Sobre el particular, el párrafo 6 de la Sección AU 230 de las NAGAS que rige la ͞Documentación de auditoría͕͟ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞ Ă ͞Eů registro de los procedimientos de auditoría efectuados, evidencia pertinente de auditoría obtenida y conclusiones alcanzadas por el auditor (también términos tales como papeles de ƚƌĂďĂũŽ ƐŽŶ ƵƚŝůŝnjĂĚŽƐ Ă ǀĞĐĞƐͿ͘͘͟ Asimismo, el párrafo 8 de la Sección citada dispone que la documentación de auditoría debe ser suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender (i) la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados para cumplir con las NAGAS y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables; (ii) los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida, y; (iii) hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar esas conclusiones. Es así que, en las 4 hojas de documentación no hay evidencia que tales cumpliesen con los términos de documentación de auditoría requeridas por las NAGAS. Aquellos datos tampoco permiten que un auditor experimentado sin conexión previa, comprenda si la información registrada permitía al auditor alcanzar conclusiones y de qué manera se pudo lograr aquello, especialmente considerando que, en el informe adjunto al Oficio Ordinario N°7.735/2021 de 3 febrero de 2021, las cifras presentadas en la documentación, no fueron conciliadas con los respectivos saldos registrados en los estados financieros de Club Hípico al 31 de diciembre de 2018. En virtud de ello, debe consignarse respecto a esos saldos, que la Auditora no logró obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada, al no diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitiesen alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión, esto es, no existe evidencia de auditoría necesaria que permita respaldar la opinión y el informe del auditor. En este sentido, conforme a la Sección AU 200 de las NAGAS, el auditor debe obtener una seguridad razonable, es decir, alcanzar un nivel de seguridad alto, pero no absoluto, respecto a si los saldos presentados en los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas. No obstante, en la opinión de auditoría se expresó ƋƵĞ ͞ƉĂƌĞĐĞ ƌĂnjŽŶĂďůĞ͟, lo que implica que los Investigados indicaron que es probable que los saldos en revisión están exentos de errores significativos, pero sin lograr Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 59/75
certeza de aquello, lo que no cumple con el estándar de seguridad razonable establecido en las NAGAS.
En cuanto a la evidencia de procedimientos de auditoría.
Del examen de la documentación proporcionada por los Investigados en el proceso de fiscalización y, después, en la investigación, debe concluirse que no existe evidencia de procedimientos de auditoría respecto a ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ͞CŽƐƚŽ ĚĞ VĞŶƚĂƐ͟ LJ ͞GĂƐƚŽƐ ĚĞ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ ƉŽƌ ĐƵĂŶƚŽ ŶŽ ĞƐ ƉŽƐŝďůĞ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ůĂ ĨŽƌŵĂ ĞŶ ƋƵĞ ƐĞ ŚĂďƌşĂ logrado concluir esos saldos, pues, a modo ejemplar, en la documentación no se indica el detalle de las cuentas que componían los rubros, como tampoco se establece la naturaleza y alcance de la revisión.
Así, en la documentación relativa a la revisión de ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ͞CŽƐƚŽ ĚĞ VĞŶƚĂƐ͟ LJ ͞GĂƐƚŽƐ ĚĞ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ ĨĂůƚĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĂĚĞĐƵĂĚĂ ĚĞ ůĂ descripción de procedimientos de auditoría, como asimismo de la evidencia de auditoría que se recopiló. Tampoco se indica de qué manera se verificó y concluyó que en los saldos no se presentaban representaciones incorrectas significativas.
Por último, no hay evidencia de procedimientos de ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ͞EĨĞĐƚŝǀŽ LJ ĞĨĞĐƚŝǀŽ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞ͕͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͕͟ ͞OƚƌĂƐ ƉƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ Ă ĐŽƌƚŽ ƉůĂnjŽ͕͟ ͞IŶŐƌĞƐŽƐ ĚĞ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ŽƌĚŝŶĂƌŝĂƐ͟ LJ ͞EƐƚĂĚŽ ĚĞ FůƵũŽ ĚĞ EĨĞĐƚŝǀŽ͘͟
En efecto, respecto a los saldos asociados a las cuentas mencionadas previamente, no se presentaron procedimientos de auditoría efectuados los Investigados, ni evidencias de auditoría, ni conclusiones basadas en los procedimientos de auditoría, no dando cumplimiento así, a las disposiciones de las NAGAS respecto a la necesidad de evidencia de auditoría suficiente y apropiada para respaldar la opinión y el informe del auditor.
De esta forma, y según se ha venido razonando, la falta de documentación de auditoría implicó que no hay constancia de que se hayan realizado procedimientos de auditoría para cuentas significativas dentro de los estados financieros de Club Hípico al 31 de diciembre de 2018 y, en consecuencia, no lograron obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría que les permitiese reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.
Por otra parte, no se observa evidencia de los procedimientos para evaluar la capacidad de Club Hípico de Punta Arenas S.A. para continuar como empresa en marcha en el período 2018, ni tampoco respecto a la comunicación del auditor con los encargados del gobierno corporativo.
En conclusión, y dado los defectos precedentemente consignados, la auditoría realizada por los Investigados no permite concluir adecuadamente sobre la razonabilidad de los estados financieros de la sociedad auditada en el año 2018, dado que no se puede verificar adecuadamente si los saldos registrados en los estados Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 60/75
financieros presentaban o no representaciones incorrectas significativas. Ahora bien, y no obstante lo anterior, los Investigados igualmente emitieron un informe sin modificaciones, infringiendo con ello las disposiciones de las NAGAS ya citadas.
En específico, es posible concluir que los Investigados no realizaron debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y, (iii) las conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Club Hípico del año 2018 estaba exenta de errores significativos y si cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley N°18.045.
De ese modo, el respectivo informe de auditoría emitido por los Investigados no se encuentra debidamente fundado en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad; proporcionen elementos de juicio suficientes; cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo. Lo anterior, por cuanto no se efectuó el correspondiente examen y expresión de la opinión profesional independiente sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Club Hípico, conforme a lo dispuesto en las NAGAS, infringiendo con ello, lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045.
En este orden de ideas, y de acuerdo a las NAGAS citadas, la ausencia de procedimientos de auditoría en la revisión de cuentas significativas de los estados financieros de Club Hípico dan cuenta que el socio a cargo de la auditoría, Sr. Castillo, no efectuó la debida supervisión al trabajo ejecutado, por cuanto no consideró en su revisión si éste había sido realizado de acuerdo a las NAGAS; si la información obtenida era pertinente y fiable a efectos de ser utilizada como evidencia de auditoría; si el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; y, si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados, según lo dispone el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs.
En virtud de ello, la falta de la debida diligencia, cuidado y escepticismo profesional en la labor de dirección y supervisión exhibida por parte del Sr. Castillo fue determinante en la inexistencia de procedimientos de auditoría y en el incumplimiento a las disposiciones de las NAGAS, particularmente, de aquellas relativas a la necesidad de evidencia suficiente y apropiada auditoría (Sección AU 500), cuestión que era indispensable para verificar saldos que eran significativos en los estados financieros de la sociedad auditada. No obstante, la importancia de efectuar procedimientos de auditoría adecuados para obtener la requerida evidencia, la ausencia de éstos no fue subsanada por el Sr. Castillo.
En dicho sentido, y tal como se ha razonado, a los auditores externos se les impone el deber de actuar con escepticismo profesional, lo que refuerza su independencia y objetividad, y aumenta la confianza de los usuarios, tratándose de una actitud esencial para poder identificar e informar situaciones indicativas de posibles incorrecciones. El escepticismo profesional importa una actitud que incluye una mentalidad inquisitiva y evaluación crítica de la evidencia, con un continuo cuestionamiento sobre si la información sugiere fraude o error, lo que en la especie no ocurrió en la auditoría practicada a Club Hípico.
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6.) Que, en conclusión, y del examen de los antecedentes aparejados a esta instancia administrativa, consta que los Investigados infringieron los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, dispuestas en los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 y en los párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220, y lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045. Asimismo, es posible establecer que la Auditora y el Sr. Castillo no dieron cumplimiento a lo establecido en los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500 y los párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAS, toda vez que ante la falta de procedimientos de auditoría, no se dio cumplimiento al objetivo del auditor, esto es, diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que le permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.
7.) Que, en cuanto a los reproches al Reglamento Interno, es menester traer a colación que la Sección 3 de Normas y Políticas de Procedimientos, Control de Calidad y Análisis de Auditoría, letra c) de Supervisión señala que ͞TŽĚĂ AƵĚŝƚŽƌşĂ debe contar con la supervisión de un Gerente, el cual debe evidenciar en los papeles de trabajo el cumplimiento del programa y de las normas de auditoría y del Reglamento IntĞƌŶŽ͘͟
En virtud de lo analizado, los Investigados no dieron cumplimiento a lo dispuesto en su Reglamento Interno, pues en el proceso de auditoría de los estados financieros de Club Hípico terminados al 31 de diciembre de 2018 se configuran infracciones a las obligaciones que le impone la legislación y normativa vigente, por parte de la empresa auditora Castillo y Asociados Limitada y el Sr. Patricio Castillo López, específicamente, al emitir el informe de auditoría sin evidencia suficiente y apropiada que lo sustentara, lo que provoca un grave daño a la fe pública del mercado financiero en tanto su calidad de garantes de la fiabilidad y veracidad de la información financiera de las empresas sometidas a fiscalización de la CMF.
En tercer lugar, los descargos de la defensa de los Investigados en relación al Cargo N°1 no logran desvirtuar lo precedentemente razonado.
Lo anterior, por cuanto más allá de las explicaciones que recién ahora los Investigados esgrimen en relación a cuál habría sido, supuestamente, el trabajo realizado, ello no obsta que no se registraron los procedimientos ni la evidencia de auditoría en la documentación respectiva, según exige el marco normativo que los rige.
A mayor abundamiento, los Investigados no indicaron cómo las cifras presentadas en la documentación fueron conciliadas con los respectivos saldos registrados en los estados financieros de Club Hípico al 31 de diciembre de 2018.
De esta manera, los descargos no permiten controvertir que, en definitiva, en los papeles de trabajo no existe evidencia de descripciones de procedimientos de auditoría, ni evidencia de auditoría recopilada, como tampoco la manera en ƋƵĞ ƐĞ ǀĞƌŝĨŝĐſ LJ ĐŽŶĐůƵLJſ ƋƵĞ ĞŶ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ PůĂŶƚĂ LJ EƋƵŝƉŽƐ͟ LJ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ ĚĞ IŶǀĞƌƐŝſŶ͕͟ ŶŽ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂďĂŶ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ͘
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En cuarto lugar, en relación con las circunstancias que rodearon el caso en particular y que fueron invocadas por la defensa de los Investigados, se hace presente que, la ponderación de las circunstancias para determinar el rango y monto específico de la sanción de multa corresponde a una atribución exclusiva y excluyente de este Consejo de la CMF.
De este modo, en el Acápite VI de esta Resolución Sancionatoria, se contienen todas las consideraciones de las circunstancias para la determinación del rango y monto específico de la multa que se resuelve aplicar, para lo cual, se ha tenido en cuenta todos los criterios orientadores contemplados en el artículo 38 del D.L. N°3.538, analizando para tales efectos la prueba reunida durante el Procedimiento Sancionatorio por el Fiscal y aquélla rendida por los Investigados, así como la consideración de todas sus alegaciones y defensas.
En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos evacuados por los Investigados en relación con este Cargo.
IV.2.2. Análisis Cargo N°2: Infracción a lo previsto en el artículo 242 inciso primero y segundo letras b) y d) de la Ley N°18.045, que establece que las empresas de auditoría externa no podrán prestar simultáneamente servicios de auditoría externa y servicios de desarrollo y presentación de estados financieros a las sociedades auditadas sujetas a fiscalización; como asimismo no podrán prestar servicios de valorización que impliquen el cálculo que sirvan para la determinación de activos y obligaciones y que conlleven un registro contable en los estados financieros de la entidad auditada. No obstante, en el desarrollo del proceso administrativo llevado a cabo, a raíz del Oficio de Cargos N°700/2022 en contra del Sr. Castillo y la Auditora, se constató que en las auditorías de los estados financieros de Club Hípico de Punta Arenas S.A terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2021, el Sr. Castillo y la Auditora efectuaron la conversión de los balances tributarios a las Normas Internacionales de Información Financiera, los que posteriormente fueron enviados a la CMF. Asimismo, confeccionaron las Notas Explicativas y los Estados de Flujo Efectivo respectivos y calcularon el impuesto a la renta de aquellos periodos, como parte de los servicios de asesoría tributaria que prestaron a la sociedad auditada.
Por otra parte, de acuerdo a lo previamente expuesto no se dio cumplimiento al numeral 6.- de ͞NŽƌŵĂƐ de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección, conducción y ejecución de Auditorías Externas, suscripción de informes de Auditoría y de todos los miembros que participen en ĞůůĂƐ͟ del Reglamento Interno de la Auditora. En primer lugar, debe considerarse que de conformidad con el artículo 242 inciso 1° de la Ley N°18.045, ͞Las empresas de auditoría externa podrán desarrollar actividades distintas de las señaladas en el artículo 239, siempre que no comprometan su idoneidad técnica o independencia de juicio en la prestación de los servicios de auditoría externa, y previo cumplimiento de su reglamento interno͘͟
A su vez, de forma complementaria, el inciso 2° de la norma citada prohíbe prestar de forma simultánea y respecto de una misma entidad, servicios de auditoría externa y aquellos servicios que indica, entre los cuales, y en lo pertinente para esta instancia administrativa se contemplan, por una parte, el desarrollo o implementación de sistemas contables y de presentación de estados financieros; y, por otra, las tasaciones, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 63/75
valorizaciones y servicios actuariales que impliquen el cálculo, estimación o análisis de hechos o factores de incidencia económica que sirvan para la determinación de montos de reservas, activos u obligaciones y que conlleven un registro contable en los estados financieros de la entidad auditada.
En segundo lugar, asentado el alcance del marco legal y regulatorio que rige a los Investigados y cuyo incumplimiento les fue imputado, cabe determinar si los Investigados, en definitiva, prestaron servicios incompatibles para con un Club Hípico de Punta Arenas, en específico si efectuaron la conversión de los balances tributarios a las Normas Internacionales de Información Financiera, los que posteriormente fueron enviados a la CMF; y, asimismo, si confeccionaron las Notas Explicativas y los Estados de Flujo Efectivo respectivos y calcularon el impuesto a la renta, como parte de los servicios de asesoría tributaria que Club Hípico de Punta Arenas, no obstante que realizaron la auditoría en esos periodos de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 2021.
1.) Que, es un hecho no controvertido que los Investigados efectuaron las auditorías a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2021 de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A.
2.) Que, conforme a declaración del señor Garrido, de fecha 16 de agosto de 2022, ante funcionarios de la UI, consta lo siguiente:
Pregunta N°5, se consultó respecto a quién y cómo se elaboraron los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2018, en particular, quién confeccionó el estado de flujo de efectivo de ese período, en relación a ello, el Sr. Garrido señaló ͞Es que los elaboramos en conjunto con don Patricio Castillo. Yo elaboro un borrador, que se le envía a don Patricio, pero eso se hace posterior a la auditoría. Esto se hace dos o tres días después de que él se va a de la Oficina. Y él me los devuelve marcados, con algunos ajustes.
Lo que yo hago es un borrador del balance, del
estado de resultados. Nosotros en el Club Hípico tenemos un sistema de contabilidad antiguo y
lleva la auditoría de forma tributaria. Luego, nosotros pasamos la auditoria tributaria a lo que
es normas internacionales.
El informe que uno envía a la CMF ese lo elabora
don Patricio. El pdf que subimos a la página, el que incluye las notas, y todo lo que hay que
reportar.
Yo subo la información a la página de la CMF.
Yo no preparo el estado de flujos de efectivo, lo tuvo ƋƵĞ ŚĂďĞƌ ƉƌĞƉĂƌĂĚŽ DŽŶ PĂƚƌŝĐŝŽ͘͘͟
Pregunta N°6, se consultó por quién hace la conversión del estado financiero tributario a las Normas Internacionales, a lo que se respondió ͞La conversión entre IFRS y norma tributaria es relativa al activo fijo. Y la planilla donde está el activo fijo se actualiza según IFRS. Los activos corrientes, los pasivos corrientes no se ven afectadas entre lo tributario y lo financiero, solamente el activo fijo.͘͟
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Pregunta N°7, se consultó por la modificación de los activos fijos y quién lo hacía, a lo que el Sr. Garrido respondió ͞Yo la sé hacer, es solo ir ajustando el periodo. Lo más probable es que la haya hecho Don Patricio. Acá en la oficina somos dos personas no más, así que lo apoyamos lo máximo posible con los informes, para que salga Ğů ƚĞŵĂ ƌĄƉŝĚŽ͘͘͟
Pregunta N°8, se consultó quién confeccionó las notas y los cuadros explicativos de los estados financieros, a lo que el Sr. Garrido respondió ͞LĂƐ notas y los cuadros explicativos de los estados financieros las hace don Patricio y su equipo. Yo solo influyo con las fechas de las juntas del directorio, de las reuniones y presionarlo un poquito ƉĂƌĂ ƋƵĞ ŶŽƐ ƚĞŶŐŽ ůŝƐƚŽ Ğů ŝŶĨŽƌŵĞ͘͘͟
Pregunta N°9, se consultó al Sr. Garrido si
recordaba en que otros periodos, para las auditorías de los estados financieros, había
ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĚŽ Ğů “ƌ͘ CĂƐƚŝůůŽ͕ Ă ůŽ ƋƵĞ Ğů “ƌ͘ GĂƌƌŝĚŽ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ ͙͞La auditoría más reciente de
Castillo y Asociados es la de 2021.
Yo siempre opero de la misma forma, yo preparo el
archivador, saco las copias, y lo dejo listo para que se lo lleven. Sí, el Sr. Castillo me pedía los
informes anteriores, y él hacia las notas. Él se basaba en la auditoría anterior y asumo yo que lo
ĞĚŝƚĂďĂ ƐĞŐƷŶ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶ̺à ĐĂĚĂ ƵŶĂ ĚĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ͘ “ş͕ ĞƐŽ ůŽ ŚŝnjŽ ĚƵƌĂŶƚĞ Ğů ĂŹŽ ϮϬϭϴ LJ ϮϬϮϭ͘͘͟
Pregunta N°11, se consultó si antes de que llegasen los auditores no (sic) existía un estado financiero del periodo auditado, a lo que el Sr. Garrido respondió ͞NŽ͕ Ğů ĞƐƚĂĚŽ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽ ƐĞ ƉƌĞƉĂƌĂ ĚĞƐƉƵĠƐ ƋƵĞ ĞůůŽƐ ƚĞƌŵŝŶĂŶ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͘͟
Pregunta N°12, se consultó sí lo que hacía el Sr. Castillo es preparar los estados financieros y preparar el informe de auditoría, a lo que el Sr. Garrido respondió ͞Sí, además de hacer todo eso nos preparaba la renta, todo lo relacionado con lo tributario lo hacia él acá y nos daba asesorías tƌŝďƵƚĂƌŝĂƐ͘͘͟
Pregunta N°14, se consultó al Sr. Garrido sí sabía si el Sr Castillo, seguiría trabajando en lo relativo a materias tributarias con el Club Hípico de Punta Arenas S.A., a lo que respondió ͞Es que no sé si podremos molestarlo ahora porque el precio que Sr. Castillo nos cobraba incluía todo, era mucho más barato que Baker Tilly y además incluían todos los servicios que el Sr. Castillo nos prestaba. Este servicio lo prestó para el 2021 y 2018. Hacia la renta, se le podía molestar bastante cuando ƵŶŽ ƚĞŶşĂ ŝŶƋƵŝĞƚƵĚĞƐ͘͘͟
Es decir, respecto al estado financiero al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A. y el estado de flujo de efectivo de ese mismo periodo indicó que esos documentos se elaboraron en conjunto con el Sr. Patricio Castillo López, socio de Castillo y Asociados Limitada, empresa de auditoría externa encomendada de auditar dichos estados financieros.
Asimismo, expresó que los cuadros y las notas explicativas de los estados financieros determinados al 31 de diciembre de 2018 y 2021 también las realizó el socio de la empresa de auditora externa, Sr. Patricio Castillo López.
Adicionalmente, indicó que el Socio de la empresa de auditoría externa, encargado de revisar los estados financieros de la sociedad al 31.12.2018 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 65/75
y 31.12.2021 realizó las modificaciones y ajustes para determinar el valor de los activos fijos de la sociedad.
Finalmente, aseveró que el Socio de la empresa de auditoría externa, Sr. Patricio Castillo López, además de realizar los estados financieros de la sociedad de los periodos 2018 y 2021, también calculó el impuesto a la renta de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A. de ambos periodos y les prestaba asesorías en materia tributaria.
3.) Que, de la ponderación de los antecedentes probatorios aportados a esta instancia administrativa, debe concluirse los Investigados efectuaron los procesos de auditoría de los períodos 2018 y 2021 de Club Hípico, no obstante, y de forma simultánea, efectuaron la conversión de los estados financieros tributarios proporcionados por la sociedad auditada a las Normas Internacionales de Información Financiera, que posteriormente fueron enviados a la CMF; y, asimismo, confeccionaron las Notas Explicativas y los Estados de Flujo Efectivo respectivos, y además prestaron asesorías tributarias, específicamente, determinaron la renta líquida imponible de ambos periodos, como parte de los servicios de asesoría tributaria que se prestó a la sociedad auditada, infringiendo de ese modo el artículo 242 incisos 1° y 2° letras b) y d).
Es decir, en el caso de marras, la independencia de los Investigados en la auditoría de Club Hípico fue comprometida, precisamente porque a priori prestaron servicios incompatibles a esa misma entidad, tales como confeccionar las notas explicativas y estados de flujo de efectivo de los respectivos estados financieros, determinaron la renta líquida imponible de ambos periodos, y efectuaron la conversión de dichos estados financieros tributario a las NIIF y los remitieron a esta Comisión.
4.) Que, en relación con lo anterior, además debe concluirse que los Investigados en esta parte no observaron el Reglamento Interno de Castillo y Asociados Limitada, en cuanto dispone que:
͞Eů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞďĞƌĄ ĞƐƚĂƌ ůŝďƌĞ ĚĞ ŝŵƉĞĚŝŵĞŶƚŽƐ Ğ influencias, mantener una actitud objetiva y absoluta independencia de criterios en la elaboración del informe en su examen
La independencia objetiva y mental del auditor es la exigencia y calidad más importante. La pérdida de tales condiciones elimina por completo la validez de su informe y su cuestionamiento. Disminuyendo considerablemente su credibilidad.
El auditor debe tener suficiente autonomía de modo que pueda desarrollar la auditoría con el máximo grado de imparcialidad, sin que haya posibilidad de efectos negativos en su contra que impidan o limiten su independencia.
Para el logro real de la independencia del auditor éste no debe tener conflictos de interés en las áreas auditadas, que limiten sus acciones en forma imparcial u objetiva.
El personal de auditoría no ejercerá ninguna labor administrativa ni financiero en las entidades u organismos sujetos a su examen. Ni practicará auditorías en lugares donde tenga intereses, ya sean económicas o personales.
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El auditor deberá tener suficiente capacidad profesional, experiencia técnica y el entrenamiento adecuado para planear, organizar y efectuar ĚĞ ůĂ ŵĂŶĞƌĂ ŵĄƐ ĞĨŝĐŝĞŶƚĞ͕ Ğů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ LJ ĐŽŶ ĐĂůŝĚĂĚ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů͘͘͟
En tercer lugar, los descargos de la defensa en relación con el Cargo N°2 no logran desvirtuar lo precedentemente razonado.
Lo anterior, por cuanto según se ha venido sosteniendo, los Investigados efectuaron los procesos de auditoría de los períodos 2018 y 2021, y simultáneamente la conversión de los estados financieros tributarios proporcionados por la sociedad auditada a las Normas Internacionales de Información Financiera; confeccionaron las Notas Explicativas y los Estados de Flujo Efectivo respectivos; y, además, prestaron asesorías tributarias, específicamente, determinaron la renta líquida imponible de ambos periodos, como parte de los servicios de asesoría tributaria que se prestó a la sociedad auditada, servicios expresamente prohibidos por el artículo 242 de la Ley N° 18.045.
Conforme a los descargos evacuados, la defensa ratificó, entre otros, que ͟se actualizó y corroboraron las cifras, ya que no sufren variación por inflación por estar en NIIF y solo se recalculó la depreciación del ejercicio͖͟ ͞ver el cálculo de la perdida tributaria, para determinar si corresponde o no reflejar impuesto diferido͖͟ y que ͞Colaboramos en la confección de notas y en el estado de flujo de efectivo, como una manera de asegurarnos de la entrega a la CMF en tiempo y forma͟. Dicho procedimiento conllevó participar en la confección de estados financieros y en valorizaciones, que a los Investigados les correspondió posteriormente auditar, lo que, en definitiva, comprometió su independencia en el desarrollo de esa labor.
Por lo demás, la defensa de los Investigados ratificó que determinaron la Renta Líquida Imponible para la Club Hípico Punta Arenas S.A. y confeccionaron las Notas y el Estado de Flujo Efectivo de esa sociedad.
En cuarto lugar, en relación con las circunstancias que rodearon el caso en particular y que fueron invocadas por la defensa de los Investigados, se hace presente que, la ponderación de las circunstancias para determinar el rango y monto específico de la sanción de multa corresponde a una atribución exclusiva y excluyente de este Consejo de la CMF.
De este modo, en el Acápite VI de esta Resolución Sancionatoria, se contienen todas las consideraciones de las circunstancias para la determinación del rango y monto específico de la multa que se resuelve aplicar, para lo cual, se ha tenido en cuenta todos los criterios orientadores contemplados en el artículo 38 del D.L. N°3.538, analizando para tales efectos la prueba reunida durante el Procedimiento Sancionatorio por el Fiscal y aquélla rendida por los Investigados, así como la consideración de todas sus alegaciones y defensas.
En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos evacuados por los Investigados en relación con este Cargo.
V. CONCLUSIONES.
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De conformidad con lo dispuesto en el Título XXVIII de la Ley N°18.045, a los Investigados ʹEmpresa de Auditoría Externa y Socioʹ les correspondió examinar y expresar su opinión profesional e independiente respecto de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Club Hípico de Punta Arenas S.A., con estricta sujeción a las NAGAS.
Adicionalmente, de conformidad con el artículo 242 inciso 1° de la Ley N°18.045, ͞Las empresas de auditoría externa podrán desarrollar actividades distintas de las señaladas en el artículo 239, siempre que no comprometan su idoneidad técnica o independencia de juicio en la prestación de los servicios de auditoría externa, y previo cumplimiento de su reglamento interno͘͟
A su vez, el inciso 2° de la norma citada prohíbe
prestar de forma simultánea y respecto de una misma entidad, servicios de auditoría externa y
aquellos servicios que indica, entre los cuales, y en lo pertinente para esta instancia
administrativa se contemplan, por una parte, el desarrollo o implementación de sistemas
contables y de presentación de estados financieros; y, por otra, las tasaciones, valorizaciones y
servicios actuariales que impliquen el cálculo, estimación o análisis de hechos o factores de
incidencia económica que sirvan para la determinación de montos de reservas, activos u
obligaciones y que conlleven un registro contable en los estados financieros de la entidad
auditada.
Por su parte, nuestro marco normativo -en
particular la NCG N°275- ha regulado el contenido de sus Reglamentos Internos, especialmente,
las normas y políticas de procedimientos, control de calidad y análisis de auditoría.
Los Investigados efectuaron los procesos de auditoría de los períodos 2018 y 2021 de Club Hípico de Punta Arenas S.A., no obstante que, y de forma simultánea, efectuaron la conversión de los estados financieros tributarios proporcionados por la sociedad auditada a las Normas Internacionales de Información Financiera, que posteriormente fueron enviados a la CMF; y, asimismo, confeccionaron las Notas Explicativas y los Estados de Flujo Efectivo respectivos, y además prestaron asesorías tributarias, específicamente, determinaron la renta líquida imponible de ambos periodos, como parte de los servicios de asesoría tributaria que se prestó a la sociedad auditada, infringiendo de ese modo el artículo 242 incisos 1° y 2° letras b) y d) de la Ley N°18.045.
Es decir, en el caso de marras, la independencia de los Investigados en la auditoría de Club Hípico de Punta Arenas S.A. fue comprometida, precisamente porque prestaron servicios incompatibles a esa misma entidad, pues efectuaron las notas explicativas y estados de flujo de los respectivos estados financieros; determinaron la renta líquida imponible de ambos periodos; y, efectuaron la conversión de dichos estados financieros tributario a las NIIF.
Por su parte, en relación a la auditoría llevada a cabo, debe concluirse que en ésta faltó la documentación de auditoría, ya que no hay evidencia que se hayan realizado procedimientos de auditoría para cuentas significativas de los estados financieros de Club Hípico al 31 de diciembre de 2018 y, en consecuencia, los Investigados no lograron obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría que les permitiese reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.
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Tampoco hay evidencia de los procedimientos de auditoría para evaluar la capacidad de Club Hípico de Punta Arenas S.A. para continuar como empresa en marcha, ni respecto a la comunicación del auditor con los encargados del gobierno corporativo.
Conforme a lo anterior, la auditoría realizada por los Investigados no permite concluir adecuadamente sobre la razonabilidad de los estados financieros de la sociedad auditada en el año 2018, dado que no existe evidencia suficiente y apropiada que sustente el informe de auditoría. Ahora bien, y no obstante lo anterior, los Investigados igualmente emitieron un informe sin modificaciones, infringiendo con ello las disposiciones de las NAGAS ya citadas.
En específico, es posible concluir que los Investigados no realizaron debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y, (iii) las conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Club Hípico de Punta Arenas del año 2018 estaba exenta de errores significativos y si cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley N°18.045.
De ese modo, el respectivo informe de auditoría no se encuentra debidamente fundado en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad; proporcionen elementos de juicio suficientes; cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo. Lo anterior, por cuanto no se efectuó el correspondiente examen y expresión de la opinión profesional independiente sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Club Hípico de Punta Arenas, conforme a lo dispuesto en las NAGAS, infringiendo con ello, lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045.
En este orden de ideas, y de acuerdo a las NAGAS citadas, la ausencia de procedimientos de auditoría en la revisión de cuentas significativas de los estados financieros de Club Hípico de Punta Arenas dan cuenta que el socio a cargo de la auditoría, Sr. Castillo, no efectuó la debida supervisión al trabajo ejecutado, por cuanto no consideró en su revisión si éste había sido realizado de acuerdo a las NAGAS; si la información obtenida era pertinente y fiable a efectos de ser utilizada como evidencia de auditoría; si el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; y, si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados, según lo dispone el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs.
En virtud de ello, la falta de la debida diligencia, cuidado y escepticismo profesional en la labor de dirección y supervisión exhibida por parte del Sr. Castillo fue determinante en la inexistencia de procedimientos de auditoría y en el incumplimiento de las NAGAS, particularmente, de aquellas relativas a la necesidad de evidencia suficiente y apropiada auditoría, cuestión que era indispensable para verificar saldos que eran significativos en los estados financieros de la sociedad auditada.
En dicho sentido, y tal como se ha razonado, a los
auditores externos se les impone el deber de actuar con escepticismo profesional, lo que
refuerza su independencia y objetividad, y aumenta la confianza de los usuarios, tratándose de
una actitud esencial para poder identificar e informar situaciones indicativas de posibles
incorrecciones.
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VI. DECISIÓN
- Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, Castillo y Asociados Limitada y el Sr. Patricio Fernando Castillo López han incurrido en las siguientes infracciones:
1.1. ͞Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Club Hípico de Punta Arenas S.A.
De esa forma, los informes de auditoría emitidos por la Auditora al 31 de diciembre de 2018, no se fundan en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.
Asimismo, la Auditora y el Sr. Castillo, no dieron ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ Ă ůŽ ĚŝƐƉƵĞƐƚŽ ĞŶ ůĂ ůĞƚƌĂ ĐͿ ĚĞ ͞“ƵƉĞƌǀŝƐŝſŶ͕͟ ĚĞ ůĂ ƐĞĐĐŝſŶ ϯ ĚĞ ͞NŽƌŵĂƐ LJ PŽůşƚŝĐĂƐ de Procedimientos, Control de Calidad y AŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ĚĞů RĞŐůĂŵĞŶƚŽ IŶƚĞƌŶŽ ĚĞ CĂƐƚŝůůŽ y Asociados Limitada vigente al momento de emitir su opinión sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045 y a la Norma de Carácter General N°275 de fecha 19.01.2010.͘͟ 1.2. ͞Infracción a lo previsto en el artículo 242 inciso primero y segundo letras b) y d) de la Ley N°18.045, que establece que las empresas de auditoría externa no podrán prestar simultáneamente servicios de auditoría externa y servicios de desarrollo y presentación de estados financieros a las sociedades auditadas sujetas a fiscalización; como asimismo no podrán prestar servicios de valorización que impliquen el cálculo que sirvan para la determinación de activos y obligaciones y que conlleven un registro contable en los estados financieros de la entidad auditada. No obstante, en el desarrollo del proceso administrativo llevado a cabo, a raíz del Oficio de Cargos N°700/2022 en contra del Sr. Castillo y la Auditora, se constató que en las auditorías de los estados financieros de Club Hípico de Punta Arenas S.A terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2021, el Sr. Castillo y la Auditora efectuaron la conversión de los balances tributarios a las Normas Internacionales de Información Financiera, los que posteriormente fueron enviados a la CMF. Asimismo, confeccionaron las Notas Explicativas y los Estados de Flujo Efectivo respectivos y calcularon el impuesto a la renta de aquellos periodos, como parte de los servicios de asesoría tributaria que prestaron a la sociedad auditada.
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Por otra parte, de acuerdo a lo previamente expuesto no se dio cumplimiento al numeral 6.- ĚĞ ͞NŽƌŵĂƐ ĚĞ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ũƵŝĐŝŽ Ğ idoneidad técnica del personal encargado de la dirección, conducción y ejecución de Auditorías Externas, suscripciſŶ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĞƐ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ LJ ĚĞ ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ŵŝĞŵďƌŽƐ ƋƵĞ ƉĂƌƚŝĐŝƉĞŶ ĞŶ ĞůůĂƐ͟ del Reglamento Interno de la Auditora͘͟
- Que, para determinar el monto de la sanción de multa que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente:
2.1. La gravedad de la conducta:
Uno de los principales objetivos que el legislador tuvo en consideración al momento de introducir las modificaciones al Título XXVIII de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores, fue regular la función de las Empresas de Auditoría Externa, en orden a otorgar fiabilidad, transparencia y calidad al servicio que tales entidades prestan a las personas e instituciones sujetas a la fiscalización de esta Comisión.
En este sentido, se estimaron adecuadas, entre otras materias, imponer un marco más estricto a la actividad de auditoría externa. A estos efectos, el legislador señaló, por ejemplo, sus funciones en el artículo 239 de la Ley N°18.045; las sometió a fiscalización de esta Comisión en el artículo 240; y, estableció un detallado régimen de inhabilidades e incompatibilidades, como se observa en los artículos 241, 242, 243 y 244, imponiéndoles, especialmente, la función de ͞examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia͕͟ reconociendo el aporte sustantivo de dichas normas, al dar las directrices de esta actividad.
Reconociendo esta función, ha de destacarse la importancia que un adecuado funcionamiento de las empresas de auditoría implica para el Mercado Financiero, pues, su labor incide en la fiabilidad, transparencia y calidad de la información financiera que se proporciona, que es un insumo fundamental para la adecuada información y toma de decisiones, como para la actividad fiscalizadora de esta Comisión.
Sin embargo, los Investigados prestaron a Club Hípico de Punta Arenas, servicios incompatibles con los de la auditoría de los estados financieros, lo que supone un conflicto de intereses y pérdida de independencia, y que se encuentra expresamente prohibido por el artículo 242 de la ley N°18.045.
Por otra parte, los Investigados no sujetaron su auditoría a las reglas contempladas en la Ley N°18.045 y las NAGAS, por cuanto no llevaron a cabo procedimientos ni reunieron evidencia o papeles de trabajo que justificaran la opinión sobre los estados financieros del caso de marras, lo que lleva a una falta de fiabilidad en los estados financieros auditados
2.2. El beneficio económico obtenido con motivo
de la infracción, en caso que lo hubiere:
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De acuerdo con los antecedentes aparejados a esta instancia administrativa, consta que los Investigados fueron remunerados con $1.542.856.- por la auditoría realizada. 2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:
En esta materia resulta fundamental para este Órgano de Control como, asimismo, para el Mercado Financiero y el público en general, la labor de las empresas de auditoría externa en el examen de la información financiera de las entidades sujeta a fiscalización, pues, ello permite verificar su situación financiera y la información que se entrega al mercado.
Empero, en la especie, los Investigados vulneraron el interés público comprometido en la opinión de auditoría respecto de la situación financiera de Club Hípico de Punta Arenas, por cuanto realizaron simultáneamente, por una parte, servicios de auditoría externa y, por otra parte, servicios de desarrollo y presentación de estados financieros, como asimismo, servicios de valorización y cálculo utilizados para la determinación de activos, obligaciones y registro de saldos contables, poniendo en riesgo la independencia de su labor.
Los Investigados tampoco efectuaron el análisis ni reunieron la evidencia justificativa necesaria para la auditoría, lo que ha significado que se ha puesto en riesgo la fiabilidad de la auditoría llevada a cabo, y como consecuencia, se ha debilitado la confianza en los estados financieros de las entidades fiscalizadas.
En definitiva, y de acuerdo a las infracciones previamente consignadas, los Investigados pasaron por alto normas de orden público que rigen la auditoría de los estados financieros, lo que cobra especial importancia, por tratarse de una actividad regulada.
2.4. La participación del infractor en la misma:
No se ha desvirtuado la participación que le cabe a los Investigados en las infracciones imputadas.
2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:
No se registran sanciones aplicadas en los últimos 5 años.
2.6. La capacidad económica del infractor:
2.6.1. Respecto de Castillo y Asociados Limitada: Sobre la base de la información proporcionada en virtud de la NCG N°275, en particular, respecto al total de ingresos brutos percibidos por la Auditora en los periodos terminados entre los años 2019, 2020 y 2021, se recabó la siguiente información:
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Año
Ingresos
Brutos Totales ()
Ingresos por servicios
de auditoría (*)
M$
M$
2021
243.448
10.230
2020
290.266
25.417
2019
291.640
51.614
2.6.2. Respecto al Sr. Patricio Castillo López: No se aportaron antecedentes sobre este punto en el Procedimiento Sancionatorio.
2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por el Consejo de esta Comisión para el Mercado Financiero en similares circunstancias:
Revisadas las sanciones que ha aplicado esta Comisión en circunstancias similares, se observan las siguientes:
ͻ Resolución Exenta N° 3099, de 2022, AMR Auditores Consultores y Socio, Multa de UF 50 a la Auditora y UF 50 a su socio.
ͻ Resolución Exenta N° 3094, de 2022, Belaúnde y Contreras Profesionales Asociados Limitada y Socio, Multa de UF 50 a la Auditora y UF 50 a su socio.
ͻ Resolución Exenta N° 3098, de 2022, Nattero SPA y Socio, Multa de UF 80 a la Auditora y UF 80 a su socio.
ͻ Resolución Exenta N° 1425, de 2021, RPA Consultores y Socio, Multa de UF 200 a la Auditora y UF 100 a su socio.
ͻ Resolución Exenta N° 1424, de 2021, BLTA Audit Limitada y Socio, Multa de UF 100 a la Auditora y UF 50 a su socio.
• Resolución Exenta N° 3016, de 2021, AGN ABATAS Auditores Consultores, Multa UF 200.
• Resolución Exenta N° 1106, de 2021, KPMG
Auditores Consultores Limitada, Multa de UF 3000 a la Auditora y UF 2000 a su Socio.
• Resolución Exenta N° 5819, de 2019, EY
Servicios Profesionales De Auditoría Y Asesorías SPA, Multa de UF 3450 a la Auditora y UF 2300
a su Socio.
• Resolución Exenta N° 570, de 2018, EY Servicios
Profesionales De Auditoría Y Asesorías SPA, Multa de UF 1200 a la Auditora y UF 800 a su Socio.
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• Resolución Exenta N° 786, de 2022, EY Servicios Profesionales De Auditoría Y Asesorías SPA, Multa de UF 600 a la Auditora y UF 300 a su Socio.
• Resolución Exenta N°967, de 2022, AGN Abatas Consultores Ltda, suspensión de 6 meses y multa de UF 600 a la Auditora y UF 200 y UF 100 al sus Socios.
2.8. La colaboración que el infractor haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:
No se ha constatado colaboración de los Investigados, habiéndose limitado a responder con los requerimientos de esta Comisión y del Fiscal, respectivamente, a los que están legalmente obligados a cumplir.
- Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°318 de 15 de diciembre de 2022, dictó esta Resolución.
EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE:
-
Aplicar a Castillo y Asociados Limitada la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 50.- Unidades de Fomento por infracción a los artículos 239, 240, 242, 246 y 248 de la Ley N°18.045; la NCG N°275; las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAS; y, Reglamento Interno de Castillo y Asociados Limitada.
-
Aplicar al Sr. Patricio Fernando Castillo López la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 50.- Unidades de Fomento por infracción a los artículos 239, 240, 242, 246 y 248 de la Ley N°18.045; la NCG N°275; las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAS; y, Reglamento Interno de Castillo y Asociados Limitada.
-
Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
-
El pago de las multas deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del Formulario Nº 87.
-
El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles" y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 74/75
el pago. De no remitirse dichos comprobantes, la Comisión informará a la Tesorería General de
la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la multa respectiva, a fin que ésta efectúe
el cobro de la misma.
Sus consultas sobre pago de la multa puede
efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.
- Contra la presente Resolución Sancionatoria
procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N°3.538, el que
debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días
hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad
dispuesto en el artículo 71 del D.L. N°3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte
de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo
establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de
la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición,
o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el artículo 69 inciso 3°.
Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.
Mauricio Larraín Errázuriz Presidente (S) Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-8545-22-71612-R SGD: 2022120476302 Página 75/75