Normativa CMF

SANCION N° 7932 de 2021

APLICA SANCIÓN A CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS DE VIDA S.A. Y PERSONAS QUE INDICA.

REF.: APLICA SANCIÓN A CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS DE VIDA S.A. Y PERSONAS QUE INDICA

VISTOS

1) Lo dispuesto en los artículos 3 N° 6, 5, 20 N°4, 36, 38, 39, 52 y 58 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; artículos 3°, 4°, 27 y 33 del Decreto Ley N°3.538, conforme a su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1.857 de 2021; en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; Decreto Supremo N° 1.430 del Ministerio de Hacienda del año 2020; y Decreto Supremo N° 437 del Ministerio de Hacienda de 2018.

2) Lo dispuesto en los artículos 512, 513, 521 y 529 del Código de Comercio; en los artículos 1, 31, 39, 41, 42, 46, 50 y 73 de la Ley N° 18.046, de 1981, Ley de Sociedades Anónimas ;͞L“A͟Ϳ; en el artículo 78 del Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, que Aprueba Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas (͞R“A͟ o ͞RĞŐůĂŵĞŶƚŽ de Sociedades AŶſŶŝŵĂƐ͟Ϳ; en los artículos 4, 9 y 48 del Decreto con Fuerza de Ley N°251 de 1931, Ley de Seguros ;͞D͘F͘L͘ NΣϮϱϭ͟Ϳ͖ en el artículo 10 del Decreto Supremo N° 1.055 de 2012 del Ministerio de Hacienda, que Aprueba Nuevo Reglamento de los Auxiliares del Comercio de Seguros y Procedimientos de Liquidación de Siniestros; en la Norma de Carácter General N°309 de 2011, que establece Principios de Gobierno Corporativo y Sistemas de Gestión de Riesgo y Control Interno ;͞NCG NΣϯϬϵ͟Ϳ͖ en la Norma de Carácter General N° 314, de 2011, que Regula nueva forma de uso del sistema de envío de información en línea para la presentación de información legal, económica y financiera a través de internet ;͞NCG N°ϯϭϰ͟Ϳ͖ en la Circular N° 1.499, sobre Contabilización y provisiones de primas por cobrar y recuperos; en la Circular N° 1.763, que Imparte instrucciones relativas al reembolso y devolución de prima y al pago de comisiones por parte de las compañías de seguros; en la Circular N° 2.022, que Imparte instrucciones sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y reaseguradoras; en la Circular N° 2.123, que imparte instrucciones sobre, entre otras, la información a incluir en pólizas de seguros e información de las primas y comisiones.

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

I.1. ANTECEDENTES GENERALES

Con fecha 06 de febrero de 2020, Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. (en adelante, ͞CŚŝůĞŶĂ CŽŶƐŽůŝĚĂĚĂ͕͟ ͞ůĂ SŽĐŝĞĚĂĚ͕͟ ͞la AƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂ͟ o ͞ůĂ CŽŵƉĂŹşĂ͟), ingresó una autodenuncia por medio del sistema de colaboración compensada de la Comisión para el Mercado Financiero ;͞CŽŵŝƐŝſŶ͟ o ͞CMF͟Ϳ, RESOLUCION EXENTA: 7932 Santiago, 23 de diciembre de 2021 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958

solicitando que se le otorgaran a esa Compañía y a su empleada, doña Nora Eugenia Reyes Soto, los beneficios de exención y rebaja de multas y otras sanciones, por una serie de conductas sancionables descritas en esa presentación.

Con fecha 18 de febrero de 2020, el Encargado de Colaboración Compensada (S), emitió un Acta en la cual concluyó que ͞los antecedentes aportados son idóneos y suficientes para acreditar los hechos infraccionales descritos por Chilena Vida en su Autodenuncia, por lo que se recomienda aceptar los antecedentes aportados por Chilena Vida y que el Sr. Fiscal recomiende al Consejo aceptar su solicitud de beneficios, tanto para ésta como respecto de su empleada, doña Nora Eugenia Reyes SotŽ͘͟
Con fechas 13 de febrero y 27 de marzo de 2020, el representante de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. presentó antecedentes complementarios a los inicialmente proporcionados que, a juicio del Encargado de Colaboración Compensada, permiten corroborar la existencia de los hechos materia de la autodenuncia.
Con fecha 30 de junio de 2020, el representante de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. presentó nuevos antecedentes complementarios.
Por Oficio Reservado N° 30, de fecha 07 de febrero de 2020, la Intendencia de Seguros (en adelante, también ͞I“͟Ϳ remitió a la Unidad de Investigación ;͞UI͟Ϳ una denuncia en contra de Chilena Consolidada y Sociedad de Capacitación, Asesorías, Gestión y Servicios Limitada (en adelante, ͞GĞƐƚŝſŶ y “ĞƌǀŝĐŝŽƐ͟Ϳ͕ relacionados a una serie de irregularidades en contratos de seguros de vida y de accidentes personales de los trabajadores de las Divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic, de la Corporación Nacional del Cobre de Chile (en lo sucesivo, Codelco).
Por Oficio Reservado N° 43 y Oficio Ordinario N° 28.834, de 17 de febrero de 2020 y 08 de julio de 2020, respectivamente, la Intendencia de Seguros complementó su denuncia de 07 de febrero de 2020.
Mediante Resolución UI N° 43/2020, de fecha 19 de noviembre de 2020, de la Unidad de Investigación, se inició una investigación a efectos de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna(s) de la(s) infracción(es) prevista(s) en la Ley N° 18.046, ͞LĞǇ sobre Sociedades AŶſŶŝŵĂƐ͖͟ en el artículo 4° del D.F.L. N° 251, sobre ͞CŽŵƉĂŹşĂƐ de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de CŽŵĞƌĐŝŽ͖͟ en la Circular N° 1.763, que ͞IŵƉĂƌƚĞ instrucciones relativas al reembolso y devolución de prima y al pago de comisiones por parte de las compañías de ƐĞŐƵƌŽƐ͖͟ en la Circular N° 2.022, que ͞IŵƉĂƌƚĞ instrucciones sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y ƌĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͖͟ en la Circular N° 2.123, que ͞IŵƉĂƌƚĞ instrucciones sobre: I. Información a incluir en pólizas de seguros; II Información de las primas y comisiones; III. Reglas para seguros contratados en forma colectivo; IV. Normas generales sobre información a entregar al público acerca del asegurador y corredor de seguros, y; V. Normas sobre promoción, publicidad y oferta de seguros y de beneficios asociados a la contratación de pólizas de ƐĞŐƵƌŽƐ͖͟ en la normativa dictada por este Organismo y en otras disposiciones complementarias.
Por Oficio Ordinario N° 12.729, de 26 de febrero de 2021, la Intendencia de Seguros complementó su denuncia de 07 de febrero de 2020.

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I.2. HECHOS.

Los antecedentes recabados por la Unidad de Investigación, dieron cuenta de los siguientes hechos:

Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., RUT 99.185.000-7, es una compañía de seguros del segundo grupo.
Desde el año 2018, el directorio de Chilena Consolidada ha sido conformado por las siguientes personas, según consta en la información de directores proporcionada por la Aseguradora a este Servicio:

Nombre Fecha Nombramiento Fecha Término Hernán Felipe Errázuriz Correa (Presidente) 25/04/2017**

Jorge Delpiano Kraemer 25/04/2017

Lucía Santa Cruz Sutil 25/04/2017

Rigoberto Torre Pedot 25/04/2017

Jorge Molina Pérez 25/04/2017 27/01/2020 Claudia Dill 27/01/2020 02/09/2020 Gustavo Bortolotto (anteriormente director suplente) 27/10/2020

Considerando periodo comprendido desde el 01 de enero del año 2018, en adelante. ** Cargo que ocupa desde aproximadamente 20 años, de acuerdo a lo indicado por el Sr. Errázuriz en su declaración de 20/10/2020.
Desde el año 2018, las principales gerencias de la Aseguradora han sido conformadas por las siguientes personas, según consta en la información de gerentes proporcionada por la misma a este Servicio:

Nombre Cargo Fecha Nombramiento Fecha Término José Manuel Camposano Larraechea Gerente General 01/10/1979 22/01/2020 Carola Fratini Lagos Gerente General Interino 22/01/2020 29/06/2020 Sebastián Dabini Ribas Gerente General 29/06/2020

Roberto Machuca Ananías Subgerente General 01/04/2014 12/02/2020 María Loreto Román Casas- Cordero Gerente de Riesgo 01/03/2017 31/01/2021 Mónica Forero Salas Gerente de Riesgo 01/02/2021 05/04/2021 Juan Pablo Marotta Gerente de Riesgo 05/04/2021

Mauricio Santos Díaz Gerente Legal 05/03/2018

Arturo Fuenzalida Filippig Gerente División Empresas 01/09/2016 05/11/2018 Camilo Cortés Duhart Gerente Seguros Colectivos 05/11/2018 30/05/2019 Gerente División Empresas 01/06/2019 31/03/2021 Rodney Hennigs Goldberg Gerente División Empresas 10/05/2021

Gerente División Alianzas Estratégicas 01/09/2016 05/11/2018 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 3/162

Nombre Cargo Fecha Nombramiento Fecha Término Sandra Denise Migueles Gassiot Gerente de Finanzas 01/12/2016 30/04/2018 Lilia Valeska Castro Leal Gerente de Finanzas 01/05/2018 16/07/2018 Jorge Brinklow Gutiérrez Gerente de Finanzas 17/07/2018 30/09/2020 Jerónimo Ares Gerente de Finanzas 01/10/2020

Lucia Castro Silva Director Actuariado Productos & UW 01/10/2013 09/04/2021 Miguel Córdoba López Gerente de Siniestros 31/08/2017 25/02/2020 Gerente Operaciones 25/02/2020

José Luis Puerto Castro Gerente de Siniestros 25/02/2020

Federico Maderal Gerente de Suscripción 24/11/2020

Fernando Forcada Castell Gerente Inversiones 07/11/2014 31/03/2018 Roger Mogrovejo Morón Gerente Inversiones 25/07/2018

Laura Domínguez Elías Gerente Marketing 01/12/2010

Laura Jara Soto Gerente Recursos Humanos 01/11/2008

Nicolás Enrique Marchant Morales
Gerente División Personas 01/09/2016

Considerando periodo comprendido desde el 01 de enero del año 2018, en adelante.
Entre el 09 de abril de 2005 y el 31 de marzo de 2019, el Sindicato N° 1 de la División Chuquicamata de Codelco (Corporación Nacional del Cobre), contrató ʹy renovóʹ con Chilena Consolidada la póliza de vida N° 1241065 y la póliza de accidentes personales N° 1241066, para los trabajadores activos de Codelco adscritos al contrato colectivo y socios del correspondiente sindicato, que, al momento de la última renovación, ascendían a 1.670 trabajadores.
Entre el 01 de enero de 2005 y el 31 de marzo de 2019, el Sindicato N° 2 de la División Chuquicamata de Codelco, contrató ʹy renovóʹ con Chilena Consolidada la póliza de vida N° 1225520 y la póliza de accidentes personales N° 1225521, para los trabajadores activos de Codelco adscritos al contrato colectivo y socios del correspondiente sindicato, que, al momento de la última renovación, ascendían a 1.294 trabajadores.
Entre el 07 de junio de 2005 y el 31 de marzo de 2019, el Sindicato N° 3 de la División Chuquicamata de Codelco, contrató ʹy renovóʹ con Chilena Consolidada la póliza de vida N° 1251164 y la póliza de accidentes personales N° 1251165, para los trabajadores activos de Codelco adscritos al contrato colectivo y socios del correspondiente sindicato, que, al momento de la última renovación, ascendían a 1.409 trabajadores.
Entre el 01 de agosto de 2007 y el 31 de marzo de 2020, el Sindicato de la División Radomiro Tomic de Codelco, contrató ʹy renovóʹ con Chilena Consolidada la póliza de vida N° 1482071 y la póliza de accidentes personales N° 1482074, para los trabajadores de Codelco adscritos al contrato colectivo vigente y socios del correspondiente sindicato, que al momento de la última renovación ascendían a 853 trabajadores.
Las pólizas mencionadas en los números 4., 5., 6. y 7. precedentes, fueron financiadas en un 50% por los trabajadores del sindicato Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 4/162

contratante respectivo y en un 50% por Codelco, siendo su pago efectuado materialmente a la Aseguradora por Codelco en un 100%, considerando lo establecido en los instrumentos colectivos suscritos entre Codelco y los Sindicatos de trabajadores N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata, para los períodos 2004-2006, 2007-2009, 2010-2013 y 2013-2017, así como en los instrumentos colectivos suscritos entre Codelco y el Sindicato de trabajadores de la División Radomiro Tomic, para los períodos 2004-2007, 2007-2010, 2010-2014 y 2014-2018, que, entre otros, delegaron en los sindicatos la contratación y administración de los seguros de vida y de accidentes personales correspondientes.

Con fecha 31 de julio de 2017, Chilena Consolidada suscribió la póliza colectiva dental N° A-2637470, teniendo como contratante al Sindicato N° 1 de la empresa Minera Escondida, con vigencia entre el 01 de enero de 2007 y el 31 de enero de 2018, la cual, durante el mes de febrero de 2018, fue anulada respecto del período comprendido entre el 31 de julio de 2017 y el 31 de enero de 2018.
La entidad denominada Sociedad de Capacitación, Asesorías, Gestión y Servicios Limitada ;͞GĞƐƚŝſŶ y “ĞƌǀŝĐŝŽƐ͟Ϳ, empresa dedicada a la realización de las actividades de su denominación, actuó como mandataria y asesora de los sindicatos de Codelco previamente señalados, al menos desde el año 2004 y hasta septiembre de 2018, en lo que respecta a las pólizas mencionadas en los números 4., 5., 6. y 7. precedentes, así como del Sindicato N° 1 de Minera Escondida, al menos durante los años 2017 y 2018, en lo concerniente a la póliza expuesta en el número 9. anterior, llevando a cabo las gestiones comerciales asociadas a los procesos de licitación y/o negociación para la contratación inicial de las mismas y sus sucesivas renovaciones, en su caso.

La referida intervención de Gestión y Servicios, incluyó la realización de funciones que también realizan los corredores de seguros, tales como asesorar a los sindicatos respecto de las coberturas; informar a estos últimos y a la Compañía de las condiciones de los contratos; asistir a los sindicatos durante la vigencia de los seguros, especialmente en las modificaciones y al momento de producirse un siniestro; y asesor a la Aseguradora entregándole información del riesgo y de las condiciones propuestas para el pago de la prima, entre otras.

De acuerdo a la información proporcionada por la Compañía, las pólizas mencionadas en los números 4., 5., 6. y 7. precedentes, no contemplaban pagos por Devolución por Experiencia Favorable (en adelante, indistintamente ͞DEF͟Ϳ͖ no obstante, la Compañía realizó pagos bajo dicho concepto ʹu otros similaresʹ directamente a los sindicatos respectivos ʹen su mayoríaʹ, al menos entre enero de 2005 y noviembre de 2018, según el siguiente detalle (cifras en pesos)1:

Póliza \ Sindicatos DEF Confirmadas(1) DEF No Confirmadas(2) Chuquicamata
Radomiro Tomic Chuquicamata
Radomiro Tomic N° 1
N° 2
N° 3

N° 1
N° 2
N° 3

A-1241065 / A- 1241066 222.989.437 - - - - - - - A-1225520 / A-1225521 - 177.248.508 - - - 77.867.404(5) - - A-1251164 / A-1251165 - - 574.326.076(3) - - - 16.200.000(6) - A-1482071 / A-1482074 - - - 108.992.361(4) - - - 26.308.040

1 Detalle de información preparado por KPMG Argentina, asesor externo de Chilena Consolidada, sobre la base de la información disponible en los registros de gestión de la Compañía. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 5/162

(1) Pagos identificados como DEF en los registros de gestión de Chilena Consolidada, incluyendo su registro contable. (2) Pagos en que se observó una devolución de primas en los registros de gestión de Chilena Consolidada, pero no se obtuvo evidencia de las salidas de los fondos y/o del registro contable del presunto pago, o bien en que no pudo acreditarse suficientemente que corresponden a DEF. (3) $ 122.666.668.- tuvieron como destinatario del pago a Gestión y Servicios y no al sindicato correspondiente, con fecha 09 de noviembre de 2018. (4) $ 41.272.175.- tuvieron como destinatario del pago a Gestión y Servicios y no al sindicato correspondiente, con fecha 09 de noviembre de 2018. (5) $ 18.941.772.- no tienen identificación clara respecto del destinatario del pago. (6) $ 16.200.000.- no tienen identificación clara respecto del destinatario del pago.

Gestión y Servicios fue contratada por Chilena Consolidada, para prestar los servicios de administración de las pólizas mencionadas en los números 4., 5., 6. y 7. precedentes; entregar el servicio de atención y respuesta a los requerimientos de los respectivos asegurados; y otorgar el beneficio de asistencia legal a los trabajadores de los correspondientes sindicatos, así como otros beneficios adicionales, recibiendo un pago ascendente a aproximadamente un 40% de la prima neta establecida en los contratos respectivos.
Gestión y Servicios fue contratada por Chilena Consolidada, para prestar los servicios de administración y contraloría de la póliza de seguros N° A-2637470, referida en el número 9. anterior, respecto de los cuales realizó pagos que, a julio de 2017, ascendieron a $426.185.920.-
Asistencia en Salud SpA (en adelante, indistintamente ͞“ĞƌǀŝƐĂůƵĚ͟Ϳ͕ empresa relacionada a Gestión y Servicios, fue contratada por Chilena Consolidada para prestar el servicio de asistencia psicológica a las cargas familiares de los titulares de las pólizas mencionadas en los números 4., 5., 6. y 7. precedentes, en caso de fallecimiento natural o accidente de los mismos.
Con fecha 13 de julio de 2018, Chilena Consolidada envió a Gestión y Servicios y a Servisalud, cartas de término de los contratos suscritos previamente con dichas empresas, los cuales finalizaron, en concreto, el 13 de agosto de 2018.
Con fecha 11 de septiembre de 2018, la Aseguradora suscribió acuerdos de finiquito con Gestión y Servicios y Servisalud, no obstante, las pólizas colectivas mencionadas en los números 4., 5., 6. y 7. precedentes se mantuvieron vigentes hasta mediados de 2019. Los montos abonados a Gestión y Servicios y Servisalud, por concepto de finiquito de los respectivos contratos, ascendieron a $252.280.970.- y $2.355.823.- , respectivamente.
En sesión ordinaria N° 34 de la Comisión de Minería de la Cámara de Diputados2, de fecha 02 de enero de 2019, participaron, por parte de Codelco, los Sres. Juan Benavides, presidente del directorio; Nelson Pizarro, presidente ejecutivo; Álvaro Aliaga, vicepresidente de operaciones norte; Marcelo Álvarez, vicepresidente de recursos humanos; y German Richter, gerente corporativo optimización fundiciones y refinerías. En dicha instancia, ante consultas asociadas al seguro de vida de los sindicatos de

2 https://www.youtube.com/watch?v=SQ78fHPQoqI
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Chuquicamata de Codelco, así como a la participación de Gestión y Servicios en los mismos, el Sr. Marcelo Álvarez indicó, en cuanto al seguro de vida en mención, en que ͞siempre, directa o indirectamente, ha estado involucrada la empresa Gestión y “ĞƌǀŝĐŝŽƐ͟ ʹrespecto de la cual ͞ŶƵŶĐĂ hemos entendido muy bien el rol que juega ;͙Ϳ [pues] es un proceso que lo lleva adelante el ƐŝŶĚŝĐĂƚŽ͟ ʹ, primero, ͞ŶŽ es el mejor seguro de vida que podrían tener y por lo tanto vimos que había un espacio de ŵĞũŽƌĂ͕͟ y segundo, que ͞Ğů costo que se pagaba por ese seguro de vida ;͙Ϳ estaba abultado en prácticamente 2/3 respecto del valor real͘͟ Adicionalmente, respecto del rol de Gestión y Servicios, y considerando que ͞ĠƐƚĂƐ son pólizas que son contratadas directa, por lo tanto, Gestión y Servicios no es un intermediario, no es un bróker de la póliza ;͙Ϳ͕ la empresa aseguradora Chilena Consolidada, con Gestión y Servicios, tiene una tarifa 100% ;͙Ϳ sin Gestión y Servicios, la misma póliza, con la misma compañía, vale un 35%, a coberturas equivalentes para la misma población; por lo tanto, nosotros entendemos que 2/3 de este costo van a la empresa Gestión y Servicios.͟

Con fecha 28 de enero de 2019, el Sr. Marcelo Álvarez se reunió con los Sres. José Manuel Camposano y Arturo Fuenzalida; este último, exgerente de seguros colectivos de Chilena Consolidada, formulando una serie de reclamos asociados a: i) cobros de primas a sindicatos de Codelco por valores considerados excesivos; y ii) pagos a sindicatos de Codelco sin justificación en los contratos respectivos. Asimismo, se requirió la realización de una investigación interna en la Aseguradora para dar con los respectivos responsables de las eventuales irregularidades. La información de la reunión fue compartida posteriormente con el fiscal y encargado de Compliance de la Compañía, Sr. Mauricio Santos Díaz.
Con fecha 06 de marzo de 2019, el Sr. José Manuel Camposano, en compañía del Sr. Mauricio Santos, se reunió con dirigentes del Sindicato N° 3 de Chuquicamata, quienes plantearon, entre otros, una deuda que tendría la Aseguradora con los sindicatos por ͞ĚĞƌĞĐŚŽ a uso de ĐĂŶĂů͘͟ De acuerdo a lo señalado por el Sr. Camposano, una vez terminada esa reunión, informó sobre aquello a la Sra. Claudia Dill, entonces CEO para América Latina del Grupo Zurich, y solicitó una reunión con el presidente del directorio de Chilena Consolidada, Sr. Hernán Felipe Errázuriz.
Con fecha 08 de marzo de 2019, el Sr. José Manuel Camposano sostuvo una reunión con el Sr. Hernán Felipe Errázuriz, en su calidad de presidente del directorio de Chilena Consolidada, ocasión en la que el Sr. Camposano informó al Sr. Errázuriz sobre posibles irregularidades asociadas a los seguros de los Sindicatos de Codelco con la Compañía.
Durante el mes de marzo de 2019, el Sr. José Manuel Camposano sostuvo una reunión, entre otros, con el Sr. Jorge Molina, entonces director de Chilena Consolidada, ocasión en la que puso en su conocimiento información sobre posibles irregularidades asociadas a los seguros de los Sindicatos de Codelco con la Compañía.
En marzo de 2019, el Grupo Zurich, controlador de Chilena Consolidada, decidió iniciar una investigación interna, a cargo del departamento Legal & Compliance del Grupo y con el apoyo del estudio de abogados Yrarrázaval, Ruiz-Tagle, Ovalle, Sales & Vial y KPMG Argentina, con el objeto de abordar los reclamos de Codelco a la Compañía, expuestos en el número 19. anterior, y a la Comisión de Minería de la Cámara de Diputados, según lo expuesto en el número 18. anterior.
Al menos entre los meses de marzo y mayo de 2019, el Sr. Hernán Felipe Errázuriz, en su calidad de presidente del directorio de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 7/162

Chilena Consolidada, participó de conversaciones con personas involucradas en la investigación interna señalada en el número 22. anterior, tratando materias y decisiones al respecto, entre las que se encontraba la entrega de información al directorio de la Compañía.

Con fecha 25 de marzo de 2019, se llevó a cabo la sesión extraordinaria de directorio N° 04/2019 de Chilena Consolidada, en que participaron los directores Sres. Hernán Felipe Errázuriz Correa, Jorge Delpiano Kraemer y Rigoberto Torres Pedot, y la Sra. Lucía Santa Cruz Sutil, así como los Sres. José Manuel Camposano, Roberto Machuca Ananías (ex subgerente general de la Compañía), Jorge Brinklow Gutiérrez (ex gerente de finanzas de la Aseguradora), Mauricio Santos Díaz, y la Sra. María Loreto Román (exgerente de riesgo de Chilena Consolidada). De acuerdo al acta correspondiente, la sesión tuvo por objeto tratar los siguientes temas: i) Firma del acta de la sesión anterior; ii) Dar cuenta del Oficio Ordinario N° 6.881 de la CMF, ͞CĂƐŽ “ĐŽŵƉ͖͟ iii) Plan Estratégico y Operacional; iv) Plan Gerente de Ahorro de Largo Plazo; v) Plan Gerente de Inversiones; vi) Plan Gerente Empresas Vida; y vii) Plan Gerencia de Finanzas 2019-2021, sin que se hubiesen considerado en la tabla, ni en el acta de la sesión, las posibles irregularidades asociadas a los seguros de los Sindicatos de Codelco con la Compañía.
Con fecha 26 de marzo de 2019, tuvo lugar la sesión ordinaria de directorio N° 05/2019 de la Compañía, en que participaron los directores Sres. Hernán Felipe Errázuriz Correa, Rigoberto Torres Pedot, Jorge Delpiano Kraemer, y la Sra. Lucía Santa Cruz Sutil, así como los Sres. José Manuel Camposano, Roberto Machuca Ananías, Jorge Brinklow Gutiérrez, Mauricio Santos Díaz, y la Sra. María Loreto Román.

Acorde al acta correspondiente, la sesión tuvo por objeto: i) Firma del acta de la sesión anterior; ii) Citación a Junta Ordinaria de Accionistas; iii) Propuesta de Dividendos; iv) Política de Dividendos; v) Propuesta de empresas de auditoría externa; vi) Propuesta de Empresas Clasificadoras de Riesgo; vii) Aprobación de Memoria; viii) Exposición Gerente General: Marcha de los negocios; ix) Presentación Fiscalía (Oficio, normativa y jurisprudencia relevante, y Movimiento de empleados claves); x) Presentación Compliance (Aprobación local standard dealing in securities y Aprobación marco legal de Compliance); xi) Presentación Gerencia de Finanzas (Resultados acumulado y discreto y Aprobación actualización estrategia de gestión de capital); xii) Presentación Gerencia de Riesgo (Oficio Reservado N° 156 de la CMF y Actualización estatutos Comités); xiii) Informe Comités de Riesgo y Control Interno, Auditoría y Técnico; xiv) Reunión del Directorio con la Unidad de Auditoría Interna; xv) Actualización Manual de Políticas y Procedimientos para la constitución de Reservas Técnicas; xvi) Análisis del Mercado de Seguros; xvii) Próxima sesión de Directorio; y xviii) Reducción a escritura pública, sin que se hubiesen considerado en la tabla, ni en el acta de la sesión, las posibles irregularidades asociadas a los seguros de los Sindicatos de Codelco con la Compañía.

Durante el mes de abril de 2019, se acordó el término de la relación laboral de los Sres. Arturo Fuenzalida Filippig, exgerente de seguros colectivos de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., y Javier Rehbein Sánchez, exgerente regional de suscripción de esa Compañía y, al momento del término de la relación laboral, ejecutivo en una filial en Brasil del Grupo Zurich, por su participación en los hechos y antecedentes vinculados a las irregularidades asociadas a los seguros de los Sindicatos de Codelco con la Compañía, siendo éstas comunicadas por los Sres. José Manuel Camposano y Jorge Molina, respectivamente. Los Sres. Rehbein y Fuenzalida dejaron de prestar sus servicios al Grupo Zurich con fecha 11 y 30 de abril de 2019, respectivamente.

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Con fecha 23 de abril de 2019, la CMF envió a Chilena Consolidada el Oficio Ordinario N° 12.247, cuyo tenor fue el siguiente:

͞En relación a los seguros de vida contratados con esa compañía, por los sindicatos 1,2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco, se solicita remitir copia íntegra de las pólizas emitidas y los demás antecedentes que estime atingentes.͟

Con fecha 25 de abril de 2019, la Compañía dio respuesta al Oficio Ordinario N° 12.247 de la CMF, informando que ͞el sindicato N° 3 mantiene dos pólizas de vida vigentes contratadas con esta Compañía, correspondientes al plan de seguro temporal renovable colectivo, póliza N° A-1251164 y al plan temporal renovable colectivo accidentes personales, póliza N° A-1251165, cuyas copias adjuntamos a esta presentación.

Los sindicatos Nros. 1 y 2 antes mencionados, no mantienen seguros de vida vigentes contratados con esta aseguradora.͟

Con fecha 30 de abril de 2019, se llevó a cabo la sesión ordinaria de directorio N° 06/2019 de la Aseguradora, en que participaron los directores Sres. Hernán Felipe Errázuriz Correa, Rigoberto Torres Pedot, Jorge Delpiano Kraemer, y la Sra. Lucía Santa Cruz Sutil, así como los Sres. José Manuel Camposano, Jorge Brinklow, Mauricio Santos Díaz, y la Sra. María Loreto Román. De acuerdo al acta correspondiente, la sesión tuvo por objeto: i) Firma del acta de la sesión anterior; ii) Constitución del Directorio, designación del Presidente y Vicepresidente; iii) Designación artículo 89 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas; iv) Informe Acuerdos Junta Ordinaria de Accionistas; v) Exposición Gerente General; vi) Presentación Fiscalía (Aprobación Fusión Propia entre Agf Zurich y EU e Informe respecto a la Autoevaluación de Gobiernos Corporativos para FINMA); vii) Presentación Gerente de Riesgo (Cuenta visita CMF en relación a SBR, Oficio Ordinario N° 10.303 de la CMF, Propuesta de Sustentabilidad, Elección miembros de los Comités de Directorio, Actualización Estatutos Comité de Fraude y Principales Hallazgos de Auditoría Interna); viii) Presentación Compliance (Informe Trimestral de Cumplimiento); ix) Seguimiento NCG N° 309 sobre Principios de Gobierno Corporativo y Sistemas de Gestión y Control; x) Presentación Gerencia de Finanzas (Aprobación Estados Financieros al 31 de marzo de 2019 e Informe Clasificadoras de Riesgo al 31 de diciembre de 2018); xi) Cuenta del Comité de Inversiones; xii) Próxima sesión de Directorio; y xiii) Reducción a escritura pública, sin que se hubiesen considerado en la tabla, ni en el acta de la sesión, las posibles irregularidades asociadas a los seguros de los Sindicatos de Codelco con la Compañía

Con fecha 09 de mayo de 2019, el Sr. José Manuel Camposano, en compañía del Sr. Mauricio Santos, se reunió, entre otros, con el Sr. Marcelo Álvarez, quien solicitó que Chilena Consolidada entregara el detalle de los pagos hechos a Gestión y Servicios en los últimos 3 años, así como los pagos realizados a los sindicatos bajo el concepto de DEF.
Con fecha 28 de mayo de 2019, tuvo lugar sesión ordinaria de directorio N° 07/2019 de Chilena Consolidada, en que participaron los directores Sres. Hernán Felipe Errázuriz Correa, Rigoberto Torres Pedot, Jorge Delpiano Kraemer, Jorge Molina Pérez, y la Sra. Lucía Santa Cruz Sutil, así como los Sres. José Manuel Camposano, Roberto Machuca Ananías, Mauricio Santos Díaz, y la Sra. María Loreto Román. En dicha instancia, el Sr. Santos informó respecto del Oficio Ordinario N° 12.247 de la CMF, de fecha 23 de abril de 2019, por medio del cual se solicitó a la Compañía remitir copia de las pólizas y Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 9/162

demás antecedentes atingentes en relación a los seguros de vida contratados con ésta por los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco, así como su respuesta, de fecha 25 de abril de 2019, que consideró la remisión de las únicas pólizas vigentes a dicha fecha, correspondientes al Sindicato N° 3. Asimismo, el Sr. Errázuriz informó ͞que el grupo mantiene una investigación en curso por la situación de las pólizas contratadas por dichos sindicatos.͟

Con fecha 31 de julio de 2019 tuvo lugar sesión ordinaria de directorio N° 10/2019 de Chilena Consolidada, en que participaron los directores Sres. Hernán Felipe Errázuriz, Rigoberto Torres Pedot, Jorge Delpiano Kraemer, Jorge Molina Pérez, y la Sra. Lucía Santa Cruz Sutil, así como los Sres. José Manuel Camposano y Mauricio Santos Díaz. En dicha instancia, a solicitud del Sr. Errázuriz, el Sr. Santos informó, en forma preliminar, los antecedentes que se habían recopilado en la investigación interna, en razón de las pólizas de seguros de vida y accidentes personales de los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata, y del Sindicato de la División Radomiro Tomic, de Codelco, principalmente respecto a las características del negocio, la contratación de empresas de asistencia y de administración de pólizas, así como el pago de DEF.
Con fecha 29 de octubre de 2019 tuvo lugar sesión ordinaria de directorio N° 13/2019 de Chilena Consolidada, en que participaron los directores Sres. Hernán Felipe Errázuriz, Rigoberto Torres Pedot, Jorge Delpiano Kraemer, Jorge Molina Pérez, y la Sra. Lucía Santa Cruz Sutil, así como los Sres. José Manuel Camposano y Mauricio Santos Díaz. En dicha instancia, el Sr. Santos dio cuenta del término de la revisión realizada a las pólizas de seguros de vida y accidentes personales contratadas por los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y por el Sindicato de la División Radomiro Tomic. Al respecto el directorio instruyó ͞a la administración para que se introduzcan mejoras en el proceso de selección y contratación de los servicios de asistencia, así como en el proceso de determinación de los DEF, su debida estipulación en las pólizas, así como el establecimiento de controles adecuados para su pago.͟
Con fecha 13 de enero de 2020, Codelco presentó una querella contra quienes resulten responsables del delito de estafa, asociado a la gestión de los seguros de vida y accidentes personales de los trabajadores de las Divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic, considerando, particularmente, los sobreprecios pagados por los sindicatos y Codelco en las pólizas respectivas, así como el rol de Chilena Consolidada y la empresa Gestión y Servicios en las mismas.
Con fecha 22 de enero de 2020 tuvo lugar sesión extraordinaria de directorio N° 3/2020 de Chilena Consolidada, en que participaron los directores Sres. Hernán Felipe Errázuriz, Rigoberto Torres Pedot, Jorge Delpiano Kraemer, Jorge Molina Pérez, y la Sra. Lucía Santa Cruz Sutil, así como el Sr. Mauricio Santos Díaz. En dicha instancia, se expuso respecto de la suspensión del entonces gerente general, Sr. José Manuel Camposano, y la solicitud ͞al Grupo Zurich y a la administración a fin que complementen y profundicen con la mayor celeridad posible la investigación sobre los hechos vinculados con contratos de seguros colectivos con ciertos trabajadores de la Corporación Nacional del Cobre Codelco, con la finalidad de indagar con mayor profundidad, entre otros aspectos, acerca del rol o roles desempeñados por la empresa Gestión y Servicios y los alcances de las distintas asesorías y servicios que habría prestado tanto a la compañía como a los trabajadores de Codelco, discrepancias entre el valor pagado para sus servicios y el valor de los mismos y en general, cualquier irregularidad que pueda haber afectado los señalados contratos.͟

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I.3 ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN

Durante la investigación, se recopilaron los siguientes elementos probatorios:

Reclamo ingresado a través del sitio web de este Servicio, con fecha 17 de enero de 2019. Con fecha 17 de enero de 2019, la Sra. Georgina Rodríguez ingresó un reclamo a través del sitio web de la entonces Superintendencia de Valores y Seguros, hoy CMF, en contra de Gestión y Servicios Ltda. y del Sr. Guillermo Acuña Maldonado, representante legal de dicha entidad, por eventuales irregularidades en concomitancia con los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de CODELCO, ͞a costa de cerrar negocios con primas 3 veces más altas que el promedio del mercado negociando exclusivamente con una sola compañía sin permitir una competencia leal.͟
Oficio Ordinario N° 12.247, de 23 de abril de 2019, enviado por la IS a Chilena Consolidada.

Por Oficio Ordinario N° 12.247, este Servicio solicitó, ͞En relación a los seguros de vida contratados por esa compañía, por los sindicatos 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco, ;͙Ϳ remitir copia íntegra de las pólizas emitidas y los demás antecedentes que estime atingentes.͟ 3. Respuesta de Chilena Consolidada al Oficio Ordinario N° 12.247, recibida con fecha 25 de abril de 2019.

Con fecha 25 de abril de 2019, la Aseguradora dio respuesta al Oficio Ordinario N° 12.247, informando que ͞el sindicato N° 3 mantiene dos pólizas de vida vigentes contratas con esta Compañía, correspondientes al plan de seguro temporal renovable colectivo, póliza N° A-1251164 y al plan temporal renovable colectivo accidentes personales, póliza N° A-1251165͕͟ cuyas copias fueron adjuntadas a su presentación. Respecto de los sindicatos N°s 1 y 2, la Compañía señaló que ͞no mantienen seguros de vida vigentes contratados con esta aseguradora.͟ 4. Oficio Ordinario N° 1.829, de 15 de enero de 2020, enviado por la CMF a Chilena Consolidada. Mediante Oficio Ordinario N° 1.829, y ͞En el contexto de la publicación del diario de circulación nacional ͞Eů MĞƌĐƵƌŝŽ͕͟ de fecha 14 de enero de 2020, titulada ͞CŽĚĞůĐŽ presenta querella por estafa y acusa impacto por más de US$ 20 ŵŝůůŽŶĞƐ͕͟ relacionada con la gestión de los seguros de vida y accidentes personales de los trabajadores de la división Chuquicamata y Radomiro TŽŵŝĐ͟, la Comisión para el Mercado Financiero requirió a la Compañía la siguiente información: 1.- Informar todos los seguros contratados a la fecha, vigentes o no, desde el año 2005, con los sindicatos 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco, indicando además, el estado actual de cada uno de ellos (vigente o no vigente). 2.- Remitir copia íntegra de todas las pólizas emitidas y los demás antecedentes que estime atingentes, conforme al punto anterior. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 11/162

3.- Señalar para cada uno de esos seguros, si la contratación se realizó de forma directa con esa Compañía o bien a través de un Corredor de Seguros, en este último caso indicar Nombre y RUT del corredor. 4.- Indicar si para la contratación de estos seguros existieron procesos de licitación y remitir los antecedentes. 5.- Indicar y describir los servicios, beneficios adicionales o asistencias ofrecidas en cada una de las mencionadas pólizas de seguros, junto con señalar el nombre de la entidad responsable de otorgarlos, remitiendo copia de los contratos celebrados con esa entidad.
6.- Participación directa o indirecta de los seguros de que se trata, o en beneficios adicionales, de la empresa ͞GĞƐƚŝſŶ y Servicios LimitadĂ͖͟ alcance de dicha participación, pagos realizados, remitiendo copia de los contratos o acuerdos celebrados. 7.- Remitir detalle con pagos efectuados a las entidades identificadas en el punto 7, señalando el concepto remunerado. 8.- Indicar la existencia de algún pago efectuado a los contratos de esos seguros, precisando monto, motivo y período. 9.- Remitir la siniestralidad de cada una de las pólizas de que se trata. 5. Respuestas de Chilena Consolidada al Oficio Ordinario N° 1.829, recibidas con fechas 23, 24, 25, 29 y 30 de enero de 2020, así como de 12 de febrero de 2020. Respecto de cada punto solicitado en el Oficio en referencia, la Aseguradora remitió la siguiente información: - En relación al primer y segundo punto del Oficio, la Compañía adjuntó ͞las pólizas emitidas con ocasión de la última renovación de los seguros de vida y de accidentes personales para los Sindicatos 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y Sindicato de la División Radomiro Tomic ;͙Ϳ͘͟ - Respecto del tercer punto del Oficio, la Aseguradora indicó que ͞la contratación de las Pólizas Colectivas se realizó sin intervención de corredores de seguros.͟ - En razón del cuarto punto del Oficio, Chilena Consolidada señaló que, ͞para la contratación de las Pólizas Colectivas existieron tanto licitaciones como renovaciones ĚŝƌĞĐƚĂƐ͘͟, adjuntando, al respecto, ͞los antecedentes en materia de licitaciones referidas a las Pólizas CŽůĞĐƚŝǀĂƐ͟, así como ͞los antecedentes que constan en de [sic] los expedientes de Chilena Vida de cada una de las Pólizas Colectivas.͟ - En razón del quinto punto del Oficio, la Compañía precisó que las pólizas en mención ͞contemplaban los siguientes servicios y beneficios adicionales: (a) Asesoría legal. Las Pólizas Colectivas permitían a los asegurados el ͞ĂĐĐĞĚĞƌ a un servicio adicional de Asesoría Legal para tramitación de Posesión Efectiva ante la muerte del titular ĐƵďŝĞƌƚŽ͕͟ prestado por la empresa Sociedad de Capacitación, Asesorías, Gestión y Servicios Limitada ;͞GĞƐƚŝſŶ y “ĞƌǀŝĐŝŽƐ͟Ϳ͘ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 12/162

Dicho servicio, señalan las pólizas, ͞consiste en: prestar a favor de los herederos de los asegurados de esta póliza ΀͙΁ los servicios de asesoría legal en la tramitación y obtención de la posesión efectiva sobre los bienes del ĂƐĞŐƵƌĂĚŽ͘͟ (b) Orientación sicológica. Las Pólizas Colectivas de vida número 1251164 y de accidentes personales número 1251165, ambas referidas al Sindicato N°3 de la División Chuquicamata, contemplaban el otorgamiento a los asegurados de un servicio de ͞ŽƌŝĞŶƚĂĐŝſŶ ƐŝĐŽůſŐŝĐĂ͘͟ Dicho servicio era en definitiva contratado con Servisalud. En el ͞CŽŶǀĞŶŝŽ Marco entre Asistencia en Salud SpA, Servisalud y Chilena Consolidada Seguros de Vida “͘A͘͟ y sus respectivos anexos, Servisalud se obligaba a prestar el ͞ƐĞƌǀŝĐŝŽ de asistencia psicológica destinada a aliviar a la carga familiar cónyuge [o hijo], mediante la entrega sin costo de 12 sesiones psicológicas, en caso de fallecimiento natural o accidental del trabajador asegurado en la ƉſůŝǌĂ͟ ;͙Ϳ͘ Finalmente, le hacemos presente que el servicio de ͞ŽƌŝĞŶƚĂĐŝſŶ ƐŝĐŽůſŐŝĐĂ͟ fue contratado por Chilena Vida respecto de los sindicatos 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco y del sindicato de la División Radomiro Tomic, no obstante solo haberse incluido en las pólizas referidas en el literal (b). Asimismo, Chilena Consolidada señaló que ͞se otorgaron otros beneficios, no necesariamente contenidos en las pólizas, como, entre otros, la entrega de seguros SOAP a los asegurados.͟ - En cuanto al sexto punto del Oficio, adjuntando los contratos suscritos entre la Aseguradora y Gestión y Servicios, la Compañía se refirió a los siguientes servicios y pagos descritos en los contratos en mención: (a) Contrato de administración. En los contratos denominados ͞CŽŶƚƌĂƚŽ de AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ suscritos entre Chilena Vida y Gestión y Servicios, se establece que Gestión y Servicios: (i) se obligaba, entre otras cosas, a prestar ͞ůŽƐ servicios de atención y respuesta a los requerimientos de los ĂƐĞŐƵƌĂĚŽƐ͟ (ver las cláusulas 2 y 3); y (ii) percibiría un honorario, según el número de asegurados (ver la cláusula 5).

(b) Contrato de prestación de servicios legales. En los contratos denominados ͞CŽŶƚƌĂƚŽ de Prestación de “ĞƌǀŝĐŝŽƐ͕͟ suscritos entre Chilena Vida y Gestión y Servicios, se establece que Gestión y Servicios: (i) se obligaba a ͞ŽƚŽƌŐĂƌ a favor de los herederos de EL ASEGURADO los servicios legales ĐŽŶƚƌĂƚĂĚŽƐ͟ (ver la cláusula 3); y (ii) percibiría un honorario, según el número de asegurados (ver la cláusula 6). (c) Convenio Marco de Asistencia en Salud. En los anexos del ͞CŽŶǀĞŶŝŽ Marco entre Asistencia en Salud SpA, Servisalud y Chilena Consolidada Seguros de Vida “͘A͕͘͟ se establece que Servisalud: (i) se obligaba, entre otras cosas, a prestar el ͞ƐĞƌǀŝĐŝŽ de asistencia psicológica destinada a aliviar a la carga familiar cónyuge [o el hijo], mediante la entrega sin costo de 12 sesiones psicológicas, en caso de fallecimiento natural o accidental del trabajador asegurado en la ƉſůŝǌĂ͟ (ver la Sección I de los referidos anexos); y (ii) percibiría un honorario, según el número de asegurados (ver Sección IV de los referidos anexos). La Compañía precisó que ͞todos los referidos contratos terminaron el 13 de agosto de 2018.͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 13/162

Respecto del séptimo punto del Oficio, la Compañía adjuntó ͞el detalle de los pagos realizados a Gestiones y Servicios y a Servisalud, en el período 2017-2019, en relación con las Pólizas Colectivas, identificando los conceptos remunerados por dichos pagos.͟
En relación al octavo punto del Oficio, Chilena Consolidada indicó que ͞efectuó pagos a los contratantes de las Pólizas Colectivas, esto es, los sindicatos 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco y el sindicato de la División Radomiro Tomic (los ͞“ŝŶĚŝĐĂƚŽƐ͟Ϳ͕ directamente y ʹsegún entendemosʹ también por intermedio de GyS, generalmente a título de ͚DĞƐĐƵĞŶƚŽ (o Devolución) por Experiencia FĂǀŽƌĂďůĞ͛ (las ͞DĞǀŽůƵĐŝŽŶĞƐ͟Ϳ͘ Las Devoluciones se pactaban como un monto fijo acordado con GyS (representante y asesor de los Sindicatos); y se pagaban generalmente al inicio de la vigencia (suscripción y renovación) de la póliza respectiva, sin que procediera un eventual ajuste posterior. Estas Devoluciones eran transmitidas por GyS a Chilena Vida en el marco de la adjudicación y/o renovación de las Pólizas CŽůĞĐƚŝǀĂƐ͘͟ Al respecto, adjuntó antecedentes de Devoluciones efectuadas directamente por la Compañía a los Sindicatos, recabados ʹa la fecha de respuestaʹ internamente y con la asesoría y validación del asesor externo KPMG Argentina.
Por último, en razón del séptimo punto del Oficio, la Aseguradora adjuntó un archivo ͞que contiene la siniestralidad de las Pólizas Colectivas.͟
Oficio Ordinario N° 3.052, de 27 de enero de 2020, enviado por la IS a Chilena Consolidada. Por Oficio Ordinario N° 3.052, la Comisión solicitó a Chilena Consolidada remitir la siguiente información:  Copia del Informe o de los hallazgos y conclusiones preliminares relativos a la investigación interna, efectuada por la compañía o por los ejecutivos regionales del grupo Zurich, respecto del tema aludido en la querella presentada por Corporación Nacional del Cobre de Chile (Codelco)  Copia de todas las Actas de Directorio de esta aseguradora de los años 2017, 2018 y 2019.  Para el mismo periodo anterior, se requiere copia de las actas y presentaciones y documentos del Comité de Suscripción o Comercial, donde se hayan presentado aspectos relacionados con la renovación y administración de los seguros vinculados a los sindicatos N°1, 2, y 3 de la División de Chuquicamata y sindicato de la División de Radomiro Tomic.
Respuesta de Chilena Consolidada al Oficio Ordinario N° 3.052, recibida con fecha 29 de enero de 2020. Con fecha 29 de enero de 2020, la Compañía dio respuesta al Oficio Ordinario N° 3.052, en los siguientes términos: En cuanto al primer punto del Oficio en mención, Chilena Consolidada indicó que, ͞Como ha sido informado por Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. ;͙Ϳ͕ por instrucción del Directorio, la Compañía se encuentra profundizando la investigación sobre los hechos vinculados con determinados contratos de seguros colectivos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 14/162

con ciertos trabajadores de la Corporación Nacional del Cobre, disponiendo para ello de todos los recursos procedentes y necesarios para concluirla con la mayor celeridad ƉŽƐŝďůĞ͘͟ Al respecto, adjuntó exposición realizada al directorio sobre hallazgos y conclusiones preliminares, en sesión de 29 de octubre de 2019. En razón del segundo punto del Oficio, la Compañía adjuntó copia de las actas solicitadas, correspondientes a los años 2017, 2018 y 2019. Por último, respecto del tercer punto del Oficio, Chilena Consolidada señaló que ͞no cuenta estructuralmente con un comité de suscripción o comercial, donde se traten aspectos relacionados con la renovación y administración de los seguros que emite Chilena Vida. Las suscripciones son aprobadas por ejecutivos de la compañía (o del grupo) de acuerdo al nivel de atribuciones dispuesto en las políticas de suscripción. Dichas decisiones quedan reflejadas en documentos de trabajo y en la propuesta respectiva; pero no en actas.͟ 8. Presentaciones de 06 y 13 de febrero de 2020, remitidas por Chilena Consolidada a la Unidad de Investigación. Por presentación de 06 de febrero de 2020, la Compañía, De conformidad con lo dispuesto en el artículo 58 del D.L. N° 3.538, así como a lo previsto en la ͞PŽůşƚŝĐĂ sobre Colaboración del Presunto IŶĨƌĂĐƚŽƌ͟ elaborada por la Comisión para el Mercado Financiero y aprobada por su Consejo en junio de 2018, describió una serie de hechos y circunstancias que, acorde a su escrito, podrían estimarse constitutivas de las siguientes infracciones: (a) Por vía principal, Chilena Vida habría permitido o facilitado que GyS actuara en los hechos como corredor de seguros para la contratación y renovación de las Pólizas Colectivas, sin contar con los requisitos legales y reglamentarios para ello (eventual infracción del artículo 48 de la Ley de Seguros y del artículo 529.1 del Código de Comercio ;͙Ϳ͘ Consecuencialmente con ello, habría eventualmente infringido además las Circulares de la CMF Nos. 2022/2011 y 2123/2013 [no se informaron las comisiones de GyS]. (b) También por vía principal, Chilena Vida pagó el DEF bajo modalidades que no necesariamente coinciden con la definición técnica y habitual de dicha forma de devolución [infracciones a la Circular CMF No. 1763/2005] ;͙Ϳ͘ Consecuencialmente con ello, habría eventualmente infringido nuevamente las Circulares CMF Nos. 2022/2011 y 2123/2013 [no se informaron las Devoluciones]. (c) Asimismo, Chilena Vida habría incurrido en una infracción adicional, relativa a su estructura de gobierno corporativo, al no informar la administración sobre estos hechos en tiempo y forma al Directorio (las primeras informaciones sobre la materia comenzaron a ser tratadas en el Directorio en mayo de 2019 ;͙ͿͿ [incumplimientos del artículo 78 del Reglamento de Sociedades Anónimas, en relación con los artículos 39 y 50 de la Ley de Sociedades Anónimas]. (d) Finalmente, Chilena Vida habría incurrido en una eventual infracción al artículo 4 de la Ley de Seguros, en relación a los hechos vinculados con Minera Escondida [Chilena Vida habría incurrido en actividades económicas distintas a aquella exclusiva de su giro (i.e., el ͚ĐŽŵĞƌĐŝŽ de ƐĞŐƵƌŽƐ͛Ϳ͘ En particular, Chilena Vida no habría asegurado propiamente riesgos en el período entre el primero de enero de 2017 y el 31 de julio de 2017.]. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 15/162

A su presentación, la Aseguradora acompañó los siguientes antecedentes: Anexo

Contenido - Documento Anexo CHV-01 : Antecedentes expediente de póliza 1241065 - Documento Anexo CHV-02 : Antecedentes expediente de póliza 1241066 - Documento Anexo CHV-03 : Antecedentes expediente de póliza 1225520 - Documento Anexo CHV-04 : Antecedentes expediente de póliza 1225521 - Documento Anexo CHV-05 : Antecedentes expediente de póliza 1251164 - Documento Anexo CHV-06 : Antecedentes expediente de póliza 1251165 - Documento Anexo CHV-07 : Antecedentes expediente de póliza 1482071 - Documento Anexo CHV-08 : Antecedentes expediente de póliza 1482074 - Documento Anexo CHV-09 : Antecedentes expediente de póliza 310566-5 - Documento Anexo CHV-10 : Antecedentes expediente de póliza 310567-3 - Documento Anexo CHV-11 : Antecedentes expediente de póliza 310568-1 - Documento Anexo CHV-12 : Antecedentes expediente de póliza 310569-9 - Documento Anexo CHV-13 : Documento Word (en formato .pdf) denominado ͞EƐƚƌƵĐƚƵƌĂ ĚĞ PſůŝǌĂƐ ĚĞ ůŽƐ “ŝŶĚŝĐĂƚŽƐ ĚĞ Codelco Chuquicamata͟ - Documento Anexo CHV-14 : Contrato de Administración - Documento Anexo CHV-15 : Contrato de Prestación de Servicios - Documento Anexo CHV-16 : Contrato de Servicio Sicológico - Documento Anexo CHV-17 : Carta de los Sindicatos 1 y 2 de Chuquicamata, de 27.02.2019, número DS-042/2019 - Documento Anexo CHV-18 : Pólizas 2637470 - Documento Anexo CHV-19 : Registros de pagos a GyS (2017-2018), validados por KPMG - Documento Anexo CHV-20 : Registros de pagos a Servisalud (2017-2018), validados por KPMG - Documento Anexo CHV-21 : Facturas y notas de cobro vinculadas a la Póliza 2637470 - Documento Anexo CHV-22 : Actas de Directorio de Chilena Vida de fechas 28.05.2019, 25.06.2019, 31.07.2019, 27.08.2019, 29.10.2019. - Documento Anexo CHV-23 : Documento PowerPoint exhibido en la Sesión de Directorio del 28 de octubre de 2019

Asimismo, por presentación de fecha 13 de febrero de 2020, Chilena Consolidada complementó su presentación de fecha 06 de febrero de 2020, acompañando los siguientes antecedentes adicionales: Anexo

Contenido - Documento Anexo CHV-24 : Archivo Excel referido a pago de devoluciones - Documento Anexo CHV-25 : Archivo Excel denominado ͞CŽƚŝǌĂĐŝſŶ͟ - Documento Anexo CHV-26 : Archivo Excel denominado ͞NƵĞǀŽ Esquema Vida y AP ʹ Sind. ϯ͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 16/162

Documento Anexo CHV-27 : Archivo Excel levantamiento KPMG pagos a GyS y Servisalud 2005 a 2016
Documento Anexo CHV-28 : Archivo Excel levantamiento KPMG pagos a GyS y Servisalud 2017 a 2019
Documento Anexo CHV-29 : Archivo Excel levantamiento KPMG DEF
Oficio Reservado N° 43, de fecha 17 de febrero de 2020, remitido por la Intendencia de Seguros de la CMF a la Unidad de Investigación. Por medio del Oficio en mención, la Intendencia de Seguros complementó la denuncia efectuada mediante su Oficio Reservado N° 30, de 07 de febrero de 2020, adjuntando ͞copia del Informe Cochilco N° DF-M/04/2019 denominado ͞CŽŶƚƌŽů y Pago de los Seguros de Vida y Accidentes Personales contratados por los Sindicatos Rol B de la División Chuquicamata y el Sindicato Rol B de la División Radomiro TŽŵŝĐ͘͟͟
Declaración de la Sra. Georgina Rodríguez Corco, de fecha 20 de febrero de 2020. Con fecha 20 de febrero de 2020, la Sra. Georgina Rodríguez Corco, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la CMF, ocasión en la que, refiriéndose a la denuncia que efectuó ante este Servicio, con fecha 17 de enero de 2019, indicó, en lo que interesa, que, ͞De acuerdo a lo publicado en la Revista Minera Chilena, (link que les envié [a través del reclamo]), con fechas 27 de diciembre del 2018; 2 de enero del 2019 y 3 del mismo mes y año, el Sr. Acuña ha obtenido prebendas millonarias con primas mucho más altas que las ofrecida en el mercado, permitiéndole compartir utilidades extras con los sindicatos de Codelco.͟
Declaración del Sr. Guillermo Acuña Maldonado, de fecha 20 de febrero de 2020. Con fecha 20 de febrero de 2020, el Sr. Guillermo Acuña Maldonado, corredor de seguros, prestó declaración ante funcionario de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido ͞Para que señale a qué se dedica y desde hace cuánto tiempo͕͟ respondió: ͞Soy corredor de seguros desde 1977, es decir, desde hace 42 años. Por el desempeño de mis labores, me muevo entre Santiago, La Serena, Calama, Antofagasta e Iquique, en lo relativo a capacitaciones. Soy representante legal de Acuña y Compañía Corredora de Seguros. Esta sociedad está inscrita en los registros de la CMF. Además, soy uno de los representantes legales de la sociedad Gestión y Servicios, empresa que se dedica a asesorías relacionadas con recursos humanos y capacitaciones. La aseguradora Metlife nos contrató entre los años 2010 y 2020, aproximadamente, para la contraloría y administración de la póliza dental de los trabajadores de Minera Escondida, prestando servicios de contraloría y administración. Por otro lado, entre 2004 y 2018, a través de Gestión y Servicios trabajábamos con Chilena [Consolidada], prestando servicios de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 17/162

administración de los contratos de seguros de vida y de accidentes personales que esa aseguradora mantenía con los Sindicatos N° 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y con el sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco. Por su parte, desde 1979 y hasta enero de 2020, a través de la corredora de la que soy representante legal, mantuvimos relaciones comerciales con Chilena. En los contratos celebrados por Metlife y Chilena con los sindicatos antes aludidos, yo actuaba como asesor técnico, para los contratos de administración de seguros de vida y accidentes personales y dentales, celebrados entre esas aseguradoras y Gestión y Servicios. Cabe señalar, además, que, en cuanto a los sindicatos, Gestión y Servicios prestaba asesoría técnica, recomendaciones técnicas para la contratación de los seguros de vida y de accidentes personales. En los sindicatos, nuestra contraparte, como Gestión y Servicios, eran los directorios. Mi mandante era la compañía de seguros, por esas asesorías o recomendaciones técnicas a los sindicatos no se cobraba, ni se celebraban contratos. Nuestra primera contraparte en Chilena era don Juan Esteban Garnham, quien debe haberse retirado hace unos 10 años. En los últimos años, nuestro interlocutor era Arturo Fuenzalida, gerente de empresas de Chilena, sin perjuicio de que entiendo que el gerente general estaba al tanto de los contratos de seguros y de administración. Al exgerente general, Sr. Camposano, lo conozco desde el año 79. No tenemos relación de amistad, pero sí lo ubico desde hace muchos años. Nunca traté un tema técnico directamente con él. Nosotros, Gestión y Servicios, recibíamos los reclamos por los siniestros, los administrábamos y los remitíamos a la Compañía. Los antecedentes se remitían a Santiago y, si se pagaba, la aseguradora entregaba el dinero directamente a los sindicatos o a los trabajadores, dependiendo del tipo de siniestro; sin perjuicio que, en algunas ocasiones, GyS actuaba como ͞ďƵǌſŶ͕͟ es decir, recibía los documentos de pago enviados desde la Compañía a los asegurados y, nosotros se los hacíamos llegar a los sindicatos respectivos. Yo no recibía los dineros por indemnizaciones, ni por concepto de prima. Sumado a lo anterior, quiero señalar que las DEF eran acordadas y gestionadas entre Chilena y el sindicato respectivo, sin participación de Gestión y Servicios. A lo sumo, se hacían recomendaciones técnicas, información de siniestralidad e información de ese tipo. A nosotros, como Gestión y Servicios, en el proceso de suscripción de los contratos de seguros, nos correspondía prestar asesoría técnica a la compañía y recomendaciones técnicas a los sindicatos.͟ Luego, consultado por ͞si otorga u otorgaba asesoría a los sindicatos N° 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco; en la afirmativa, para que describa los términos de la asesoría entregada, si se efectuaba de manera personal, con un equipo de trabajo, a través de alguna persona jurídica, o de qué otra forma. De igual manera, para que señale si existen contratos asociados a esa actividad.͕͟ el Sr. Acuña señaló: ͞Yo no tengo relación contractual con los sindicatos; mi mandante, como Gestión y Servicios, era Chilena Consolidada. A lo más, realizábamos sugerencias y aportes de carácter técnico para la suscripción de los contratos de seguro de vida y de accidentes personales. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 18/162

Nosotros, como Gestión y Servicios, no recibíamos pagos de los sindicatos relacionados con los seguros antes mencionados, sin perjuicio que, sí se recibieron pagos de los sindicatos, por concepto de asesorías previsionales (egresos especiales), estos dineros, para los pagos, se generaban en Codelco, quien los remitía al sindicato respectivo, entidad que, finalmente, pagaba a Gestión y Servicios.͟ De igual forma, se le solicitó al Sr. Acuña precisar ͞por cuánto tiempo prestó la referida asesoría y con qué habitualidad o frecuencia entregaba tal asistencia, ya sea a través de informes escritos, consejos verbales o de cualquier otra forma.͕͟ a lo que respondió: ͞La asesoría a los sindicatos era diaria, periódica, pero siempre como representante de la aseguradora; a lo menos, el equipo de Gestión y Servicios (en adelante GyS), prestaba estas asesorías 2 a 3 veces por semana. Esta asesoría era más frecuente en los períodos de renovación de las pólizas de vida y de accidentes personales, ya fuera directamente o en procesos licitatorios. La asesoría mencionada era, generalmente, entregada de manera verbal. En cuanto a los períodos de las referidas asesorías, entre los años 2002 y 2004, se realizaron con ocasión de los contratos celebrados por Metlife con los sindicatos y, entre 2004 y 2018, con ocasión de los contratos suscritos entre Chilena y las referidas organizaciones sindicales.͟ A su turno, requerido ͞Para que indique si para la celebración de los contratos de seguros de vida y de accidentes personales, los Sindicatos 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco realizaban licitaciones y en su caso, para que comente quiénes elaboraban las bases y si le correspondía participar en el proceso.͕͟ el Sr. Acuña indicó: ͞En primer lugar, quiero señalar que yo era asesor de Chilena y Metlife, en su caso, no de los Sindicatos. El sindicato respectivo era el encargado de preparar las bases de licitación. Nosotros, como GyS, hacíamos recomendaciones técnicas, aportes.͟ Asimismo, consultado por ͞las características de los contratos de seguros de vida y de accidentes personales, de los Sindicatos 1, 2 y 3 de Chuquicamata de Codelco, en los cuales intervino, específicamente respecto de la existencia de devoluciones por experiencia favorable (DEF).͕͟ el Sr. Acuña señaló: ͞Los DEF a veces quedaban en las pólizas y otras veces no. En todo caso, yo no participaba en ese proceso, era un tema que manejaba la compañía con los sindicatos, directamente.͟ Por último, respecto de ͞si no consideró que pudiera existir un eventual conflicto de interés entre prestar asesoría en materia de seguros a los sindicatos antes aludidos y, al mismo tiempo, celebrar contratos de administración de cartera con Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., referidos a exactamente esos mismos seguros y, además, prestar servicios contemplados en tales pólizas, a través de las empresas Gestión y Servicios y Servisalud.͕͟ el Sr. Acuña respondió: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 19/162

͞No veo conflicto de interés, primero porque por un lado está gestión y, por otro, corretaje; además, yo era mandatario de Chilena, esa compañía era la que me pagaba. El hecho que Servisalud estuviera contemplada en las pólizas era una decisión de Chilena, no de GyS. A este respecto, quisiera agregar, además, que Servisalud fue parte de los contratos a los que me he referido previamente, en un período acotado, unos 2 a 3 años.͟
12. Declaración del Sr. José Manuel Camposano Larraechea, de fecha 27 de febrero de 2020. Con fecha 27 de febrero de 2020, el Sr. José Manuel Camposano Larraechea, exgerente general de Chilena Consolidada, acompañado por los abogados Sres. Juan Domingo Acosta Sánchez y Alberto Moisés Aguilera Apablaza, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido para que indique ͞en qué otras empresas del grupo empresarial al que pertenece Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. participó y en qué funciones.͕͟ señaló, en lo que interesa, lo siguiente: ͞;͙Ϳ Estatuariamente, mis cargos eran presidente del directorio de Suizo-Chilena, gerente general de Chilena Vida y Chilena Generales, director de Zurich Santander Vida y Zurich Santander Generales. Presidente del directorio de Zurich AGF, hasta la compra de la AGF a Euroamérica. Y posterior a la compra del fondo mutuo a Euroamérica, pasé a ser director de esa entidad legal, dejando la presidencia del fondo mutuo anterior. ;͙Ϳ Mi responsabilidad como CEO de Zurich Chile (cuando me refiero a este concepto, excluyo a Zurich Santander, ya que era administrada de manera independiente) significaba 6 responsabilidades: (i) Acordar con mi jefe, el CEO de Latinoamérica y con cada gerente de negocios y de función latinoamericano, el plan anual de Zurich Chile. Esto significaba que, anualmente, nosotros recibíamos un target letter con ciertas cifras que eran los objetivos que Zurich Chile debía cumplir en el año. ;͙Ϳ (ii) Acordar con mi jefe, el CEO de Latinoamérica y con cada gerente de negocio y de función latinoamericano, la compañía que queríamos construir para los próximos 5 años, eso implicaba definir las iniciativas para lograrlo. ;͙Ϳ (iii) Liderar y supervisar que todas estas iniciativas se estén implementando y coordinarlas entre las distintas áreas. (iv) Promover estos planes de corto y largo plazo entre los colaboradores de la compañía, de modo que se sintieran involucrados y fueran parte de él. (v) Coordinar las actividades entre las distintas gerencias internas y su relación también con las gerencias regionales, fijar prioridades, etc., para lo cual había un comité de gerentes denominado Comex. (vi) Liderar las iniciativas más complejas o situaciones especiales. ;͙Ϳ ;͙Ϳ el CEO de Zurich Chile no se vincula con corredores, clientes, negocios específicos, tanto de seguros como fondos mutuos, con la excepción, obviamente, de algún requerimiento especial [en] que el gerente de la división de negocios solicite apoyo.͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 20/162

A su turno, se le solicitó al Sr. Camposano detallar ͞su participación en la suscripción de pólizas de seguros emitidas por Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. y, particularmente, en aquellas suscritas respecto de los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco.͕͟ indicando, en lo que interesa: ͞;͙Ϳ El CEO de Zurich en Chile no tiene participación en la suscripción, no tiene poder de suscripción. Sólo se le pide su participación y opinión en los negocios muy grandes, que tengas [sic] un impacto importante en los estados financieros anuales, pero no es sobre la suscripción, es sobre el impacto financiero. En todas las instancias de control, yo no tengo recuerdo que, en alguna de estas instancias, se haya levantado algún tema relacionado con los sindicatos de Codelco. Respecto a las pólizas de los sindicatos de Codelco, yo no tuve participación en la suscripción ni en la renovación, ni en ninguna de las negociaciones. El poder de suscripción para seguros colectivos de vida, entre 2005 y 2014-2015 ó 2016, lo tuvo el señor Javier Rehbein y, posteriormente, Nora Reyes. Adicionalmente, desde el año 2015 ó 2016, no sabría precisarlo, la suscripción de todo lo que es vida y caso a caso, es del señor Jorge Molina, quien, además, tiene un concepto que en Zurich se llama double hat, porque él es también el suscriptor regional latinoamericano. El señor Javier Rehbein, subgerente de suscripción de seguros colectivos, según creo, y dependía del gerente de la división de negocios de seguros colectivos, que era, primero, Juan Garnham (desde antes de 2005 y hasta el 2014- 2015) y, después, Arturo Fuenzalida (2015 hasta la fecha en que se desvinculó, el año 2019) y, respecto al poder de suscripción, dependía del head de suscripción de Latinoamérica.͟ Requerido ͞Para que explique las características de los contratos de seguros de vida y de accidentes personales, suscritos para los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco, específicamente respecto de su tarificación y la existencia de devoluciones por experiencia favorable (DEF).͖͟ el Sr. Camposano respondió, en lo principal, lo siguiente: ͞No tengo conocimiento, nunca he visto esas pólizas. No tengo conocimiento si alguna de estas pólizas tiene mi firma. Si la tuviera, quiero indicar que las firmas de las pólizas son electrónicas, hay un sello dentro del computador, por lo tanto, el que firma no es necesariamente el que aprueba la póliza. En mi caso, si una póliza tiene mi firma, no la suscribí, ya que no tuve nunca poder de suscripción. ;͙Ϳ͟ Asimismo, se le solicitó al Sr. Camposano indicar ͞la relación de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. con la empresa Sociedad de Capacitación, Asesorías, Gestión y Servicios Limitada ;͞GǇ“͟Ϳ y su relacionada, Asistencia en Salud SpA ;͞“ĞƌǀŝƐĂůƵĚ͟), y qué participación tenían éstas en la suscripción e intermediación de las pólizas suscritas por la Aseguradora para los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco.͕͟ a lo que señaló, en lo que interesa, lo siguiente: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 21/162

͞;͙Ϳ en mi calidad de CEO de Zurich Chile, yo no participaba en las negociaciones ni tomaba las decisiones de precios de los negocios administrados por las gerencias de división de negocios. Respecto de GyS, en el año 2005, firmé los contratos de asistencia legal para el Sindicato N° 2 de Chuquicamata y un contrato de administración, también para ese sindicato. En el año 2007, firmé los contratos de asistencia legal y de administración para los Sindicatos 1 y 3 de Chuquicamata y Radomiro Tomic, así como la renovación del contrato del Sindicato N° 2, ya referido. En cuanto a Servisalud, no firmé ningún contrato. Los contratos con GyS me fueron presentados como parte de una licitación. No me llamó la atención porque hay licitaciones en que las bases piden asistencias con un proveedor específico y un servicio específico. Como era una licitación, que estaba en las bases, todas las compañías que participaron, asumo que cotizaron con la misma información y con el mismo requerimiento. Además, firmé los contratos porque traía las visaciones de tres personas y no tenía por qué dudar al tiempo de firmarlas. No tengo certeza de quiénes son, pero presumo que son de Javier Rehbein, Juan Garnham y Fiscalía. ;͙Ϳ En julio de 2018, yo firmé una carta de aviso de término de estos contratos con GyS y Servisalud. Ello, porque Arturo Fuenzalida, gerente de la división empresas, me transmite que hay un requerimiento de Codelco para poner término a estos contratos y explica que deberíamos acceder a ello, ya que Codelco pagaba el 50% de las primas. En esa reunión estaba Mauricio Santos, fiscal de la Compañía, quien estuvo de acuerdo y quien visó y puso su timbre de fiscalía en estos avisos de término de contrato. Posteriormente, creo que, en septiembre de 2018, hubo un finiquito de los referidos contratos, en el que yo no tuve ninguna participación.͟ Por su parte, consultado por ͞quién cumplía las labores de asesoría en las pólizas suscritas por Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., para los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco y en qué términos.͕͟ el Sr. Camposano, respondió, en lo principal, lo siguiente: ͞Durante toda la vigencia de la póliza, no tuve información de eso. Sin perjuicio de lo que supe en reunión que ocurrió el 6 de marzo de 2019, con el Sindicato N° 3 de la División Chuquicamata de Codelco. A su pregunta, el día 28 de enero de 2019, a solicitud de Arturo Fuenzalida, gerente de la división de negocios empresas, llevamos a cabo una reunión con Marcelo Álvarez, vicepresidente de recursos humanos de Codelco, en las oficinas de Codelco. En esta reunión, además, estaba presente una persona, creo que de apellido Urzúa, de Benefits, que es una corredora de seguros que asesora a Codelco, Arturo Fuenzalida y yo. En esta reunión, Marcelo Álvarez, a quien yo no conocía, solicitó de Chilena Consolidada tres cosas: 1) Que se investigara a Javier Rehbein, en relación a su rol y relación con los sindicatos, que tenían suscritas las pólizas con Chilena Consolidada. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 22/162

2) Explicar por qué se pagaban DEF a los sindicatos, si no estaban establecidos en las pólizas. 3) Como en julio de 2018 se habían puesto término a los contratos con GyS y ello habría significado una disminución de los costos, cómo hacíamos para ajustar las primas desde esa fecha, hasta el momento de esa reunión. Luego de la reunión, levanté el tema a Mauricio Santos, fiscal y oficial de cumplimiento, por la acusación que se había hecho a Javier Rehbein y le solicité a Arturo Fuenzalida que me aclarara el tema de los DEF. La respuesta de Arturo Fuenzalida fue que era efectivo que no estaban en las pólizas, pero que sí estaban en las bases de las licitaciones y que iba a obtener la documentación que lo respaldaba. Unos días después llamé a Marcelo Álvarez para informarle que Compliance del Grupo Zurich se había hecho cargo del tema y que iba a iniciar una investigación. ;͙Ϳ El 6 de marzo de 2019, me solicitaron una reunión los dirigentes del sindicato N° 3 de Chuquicamata. Fueron a mi oficina, no recurso si 4 o 5 dirigentes sindicales. ;͙Ϳ Esta es la primera oportunidad en que me doy cuenta que hay contratos entre GyS y los sindicatos. Aquí ocurre un segundo hecho: me pregunta que cuándo le vamos a pagar la cuota de 92 millones de pesos que falta. Yo les pregunto ¿de qué están hablando? Y me muestran un email enviado por Arturo Fuenzalida, en que se consignaba que Chilena Consolidada pagaría 92 millones de pesos anuales, por 3 años, por ͞ĚĞƌĞĐŚŽ a uso de ĐĂŶĂů͘͟ Lo que les señalamos junto con Mauricio Santos, es que hicieran este requerimiento por escrito y formal y se acabó la reunión. Esto me pareció sumamente irregular. El concepto de ͞ĚĞƌĞĐŚŽ de uso de ĐĂŶĂů͟ es algo que se utiliza en los negocios masivos (banca seguro, tiendas), en que el banco es propietario de un portafolio y, una empresa, le cancela un fee por usar su portfolio (por ejemplo, los seguros de garantía extendida), pero no es algo que exista en seguros colectivos de vida. ;͙Ϳ Dada la gravedad de lo que ocurrió en la reunión del 6 de marzo de 2019, Mauricio Santos, oficial de cumplimiento de la compañía, ya estaba al tanto y, por lo tanto, se lo tiene que haber informado a las personas que estaban haciendo la investigación respecto de Javier Rehbein. Yo, por mi parte, se lo informé a mi jefe, Claudia Dill, no recuerdo la forma, y solicité una reunión al presidente del directorio, Hernán Felipe Errázuriz; reunión que ocurrió en su oficina el día 8 de marzo de 2019. Él tomó el caso con la seriedad requerida y se hicieron gestiones a nivel regional. Entre marzo y abril de 2019, compliance, no sé si global o regional, lideró una investigación (originada por la denuncia que yo hice en febrero de 2019) llamada proyecto ͞ĂƌĐĂĚŝĂ͕͟ que fue liderado por John Mascarello, fiscal adjunto de Zurich global con sede en Nueva York, y por el abogado Gerardo Ovalle del estudio Arturo Irarrázaval en Chile. Hasta donde yo sé, se entrevistaron a varias personas, dado que envié, a petición de John Mascarello, estas citaciones: Arturo Fuenzalida, Javier Rehbein (que vino desde Brasil para la entrevista), Norah Reyes, Jorge Molina, Jorge Brinklow. Yo no estuve presente en ninguna de esas entrevistas ni tampoco las leí ni tuve información alguna de ellas. Yo fui entrevistado, a lo menos 7 horas. Se me hicieron algo así como 70 preguntas. Se levantó un acta, de la que no me entregaron copia. Fui a esta entrevista sin antecedentes y sin documentos. Ese mismo día en la tarde, recibí un mensaje (whatsapp) de mi jefa, Claudia Dill, que me informaba que había recibido, a su vez, un mensaje de John Mascarello, en que decía que mi entrevista estaba bien y que no había más requerimiento. A principios de abril de 2019, recibí la instrucción de Claudia Dill de desvincular a Arturo Fuenzalida (no recuerdo la conversación Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 23/162

exacta, pero estaba implícito que, dada la investigación, debía desvincular a Arturo Fuenzalida), y también supe que se había desvinculado en Brasil a Javier Rehbein. Nunca recibí informe o documento del proyecto ͞ĂƌĐĂĚŝĂ͕͟ salvo la presentación de un power point en el directorio, creo de octubre de 2019, que hizo Mauricio Santos. El 23 de abril de 2019, Marcelo Álvarez me llama y me expresa su desconformidad por lo hecho por Zurich luego de nuestra reunión de febrero. Mi respuesta fue que no estaba de acuerdo con eso, ya que se estaba haciendo la investigación solicitada. Me dice que, según auditoría de Codelco, Javier Rehbein es el arquitecto de todo. Yo le informo que Arturo Fuenzalida y Javier Rehbein ya no trabajan en Zurich, sin conocer las razones, y le propuse que los abogados de compliance de Zurich fueran a explicarle el por qué. Le transmití eso a mi [sic] jefa, Claudia Dill, quien se lo iba a comunicar a los abogados. Luego, el 9 de mayo de 2019, tuve una reunión con Marcelo Álvarez, a la que fui con Mauricio Santos, y también estaban dos auditores. Aquí se nos plantearon dos cosas: que Chilena le entregara el detalle de los pagos hechos a GyS, así como el detalle de los pagos hechos por DEF a los sindicatos. Planteó estar disponible a firmar un acuerdo de confidencialidad, de ser necesario. Le plantee a mi jefa, Claudia Dill, que se accediera a lo solicitado y se firmara el acuerdo, a lo que me señaló, nuevamente, que debía consultarlo con los abogados. Hay una reunión que ocurre el 23 de marzo de 2019, en el que participan Claudia Dill, Jorge Molina, Roberto Machuca (subgerente general de la Compañía), yo, Mauricio Santos y, no estoy seguro, también Loreto Román. Durante todo el día se discutió el tema para que ella, Claudia Dill, lo entendiera. Jorge Molina mostró los números asociados a las pólizas de Codelco y no recuerdo que se haya mencionado un tema de sobreprecios. La reunión buscaba entender el contexto de estos temas. A su pregunta, respecto del directorio, el que levantó el tema de la investigación a compliance fui yo, luego de la reunión de 28 de enero de 2019, y le informé al presidente del directorio luego del 8 de marzo de 2019. También me consta que, de forma posterior, sin recordar con exactitud la fecha, también tomo conocimiento al respecto Jorge Molina. Yo no tengo acceso a la información de compliance. Desconocía el proceso, las conclusiones y los tiempos del proyecto ͞ĂƌĐĂĚŝĂ͘͟ Por otra parte, la tabla del directorio la decide el presidente del directorio, junto con el fiscal. Desde marzo de 2019, ya estaban informados de este tema Hernán Felipe Errázuriz, presidente del directorio, Claudia Dill y Mauricio Santos, fiscal de la compañía. Sí recuerdo, que, a partir del 22 de marzo de 2019, se conversó entre Claudia Dill y Hernán Felipe Errázuriz, cuándo llevar al directorio este tema; esto me consta porque me lo comentó, según recuerdo, Claudia Dill, por whatsapp. La opinión de ambos es que esto debía informarse cuando el informe del proyecto ͞ĂƌĐĂĚŝĂ͟ estuviese terminado. Finalmente, se incluyó, en el directorio de mayo de 2019, la información de que se estaba haciendo una investigación (no sé si por el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 24/162

presidente del directorio o por Mauricio Santos), y en algunos de los directores posteriores, y en el directorio de octubre de 2019 se presentó oralmente un power point, por Mauricio Santos, con las conclusiones del proyecto ͞ĂƌĐĂĚŝĂ͕͟ pero no se entregó ningún documento a los directores. Respecto a la oportunidad con que se informó esto en el directorio, yo no era la persona indicada para hacerlo, porque no conocía la investigación, ni sus avances ni conclusiones, y por tanto estaba fuera de mi órbita de atribuciones, y, como dije anteriormente, mi jefa Claudia Dill, y el presidente del directorio, Hernán Felipe Errázuriz, querían presentar la información una vez concluido el informe correspondiente.͟ De igual forma, preguntado por la participación de GyS y/o Servisalud ͞en pólizas emitidas por Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. o Chilena Consolidada Seguros Generales S.A., distintas a aquellas suscritas respecto de los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco. En la afirmativa, para que indique tipo de pólizas, contratantes, períodos y cuál era el tipo de participación de GyS o de Servisalud en ellas.͕͟ el Sr. Camposano indicó: ͞Como prestadora de servicios, no sé. Sí sé que Servisalud, considerando la información que tengo ahora, prestó un servicio de asistencia en DIPRECA; lo anterior, mientras era gerente general de Chilena. Esto lo supe con motivo de la renovación de la póliza de DIPRECA, en que se reemplazó a Servisalud por otra empresa. Yo no tuve ninguna relación con la negociación del contrato con DIPRECA; este tema lo vio el área de suscripción. No tengo información respecto de otras empresas.͟ Por último, se le consultó al Sr. Camposano ͞si recibió algún tipo de pago en relación a las pólizas suscritas por Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., para los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco.͕͟ a lo que respondió: ͞No, definitivamente no. Ni ningún otro tipo de beneficio. Si es que se me requiere, estaría dispuesto a levantar mi secreto bancario.͟ 13. Emisión del ͞IŶĨŽƌŵĞ sobre Hallazgos de la Investigación, Caso Pólizas Sindicatos CŽĚĞůĐŽ͕͟ de Chilena Consolidada, de fecha 03 de marzo de 2020. Con fecha 03 de marzo de 2020, se emitió el Informe sobre Hallazgo de la Investigación, Caso Pólizas Sindicatos Codelco, gestionado internamente por la Aseguradora, en que se expusieron los antecedentes atingentes, así como hallazgos relacionados con i) las razones que motivaron el término de las relaciones contractuales entre la Compañía y la empresa Gestión y Servicios (y su relacionada Servisalud); ii) los DEF pagados en virtud de las pólizas en cuestión; iii) los contratos de prestación de servicios legales, de administración y de asistencia psicológica; y iv) beneficios adicionales que Gestión y Servicios otorgaba a los sindicatos y sus miembros. 14. Presentación de 11 de marzo de 2020, remitida por el Sr. Juan Domingo Acosta Sánchez a la Unidad de Investigación. Por presentación de fecha 11 de marzo de 2020, el Sr. Juan Domingo Acosta Sánchez, en representación del Sr. José Manuel Camposano, y Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 25/162

͞a fin de dar cumplimiento a vuestro requerimiento [de la Unidad de Investigación] verbal, de fecha 27 de febrero de 2020͕͟ remitió copia de los siguientes documentos: 1.- Documento denominado ͞PĞƌŵŝƐŽ sin goce de ƌĞŵƵŶĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͕͟ de fecha 21 de enero de 2020, que figura firmado [por] don Mauricio Santos Díaz y doña Laura Jara Soto, ambos en representación de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., RUT. N°99.185.000-7, y por mi representado. 2.- Carta de despido, de fecha 6 de febrero de 2020, que figura suscrita por doña Claudia Dill, en su calidad de Vicepresidente del Directorio de la Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. 15. Presentación de 18 de marzo de 2020, remitida por el Sr. Juan Domingo Acosta Sánchez a la Unidad de Investigación. Por presentación de fecha 18 de marzo de 2020, el Sr. Juan Domingo Acosta Sánchez, en representación del Sr. José Manuel Camposano, complementó la respuesta entregada por este último, en declaración prestada con fecha 27 de febrero de 2020, respecto de ͞los bonos o compensaciones que tenía derecho a percibir de su empleador mientras trabajó para La Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.͕͟ indicando lo siguiente: 1.- El Sr. CAMPOSANO tenía derecho a percibir anualmente dos bonos o compensaciones: (i) el bono STIP, diminutivo de ͞“ŚŽƌƚ Term Incentive PůĂŶ͖͟ y, (ii) y [sic] el bono LTIP (diminutivo de ͞Long Term Incentive PůĂŶ͘͟ [sic] 2.- Bono STIP: se pagaba anualmente en dinero y su procedencia y monto dependía de variables asociadas al desempeño del Grupo Zurich por todos sus negocios a nivel mundial y también en ese cálculo se evaluaba el desempeño individual de don José Manuel Camposano Larraechea según los resultados del grupo de empresas Zurich en Chile. 3.- Bono LTIP: se pagaba mediante la compra o asignación al trabajador de acciones de Zurich Insurance Group (acciones extranjeras) y su procedencia y monto dependía exclusivamente de parámetros a los resultados mundiales del Grupo Zurich, en donde los resultados de las empresas del Grupo en Chile representaba [sic] un porcentaje ínfimo. 4.- En el año 2019 el bono LTIP fue mayor que el bono STIP en tanto en que el año 2018 el monto fue similar entre ambos bonos. 16. Presentación de 27 de marzo de 2020, remitida por Chilena Consolidada a la Unidad de Investigación. Por presentación de fecha 27 de marzo de 2020, en el contexto de la presentación efectuada por la Compañía de conformidad al artículo 58 del D.L. N° 3.538 el día 6 de febrero de 2020, a las 16:58, código de ingreso electrónico 20200206202036, Chilena Consolidada entregó una descripción de los ejecutivos de la Compañía que tuvieron un rol decisorio en los hechos denunciados, así como una actualización de los hechos descritos referidos a Minera Escondida (asociados a las pólizas A-2637470, A-1847076 y A-1964189), Dipreca (pólizas A-2327274 y A-2328535) y Codelco (pólizas A-1626655). Respecto de los ejecutivos de la Aseguradora, se señaló lo siguiente: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 26/162

A. JOSÉ MANUEL CAMPOSANO LARRAECHEA, EX GERENTE GENERAL DE LA COMPAÑÍA ;͙Ϳ En primer lugar, participó directamente en la ejecución de los Hechos, suscribiendo varios de los contratos y comunicaciones entre la Compañía y el Grupo GyS. ;͙Ϳ En segundo lugar, el Sr. Camposano autorizó ʹo permitió que se estructuraraʹ la relación contractual de la Compañía con los Sindicatos y el Grupo GyS. Lo anterior es aplicable respecto de los Hechos vinculados a Minera Escondida y Dipreca. Dichas materias, atendidas sus características objetivas (montos aplicables, plazos y naturaleza de los servicios contratados) no eran de aquellas cuestiones cuya ejecución requiere de la autorización previa del Directorio. En ese sentido, era el Sr. Camposano, en tanto gerente general de la Compañía, el primer llamado a supervisar y por tanto rechazar la ejecución de los Hechos por sus subordinados. Finalmente, la participación del Sr. Camposano en los Hechos también se relaciona con su rol de reporte al Directorio. Como dimos cuenta en la Postulación, las irregularidades descritas en los Hechos ocurrieron a espaldas del Directorio de Chilena Vida y fueron manejadas exclusivamente a nivel de la administración. En efecto, el Sr. Camposano faltó a la obligación que le impone el artículo 78 del Reglamento de Sociedades Anónimas, en cuanto a que ͞ĐĂĚĂ director deberá ser informado plena y documentadamente de la marcha de la sociedad por parte del gerente general o el que haga sus ǀĞĐĞƐ͘͟ Según la información recabada por la compañía, el Sr. Camposano tuvo conocimiento de algunos de los Hechos a lo menos desde mediados de 2018, cuando dispuso la terminación inmediata de los Contratos GyS a requerimiento de Codelco, circunstancia que no reportó oportunamente al Directorio de Chilena Vida. B. JAVIER REHBEIN SÁNCHEZ, EX GERENTE REGIONAL DE SUSCRIPCIÓN ;͙Ϳ El Sr. Javier Rehbein participó directamente en los Hechos al ser quien habría llevado la relación con el Grupo GyS, en particular con el Sr. Héctor Flores. En este rol, el Sr. Rehbein habría sido quien negociaba con el Grupo GyS a lo largo de la vigencia de las Pólizas Colectivas, incluidas sus renovaciones. También habría negociado la intervención del Grupo GyS respecto de las pólizas de Minera Escondida y Dipreca. C. ARTURO FUENZALIDA FILIPPIG, EX GERENTE DE SEGUROS COLECTIVOS ;͙Ϳ En primer lugar, participó directamente en la ejecución de los Hechos, suscribiendo varios de los contratos y comunicaciones entre la Compañía y el Grupo GyS. ;͙Ϳ En segundo lugar, el Sr. Fuenzalida participó directamente en la negociación de algunas renovaciones de las Pólizas Colectivas. Lo anterior, también se verifica respecto de los Hechos vinculados a Dipreca y Minera Escondida. D. LEONARDO MUÑOZ MORAGA, EX GERENTE REGIONAL ZONA NORTE ;͙Ϳ En atención al cargo que desempeñaba el Sr. Leonardo Muñoz, como gerente regional zona norte ubicado en Antofagasta, su vinculación con los Hechos habría consistido en canalizar la relación entre, por una parte, los señores Rehbein y Fuenzalida, y, por la otra, el Grupo GyS y los Sindicatos. ;͙Ϳ E. ROBERTO MACHUCA ANANÍAS, EX SUBGERENTE GENERAL Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 27/162

;͙Ϳ el Sr. Machuca estuvo involucrado en la emisión retroactiva de la póliza A-2637470 [del Sindicato N° 1 de Minera Escondida]. A su presentación, la Aseguradora acompañó los siguientes antecedentes: Anexo

Documento CHV-30 : Cartas de Terminación Anticipada CHV-31 : Carta Sindicato N° 3 de Codelco CHV-32 : Anexos Contratos GyS CHV-33 : Convenio Marco ServiSalud y Anexo Dipreca CHV-34 : Antecedentes Emisión Póliza A-2637470 CHV-35 : Antecedentes Adicionales Póliza A-2637470 CHV-36 : Facturas Emitidas por Chilena Vida por Póliza A-2637470 CHV-37 : Borradores de Contrato CHV-38 : Archivos Excel GyS CHV-39 : Versiones Actualizadas de los Anexos CHV-27 y CHV-28 CHV-40 : Facturas GyS Asociadas a Minera Escondida 2011-2014 CHV-41 : Pólizas Minera Escondida 2011-2014 CHV-42 : Carta de Término Dipreca CHV-43 : Facturas GyS Asociadas a Póliza Dipreca CHV-44 : Facturas GyS Asociadas a Póliza A-1626655 CHV-45 : Antecedentes Póliza A-1626655 CHV-46 : Bases de Licitación Codelco CHV-47 : Borradores de Contrato CHV-48 : Contratos CHV-49 : Respuesta a Oficios CMF recibidos por Chilena Vida a partir de enero de 2020 CHV-50 : Facturas GyS y ServiSalud asociadas a las Pólizas Colectivas CHV-51 : Copia del Informe de Hallazgos de la Investigación Interna

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Emisión del ͞IŶĨŽƌŵĞ sobre Hallazgos de la Investigación, Temas MEL, Dipreca y Radomiro Tomic “ĂůƵĚ͕͟ de Chilena Consolidada, de fecha 26 de mayo de 2020. Con fecha 26 de mayo de 2020, se emitió el Informe sobre Hallazgos de la Investigación, Temas MEL, Dipreca y Radomiro Tomic Salud, gestionado internamente por Chilena Consolidada, en que se expusieron materias adicionales a las analizadas en el informe expuesto en el número 12. anterior.
Presentación de 30 de junio de 2020, remitida por Chilena Consolidada a la Unidad de Investigación. Por presentación de fecha 30 de junio de 2020, en el contexto de la presentación efectuada por la Compañía de conformidad al artículo 58 del D.L. N° 3.538 el día 6 de febrero de 2020, a las 16:58, código de ingreso electrónico 20200206202036, la Compañía remitió los siguientes antecedentes adicionales: Anexo

Contenido CHV-52 : Informe sobre Hallazgos de la investigación interna de Chilena Vida titulado Temas MEL, DIPRECA y Radomiro Tomic Salud, firmado por el abogado Gerardo Ovalle Mahns, socio del estudio jurídico Yrarrázaval, Ruiz Tagle, Ovalle, Salas & Vial, que contiene los hallazgos de la investigación interna encargada por la Compañía respecto de dichas tres materias. Este informe complementa los hechos relatados en la Postulación y analizados en mayor profundidad en la segunda complementación. CHV-53 : Copia de 30 correos electrónicos individualizados como: 1. ZHCL- 02151531; 2. ZHCL-02151533; 3. ZHCL-02122162; 4. ZHCL-02166839; 5. ZHCL-02122634; 6. ZHCL-02122636; 7. ZHCL-02175230; 8. ZHCL- 02175251; 9. ZHCL-02175652; 10. ZHCL-02179201; 11. ZHCL-02180787; 12. ZHCL-02094094; 13. ZHCL-03013967; 14. ZHCL-03021152; 15. ZHCL- 03021195; 16. ZHCL-00751518; 17. ZHCL-00780092; 18. ZHCL-02095991; 19. ZHCL-02098542; 20. ZHCL-02826962; 21. ZHCL-02826966; 22. ZHCL- 00690792; 23. ZHCL-02940345; 24. ZHCL- 03007004; 25. ZHCL-02962966; 26. ZHCL-00336675; 27. ZHCL-00336928; 28. ZHCL-00263407; 29. ZHCL- 00341520; y 30. ZHCL-00341821.

Oficio Reservado UI N° 548, de 02 de junio de 2020, enviado por la Unidad de Investigación a Chilena Consolidada. Por medio del Oficio Reservado UI N° 548, dicha Unidad requirió a la Aseguradora remitir la siguiente información:
Copia de las actas de sesiones de directorio de la Compañía, debidamente certificadas por la gerencia general, celebradas desde el mes de enero de 2016, a la fecha.
Copia de las actas de sesiones de comités de la Compañía, debidamente certificadas por la gerencia general, en que conste el tratamiento de materias asociadas a las pólizas de los seguros contratados por los sindicatos de Chuquicamata, Radomiro Tomic, Minera Escondida y Dipreca. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 29/162
Informes de auditoría, tanto internas como externas, en que se hayan efectuado revisiones o comentarios respecto del proceso de suscripción, tarificación y/o, en definitiva, cualquier aspecto relacionado a las pólizas de los seguros contratados por los sindicatos de Chuquicamata, Radomiro Tomic, Minera Escondida y Dipreca.
Detalle de pagos asociados a devolución por experiencia favorable (DEF) informados en Anexo CHV-29 de su presentación referida en el número 2 del antecedente [presentación de fecha 13 de febrero de 2020], señalando montos, fechas y destinatarios de los pagos, por sindicato y póliza específica en cuestión, así como forma de determinación de los montos ʹ en consistencia con lo remitido en el Anexo CHV-24 de la presentación antes mencionada ʹ y contabilización de los mismos (en libros diarios, libros mayores, balances y estado de resultados).
Antecedentes disponibles respecto de los bonos SOAP y seguros de incendio que la empresa ͞GĞƐƚŝſŶ y Servicios LƚĚĂ͘͟ señaló como beneficios individuales otorgados a cada socio de los sindicatos N°s 1, 2 y 3 de Chuquicamata, según consta en lo informado en Anexo CHV-13 de su presentación referida en el número 1 del antecedente [presentación de fecha 06 de febrero de 2020], incorporando, al menos, personas, forma y modalidad de contratación, de corresponder.
Rol que habría cumplido la empresa Gestión y Servicios Ltda., u otra empresa asociada a ésta, en la intermediación de las pólizas de seguros de los sindicatos de Minera Escondida y Dipreca, mencionadas en su presentación referida en el número 3 del antecedente [presentación de fecha 27 de marzo de 2020]
Detalle de actividades económicas distintas a aquellas exclusivas de su giro, que habría realizado la Compañía en relación a la póliza N° A-2637570, asociada al sindicato de Minera Escondida, así como de la forma en que se presentaron los movimientos financieros asociados a la misma ʹ pagos de prima, determinación de reserva, costos de administración, entre otros ʹ en los estados financieros de la Aseguradora, entre los meses de enero de 2017 y enero de 2018, tanto en forma previa como posterior a su anulación retroactiva, de acuerdo a lo señalado en su presentación referida en el número 3 del antecedentes [presentación de fecha 27 de marzo de 2020].
Respuestas de Chilena Consolidada al Oficio Reservado UI N° 548, remitidas con fechas 16 de junio y 01 de julio de 2020. Respecto de cada punto solicitado en el Oficio en referencia, la Aseguradora remitió la siguiente información:
En relación al primer punto del Oficio, la Compañía ajuntó ͞las actas de las sesiones de directorio de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. ;͙Ϳ celebradas entre enero de 2016 y abril de 2020.͟
En cuanto al segundo punto del Oficio, Chilena Consolidada adjuntó ͞copia de las actas o minutas de sesiones de comités de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. ;͙Ϳ en que se ha detectado que conste el tratamiento de las materias señalas en el Punto 2 del Oficio.͟
Respecto del tercero punto del Oficio, la Aseguradora adjuntó un informe de auditoría interna de septiembre de 2019, cuyo objetivo fue evaluar el diseño y la eficacia operativa de los controles relacionados a los procesos de comisiones y remuneraciones, así como un informe de revisión del sistema de control interno de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 30/162

la Compañía vigente al 31 de diciembre de 2014, realizado por PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA. - En razón del cuarto punto del Oficio, Chilena Consolidada adjuntó una versión actualizada del Anexo CHV-29, asociado a los pagos por concepto de devolución por experiencia favorable (DEF), señalando que el mismo ͞ha sido preparado por KPMG Argentina, asesor externo de la Compañía, en base a la información disponible en los registros de gestión de Chilena Vida ;͙Ϳ͘͟
- Adicionalmente, precisó que ͞la información contenida en el Anexo CHV-24 corresponde a un ejercicio de reconstrucción preparado por doña Nora Reyes, que no necesariamente cuenta con antecedentes documentales de respaldo para cada uno de sus supuestos o conclusiones.͟ En cuanto a la determinación del monto, la Compañía adjuntó ͞una copia del correo electrónico enviado por el señor Hector [sic] Flores al señor Juan Estaban [sic] Garnham, con copia al señor Leonardo Muñoz, el 30 de noviembre de 2004. El documento Word adjunto denominado ͞CŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ Pólizas Sindicatos CŽĚĞůĐŽ͟ o ͞EƐƚƌuctura de Pólizas de los Sindicatos de Codelco CŚƵƋƵŝĐĂŵĂƚĂ͕͟ precisaba las condiciones económicas que debía tener la oferta económica de Chilena Vida (ignoramos si dicho documento fue enviado también a los demás postulantes). En particular, el referido documento disponía que debía existir una denominada ͚DĞǀŽůƵĐŝſŶ Por Experiencia FĂǀŽƌĂďůĞ͕͛ que era determinada ex ante en su monto y procedencia, y que debía ser pagada directamente y en su totalidad al sindicato correspondiente. En virtud de lo anterior, la Sociedad de Capacitación, Asesorías, Gestión y Servicios Limitada ;͞GǇ“͟Ϳ͕ informaba a Chilena Vida los montos que debían ser cancelados.͟ - Respecto del quinto punto del Oficio, la Aseguradora indicó desconocer ͞los detalles y el alcance de los beneficios ͞BŽŶŽ “OAP͟ y ͞“ĞŐƵƌŽ de ŝŶĐĞŶĚŝŽ͟ señalados en el Anexo CHV-13 de nuestra presentación de 6 de febrero de 2020 ;͙Ϳ͘͟ De igual forma, la Compañía acompañó ͞la nómina de los miembros de los Sindicatos asegurados por las pólizas de seguros colectivos de vida y accidentes personales emitidas por Chilena Vida, que a su vez contrataron seguros SOAP o de incendio con la compañía Chilena Consolidada Seguros Generales S.A. ;͙Ϳ͘͟ - En relación al sexto punto del Oficio, Chilena Consolidada respondió lo siguiente: ͞En relación con el Sindicato N°1 de Minera Escondida, entendemos que GyS habría sido designada por el sindicato como sus asesores en materia de seguros. Bajo dicho rol, habrían asistido, organizado y representado al Sindicato N°1 de Minera Escondida en sus procesos de licitación de seguros. En ese contexto, GyS contactó a Chilena Vida con el objeto de obtener una cotización para la póliza que requería el Sindicato N°1 de Minera Escondida y actuó como interlocutor de este con Chilena Vida en la negociación de dicha póliza. Adicionalmente, el referido sindicato habría exigido que GyS prestara los servicios de contraloría dental asociados a los seguros que incluían dicha cobertura. Respecto de la póliza A-2637470, GyS ʹactuando en representación del Sindicato N°1 de Minera Escondidaʹ solicitó a la Compañía la emisión de una póliza colectiva dental retroactiva, cuyos beneficiarios fuesen los trabajadores de ese sindicato. Ello ocurrió a mediados del año 2017. De acuerdo con los antecedentes recabados en el marco de la investigación interna, GyS habría contactado a Chilena Vida porque necesitaba la emisión de una póliza con esas características producto de que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 31/162

Minera Escondida ʹavalada por decisiones judicialesʹ exigía como condición para pagar ciertas prestaciones dentales acordadas con el sindicato, que fuese una compañía de seguros quien las cubriera. Dicha condición no la cumplía GyS, entidad que ʹsin embargoʹ se encontraba administrando esas prestaciones dentales desde mayo de 2016. En cuanto a la Dirección de Previsión de Carabineros de Chile ;͞DŝƉƌĞĐĂ͟Ϳ͕ solo tenemos constancia que la compañía relacionada a GyS, Asistencia en Salud SpA (conocida como Servisalud), prestó servicios de asistencia psicológica en el marco de la póliza A-ϮϯϮϳϮϳϰ͘͟ - Por último, en cuanto al séptimo punto del Oficio, la Compañía adjuntó ͞los movimientos financieros asociados a la póliza A-2637470.͟ Asimismo, la Aseguradora explicó que, ͞De conformidad con lo dispuesto por el artículo 4° del DFL N° 251, las compañías aseguradoras ʹcomo Chilena Vidaʹ tienen por objeto exclusivo ͞Ğů comercio de asegurar riesgos a base de ƉƌŝŵĂƐ͟ y aquellas actividades que sean afines o complementarias a este, según sea autorizado por la Comisión para el Mercado Financiero. Dicha actividad de ͞ĂƐĞŐƵƌĂƌ riesgos͟ implica una transferencia de los mismos, que pasan a ser asumidos por el asegurador. Dicho de otro modo, el giro asegurador supone la existencia de un riesgo y la transferencia del mismo al asegurador. Según se señaló en nuestra presentación de 27 de marzo de 2020, la póliza A- 2637470 se habría emitido retroactivamente, con vigencia entre el 1° de enero y el 31 de julio de 2017. En estas circunstancias, Chilena Vida habría sabido al emitir la póliza: (i) que el plazo de vigencia de la cobertura estaba expirado al momento de la emisión; (ii) el total de los siniestros ya incurridos; y (iii) que dichos siniestros habían quedado por debajo del deducible de la póliza y, por tanto, que nada tendría que indemnizar Chilena Vida con cargo a la póliza. De esta forma, es cuestionable que la referida póliza, a pesar de su nombre, haya sido propiamente un contrato de seguros de aquellos que constituyen el giro ĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌ͘͟ 21. Oficio Ordinario N° 28.834, de 08 de julio de 2020, enviado por la Intendencia de Seguros a la Unidad de Investigación. Por medio del Oficio Ordinario N° 28.834, de 08 de julio de 2020, la Intendencia de Seguros presentó un nuevo complemento a su denuncia de 07 de febrero de 2020, al que acompañó una serie de antecedentes respecto de los servicios prestados por Gestión y Servicios a Chilena Consolidada. 22. Oficio Reservado UI N° 774, de 22 de julio de 2020, enviado por la Unidad de Investigación al Sr. José Manuel Camposano Larrechea. Por medio del Oficio Reservado UI N° 774, dicha Unidad requirió al Sr. Camposano, en consideración a la información declarada con fecha 27 de febrero de 2020, ͞remitir copia de todas las comunicaciones que sostuvo con su entonces jefatura directa, la Sra. Claudia Dill, y el presidente del directorio de la Compañía, Sr Hernán Errázuriz, así como cualquier otra persona ligada a la Aseguradora, ya sea por correo electrónico, WhatsApp u otro medio del cual tenga registros, respecto de los hechos acaecidos luego de haber tomado conocimiento de las eventuales irregularidades presentadas en relación a las pólizas suscritas por Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., para los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco.͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 32/162

Respuesta del Sr. José Manuel Camposano al Oficio Reservado UI N° 774, remitida con fecha 29 de julio de 2020. Con fecha 29 de julio de 2020, el Sr. Camposano dio respuesta al Oficio Reservado UI N° 774, adjuntando la información descrita en su presentación.
Declaración del Sr. Marcelo Álvarez Jara, de fecha 09 de septiembre de 2020. Con fecha 09 de septiembre de 2020, el Sr. Marcelo Álvarez Jara, vicepresidente de recursos humanos de Codelco, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, consultado ͞Para que detalle su participación, y en qué calidad, en las negociaciones, tanto de contratación como de renovación, de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic. Asimismo, para que indique quiénes soportaban el pago de las primas por los seguros contratados.͕͟ indicó, en lo principal, lo siguiente: ͞;͙Ϳ Específicamente, en relación a la negociación, contratación y renovación de los seguros de vida de Chuquicamata y Radomiro Tomic, debo mencionar que producto de los acuerdos contractuales (instrumentos colectivos) dichas facultades radicaban en las organizaciones sindicales, acorde a lo pactado por las partes hace larga data (más de 10 años en ambos casos). El financiamiento, en ambos casos, correspondía en un 50% a Codelco y en un 50% a los trabajadores. Codelco descontaba por planilla a los trabajadores, generando la transferencia a la compañía de seguros por el 100%.͟ Luego, requerido para que explique ͞su relación con la compañía de seguros Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. (en adelante Chilena Consolidada), señalando las materias específicas vinculadas a dicha relación, así como las instancias y personas con las que se comunicaba.͕͟ el Sr. Álvarez señaló, en lo que interesa, lo siguiente: ͞;͙Ϳ En el año 2018, tras analizar las distintas palancas que permitían optimizar costos, me tocó conocer la situación de los seguros de vida de Chuquicamata, donde se apreciaba una desviación respecto de la tendencia de costos en otras divisiones por beneficios medianamente similares (Codelco tiene 10 centros de trabajo, considerando 8 divisiones productivas), concluyéndose que existía un potencial espacio de optimización de costos en estos seguros, en Chuquicamata. ;͙Ϳ En julio de 2018, sostengo reunión con Arturo Fuenzalida y Ricardo San Martín, donde les manifiesto mi preocupación por los costos de las pólizas de vida de Chuquicamata. Ellos señalaron que las pólizas tienen una larga data y que tienen asociados múltiples beneficios que encarecen, de alguna manera, la prima, como los entregados por las empresas Gestión y Servicios (quienes habrían llevado a la Compañía a estos contratos) y Servisalud. Yo les solicité revisar la tarifa y tomar las acciones que fuesen necesarias para normalizar las mismas. Este tema nunca escaló al directorio en esa época. Con posterioridad, un mes después, Arturo Fuenzalida me informó que se puso término a los contratos de asistencia con las empresas Gestión y Servicios y Servisalud, que eran prestadores de asesoría legal y psicológica para los beneficiarios, reemplazando estas empresas por otras. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 33/162

En enero de 2019, previo a la reunión con Arturo Fuenzalida y José Manual Camposano, solicito a Auditoría Interna de Codelco instruir una investigación en relación a los seguros de vida de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic, con la finalidad de esclarecer la situación detectada. Una vez que sale Gestión y Servicios, ellos terminan colocando precio a la póliza, manteniendo la cobertura, el cual, a idénticas condiciones, estaba entre un 35 y un 38% de lo que se pagaba a ese minuto. En este contexto, a finales de enero de 2019, solicité una reunión con Arturo Fuenzalida, incorporando esta vez a José Manuel Camposano, con el objeto de escuchar cómo esperaban resarcir la diferencia que se había sostenido en las primas antes mencionadas, así como sugerir la realización de gestiones en su ámbito interno, a modo de explicar por qué las asistencias superaban en amplia cuantía la prima de riesgo de esas pólizas. En esta reunión, José Manuel Camposano era cauto, escuchando la situación, pero no me dio la sensación de que fuese un tema nuevo para ellos. Arturo Fuenzalida era quien naturalmente mostraba más conocimiento respecto de estos seguros, dada su función en la comercialización de los mismos. Ellos se comprometieron a investigar el tema. En el mes de mayo de 2019, tuvimos una reunión en la cual seguimos avanzando en los temas levantados. Nosotros seguíamos con nuestra investigación en Auditoría Interna, quienes, a esa fecha, me pidieron reunirnos con Chilena Consolidada, a modo de incorporar antecedentes de interés. José Manuel Camposano accedió a reunirse con mi presencia, como contraparte a efectos comerciales, y el equipo de Auditoría Interna, y, el día 09 de mayo de 2019, nos reunimos en mi oficina, incorporando también a Mauricio Santos, Fiscal de la Compañía. Los antecedentes entregados por ellos es que habían iniciado una investigación interna, que a la fecha estaba en curso, y que estarían dispuestos a compartir los resultados de esa investigación previa firma de acuerdo de confidencialidad, cuyo borrador me fue enviado por Mauricio Santos a finales de mayo de 2019. Nosotros nos negamos a suscribir el acuerdo de confidencialidad. Ellos nos mencionaron haber levantado el tema al directorio, sin embargo, señalaron que Arturo Fuenzalida y Javier Rehbein ya no pertenecían a la Compañía, sin señalar la responsabilidad explícita de los mismos en los hechos. ;͙Ϳ A finales de octubre de 2019 nos enviaron un acuerdo en que se comprometían a realizar una devolución del orden antes señalado (UF 28.500), que correspondía en un 50% a Codelco y en un 50% a los trabajadores de ésta, la que quedaba sujeta a no llevar a cabo ningún tipo de acción adicional por parte nuestro, respecto a este periodo y, eventualmente, a otros más atrás; algo que tampoco aceptamos. Nosotros no teníamos conocimiento de que estuvieran pactadas ni que se hubieran realizado pagos por devoluciones por experiencia favorable, dado que no aparecían expresamente en las pólizas, ni tampoco fueron mencionadas en las reuniones señaladas previamente con Chilena Consolidada. A partir de información que rescató Auditoría Interna de Codelco, respecto del Sindicato N° 3 de Chuquicamata, se visualizó un pago mediante cheque a dicho Sindicato, que éste explicó bajo dicho concepto. A la luz de los hechos conocidos recientemente y dado que estos pagos serían anticipados, a todo evento y bajo criterios definidos, no los entiendo como devoluciones por experiencia favorable, dado que éstas, por su naturaleza, se pagan al final del periodo, se encuentran pactadas en la póliza, y se pagan en virtud de la siniestralidad al cierre de la vigencia. Con José Manuel Camposano, además de las reuniones de enero y mayo de 2019, tuvimos una comunicación telefónica en marzo de ese año, en el contexto de SOAPs que Chilena Consolidada estaba dando a los Sindicatos; gestión que hacía GyS. En marzo de 2019, se volvieron a repartir esos seguros, y me comuniqué con él para Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 34/162

aclarar si la relación se mantenía con Gestión y Servicios, a lo que respondió que se trataba de servicios previos que debían cumplir.͟ A su turno, al ser preguntado por ͞su relación con la empresa Sociedad de Capacitación, Asesorías, Gestión y Servicios Limitada (en adelante GyS) y su relacionada, Asistencia en Salud SpA (en adelante Servisalud), señalando las materias específicas vinculadas a dicha relación, así como las instancias y personas con las que se comunicaba.͕͟ el Sr. Álvarez indicó: ͞No conozco a ninguna de las personas asociadas a esas empresas, más allá de conocer el rol que tuvieron en los seguros en cuestión y que señalé en mi respuesta anterior. Ellos nunca pidieron ni sostuvieron reuniones conmigo.͟ Asimismo, se solicitó al Sr. Álvarez precisar ͞la gestión y/o participación de GyS y/u otras empresas asociadas a la misma, en la contratación y renovación de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco. Asimismo, para que indique si dicha gestión es común a otras contrataciones de seguros y si se ha efectuado por otras empresas.͕͟ a lo que respondió, en lo que interesa: ͞;͙Ϳ me gustaría precisar que no tengo conocimiento de que Gestión y Servicios haya prestado o preste servicios de esta naturaleza en otras divisiones de Codelco. Respecto de mi conocimiento de la participación de GyS, luego de que emanase el informe de Auditoría Interna de Codelco, puedo mencionar que éstos cumplían el rol de intermediadores (símil corredor de seguros, sin serlo), prestadores (al otorgar prestaciones, como asistencias legales) y administradores de la cartera de seguros, desde el año 2004-2005 en Chuquicamata y 2007 en Radomiro Tomic.͟ Por otro lado, consultado por ͞las irregularidades detectadas por Codelco en las pólizas emitidas por Chilena Consolidada respecto de los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic, así como su origen y fecha de detección. De igual manera, para que señale si se instruyó la realización de una investigación al respecto; en la afirmativa, para que indique quién la instruyó, cuáles fueron los resultados y en qué documento se plasmaron aquellos.͕͟ el Sr. Álvarez, remitiéndose a lo señalado en sus respuestas anteriores, agregó lo siguiente: ͞;͙Ϳ me gustaría precisar que existieron dos auditorías internas solicitadas por mí en enero de 2019, una en relación a Chuquicamata y otra a Radomiro Tomic, buscando responsabilidades o descartar ilícitos en los temas antes planteados. Para nosotros se entendió acreditada la problemática en diciembre de 2019, cuando concluyeron ambas investigaciones, y, a partir de ello, se toma la decisión de presentar una querella criminal contra los que resulten responsables del delito de estafa; en sede laboral, se solicita el desafuero de todos los di rigentes y exdirigentes sindicales, involucrados en el periodo; se pone términos a los contratos de trabajo de los exdirigentes sindicales que no contaban con fuero a la fecha; y finalmente, se presentó una medida prejudicial de exhibición de documentos en contra de Chilena Consolidada. Aparte hubo una investigación que realizó Cochilco durante el año 2019.͟ Por último, requerido para señalar ͞si Codelco recibió, entre los años 2005 y 2018, pagos por DEF u otros conceptos asociados a las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 35/162

pólizas contratadas por los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic con Chilena Consolidada, directamente o a través de GyS u otras entidades vinculadas. En la afirmativa, para que indique cómo tomó conocimiento de ello, cuáles fueron esos montos y quiénes recibieron dichos pagos.͕͟ el Sr. Álvarez indicó: ͞Codelco nunca recibió pago por DEF asociado a las pólizas de los sindicatos de trabajadores de Chuquicamata y Radomiro Tomic con Chilena Consolidada, directamente o a través de GyS u otra entidad vinculada. A mayor abundamiento, en las pólizas que teníamos conocimientos, no existía pactadas las DEF, ni en el condicionado general ni en el condicionado particular. En el marco de las auditorías no se determinaron responsabilidades mayores en funcionarios de Codelco, distintos a aquellos ligados a los Sindicatos, y solo por sanciones leves por falta de proactividad en el análisis de la información presentada por los sindicatos.͟
25. Oficios Reservados UI N° 1.006 y N° 1.180, de fechas 10 de septiembre y 19 de octubre de 2020, respectivamente, enviados por la Unidad de Investigación a Codelco. Por medio de los Oficio Reservados en mención, dicha Unidad requirió a Codelco remitir la siguiente información: 1. Copia de los informes de auditoría interna efectuados en Corporación Nacional de Cobre de Chile (CODELCO), en razón de las irregularidades observadas en la gestión de los seguros contratados por los sindicatos de trabajadores de las divisiones de Chuquicamata y Radomiro Tomic con Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., desde el año 2007. 2. Copia de las actas de sesiones de directorio de CODELCO, incluidas las de carácter reservado, debidamente certificadas, en las que conste el tratamiento de materias asociadas a los seguros mencionados en el número anterior, considerando, como mínimo, aquella sesión en que se presentaron las conclusiones de los informes de auditoría interna antes referidos. 3. Cualquier otro antecedente que estime pertinente respecto de las irregularidades detectadas en la gestión de los seguros contratados por los sindicatos de trabajadores de las divisiones de Chuquicamata y Radomiro Tomic, y que dieran lugar a la querella criminal interpuesta por CODELCO en contra de quienes resulten responsables del delito de estafa. 26. Declaración del Sr. Leonardo Muñoz Moraga, de fecha 19 de octubre de 2020. Con fecha 19 de octubre de 2020, el Sr. Leonardo Muñoz Moraga, exgerente regional zona norte de Chilena Consolidada, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido ͞Para que señale qué cargos desempeñó en Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. (en adelante Chilena Consolidada), en qué periodos, sus principales funciones y de quiénes dependía.͕͟ indicó, en lo principal, lo siguiente: ͞;͙Ϳ Desde el 1 de julio de 2001 hasta el 31 de diciembre de 2014, mi cargo fue Gerente Región de Antofagasta de Chilena Consolidada. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 36/162

Desde el 1 de enero de 2015 al 30 de noviembre de 2017, fui Gerente Regional Zona Norte, que abarcaba desde La Serena hasta Arica. ;͙Ϳ Mis principales funciones, en ambos cargos, eran la administración de las sucursales a mi cargo, el manejo del personal y las fuerzas de venta. Además, tenía la gestión comercial de tratar de generar negocios a través de los clientes y corredores. En estos cargos, yo dependía del Gerente de Sucursales (originalmente el Sr. Jaime Aguirre, después estuvo el Sr. Bernardo Guerra y finalmente el Sr. Nicolás Marchant), quien dependía, en primera instancia, del Gerente de Generales (varias personas) y del Gerente de Vida (Sr. José Manuel Camposano); luego, aproximadamente en 2008, cambió la estructura y la Gerencia de Sucursales dependía de un solo Gerente que manejaba ambas líneas, el Sr. José Manuel Camposano.͟ Luego, consultado por ͞su participación, y en qué calidad, en los procesos vinculados a la gestión, contratación y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic.͕͟ el Sr. Muñoz respondió: ͞Yo realicé el contacto con el Sr. Guillermo Acuña, quien para mi representaba a la Corredora Guillermo Acuña y Cía. Limitada, me parece que en el año 2004, quien me solicitó poder evaluar el seguro de un sindicato, no recuerdo cuál en este momento. Yo envié los antecedentes a Santiago para el análisis y se decidió no tomar el seguro, pues a la Compañía le parecían complejos los seguros manejados por sindicatos. El año 2005 volvieron a presentarme antecedentes, ahora como Gestión y Servicios, representada por el Sr. Acuña y el Sr. Flores, con la póliza que tenían vigente y todos los antecedentes de cómo estructuraban su contrato. Yo envié todos esos antecedentes a Santiago, nuevamente, los cuales fueron evaluados y se decidió participar en la licitación de ese año. Por lo que entiendo, se evaluó el contrato que tenían en Metlife y, aparentemente, estaba todo correcto. Yo recibí la propuesta desde Santiago (el análisis técnico de los negocios se veía en Santiago y allí se tomaban las decisiones, nosotros solo presentábamos los negocios) y la envié en sobre cerrado al sindicato en Calama, a través de nuestra oficina de Calama. En esa oportunidad ganamos la licitación anual. En Santiago, cuando partimos con los negocios, mi contraparte era el Gerente de Seguros Colectivos, el Sr. Juan Garnham. Cuando salió el Sr. Garnham, quedó a cargo el Sr. Javier Rehbein y, posteriormente, el Sr. Arturo Fuenzalida. Hubo un par de gerentes entre medio, pero no recuerdo los nombres, ya que no duraron mucho en sus cargos. Durante la vigencia de la póliza, los siniestros le llegaban al corredor, quien los traspasaba a nuestra oficina y nosotros, a su vez, los traspasábamos a Santiago, donde se hacía la liquidación. En los años siguientes, vino la licitación de los otros dos sindicatos, no recuerdo específicamente el orden. El proceso fue el mismo que describí anteriormente, ganando ambas licitaciones. Después de algunos años, los sindicatos solicitaron a Codelco la posibilidad de renovar las pólizas por dos años, accediéndose a aquello. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 37/162

Yo entiendo que las renovaciones eran a través de licitaciones. Hubo periodos en que la renovación se hizo anticipadamente, incluso considerando 3 años. Incluso cuando salí en 2017 había seguros que estaban vigentes. Lo que fue distinto fue el seguro de Radomiro Tomic, ya que estaba vigente en Chilena Consolidada en Vida y Accidentes Personales. Gestión y Servicios hizo la gestión con el sindicato para ingresar el seguro de Vida y Accidentes Personales dentro del modelo que tenían con los otros sindicatos, incluyéndole la cobertura complementaria de salud, catastrófico y seguro dental.͟ Asimismo, se le solicitó al Sr. Muñoz detallar ͞las personas de Chilena Consolidada que participaban de los procesos vinculados a la gestión, contratación y/o renovación de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic.͕͟ a lo que éste señaló: ͞Las personas que participaban eran el Gerente de Seguros Colectivos, el Sr. Juan Garnham, el Sr. Javier Rehbein y, posteriormente, el Sr. Arturo Fuenzalida. Entiendo que, por la magnitud del negocio, el Gerente General de Vida, el Sr. José Manuel Camposano, también tomaba parte de las decisiones en torno al negocio, por ejemplo, a nivel de las tasas con las cuales se competía en las licitaciones. A nivel de sucursal, en la gestión comercial participaba yo directamente, mientras que la gestión de siniestros se veía en el área administrativa, traspasándolos a Santiago.͟ A su turno, preguntado ͞si tenía conocimiento de los pagos efectuados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic, en razón de los seguros de Chilena Consolidada referidos en los números anteriores, y si estos eran comunes a otros seguros comercializados por la Aseguradora.͕͟ el Sr. Muñoz indicó, en lo que interesa, lo siguiente: ͞Yo estaba al tanto de que se solicitaban los DEF (Devolución por Experiencia Favorable), los que son comunes a otros seguros. Esta solicitud se realizaba a través de Gestión y Servicios a mí y yo los traspasaba a Santiago. Esto se realizaba al final de las vigencias y cuando había experiencia favorable; creo que en ciertos años no se pagó, pues dependía de la siniestralidad de los años. Recuerdo que un año, creo que el 2007, tuvimos un gran siniestro en Radomiro Tomic, donde fallecieron 7 asegurados nuestros. Ese año no hubo experiencia favorable y creo que no hubo pagos bajo ese concepto. Se generaban cheques nominativos a nombre del sindicato. Al principio los enviábamos, a través de mi persona y la sucursal de Calama, directo al sindicato, pero había oportunidades en que los enviábamos a Gestión y Servicios para que ellos posteriormente lo entregaran al sindicato. ;͙Ϳ͟ Requerido ͞Para que señale si observó ʹ eventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la gestión, contratación y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic. Asimismo, y de corresponder, para que explique tales irregularidades.͕͟ el Sr. Muñoz respondió, en lo principal, lo siguiente: ͞La verdad es que no observé ninguna irregularidad en los procesos, pues todo se ajustaba a la normativa y [a] los contratos que se Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 38/162

hacían, los cuales estaban todos revisados por el área legal de Chilena Consolidada. Nada se autorizaba sin que el área legal lo autorizara. ;͙Ϳ͟ Por su parte, al ser consultado por ͞su relación con la empresa Sociedad de Capacitación, Asesorías, Gestión y Servicios Limitada (en adelante GyS) y su relacionada, Asistencia en Salud SpA (en adelante Servisalud), señalando las materias específicas vinculadas a dicha relación, así como las instancias y personas con las que se comunicaba.͕͟ el Sr. Muñoz señaló: ͞Mi relación con Gestión y Servicios y su sociedad de capacitación, era a través de los seguros colectivos de Codelco y Radomiro Tomic. Gestión y Servicios ofrecía un servicio que lo manejaban a través de los sindicatos. No recuerdo que haya estado en los contratos de Codelco. Con Servisalud no tuve ninguna relación, solo sabía que tenían un servicio que era manejado a través de Santiago y no mi sucursal. Jamás me tocó trabajarlo. Después de salir de la Compañía no he mantenido ninguna relación con el Sr. Acuña o su compañía.͟ Por último, se le pidió al Sr. Muñoz precisar ͞la gestión y/o participación de GyS y/u otras empresas asociadas a la misma, en la administración, contratación y/o renovación de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco. Asimismo, para que indique si dicha gestión es común a otras contrataciones de seguros y si se ha efectuado por otras empresas.͕͟ a lo que esté señaló, en lo que interesa, lo siguiente: ͞La participación de Gestión y Servicios era como administrador del contrato, para lo cual tenían un contrato en el que se estipulaban sus funciones con Chilena Consolidada. Gestión y Servicios recibía pagos de Chilena Consolidada y no de los sindicatos. Estos contratos también se veían en la Gerencia de Seguros Colectivos de Santiago y pasaban por el área legal. No sé si los contratos eran firmados por el Sr. José Manuel Camposano, entiendo que no. Mientras yo estuve en Chilena Consolidada, no vi otro modelo similar. En otros contratos normalmente había un corredor. ;͙Ϳ Las funciones realizadas por Gestión y Servicios eran similares a las de un corredor, solo que, además, ofrecían otros servicios al sindicato, como asesoría en seguros generales, asesoría en rentas vitalicias y asesorías psicológicas, por lo que entiendo. Estos servicios los prestaba directamente Gestión y Servicios al sindicato. ;͙Ϳ͟ 27. Declaración del Sr. Hernán Felipe Errázuriz Correa, de fecha 20 de octubre de 2020. Con fecha 20 de octubre de 2020, el Sr. Hernán Felipe Errázuriz Correa, presidente del directorio de Chilena Consolidada, acompañado por el abogado Sr. Alex Van Wezzel De La Cruz, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido para que indique si ͞se le informaba al directorio respecto de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic, tanto en términos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 39/162

de la contratación y/o renovación de dichos seguros, así como de los resultados u otro antecedente atingente a los mismos.͕͟ indicó, en lo que interesa, lo siguiente: ͞No, hasta a partir de mayo de 2019. Puede que en algún momento se haya dicho que tenemos ese cliente, pero no específicamente en términos de la investigación que nos ocupa. ;͙Ϳ La incidencia de esta póliza era menor frente a los ingresos y utilidades de la Compañía. Adquirió importante el año 2019, cuando el reclamo de Codelco por el reembolso o exceso de costos de la prima, estimó que el ahorro, por haber entrado Axa, fuese retroactivo.͟ A su turno, consultado por ͞cuándo y de quién tomó conocimiento de ʹeventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la contratación y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic. Asimismo, para que indique a qué se referían tales irregularidades.͕͟ el Sr. Errázuriz respondió: ͞Tomé conocimiento de que existía un problema de precios, un problema comercial, a mediados de 2018; problema que me fue comunicado por el gerente general, Sr. José Manuel Camposano, quién había recibido un reclamo por el costo de servicios asociados a ese seguro. Se me comunicó lo anterior, en el contexto de una diferencia entre los sindicatos y Codelco, en negociación colectiva, rebaja de costos en los gastos de Codelco, despido masivo por la transformación de Chuquicamata en mina subterránea, y precios de los contratos de seguros. Me agregó, más adelante, que se había obtenido una rebaja contratando a la firma Axa, para que prestara esos servicios, y que se había puesto término a los servicios de GyS. En marzo de 2019, el gerente general me informó que se inicia (o se iba a iniciar) una investigación regional y que el encargado de la investigación afirmó que había que proceder a la autodenuncia o algo parecido. También, en esa fecha, se me informó que había un equipo externo a la Compañía, independiente y especializado, que llevaría adelante la investigación en Chile. Debo agregar que el Sr. Camposano, gerente general de la Compañía (a quién conocía como tal durante más de 20 años, de toda mi confianza, de gran reconocimiento, presidente de la Asociación de Aseguradores de Chile, reelecto en ese momento), era la persona que tenía relaciones con la matriz controladora de la sociedad. Yo no tenía contacto con la matriz, salvo de forma ocasional, a raíz de la compra de Euroamerica, el año 2018, en que tuve contacto con la directiva de la matriz, y a raíz del reclamo de Codelco y la investigación. En estas conversaciones se decidió, compartidamente entre el Sr. Camposano y la directora o encargada de Latinoamérica, Sra. Claudia Dill, y el encargado de la investigación en Estados Unidos, Sr. John Mascarello, dar cuenta al directorio cuando se tuviera más información, lo cual ocurrió en mayo de 2019. Yo no participé de reuniones con ellos respecto de esta decisión, pero sí a través de conversaciones telefónicas.͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 40/162

Asimismo, se le solicitó al Sr. Errázuriz detallar ͞cuándo y de quién habría tomado conocimiento el resto del directorio de Chilena Consolidada, de las ʹeventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la contratación y/o renovación de los seguros de la Aseguradora con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic, precisadas en su respuesta al número anterior.͕͟ a lo que éste señaló, en lo principal, lo siguiente: ͞En mayo de 2019, a raíz de un Oficio de la Comisión en que pedían las pólizas asociadas a esos seguros, que me fue informado por el fiscal, puse en conocimiento del directorio de que había una investigación sobre estos contratos. Tomaron conocimiento a través de mí. No se había informado previamente porque no había antecedentes que justificaran informar al directorio, había solamente un reclamo verbal de Codelco. ;͙Ϳ El resultado definitivo de la investigación se da casi un año después, durante este año [2020], pero se informaron los hallazgos en el curso del año. Hay que recordar que esta es una investigación que pretende recorrer 15 años. No recuerdo que se haya discutido informar antes al regulador, pues no teníamos documentos; los asesores externos, creo que en septiembre, informan de los hallazgos.͟ Por su parte, requerido ͞Para que indique si tenía conocimiento de los pagos efectuados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic, en razón de los seguros de Chilena Consolidada referidos en los números anteriores, y si estos eran comunes a otros seguros comercializados por la Aseguradora.͕͟ el Sr. Errázuriz respondió: ͞No conocía la mecánica de estas pólizas. No tenía conocimiento de pagos irregulares a los sindicatos por estas pólizas. A raíz del informe que se entrega sobre estas pólizas, se da cuenta de estos pagos. El gerente general sostuvo siempre que todo se hizo correctamente y que este era un problema comercial y de diferencias entre Codelco y sus sindicatos. Respecto del despido del Sr. Camposano, hay un acuerdo de directorio en que se le despide por incumplimiento de obligaciones propias de su cargo. Los asesores informaron que había motivos justificados para su despido, por incumplimiento de esas obligaciones como gerente general de la Compañía; en particular, su obligación de haber tenido conocimiento y no haber informado íntegramente de todos los aspectos de estos contratos. Él tenía antecedentes que resultaron ser importantes; por ejemplo, de que GyS no era una empresa a la altura de este negocio, que no era corredora de seguros ni aseguradora, y otros aspectos que están en la autodenuncia. Entiendo que, mucho antes de ser despedido, el Sr. Camposano fue investigado también dentro de las materias de la investigación en mención, por el Grupo. En el curso de la investigación aparecieron nuevos antecedentes que lo complican y por eso la decisión no fue previa. No tengo información de falta de probidad del Sr. Camposano. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 41/162

Nunca recibí antecedentes escritos del Sr. Camposano; sí recuerdo haberme reunido con él, pero no tratamos las irregularidades que desencadenaron estos hechos. Hasta marzo de 2019 era un tema comercial y de sospecha de que los sindicatos habían recibido algo indebido.͟ Por último, consultado por ͞su relación con la empresa Sociedad de Capacitación, Asesorías, Gestión y Servicios Limitada (en adelante GyS) y su relacionada, Asistencia en Salud SpA (en adelante Servisalud), señalando las materias específicas vinculadas a dicha relación, así como las instancias y personas con las que se comunicaba. Asimismo, para que indique la gestión y/o participación de esas empresas en la administración, contratación y/o renovación de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco.͕͟ el Sr. Errázuriz indicó: ͞Personalmente no he tenido nunca una relación con GyS ni conocimiento de su participación en este negocio, sino hasta fines de 2018. La participación de GyS, por lo que entiendo, fue una condición en las licitaciones de estos seguros y prestaba servicios de administración y otras asesorías; tenía personal dedicado a estos servicios que existían. Se cuestionaban sus precios. De acuerdo a nuestros asesores y la investigación, lo que hacía GyS está consignado en esos informes. Lo que sí era que sus precios eran cuestionados, pues algunos de sus servicios se contrataron a Axa a precios menores, terminando los contratos con GyS. También sabía que los sindicatos reclamaron por el término de los contratos con GyS.͟
28. Declaración de la Sra. Nora Reyes Soto, de fecha 21 de octubre de 2020. Con fecha 21 de octubre de 2020, la Sra. Nora Reyes Soto, subgerente de suscripción de seguros colectivos de Chilena Consolidada, acompañado por el abogado Sr. Gustavo Alejandro Ortiz Ramírez, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerida ͞Para que especifique su participación, y en qué calidad, en los procesos vinculados a la contratación y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic.͕͟ indicó, en lo que interesa, lo siguiente: ͞Yo no tuve participación en estos contratos y renovaciones, hasta la última vez que se vio una renovación, a mediados de 2017, debido a que éstas las trataba Javier Rehbein, quien era mi jefe. Dato que él se había cambiado a trabajar al Regional del Grupo y luego específicamente a Brasil, me tocó participar de esa renovación. ;͙Ϳ Antes de la renovación, a comienzos del año 2017, yo había empezado a ver las facturas que llegaban de Gestión y Servicios, relacionadas a estas pólizas ;͙Ϳ Me encontré con contratos que estaban desactualizados, de los cuales no entendía o no me cuadraban los montos que se estaban pagando. ;͙Ϳ Cuando me tocó participar de la renovación, que era distinta a como se tratan el resto de las renovaciones que vemos en la Compañía, ahí pude, con la gente de Gestión y Servicios, específicamente con Héctor Flores y Guillermo Acuña (con quienes me reuní en Santiago y alguna vez en Calama), llegar a los nuevos valores unitarios que deberían haber tenido los contratos para su actualización. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 42/162

;͙Ϳ Cada sindicato tenía una forma distinta de cálculo. Alguien tenía que explicar el racional que había detrás de ese cálculo, del monto de la factura por servicios y asistencias de Gestión y Servicios. No hubo cuestionamiento en ese minuto; mi intención era entender el racional que estaba detrás de estos montos. ;͙Ϳ En nuestras renovaciones, en general, hacemos cálculos en base a tablas de mortalidad. En estos casos, se hacía un cálculo en función de los siniestros y de estos pagos realizados a gestión y servicios. ;͙Ϳ En mi experiencia no había visto una figura similar a la de Gestión y Servicios en estos contratos. Lo que me consta es que ellos a veces preguntaban por el pago de siniestros, que no se había actualizado la nómina de operaciones, entre otros, asimilables a la de un corredor de seguros, pero básicamente eso; el resto de servicios eran asistencias, por ejemplo, legales, que ellos realizaban. ;͙Ϳ͟ A su turno, consultada por ͞su participación en la gestión y/o determinación de los pagos efectuados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic, en razón de los seguros de Chilena Consolidada referidos en el número [pregunta] anterior, así como la fórmula de cálculo de ese tipo de montos, tanto en los casos mencionados en particular, como a nivel general en otros seguros comercializados por la Aseguradora.͕͟ la Sra. Reyes respondió, en lo principal, lo siguiente: ͞Yo no tuve relación con ningún pago realizado a los sindicatos. Ahora tengo conocimiento de pagos que incluían montos por DEF o algo así (en tanto no es lo que se acostumbra para definir un monto, pues lo que se usa es una fórmula). No recuerdo que en las condiciones de renovación se mencionara que los pagos por concepto de DEF fuesen a los sindicatos; se utilizaba ese concepto para incluir un monto que luego se devolvía. En estos seguros se hablaba de un monto fijo y ya establecido desde la renovación. Lo que generalmente se hace es determinar una fórmula que va asociada al resultado de la cuenta de siniestralidad en la vigencia acordada. Era un monto fijo, diría que en pesos. El monto no estaba expresado en la póliza, solo lo vi en el proceso de renovación, en el proceso de acordar la prima, determinar los cálculos, pagos a Gestión y Servicios, entre otros, y ahí se entregaba el monto asociado a estos DEF. Esta información me llegaba a través de Arturo Fuenzalida; en un correo venía toda esa información. Entiendo que el monto venía ya determinado con Gestión y Servicios. ;͙Ϳ͟ Por último, se le preguntó a la Sra. Reyes ͞si observó ʹeventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la gestión, contratación y/o renovación de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic.͕͟ a lo que ésta señaló, en lo medular, lo siguiente: ͞Me remito a mis respuestas anteriores. La irregularidad que noté fue la forma distinta de manejar esta renovación (la renovación en que me tocó participar), considerando los montos de pago por DEF y por la asesoría por Gestión y Servicios. ;͙Ϳ͟ 29. Respuesta de Codelco a los Oficios Reservados UI N° 1.006 y N° 1.180, remitida con fecha 26 de octubre de 2020. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 43/162

Con fecha 26 de octubre de 2020, Codelco dio respuesta a los Oficios en mención, adjuntando los siguientes antecedentes:  Informes de Investigación AI INV 17/2019 y AI INV 18/2019 ambos emitidos con fecha 4 de diciembre de 2019.  Partes pertinentes de Actas de Directorio y Comité de Auditoría donde se revisaron los antecedentes referidos a esta materia.  Querellas criminales presentadas por Codelco por los delitos de estafa y de apropiación indebida de dinero. 30. Declaración del Sr. Arturo Fuenzalida Filippig, de fecha 02 de noviembre de 2020. Con fecha 02 de noviembre de 2020, el Sr. Arturo Fuenzalida Filippig, exgerente de división empresas de Chilena Consolidada, acompañado por el abogado Sr. Cristián Hermann Bawlitza Fores, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido ͞Para que especifique su participación, y en qué calidad, en los procesos vinculados a la contratación y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic.͕͟ respondió: ͞Estos negocios parten, hasta donde tengo entendido, entre los años 2004 y 2005, y cuando yo asumo, a fines de 2012, la empresa me dice que la relación comercial la sigue manteniendo Javier Rehbein; esto a través de José Manuel Camposano y el mismo Javier Rehbein, quien ocupaba el cargo de subgerente de suscripción de seguros colectivos en Chile. Por lo tanto, no tuve una relación directa de gestión salvo, en general, las renovaciones, donde, por mi rol, enviaba la propuesta de renovación. Una práctica de mercado, al menos en Chilena Consolidada, era proponer una renovación anticipada a algunos clientes (dependiendo de las conversaciones previas con los clientes) y, en ese contexto, lo que yo hacía era, luego de que Javier Rehbein proponía al área técnica las condiciones de la renovación y el área técnica revisaba tanto la tarifa como las condiciones, enviar la propuesta de renovación al sindicato, que era el contratante; probablemente en algunos o en todos, no recuerdo exactamente, estaba copiado Gestión y Servicios. Creo importante mencionar que la relación comercial la siguió teniendo siempre Javier Rehbein. Él se va al área regional casi al mismo tiempo en que asumo funciones respecto de Chile. Yo tenía una relación baja con él.͟ Luego, consultado por ͞su participación en la gestión y/o determinación de los pagos efectuados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic, en razón de los seguros de Chilena Consolidada referidos en el número [pregunta] anterior, así como la fórmula de cálculo de ese tipo de montos, tanto en los casos mencionados en particular, como a nivel general en otros seguros comercializados por la Aseguradora.͕͟ el Sr. Fuenzalida indicó, en lo principal, lo siguiente: ͞Toda la estructura de las pólizas venía desde el inicio, la gestación de las mismas. La definición de los pagos siempre contaba con el visto bueno de suscripción y no participé hasta el final, esto es, el año 2018, donde el sindicato (creo que el sindicato N° 3 de Chuquicamata) me pide expresamente, a través de un mail, que tengo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 44/162

que cumplir con un compromiso que había adquirido la compañía, respecto de uno de estos pagos. En este caso, al notar que no contábamos, a mi saber, con el respaldo contractual para que la compañía pudiese girar dichos pagos, elevo el tema, en forma verbal y a mediados de 2018, a la fiscalía, a Mauricio Santos, y a la gerencia general, José Manuel Camposano. Tuvimos reuniones para abordar el tema, entre José Manuel Camposano, Mauricio Santos y yo, y finalmente la decisión que se toma es que se iba a pagar dentro del finiquito con Gestión y Servicios. Asumo que José Manuel Camposano conocía respecto de los pagos a los sindicatos. A su vez, él tomó la decisión de incluir los pagos pendientes en el finiquito a Gestión y Servicios. Desconozco si Mauricio Santos conocía respecto de estos pagos, pero estaba al tanto de esta decisión. Finalmente, en el finiquito se incluyó este monto en cuestión. ;͙Ϳ Chilena Consolidada se adjudica a principios de 2018, los seguros de vida de Codelco casa matriz y, a mediados de 2018, empezamos a recibir presión comercial para terminar la relación con Gestión y Servicios; me refiero a reuniones con Codelco casa matriz en que ellos nos traspasan que parte de lo que están buscando es centralizar los seguros que tienen las distintas divisiones, por lo tanto, para ellos, internamente era poco presentable que Chilena Consolidada tuviese seguros directamente con ellos y también directamente con los sindicatos. La Compañía decide mantener la relación con Codelco casa matriz, dada su relevancia, y con ello poner término a la relación contractual con Gestión y Servicios. Esa decisión la tomó José Manuel Camposano. En mi experiencia, no recuerdo de otros contratos que incluyesen este tipo de pagos. Previo a la instancia mencionada inicialmente, no tenía conocimiento de los detalles técnicos asociados a los pagos, pero debí estar en las comunicaciones asociadas a los mismos. Nunca me detuve a analizar o notar algo raro al respecto, dado que éstos venían hace muchos años y si se hacían, eran parte del flujo normal. Hasta donde tengo conocimiento, Javier Rehbein estuvo a cargo de la relación en torno a este grupo de pólizas desde el comienzo y hasta mediados de 2018, cuando se decide poner término al contrato con Gestión y Servicios. En ese momento asume el mando respecto de estos contratos José Manuel Camposano.͟ A su turno, se le solicitó al Sr. Fuenzalida detallar ͞las personas de Chilena Consolidada que participaban de los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o renovación de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic.͕͟ a lo que éste señaló, en lo medular, lo siguiente: ͞Todo el inicio de la relación, lo desconozco. Asumo que Javier Rehbein siempre estuvo relacionado, porque en alguno [sic] momento así lo entendí. Luego, cuando asumí en la posición, seguía teniendo la relación primaria Javier Rehbein (términos contractuales y cualquier conversación al respecto) y sé que Leonardo Muñoz, que era el gerente de la sucursal de Antofagasta, también tenía relación con las pólizas. ;͙Ϳ͟ Por último, requerido para precisar ͞la gestión y/o participación de GyS y/u otras empresas asociadas a la misma, en la administración, contratación y/o renovación de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco. Asimismo, para que indique si dicha Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 45/162

gestión es común a otras contrataciones de seguros y si se ha efectuado por otras empresas.͕͟ el Sr. Fuenzalida respondió, en lo principal, lo siguiente: ͞GyS actuaba como representante de los sindicatos. La relación la tenían esencialmente con Javier Rehbein. La Chilena Consolidada, a su vez, sostenía contratos de servicios de administración para las pólizas en cuestión. No era común la participación bajo este esquema, con otros clientes. ;͙Ϳ͟ 31. Declaración del Sr. Mauricio Santos Díaz, de fecha 02 de noviembre de 2020. Con fecha 02 de noviembre de 2020, el Sr. Mauricio Santos Díaz, fiscal legal y compliance de Chilena Consolidada, acompañado por el abogado Sr. Alex Van Weezel De La Cruz, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido ͞Para que especifique su participación, y en qué calidad, en los procesos vinculados a la contratación y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic.͕͟ respondió, en lo que interesa, lo siguiente: ͞Como yo llegué a la compañía en marzo de 2018, no participé en la contratación o renovación de los seguros con los sindicatos de Chuquicamata y Radomiro Tomic, así como tampoco me ha tocado participar en la renovación o emisión de otros seguros con Codelco. Los seguros contratados por los sindicatos fueron emitidos en 2004 o 2005, mucho antes de que yo llegara a la compañía. ;͙Ϳ En particular, respecto de estas pólizas, desconozco si el área legal participó en la contratación o renovación de las mismas, porque yo no estaba en esa época. También desconozco si el área legal participó en la confección de los contratos de asistencia asociados a estas pólizas, ya que en esa época yo no estaba en la compañía.͟ Posteriormente, se le solicitó al Sr. Santos precisar ͞cuándo y de quién tomó conocimiento de ʹeventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic. Asimismo, para que indique a qué se referían tales irregularidades y qué gestiones realizó al respecto.͕͟ a lo que éste indicó, en lo que interesa, lo siguiente: ͞La primera vez que tomé conocimiento de estas pólizas, fue en julio de 2018, cuando el ex gerente general de la compañía me solicitó revisar los contratos de asistencia asociados a estas pólizas, con el objeto de determinar si tenían una cláusula que permitiera la terminación anticipada de los mismos. En ese momento no sé si se trataba o no de una irregularidad, ya que solo me fue solicitado revisar los contratos en relación a un reclamo de Codelco por el alto costo de las primas de estas pólizas y de los servicios de asistencia. Lo anterior me fue planteado como un tema más bien comercial. ;͙Ϳ Luego, a fines de enero o principios de febrero de 2019, el ex gerente general me informó que se había reunido con el gerente de recursos humanos de Codelco, quien le había realizado algunas reclamaciones respecto de estas pólizas. Estas reclamaciones decían relación nuevamente con el costo de los seguros y servicios Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 46/162

de asistencia y la existencia de pagos por concepto de DEF (Devolución por Experiencia Favorable) a los contratantes de las pólizas, esto es, los sindicatos, las cuales no estarían incorporadas en las pólizas. ;͙Ϳ Tan pronto pude revisar las carpetas, informé de los reclamos de Codelco y de la revisión preliminar que había podido realizar, a mi jefa directa del Grupo Zurich, Valeria Schmitke, con el objeto de determinar, si era necesario, realizar una investigación. Asimismo, informé acerca de esta revisión preliminar al ex gerente general y al presidente del directorio. Lo anterior debe haber sido a fines de febrero o principios de marzo de 2019. ;͙Ϳ͟ Luego, consultado por ͞los pagos efectuados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic, en razón de los seguros de Chilena Consolidada referidos en los números [preguntas] anteriores, y si estos eran comunes a otros seguros comercializados por la Aseguradora.͕͟ el Sr. Santos, reiterando lo señalando en su respuesta anterior, indicó lo siguiente: ͞Una de las diferencias encontradas durante la investigación, fue precisamente que, en este caso de las pólizas asociados a estos sindicatos, los DEF no estaban estipulados en las pólizas, por un lado, y, por el otro, se pagaban en forma anticipada cada renovación y por un monto fijo. Los DEF, si bien no estaban en las pólizas, sí pude ver que estaban considerados en otros antecedentes de algunas de las renovaciones, como las bases de licitación y en la oferta de la compañía. Ignoro por qué no estaban incluidas en las pólizas, ya que son seguros que fueron contratados con muchísimos años de anticipación a que llegara a la compañía, y tampoco conozco la razón luego del proceso de investigación realizado.͟ A su turno, se le preguntó al Sr. Santos ͞cuándo y de quién habría tomado conocimiento el directorio de Chilena Consolidada, de las ʹ eventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la contratación y/o renovación de los seguros de la Aseguradora con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic ;͙Ϳ͕͟ a lo que éste señaló, en lo medular, lo siguiente: ͞Como lo señalé, primero tomó conocimiento, de mi parte, el presidente del directorio, a fines de febrero o principios de marzo de 2019. Luego tomó conocimiento también otro director, el director Jorge Molina. En la sesión de directorio de mayo de 2019, se le informó al directorio el inicio de una investigación por este tema, que estaba siendo llevado a cabo por el Grupo Zurich. En julio de 2019, me tocó exponer al directorio acerca de la estructura de estas pólizas, las partes intervinientes, los pagos y los servicios de asistencia, así como un resumen de los reclamos de Codelco. Luego, en la sesión de octubre de 2019, informé al directorio del avance de la investigación que estaba llevando a cabo el Grupo, así como las conclusiones preliminares hasta ese momento. Finalmente, en marzo de 2020, se le informó al directorio las conclusiones de la investigación. ;͙Ϳ Respecto del conocimiento previo del presidente del directorio ʹen relación al resto del directorioʹ, en su calidad de tal, se debe al hecho de conversar con él, entre otras materias, los temas que se van a presentar en las sesiones de directorio. Con él se decidió avanzar en la investigación para tener fundamentos de su presentación al resto del directorio; en ese momento no sabíamos si tenían asidero o no las reclamaciones verbales de Codelco. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 47/162

Respecto de Jorge Molina, su conocimiento previo se debió a su calidad de suscriptor regional de seguros de vida y, por lo tanto, él entendía mejor la tarificación de las pólizas.͟ Por su parte, consultado por ͞las gestiones internas que le constan fueron realizadas por Chilena Consolidada respecto de las irregularidades detectadas en los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic, detallando tiempos y personas involucradas, así como su participación en las mismas.͕͟ el Sr. Santos respondió, en lo principal, lo siguiente: ͞Como primera gestión, se puso término a los contratos de asistencia respecto de los cuales Codelco reclamaba, sin que a esa fecha supiéramos o teníamos conocimiento de que podía haber alguna irregularidad. Luego, en el verano de 2019, una vez recibidas las reclamaciones de Codelco, éstas fueron comunicadas al área legal local, la que a su vez se lo comunicó al Grupo, para que este decidiera iniciar una investigación. ;͙Ϳ Durante el 2020, una vez presentada la querella y la medida prejudicial por parte de Codelco, se incorporó un nuevo director, se designó un comité estratégico para hacerse cargo de este tema y se cambió al gerente general. En relación a la investigación, iniciada en marzo o abril de 2019, ésta fue llevada a cabo por el área de investigaciones del Grupo, quienes primero contrataron una oficina externa de abogados (local) para que ayudara en el proceso (principalmente respecto de las declaraciones tomadas y la normativa local) y luego KPMG Argentina para profundizar en los análisis forenses de los antecedentes e información encontrada. La participación de las áreas locales en la investigación, era bastante limitada: al área legal local le correspondía ayudar en la coordinación y envío de la información y documentos que solicitaban las personas que estaban liderando la investigación.͟ Asimismo, se requirió al Sr. Santos detallar ͞los hallazgos derivados de las gestiones realizadas por Chilena Consolidada, mencionadas en el número anterior, así como las medidas adoptadas y la relación de las mismas con las desvinculaciones de los Sres. José Manuel Camposano, Arturo Fuenzalida y Javier Rehbein.͕͟ a lo que éste precisó: ͞En la investigación se pudo concluir ciertas infracciones a la normativa y políticas de la compañía, que dicen relación con el pago de las DEF, en cuanto éstas no estaban incorporadas en las pólizas, se pactaban en monto fijo y se pagaban en forma anticipada. Asimismo, se pudo concluir que los pagos realizados a la empresa de asistencia, eran por un monto superior a otros pagos similares. En relación a la salida de Arturo Fuenzalida, esta fue una decisión del ex gerente general, en abril o mayo de 2019, por lo que no fue una decisión en que yo participara. Sin perjuicio de lo anterior, entiendo que la salida fue por mutuo acuerdo, atendido que la investigación recién se estaba iniciando y no existían aún antecedentes respecto de su eventual participación en este caso. Entiendo que su salida era necesaria, atendido el deterioro de la relación con uno de los principales clientes de su área y de la compañía, que era Codelco, producto de este tema. Arturo Fuenzalida participó directamente de las renovaciones de las pólizas y conocía las condiciones de las mismas y, por lo tanto, estaba al tanto de las condiciones con que se pagaba el DEF y de contratación de las empresas de asistencia. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 48/162

A Javier Rehbein no lo conozco. Cuando yo llegué a la compañía él ya no trabajaba en Chilena Consolidada, pero sí en otra empresa del Grupo (esto lo supe como resultado de la investigación). No me consta y solo me han contado (mi jefa directa) que el [sic] salió del Grupo por su participación en las negociaciones y renovaciones de estas pólizas durante algunos años. Respecto de la salida del Sr. Camposano, ésta fue una decisión del directorio, en donde, si bien participo del directorio en calidad de secretario, no participé de las conversaciones previas respecto de su salida. Lo que sí me consta es lo que se discutió en el directorio. Principalmente, él tenía una responsabilidad como gerente general, de supervisión de los procesos de contratación de las pólizas y las empresas de asistencia y también por el manejo que había realizado del caso. Entiendo que él estaba en conocimiento del funcionamiento de estas pólizas y no lo comunicó oportunamente al directorio, así como tampoco facilitó el acceso a toda la información que era requerida por los investigadores ni dispuso los recursos de la compañía; no me consta que haya ocultado antecedentes e ignoro los motivos detrás de esa disposición. Después de su salida la investigación pudo avanzar mucho más rápido. Ignoro si los Sres. Camposano, Fuenzalida o Rehbein recibieron algún tipo de incentivo económico asociado a estos contratos. Ignoro si esto fue materia de la investigación interna realizada por el Grupo.͟ Requerido ͞Para que precise la gestión y/o participación de GyS y/u otras empresas asociadas a la misma, en la administración, contratación y/o renovación de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco. Asimismo, para que indique si dicha gestión es común a otras contrataciones de seguros y si se ha efectuado por otras empresas.͕͟ el Sr. Santos indicó, en lo sustancial, lo siguiente: ͞Respecto de la participación de GyS, ellos prestaban asesoría legal a la familia de los asegurados, en caso de fallecimiento de éstos, y, además, prestaban el servicio de administración de las pólizas, que básicamente quiere decir que atendían a los asegurados en todas las relaciones que tenían con las compañías, por ejemplo, denuncios, siniestros, pagos. A través de Servisalud, que es una empresa relacionada a GyS, prestaban servicios de asesoría psicológica a la familia de los asegurados, en caso de fallecimiento de éste. ;͙Ϳ Tal cual se reportó en nuestra auto- denuncia, creemos que pueden existir antecedentes de que GyS actuaba también como un verdadero intermediario, sin que haya tenido la calidad y autorizaciones para actuar de tal manera; básicamente la relación que tenían ellos con los sindicatos, en que hacían de nexo o los representaban frente a la compañía en los procesos de prórroga o renovación de las pólizas. En definitiva, de acuerdo a los antecedentes que se pudieron recabar en la investigación, además de prestar los servicios de atención a los asegurados, intermediaban entre los contratantes de las pólizas (los sindicatos) y la compañía. ;͙Ϳ͟ Por último, repreguntado por ͞su participación en el Oficio que la CMF envió a Chilena Consolidada respecto de la consulta relativa a las pólizas de los sindicatos de las divisiones de Chuquicamata y Radomiro Tomic, y demás antecedentes que estime atingentes.͕͟ así como ͞respecto de si se había evaluado informar Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 49/162

reservadamente a la Comisión sobre el inicio de la investigación interna de Chilena Consolidada.͕͟ el Sr. Santos respondió: ͞Sí participé de esa respuesta y revisó [sic] los términos de la misma. No se enviaron más antecedentes distintos a las pólizas, atendido que no se señalaron antecedentes o contexto del Oficio que permitiera determinar o aclarar cuáles podrían haber sido otros antecedentes atingentes. Además, el estado de la investigación interna era incipiente hasta ese momento y no existían mayores conclusiones al respecto. ;͙Ϳ En este tipo de casos, se evalúan las distintas alternativas posibles y, por tanto, dentro de ellas, se evaluó en alguna oportunidad informar a la Comisión respecto de la investigación interna, pero se decidió avanzar con la misma para poder tener conclusiones más definitivas e informar, como se hizo, una vez que la investigación había concluido. ;͙Ϳ͟ 32. Declaración del Sr. Javier Rehbein Sánchez, de fecha 17 de noviembre de 2020. Con fecha 17 de noviembre de 2020, el Sr. Javier Rehbein Sánchez, ex chief underwriting office de seguros colectivos de Chilena Consolidada, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido ͞Para que especifique su participación, y en qué calidad, en los procesos vinculados a la contratación y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic.͕͟ respondió: ͞En función de mis cargos, me tocó revisar las condiciones pactadas que llegaron al área y ver que el resultado del seguro fuera rentable para la Compañía e informar, consecuentemente, a mi jefe. La solicitud de cotización me llegó a través de mi jefe, Juan Garnham (no sé cómo le llegó a él), quien me solicitó revisarla; al respecto, di mi visto bueno respecto de su rentabilidad. El contrato se hizo una solo [sic] vez, inicialmente en 2005, y me parece que había licitaciones cada 3 años. Durante la vigencia, si recuerdo bien, me tocó ver que la siniestralidad estuviera de acuerdo al contrato. La Compañía tenía un área técnica que veía la rentabilidad y la siniestralidad, y un área comercial que veía las condiciones comerciales de los seguros; ambas dependían del gerente del área.͟ Luego, se le solicitó al Sr. Rehbein precisar ͞su participación en la gestión y/o determinación de los pagos efectuados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic, en razón de los seguros de Chilena Consolidada referidos en el número anterior, así como la fórmula de cálculo de ese tipo de montos, tanto en los casos mencionados en particular, como a nivel general en otros seguros comercializados por la Aseguradora.͕͟ a lo que éste señaló, en lo principal, lo siguiente: ͞No participé de la gestión y determinación de los pagos, denominados devolución por buena experiencia, aunque sí me tocaba participar del proceso de pago, dado que eso es parte de la rentabilidad del seguro. En general, la Compañía, con algunos clientes, estipulaba una devolución por buena experiencia, que generalmente se pagaba al contratante de la póliza; en este caso, los contratantes de los seguros eran los sindicatos. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 50/162

Respecto de la estipulación de los pagos, recuerdo que los mismos estaban en el proceso de licitación, en donde se mencionaba la devolución por buena experiencia. A mí me llegaba el monto ya determinado, creo que a través de un correo proveniente de Gestión y Servicios (eran los asesores de los sindicatos), y luego se hacía un cálculo para ver que estuviese dentro de los parámetros, esto es, ver si estaba dentro de la rentabilidad de la póliza para la Compañía. La autorización venía de mi jefatura. ;͙Ϳ͟ En cuanto ͞a la consideración o no de las condiciones de los pagos referidos en el número [pregunta] anterior, en las pólizas correspondiente ;͙Ϳ͕͟ el Sr. Rehbein indicó, en lo que interesa, lo siguiente: ͞;͙Ϳ Creo recordar que en las bases de licitación se establecía una devolución por experiencia favorable; respecto de las pólizas, no recuerdo que estuviesen. Que estuviesen o no esos pagos en las pólizas, debió haberse revisado por los equipos de Compliance de la Compañía.͟ A su turno, preguntado por ͞las personas de Chilena Consolidada que participaban de los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o renovación de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic.͕͟ el Sr. Rehbein respondió: ͞Que yo tuviera conocimiento, mi jefe, Juan Garnham, y el gerente de la sucursal de Antofagasta, Leonardo Muñoz. No recuerdo si en 2005 había algo tan estructurado, respecto de los procesos asociados a este tipo de gestión, como los que hubieron luego de que la Compañía fue evolucionando.͟ Por su parte, al ser consultado ͞si observó ʹ eventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la gestión, contratación y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic, incluida la determinación de los pagos referidos [anteriormente] ;͙Ϳ y si advirtió los mismos a otras personas de la Aseguradora, de corresponder.͕͟ el Sr. Rehbein señaló: ͞Como concepto de irregularidades, no. La Compañía, cada 3 años, hacía el pago de la devolución a los contratantes de la póliza, que eran los sindicatos, los cuales eran los únicos pagos por este concepto. Cada pago se hacía al contratante de la póliza, no a terceras personas. En general, entre los años 2005 a 2008, las leyendas de pago de devolución, en general, de cualquier póliza, establecían que el pago se efectuara al contratante de la póliza y no se especificaba explícitamente a [sic] quien soportaba el pago de la prima (recuerdo que había una leyenda que hablaba que el contratante era el responsable de velar que ese pago fuera a quien correspondía). Muchas de las pólizas de ese periodo tenían esas leyendas, en tanto muchas de las pólizas las pagaba el contratante. La Compañía pagó al contratante, los sindicatos (no a una persona en particular dentro del sindicato). De haberse sabido que el pago de la prima era efectuado por los asegurados y Codelco, la Compañía debió haber velado por que los pagos por devolución fuesen en partes iguales para Codelco y los asegurados.͟ Asimismo, requerido ͞Para que indique las gestiones internas que le constan fueron realizadas por Chilena Consolidada respecto de las irregularidades detectadas en los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 51/162

detallando tiempos y personas involucradas, así como su participación en las mismas.͕͟ el Sr. Rehbein indicó, en lo principal, lo siguiente: ͞Entiendo que esto fue en el año 2019, por lo que no sé quiénes participaron. La Compañía me contactó, a través de una persona del Grupo Zurich, John Mascarello, para saber qué conocía al respecto; me reuní con ellos (al menos eran unas dos personas; John Mascarello y un abogado de la Compañía) en una oficina de abogados en Providencia o Las Condes. Por políticas de la Compañía, creo que se me otorgó responsabilidad y por ello mi salida de Zurich Brasil. Directamente no se me asoció a este hecho en particular, sino que solo señalaron que la Compañía ya no contaría con mis servicios. Puede haber una relación entre mi declaración en este caso y mi salida del Grupo. ;͙Ϳ Creo que estos temas no llegaban al directorio, pero creo que sí a nivel de la gerencia general. Periódicamente había una revisión de los resultados de las pólizas, y esta era una más de las pólizas[.] ;͙Ϳ Luego de haberme ido de la operación local (año 2012), recuerdo que el gerente del área me consultaba por esta póliza, así como por otras, en base a mi experiencia previa al respecto.͟ Por último, respecto de ͞la gestión y/o participación de GyS y/u otras empresas asociadas a la misma, en la administración, contratación y/o renovación de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco. Asimismo, para que indique si dicha gestión es común a otras contrataciones de seguros y si se ha efectuado por otras empresas.͕͟ el Sr. Rehbein respondió, en lo medular, lo siguiente: ͞En general, ellos siempre se presentaron como los asesores de los sindicatos y tenían la representatividad de ellos, frente a las licitaciones o tomas de seguros que los sindicatos querían contratar; recuerdo cartas de los sindicatos en ese sentido. La Compañía hizo dos contratos en el año 2005 con Gestión y Servicios. A partir de esos contratos se les pagaba a ellos una remuneración mensual, por los servicios que entregaban. ;͙Ϳ͟ 33. Oficio Ordinario N° 12.729, de fecha 26 de febrero de 2021, remitido por la Intendencia de Seguros de la CMF a la Unidad de Investigación. Por medio del Oficio en mención, la Intendencia de Seguros complementó la denuncia efectuada mediante su Oficio Reservado N° 30, de 08 de febrero de 2020, informando que, ͞Producto del monitoreo permanente que esta Intendencia realiza sobre los indicadores de solvencia de las compañías aseguradora[s], se tomó conocimiento vía mail que la importante disminución de Patrimonio Neto ocurrida en el mes de diciembre de 2020 con respecto al mes anterior (12%), se explicaría por el registro de impuesto (IVA) para la póliza de seguro colectivo de salud N° A-23272374 que la compañía mantuvo desde el año 2014 hasta el año 2020, con la Dirección de Previsión de Carabineros (DIPRECA) y por la cual no se cobró IVA en la prima, y por ende tampoco se habría recaudada, ni pagado al Fisco. ;͙Ϳ͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 52/162

Declaración del Sr. Roberto Machuca Ananías, de fecha 08 de marzo de 2021. Con fecha 08 de marzo de 2021, el Sr. Roberto Machuca Ananías, ex subgerente general de Chilena Consolidada, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido ͞Para que especifique su participación, y en qué calidad, en los procesos vinculados a la contratación y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic.͕͟ respondió: ͞Yo era responsable del área de operaciones, que emite las pólizas de la Compañía, por lo que esta póliza era una más de las que se emitían en esa área, independiente de estar vinculada a una empresa como Codelco. La emisión en sí no se vincula a la suscripción o la venta de la póliza, o al manejo de algún problema derivado de la misma; no obstante, cada vez que se emitieron o renovaron esas pólizas, alguien de mi área debió haber participado, dadas las funciones que cumplimos.͟ Luego, consultado por ͞las personas de Chilena Consolidada que, en su conocimiento, participaban de los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o renovación de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic.͕͟ el Sr. Machuca respondió, en lo pertinente, lo siguiente: ͞Chilena Consolidada es bastante estructurada en los temas técnicos. Todo el tema comercial y de negociaciones es liderado por el área comercial, que en el período atingente fue liderada por Arturo Fuenzalida. El jefe de ventas a nivel comercial era Ricardo San Martín. La suscripción en este tipo de seguros, más a la medida, es clave y bastante técnico. En esta área se analizan los riesgos asociados al negocio, con distintos niveles de aprobación, a nivel local y a nivel de grupo. En este caso, me imagino que participó el suscriptor local, Nora Reyes, y antes de ella Javier Rehbein, y el suscriptor regional, Jorge Molina. ;͙Ϳ͟ A su turno, se le solicitó al Sr. Machuca precisar ͞su participación, y la de otras personas de Chilena Consolidada, en la gestión y/o determinación de los pagos efectuados a los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco ;͙Ϳ͕͟ a lo que éste señaló: ͞Yo era responsable del área de cuentas corrientes, en donde se pagaban comisiones a intermediarios. No sé si se le habrá pagado bajo dicho concepto a Gestión y Servicios. Tengo entendido que estos temas eran producto de los DEF y de los pagos de las asistencias; según lo que me consta, no tuve participación al respecto. No era parte de mi responsabilidad ni tuve participación en la definición de esos pagos.͟ Asimismo, requerido ͞Para que señale si observó ʹeventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 53/162

divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco, y si advirtió las mismas a otras personas de la Aseguradora, de corresponder.͕͟ el Sr. Machuca indicó lo siguiente: ͞No. En una reunión sostenida con Codelco en marzo de 2019 (día sábado), en el marco de una renovación de las pólizas con los sindicatos de Codelco, en que participé junto a Jorge Molina (como gerente regional de suscripción), Mauricio Santos, Claudia Dill y José Manuel Camposano, se dieron ciertas observaciones a la participación de Gestión y Servicios en las pólizas asociadas a los sindicatos de Codelco; empresa que había sido sacada de la póliza a petición de Codelco. En esa reunión se acordó realizar lo que Codelco pidiera.͟ En cuanto al detalle de ͞cuándo y de quién habría tomado conocimiento el directorio de Chilena Consolidada, de las ʹeventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o renovación de los seguros de la Aseguradora con los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco.͕͟ el Sr. Machuca respondió: ͞Por lo que recuerdo, en algún momento, a comienzos del año 2019 (directorio de abril), se mencionó al directorio este tema y la realización de una investigación formal al respecto. Este tema causó incomodidad en el directorio. Asumo que los resultados fueron presentados luego de mi desvinculación; yo dejé de participar de las reuniones de directorio a finales de ese año, a petición del presidente del directorio, con el fin de que el directorio hablar con más confianza.͟ Por su parte, consultado por ͞el marco de gestión corporativa, incluyendo los controles internos y la gestión de riesgos, así como sus correspondientes responsables, implementado por Chilena Consolidada para la vigilancia del cumplimiento normativo e interno respecto de la suscripción y gestión de sus pólizas colectivas ;͙Ϳ͕͟ el Sr. Machuca señaló: ͞En el área de suscripción, principalmente de vida colectiva, se deben recorrer todas las planillas. Se cuenta con analistas y también con el subgerente de suscripción de seguros colectivos, y posteriormente se tiene al regional de seguros colectivos; gente que tiene mucha experiencia y oficio, trabajando con modelos calibrados. En temas más complejos se requiere la firma del gerente de suscripción y del gerente regional de suscripción, cuya administración estaba basada en Chile. En el caso de pólizas nuevas está todo el tema del enrollment. También existía un proceso de portfolio review, con personas de la región, en el que se revisaba el 100% de la cartera, de acuerdo a muchísimas variables y, además, había otro proceso llamado virtual circle en que se analizaban las pólizas y se veía cómo mejorar las mismas. Además, estaban todos los controles corporativos de pagos (si es por siniestros, por gastos, por asistencias, por DEF), en que utilizábamos SAP. Adicionalmente, se cuenta con toda la batería de auditorías internas del grupo (recuerdo una auditoría de comisiones, por ejemplo), del control de los auditores externos, etc.͟ A su turno, se le preguntó al Sr. Machuca por ͞su participación, y en qué calidad, en los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o término de la póliza colectiva dental suscrita por Chilena Consolidada con el Sindicato N° 1de la empresa Minera Escondida, con fecha 31 de julio de 2017.͕͟ a lo que éste respondió: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 54/162

͞La póliza de Minera Escondida es una póliza que la Compañía la había tenido mucho tiempo y que el año anterior se la había llevado otra Compañía, si no me equivoco, MetLife. Es una póliza que tenía bastantes particularidades y llegó al área de operaciones de colectivo para ser emitida y yo la escalé al comité ejecutivo (del que participaban, además de mi persona, José Manuel Camposano, Arturo Fuenzalida, Nicolás Marchant, Jorge Brinklow, Laura Jara, Laura Domínguez, Rodney Hennigs) por ser una póliza aceptada y pendiente de emisión. Era una póliza de stop loss en que nos informaron que la Compañía había asumido el compromiso respecto este riesgo y que, por alguna razón, que no recuerdo cuál, no había podido ser emitida. El caso que se nos presentó era que se había aceptado una póliza en el mundo comercial, en que se cumplían los criterios de suscripción, pero que no se había suscrito al inicio de la vigencia. El mundo de finanzas nos pidió emitir la misma antes del cierre trimestral, considerando que ya se contaba con la aprobación del área comercial y de suscripción. Considerando aquello, me encargué de unir las aprobaciones y se emitió la póliza. Mi rol fue formalizar el visto bueno de todas las personas y emitir la póliza. Para mí nunca fue una póliza de Minera Escondida; es algo que hubiera hecho con cualquier póliza. Una vez se emite, antes de irme, al revisar la póliza, ésta se había anulado al poco tiempo de su emisión, que ya era tardía.͟ Complementando su respuesta anterior, al ser consultado por ͞ůĂƐ razones de Chilena Consolidada para haber suscrito la póliza colectiva dental con el Sindicato N° 1 de la empresa Minera Escondida, referida anteriormente, de manera retroactiva, y el momento que, a dicho momento, se tenía respecto de la cartera asegurada y su siniestralidad.͕͟ el Sr. Machuca agregó, en lo principal, lo siguiente: ͞;͙Ϳ También se me mencionó que, si bien había eventuales problemas de emitir tardíamente una póliza, era más grave si no se hacía antes del término del trimestre (mes FECU), por temas financieros. Al momento de la emisión, no conocía respecto de la cartera asegurada y su siniestralidad. Viendo el tema de forma posterior, me llama la atención su emisión. Este tipo de temas debió haberse visto por el área de suscripción.͟ Por último, preguntado por ͞su participación en la respuesta al Oficio Ordinario N° 12.247, de fecha 23 de abril de 2019, en que la CMF solicitó a Chilena Consolidada antecedentes respecto de los seguros de vida contratados por los sindicatos de la división Chuquicamata de Codelco, y la información que, según le consta, se tuvo a la vista para la misma.͕͟ el Sr. Machuca respondió: ͞Creo que el tema de Codelco se llevó al directorio producto de este Oficio y no por otro motivo. Los Oficios de la CMF se llevan a directorio a criterio del fiscal de la Compañía, según la relevancia de los mismos. Recuerdo que, respecto del Oficio, se acordó responder, mencionándose a los directores que, además, había en curso una investigación interna al respecto.͟
35. Declaración del Sr. Juan Garnham Hope, de fecha 12 de marzo de 2021. Con fecha 12 de marzo de 2021, el Sr. Juan Garnham Hope, exgerente de seguros colectivos de Chilena Consolidada, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido ͞Para que especifique su participación, y en qué calidad, en los procesos vinculados a la contratación y/o Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 55/162

renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las distintas divisiones de Codelco y, específicamente, de Chuquicamata y Radomiro Tomic.͕͟ respondió, en lo principal, lo siguiente: ͞El año 2004, a mí me citan a una reunión en la gerencia general, en Santiago, en mi calidad de sugerente de seguros colectivos, en donde estaba presente don Héctor Flores y don Guillermo Acuña, así como el gerente general de Chilena Consolidada, en que los Sr. [sic] Flores y Acuña nos informan que estaba pronto a salir la licitación pública para la renovación de los seguros de Chuquicamata y que si nos interesaba participar en el proceso, mencionando que ellos eran asesores de los sindicatos de Chuquicamata y quienes iban a administrar la póliza, que entiendo venían haciendo con la Compañía anterior. ;͙Ϳ Recuerdo que la respuesta de esa reunión, fue que no nos podíamos comprometer a participar de una licitación mientras no viésemos las bases, sobre todo tratándose de un riesgo agravado, por las características del grupo. ;͙Ϳ Después de esta reunión no hubo más contacto hasta que salió la información de la licitación en el periódico, creo que en el diario El Mercurio, y me hicieron llegar dicho aviso para iniciar con el proceso de participación. En general, era una licitación como en todas las empresas; no recuerdo particularidades especiales. Como Subgerente de Seguros Colectivos [cargo desempeñado por el Sr. Garnham en ese entonces] y con Javier Rehbein nos correspondió hacer la tarificación del riesgo la que fue presentada al Gerente General para su aprobación. La tarifa calculada fue aceptada por la Gerencia General y la propuesta presentada en la licitación fue firmada por José Manuel Camposano. En el proceso de licitación, ni Javier Rehbein ni yo teníamos la facultad ni las atribuciones para decidir sobre la propuesta que se presentó. Esto era así en todos los seguros que tenían cierta complejidad y también por la característica del riesgo; en este caso era un riesgo agravado por la característica del negocio minero, específicamente por el riesgo de cúmulo y el riesgo laboral. Nosotros presentábamos el valor de la prima a la gerencia general y ésta decidía si participábamos o no. Las decisiones las tomaba el Sr. José Manuel Camposano. Recuerdo reuniones con el Sr. Camposano respecto de este tema, en que también participaba, junto conmigo, Javier Rehbein. En la parte técnica participábamos nosotros tres. El área legal participó pronunciándose respecto de las bases de licitación y al convenio, pero no se pronunciaba sobre la tarifa u otros temas técnicos. No recuerdo algo que me haya llamado la atención respecto de la licitación. ;͙Ϳ Respecto de la figura de Gestión y Servicios, para Chilena Consolidada éstos cumplían el mismo rol que un corredor de seguros: se encargaba de la cobranza, de informar los siniestros, de administrar la póliza, cobrar las primas, entre otros, siendo un valor agregado para la Compañía, al realizar toda la administración de la póliza en el norte del país. La compañía sólo tenía una pequeña oficina con recaudadores en Calama por lo que no podíamos atender a los asegurados. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 56/162

Para formalizar el servicio que prestarían, presentaron a la Compañía un formato de convenio en que se especificaba las funciones que cumplirían. El convenio fue revisado por mí, Javier Rehbein, José Manuel Camposano y el Fiscal. Ignoro si fue revisado por otras personas. A mí con Javier nos correspondió revisar que el valor que ellos cobraban por el servicio que prestarían estuviese incorporado en el valor de la prima del seguro. El fiscal, que por normativa tenía que visar todos los convenios, dio el visto bueno validando que el convenio cumplía con las normativas legales, las normas internas de la compañía y las normas de Compliance. El fiscal era el responsable de Compliance en la Compañía, pero la persona que autorizaba los convenios era José Manuel Camposano, de hecho, él firmó el convenio. ;͙Ϳ͟ Luego, consultado por ͞su participación, y la de otras personas de Chilena Consolidada, en la gestión y/o determinación de los pagos efectuados a los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco ;͙Ϳ͕͟ el Sr. Garnham indicó, en lo pertinente, lo siguiente: ͞Los únicos pagos que se hacían al contratante eran por concepto de Devolución por Experiencia Favorable (DEF), si es que la había. No tengo recuerdo de si tuvieron o no DEF. Los pagos por DEF debían haber estado en las bases de licitación y también estipulados en las pólizas. No recuerdo la fórmula de cálculo en éste caso específico, pero son estándar; esto es: prima ʹ siniestros ʹ gastos de administración (no recuerdo si estaban considerados los pagos a Gestión y Servicios en este ítem) ʹ gastos de reaseguro ʹ arrastres de saldos negativos de años anteriores. Yo nunca vi un DEF que fuera fijo, porque eso no es DEF. La forma de pago es de acuerdo a la vigencia de la póliza y se paga al Contratante de la póliza; es este caso, si bien Codelco contribuía al pago de la prima y a la aprobación del seguro, el contratante era los sindicatos, no Codelco, a quienes, imagino, se les pagó. En el cálculo para determinar el monto correspondiente a la DEF participábamos yo y Javier Rehbein, teniendo como base toda la información requerida, proporcionada formalmente, por las diferentes áreas responsables del control de cada uno de los ítems que especifica la fórmula de la DEF. ;͙Ϳ No existen pagos diferentes al contratante de la póliza, fuera de los DEF. Mientras estuve en la Compañía, no recuerdo pagos de otra naturaleza, ya que debían haber sido contabilizados en los estados de resultado del área bajo mi responsabilidad. ;͙Ϳ͟ A su turno, se le preguntó al Sr. Garnham por ͞su relación con la empresa Sociedad de Capacitación, Asesorías, Gestión y Servicios Limitada ;͙Ϳ y su relacionada, Asistencia en Salud SpA ;͙Ϳ͕͟ a lo que éste señaló, en lo que interesa, lo siguiente: ͞Mi relación con Gestión y Servicios era, básicamente, lo que tenía que ver con la administración de las pólizas. La persona que se encargaba de atender a Gestión y Servicios en la Compañía, era Javier Rehbein, quien conversaba principalmente con el Sr. Héctor Flores, esto, debido a que las conversaciones tenían que ver con los movimientos de los asegurados. Probablemente se deben haber juntado con otras personas de mi área. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 57/162

Con respecto a Servisalud, no conozco a esa empresa. Mientras estuve en la Compañía, no hubo ninguna relación con la empresa Servisalud, que yo conociera. El monto a pagar a Gestión y Servicios venía preestablecido en los convenios que nos presentaron en el marco de la licitación, que entiendo era el que mantenían vigente con la anterior compañía, MetLife. La aprobación de esas condiciones se daba a un nivel superior en la Compañía, en este caso, mediante el Sr. José Manuel Camposano. El hecho de que ese monto se cargaba a la prima venía en las mismas condiciones del convenio, el que llegó antes de la licitación. El convenio no era parte de las bases de licitación. ;͙Ϳ͟ 36. Declaración del Sr. Jorge Molina Pérez, de fecha 17 de marzo de 2021. Con fecha 17 de marzo de 2021, el Sr. Jorge Molina Pérez, exdirector de Chilena Consolidada y ex suscriptor regional del Grupo Zurich, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido ͞Para que indique sí ;͙Ϳ se le informó al directorio respecto de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco, tanto en términos de la contratación, gestión y/o renovación de dichos seguros, así como de los resultados u otros antecedentes atingentes a los mismos.͕͟ respondió: ͞No, se nos informó sobre estas pólizas sólo en mayo de 2019, por los requerimientos de información que había hecho la CMF. En términos generales, se nos informó que se había hecho un pedido de información por parte de la CMF, que ya se había enviado la información, y, además, que se estaba haciendo una investigación interna para este caso, para la cual se había contratado a una empresa de abogados independientes y a KPMG. A esa fecha no había mucha información de la investigación interna, por lo cual fue algo bastante general y, dado lo anterior, el directorio pidió ser informado de los avances de la investigación mensualmente, lo cual se realizó a medida que iba avanzando, pero no recuerdo si fue de forma mensual. La investigación fue más compleja de lo que se pensó inicialmente, dado que el negocio era de hace bastantes años, por lo que tomó más tiempo de lo que se había pensado inicialmente. No recuerdo en este minuto la información que había solicitado la CMF, pero sí que se había dado respuesta a dicho requerimiento. Esta información nos la entregó Mauricio Santos, mientras que aquella asociada a la investigación interna nos la entregó el presidente del Directorio.͟ Luego, consultado por ͞su participación, y en qué calidad, en los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las divisiones de Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco.͕͟ el Sr. Molina indicó: ͞Ninguna, ni como director de Chilena Consolidada ni como suscriptor regional del grupo; en este último caso, debido a que el nivel de prima no era tan alto como para elevarse a mi aprobación y se suscribían a nivel país. Era un proceso independiente de la suscripción regional. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 58/162

Este tipo de contratos debió ser aprobado por el suscritor local. En el período desde que llegué, los suscriptores locales de Chilena Consolidada han sido Javier Rehbein, Rodrigo Contreras y Nora Reyes.͟ A su turno, se le preguntó al Sr. Molina por ͞las personas de Chilena Consolidada que, en su conocimiento, participaban de los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o renovación de los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco.͕͟ éste señaló: ͞Antes de la investigación interna de Chilena Consolidada, no tenía ningún conocimiento respecto de las personas involucradas en estos procesos. Ahora bien, luego de la investigación interna, supe que quienes participaban de estos procesos fueron Javier Rehbein, quien partió con esto y creo que estuvo ayudando hasta el final con el negocio; esto es, hasta mediados de 2018, aproximadamente, y los gerentes comerciales, Arturo Fuenzalida y, previamente, Juan Garnham.͟ Asimismo, requerido ͞Para que precise su participación, y la de otras personas de Chilena Consolidada, en la gestión y/o determinación de los pagos efectuados a los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco ;͙Ϳ͕͟ el Sr. Molina respondió: ͞Por mi parte, ninguna participación. Del resto, no sabría decir quién hizo los cálculos y quién efectuó los pagos. Las DEF (o profit sharing), en general, es una práctica común en el mercado, tanto a nivel nacional como regional, que se aplica a [una] póliza, de manera de compartir con el cliente si la siniestralidad es más baja a la siniestralidad esperada. La fórmula de determinación varía de caso a caso, pero suele ser un porcentaje de la menor siniestralidad, el cual considera la siniestralidad y los costos asociados a la póliza. En términos generales, es un monto variable; en mi experiencia, no he visto DEF por montos fijos, en tanto las fórmulas de cargo que hemos utilizado en Latinoamérica, son variables. Dentro del grupo, no hay una norma donde se especifique la fórmula de cálculo de las DEF ni dónde deben quedar plasmadas.͟ Posteriormente, se le consultó al Sr. Molina ͞si observó ʹeventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco, y si advirtió las mismas a otras personas de la Aseguradora, de corresponder.͕͟ a lo que éste indicó, en lo principal, lo siguiente: ͞No, no tuve conocimiento de las pólizas ni tampoco de irregularidades respecto de las mismas, sino hasta marzo-abril de 2019. ;͙Ϳ Yo tomo conocimiento respecto de estos seguros en marzo-abril de 2019, no recuerdo exactamente la fecha, en una reunión a la que me cita el gerente general, José Manuel Camposano, y en la que también participó el subgerente general, Roberto Machuca, con el objeto de explicar el negocio a la CEO regional, Claudia Dill, quien me pidió participar de esta reunión al ser el experto regional en esta materia. Esta reunión fue bastante general ;͙Ϳ A esa altura, no estaba disponible toda la información que hubo hasta después de la investigación. No recuerdo específicamente si en esa reunión se comentó del término de los contratos con Gestión y Servicios (pudo haber sido en el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 59/162

directorio o durante la investigación). No obstante, fue parte de la conversación la gestión de esa empresa y su rol en la póliza. En la reunión se mencionó que la situación iba a ser comunicada al directorio, posterior a hablarlo con el presidente del directorio. Lo que se acordó en la reunión fue empezar una investigación interna. La CEO regional fue quien coordinó todo el tema de la investigación interna. Sobre Javier Rehbein, yo no tomé ninguna decisión, pero el grupo sí, decidiendo desvincularlo, y a mí me tocó comunicar dicha decisión ;͙Ϳ La explicación a Javier Rehbein fue bastante directa; esto es, que la Compañía había tomado la decisión de desvincularlo por lo que había sucedido con Codelco, en tanto él había estado en la suscripción de esta póliza. No le comunicamos ningún detalle de la decisión, respecto de motivos específicos, más allá de su participación en la suscripción de las pólizas desde el inicio de las mismas. Él debió haberse percatado de las ͞ĨĂůůĂƐ͟ en las pólizas al momento de la suscripción; esto es, respecto de las DEF, que se tratan del tema principal desde el punto de vista de suscripción, el cual debió haber visto y, con ello, no aprobado las pólizas con esas condiciones. ;͙Ϳ͟ De igual forma, consultado por ͞cuándo y de quién habría tomado conocimiento el directorio de Chilena Consolidada, de las ʹeventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o renovación de los seguros de la Aseguradora con los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco.͕͟ el Sr. Molina respondió: ͞Como antes mencioné y según mi conocimiento, en mi caso particular me enteré en la reunión señalada en mi respuesta anterior (de marzo-abril 2019), mientras que el directorio se enteró en sesión de directorio en que se mencionó un requerimiento de la CMF (de mayo de 2019), también mencionada en mis respuestas anteriores. Solo sé que el presidente del directorio se enteró previo a la sesión de directorio indicada, en tanto, en la reunión que sostuve con José Manuel Camposano, Roberto Machuca y Claudia Dill, el gerente general comentó que le comunicaría al respecto al presidente del directorio.͟ Requerido ͞Para que indique las gestiones internas que le constan fueron realizadas por Chilena Consolidada respecto de las irregularidades detectadas en los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco ;͙Ϳ͕͟ el Sr. Molina indicó: ͞La gestión más conocida fue el acuerdo al que se llegó con Codelco, mientras que, internamente, este caso produjo que se revisaran los procesos, tanto de pago de DEF como de contratación de asistencias, de manera de robustecer estos procesos. Mientras fui director no estuve involucrado en el acuerdo con Codelco, pero sí estuve involucrado en la parte numérica, del resultado de estas pólizas, en mi calidad de suscriptor regional, en tanto, junto con KPMG y otras personas de Chilena Consolidada, recopilamos y validamos la información necesaria (principalmente desde finanzas y siniestros) para hacerla entendible a nivel de resultados. El primer objetivo era entender el negocio y lo que éste significó para Chilena Consolidada (al ver las cifras, fue un negocio positivo, con rentabilidad en línea con el mercado, no más rentable que cualquier otro negocio para la Compañía); entiendo que esa misma información fue utilizada para el acuerdo al que se llegó con Codelco.͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 60/162

A su turno, se le consultó al Sr. Molina por ͞el marco de gestión corporativa, incluyendo los controles internos y de gestión de riesgos, así como sus correspondientes responsables, implementado por Chilena Consolidada para la vigilancia del cumplimiento normativo e interno respecto de la suscripción y gestión de sus pólizas colectivas ;͙Ϳ͕͟ a lo que éste señaló: ͞En la parte de suscripción sí tenemos y teníamos definidas las condiciones y la forma de tarificación de las DEF, no obstante, a la fecha de los hechos en cuestión, suscripción no validaba que la fórmula propuesta al cliente en la cotización del seguro, estuviere estipulada en la póliza, una vez ésta emitida, y fuese la misma que aquella previamente convenida. Aquello se mejoró en la Compañía, ya que suscripción está validando que la fórmula de las DEF, que se le ofreció al cliente, esté en la póliza. Estas modificaciones fueron lideradas por la gente de riesgo, en que participó, entre otros, Loreto Román. El cálculo y pago de las DEF no son parte de las responsabilidades de suscripción, sino que solo la tarificación y la información de las condiciones al cliente.͟ Por último, en atención a las funciones que cumplió paralelamente como director de Chilena Consolidada y suscriptor regional para Latinoamérica del grupo Zurich, se le solicitó al Sr. Molina referirse ͞a los riesgos asociados a los ejercicios de ambas funciones y los lineamientos del grupo al respecto͕͟ a lo que éste indicó, en lo principal, lo siguiente: ͞Diría que son funciones muy distintas. Desde el punto de vista de suscripción, veo que éste y el riesgo tomado estén bien hechos; es una función bastante acotada y técnica. En el caso del directorio, es una función más amplia. No existe un lineamiento por parte del grupo en razón del cumplimiento simultaneo de estas funciones. ;͙Ϳ En cuanto a las pólizas asociadas a los sindicatos de Codelco, no me tocó tener ese tipo de participación [en determinados negocios, dentro del comité técnico], en tanto no participé en la contratación ni en la renovación de las mismas. ;͙Ϳ͟ Asimismo, en cuanto ͞al rol que podía tener el directorio respecto de la investigación interna que llegó a cabo el grupo Zurich, en razón de las pólizas asociadas a los sindicatos de Codelco en mención.͕͟ el Sr. Molina precisó: ͞El directorio se sintió cómodo con la forma que se había planteado el manejo del caso por parte del grupo, considerando la contratación de abogados externos y de KPMG, por lo que sólo se solicitó que nos tuvieran actualizados (como directorio) de los avances de la investigación. Este tipo de investigaciones no son frecuentes en la Compañía. En mi periodo como director, no tuve conocimiento de otras investigaciones de este tipo. Como mencioné en un principio, cuando por primera vez se mencionó el caso en la sesión de directorio de mayo de 2019, la información disponible era escasa y general, dado que era un negocio de más de 15 años, respecto del que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 61/162

había que recopilar la información necesaria. Se nos mencionó de la investigación y, como directorio, requerimos que se nos informara respecto de los avances respectivos. En cuanto al regulador, se nos mencionó la información que éste había solicitado, en razón de las pólizas con los sindicatos de Codelco, y que se había dado respuesta al mismo. No recuerdo si se discutió informar o no a la Comisión respecto de la investigación interna.͟ 37. Declaración de la Sra. Lucía Santa Cruz Sutil, de fecha 31 de marzo de 2021. Con fecha 31 de marzo de 2021, la Sra. Lucía Santa Cruz Sutil, directora de Chilena Consolidada, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerida ͞Para que indique sí ;͙Ϳ se le informó al directorio respecto de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco, tanto en términos de la contratación, gestión y/o renovación de dichos seguros, así como de los resultados u otros antecedentes atingentes a los mismos.͕͟ respondió, en lo principal, lo siguiente: ͞No. Por cierto, el directorio tenía conocimiento de que Codelco era un cliente importante de la Compañía, pero en términos muy genéricos, y sabíamos que Codelco tenía varios productos y pólizas con nosotros. ;͙Ϳ En el caso concreto de las pólizas de Codelco, hay que tener presente que éstas no estaban siendo contratadas por una viuda de 70 años, incapaz de entender la complejidad de las pólizas, estaban siendo contratadas por la compañía más grande del mundo, quienes pagaban las pólizas; por tanto, los directores podíamos pensar que durante 15 años estas pólizas habían sido suscritas una y otra vez y eso no las ponía en una situación de pólizas de alto riesgo. Yo tomé conocimiento de esas pólizas cuando la Comisión envió un oficio en abril de 2019, el cual fue comunicado en el directorio de mayo. Un poco antes supimos que había reclamos de Codelco, pero formalmente, en mayo, la CMF pide las pólizas y eso, en retrospectiva, pienso que nos dio una gran tranquilidad; esto es, saber que la CMF estaba analizando las pólizas. En ese momento, lo que nosotros veíamos era un problema comercial, pero que de alguna forma podía tener aristas regulatorias, puesto que la CMF se había involucrado. Creo que, en virtud de la importancia del cliente, Codelco, tanto el grupo Zurich como el directorio tomaron la decisión de iniciar una investigación, la cual debía ser llevada a cabo de forma independiente por el grupo Zurich, por el abogado en Nueva York, pero simultáneamente se contrató un gran estudio de abogados, de Arturo Yrarrázaval, donde Gerardo Ovalle estuvo a cargo para llevar adelante la investigación. En ese sentido, creo que el directorio sintió que se habían tomado las medidas necesarias para aclarar la situación. Respecto de la sesión de directorio de mayo de 2019, volviendo a leer las actas, no encuentro ni recuerdo que hubiese elementos que pudiesen entregar más luces de lo descrito. La sensación de que habíamos tomado las mejores decisiones para aclarar en su totalidad lo que había pasado. Se habían entregado las pólizas a la CMF, se había iniciado una investigación, se contrata otro abogado chileno para complementar la investigación y se encarga a KPMG, no estoy seguro si aquí o un poco más tarde, para analizar temas numéricos de las pólizas. Era una investigación muy larga y difícil de llevar a cabo. Quien informó estos temas, creo que fue Mauricio Santos, quien señaló el tema de los reclamos de Codelco, respecto de estas pólizas. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 62/162

Tengo la sensación de que, por mucho tiempo, el problema se le minimizó al directorio por parte del gerente general de la Compañía. Siempre se nos presentó, inicialmente, como un problema de precios. Durante mucho tiempo, el énfasis que se nos transmitió era de un problema comercial de pólizas más caras del promedio de mercado. Después nos enteramos que hubo una reunión del gerente general con personas de Codelco, en donde se había entendido que el tema se solucionaría devolviendo la diferencia que se había producido en valor de las asistencias incluidas en las pólizas, entre lo cobrado por GyS y la empresa que posteriormente la reemplazó. En la medida que el gerente tuvo más información y no lo informó al directorio, es una forma de minimizar la situación.͟ Luego, consultada por ͞cuándo y de quién tomó conocimiento de las ʹeventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o renovación de los seguros de Chilena Consolidada con los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco.͕͟ la Sra. Santa Cruz indicó: ͞Creo que la próxima fecha relevante es la sesión de directorio de octubre de 2019. Entre mayo y octubre el directorio había insistido respecto de la investigación y de conocer del estado actual de la misma. Esa así que en octubre se presenta un Power Point por parte de Mauricio Santos, en donde queda bastante más claro que el problema no es meramente comercial, sino que hay situaciones de mucha mayor preocupación. La verdad es que, incluso en ese momento, no había demasiado dato duro respecto de cada uno de los problemas específicos que sí empezaron a salir a la luz más tarde, a fin de año. Entre mayo y octubre, también había habido una reunión en julio, y ahí creo que fue la primera vez que el directorio tuvo conocimiento de irregularidades a nivel de DEF, pero mucho más tarde que supimos que las irregularidades fueron bastante más graves, en el sentido de que no fueron incluidas en las pólizas, considerando la especificidad al respecto por parte de las pólizas de Zurich; además no eran devoluciones por experiencia favorable, en tanto se pagaban anticipadamente, ni tampoco se le pagaba a Codelco directamente, siendo el pagador de las pólizas, sino que a los sindicatos. Con posterioridad, a mí me llamó mucho la atención saber, mucho tiempo después, que esas pólizas habían dejado de ser licitadas. Si esta información hubiese estado disponible con anterioridad, hubiese sido, al menos para mí, una señal de alerta importante, en tanto hay que tener presente que las negociaciones con organismos del Estado deben tener mayores resguardos, por lo que ese conocimiento habría sido una alerta mayor. Al igual hubiese sido una alerta mayor tener conocimiento de lo que en diciembre de 2019 supimos los directores, respecto de que GyS tenía una doble función, actuando como nuestro representante o nuestro contacto con los sindicatos y también como asesor de los sindicatos. Ahí tomé nota de un conflicto de interés muy grave.͟ Respecto de ͞cuando y de quién habría tomado conocimiento el resto del directorio de Chilena Consolidada, de las ʹeventualesʹ irregularidades en los procesos vinculados a la contratación, gestión y/o renovación de los seguros de la Aseguradora con los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco.͕͟ la Sra. Santa Cruz señaló: ͞No tengo conocimiento que el resto del directorio, en general, haya tenido informaciones distintas a las que tuvimos todos.͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 63/162

Agregando, respecto del presidente del directorio, que: ͞Con posterioridad se me informó que el presidente del directorio tenía conocimientos previos y, de buena fe, tomó la decisión de no informar al directorio al momento de saber del resto de problemas. Creo que no lo hizo hasta tener una información más completa. Creo que ese conocimiento lo obtuvo de conversaciones con el gerente general, pero no es un tema que haya ahondado con él.͟ A su turno, se le preguntó a la Sra. Santa Cruz por ͞las gestiones internas que le constan fueron realizadas por Chilena Consolidada respecto de las irregularidades detectadas en los seguros asociados a los sindicatos de trabajadores de las divisiones Chuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco ;͙Ϳ͕͟ a lo que ésta respondió, en lo principal, lo siguiente: ͞En cuanto existió la conciencia de la gravedad del problema, Chilena Consolidada tomó todas las medidas necesarias para paliar la situación, en un parte, en el sentido de remover a los ejecutivos que habían estado involucrados directamente en la comercialización o elaboración de las pólizas, y luego desvinculando al gerente general, acelerando la investigación, y, con posterioridad a ello, implementando medidas para mejorar los procedimientos que, en sí mismos, previamente, eran los adecuados, de haberse cumplido; no obstante, se volvieron a evaluar e implementar, habiendo mucha revisión de manuales, procedimientos, establecimiento de condiciones, por ejemplo, con diferencias máximas de precios a aceptar, condiciones muchos [sic] más estrictas para evitar que esto volviese a pasar. ;͙Ϳ Respecto del problema, me he preguntado por los incentivos que promovieron estas conductas y no puedo entregar una respuesta porque no tengo evidencia. ;͙Ϳ Tener a Codelco puede ser un prestigio y puede darse un imperativo que relaje condiciones para mantenerlo como cliente. Con todo, no me queda claro cómo esto llegó a suceder. Nosotros, en primera instancia, estando conformando el comité estratégico legal, consideramos que, para efectos de que fluyera mejor la investigación, los asesores recomendaron la suspensión del gerente general. ;͙Ϳ Entendí que era atendible para su posterior desvinculación, que él conocía los hechos con anterioridad, que había tenido participación mayor en las pólizas, en tanto había algunas firmadas por él, aparecieron vínculos más estrechos con GyS (se encontraron dos casos que luego fueron incluidos en la autodenuncia presentada ante la Comisión, que era el caso de Dipreca y de la Escondida, donde incluso había habido una póliza retroactiva; por otra parte, él defendía a los integrantes de GyS, sin decirnos que estaban actuando como verdaderos corredores, sin serlo; y tengo entendido que en algún momento se encontró un mail entre José Manuel Camposano y personas de GyS, sin tener conocimiento de a qué se refería), y se creó la sensación de que una vez suspendido, la información a los investigadores se dio con mayor fluidez. Puede que acá haya una responsabilidad más política, en tanto el gerente general no pudo contener el escalamiento de esta situación. Respecto del Oficio de la Comisión a la Compañía, creo que se requirieron las pólizas y se levantó un cierto tema regulatorio, el cual entendí como parte de las comunicaciones periódicas que se reciben; no fue presentado como algo llamativo, aunque sí suficiente para levantar una comisión investigadora. ;͙Ϳ Nunca existió en el directorio ninguna actitud de querer minimizar u ocultar; al revés, toda la cooperación, lo cual se observa con la autodenuncia realizada, además de la disposición de la Compañía a reparar, en toda su magnitud, el daño causado. Jamás se consideró no entregar toda la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 64/162

información a la Comisión, al contrario. El directorio no tenía conocimiento, en ese momento, de detalles adicionales, por lo que malamente podía ocultar aquello que no conocía. ;͙Ϳ En cuanto a la actitud del gerente general, no nos hemos encontrado con otro caso donde hayamos sentido que se nos haya minimizado la información; puede ser, pero no tengo ninguna sensación de que haya sido así (otros casos en que se haya minimizado la información).͟ Por último, la Sra. Santa Cruz agregó: ͞;͙Ϳ Tengo el convencimiento absoluto de que el directorio actuó de acuerdo a la información disponible en la oportunidad y que la información fue incremental y gradual, y de un problema comercial de baja cuantía pasó a ser un problema regulatorio no tan importante, pero que luego, con todos los detalles, se denota que el caso sea extremadamente grave (algo que sí consideró el directorio al tener toda la información), principalmente por el tema de los DEF y de que su devolución se hacía a los sindicatos y no a Codelco (quien realizaba el pago); por el hecho de que era respecto de un organismo del Estado, en donde se requería licitación; por haber encontrado otras situaciones similares, como en Dipreca y La Escondida; y porque la situación escaló sin que el directorio haya tenido plena información al respecto de forma oportuna y adecuada.͟ 38. Oficios Reservados UI N° 430 y N° 490, de fechas 07 y 20 de mayo de 2021, respectivamente, enviados por la Unidad de Investigación a Chilena Consolidada. Por medio de los Oficio Reservados en mención, la UI requirió a la Compañía, ͞en atención a la información divulgada en prensa escrita, particularmente en notas publicadas en el diario La Tercera durante el año 2018, relativas a los seguros contratados por los sindicatos de trabajadores de Codelco con Chilena Consolidada [singularizadas en el Oficio], materia que también fue tratada en la Sesión Ordinaria N° 34, de 02 de enero de 2019, de la Comisión de Minería y Energía, de la Cámara de Diputados y Diputadas de Chile͕͟ lo siguiente: (i) Informar las acciones realizadas por esa Compañía, durante el segundo semestre de 2018 y en enero de 2019, con motivo de las publicaciones en el diario La Tercera de los días 15 de julio y 29 de diciembre de 2018; y luego de la Sesión Ordinaria N° 34, de 02 de enero de 2019, de la Comisión de Minería y Energía, de la Cámara de Diputados y Diputadas de Chile. (ii) Señalar las áreas y personas involucradas en la ejecución de las respectivas acciones, acompañando los antecedentes que den cuenta de las mismas, de corresponder. 39. Respuesta de Chilena Consolidada a los Oficios Reservados UI N° 430 y N° 490, remitida con fecha 26 de mayo de 2021. Con fecha 26 de mayo de 2021, Chilena Consolidada dio respuesta a los Oficios en mención. A su presentación acompañó documentos y señaló: 1. En la misma época de la primera de las publicaciones referidas, a mediados de 2018, ejecutivos de Codelco requirieron a Chilena Vida poner término a los contratos con la Sociedad de Capacitación, Asesorías, Gestión y Servicios Limitada ;͞GǇ“͟Ϳ y su relacionada Asistencia en Salud SpA ;͞“ĞƌǀŝƐĂůƵĚ͟Ϳ͘ Chilena Vida accedió a dicha solicitud. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 65/162

El 13 de julio de 2018, Chilena Vida envió a GyS y Servisalud cartas de término anticipado de los Contratos GyS. Las cartas fueron suscritas por don José Manuel Camposano (en ese entonces, gerente general de Chilena Vida) y don Arturo Fuenzalida (en ese entonces, gerente división empresas de Chilena Vida). El 18 de julio de 2018, el señor Fuenzalida informó a Codelco haber enviado las cartas antes mencionadas.
En razón de la regulación de término aplicable, los Contratos GyS terminaron el 13 de agosto de 2018. Ese mismo día, Chilena Vida, a través de los señores Camposano y Fuenzalida, informó a los Sindicatos N° 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco, que la compañía Axa Asistencia Chile S.A. ;͞AǆĂ͟Ϳ sería, a contar de aquella fecha, la nueva prestadora de los servicios de asesoría legal y asistencia psicológica.
Dicho término anticipado no tuvo una buena recepción. A principios de septiembre de 2018, en respuesta a la comunicación de agosto de 2018, los Sindicatos N° 1 y 2 de la División Chuquicamata de Codelco escribieron al señor Camposano, señalando que GyS continuaría gestionando los siniestros relacionados a las pólizas colectivas de seguro de vida y accidentes personales.
Posteriormente, el 11 de septiembre de 2018, Chilena Vida suscribió acuerdos de finiquitos con GyS y con Servisalud, poniendo término definitivo a toda y cualquier cuestión pendiente entre dichas entidades en razón de los Contratos GyS.
No obstante lo anterior, las pólizas colectivas de seguro de vida y accidentes personales de los Sindicatos N° 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco y del Sindicato de la División Radomiro Tomic (las ͞PſůŝǌĂƐ CŽůĞĐƚŝǀĂƐ͟Ϳ se mantuvieron vigentes e inalteradas (sin los Contratos GyS). Ello, hasta que fueron canceladas y dejadas sin vigencia en 2019.
Durante el segundo semestre de 2018 y enero de 2019 (el ͞PĞƌŝŽĚŽ en CƵĞƐƚŝſŶ͟Ϳ͕ Codelco y Chilena Vida continuaron las conversaciones para explorar una eventual solución a las diferencias comerciales representadas por la primera, que a juicio de Codelco no quedarían resueltas con la sola terminación de los Contratos GyS.
Sin embargo, el 28 de enero de 2019, a solicitud de Codelco, tuvo lugar una reunión en sus dependencias entre don Marcelo Álvarez (Vicepresidente de Recursos Humanos de Codelco), don José Manuel Camposano y Arturo Fuenzalida. En dicha reunión, y como ya ha sido expuesto en presentaciones anteriores, don Marcelo Álvarez habría formulado verbalmente una serie de reclamos y requerimientos a don José Manuel Camposano en relación con las Pólizas Colectivas.
Tras tomar conocimiento de esta reunión, el fiscal de Chilena Vida activó los procedimientos necesarios para la realización de una investigación interna. En virtud de dicha solicitud, en marzo de 2019 se inició una investigación interna (la ͞IŶǀĞƐƚŝŐĂĐŝſŶ͟Ϳ͘ La Investigación fue coordinada por abogados de una unidad especializada del Grupo Zurich y llevada a cabo por abogados externos en Chile. Los informes con los hallazgos de la Investigación fueron aportados a la CMF el 27 de marzo de 2020 y el 30 de junio de 2020.
En la terminación de los Contratos GyS y la negociación con Codelco durante el Periodo en Cuestión, principalmente intervinieron: (i) don José Manuel Camposano (exgerente general de Chilena Vida); (ii) don Arturo Fuenzalida (exgerente división empresas de Chilena Vida); y (iii) don Ricardo San Martín (exgerente comercial corredores). Estos, a su vez, solicitaron apoyo a las áreas de suscripción (doña Nora Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 66/162

Reyes, CUO seguros colectivos de Chilena Vida) y legal (don Mauricio Santos, fiscal de Chilena Vida) para la terminación de los Contratos GyS y el cambio del proveedor de los servicios de asesoría legal y asistencia psicológica. ;͙Ϳ͘ 40. Oficio Reservado UI N° 595, de 07 de junio de 2021, enviado por la Unidad de Investigación a Chilena Consolidada. Por medio del Oficio Reservado UI N° 595, la referida Unidad requirió a la Aseguradora remitir la siguiente información: 1. Marco legal de Compliance o Zurich Compliance Charter, mencionado en sesión ordinaria de directorio N° 05/2019, de 26 de marzo de 2019, aprobado por el Comité de Auditoría de ZIC/ZIG el 12 de diciembre de 2018, y su versión anterior. 2. Estatutos del Comité de Fraude, mencionados en sesión ordinaria de directorio N° 06/2019, de 30 de abril de 2019, y su versión anterior. 3. Modelo de Prevención de Delitos (MDP), mencionado en sesión ordinaria de directorio N° 06/2019, de 30 de abril de 2019, y su versión anterior. 4. Política de Riesgo Legal y Regulatorio, mencionada en sesión ordinaria de directorio N° 07/2019, de 28 de mayo de 2019, aprobada por el directorio en sesión de marzo de 2018, y su versión anterior. 5. Estatutos y cualquier otro documento en el que se indiquen las funciones del directorio de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. 6. Informes de autoevaluación de principios de gobierno corporativo y correspondientes planes de acción de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., de acuerdo a lo establecido en la Norma de Carácter General N° 309, remitidos a este Servicio desde el año 2015 a la fecha. 7. Política u otro documento en que conste el procedimiento para iniciar y llevar a cabo una investigación interna, tanto por Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. como por parte del Grupo Zurich ʹpor ejemplo, aquella vinculada al Proyecto Arcadiaʹ, considerando versiones desde el año 2017 en adelante, de corresponder. 41. Oficio Reservado UI N° 621, de 10 de junio de 2021, enviado por la Unidad de Investigación a Chilena Consolidada. Por medio del Oficio Reservado en mención, la referida Unidad requirió a la Compañía ͞especificar las fechas de las desvinculaciones de los siguientes ejecutivos de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., así como de cualquier otro dependiente que haya tenido participación en los hechos vinculados a las pólizas colectivas suscritas por la Compañía con los sindicatos de Codelco y Minera Escondida, adjuntando sus respectivas cartas de despido o acuerdos de renuncia voluntaria o de término contractual por mutuo acuerdo, según corresponda, y correspondientes finiquitos: 1. José Manuel Camposano Larraechea, exgerente general. 2. Javier Rehbein Sánchez, exgerente regional de suscripción. 3. Arturo Fuenzalida Filippig, exgerente de seguros colectivos. 4. Roberto Machuca Ananías, ex subgerente general.͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 67/162

Declaración del Sr. Arturo Fuenzalida Filippig, de fecha 14 de junio de 2021. Con fecha 14 de junio de 2021, el Sr. Arturo Fuenzalida Filippig, exgerente de división empresas de Chilena Consolidada, acompañado por el abogado Sr. Cristián Hermann Bawlitza Fores, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido ͞Para que detalle los pagos exigidos por uno de los sindicatos de Codelco, durante el año 2018, y las gestiones realizadas por Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. al respecto ;͙Ϳ͕͟ en consideración a lo señalado por el Sr. Fuenzalida en su declaración de fecha 20 de noviembre de 2020, respondió, en lo que interesa, lo siguiente: ͞;͙Ϳ Yo comunico el mail que me había llegado y efectivamente son Mauricio Santos, fiscal de la Compañía, y José Manuel Camposano, gerente general, quienes toman la decisión de pagar el compromiso que se había adquirido a través del finiquito de Gestión y Servicios. Yo participé de las reuniones, en las oficinas de José Manuel Camposano, dando cuenta de los antecedentes ʹdeben haber sido dos o tres conversacionesʹ, pero no tengo la certeza de haber estado en la toma de las decisiones y, si es que hubiese estado, yo tampoco era parte de la decisión. Sé que luego me comunicaron las decisiones. De lo que recuerdo, el sindicato hablaba de pagos por DEF. Es lo que recuerdo, sin estar 100% seguro. Quien redactó el documento de finiquito fue fiscalía; es lo que creo entender, pues fue quien me lo hizo llegar. Yo no participé en la redacción del finiquito. A mi mejor entender, Javier Rehbein tampoco participó en la redacción del finiquito. Creo que no salió el nombre de la DEF en el finiquito, sino que lo que se hizo fue hacer una revisión completa con el área de suscripción, de los contratos, para poder llegar a la cifra que quedó establecida como pago en el finiquito a Gestión y Servicios. Suscripción era el área que veía las cifras. Yo firmé el finiquito, lo que significa que lo tuve que haber leído y puede que lo haya tenido que enviar yo también. Respecto del pago a Gestión y Servicios, y volviendo a lo que mencioné en mi declaración pasada, todo esto era transparente en tanto había una forma de proceder que venía respaldada por años. Nunca tuve que ocuparme de la gestión de esta cuenta. Quien llevaba la relación de esta cuenta era Javier Rehbein, por lo tanto, y volviendo a la pregunta en particular, del 2018, cuando a mí me llega el requerimiento directo desde el sindicato, lo que yo hago, siendo primera vez que me veía en esa posición, es elevar la situación al fiscal y a la gerencia general. Al momento de traspasar la información, al ser las personas con mayores responsabilidades dentro de la organización, y con la autoridad formal, yo me quedo tranquilo que van a tomar todas las acciones correctas y necesarias.͟ A su turno, consultado por el ͞concepto ͞ĚĞƌĞĐŚŽ de uso de ĐĂŶĂů͕͟ asociado a determinados pagos realizados por Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. a sindicatos de Codelco, entre los años 2005 y 2018.͕͟ el Sr. Fuenzalida señaló: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 68/162

͞No tengo mayores antecedentes que aportar al respecto. En términos generales, no tengo expertise técnico asociado a este concepto. Entiendo que el concepto de ͞ĚĞƌĞĐŚŽ de uso de ĐĂŶĂů͟ se utiliza cuando alguien tiene un sponsor o cliente en que se estipula una comisión vinculada a ese uso de canal. En lo que respecta a lo que me tocó ver a mí en el área comercial, relacionado tanto a seguros colectivos como seguros generales para empresas, no recuerdo haber estado expuesto a ese concepto. NO era un concepto común para el área de seguros colectivos y seguros generales para empresas.͟ Luego, se le preguntó al Sr. Fuenzalida por ͞los pagos exigidos en marzo de 2019, al entonces gerente general de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., por dirigentes del sindicato N° 3 de Chuquicamata de Codelco, en virtud a un correo de Ud. en que se consignaría que la Compañía pagaría 92 millones de pesos anuales, por 3 años, por ͞ĚĞƌĞĐŚŽ de uso de ĐĂŶĂů͕͘͟͟ a lo que éste indicó, en lo pertinente, lo siguiente: ͞Yo no tuve antecedentes de esa reunión. En cuanto al ͞ĚĞƌĞĐŚŽ de uso de ĐĂŶĂů͕͟ no recuerdo haber escrito eso. El concepto que recuerdo es por DEF, no por ͞ĚĞƌĞĐŚŽ de uso de ĐĂŶĂů͘͟ Si [sic] recuerdo haberle escrito, al sindicato de Codelco, que la Compañía se haría cargo del compromiso que tenía respecto de las DEF. Esto, respecto de comunicaciones del año 2018. Desconozco la situación de marzo de 2019. Desde septiembre de 2018, aproximadamente, no tenía responsabilidad de seguros colectivos. En términos de los montos expuestos en la pregunta, no los recuerdo exactamente. Si [sic] recuerdo que, después de mi participación, cuando elevo el tema en 2018, no tuve mayor participación en lo que pasó después. ;͙Ϳ͟ Por último, se le consultó al Sr. Fuenzalida ͞si recuerda haber participado, junto al entonces gerente general de Chilena Consolidada, José Manuel Camposano, en una reunión con Marcelo Álvarez de Codelco, en enero de 2019.͕͟ a lo que respondió: ͞Participé de una reunión con José Manuel Camposano y Marcelo Álvarez, en las oficinas de Codelco de Santiago Centro, pero en una fecha previa, diría que a mediados de 2018. La reunión se asoció, para mí, a una presión comercial para que Chilena Consolidada terminara la relación contractual con Gestión y Servicios. Fue la misma reunión en que se cuestionó a Javier Rehbein, por parte de Codelco. No tengo antecedentes de otra reunión con José Manuel Camposano y Marcelo Álvarez. No recuerdo que José Manuel Camposano me haya pedido revisar el tema de los DEF asociados a Codelco. Si [sic] fue fiscalía quien luego nos solicitó aportar todos los antecedentes que tuviésemos asociados a las pólizas en cuestión͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 69/162

Respuesta de Chilena Consolidada al Oficio Reservado UI N° 595, remitida con fecha 14 de junio de 2021. Con fecha 14 de junio de 2021, la Compañía dio respuesta al Oficio en mención, adjuntando los siguientes documentos:
Zurich Compliance Charter, aprobado por el Comité de Auditoría de Zurich Insurance Company Ltd. (ZIC) y Zurich Insurance Group Ltd. (ZIG), en sesión de 12 de diciembre de 2018, documento al que se hace referencia en el acta de la sesión ordinaria N° 05/2019 del directorio de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. ;͞Chilena Vida͟Ϳ͘
Zurich Compliance Charter, aprobado por el Comité de Auditoría de Zurich Insurance Company Ltd. (ZIC) y Zurich Insurance Group Ltd. (ZIG), en sesión de 6 de febrero de 2018 ;͙Ϳ͘
Estatuto del Comité Anti Fraude, versión N° 4, de fecha 10 de abril de 2019, al que se hace referencia en el acta de la sesión ordinaria N° 06/2019 del directorio de Chilena Vida.
Estatutos del Comité Anti Fraude, versión N° 3, de fecha 10 de julio de 2018 ;͙Ϳ͘
Manual de Prevención de Delitos de Chilena Vida (julio, 2018), incluido como Anexo del Manual de Procedimientos para la Prevención y Control de Operaciones con Recursos Ilícitos (noviembre, 2018), que describe los principales elementos del Modelo de Prevención de Delitos adoptado e implementado por Chilena Vida en su versión vigente al momento que tuvo lugar la sesión ordinaria N° 06/2019 del directorio de Chilena Vida.
Manual de Prevención de Delitos de Chilena Vida (octubre, 2016), incluido como Anexo del Manual de Procedimientos para la Prevención y Control de Operaciones con Recursos Ilícitos (octubre, 2016) ;͙Ϳ͘
;͙Ϳ Política de Riesgo Legal y Regulatorio, aprobada en sesión ordinaria de directorio de Chilena Vida N° 04/2018, de fecha 26 de marzo de 2018.
Estatutos de Chilena Vida, actualizados al 31 de julio de 2020.
Manual de Gobiernos Corporativos de Chilena Vida (diciembre, 2019), aprobado en la sesión ordinaria de directorio N° 16/2019, de 17 de diciembre de 2019.
Política de Control Interno de Chilena Vida, aprobada en sesión ordinaria de directorio N° 1/2017, de fecha 24 de enero de 2017.
Informes de autoevaluación de principios de gobiernos corporativos al 31 de diciembre de 2015 y sus correspondientes planes de acción, remitidos por Chilena Vida a la Superintendencia de Valores y Seguros (hoy, Comisión para el Mercado Financiero) en cumplimiento de lo establecido por la Norma de Carácter General N°
Informes de autoevaluación de principios de gobiernos corporativos al 31 de diciembre de 2017 y sus correspondientes planes de acción, remitidos por Chilena Vida a la Superintendencia de Valores y Seguros (hoy, Comisión para el Mercado Financiero) en cumplimiento de lo establecido por la Norma de Carácter General N°
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Informes de autoevaluación de principios de gobiernos corporativos al 31 de diciembre de 2019 y sus correspondientes planes de acción, remitidos por Chilena Vida a la Superintendencia de Valores y Seguros (hoy, Comisión para el Mercado Financiero) [sic] en cumplimiento de lo establecido por la Norma de Carácter General N° 309.
Código de Conducta de Nuestro Grupo, que hace aplicable a nivel local los valores, políticas y procedimientos del Grupo Zurich en materia de reporte de inquietudes e investigaciones.
Zurich Group Policy: Reporting of improper conduct and concerns, de marzo de 2017.
Zurich Group Policy: Reporting of improper conduct and concerns, de noviembre de
Política de Zurich Insurance Group: Comunicación de conductas impropias e inquietudes, de marzo de 2021.
Zurich Reporting of Improper Conduct & Concerns. Guidance for Compliance, de marzo de 2017.
Reporte de inquietudes y conductas inapropiadas, Local Standard para Zurich Chile, de enero de 2018.
Annex D: Function ARM, Zurich Function Management Rules Group Legal, de mayo de 2018.
Annex C: Function ARM, Zurich Function Management Rules Group Legal, de abril de
Zurich Manual on Investigative Processes, de marzo de 2012.
Zurich Guidance on conducting internal investigations of triage incidents, de marzo de 2012.
Respuesta de Chilena Consolidada al Oficio Reservado UI N° 621, remitida con fecha 15 de junio de 2021. Con fecha 15 de junio de 2021, Chilena Consolidada dio respuesta al Oficio Reservado UI N° 621, acompañando documentos y señalando, respecto de cada persona en consulta, lo siguiente:
José Manuel Camposano Larraechea. El 21 de enero de 2020, Chilena Vida y el señor Camposano acordaron suspender el ejercicio de las funciones de este último en la Compañía, a contar de esa misma fecha. El 6 de febrero de 2020, Chilena Vida comunicó al señor Camposano su decisión de poner término a su contrato de trabajo a contar de aquella fecha. ;͙Ϳ
Javier Rehbein Sánchez. El señor Rehbein dejó de ser empleado de Chilena Vida el 31 de agosto de 2021 ;͙Ϳ͘ Le hacemos presente que el señor Rehbein, entre el 1° de septiembre de 2021 y el 31 de mayo de 2018, fue contratado por Inversiones Suizo Chilena S.A.; y entre el 1° de junio de 2018 y el 11 de abril de 2019, asumió funciones en una filial en Brasil del Grupo Zurich. Desde esa fecha ʹ11 de abril de 2019ʹ, el señor Rehbein dejó de ser ejecutivo del Grupo Zurich. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 71/162
Arturo Fuenzalida Filippig. El señor Fuenzalida dejó de prestar servicios a Chilena Vida el 30 de abril de 2019. El contrato de trabajo que los unía terminó por la causal establecida en el artículo 159 N° 1 del Código del Trabajo. ;͙Ϳ
Roberto Machuca Ananías. El 12 de febrero de 2020, Chilena Vida comunicó al señor Machuca su decisión de poner término a su contrato de trabajo a contar de aquella fecha. El 9 de junio de 2020, el señor Machuca interpuso una demanda laboral en contra de la Compañía producto del referido despido. Las partes pusieron término al juicio mediante la celebración de una transacción extrajudicial confidencial el 9 de diciembre de 2020. El 11 de diciembre de 2020, el 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago, tuvo por desistido al señor Machuca de su demanda en contra de la Compañía. ;͙Ϳ

II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO

II.1. FORMULACIÓN DE CARGOS

En mérito de los hechos descritos precedentemente, a través del Oficio Reservado UI N° 662, de fecha 30 de junio de 2021, que rola a fojas 0348 del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos en los siguientes términos:

͞1. Respecto de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., los hechos descritos en la Sección II del presente Oficio, configuran las siguientes infracciones, respecto de las cuales se procede a formular cargos:

i. Infracción a la prohibición establecida en el artículo 48 del D.F.L. N° 251, al haber facilitado los medios para que la empresa Gestión y Servicios actuara como corredor de seguros, sin estar inscrita en los registros que exige la ley, en la intermediación de las pólizas de vida y accidentes personales suscritas con los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y con el Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, al menos entre enero de 2005 y septiembre de 2018. ii. Incumplimiento a lo dispuesto en los incisos primero y segundo del número 2 de la Sección II de la Circular N° 2.123, al no incorporar en las pólizas de vida y accidentes personales suscritas con los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y con el Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, en carácter informativo, los pagos devengados a favor de los mismos, bajo conceptos de devolución de prima, al menos entre enero de 2005 y noviembre de 2018. iii. Incumplimiento a lo establecido en el número 2 de la Circular N° 1.763, en función del número 3 de la misma circular, al efectuar pagos, bajo concepto de devolución por experiencia favorable, sin que tuvieran tal calidad, a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y con el Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, y no a quienes soportaron el pago de la prima en su patrimonio; esto es, Codelco (50%) y los correspondientes sindicatos (50%), al menos entre enero de 2005 y noviembre de 2018. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 72/162

iv. Incumplimiento de las normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros, que prevé la Circular N° 2.022, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2005 y el 31 de diciembre de 2018, así como al artículo 73 de la Ley N° 18.046, al efectuar pagos a los sindicatos que no se condicen con el negocio asegurador y, a su vez, registrarlos inconsistentemente en la contabilidad de la Aseguradora, afectando con ello la fiabilidad de la información financiera proporcionada a los accionistas, a este Servicio y al público en general, en los períodos en mención. v. Incumplimiento a la obligación prevista en el inciso primero del artículo 4 del D.F.L. N° 251, así como en el inciso primero del artículo 512 del Código de Comercio, al efectuar actividades que no se condicen con el comercio de seguros ʹu otras actividades complementarías o afines a éste, autorizadas por este Servicioʹ, al recibir el pago de prima y desembolsar gastos administrativos en razón de la póliza colectiva dental N° A-2637470, asociada al Sindicato N° 1 de la empresa Minera Escondida, sin la existencia de un riesgo a asegurar. 2. Respecto del Sr. José Manuel Camposano Larraechea, los hechos descritos en la Sección II del presente Oficio, configuran las siguientes infracciones, respecto de las cuales se procede a formular cargos, en su calidad de gerente general de Chilena Consolidada a la fecha de ocurrencia de los mismos:

i. Infracción al deber de cuidado y diligencia, previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, en función del artículo 50 de ese mismo cuerpo legal, toda vez que, frente a situaciones irregulares en torno a las pólizas de vida y de accidentes personales asociadas a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y del Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, (i) no llevó a cabo, de manera oportuna, las acciones destinadas a su corrección, al menos entre enero de 2005 y enero de 2019; (ii) no informó oportunamente al directorio, o a cada director, respecto de las situaciones irregulares en cuestión; (iii) no veló por la entrega de información fidedigna en los estados financieros de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2005 y el 31 de diciembre de 2018, considerando la realización de pagos a los sindicatos en comento, que no se condicen con el negocio asegurador, y, a su vez, el registro inconsistente de los mismos en la contabilidad de la Aseguradora; y (iv), en presentación de fecha 25 de abril de 2019, por medio de la cual, en su calidad de gerente general de la Aseguradora a esa fecha, dio respuesta al Oficio Ordinario N° 12.247, de fecha 23 de abril de 2019, omitió informar a este Servicio, al menos con carácter preliminar, sobre las irregularidades que estaban siendo investigadas por la Compañía, así como las gestiones realizadas respecto de las pólizas consultadas. 3. Respecto del Sr. Hernán Felipe Errázuriz Correa, los hechos descritos en la Sección II del presente Oficio, configuran la siguiente infracción, respecto de la cual se procede a formular cargos, en su calidad de presidente del directorio de Chilena Consolidada a la fecha de ocurrencia de los mismos:

i. Infracción al deber de cuidado y diligencia, previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046 y en el artículo 78 del D.S. N° 702, toda vez Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 73/162

que, habiendo sido informado por el entonces gerente general de la Compañía, al menos desde el día 08 de marzo de 2019, en su calidad de presidente del directorio, sobre irregularidades en torno a las pólizas de vida y de accidentes personales asociadas a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y del Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, y teniendo antecedentes relevantes sobre las referidas materias, no las sometió a conocimiento del resto del directorio, sino hasta la sesión ordinaria de directorio de fecha 28 de mayo de 2019. 4. Respecto del Sr. Jorge Molina Pérez, los hechos descritos en la Sección II del presente Oficio, configuran la siguiente infracción, respecto de la cual se procede a formular cargos, en su calidad de director de Chilena Consolidada a la fecha de ocurrencia de los mismos:

i. Infracción al deber de cuidado y diligencia, previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046 y en el artículo 78 del D.S. N° 702, toda vez que, habiendo sido informado, al menos desde marzo de 2019, sobre irregularidades en torno a las pólizas de vida y de accidentes personales asociadas a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y del Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, y teniendo antecedentes relevantes sobre las referidas materias, no las sometió a conocimiento del resto del directorio, el que, en definitiva, se impuso de esa situación en la sesión ordinaria de directorio de fecha 28 de mayo de 2019, por medio de las presentaciones efectuadas por el Fiscal de la Compañía y por el presidente del directorio de la misma.͟ II.2. LOS HECHOS ANALIZADOS EN EL OFICIO DE CARGOS

1.- El Fiscal analizó las infracciones por las que se formularon cargos, en los siguientes términos: ͞A partir de los hechos descritos en la Sección II y de los antecedentes especificados en la Sección III, en relación a las normas citadas en la Sección IV de este Oficio, es posible observar lo siguiente:

Respecto de la intermediación de las pólizas suscritas con los sindicatos de Codelco.

Al menos desde el año 2004 y hasta septiembre de 2018, los Sindicatos de trabajadores N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y el Sindicato de trabajadores de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, contrataron a la empresa Sociedad de Capacitación, Asesorías, Gestión y Servicios Limitada, para que actuara como mandataria y asesora de los mismos durante los procesos de licitación y/o renovación de los seguros de vida y accidentes personales para los trabajadores que tuvieran contrato vigente y fueran socios adscritos a los contratos colectivos correspondientes a cada sindicato en mención.

La contratación y administración de los seguros antes mencionada, fue delegada a los respectivos sindicatos en razón de los instrumentos colectivos suscritos desde el año 2004, entre Codelco y los Sindicatos de trabajadores N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata, para los períodos 2004 ʹ 2006, 2007 ʹ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 74/162

2009, 2010 ʹ 2013 y 2013 ʹ 2017, y entre Codelco y el Sindicato de trabajadores de la División Radomiro Tomic, para los períodos 2004 ʹ 2007, 2007 ʹ 2010, 2010 ʹ 2014 y 2014 ʹ 2018.

En tal contexto, el siguiente cuadro precisa los períodos de vigencia de las pólizas de seguros de vida y accidentes personales contratadas por cada sindicato en mención, considerando licitaciones públicas y/o renovaciones gestionadas por la empresa Gestión y Servicios, en su rol de asesor de los sindicatos, con la compañía Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.:

Vigencia Póliza de Vida N° Póliza de Accidentes Personales N° Sindicato Entre el 09 de abril de 2005 y el 31 de marzo de 2019 (1) 1241065 1241066 Sindicato N° 1 de la División Chuquicamata de Codelco Entre el 01 de enero de 2005 y el 31 de marzo de 2019 (2) 1225520 1225521 Sindicato N° 2 de la División Chuquicamata de Codelco Entre el 07 de junio de 2005 y el 31 de marzo de 2019 (3) 1251164 1251165 Sindicato N° 3 de la División Chuquicamata de Codelco Entre el 01 de agosto de 2007 y el 31 de marzo de 2020 (4) 1482071 1482074 Sindicato de la División Radomiro Tomic de Codelco

De acuerdo a lo declarado por el Sr. Guillermo Acuña, representante legal de Gestión y Servicios, con fecha 20 de febrero de 2020, ͞GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ ƉƌĞƐƚĂďĂ ĂƐĞƐŽƌşĂ ƚĠĐŶŝĐĂ ΀Ă ůŽƐ ƐŝŶĚŝĐĂƚŽƐ΁͕ ƌĞĐŽŵĞŶĚĂĐŝŽŶĞƐ ƚĠĐŶŝĐĂƐ ƉĂƌĂ la contratación de los seguros de vida y de accidentes personales. En los sindicatos, nuestra ĐŽŶƚƌĂƉĂƌƚĞ͕ ĐŽŵŽ GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ͕ ĞƌĂŶ ůŽƐ ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽƐ͘͟

En las correspondientes bases iniciales de licitación, así como en las negociaciones que dieron lugar en los períodos posteriores de suscripción, ya sea mediante otras licitaciones o bien a través de renovaciones automáticas, los sindicatos solicitaban a la contraparte ʹla Compañíaʹ, entre otros, contratar a la empresa Gestión y Servicios para (i) la administración de las pólizas respectivas, otorgando la función de servicio al cliente, y dejando a la Aseguradora, en lo principal, solo el pago de los respectivos siniestros; y (ii) otorgar el beneficio de asistencia legal a todos los trabajadores circunscritos a los sindicatos, sin costos para ellos.

Respecto de las bases de licitación, el Sr. AĐƵŹĂ ƐĞŹĂůſ ƋƵĞ ͞Eů ƐŝŶĚŝĐĂƚŽ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽ ĞƌĂ Ğů ĞŶĐĂƌŐĂĚŽ ĚĞ ƉƌĞƉĂƌĂƌ ůĂƐ ďĂƐĞƐ ĚĞ ůŝĐŝƚĂĐŝſŶ͘ NŽƐŽƚƌŽƐ͕ ĐŽŵŽ GǇ“͕ ŚĂĐşĂŵŽƐ ƌĞĐŽŵĞŶĚĂĐŝŽŶĞƐ ƚĠĐŶŝĐĂƐ͕ ĂƉŽƌƚĞƐ͘͟

En cuanto a las renovaciones, constan comunicaciones directas entre la empresa Gestión y Servicios y ejecutivos de la Compañía, en que se acordaban las condiciones a mantener en las respectivas pólizas de vida y de accidentes personales de los sindicatos de Codelco en mención, evidenciando una gestión activa de dicha empresa en la intermediación de los seguros colectivos.

Por ejemplo, con fecha 08 de marzo de 2013, el Sr. Héctor Flores, representante legal de Gestión y Servicios, comunicó al Sr. Leonardo Muñoz, en ese entonces, gerente de sucursal Antofagasta de Chilena Consolidada, mediante correo ĞůĞĐƚƌſŶŝĐŽ͕ ƋƵĞ Ğů ͞ƉƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ĚĞů “ŝŶĚŝĐĂƚŽ ĚĞ TƌĂďĂũĂĚŽƌĞƐ NΣ Ϯ ĚĞ CŽĚĞůĐŽ CŚƵƋƵŝĐĂŵĂƚĂ “ƌ͘ AƌŵĂŶĚŽ “ŝůǀĂ ;͙Ϳ ƐĞ ĂĐŽƌĚſ ĚĞ ĂĐĞƉƚĂƌ ƌĞŶŽǀĂĐŝſŶ ĂƵƚŽŵĄƚŝĐĂ ƉŽƌ ƚƌĞƐ ĂŹŽƐ ŵĄƐ ĞŶ ůĂƐ ŵŝƐŵĂƐ condiciones actuales y sin tener que enviar ningún otro documento más, como habíamos ĂĐŽƌĚĂĚŽ Ǉ ƐĞŐƷŶ Ğů ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ ĚĞƚĂůůĞ͗ ;͙Ϳ Ϯ͘ ƐĞ ŵĂŶƚŝĞŶĞŶ ůŽƐ ŵŝƐŵŽƐ ďĞŶĞĨŝĐŝŽƐ ĚĞ ůĂ ĂĐƚƵĂů Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 75/162

ƉſůŝǌĂ Ǉ ůŽƐ ƋƵĞ ĞŶƚƌĞŐĂ GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ LƚĚĂ͘ ;͙Ϳ ϲ͘ “Ğ ŵĂŶƚŝĞŶĞ ůĂ ĂƐĞƐŽƌşĂ ůĞŐĂů en las ŵŝƐŵĂƐ ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ΀͕ ĞŶƚƌĞ ŽƚƌŽƐ΁͘͟

Al respecto, el Sr. Javier Rehbein, ex chief underwriting office de seguros colectivos de Chilena Consolidada, señaló, con fecha 17 de ŶŽǀŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƋƵĞ͕ ͞EŶ ŐĞŶĞƌĂů͕ ĞůůŽƐ ΀GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ΁ ƐŝĞŵƉƌĞ ƐĞ presentaron como los asesores de los sindicatos y tenían la representatividad de ellos, frente a las licitaciones o tomas ĚĞ ƐĞŐƵƌŽƐ ƋƵĞ ůŽƐ ƐŝŶĚŝĐĂƚŽƐ ƋƵĞƌşĂŶ ĐŽŶƚƌĂƚĂƌ͖ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ĐĂƌƚĂƐ ĚĞ ůŽƐ ƐŝŶĚŝĐĂƚŽƐ ĞŶ ĞƐĞ ƐĞŶƚŝĚŽ͘͟

Ahora bien, aceptando las condiciones establecidas por los sindicatos, Chilena Consolidada suscribió los siguientes contratos con la empresa Gestión y Servicios, en razón de los cuales esta última percibía un honorario determinado según el número correspondiente de asegurados: a) Contratos dĞŶŽŵŝŶĂĚŽƐ ͞CŽŶƚƌĂƚŽ ĚĞ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ ĞŶ ůŽƐ ƋƵĞ ƐĞ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ ƐĞ ŽďůŝŐĂďĂ͕ ĞŶƚƌĞ ŽƚƌĂƐ ĐŽƐĂƐ͕ Ă ƉƌĞƐƚĂƌ ͞ůŽƐ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ĚĞ ĂƚĞŶĐŝſŶ Ǉ ƌĞƐƉƵĞƐƚĂ Ă ůŽƐ ƌĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ůŽƐ ĂƐĞŐƵƌĂĚŽƐ͘͟

b) CŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽƐ ͞CŽŶƚƌĂƚŽ ĚĞ PƌĞƐƚĂĐŝſŶ ĚĞ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ͕͟ ĞŶ ůŽƐ ƋƵĞ ƐĞ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ ƐĞ ŽďůŝŐĂďĂ Ă ͞ŽƚŽƌŐĂƌ Ă ĨĂǀŽƌ ĚĞ ůŽƐ ŚĞƌĞĚĞƌŽƐ ĚĞ EL A“EGU‘ADO ůŽƐ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ůĞŐĂĚŽƐ ĐŽŶƚƌĂƚĂĚŽƐ͘͟

Tanto las pólizas colectivas con los sindicatos de Codelco ya referidos, como los contratos con Gestión y Servicios, se renovaron y mantuvieron vigentes desde el año 2005 y hasta los años 2019 y 2018, respectivamente.

No obstante la definición de las obligaciones específicas de Gestión y Servicios con respecto a la Compañía, en la práctica, aquella empresa ƌĞĂůŝǌĂďĂ ĨƵŶĐŝŽŶĞƐ ƉƌŽƉŝĂƐ ĚĞů ĐŽƌƌĞƚĂũĞ ĚĞ ƐĞŐƵƌŽƐ͕ ƚĂů ĐŽŵŽ ͞AƐĞƐŽƌĂƌ Ă ůĂƐ ƉĞƌƐŽŶĂƐ ƋƵĞ deseen asegurarse por su intermedio [en este caso, los sindicatos], ofreciéndoles las coberturas ŵĄƐ ĐŽŶǀĞŶŝĞŶƚĞƐ Ă ƐƵƐ ŶĞĐĞƐŝĚĂĚĞƐ Ğ ŝŶƚĞƌĞƐĞƐ͖͟ ͞IŶformar a sus clientes sobre las condiciones ĚĞů ĐŽŶƚƌĂƚŽ Ǉ͕ ĞŶ ĞƐƉĞĐŝĂů͕ ƐŽďƌĞ ůĂ ĞǆƚĞŶƐŝſŶ ĚĞů ƐĞŐƵƌŽ ƉĂĐƚĂĚŽ Ǉ ƐƵƐ ĂĚŝĐŝŽŶĂůĞƐ ;͙Ϳ ΀ĞŶ ĞƐƚĞ ĐĂƐŽ͕ Ă ůŽƐ ƐŝŶĚŝĐĂƚŽƐ Ǉ Ă ůĂ AƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂ΁͖͟ ͞AƐŝƐƚŝƌ Ăů ĂƐĞŐƵƌĂĚŽ ΀ůŽƐ ƐŝŶĚŝĐĂƚŽƐ΁ ĚƵƌĂŶƚĞ ƚŽĚĂ ůĂ vigencia del contrato, especialmente en las modificaciones que eventualmente correspondan y Ăů ŵŽŵĞŶƚŽ ĚĞ ƉƌŽĚƵĐŝƌƐĞ ƵŶ ƐŝŶŝĞƐƚƌŽ͖͟ Ǉ ͞AƐĞƐŽƌĂƌ Ă ůĂ ĐŽŵƉĂŹşĂ ĚĞ ƐĞŐƵƌŽƐ ĐŽŶ ƋƵĞ ŝŶƚĞƌŵĞĚŝĞ͕ ǀĞƌŝĨŝĐĂŶĚŽ ůĂ ŝĚĞŶƚŝĚĂĚ ĚĞ ůŽƐ ĐŽŶƚƌĂƚĂŶƚĞƐ ;͙Ϳ͕ ĞŶƚƌĞŐĄŶĚŽůĞ ƚŽĚĂ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſn ƋƵĞ ƉŽƐĞĂ ĚĞů ƌŝĞƐŐŽ Ǉ ĚĞ ůĂƐ ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂƐ ƉĂƌĂ Ğů ƉĂŐŽ ĚĞ ůĂ ƉƌŝŵĂ͖͟ ƚŽĚĂƐ disposiciones que forman parte de las obligaciones propias de los corredores de seguros, establecidas en el artículo 10 del Decreto Supremo N° 1.055.

En efecto, el Sr. Guillermo Acuña precisó en ƐƵ ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ƋƵĞ͕ ͞NŽƐŽƚƌŽƐ͕ GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ͕ ƌĞĐŝďşĂŵŽƐ ůŽƐ ƌĞĐůĂŵŽƐ ƉŽƌ ůŽƐ ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ͕ ůŽƐ administrábamos y los remitíamos a la Compañía. Los antecedentes se remitían a Santiago y, si se pagaba, la aseguradora entregaba el dinero directamente a los sindicatos o a los trabajadores, dependiendo del tipo de siniestro; sin perjuicio que, en algunas ocasiones, GyS ĂĐƚƵĂďĂ ĐŽŵŽ ͞ďƵǌſŶ͕͟ ĞƐ ĚĞĐŝƌ͕ ƌĞĐŝďşĂ ůŽƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ ĚĞ ƉĂŐŽ ĞŶǀŝĂĚŽƐ ĚĞƐĚĞ ůĂ CŽŵƉĂŹşĂ Ă los asegurados y, noƐŽƚƌŽƐ ƐĞ ůŽƐ ŚĂĐşĂŵŽƐ ůůĞŐĂƌ Ă ůŽƐ ƐŝŶĚŝĐĂƚŽƐ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽƐ͘ ;͙Ϳ A ůŽ ƐƵŵŽ͕ ƐĞ hacían recomendaciones técnicas, información de siniestralidad e información de ese tipo.

A nosotros, como Gestión y Servicios, en el proceso de suscripción de los contratos de seguros, nos correspondía prestar asesoría técnica a ůĂ ĐŽŵƉĂŹşĂ Ǉ ƌĞĐŽŵĞŶĚĂĐŝŽŶĞƐ ƚĠĐŶŝĐĂƐ Ă ůŽƐ ƐŝŶĚŝĐĂƚŽƐ͘͟

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AĚŝĐŝŽŶĂůŵĞŶƚĞ͕ Ğů “ƌ͘ AĐƵŹĂ ƐĞŹĂůſ ƋƵĞ ͞LĂ asesoría a los sindicatos era diaria, periódica, pero siempre como represente [sic] de la aseguradora; a lo menos, el equipo de Gestión y Servicios (en adelante GyS), prestaba estas asesorías 2 a 3 veces por semana. Esta asesoría era más frecuente en los períodos de renovación de las pólizas de vida y de accidentes personales, ya fuera directamente o en procesos de ůŝĐŝƚĂĐŝſŶ͘ LĂ ĂƐĞƐŽƌşĂ ŵĞŶĐŝŽŶĂĚĂ ĞƌĂ͕ ŐĞŶĞƌĂůŵĞŶƚĞ͕ ĞŶƚƌĞŐĂĚĂ ĚĞ ŵĂŶĞƌĂ ǀĞƌďĂů͘͟

El rol de intermediación de Gestión y Servicios también fue expuesto por el Sr. Marcelo Álvarez, vicepresidente de recursos humanos de Codelco, quien, en su decůĂƌĂĐŝſŶ ĚĞ ĨĞĐŚĂ Ϭϵ ĚĞ ƐĞƉƚŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ŝŶĚŝĐſ͗ ͞‘ĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ŵŝ conocimiento de la participación de GyS, luego de que emanase el informe de Auditoría Interna de Codelco, puedo mencionar que éstos cumplían el rol de intermediadores (símil corredor de seguros, sin serlo), prestadores (al otorgar prestaciones, como asistencias legales) y administradores de la cartera de seguros, desde el año 2004-2005 en Chuquicamata y 2007 en ‘ĂĚŽŵŝƌŽ TŽŵŝĐ͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘

En la misma línea, el Sr. Leonardo Muñoz, exgerente regional zona norte de Chilena Consolidada, sostuvo, con fecha 19 de octubre de 2020, ƋƵĞ ͞Las funciones realizadas por Gestión y Servicios eran similares a las de un corredor, solo que, además, ofrecían otros servicios al sindicato, como asesoría en seguros generales, asesoría en rentas vitalicias y asesorías psicológicas, por lo que entiendo. Estos servicios los prestaba ĚŝƌĞĐƚĂŵĞŶƚĞ GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ Ăů ƐŝŶĚŝĐĂƚŽ͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘

Asimismo, la Sra. Nora Reyes, subgerente de suscripción dĞ ƐĞŐƵƌŽƐ ĐŽůĞĐƚŝǀŽƐ ĚĞ ůĂ CŽŵƉĂŹşĂ͕ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ Ϯϭ ĚĞ ŽĐƚƵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƐĞŹĂůſ͗ ͞LŽ que me consta es que ellos a veces preguntaban por el pago de siniestros, que no se había actualizado la nómina de operaciones, entre otros, asimilables a la de un corredor de seguros, pero básicamente eso; el resto de servicios eran asistencias, por ejemplo, legales, que ellos ƌĞĂůŝǌĂďĂŶ͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘

De igual forma, el Sr. Mauricio Santos, fiscal legal y compliance de la Aseguradora, indicó, en su declaración de 02 de noviembre de 2020, lo ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞‘ĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĐŝſŶ ĚĞ GǇ“͕ ĞůůŽƐ ƉƌĞƐƚĂďĂŶ ĂƐĞƐŽƌşĂ ůĞŐĂů Ă ůĂ ĨĂŵŝůŝĂ ĚĞ ůŽƐ asegurados, en caso de fallecimiento de éstos y, además, prestaban el servicio de administración de las pólizas, que básicamente quiere decir que atendían a los asegurados en todas las ƌĞůĂĐŝŽŶĞƐ ƋƵĞ ƚĞŶşĂŶ ĐŽŶ ůĂƐ ĐŽŵƉĂŹşĂƐ͕ ƉŽƌ ĞũĞŵƉůŽ͕ ĚĞŶƵŶĐŝŽƐ͕ ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ͕ ƉĂŐŽƐ͘ ;͙Ϳ creemos que pueden existir antecedentes de que GyS actuaba también como un verdadero intermediario, sin que haya tenido la calidad y autorizaciones para actuar de tal manera; básicamente la relación que tenían ellos con los sindicatos, en que hacían de nexo o los representaban frente a la compañía en los procesos de prórroga o renovación de las pólizas. En definitiva, de acuerdo a los antecedentes que se pudieron recabar en la investigación [interna de Chilena Consolidada], además de prestar los servicios de atención a los asegurados, intermediaban entre los contratantes de las pólizas (los sindicatos) y la compañía͘͟ (Énfasis agregado).

Por su parte, el Sr. Juan Garnham, exgerente de seguros colectivos de Chilena Consolidada, señaló en su declaración de 12 de marzo de 2021, ͞‘ĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ĨŝŐƵƌĂ ĚĞ GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ͕ para Chilena Consolidada éstos cumplían el mismo rol que un corredor de seguros: se encargaba de la cobranza, de informar los siniestros, de administrar la póliza, cobrar las primas, entre otros, siendo un valor agregado para la Compañía, al realizar toda la administración de la póliza en el norte del pĂşƐ͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘

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Por último, la Sra. Lucía Santa Cruz, directora de la Compañía, precisó en su declaración de 31 de marzo de 2021, que los integrantes de Gestión Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ ͞estaban actuando como verdaderos corredores, sin serlo ;͙Ϳ͟ ;LŽ ĚĞƐƚĂĐĂdo no es original).

Precisamente, los antecedentes recopilados dan cuenta que Gestión y Servicios habría actuado como corredor de seguros en la contratación, renovación y administración de las pólizas colectivas de los sindicatos de Codelco en mención, sin estar habilitada para ello, lo cual, a sabiendas, fue facilitado por Chilena Consolidada, en ĚŝƌĞĐƚĂ ĐŽŶƚƌĂǀĞŶĐŝſŶ Ă ůŽ ĞƐƚŝƉƵůĂĚŽ ĞŶ Ğů ĂƌƚşĐƵůŽ ϰϴ ĚĞů D͘F͘L͘ NΣ Ϯϱϭ͕ ƋƵĞ ƉƌĞƐĐƌŝďĞ͗ ͞“ƵĨƌŝƌĄŶ las penas de multas de 20 a 200 unidades tributarias mensuales, los que actuaren como corredores de seguros, corredores de reaseguros, agentes de ventas, agentes administradores de mutuos hipotecarios endosables y liquidadores de seguros, sin estar inscritos en los Registros que exige este ley o cuya inscripción hubiere sido suspendida, eliminada o revocada, y los que a sabiendas les facilitaren los medios para hacerlo͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘

Como señaló la Compañía en su presentación ĚĞ ϭϯ ĚĞ ĨĞďƌĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ͞CŚŝůĞŶĂ VŝĚĂ ŶŽ ƚƵǀŽ ;Ž ĐĂƐŝ ŶŽ ƚƵǀŽͿ ĐŽŶƚĂĐƚŽ ĚŝƌĞĐƚŽ ĐŽn el contratante de la póliza ni con los asegurados, sino que la relación fue intermediada por GyS, quien actuaba como asesor y mandatario de los Sindicatos para la contratación de los Seguros Colectivos ʹ asesoría y mandato que constituiría intermediación a la luz de los dispuesto por el ĂƌƚşĐƵůŽ ϱϳ ĚĞ ůĂ LĞǇ ĚĞ “ĞŐƵƌŽƐ͘ ;͙Ϳ

Lo anterior, se ve reflejado también en que era GyS quien desempeñaba algunas de las funciones que, de conformidad con el artículo 529.1 del Código de Comercio, son de cargo de asegurador cuando el seguro es contratado en forma directa. Así, Chilena Vida habría incumplido la referida norma, al haber celebrado las Pólizas Colectivas en forma directa ʹal menos según el tenor de las mismasʹ, pero delegando en GyS ciertas funciones que por ley correspondían, como si GyS hubiera sido el corredor que las ŝŶƚĞƌŵĞĚŝĂďĂ͘͟

A mayor abundamiento, las actuaciones de Gestión y Servicios, en relación a los sindicatos de Codelco en mención y Chilena Consolidada, además de ser consideradas como asimilables a la de un corredor de seguros, representaban una figura, a criterio de distintos funcionarios de la Aseguradora, a lo menos, poco usual, lo cual debió haber sido atendido por el gobierno corporativo de la Compañía, alertando el incumplimiento del artículo 48 del D.F.L. N° 251, mencionado previamente.

En efecto, el Sr. Leonardo Muñoz señaló, al ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞MŝĞŶƚƌĂƐ ǇŽ ĞƐƚƵǀĞ ĞŶ CŚŝůĞŶĂ CŽŶƐŽůŝĚĂĚĂ͕ ŶŽ ǀŝ ŽƚƌŽ ŵŽĚĞůŽ ƐŝŵŝůĂƌ͘ EŶ ŽƚƌŽƐ ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ ŶŽƌŵĂůŵĞŶƚĞ ŚĂďşĂ ƵŶ ĐŽƌƌĞĚŽƌ͘͟

Asimismo, la “ƌĂ͘ NŽƌĂ ‘ĞǇĞƐ ŝŶĚŝĐſ͗ ͞EŶ ŵŝ ĞǆƉĞƌŝĞŶĐŝĂ ŶŽ ŚĂďşĂ ǀŝƐƚŽ ƵŶĂ ĨŝŐƵƌĂ ƐŝŵŝůĂƌ Ă ůĂ ĚĞ GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ ĞŶ ĞƐƚŽƐ ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ͘͟

En el mismo sentido, el Sr. Arturo Fuenzalida, exgerente de división empresas de Chilena Consolidada, precisó, con fecha 02 de noviembre de ϮϬϮϬ͕ ƋƵĞ ͞NŽ ĞƌĂ ĐŽŵƷŶ ůĂ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĐŝſŶ ΀ĚĞ GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ΁ ďĂũŽ ĞƐƚĞ ĞƐƋƵĞŵĂ͕ ĐŽŶ ŽƚƌŽƐ ĐůŝĞŶƚĞƐ ΀ĚĞ ůĂ CŽŵƉĂŹşĂ΁͘͟

Con todo, resulta evidente la responsabilidad de la Compañía respecto de la actuación de Gestión y Servicios como corredor de seguros, sin Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 78/162

estar inscrito en los Registros que exige la Ley de Seguros, en consideración a las funciones que ésta desempeñó en la intermediación de las pólizas de vida y de accidentes personales de los sindicatos de Codelco en mención, incumpliendo, por tanto, la prohibición descrita en el artículo 48 del D.F.L. N° 251.

Respecto de pagos que no estaban estipulados en las pólizas suscritas.

Como se mencionó en el apartado anterior, en las correspondientes bases iniciales de licitación, así como en las negociaciones que dieron lugar en los períodos posteriores de suscripción, ya sea mediante otras licitaciones o bien a través de renovaciones automáticas, los sindicatos de Codelco en mención ʹSindicatos N°s 1, 2 y 3 de Chuquicamata y Sindicato de Radomiro Tomicʹ solicitaban una serie de requisitos a Chilena Consolidada, uno de los cuales se asociaba a la existencia de Devolución por Experiencia Favorable (DEF) al inicio de la vigencia de las pólizas.

El concepto común de Devolución por Experiencia Favorable, se asocia al pago que realizan las compañías de seguro cuando la siniestralidad de la cartera asegurada es menor al esperado, en virtud del cual ésta devuelve parte de la prima a quien ha soportado su pago, al final del periodo considerado en dicha evaluación y siempre que haya sido pagada la totalidad de la prima correspondiente.

De acuerdo a la información preparada por KPMG Argentina ʹasesor externo en la investigación interna llevada a cabo por Chilena Consolidadaʹ, sobre la base de la información disponible en los registros de gestión de la Compañía, esta última habría realizado pagos directamente a los sindicatos respectivos ʹen su mayoríaʹ, bajo el concepto de DEF, según el siguiente detalle:

Póliza \ Sindicatos DEF Confirmadas(1) DEF No Confirmadas(2) Chuquicamata
Radomiro Tomic Chuquicamata
Radomir o Tomic N° 1
N° 2
N° 3

N° 1
N° 2
N° 3

A-1241065 /
A-1241066 222.989.4 37 - - - - - - - A-1225520 / A- 1225521 - 177.248.5 08 - - - 77.867.40 4(5) - - A-1251164 / A- 1251165 - - 574.326.07 6(3) - - - 16.200.00 0(6) - A-1482071 / A- 1482074 - - - 108.992.36 1(4) - - - 26.308.0 40

(1) Pagos identificados como DEF en los registros de gestión de Chilena Consolidada, incluyendo su registro contable. (2) Pagos en que se observó una devolución de primas en los registros de gestión de Chilena Consolidada, pero no se obtuvo evidencia de las salidas de los fondos y/o del registro contable del eventual pago, o bien en que no pudo acreditarse suficientemente que corresponden a DEF. (3) $ 122.666.668.- tuvieron como destinatario del pago a Gestión y Servicios y no al sindicato correspondiente, con fecha 09 de noviembre de 2018. (4) $ 41.272.175.- tuvieron como destinatario del pago a Gestión y Servicios y no al sindicato correspondiente, con fecha 09 de noviembre de 2018. (5) $ 18.941.772.- no tienen identificación clara respecto del destinatario del pago. (6) $ 16.200.000.- no tienen identificación clara respecto del destinatario del pago.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 79/162

En la práctica, dichos pagos, que no se encontraban estipulados en las pólizas, presentaban características que las diferenciaban claramente del concepto de DEF, en tanto (i) se pactaban como un monto fijo acordado con Gestión y Servicios ʹquien actuaba como representante y asesor de los sindicatosʹ, y no como una fórmula que considerara la siniestralidad efectiva y medida, o que de otra forma tuviera que ǀĞƌ ĐŽŶ ƵŶĂ ͞ĞǆƉĞƌŝĞŶĐŝĂ ĨĂǀŽƌĂďůĞ͖͟ Ǉ ;ŝŝͿ ƐĞ ƉĂŐĂďĂŶ Ăů ŝŶŝĐŝŽ ĚĞ ůĂ ǀŝŐĞŶĐŝĂ ĚĞ ůĂ ƉſůŝǌĂ respectiva y no al final de ella, sin que procediera un eventual ajuste posterior.

Por ejemplo, de acuerdo al documento ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞EƐƚƌƵĐƚƵƌĂ ĚĞ PſůŝǌĂƐ ĚĞ ůŽƐ “ŝŶĚŝĐĂƚŽƐ ĚĞ CŽĚĞůĐŽ CŚƵƋƵŝĐĂŵĂƚĂ͕͟ ƌĞŵŝƚŝĚŽ ƉŽƌ Chilena Consolidada con fecha 13 de febrero de 2020, el cual habría sido elaborado por el Sr. Héctor Flores, representante legal de Gestión y Servicios, y que data de 25 de noviembre de 2004: ͞HĂǇ DĞǀŽůƵĐŝſŶ ƉŽƌ EǆƉĞƌŝĞŶĐŝĂ FĂǀŽƌĂďůĞ ;D͘E͘F͘Ϳ͕ Ăů ŝŶŝĐŝŽ ĚĞ ůĂ ǀŝŐĞŶĐŝĂ ĚĞ ůĂƐ ƉſůŝǌĂƐ͘ “Ğ devuelve anticipadamente UF1.000.- por una sola vez en dos años al Sindicato N° 2, UF1.200.- al Sindicato N° 1 y UF 1.000.- Ăů “ŝŶĚŝĐĂƚŽ NΣ ϯ͘͟

A mayor abundamiento, si, en efecto, los sindicatos aludidos y la Compañía hubiesen acordado que los contratos de seguros ya referidos, incluirían DEF, ello no sólo debió indicarse en las bases, sino que, necesariamente, debió, de acuerdo a la normativa atingente, quedar consignado en los textos de las pólizas, lo que no consta haya ocurrido.

Al respecto, el Sr. Marcelo Álvarez, vicepresidente de recursos humanos de Codelco, señaló, en su declaración de fecha 09 de ƐĞƉƚŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƋƵĞ͕ ͞A ƉĂƌƚŝƌ ĚĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƋƵĞ ƌĞƐĐĂƚſ AƵĚŝƚŽƌşĂ IŶƚĞƌŶĂ ĚĞ CŽĚĞůĐŽ͕ respecto del Sindicato N° 3 de Chuquicamata, se visualizó un pago mediante cheque a dicho Sindicato, que éste explicó bajo dicho concepto [Devolución por Experiencia Favorable]. A la luz de los hechos conocidos recientemente y dado que estos pagos serían anticipados, a todo evento y bajo criterios definidos, no los entiendo como devoluciones por experiencia favorable, dado que éstas, por su naturaleza, se pagan al final del periodo, se encuentran pactadas en la póliza, y se pagan en virtud de la siniestralidad al cierre de la vigencia͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ

Asimismo, la Sra. Nora Reyes, subgerente de suscripción de seguros colectivos de Chilena Consolidada, en su declaración de fecha 21 de ŽĐƚƵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ŝŶĚŝĐſ͗ ͞AŚŽƌĂ ƚĞŶŐŽ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ƉĂŐŽƐ ƋƵĞ ŝŶĐůƵşĂŶ ŵŽŶƚŽƐ ƉŽƌ DEF Ž algo así (en tanto no es lo que se acostumbra para definir un monto, pues lo que se usa es una fórmula).

;͙Ϳ En estos seguros se hablaba de un monto fijo y ya establecido desde la renovación. Lo que generalmente se hace es determinar una fórmula que va asociada al resultado de la cuenta de siniestralidad en la vigencia acordada. Era un monto fijo, diría que en pesos. El monto no estaba expresado en la póliza, solo lo vi en el proceso de renovación, en el proceso de acordar la prima, determinar los cálculos, ƉĂŐŽƐ Ă GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ͕ ĞŶƚƌĞ ŽƚƌŽƐ͕ Ǉ ĂŚş ƐĞ ĞŶƚƌĞŐĂďĂ Ğů ŵŽŶƚŽ ĂƐŽĐŝĂĚŽ Ă ĞƐƚŽƐ DEF͘ ;͙Ϳ Entiendo que el monto venía ya determiŶĂĚŽ ĐŽŶ GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘

De igual forma, el Sr. Mauricio Santos, fiscal ůĞŐĂů Ǉ ĐŽŵƉůŝĂŶĐĞ ĚĞ ůĂ AƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂ͕ ĚĞĐůĂƌſ͕ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ ϬϮ ĚĞ ŶŽǀŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƋƵĞ ͞EŶ ůĂ investigación [interna de Chilena Consolidada] se pudo concluir ciertas infracciones a la normativa y políticas de la compañía, que dicen relación con el pago de las DEF, en cuanto éstas no estaban incorporadas en las pólizas, se pactaban en monto fijo y se pagaban en forma anticipada͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 80/162

Por su parte, el Sr. Juan Garnham, exgerente de seguros colectivos de Chilena Consolidada, indicó, en su declaración de 12 de marzo de 2021, ƋƵĞ ͞Los pagos por DEF debían haber estado en las bases de licitación y también estipulados en las pólizas. No recuerdo la fórmula de cálculo en éste caso específico, pero son estándar; esto es: prima ʹ siniestros ʹ gastos de administración (no recuerdo si estaban considerados los pagos a Gestión y Servicios en este ítem) ʹ gastos de reaseguro ʹ arrastres de saldos negativos de años anteriores. Yo nunca vi un DEF que fuera fijo, porque eso no es DEF͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘

En el mismo sentido, el Sr. Jorge Molina, exdirector de Chilena Consolidada y ex suscriptor regional del Grupo Zurich, señaló en su declaración de 17 de marzo de ϮϬϮϭ͕ ƋƵĞ Ğů ƉĂŐŽ ƉŽƌ DEF͕ ͞En términos generales, es un monto variable; en mi experiencia, no he visto DEF por montos fijos, en tanto las fórmulas de cargo que ŚĞŵŽƐ ƵƚŝůŝǌĂĚŽ ĞŶ LĂƚŝŶŽĂŵĠƌŝĐĂ͕ ƐŽŶ ǀĂƌŝĂďůĞƐ͘͟

A mayor abundamiento, y como se señaló previamente, las DEF deben efectuarse sólo a quien soportó el pago de la prima en su patrimonio. En el presente caso, las pólizas de los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de Chuquicamata y del Sindicato de Radomiro Tomic, fueron financiadas en un 50% por los trabajadores del sindicato contratante respectivo ʹmonto descontado por planilla a los trabajadoresʹ y en un 50% por Codelco, siendo el pago de las primas enterado materialmente a la Aseguradora por este último, en un 100%, considerando lo estipulado en los instrumentos colectivos suscritos entre Codelco y los sindicatos respectivos, desde el año 2004.

En tal sentido, el Sr. Marcelo Álvarez precisó ƋƵĞ ͞CŽĚĞůĐŽ ŶƵŶĐĂ ƌĞĐŝďŝſ ƉĂŐŽ ƉŽƌ DEF ĂƐŽĐŝĂĚŽ Ă ůĂƐ ƉſůŝǌĂƐ ĚĞ ůŽƐ ƐŝŶĚŝĐĂƚŽƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũĂĚŽƌĞƐ de Chuquicamata y Radomiro Tomic con Chilena Consolidada, directamente o a través de GyS u otra entidad vinculada. A mayor abundamiento, en las pólizas que teníamos conocimientos, no ĞǆŝƐƚşĂ ƉĂĐƚĂĚĂƐ ůĂƐ DEF͕ Ŷŝ ĞŶ Ğů ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĂĚŽ ŐĞŶĞƌĂů Ŷŝ ĞŶ Ğů ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĂĚŽ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ͘͟

El Sr. Leonardo Muñoz, exgerente regional zona norte de Chilena Consolidada, sostuvo al respecto, con fecha 19 de octubre de 2020, que ͞“Ğ ŐĞŶĞƌĂďĂŶ ĐŚĞƋƵĞƐ ŶŽŵŝŶĂƚŝǀŽƐ Ă ŶŽŵďƌĞ ĚĞů ƐŝŶĚŝĐĂƚŽ͘ Aů ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ůŽƐ ĞŶǀŝĄďĂŵŽƐ͕ Ă ƚƌĂǀĠƐ de mi personal y la sucursal de Calama, directamente al sindicato, pero había oportunidades que ůŽƐ ĞŶǀŝĄďĂŵŽƐ Ă GĞƐƚŝſŶ Ǉ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ ƉĂƌĂ ƋƵĞ ĞůůŽƐ ƉŽƐƚĞƌŝŽƌŵĞŶƚĞ ůŽ ĞŶƚƌĞŐĂƌĂŶ Ăů ƐŝŶĚŝĐĂƚŽ͘͟

Asimismo, el Sr. Arturo Fuenzalida, exgerente de división empresas de Chilena Consolidada, con fecha 02 de noviembre de 2020, ƐĞŹĂůſ͗ ͞EŶ ŵŝ ĞǆƉĞƌŝĞŶĐŝĂ͕ ŶŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ĚĞ ŽƚƌŽƐ ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ ƋƵĞ ŝŶĐůƵǇĞƐĞŶ ĞƐƚĞ ƚŝƉŽ ĚĞ ƉĂŐŽƐ͘͟

Ahora bien, de acuerdo a la normativa vigente aplicable, cualquier devolución o reembolso de prima, con motivo de cualquier causa, debe ser efectuado a quien soportó el pago en su patrimonio e indicado, además, expresamente en la póliza.

En efecto, el número 2 de la Circular N° 1.763, ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ͞Cualquier devolución o reembolso de prima, total o parcial, a que el asegurador se vea obligado con motivo de la resolución, terminación o rescisión del seguro, baja siniestralidad o cualquier otra causa, se efectuará sólo a quien, en definitiva, soportó el pago en su patrimonio. Los reembolsos y devoluciones que no cumplan con lo anterior, serán ĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚŽƐ ĐŽŵŝƐŝſŶ͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͕ ĐƵǇĂ ƌĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ ƐĞ ĚĞĨŝŶĞ ĞǆƉƌĞƐĂŵĞŶƚĞ ĞŶ Ğů ŶƷŵĞƌŽ ϯ ĚĞů ŵŝƐŵŽ ĐƵĞƌƉŽ ůĞŐĂů͗ ͞LŽƐ ĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĞƐ Ǉ ĐŽƌƌĞĚŽƌĞƐ ĚĞ ƐĞŐƵƌŽƐ͕ ĚĞďĞƌĄŶ ƚŽŵĂƌ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 81/162

todas las medidas pertinentes para que los reembolsos y devoluciones de prima, sean entregados a quienes han soportado su pago y registrar adecuadamente aquellos pagos que revistan el ĐĂƌĄĐƚĞƌ ĚĞ ĐŽŵŝƐŝŽŶĞƐ Ž ĞƐƚŝƉĞŶĚŝŽƐ ĚĞ ĐƵĂůƋƵŝĞƌ ŶĂƚƵƌĂůĞǌĂ͘͟

De igual forma, los incisos primero y segundo del número 2 de la SĞĐĐŝſŶ II ĚĞ ůĂ CŝƌĐƵůĂƌ NΣ Ϯ͘ϭϮϯ͕ ƉƌĞƐĐƌŝďĞŶ ƋƵĞ ͞Se deberá indicar en la póliza͕ ĞŶ ĐĂƌĄĐƚĞƌ ŝŶĨŽƌŵĂƚŝǀŽ͕ ;͙Ϳ cualquier otra comisión o estipendio devengado a favor del contratante, intermediario u otras personas relacionadas a éstos͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ.

A la luz de los antecedentes analizados, Chilena Consolidada incumplió ambas disposiciones, en tanto no incorporó en las pólizas colectivas, en carácter informativo, los pagos a realizar a los sindicatos de Codelco en mención ʹ infringiendo los incisos primero y segundo del número 2 de la Sección II de la Circular N° 2.123ʹ, ni efectuó los mismos a quienes soportaron el pago de la prima en sus patrimonios; esto es, Codelco (50%) y los correspondientes sindicatos (50%), en tanto eran dirigidos en su totalidad, ya sea directa o indirectamente, a estos últimos, infringiendo el número 2 de la Circular N° 1.763, en función al número 3 del mismo cuerpo legal.

Adicionalmente, la Aseguradora señaló, en ƐƵ ƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ϭϯ ĚĞ ĨĞďƌĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƋƵĞ ͞ůĂƐ DĞǀŽůƵĐiones y otros pagos efectuados a GyS no habrían sido reflejados adecuadamente en los estados financieros preparados, aprobados y presentados en relación a Pólizas Colectivas, incumpliéndose con ello tanto la Circular CMF 2022/2011, como indirectamente el rĞĨĞƌŝĚŽ ĂƌƚşĐƵůŽ ϵ ĚĞ ůĂ LĞǇ ĚĞ “ĞŐƵƌŽƐ͕͘͟ ĂĨĞĐƚĄŶĚŽƐĞ ůĂ fiabilidad de la información financiera-contable remitida por la Compañía durante la vigencia de las pólizas colectivas de vida y de accidentes personales con los sindicatos de Codelco de mención.

Al respecto, efectivamente debe considerarse que los desembolsos efectuados por la Compañía hacia los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de Chuquicamata y el Sindicato de Radomiro Tomic, no fueron contabilizados ʹal menosʹ consistentemente en los estados financieros de la Aseguradora, considerando imputaciones registradas en el pasivo, como otros deudores o primas por devolver, o en el estado de resultados, como cuenta de resultado asociada a la siniestralidad, comisiones o gastos, de acuerdo a las operaciones identificadas por KPMG Argentina, asesor externo en la investigación interna llevada a cabo por Chilena Consolidada.

De igual forma, KPMG Argentina observó operaciones en que no se pudo identificar la imputación a resultados, sino que sólo la baja del pasivo al momento de realizarse el pago correspondiente.

No obstante que los antecedentes analizados no permiten reconocer a los pagos como Devoluciones por Experiencia Favorable u otro ajuste de la prima, en virtud del comportamiento experimentado por los riesgos asegurados, cabe ƐĞŹĂůĂƌ ƋƵĞ Ğů ŶƷŵĞƌŽ Ϯ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ II ĚĞ ůĂ CŝƌĐƵůĂƌ NΣ ϭ͘ϰϵϵ͕ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ͞EŶ ĂƋƵĞůůĂƐ situaciones, en que los contratos de Seguros de Vida celebrados con los asegurados contemplen un Ajuste de Prima, en virtud del comportamiento experimentado por los riesgos asegurados, se deberá contabilizar esta obligación disminuyendo la cuenta de resultado Prima Directa código 5.31.10.11.10 y abonando la cuenta de pasivo Primas por Pagar Asegurados No Previsionales código 5.22.20.00.00, cuando la reliquidación origine un saldo a favor del asegurado. Asimismo, ĞƐƚĞ ĞŐƌĞƐŽ ĚĞďĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂƌƐĞ ĞŶ ůĂ ĐƵĞŶƚĂ ĐſĚŝŐŽ ϲ͘ϯϬ͘ϭϭ͘ϮϬ͘ϬϬ ͞AũƵƐƚĞ CŽŶŚƚƌĂƚŽ ΀ƐŝĐ΁ “ĞŐƵƌŽƐ͕͟ cuenta que compone la Prima Directa. Este saldo no deberá presentarse rebajando la cuenta Prima por Cobrar, registrada para el mismo asegurado. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 82/162

La provisión deberá recalcularse al cierre de cada estado financiero, de acuerdo a los ajustes señalados en las cláusulas pactadas en los contratos.

En nota a los estados financieros deberá detallarse la ƉƌŽǀŝƐŝſŶ ĐŽŶƐƚŝƚƵŝĚĂ ƉŽƌ ĞƐƚĞ ĐŽŶĐĞƉƚŽ Ǉ ƐƵ ĞĨĞĐƚŽ ĞŶ Ğů ƌĞƐƵůƚĂĚŽ ĚĞ ůĂ CŽŵƉĂŹşĂ͘͟

Con todo, Chilena Consolidada incumplió, adicionalmente, las normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros, que prevé la Circular N° 2.022, en conformidad al artículo 73 de la Ley N° 18.046, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2005 y el 31 de diciembre de 2018, al efectuar pagos a los sindicatos de Codelco en mención, que no se condicen con el negocio asegurador y, a su vez, registrarlos inconsistentemente en la contabilidad de la Aseguradora, afectando con ello la fiabilidad de la información financiera proporcionada a los accionistas, a este Servicio y al público en general.

Respecto de la emisión de póliza retroactiva.

De acuerdo a lo señalado por la Compañía en respuesta al Oficio Reservado UI N° 548, Gestión y Servicios, actuando como asesor del Sindicato NΣ ϭ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ MŝŶĞƌĂ EƐĐŽŶĚŝĚĂ͕ ƐŽůŝĐŝƚſ Ă CŚŝůĞŶĂ CŽŶƐŽůŝĚĂĚĂ͕ ͞ůĂ ĞŵŝƐŝſŶ ĚĞ ƵŶĂ ƉſůŝǌĂ colectiva dental retroactiva, cuyos beneficiarios fuesen los trabajadores de ese sindicato. Ello ocurrió a mediados del año 2017. De acuerdo con los antecedentes recabados en el marco de la investigación interna [de la Compañía], GyS habría contactado a Chilena Vida porque necesitaba la emisión de una póliza con esas características producto de que Minera Escondida ʹavalada por decisiones judicialesʹ exigía como condición para pagar ciertas prestaciones dentales acordadas con el sindicato, que fuese una compañía de seguros quien las cubriera. Dicha condición no la cumplía GyS, entidad que ʹsin embargoʹ se encontraba administrando esas ƉƌĞƐƚĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞŶƚĂůĞƐ ĚĞƐĚĞ ŵĂǇŽ ĚĞ ϮϬϭϲ͘͟

Recogiendo aquel requerimiento, con fecha 14 de julio de 2017, la Compañía remitió una propuesta de póliza al presidente del Sindicato N° 1 de Trabajadores de Minera Escondida, precisando la siguiente información:

Contratante : Sindicato N° 1 de Trabajadores de Minera Escondida Asegurados : Trabajadores socios del Sindicato N° 1 y sus familias Vigencia : 01/01/2017 al 31/07/2017, 7 meses Cobertura : La Póliza cubrirá un Seguro Dental para los socios y sus familias del Sindicato N° 1 de Trabajadores de Minera Escondida, considerando aproximadamente 2.515 socios.

Cobertura por socio e integrante del grupo familia: UF 60.- tope anual.

La Administración y Contraloría del Sistema Dental será realizada por la empresa Gestión y Servicios Ltda. por los 7 meses.

Prima a pagar por los 7 meses de cobertura:  UF 7.000.- prima neta Póliza  UF 1.330.- IVA Póliza  UF 8.330.- Prima bruta

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 UF 12.000.- correspondiente al pago de la Administración y Contraloría Dental de los 7 meses de vigencia antes indicada.  UF 2.280.- IVA Administración y Contraloría  UF 14.280.- pago bruto Administración y Contraloría

 UF 22.610.- pago bruto Total

La presente póliza tiene cobertura durante los 7 meses, anterior a ello deberá operar un deducible de UF 21.000.- para activar la póliza. Luego del monto se activa la póliza de seguros. Se establece también para la presente póliza, que serán tomadas como válidas todos los cobros de los prestadores presentados hasta el 31 de Julio de 2017. Luego de esta fecha, los ĐŽďƌŽƐ ƐĞ ĐĂƌŐĂƌĄŶ Ăů ĨŽŶĚŽ ǇͬŽ ƉſůŝǌĂ ĚĞ ůĂ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ ǀŝŐĞŶĐŝĂ͘ ;͙Ϳ

Dicha carta fue respondida por el presidente del Sindicato N° 1 de Trabajadores de Minera Escondida, con fecha 24 de julio de 2017, ŝŶĚŝĐĄŶĚŽƐĞ ƋƵĞ ͞PŽƌ ůĂ ƉƌĞƐĞŶƚĞ ůĞ ĨŽƌŵĂůŝǌſ ΀ƐŝĐ΁ ĂĐĞƉƚĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂƐ ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ŐĞŶĞƌĂůĞƐ ĐŽŶƚĞŶŝĚĂƐ ĞŶ ƐƵ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ͘͟

Así, con fecha 31 de julio de 2017, la Aseguradora suscribió la póliza colectiva dental N° A-2637470, teniendo como contratante al Sindicato N° 1 de la empresa Minera Escondida, con vigencia entre el 01 de enero de 2007 y el 31 de enero de 2018.

No obstante, durante el mes de enero de 2018, el Sr. Guillermo Acuña, representante legal de Gestión y Servicios, informó a la Compañía, ŵĞĚŝĂŶƚĞ ĐŽƌƌĞŽ ĞůĞĐƚƌſŶŝĐŽ͕ ůĂ ĚĞĐŝƐŝſŶ ĚĞů ƐŝŶĚŝĐĂƚŽ ĞŶ ŵĞŶĐŝſŶ͕ ĚĞ ͞ŶŽ ĂĐĞƉƚĂƌ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ Póliza de Seguro Dental de Chilena Consolidada para el período 1 de agosto de 2017 al 31 de ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϭϴ ;͙Ϳ ĞŶ ǀŝƌƚƵĚ ƋƵĞ ůĂ ŵŝƐŵĂ͕ ĐŽŶĨŽƌŵĞ ůŽ ŵĂŶŝĨĞƐƚſ MŝŶĞƌĂ EƐĐŽŶĚŝĚĂ͕ ŶŽ ƐĞ ĂũƵƐƚĂƌşĂ Ă ůŽƐ ƌĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ Ǉ ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ Ă ƋƵĞ ƐĞ ƐƵũĞƚĂƌşĂ ĞƐƚĞ ďĞŶĞĨŝĐŝŽ ;͙Ϳ͘͟

Según consta en endoso de fecha 21 de febrero de 2018, Chilena Consolidada anuló la póliza colectiva dental N° A-2637470 ʹcon vigencia de anulación desde el 31 de julio de 2017ʹ, dejando la misma efectiva sólo respecto del período comprendido entre el 01 de enero y el 31 de julio de 2017.

Al respecto, cabe señalar que la primera paƌƚĞ ĚĞů ŝŶĐŝƐŽ ƉƌŝŵĞƌŽ ĚĞů ĂƌƚşĐƵůŽ ϰ ĚĞů D͘F͘L͘ NΣ Ϯϱϭ͕ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ͞El comercio de asegurar riesgos a base de primas, sólo podrá hacerse en Chile por sociedades anónimas nacionales de seguros y reaseguros, que tengan por objeto exclusivo el desarrollo de dicho giro y las actividades que sean afines o complementarias a éste, que autorice la Superintendencia ŵĞĚŝĂŶƚĞ ŶŽƌŵĂ ĚĞ ĐĂƌĄĐƚĞƌ ŐĞŶĞƌĂů͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘

Asimismo, el primer inciso del artículo 512 ĚĞů CſĚŝŐŽ ĚĞ CŽŵĞƌĐŝŽ͕ ƉƌĞƐĐƌŝďĞ ƋƵĞ͕ ͞Por el contrato de seguro se transfieren al asegurador uno o más riesgos a cambio del pago de una prima, quedando éste obligado a indemnizar el daño que sufriere el asegurado, o a satisfacer un capital, una renta u otras prestaciones ƉĂĐƚĂĚĂƐ͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ.

A su turno, el artículo 521 del Código de CŽŵĞƌĐŝŽ ĞƐƚĂďůĞĐĞ͕ ĐŽŵŽ ƌĞƋƵŝƐŝƚŽ ĞƐĞŶĐŝĂů ĚĞů ĐŽŶƚƌĂƚŽ ĚĞ ƐĞŐƵƌŽƐ ͞Ğů ƌŝĞƐŐŽ ĂƐĞŐƵƌĂĚŽ͘͟

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Así, el comercio de seguros se encuentra ƐƵƉĞĚŝƚĂĚŽ Ăů ĐŽŶĐĞƉƚŽ ĚĞ ͞ƌŝĞƐŐŽ͕͟ Ăů ĐƵĂů ƐĞ ůĞ ŽƚŽƌŐĂ Ğů ĐĂƌĄĐƚĞƌ ĚĞ ĞƐĞŶĐŝal y que es definido ĞŶ ůĂ ůĞƚƌĂ ƚͿ ĚĞů ĂƌƚşĐƵůŽ ϱϭϯ ĚĞů CſĚŝŐŽ ĚĞ CŽŵĞƌĐŝŽ͕ ĐŽŵŽ ͞ůĂ eventualidad de un suceso que ocasione al asegurado o beneficiario una pérdida o una necesidad susceptible de estimarse en ĚŝŶĞƌŽ͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘

Ahora bien, considerando que la Compañía, al momento de emitir la póliza retroactiva en mención ʹen coincidencia con la fecha de expiración de la vigencia de la cobertura correspondienteʹ, conocía (i) el total de los siniestros incurridos y (ii) que dichos siniestros habían quedado por debajo del deducible de la póliza y, por tanto, que nada tendría que indemnizar con cargo a la misma, difícilmente podría estimarse que la emisión de la póliza N° A-2637470 se circunscribió al comercio de asegurar riesgos ʹu otras actividades complementarías o afines a ésteʹ, en tanto el objeto o suceso asegurado no representaba, a la fecha de suscripción, un eventual riesgo, sino que un hecho conocido y, de hecho, cuantificado.

En la misma línea, Chilena Consolidada, sobre la base de los antecedentes recabados por ésta, en razón de la póliza en mención, señaló, ĞŶ ƐƵ ƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϭϯ ĚĞ ĨĞďƌĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƋƵĞ ůĂ CŽŵƉĂŹşĂ ͞ŚĂďƌşĂ ŝŶĐƵƌƌŝĚŽ ĞŶ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ĞĐŽŶſŵŝĐĂƐ ĚŝƐƚŝŶƚĂƐ Ă ĂƋƵĞůůĂ ĞǆĐůƵƐŝǀĂ ĚĞ ƐƵ ŐŝƌŽ ;ŝ͘Ğ͕͘ Ğů ͚ĐŽŵĞƌĐŝŽ ĚĞ ƐĞŐƵƌŽƐ͛Ϳ. En particular, Chilena Vida no habría asegurado propiamente riesgos en el período entre el primero ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϭϳ Ǉ Ğů ϯϭ ĚĞ ũƵůŝŽ ĚĞ ϮϬϭϳ͘͟ A ƐƵ ǀĞǌ͕ ĞŶ ƌĞƐƉƵĞƐƚĂ Ăů OĨŝĐŝŽ ‘ĞƐĞƌǀĂĚŽ UI NΣ ϱϰϴ͕ ĂŐƌĞŐſ ƋƵĞ ͞ĞƐ ĐƵĞƐƚŝŽŶĂďůĞ ƋƵĞ ůĂ ƌĞĨĞƌŝĚĂ ƉſůŝǌĂ ΀Ɖſůŝǌa N° A-2637470], a pesar de su nombre, ŚĂǇĂ ƐŝĚŽ ƉƌŽƉŝĂŵĞŶƚĞ ƵŶ ĐŽŶƚƌĂƚŽ ĚĞ ƐĞŐƵƌŽƐ ĚĞ ĂƋƵĞůůŽƐ ƋƵĞ ĐŽŶƐƚŝƚƵǇĞŶ Ğů ŐŝƌŽ ĂƐĞŐƵƌĂĚŽ͘͟

Al respecto, el Sr. Roberto Machuca, ex subgerente general de Chilena Consolidada, quien gestionó la emisión de la póliza asociada al sindicato N° 1 de la empresa Minera Escondida, señaló en su declaración de 08 de marzo de ϮϬϮϭ͕ ƋƵĞ ͞Ɛŝ ďŝĞŶ ŚĂďşĂ ĞǀĞŶƚƵĂůĞƐ ƉƌŽďůĞŵĂƐ ĚĞ Ğŵŝƚŝƌ ƚĂƌĚşĂŵĞŶƚĞ ƵŶĂ ƉſůŝǌĂ͕ ĞƌĂ ŵĄƐ ŐƌĂǀĞ si no se hacía antes del término del trimestre (mes FECU), por temas financieros.

Al momento de la emisión, no conocía respecto de la cartera asegurada y su siniestralidad. Viendo el tema de forma posterior, me llama ůĂ ĂƚĞŶĐŝſŶ ƐƵ ĞŵŝƐŝſŶ͘ EƐƚĞ ƚŝƉŽ ĚĞ ƚĞŵĂƐ ĚĞďŝſ ŚĂďĞƌƐĞ ǀŝƐƚŽ ƉŽƌ Ğů ĄƌĞĂ ĚĞ ƐƵƐĐƌŝƉĐŝſŶ͘͟

Precisamente, la emisión de la póliza en cuestión afectó, adicionalmente, la información financiera-contable presentada por la Compañía a través de la Circular N° 2.022, específicamente en términos de prima y reservas técnicas, tanto en razón de los hechos económicos cuestionados que, en definitiva, sustentaron los movimientos contables, como del período en que éstos fueron registrados, en consideración al concepto ĐŽŶƚĂďůĞ ĚĞ ͞ĐŽƌƚĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂƌŝŽ͖͟ ĞƐƚŽ ĞƐ͕ ƋƵĞ ůŽƐ ŚĞĐŚŽƐ ĞĐŽŶſŵŝĐŽƐ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌĞŶ ĞŶ Ğů ƉĞƌşŽĚŽ contable correcto.

Cabe señalar que, además, en razón de la póliza de seguros N° A-2637570, la Aseguradora realizó pagos a Gestión y Servicios por un total de $426.185.920.-, vinculados con contratos de administración y de contraloría dental suscritos con ésta, respecto del Sindicato N° 1 de Minera Escondida, aun cuando, como se precisó previamente, no existió una actividad aseguradora propiamente tal ni, por ende, una administración, gestión y/o asistencia al respecto.

Con todo, Chilena Consolidada infringió la primera parte del inciso primero del artículo 4 del D.F.L. N° 251, así como el primer inciso del Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 85/162

artículo 512 del Código de Comercio, al efectuar actividades que no se condicen con el comercio de seguros ʹu otras actividades complementarías o afines a ésteʹ, al recibir el pago de prima y desembolsar gastos administrativos en razón de la póliza colectiva dental N° A-2637470, asociada al Sindicato N° 1 de la empresa Minera Escondida, sin la existencia de un riesgo a asegurar, obviando el cumplimiento de ese esencial requisito.

Respecto del deber de cuidado y diligencia.

En términos generales, de los hechos analizados en los números previos de esta sección; esto es, (i) la intermediación de las pólizas suscritas con los sindicatos de Codelco ya singularizados; (ii) los pagos a los sindicatos que no estaban estipulados en las pólizas suscritas ni fueron contabilizados de acuerdo a la norma; y (iii) la emisión de una póliza retroactiva sin riesgo a asegurar, resulta evidente la desatención e inobservancia de la administración, y de los distintos niveles del gobierno corporativo de Chilena Consolidada, respecto de materias específicamente reguladas en la normativa aplicable a la Compañía.

Como se expresó previamente, tanto la participación de Gestión y Servicios en la intermediación de las pólizas de vida y de accidentes personales asociadas a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y del Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, como la realización de pagos a dichos sindicatos, determinados como un monto fijo al inicio de la vigencia de las respectivas pólizas, sin ser reflejados en las mismas, y la emisión de una póliza retroactiva sin riesgo a asegurar, relativa al Sindicato N° 1 de la empresa Minera Escondida, corresponden a eventos irregulares que debieron ser atendidos de manera oportuna por la Compañía.

En su presentación de fecha 27 de marzo de 2020, Chilena Consolidada estableció una línea de responsabilidad en los siguientes ejecutivos de la Compañía, que habrían tenido un rol decisorio en los hechos objeto del presente procedimiento:

 José Manuel Camposano Larraechea, exgerente general de la Aseguradora, quien (i) suscribió varios de los contratos y comunicaciones entre la Compañía y la empresa Gestión y Servicios; (ii) autorizó ʹo permitió que se estructuraraʹ la relación contractual de Chilena Consolidada con los sindicatos de Codelco en mención y la empresa Gestión y Servicios ʹtambién aplicable a los hechos vinculados a la póliza con el Sindicato N° 1 de Minera Escondidaʹ; y (iii) no reportó oportunamente al directorio de la Compañía los hechos a los que tuvo conocimiento, a lo menos, desde mediados de 2018.

 Javier Rehbein Sánchez, exgerente regional de suscripción, quien habría llevado la relación con la empresa Gestión y Servicios, en particular, con el Sr. Héctor Flores, a lo largo de la vigencia de las pólizas colectivas con los sindicatos de Codelco en mención, incluidas sus renovaciones ʹtambién aplicable a la póliza con el Sindicato N° 1 de Minera Escondidaʹ.

 Arturo Fuenzalida Filippig, exgerente de seguros colectivos, quien (i) suscribió varios de los contratos y comunicaciones entre la Compañía y la empresa Gestión y Servicios; y (ii) participó directamente en la negociación de algunas renovaciones de las pólizas colectivas con los sindicatos de Codelco en mención ʹtambién aplicable a la póliza con el Sindicato N° de Minera Escondidaʹ.

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 Leonardo Muñoz Moraga, exgerente regional zona norte, quien, en atención a su cargo, habría canalizado la relación entre, por una parte, los Sres. Rehbein y Fuenzalida, y, por la otra, la empresa Gestión y Servicios y los sindicatos de Codelco en mención.

 Roberto Machuca Ananías, ex subgerente general, quien estuvo involucrado en la emisión retroactiva de la póliza N° A-2637470, del Sindicato N° 1 de Minera Escondida.

A este respecto, en declaración de fecha 19 de octubre de 2020, el Sr. Leonardo Muñoz, exgerente regional zona norte de Chilena Consolidada, señaló que, efectivamente, fue él quien participó en el contacto inicial de Gestión y Servicios con la Compañía, pero cuya evaluación de antecedentes y aceptación de condiciones ĨƵĞ ƌĞĂůŝǌĂĚĂ şŶƚĞŐƌĂŵĞŶƚĞ ĞŶ “ĂŶƚŝĂŐŽ͗ ͞YŽ ƌĞĂůŝĐĠ Ğů ĐŽŶƚĂĐƚŽ ĐŽŶ Ğů “ƌ͘ GƵŝůůĞƌŵŽ AĐƵŹĂ͕ ƋƵŝĞŶ para mi representaba a la Corredora Guillermo Acuña y Cía. Limitada, me parece que en el año 2004, quien me solicitó poder evaluar el seguro de un sindicato, no recuerdo cuál en este momento. Yo envié los antecedentes a Santiago para el análisis y se decidió no tomar el seguro, pues a la Compañía le parecían complejos los seguros manejados por sindicatos.

El año 2005 volvieron a presentarme antecedentes, ahora como Gestión y Servicios, representada por el Sr. Acuña y el Sr. Flores, con la póliza que tenían vigente y todos los antecedentes de cómo estructuraban su contrato. Yo envié todos esos antecedentes a Santiago, nuevamente, los cuales fueron evaluados y se decidió ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌ ĞŶ ůĂ ůŝĐŝƚĂĐŝſŶ ĚĞ ĞƐĞ ĂŹŽ͘͟

Respecto de sus contrapartes en Santiago, el “ƌ͘ MƵŹŽǌ ƉƌĞĐŝƐſ ƋƵĞ ͞LĂƐ ƉĞƌƐŽŶĂƐ ƋƵĞ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂďĂŶ eran el Gerente de Seguros Colectivos, el Sr. Juan Garnham, el Sr. Javier Rehbein y, posteriormente, el Sr. Arturo Fuenzalida. Entiendo que, por la magnitud del negocio, el Gerente General de Vida, el Sr. José Manuel Camposano, también tomaba parte de las decisiones en torno al negocio, por ejemplo, a nivel de las tasas con las ĐƵĂůĞƐ ƐĞ ĐŽŵƉĞƚşĂ ĞŶ ůĂƐ ůŝĐŝƚĂĐŝŽŶĞƐ͘͟

Al respecto, el Sr. Juan Garnham, exgerente de seguros colectivos de Chilena Consolidada, señaló en su declaración de fecha 12 de marzo de ϮϬϮϭ͕ ƋƵĞ͕ ͞CŽŵŽ “ƵďŐĞƌĞŶƚĞ ĚĞ “ĞŐƵƌŽƐ CŽůĞĐƚŝǀŽƐ ΀ĐĂƌŐŽ ĚĞƐĞŵƉĞŹĂĚŽ ƉŽƌ Ğů “ƌ͘ GĂƌŶŚĂŵ ĞŶ ese entonces] y con Javier Rehbein nos correspondió hacer la tarificación del riesgo [asociada a los seguros de los sindicatos de Codelco presentados por Gestión y Servicios] la que fue presentada al Gerente General para su aprobación. La tarifa calculada fue aceptada por la Gerencia General y la propuesta presentada en la licitación fue firmada por José Manuel Camposano.

En el proceso de licitación, ni Javier Rehbein ni yo teníamos la facultad ni las atribuciones para decidir sobre la propuesta que se presentó. ;͙Ϳ NŽƐŽƚƌŽƐ ƉƌĞƐĞŶƚĄďĂŵŽƐ Ğů ǀĂůŽƌ ĚĞ ůĂ ƉƌŝŵĂ Ă ůĂ ŐĞƌĞŶĐŝĂ ŐĞŶĞƌĂů Ǉ ĠƐƚĂ ĚĞĐŝĚşĂ Ɛŝ participábamos o no. Las decisiones las tomaba el Sr. José Manuel CampŽƐĂŶŽ͘͟

Por su parte, el Sr. Javier Rehbein, ex chief underwriting office de seguros colectivos de Chilena Consolidada, indicó, con fecha 17 de ŶŽǀŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƋƵĞ͕ ͞EŶ ĨƵŶĐŝſŶ ĚĞ ŵŝƐ ĐĂƌŐŽƐ͕ ŵĞ ƚŽĐſ ƌĞǀŝƐĂƌ ůĂƐ ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ƉĂĐƚĂĚĂƐ que llegaron al área y ver que el resultado del seguro fuera rentable para la Compañía e informar, consecuentemente, a mi jefe. La solicitud de cotización me llegó a través de mi jefe, Juan Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 87/162

Garnham (no sé cómo le llegó a él), quien me solicitó revisarlas; al respecto, di mi visto bueno ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ƐƵ ƌĞŶƚĂďŝůŝĚĂĚ͘͟

Asimismo, el Sr. Rehbein sostuvo que, ͞DƵƌĂŶƚĞ ůĂ ǀŝŐĞŶĐŝĂ͕ Ɛŝ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ďŝĞŶ͕ ŵĞ ƚŽĐſ ǀĞƌ ƋƵĞ ůĂ ƐŝŶŝĞƐƚƌĂůŝĚĂĚ ĞƐƚƵǀŝĞƌĂ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ Ăů contrato. La Compañía tenía un área técnica que veía la rentabilidad y la siniestralidad, y un área comercial que veía las condiciones comerciales de los seguros; ambas dependían del gerente del ĄƌĞĂ͘͟

Respecto de los pagos realizados a los ƐŝŶĚŝĐĂƚŽƐ ĚĞ CŽĚĞůĐŽ ĞŶ ŵĞŶĐŝſŶ͕ Ğů “ƌ͘ ‘ĞŚďĞŝŶ ĞŶĨĂƚŝǌſ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞NŽ ƉĂƌƚŝĐŝƉĞ ĚĞ ůĂ gestión y determinación de los pagos, denominados devolución por buena experiencia, aunque sí me tocaba participar del proceso de pago, dado que eso es parte de la rentabilidad del seguro. En general, la Compañía, con algunos clientes, estipulaba una devolución por buena experiencia, que generalmente se pagaba al contratante de la póliza; en este caso, los contratantes de los seguros eran los sindicatos.

De igual forma, el Sr. Arturo Fuenzalida, exgerente de división empresas de Chilena Consolidada, declaró, con fecha 02 de noviembre de ϮϬϮϬ͕ ƋƵĞ ͞EƐƚŽƐ ŶĞŐŽĐŝŽƐ ƉĂƌƚĞŶ͕ ŚĂƐƚĂ ĚŽŶĚĞ ƚĞŶŐŽ ĞŶƚĞŶĚŝĚŽ͕ ĞŶƚƌĞ ůŽƐ ĂŹŽƐ ϮϬϬϰ Ǉ ϮϬϬϱ͕ Ǉ cuando yo asumo, a fines de 2012, la empresa me dice que la relación comercial la sigue manteniendo Javier Rehbein; esto a través de José Manuel Camposano y el mismo Javier ‘ĞŚďĞŝŶ͕ ƋƵŝĞŶ ŽĐƵƉĂďĂ Ğů ĐĂƌŐŽ ĚĞ ƐƵďŐĞƌĞŶƚĞ ĚĞ ƐƵƐĐƌŝƉĐŝſŶ ĚĞ ƐĞŐƵƌŽƐ ĐŽůĞĐƚŝǀŽ ĞŶ CŚŝůĞ͘͟

AĚĞŵĄƐ͕ Ğů “ƌ͘ FƵĞŶǌĂůŝĚĂ ƐŽƐƚƵǀŽ ƋƵĞ ͞TŽĚĂ la estructura de las pólizas venía desde el inicio, la gestación de las mismas. La definición de los pagos siempre contaba con el visto bueno de suscripción y no participé hasta el final, esto es, el año 2018, donde el sindicato (creo que el sindicato N° 3 de Chuquicamata) me pide expresamente, a través de un mail, que tengo que cumplir con un compromiso que había adquirido la compañía, respecto de uno de estos pagos. En este caso, al notar que no contábamos, a mi saber, con el respaldo contractual para que la compañía pudiese girar dichos pagos, elevo el tema, en forma verbal y a mediados de 2018, a la fiscalía, a Mauricio Santos, y a la gerencia general, José Manuel Camposano. Tuvimos reuniones para abordar el tema, entre José Manuel Camposano, Mauricio Santos y yo, y finalmente la decisión que se toma es que se iba a pagar dentro del finiquito con Gestión y Servicios.

Asumo que José Manuel Camposano conocía respecto de los pagos a los sindicatos. A su vez, él tomó la decisión de incluir los pagos pendientes en el finiquito a Gestión y Servicios. Desconozco si Mauricio Santos conocía respecto de estos pagos, pero estaba al tanto de esta decisión. Finalmente, en el finiquito se incluyó este monto en ĐƵĞƐƚŝſŶ͘͟

En definitiva, el Sr. Fuenzalida señaló que, ͞PƌĞǀŝŽ Ă ůĂ ŝŶƐƚĂŶĐŝĂ ŵĞŶĐŝŽŶĂĚĂ ŝŶŝĐŝĂůŵĞŶƚĞ͕ ŶŽ ƚĞŶşĂ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůŽƐ ĚĞƚĂůůes técnicos asociados a los pagos, pero debí estar en las comunicaciones asociadas a los mismos. Nunca me Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 88/162

detuve a analizar o notar algo raro al respecto, dado que éstos venían hace muchos años y si se hacían, eran parte del flujo normal.

Hasta donde tengo conocimiento, Javier Rehbein estuvo a cargo de la relación en torno a este grupo de pólizas desde el comienzo y hasta mediados de 2018, cuando se decide poner término al contrato con Gestión y Servicios. En ese momento asume el mando respecto de estos coŶƚƌĂƚŽƐ JŽƐĠ MĂŶƵĞů CĂŵƉŽƐĂŶŽ͘͟

También, con fecha 21 de octubre de 2021, la Sra. Nora Reyes, subgerente de suscripción de seguros colectivos de Chilena Consolidada, indicó ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞;͙Ϳ AŶƚĞƐ ĚĞ ůĂ ƌĞŶŽǀĂĐŝſŶ͕ Ă ĐŽŵŝĞŶǌŽƐ ĚĞů ĂŹŽ ϮϬϭϳ͕ ǇŽ ŚĂďşĂ ĞŵƉĞzado a ver las facturas que llegaban de Gestión y Servicios, relacionadas a estas pólizas [asociadas a los ƐŝŶĚŝĐĂƚŽƐ ĚĞ CŽĚĞůĐŽ ĞŶ ŵĞŶĐŝſŶ΁ ;͙Ϳ MĞ ĞŶĐŽŶƚƌĠ ĐŽŶ ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ ƋƵĞ ĞƐƚĂďĂŶ ĚĞƐĂĐƚƵĂůŝǌĂĚŽƐ͕ de los cuales no entendía o no me cuadraban los montos qƵĞ ƐĞ ĞƐƚĂďĂŶ ƉĂŐĂŶĚŽ͘ ;͙Ϳ CƵĂŶĚŽ me tocó participar de la renovación, que era distinta a como se tratan el resto de las renovaciones que vemos en la Compañía, ahí pude, con la gente de Gestión y Servicios, específicamente con Héctor Flores y Guillermo Acuña (con quienes me reuní en Santiago y alguna vez en Calama), llegar a los nuevos valores unitarios que deberían haber tenido los contratos para su actualización.

;͙Ϳ CĂĚĂ ƐŝŶĚŝĐĂƚŽ ƚĞŶşĂ ƵŶĂ ĨŽƌŵĂ ĚŝƐƚŝŶƚĂ de cálculo. Alguien tenía que explicar el racional que había detrás de ese cálculo, del monto de la factura por servicios y asistencias de Gestión y Servicios. No hubo cuestionamiento en ese ŵŝŶƵƚŽ͖ ŵŝ ŝŶƚĞŶĐŝſŶ ĞƌĂ ĞŶƚĞŶĚĞƌ Ğů ƌĂĐŝŽŶĂů ƋƵĞ ĞƐƚĂďĂ ĚĞƚƌĄƐ ĚĞ ĞƐƚŽƐ ŵŽŶƚŽƐ͘͟

4.1 En cuanto al deber de cuidado y diligencia de la gerencia general de Chilena Consolidada.

El Sr. José Manuel Camposano, exgerente ŐĞŶĞƌĂů ĚĞ CŚŝůĞŶĂ CŽŶƐŽůŝĚĂĚĂ͕ ĚĞĐůĂƌſ͕ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ Ϯϳ ĚĞ ĨĞďƌĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƋƵĞ͕ ͞‘ĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůĂƐ pólizas de los sindicatos de Codelco, yo no tuve participación en la suscripción ni en la renovación, Ŷŝ ĞŶ ŶŝŶŐƵŶĂ ĚĞ ůĂƐ ŶĞŐŽĐŝĂĐŝŽŶĞƐ͘͟

El Sr. Camposano indicó, además, que, ͞‘ĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ GǇ“͕ ĞŶ Ğů ĂŹŽ ϮϬϬϱ͕ ĨŝƌŵĠ ůŽƐ ĐŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ ĂƐŝƐƚĞŶĐŝĂ ůĞŐĂů ƉĂƌĂ Ğů “ŝŶĚŝĐĂƚŽ NΣ Ϯ de Chuquicamata y un contrato de administración, también para ese sindicato. En el año 2007, firmé los contratos de asistencia legal y de administración para los Sindicatos 1 y 3 de Chuquicamata y Radomiro Tomic, así como la renovación del contrato del Sindicato N° 2, ya referido. En cuanto a Servisalud, no firmé ningún contrato.

Los contratos con GyS me fueron presentados como parte de una licitación. No me llamó la atención porque hay licitaciones en que las bases piden asistencias con un proveedor específico y un servicio específico. Como era una licitación, que estaba en las bases, todas las compañías que participaron, asumo que cotizaron con la misma información y con el mismo requerimiento.

Además, firmé los contratos porque traía las visaciones de tres personas y no tenía por qué dudar al tiempo de firmarlas. No tengo certeza de ƋƵŝĠŶĞƐ ƐŽŶ͕ ƉĞƌŽ ƉƌĞƐƵŵŽ ƋƵĞ ƐŽŶ ĚĞ JĂǀŝĞƌ ‘ĞŚďĞŝŶ͕ JƵĂŶ GĂƌŶŚĂŵ Ǉ FŝƐĐĂůşĂ͘͟

EŶ ĂĚŝĐŝſŶ͕ ƐĞŹĂůſ ƋƵĞ͕ ͞EŶ ũƵůŝŽ ĚĞ ϮϬϭϴ͕ ǇŽ firmé una carta de aviso de término de estos contratos con GyS y Servisalud. Ello, porque Arturo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 89/162

Fuenzalida, gerente de la división empresas, me transmite que hay un requerimiento de Codelco para poner término a estos contratos y explica que deberíamos acceder a ello, ya que Codelco pagaba el 50% de las primas. En esa reunión estaba Mauricio Santos, fiscal de la Compañía, quien estuvo de acuerdo y quien visó y puso su timbre de fiscalía en estos avisos de término de contrato.

Posteriormente, creo que, en septiembre de 2018, hubo un finiquito de los referidos contratos, en el que yo no tuve nŝŶŐƵŶĂ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĐŝſŶ͘͟

En efecto, de acuerdo a lo informado por Chilena Consolidada en presentación de fecha 27 de marzo de 2020, el Sr. Camposano suscribió, al menos, los siguientes contratos y cartas asociadas a la empresa Gestión y Servicios:

 Contrato de Administración (Sindicato N° 2 de Codelco), de fecha 01 de enero de 2005, suscrito entre Chilena Consolidada y Gestión y Servicios;

 Contrato de Administración (Sindicato N° 1 de Codelco), de fecha 09 de abril de 2007, suscrito entre la Compañía y Gestión y Servicios;

 Contrato de Administración (Sindicato N° 2 de Codelco), de fecha 01 de abril de 2007, suscrito entre Chilena Consolidada y Gestión y Servicios;

 Contrato de Administración (Sindicato N° 3 de Codelco), de fecha 01 de junio de 2007, suscrito entre la Aseguradora y Gestión y Servicios;

 Contrato de Administración (Sindicato Radomiro Tomic de Codelco), de fecha 01 de agosto de 2007, suscrito entre Chilena Consolidada y Gestión y Servicios;

 Contrato de Prestación de Servicios (Sindicato N° 2 de Codelco), de fecha 01 de enero de 2005, suscrito entre la Compañía y Gestión y Servicios;

 Contrato de Prestación de Servicios (Sindicato N° 1 de Codelco), de fecha 09 de abril de 2007, suscrito entre Chilena Consolidada y Gestión y Servicios;

 Contrato de Prestación de Servicios (Sindicato N° 2 de Codelco), de fecha 01 de abril de 2007, suscrito entre la Aseguradora y Gestión y Servicios;

 Contrato de Prestación de Servicios (Sindicato N° 3 de Codelco), de fecha 01 de junio de 2007, suscrito entre Chilena Consolidada y Gestión y Servicios;

 Contrato de Prestación de Servicios (Sindicato Radomiro Tomic de Codelco), de fecha 01 de agosto de 2007, suscrito entre la Compañía y Gestión y Servicios; y

 Cartas de terminación anticipada, de los contratos antes señalados y del Convenio Marco y sus anexos, todas de fecha 13 de julio de 2018, suscritas por los Sres. Camposano y Fuenzalida.

Ahora bien, el Sr. Camposano precisó que, sólo luego de una reunión sostenida con el Sr. Marcelo Álvarez, vicepresidente de recursos humanos de Codelco, con fecha 28 de enero de 2019, en que este último realizó una serie de solicitudes a la administración de Chilena Consolidada, respecto de las pólizas vinculadas a los Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 90/162

referidos sindicatos de Codelco3, levantó la necesidad de revisar eventuales irregularidades en torno a las mismas.

En concreto, el Sr. Camposano señaló haber ůĞǀĂŶƚĂĚŽ ͞Ğů ƚĞŵĂ Ă MĂƵƌŝĐŝŽ “ĂŶƚŽƐ͕ ĨŝƐĐĂů Ǉ ŽĨŝĐŝĂů ĚĞ ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ͕ ƉŽƌ ůĂ ĂĐƵƐĂĐŝſŶ ƋƵĞ ƐĞ había hecho a Javier Rehbein y le solicité a Arturo Fuenzalida que me aclarara el tema de los DEF. La respuesta de Arturo Fuenzalida fue que era efectivo que no estaban en las pólizas, pero que sí estaban en las bases de las licitaciones y que iba a obtener la documentación que lo respaldaba. Unos días después llamé a Marcelo Álvarez para informarle que Compliance del GƌƵƉŽ )ƵƌŝĐŚ ƐĞ ŚĂďşĂ ŚĞĐŚŽ ĐĂƌŐŽ ĚĞů ƚĞŵĂ Ǉ ƋƵĞ ŝďĂ Ă ŝŶŝĐŝĂƌ ƵŶĂ ŝŶǀĞƐƚŝŐĂĐŝſŶ͘͟

Efectivamente, el Sr. Mauricio Santos, fiscal legal y compliance de la Compañía, señaló al respecto, en su declaración de 02 de noviembre de ϮϬϮϬ͕ ƋƵĞ͕ ͞Ă ĨŝŶĞƐ ĚĞ ĞŶĞƌŽ Ž ƉƌŝŶĐŝƉŝŽƐ ĚĞ ĨĞďƌĞƌŽ ĚĞ ϮϬϭϵ͕ Ğů Ğǆ ŐĞƌĞŶƚĞ ŐĞŶĞƌĂů ŵĞ ŝŶĨŽƌŵſ que se había reunido con el gerente de recursos humanos de Codelco, quien le había realizado algunas reclamaciones de estas pólizas. Estas reclamaciones decían relación nuevamente con el costo de los seguros y servicios de asistencia y la existencia de pagos por concepto de DEF (Devolución por Experiencia Favorable) a los contratantes de las pólizas, esto es, los sindicatos, las cuales no eƐƚĂƌşĂŶ ŝŶĐŽƌƉŽƌĂĚĂƐ ĞŶ ůĂƐ ƉſůŝǌĂƐ͘͟

Posteriormente, luego de una reunión sostenida con dirigentes del Sindicato N° 3 de la División Chuquicamata de Codelco, con fecha 06 de marzo de 2019, el Sr. Camposano decidió informar de la situación a su jefatura directa y al ƉƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ĚĞů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ ĚĞ CŚŝůĞŶĂ CŽŶƐŽůŝĚĂĚĂ͘ Aů ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ ƐĞŹĂůſ ƋƵĞ͕ ͞;͙Ϳ MĂƵƌŝĐŝŽ “ĂŶƚŽƐ͕ oficial de cumplimiento de la compañía, ya estaba al tanto y, por lo tanto, se lo tiene que haber informado a las personas que estaban haciendo las investigaciones respecto de Javier Rehbein. Yo, por mi parte, se lo informé a mi jefe, Claudia Dill, no recuerdo la forma, y solicité una reunión al presidente del directorio, Hernán Felipe Errázuriz; reunión que ocurrió en su oficina el día 8 de marzo de ϮϬϭϵ͘͟

No obstante las gestiones realizadas por el Sr. Camposano, durante el segundo semestre del año 2018 y principios del año 2019, éste, en tanto gerente general de la Compañía y responsable de la administración general inmediata de la misma, a la fecha de los hechos materia de cuestionamiento, no ejerció oportunamente sus funciones con el debido cuidado y diligencia que exige la normativa, en tanto no observó, durante un amplio periodo, situaciones irregulares, principalmente vinculadas a la participación de Gestión y Servicios en la intermediación de las pólizas de vida y de accidentes personales asociadas a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y del Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco ʹconsiderando su participación directa en las respectivas suscripciones de los contratos de administración y de prestación de servicios de dicha empresa, así como en sus posteriores cartas de terminación anticipadaʹ, que, como se ha señalado en los números previos de la presente sección, dieron lugar a incumplimientos a distintas disposiciones normativas exigida a la Aseguradora, incumpliendo, por tanto, lo dispuesto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, en razón del artículo 50 del mismo cuerpo legal.

3 En su declaración, el Sr. Camposano indicó que, en dicha reunión, el Sr. Marcelo Álvarez solicitó lo siguiente: 1) Que se investigara a Javier Rehbein, en relación a su rol y relación con los sindicatos, que tenían suscritas las pólizas con Chilena Consolidada. 2) Explicar por qué se pagaban DEF a los sindicatos, si no estaban establecidos en las pólizas. 3) Como en julio de 2018 se habían puesto término a los contratos con GyS y ello habría significado una disminución de los costos, cómo hacíamos para ajustar las primas desde esa fecha, hasta el momento de esa reunión. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 91/162

Asimismo, la falta de cuidado y diligencia por parte del Sr. Camposano, respecto de la gestión de las irregularidades observadas en las materias en cuestión, se expresó también en la información proporcionada por éste al directorio de Chilena Consolidada, en tanto, aunque tardíamente, decidió comunicar información sólo al presidente del directorio de la Compañía, Sr. Hernán Errázuriz, con fecha 08 de marzo de 2019, y no al directorio, en su conjunto o a cada director de la Sociedad, impidiéndoles realizar oportunamente, como órgano de gestión y administración, las funciones que, dentro de sus responsabilidades propias en el gobierno corporativo de la Sociedad, le corresponden. Al respecto, cabe señalar que el inciso primero del artículo 78 del D.S. N° 702, establece ƋƵĞ ͞cada director deberá ser informado plena y documentadamente de la marcha de la sociedad por parte del gerente general o el que haga sus veces. Dicho derecho a ser informado puede ser ejercido en cualquier tiempo y, en especial, en forma previa a la sesión de directorio respecto de la información y antecedentes necesarios para deliberar y adoptar los acuerdos sometidos a su ƉƌŽŶƵŶĐŝĂŵŝĞŶƚŽ ĞŶ ůĂ ƐĞƐŝſŶ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀĂ͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘

Así, respecto de la información compartida por el Sr. Camposano al directorio de Chilena Consolidada, la Sra. Lucía Santa Cruz, directora de ůĂ CŽŵƉĂŹşĂ͕ ƐĞŹĂůſ ĞŶ ƐƵ ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ĚĞ ϯϭ ĚĞ ŵĂƌǌŽ ĚĞ ϮϬϮϭ͕ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞TĞŶŐŽ ůĂ ƐĞŶƐĂĐŝſŶ de que, por mucho tiempo, el problema se le minimizó al directorio por parte del gerente general. ;͙Ϳ En cuanto a la actitud del gerente general, no nos hemos encontrado con otro caso donde hayamos sentido que se nos haya minimizado la información; puede ser, pero no tengo ninguna sensación de que haya sido así (otros casos en que se haya mŝŶŝŵŝǌĂĚŽ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶͿ͘͟

La falta de cuidado y diligencia antes aludida, también queda en evidencia al revisar la conducta desplegada por el Sr. Camposano al responder el Oficio Ordinario N° 12.247, de fecha 23 de abril de 2019, de la Intendencia de SeŐƵƌŽƐ ĚĞ ůĂ CMF͘ Eů ƌĞĨĞƌŝĚŽ ŽĨŝĐŝŽ ƐĞŹĂůĂďĂ͕ ͞EŶ ƌĞůĂĐŝſŶ Ă ůŽƐ ƐĞŐƵƌŽƐ ĚĞ ǀŝĚĂ ĐŽŶƚƌĂƚĂĚŽƐ ĐŽŶ esa compañía, por los sindicatos 1,2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco, se solicita remitir copia íntegra de las pólizas emitidas y los demás antecedentes que estime atingentes͘͟ (énfasis agregado)

No obstante el tenor del requerimiento de ese Oficio Ordinario, en la respuesta de fecha 25 de abril de 2019, firmada por el Sr. Camposano, sólo se acompañaron las 3 pólizas que el Sindicato N° 3 mantenía contratadas con la Compañía y se indicó que los Sindicatos Nros. 1 y 2 no mantienen seguros de vida vigentes contratados con la Aseguradora, omitiendo informar ʹal menos con carácter preliminarʹ, las irregularidades que ya habían comenzado a investigarse en el mes de marzo de 2019, así como las gestiones realizadas por la Compañía respecto de, entre otras, las pólizas consultadas.

Adicionalmente, las irregularidades observadas respecto de los sindicatos de Codelco en mención, significaron la entrega de información no fidedigna en los estados financieros de Chilena Consolidada, comprendidos, al menos, entre el 31 de marzo de 2005 y el 31 de diciembre de 2018, al efectuar pagos a los sindicatos que no se condicen con el negocio asegurador y, a su vez, registrarlos inconsistentemente en la contabilidad de la Aseguradora, lo que da cuenta de la falta de cuidado y diligencia del Sr. Camposano, en tanto éste, a la fecha de los hechos materia de la presente formulación, detentaba la calidad de gerente general de la Compañía, responsable de la veracidad e integridad de la información proporcionada, en cumplimiento a lo establecido en la NCG NΣ ϯϭϰ͕ ƋƵĞ͕ ĞŶ Ğů ŝŶĐŝƐŽ ƋƵŝŶƚŽ ĚĞ ƐƵ “ĞĐĐŝſŶ I͕ ĚŝƐƉŽŶĞ ƋƵĞ͕ ͞“ŝŶ ƉĞƌũƵŝĐŝŽ ĚĞ ůĂ ĞǆŝƐƚĞŶĐŝĂ de Usuarios Administradores y de Usuarios SEIL, la utilización del sistema y la veracidad e integridad de la información que se proporcione será de exclusiva responsabilidad de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 92/162

administración y gerencia general de la entidad fiscalizada o de las personas naturales fiscalizadas, según corƌĞƐƉŽŶĚĂ͘͟

A mayor abundamiento, y tal como lo señala ůĂ “ĞĐĐŝſŶ IX ĚĞ ůĂ NCG NΣ ϯϬϵ͕ ͞ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĚŝĨƵŶĚŝĚĂ ƋƵĞ ŵƵĞƐƚƌĂ ƵŶ ŵĂů ƌĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ Ž ƵŶĂ potencial gestión deficiente [como ocurre en el presente caso] u otro defecto, puede utilizarse a fin de exigir responsabilidad al directorio y a la alta gerencia por sus decisiones y por el ƌĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĂ ĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂ͕͘͟ ƐŝĞŶĚŽ͕ ĞŶ ůĂ ĞƐƉĞĐŝĞ͕ ĂƚƌŝďƵŝďůĞ Ăů ŐĞƌĞŶƚĞ ŐĞŶĞƌĂů ĚĞ ůĂ Compañía, a la fecha de los hechos materia de la presente formulación, la responsabilidad por las inobservancias y deficiencias en el sistema de control interno y de gestión de riesgo, así como en el cumplimiento de la normativa atingente, por parte de Chilena Consolidada.

4.2 En cuanto al deber de cuidado y diligencia de los directores de Chilena Consolidada.

En términos de la actuación del directorio de Chilena Consolida, cabe señalar que el inciso segundo del artículo 78 del D.S. N° 702, señala que ͞Eů ĚĞďĞƌ ĚĞ ĐƵŝĚĂĚŽ Ǉ ĚŝůŝŐĞŶĐŝĂ ĚĞ ůŽƐ ĚŝƌĞĐƚŽƌĞƐ ůŽƐ ŽďůŝŐĂ Ă ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌ ĂĐƚŝǀĂŵĞŶƚe en el directorio y comités, en su caso, asistiendo a las sesiones, instando que el directorio se reúna cuando lo estime pertinente, exigiendo que se incluya en la orden del día aquellas materias que considere convenientes, de acuerdo con la ley y los estatutos sociales, y a oponerse a los acuerdos ŝůĞŐĂůĞƐ Ž ƋƵĞ ŶŽ ďĞŶĞĨŝĐŝĞŶ Ğů ŝŶƚĞƌĠƐ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ĚĞ ůĂ ĐƵĂů ĞƐ ĚŝƌĞĐƚŽƌ͘͟ ;ÉŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘

En tal contexto, tanto el Sr. Hernán Errázuriz ʹpresidente del directorio de Chilena Consolidadaʹ como el Sr. Jorge Molina ʹen ese entonces, director de dicha Sociedadʹ, tomaron conocimiento de las irregularidades asociadas a las pólizas suscritas con los sindicatos de Codelco ya singularizados, así como de las gestiones realizadas excepcionalmente al respecto, incluyendo el inicio de una investigación interna por parte del grupo Zurich, término de relaciones laborales de algunos empleados e incluso el análisis de la opción de informar la situación a este Servicio, al menos, en marzo de 2019, sin realizar gestión alguna para informar al resto del directorio sobre aquello ʹen tanto órgano encargado de la administración de la Compañía, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 1° y 31 de la Ley N° 18.046ʹ, aun considerando la relevancia regulatoria y reputacional de la problemática en cuestión y la oportunidad en que la misma, con la participación del directorio, debía ser tratada.

Al respecto, el Sr. Hernán Errázuriz indicó, en ƐƵ ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ĚĞ ϮϬ ĚĞ ŽĐƚƵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞TŽŵĠ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ƋƵĞ ĞǆŝƐƚşĂ un problema de precios, un problema comercial, a mediados de 2018; problema que me fue comunicado por el gerente general, Sr. José Manuel Camposano, quien había recibido un reclamo por el costo de servicios asociados a ese seguro.

;͙Ϳ EŶ ŵĂƌǌŽ ĚĞ ϮϬϭϵ͕ Ğů gerente general me informó que se inicia (o se iba a iniciar) una investigación regional y que el encargado de la investigación afirmó que había que proceder a la autodenuncia o algo parecido. También, en esa fecha, se me informó que había un equipo externo a la Compañía, independiente y especializado, que llevaría adelante la investigación en Chile.

;͙Ϳ EŶ ĞƐƚĂƐ ĐŽŶǀĞƌƐĂĐŝŽŶĞƐ ΀Ă ƌĂşǌ ĚĞů reclamo de Codelco y la investigación] se decidió, compartidamente entre el Sr. Camposano y la directora o encargada de Latinoamérica, Sra. Claudia Dill, y el encargado de la investigación en Estados Unidos, Sr. John Mascarello, dar cuenta al directorio cuando se tuviera más información, lo cual ocurrió en mayo de 2019. Yo no participé de reuniones con ellos respecto de esta decisión, ƉĞƌŽ Ɛş Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ĐŽŶǀĞƌƐĂĐŝŽŶĞƐ ƚĞůĞĨſŶŝĐĂƐ͘͟
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Sin embargo, la comunicación al resto del directorio, en sesión de directorio de fecha 28 de mayo de 2019, de acuerdo con los antecedentes recabados, sólo fue provocada por el Oficio Ordinario N° 12.247 de la CMF, de fecha 23 de abril de 2019, en que se solicitó remitir copia de las pólizas emitidas y demás antecedentes atingentes a los seguros de vida contratados con Chilena Consolidada, por los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco.

Al respecto, cabe hacer presente el referido Oficio Ordinario N° 12.247, fue respondido mediante presentación de fecha 25 de abril de 2019 ʹsin involucramiento del directorio de la Sociedadʹ y que, con fecha 30 de abril de 2019, es decir, luego de haberse enviado la respuesta al requerimiento del regulador, se llevó a cabo la sesión de directorio N° 06/2019, en la que estuvo presente el presidente del mismo, Sr. Hernán Errázuriz, y el entonces gerente general de la Compañía, Sr. Camposano, sin que conste en el acta respectiva, el haber tratado el tema, verificándose su comunicación al directorio recién en sesión N° 07/2019, de 28 de mayo de 2019.

Precisamente, el Sr. Errázuriz señaló en su ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ƋƵĞ͕ ͞EŶ ŵĂǇŽ ĚĞ ϮϬϭϵ͕ Ă ƌĂşǌ ĚĞ ƵŶ Oficio de la Comisión en que pedían las pólizas asociadas a esos seguros, que me fue informado por el fiscal, puse en conocimiento del directorio de que había una investigación sobre estos contratos. Tomaron conocimiento a través de mí.

No se había informado previamente porque no había antecedentes que justificaran informar al directorio, había solamente un reclamo ǀĞƌďĂů ĚĞ CŽĚĞůĐŽ͘͟

No obstante lo señalado por el Sr. Errázuriz, los antecedentes con que éste contaba, al menos desde marzo de 2019, correspondían a una situación del todo excepcional para la Compañía, considerando, particularmente, que ya se había iniciado una investigación interna por parte del grupo Zurich y que incluso se estaba evaluando la opción de informar la situación a esta Comisión; todo, sin haber involucrado al directorio.

A mayor abundamiento, el Sr. Jorge Molina, ĞŶ ƐƵ ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ĚĞ ϭϳ ĚĞ ŵĂƌǌŽ ĚĞ ϮϬϮϭ͕ ƉƌĞĐŝƐſ ƋƵĞ ͞EƐƚĞ ƚŝƉŽ ĚĞ ŝŶǀĞƐƚŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ΀ůůĞǀĂĚĂƐ Ă cabo en razón del caso en cuestión] no son frecuentes en la Compañía. En mi periodo como director [al menos entre el 30 de septiembre de 2013 y el 27 de enero de 2021, acorde a información proporcionada por la misma Compañía], no tuve conocimiento de otras ŝŶǀĞƐƚŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĞƐƚĞ ƚŝƉŽ͘͟

Asimismo, al igual que el presidente del ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͕ Ğů “ƌ͘ MŽůŝŶĂ ŝŶĚŝĐſ ƋƵĞ Ăů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ ͞ƐĞ ŶŽƐ ŝŶĨŽƌŵſ ƐŽďƌĞ ĞƐƚĂƐ ƉſůŝǌĂƐ ƐſůŽ ĞŶ ŵĂǇŽ de 2019, por los requerimientos de información que había hecho la CMF. En términos generales, se nos informó que se había hecho un pedido de información por parte de la CMF, que ya se había enviado la información, y, además, que se estaba haciendo una investigación interna para este caso, para la cual se había contratado a una empresa de abogados independientes y a KPMG.

;͙Ϳ YŽ ƚŽŵĠ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ěe estos seguros en marzo-abril de 2019, no recuerdo exactamente la fecha, en una reunión a la que me cita el gerente general, José Manuel Camposano, y en la que también participó el subgerente general, Roberto Machuca, con el objeto de explicar el negocio Ă ůĂ CEO ƌĞŐŝŽŶĂů͕ CůĂƵĚŝĂ Dŝůů ;͙Ϳ

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En la reunión se mencionó que la situación ŝďĂ Ă ƐĞƌ ĐŽŵƵŶŝĐĂĚĂ Ăů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͕ ƉŽƐƚĞƌŝŽƌ Ă ŚĂďůĂƌůŽ ĐŽŶ Ğů ƉƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ĚĞů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͘͟

Con todo, siendo la situación acaecida en la Compañía una que indudablemente no respondía a aquellas propias de la gestión ordinaria de una sociedad anónima ʹespecialmente considerando las consecuencias extrapatrimoniales a que se veía expuesta Chilena Consolidada por la ocurrencia de los hechos en cuestiónʹ, lo único admisible era que fuera tratada en el seno del órgano que la ley ha asignado a cargo de la administración de la Sociedad; esto es, que las decisiones respectivas fueran tomadas al tenor de la definición legal, que atiene y procura que ello se haga por un órgano colegiado, a efectos que aquellas sean deliberadas y consensuadas, situación que exige como condición sine qua non informar al directorio de los asuntos de su competencia y someterlos a su resolución y aprobación, omisión en que precisamente incurrieron, respecto de la información relevante que éstos tuvieron disponibles con antelación, los Sres. Errázuriz y Molina.

En efecto, la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas, adoptó un sistema de gobierno societario que hace recaer la administración de las compañías en un directorio, de modo tal que las decisiones sean tomadas por un órgano colegiado y a efectos que las mismas se gobiernen según los principios de colegialidad y deliberación ʹatendidas las virtudes connaturales a ellosʹ, lo cual necesariamente conlleva a la realización de reuniones y/o sesiones de directorio, en las cuales se deben definir las cuestiones sociales de modo reflexivo y previa deliberación de sus miembros. Esa estructura, constitutiva de la forma de administración de la sociedad anónima por definición explícita de la ley imperativa y de orden público, no es renunciable ni disponible por la Compañía ni sus miembros.

A mayor abundamiento, de acuerdo a la parte final del inciso tercero de la Sección I de la NCG N° 309, sobre principios de gobierno corporĂƚŝǀŽ Ǉ ƐŝƐƚĞŵĂƐ ĚĞ ŐĞƐƚŝſŶ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽ Ǉ ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ ĞŶ ůĂƐ ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ ĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͕ ͞;͙Ϳ en situaciones donde una compañía de seguros experimenta problemas, o en las cuales son necesarias acciones correctivas, el rol del directorio es aún más importante y requiere un significativo involucramiento en la búsqueda de soluciones, y dependiendo de la naturaleza de ůĂ ƐŝƚƵĂĐŝſŶ͕ ĞŶ ůĂ ĂĚĂƉƚĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĐŽƌƌĞĐƚŝǀĂƐ ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞƐ͖͘͟ ƌŽů ƋƵĞ͕ ĐŽŵŽ ƐĞ ŚĂ evidenciado, al menos al inicio de las decisiones relevantes respecto del caso en cuestión, no fue efectivo.

Así, el haber omitido la entrega de información al resto del directorio, al menos entre marzo y mayo de 2019, teniendo antecedentes relevantes y suficientes para involucrar a éste en las materias tratadas, representa una falta de cuidado y diligencia en el actuar de los Sres. Errázuriz y Molina, como directores de la Sociedad a la fecha de ocurrencia de los hechos, vulnerando, por tanto, lo dispuesto, al respecto, en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, así como en el artículo 78 del D.S. N° 702.͟

II.3. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS EN EL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.

Mediante Oficio Reservado UI N° 848, de 13 de agosto de 2021, se informó de la apertura de un término probatorio común de 10 días hábiles a Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. y a los Sres. José Manuel Camposano Larraechea, Hernán Felipe Errázuriz Correa y Jorge Claudio Molina Pérez, que venció el 27 de agosto de 2021.
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Durante la vigencia del término probatorio, la defensa de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. no rindió prueba de ningún tipo; sin embargo, al momento de evacuar sus descargos, acompañó los siguientes documentos:  Copia del contrato de transacción celebrado el 24 de agosto de 2020 entre Chilena Vida y Codelco, informado con esa misma fecha en calidad de Hecho Esencial, y del Convenio Modificatorio de fecha 11 de noviembre de 2020 mediante el cual se permitió efectuar los pagos contemplados en esta a través de transferencia electrónica;  Carta mediante la cual KPMG Servicios Chile Ltda., empresa especializada encargada de gestionar el proceso de pago contemplado en la Transacción respecto de los asegurados bajo las Pólizas, informa sobre el estado de estado [sic] de dicho proceso de pago al 31 de julio de 2021; y  Carta de 10 de agosto de 2021 emitida por PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA, auditores externos de Chilena Vida para los ejercicios correspondientes a los años 2017 a 2020, en que constan los niveles de materialidad definidos para cada una de las respectivas auditorías.
Durante la vigencia del término probatorio, las defensas de los Sres. Hernán Felipe Errázuriz Correa y Jorge Claudio Molina Pérez, no ofrecieron prueba de ningún tipo y tampoco acompañaron antecedentes al evacuar los respectivos descargos.
Durante la vigencia del término probatorio, la defensa del Sr. José Manuel Camposano Larraechea hizo valer prueba documental y testimonial; y, además, solicitó se remitieran diversos oficios. a. La prueba documental acompañada por el Sr. Camposano, remitida a la Unidad de Investigación, con fecha 24 de agosto de 2021, fue la siguiente:  Organigrama de la estructura organizacional del Grupo Zurich a nivel regional LATAM y en los distintos países de la región a enero de 2010, denominado ͞GůŽďĂů Life Latam Organizational CŚĂƌƚ͘͟  Organigrama de la estructura y dependencia matricial de los distintos cargos en Chilena Consolidada Vida a nivel local, regional y mundial, de elaboración propia.
 Contrato de trabajo de fecha 01.10.1979, suscrito por la Compañía de Seguros de Vida La Chilena Consolidada S.A. (empleador) con don José Manuel Camposano Larraechea (trabajador), anexos y beneficios pactados durante su vigencia, y liquidación de remuneraciones.
 Cartas de ͞NŽƚŝĨŝĐĂĐŝón para su Atribución de Acciones Objetivo Basadas en el DĞƐĞŵƉĞŹŽ͕͟ enviadas a don José Manuel Camposano en abril de 2016, abril de 2017, abril de 2018, abril de 2019, y comunicaciones denominadas: ͞LĂŶǌĂŵŝĞŶƚŽ de Plan de Incentivos a Largo Plazo del GrupŽ͟ años: 2019 (LTIP) y atribuciones LTIP DEU; 2018 (LTIP) y atribuciones LTIP DEU; 2017 (LTIP) y DEU 2015/2016; 2016 (LTIP) y 2014/2015 (LTIP DEUͿ͘͟  Documento interno del Grupo Zurich denominado ͞JŽď Profile: CEO Chile ƌŽůĞ͕͟ en idiomas inglés y español, que da cuenta de: características de la compañía; descripción resumida del puesto de trabajo; a quién responde; responsabilidades claves y resultados deseados, entre otras.
 Normas del Plan de Incentivos a Largo Plazo del Grupo de Seguros Zurich (LTIP), vigentes desde el 1 de enero de 2019 y ͞PůĂŶ de Incentivos a Largo Plazo 2019. Resumen del PůĂŶ͕͟ vigente al 1 de enero de 2019.
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 Política Evaluación del DĞƐĞŵƉĞŹŽ͟ de ejecutivos de Chilena Consolidada Vida, elaborada en mayo de 2019 por la jefe de Compensaciones y Performance y aprobada por el Directorio en sesión de junio de 2019.
 ͞PŽůşƚŝĐĂ de Compensaciones y ‘ĞŵƵŶĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͕͟ preparada en mayo de 2019 y aprobada en sesión de Directorio de Chilena Consolidada Vida en junio de 2019.
 ͞UŶĚĞƌǁƌŝƚŝŶŐ Authority & Responsibilities for Nora Reyes ʹ CUO Group Life, Zurich Life CŚŝůĞ͕͟ elaborado por el Grupo Zurich, para el período enero-diciembre 2020.
 Resumen de Sistema de Control y Políticas en las empresas del Grupo Zurich, de elaboración propia.
 Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad de Chilena Consolidada Vida.
 ͞CſĚŝŐŽ de CŽŶĚƵĐƚĂ͟ del Grupo Zurich.
 ͞PŽůşƚŝĐĂ de Grupo: Comunicación de Conductas Inapropiadas e IŶƋƵŝĞƚƵĚĞƐ͟ de 25 de noviembre de 2019, manual elaborado por el Grupo Zurich.
 ͞PŽůşƚŝĐĂ de Dignidad en el Trabajo para LĂƚŝŶŽĂŵĠƌŝĐĂ͕͟ elaborada por el Grupo Zurich en noviembre de 2019.
 ͞‘ĞƉŽƌƚĞ de Inquietudes y Conductas Inapropiadas Local Standard para Zurich CŚŝůĞ͕͟ de enero de 2018.  ͞MĂŶƵĂů sobre Procesos de IŶǀĞƐƚŝŐĂĐŝſŶ͟ del Grupo Zurich, actualizado al 27 de marzo de 2012 y diseñado como referencia inmediata para las áreas Legal, de Cumplimiento, Seguridad de Grupo, Auditoría Interna, de Riesgo y para todos aquellos que pudieran participar en el Grupo Multifuncional para las investigaciones internas.
 ͞OƌŝĞŶƚĂĐŝſŶ sobre la Realización de Investigaciones Internas de incidentes de TƌŝĂũĞ͕͟ elaborada por el Grupo Zurich, de 27 de marzo de 2012 y versión en inglés ͞GƵŝĚĂŶĐĞ on Conducting Internal Investigations of Triage IŶĐŝĚĞŶƚƐ͕͟ de igual fecha.
 ͞PŽůşƚŝĐĂ de Utilización de Correo Electrónico e Internet versión ϰ͘Ϭ͟ de 22 de diciembre de 2016, aplicable a empresas miembros del Grupo Zurich.
 Contratos de administración celebrados entre Chilena Consolidada Vida y la sociedad GyS de fechas 1 de enero de 2005 y 1 de abril de 2007 (Sindicato N° 2), 9 de abril de 2007 (Sindicato N°1), 1 de junio de 2007 (Sindicato N°3), 1 de agosto de 2007 (Sindicato Radomiro Tomic).
 Cartas de término de los contratos de administración con GyS, remitidas a los Sindicatos N°1, N°2 y N°3 de Codelco, todas con fecha 13 de agosto de 2018 y comunicaciones por escritos mantenidas con ocasión de dicha terminación.
 Cartas de término anticipado de los contratos de administración enviadas a GyS por Chilena Consolidada Vida, todas de fecha 13 de julio de 2018.
 Informe de Auditoría Interna al cumplimiento de normativas sobre Gobierno Corporativo y control de riesgos de la CMF en Chilena Consolidada Vida y Chilena Consolidada Seguros Generales de 10 de abril de 2019, denominado ͞LC-19-NCG408- Chile Corporate Governance & O‘“A͘͟
 Informe de Auditoría del Grupo Zurich de 30 de julio de 2019.
 Informes de Auditoría Interna: ͞MŽŶƚŚǇ Controls Report Latin America (including QBEͿ͟ del Grupo Zurich correspondientes a diciembre de 2018; marzo, abril, mayo, julio noviembre y diciembre de 2019.
 Informe de auditoría y control ͞‘CC Latin America. Risk Management, Group Audit and CŽŵƉůŝĂŶĐĞ͟ para el Grupo Zurich, de abril de 2017.
 Estados Financieros de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. al 31 de diciembre de 2019 e informe de auditor independiente.
 Acta del Comité Ejecutivo de Chilena Consolidada Vida (COMEX) de 9 de julio de 2018.
 Impresión de mensajes intercambiados por la plataforma Whatsapp entre doña Claudia Dill y don José Manuel Camposano, de 6, 8, 9, y 12 de marzo de 2019.
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 Impresión de mensajes intercambiados por la plataforma Whatsapp entre doña Claudia Dill y don José Manuel Camposano, de 22, 24, 25, 26 y 27 de marzo de 2019.
 Impresión de mensajes intercambiados por la plataforma Whatsapp entre don Hernán Felipe Errázuriz y don José Manuel Camposano, de 8, 11 y 25 de marzo de 2019.

b. La prueba documental acompañada por el Sr. Camposano, remitida a la Unidad de Investigación por presentación de fecha 25 de agosto de 2021, fue la siguiente:  Actas de Sesiones Ordinarias de Directorio de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. de 26 de marzo, 30 de abril, 28 de mayo, 25 de junio, 31 de julio, 27 de agosto, 30 de septiembre y 29 de octubre, todos de 2019.
 Informe de investigación interna denominado ͞PƌŽǇĞĐƚŽ AƌĐĂĚŝĂ͟ y sus anexos, que forma parte de la carpeta investigativa RUC 2010002883-3 de la Fiscalía Local de Calama.

c. La prueba testimonial rendida por la defensa del Sr. Camposano, fue la siguiente:

 Con fecha 17 de agosto de 2021, a petición de la defensa del Sr. Camposano, se tomó declaración al Sr. Roberto Alejandro Machuca Ananías, ex subgerente general de la Compañía.

En su declaración, al consultársele en qué consiste la estructura matricial de organización de una empresa multinacional, el Sr. Machuca señaló que: ͞Eů primer elemento es el concepto de doble reporte. En esta estructura se distinguen dos tipos de reporte: el jerárquico y el funcional. Normalmente, los reportes del CEO tenían un reporte matricial, pero también había posiciones claves que podían estar anidadas dentro de las funciones que también tenían un reporte matricial, es decir, no era necesariamente jerárquico. Este reporte matricial podía ser directamente a la región o al grupo. Un ejemplo ilustrativo es el área actuarial, la cual está anidada en la gerencia de finanzas; el gerente de finanzas reporta al gerente de finanzas regional, pero también el actuario, quien reporta al gerente de finanzas y siendo una función de segunda línea, tiene un reporte matricial. Normalmente, esto tiene dos lógicas: una de control y otra de expertise. Esta necesidad de las multinacionales de homogenizar sus prácticas; por ejemplo, el grupo Zúrich reporta al regulador suizo y éste tiene cierto tipo de normas, respecto de las cuales cumplimiento debe velar. Por lo tanto, aquí viene este tema de control. También había situaciones complejas donde, tal vez, uno que lideraba el área tenía muchos reportes que también tenía reportes matriciales, lo cual hacía desafiante coordinar las agendas. Por ejemplo, bajo el gerente de tecnologías había distintas áreas que reportaban internamente, entre ellas: infraestructura, accesos, arquitectura, etc., las que también tenían un reporte matricial. Había muchas prácticas que eran globales. Otro tema importante es que existía un concepto de derechos de decisión, los cuales, a mayor complejidad y monto, escalaban a lo largo de esta estructura; es decir, si bien existía una estructura matricial, también existían distintos niveles de decisión a lo largo de esa estructura, fluyendo hacia arriba las decisiones más materiales y complejas o de gobierno; por ejemplo, el tema de ŵĂƌĐĂ͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 98/162

Más adelante, requerido para que Indique si las empresas del Grupo Zurich tienen o no una estructura matricial a nivel local, regional y mundial. En caso afirmativo, para que indique desde cuándo adoptaron el modelo matricial, cuál es la estructura de dichas empresas y las consecuencias de la adopción de dicha estructura matricial en relación al rol, atribuciones y dependencia del ex gerente general y CEO local, don José Manuel Camposano, el Sr. Machuca indicó: ͞TĞŶŐŽ entendido de que esta estructura se adopta entre los años 2002-2003, y se intensifica en el tiempo, hasta el año 2010. La estructura matricial estaba operativa en todas las empresas, por ejemplo, en el holding no había mucho que hacer, pero sí intervenían en todas las empresas, en mayor o menor grado, por ejemplo, los temas de suscripción y reservas, los cuales son más grandes en las compañías de seguros. Para el gerente general y eventualmente cualquier líder funcional, esto significa que hay decisiones que son aprobadas fuera de la jurisdicción local y hay lineamiento que están definidos a nivel de grupo, como la selección de riesgos, la actuaría de reserva y pricing. Además, esta organización matricial no es solo a nivel de líneas de reportes, sino que también se manifiesta en procesos, por ejemplo, los profitability reviews, los underwriting reviews, las auditorías técnicas e incluso capacitaciones que fluyen a través de la matriz. También, para algunos elementos técnicos, hay capacidades, recursos, expertise, que no está en el país, pero sí a nivel de grupo. También existen la más sorprendente cantidad de procedimientos y manuales que fluyen de la estructura matricial, por ejemplo, el ZRP, el que, de alguna manera, es una biblia de poderes de suscripción, procedimientos, ĞƚĐ͘͟ Al ser repreguntado respecto de si el Sr. Camposano tenía conocimiento de esta estructura matricial, el Sr. Machuca respondió: ͞Obviamente, el CEO tenía conocimiento y tal vez, el que tenía más, era José Manual, en tanto era uno de los pocos que transitó desde una empresa local, Edwards, a una empresa del grupo Zúrich. Era tan fuerte este gobierno, que era imposible ignorarlo. En lo personal, en mi función de gerente de desarrollo corporativo, me tocó desvincular CEO de países que no seguían estos lineamientos, entre los años 2007 y 2009, lo cual ejemplifica que es algo que no se puede ignorar. El rol del gerente general era de liderazgo estratégico y de coordinación, por lo tanto, había temas técnicos, como asociados a suscripción, reservas o inversiones, donde influyen los expertos. Aquí, normalmente los líderes intervienen cuando surge un problema, sale una auditoría mala o, proactivamente, se solicita el involucramiento. Chilena Consolidada tiene unas 14 líneas de negocio, facturaba US$ 1.300 millones, tenía millones de asegurados, por lo que, claramente, estas organizaciones tan grandes dependen mucho de la calidad de sus ejecutivos y de todos estos procesos que minimizan los ĞƌƌŽƌĞƐ͘͟ Al preguntársele por las consecuencias que tiene para las gerencias de División de Empresas de Chilena Consolidada Vida S.A. y Chilena Consolidada Seguros Generales; para el área de suscripción, el área legal y de Compliance; el área de Finanzas y las instancias de control interno y externo, el hecho que las empresas del Grupo Zurich tengan una organización matricial, el Sr. Machuca indicó: ͞TŽĚĂƐ estas funciones que se mencionan, tienen un reporte matricial y, tal vez, las más matriciales son precisamente suscripción, finanzas, actuaría, inversiones y Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 99/162

siniestros. Tienen más tecnología, dada la relevancia en el balance y en el estado de resultados. En esta estructura matricial, no existe posibilidad de una intervención externa a la función en sus decisiones, por ejemplo, en siniestros, nadie tiene autoridad, salvo el gobierno de la función de siniestros, para provisionar un siniestro; en suscripción, nadie tiene autoridad de definir el precio técnico, fuera del área de suscripción. Este modelo no permite que las decisiones técnicas se mezclen con las decisiones administrativas o comerciales; es algo que persigue, en su esencia, este modelo, y que cuesta cientos de millones de dólares. Es una piedra fundamental del modelo y es por eso que las empresas de Chilena Consolidada pagan al grupo no pocos millones de ĚſůĂƌĞƐ͘͟ Luego, requerido para que explique en qué consiste la estructura de poderes de autoridad y control de las empresas del Grupo Zurich, así como los poderes reservados, y dónde se consagran, señaló: ͞EƐƚŽƐ temas son formales, documentos que uno firma. Existen normas locales que están contenidos en los lineamientos del grupo, los cuales son mucho más amplios. Existe un alto grado de formalidad, tal vez demasiado. Existe la biblia, que es el ZRP (Zurich Risk Policy Manual), que consagra mucho de los elementos claves, pero también existen otros: el código de conducta, un manual de marca, manuales específicos de suscripción, etc., que gobiernan todos estos temas. Normalmente, para cada tema, existe un desglose de gobierno o de temas y en este hay personas que deben ser informadas, personas que proponen, personas que aprueban y también se definen los responsables. A mayor complejidad, materialidad o sensibilidad, las decisiones van escalando. Normalmente, 70/30, la parte de abajo propone, la parte de arriba aprueba, pero también hay muchas cosas que son top- down, que vienen de arriba y son empujadas hacia abajo. En algún momento a mí me tocó preparar este documento (power reserve) y, como había dicho anteriormente, para distintos temas, entre ellos, actuaría, existen subtemas, como políticas de reservas para productos, en oposición a los de suscripción uno a uno, para lo cual se indica quién propone, quién autoriza y quién toma la decisión. Esto es algo muy formal. El concepto de poderes reservados se refiere a quiénes participan en la discusión, pero, sobre todo, quién es el que toma la decisión y quién es el responsable. Normalmente, las funciones técnicas existen en el mundo técnico, las de gobierno en el mundo de gobierno, y las comerciales en el mundo comercial, no obstante, los poderes reservados obligan a consultar, por ejemplo, el mundo de pricing con el mundo comercial; si bien la decisión de pricing es del mundo de suscripción, tiene que conversar con el área ĐŽŵĞƌĐŝĂů͘͟ Por su parte, al preguntársele si Chilena Consolidada y el Grupo Zurich es una compañía de fronting o de suscripción y qué consecuencias tiene esa calidad desde el punto de vista de las políticas y de la organización de función de suscripción de contratos de seguros del Grupo Zurich, el Sr. Machuca respondió: ͞UŶĂ de las razones de por qué el gobierno de Zurich es tan fuerte, es porque es una empresa de suscripción, lo cual significa que cuando el grupo Zurich suscribe un riesgo, principalmente se retiene. Por lo tanto, la calidad de lo que entra, le afecta directamente, en oposición a las compañías de fronting, en que las políticas de suscripción vienen del fronting o del reasegurador, teniendo, tal vez, la ventaja de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 100/162

poder distribuir el riesgo a nivel global. Tal vez donde más se nota esto, es en la suscripción, por ejemplo, esta fue la razón de por qué el grupo Zurich sale del riesgo catastrófico el año 2008 y fue la primera compañía que corta pólizas de manera anticipada. Es una empresa más técnica y con un gobierno extra-país (región y grupo) mucho más fuerte. Cuando se introduce este concepto de empresa de suscripción, nace de un estudio de McKinsey para mejorar la rentabilidad del grupo, el año 2006 o 2007, aproximadamente. Por lo tanto, el gobierno es muchísimo más fuerte, en tanto los riesgos no son solo los que se retienen, sino que también los que se ceden al ŐƌƵƉŽ͘͟ Consultado por los cargos que dependen del Gerente de División de Empresas y cuáles son sus funciones, atribuciones y responsabilidades. Refiérase especialmente al cargo de subgerente de suscripción de seguros colectivos de vida y a las funciones que tiene en relación con la suscripción de contratos de seguros colectivos de vida, determinación de precios, coberturas y demás condiciones de las pólizas suscritas o renovadas; y a la selección y contratación de empresas de asistencia respecto de esos contratos de seguro, el Sr. Machuca refirió: ͞DŝǀŝƐŝſŶ empresas era vida y generales. A este gerente divisional, según lo que recuerdo, le reportaba: la gerencia comercial vida, gerencia comercial generales, área de desarrollo de propuestas de valor, suscripción vida, suscripción generales, área de atención de corredores. El área comercial era la que vendía e identificaba oportunidades; el área de proposition era un área de desarrollo de productos o de mejora comercial; las áreas de suscripción son las que definían el precio, tanto técnico como de otros elementos, entre ellos DEF y asistencia o requerimientos particulares de la póliza, por ejemplo, las pólizas de auto con exclusividad de taller. En el caso de seguros generales, que era un área en que los riesgos de empresa eran técnicos y en Chile no éramos muy grandes, había muchas cosas que se suscribían afuera. En vida, Chile era el más grande y, por eso, el regional estaba basado en Chile. De nuevo, las decisiones de precio residían en el mundo técnico, underwriting. No era poco frecuente ver interacciones colaborativas con la matriz, para poder definir temas complejos, como temas de modelamiento matemático o temas muy específicos; era un tema en equipo, colaborativo, más que vertical. Normalmente, el mundo de empresas está más cerca de traje a la medida y el mundo de personas a la gestión de un portafolio. En el mundo de empresas, las pólizas recogen muchos requerimientos del cliente, las cuales son integradas en el precio. Técnicamente hay otras áreas que también ƉĂƌƚŝĐŝƉĂŶ͘͟ Al pedírsele al Sr. Machuca que explicara de quién depende y a quién reportan el Gerente de la División de Empresas y el subgerente de suscripción de seguros de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., dentro de la estructura organizacional del Grupo Zurich, contestó: ͞AŵďĂƐ funciones tienen estructura matricial. En el caso del gerente de división, jerárquicamente, al gerente general, y funcionalmente, al regional de empresa, que primero fue Ian Bontá y luego Carola Fratini. En el caso de suscripción, reportaba a un regional, que, en este caso, era Jorge Molina, quien también era director de la ĐŽŵƉĂŹşĂ͘͟ Luego, al repreguntársele si el subgerente de suscripción de seguros tenía un reporte jerárquico, de manera adicional a su reporte funcional, señaló: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 101/162

͞“ş͕ como lo había mencionado anteriormente, el subgerente de suscripción de empresas reportaba al gerente divisional de ĞŵƉƌĞƐĂƐ͘͟ A continuación, se le requirió al Sr. Machuca explicar si don José Manuel Camposano Larraechea, en su calidad de gerente general de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. y Seguros Generales S.A., tenía algún rol o función en la negociación o determinación de las condiciones de las pólizas y de los contratos de seguros colectivos de vida, así como en su renovación, ejecución y terminación, aquel, respondió: ͞NŝŶŐƵŶĂ͘ Por lo demás, para contextualizar, el grupo Zurich éramos entre US$ 1.300 y 1.800 millones, y en seguros colectivos éramos entre US$ 120 millones y US$ 240 después de la compra de Euroamérica. Habían instancias de gestión en que se miraban las grandes cuentas, pero eso significaba más de US$ 8 millones, por concepto de prima, como definición de seguros colectivos. No era humanamente posible tener todo el detalle de todas las pólizas relevantes, en términos de ƉƌŝŵĂ͘͟ Por su parte, al pedírsele que señalara un cálculo aproximado del volumen, en cantidad y en primaje, que representan los seguros colectivos de vida y accidentes suscritos con los Sindicatos de Codelco en relación con toda la cartera de seguros de Chilena Consolidada en materia de seguros de vida y seguros generales, el Sr. Machuca indicó: ͞EƐƚĂƐ pólizas no alcanzaban a estar dentro de mi radar. Esto lo averigüé producto de la investigación. Tengo entendido que representaban alrededor de US$ 1 y 2 millones a nivel agregado, siendo, además, varias pólizas; creo que más de cinco. Ni colectivamente, ni menos individualmente, pasaban el radar de relevancia; sin menospreciar al cliente. Codelco como tal, en los últimos 5 o 10 años, no era un cliente relevante. Tal vez antes de 2008 lo fue, dado la salida del riesgo de ƉƌŽƉĞƌƚǇ͘͟ Por otro lado, al preguntársele quién es el responsable de la confección de los estados financieros de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. y cuáles son los niveles de autoridad para determinar provisiones de activos y pasivos, el Sr. Machuca sostuvo: ͞EƐ el área de finanzas; área muy técnica. De hecho, también en el tema de contabilidad y en todo lo que es la cuenta de capital, hay reporte matricial y hay un gobierno muy fuerte, tanto para el estatutario como para el IFRS suizo. Acá existen metodologías, gobierno y controles. Es un reino técnico independiente, conocido por todos. A modo ilustrativo, no se ve bien, o puede ser un tema de compliance, que se le sugiera al tipo de contabilidad como contabilizar ĂůŐŽ͘͟ En el mismo sentido, se le consultó al Sr. Machuca si al gerente general y CEO de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., le correspondía alguna función en relación con la confección y envío de los estados financieros de la compañía, aquél dijo: ͞NŽ͕ ninguna, aunque tengo entendido que las tenía que firmar él y el contador, pero en la confección, ninguna. Respecto del envío, creo que se enviaban por un sistema y me cuesta pensar que lo haya hecho José MĂŶƵĞů͘͟ Al preguntársele por cuáles eran los mecanismos de control establecidos en materia de contabilidad y Estados Financieros de Chilena Consolidada Vida, a quiénes y de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 102/162

qué forma debían reportar cualquier error o irregularidad que se detectara, el Sr. Machuca contestó: ͞Eů equipo de finanzas era un equipo grande y muy técnico; con unas 100 personas. En el tema de la contabilidad hay muchos procesos internos, planillas, que hacen difícil que uno se equivoque, en tanto saltan alertas por cuadratura. Si en una irregularidad hay alguna intención, tengo entendido que se sigue el mismo proceso que existe para denuncias, habiendo líneas confidenciales y estando todos instruidos respecto de la gestión que se debe dar, incluyendo incentivos y cursos de formación al respecto. Se espera que alguien que vea algo malo, lo denuncie. Lo anterior, separando el error de la trampa. Un error fluye naturalmente dentro del área y alguien se da cuenta. Esto se resuelve acorde a la materialidad. Respecto de la irregularidad, no estoy seguro si existe algo específico para temas contables. Lo que yo entiendo, es que sigue el mismo proceso de cualquier otra irregularidad, es decir, fluye por el área de legal y compliance. Este es el canal obvio, ya sea directamente o a través de mecanismos de denuncia ĂŶſŶŝŵĂ͘͟ A continuación, se le consultó por quién dirige las investigaciones internas en Chilena Consolidada y específicamente la denominada Proyecto Arcadia, a lo que el Sr. Machuca respondió: ͞AĐĄ hay un tema de materialidad. Chilena Consolidada tenía más de 1.200 agentes, 80% mujeres, lo cual significaba que había regularmente denuncias de maltrato, fluyendo por el área de recursos humanos y compliance. En casos grandes, todo se maneja desde fuera. Yo he conocido unas 4 investigaciones, pero tengo entendido que ha habido cerca de 15. Todos estos temas se manejan con confidencialidad. Es más, ellos instruyen a no hacer nada; todo se hace de afuera. El grupo Zurich tiene un área especializada para esto, la cual está liderada por John Mascarello, quien, según tengo entendido, era el encargado de investigaciones a nivel global. Él ha venido varias veces a Chile y me tocó una declaración con él a finales de enero de 2020, aproximadamente. El Proyecto Arcadia estaba a cargo de John MĂƐĐĂƌĞůůŽ͘͟ Luego, se le pidió al Sr. Machuca explicar si el ex CEO local José Manuel Camposano pudo en función de su cargo tener acceso a una investigación en curso dirigida por Compliance Regional o mundial. Refiérase, si la conoce, a la normativa interna que regula estas investigaciones, quien señaló: ͞NŝŶŐƵŶĂ͕ a menos que se la hayan revelado. En cuanto a participar de la investigación, ninguna; ni él ni nadie, a menos que lo requieran, en tanto no es una decisión voluntaria ni proactiva. En mi demanda me enlistaron distintas disposiciones asociadas a la normativa que rige este tipo de materias en la compañía, pero no recuerdo las mismas. No creo que se sigan muy bien, en tanto no fueron lo más respetuoso que pudieron haber sido. Honestamente, creo que, en lo personal, en mi caso particular asociado al despido, no tuve derecho a defenderme, como plantea este tema de la investigación. Respecto de puntos específicos regulados en esta materia, creo que no se siguió la obligación a ŝŶǀĞƐƚŝŐĂƌ͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 103/162

Al pedírsele que explicara la forma en que operaban y cómo se determinaban los incentivos de largo y corto plazo (STIP, LTIP) de un CEO de una empresa local del Grupo Zurich, el Sr. Machuca respondió: ͞A mí me tocó hacer esto durante 5 años, cuando era regional. El incentivo de corto plazo (STIP), es un porcentaje del sueldo base anualizado, el cual varía dependiendo de la función. Creo que para los gerentes generales seniors, es 30% en América Latina. Este incentivo de corto plazo, depende del desempeño del país y, en el caso de los CEO, también de la región. Típicamente se definen cinco objetivos, los cuales tienen una escala de logro predefinida, sobre la que, de manera expost, se evalúa; por ejemplo, ejecución de una iniciativa estratégica, como el lanzamiento de un producto. Entre noviembre, diciembre y enero se evalúa esto y, dependiendo del nivel de logro, es el pago. Este pago viene también amplificado por los resultados regionales o del país. En el caso de los CEO, quien evalúa esto es la CEO regional, en ese momento, Claudia Dill. En mi caso era evaluado por José Manuel y por regionales, acorde a los objetivos que cada uno planteaba. El LTIP, incentivo de largo plazo, es un incentivo que se le entregaba a muy pocas personas; es muy exclusivo, que, para tener derechos, hay que tener un cierto nivel de seniority, así como qué tan grande es la posición. Es un incentivo que se pagaba en acciones del grupo Zúrich, en función del sueldo base anualizado y de una asignación; tengo entendido que el de José Manuel era de un 30% y el mío de un 25%. Esto dependía del performance del precio de la acción del grupo Zurich, respecto de un grupo de pares y a métricas de rentabilidad absoluta. Respecto de este segundo elemento, nadie tiene ningún control, en tanto depende del desempeño del grupo Zurich versus el de sus ƉĂƌĞƐ͘͟ Al preguntársele si, en los años que prestó servicios para Chilena Consolidada, tuvo conocimiento de algún informe de auditoría interna o externa o de una instancia de control que revelara el hallazgo de irregularidades en relación con los contratos de seguro colectivo de vida con los Sindicatos de Codelco, el Sr. Machuca declaró: ͞NŝŶŐƵŶĂ͘ Es más, yo supe que había un problema en una reunión que tuvimos en marzo de 2019, un día sábado, en que estaba Claudia Dill; Mauricio Santos; Jorge Molina, quien estaba presentando los números; José Manuel y yo. No supe nada previo a esta reunión, independiente de cualquier investigación que se pudo llevar a cabo. Tampoco tuve conocimiento de hallazgos asociados a estas materias mediante otros mecanismos de control, como auditorías externas e internas. Imagino que estos temas no salieron porque no fueron encontrados; esto, en el entendido de que nunca pasó nada o pasó y hubo una investigación que nunca supe o que alguien determinó que no había irregularidad. Tengo entendido que se ejecutó una investigación y en ella no se encontró nada. Me consta que, al respecto, se presentó un informe final en el directorio, a fines del año 2019, en tanto fue el último directorio en el que yo participé (estaba en la tabla). Creo que en enero de 2020 se hizo otra investigación, más exhaustiva, que concluyó, entre otros, con las desvinculaciones de José Manuel y ǇŽ͘͟ Finalmente, al pedirle que describiera los ambientes, procedimientos y mecanismos de control que existen en la Compañía y en las empresas del Grupo Zurich, en particular en lo relativo a las áreas de: (i) suscripción de pólizas de seguro; (ii) comercial; y, (iii) finanzas y contabilidad, el Sr. Machuca indicó: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 104/162

͞HŽŶĞƐƚĂŵĞŶƚĞ͕ son muchísimos, y muchísimos cruzados. Existen controles automatizados, por ejemplo, alguien de operaciones no puede apretar el botón enter si no existen firmas previas. Asimismo, existen distintas arquitecturas de controles, como el ZRP, el código de conducta, manuales de suscripción, adicional a distintos procedimientos y controles cruzados. Existe un modelo organizacional, de separación de funciones y de control regional, así como instancias, como los profitability reviews, underwriting reviews, con la intención de encontrar brechas de mejoras. Por ejemplo, para suscribir o calcular reservas, existen softwares de primera línea, los cuales permiten estimar parámetros; en los temas de denuncia yo incentivaba a hablar con mi jefe si es que no estaban de acuerdo con mis ideas, en términos de juicio de opinión. Había áreas especializadas que estaban 100% dedicadas al control y a la supervisión. En suscripción de pólizas no solo participa el mundo técnico. Hay una arquitectura y un diseño que creo razonable para una empresa con las características del grupo Zúrich, en tanto empresa de suscripción, que hace que este tipo de situaciones que pasaron, no debieron pasar. Hay tantos niveles de control independientes, que este tipo de situaciones, en teoría, no deberían suceder. Además, existe una filosofía que tiene una idea de tres líneas de defensa, siendo el primero quien lidera el proceso: los comerciales, la gente de siniestros, etc. Después, en la segunda línea, existe un diseño asociado a las áreas de riesgo y cumplimiento, que lo único a lo que se dedican es a revisar todo el ambiente de control interno, implementado hace años atrás por el tema de SOX. También existen las instancias donde se capturan las inquietudes o denuncias de los empleados. En la tercera capa se tiene a auditoría. En nuestro caso, teníamos auditoría interna y externa (PWC o EY)͘͟  Con fecha 18 de agosto de 2021, a petición de la defensa del Sr. Camposano, se tomó declaración al Sr. Rodrigo Jerónimo Valenzuela Lorenzo.

Al requerírsele explicar en qué consiste la estructura matricial de organización de una empresa multinacional de seguros, el Sr. Valenzuela declaró: ͞EŶ la Lincoln, en Argentina, donde existía una organización matricial, era yo el director general, había un director de actuaría, un director de suscripción y un director de administración. Todos estábamos en el esfuerzo comercial y de ventas, pero el actuario y el suscriptor, en su trabajo profesional, reportaban directamente Fort Wayne, Indiana, que era la casa matriz de la Lincoln. Sobre sus decisiones profesionales, no tenía ninguna injerencia, ni ningún poder, salvo el recurso de súplica que me mejoraran alguna condición. De alguna forma, ellos eran independientes 100% en su trabajo profesional, en sus aspectos más técnicos. Esto también se veía reflejado, en las numerosas compañías norteamericanas que llegaron a Argentina en los tiempos de Menem. En estos casos, cuando negociábamos un programa de reaseguro, partíamos negociando con los representantes locales y generalmente, terminábamos cerrando el trato con las casas matrices, en Estados Unidos. Claramente, el poder de decisión estaba radicado en las casas matrices, pero teníamos que ser gentiles con los locales ƚĂŵďŝĠŶ͘͟ Luego, al pedírsele al Sr. Valenzuela explicar las consecuencias que tiene para una organización empresarial multinacional la adopción del modelo matricial, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 105/162

especialmente en lo relativo a la dependencia funcional, poderes de autoridad y mecanismos de control, éste señaló: ͞EŶ las estructuras matriciales, dependiendo de la especialidad del área local, reportan a áreas regionales o de home office, con independencia de las autoridades formales locales. Por ejemplo, en el tema de actuaría, que además es muy sofisticado, el reporte es al jefe de actuariado de la región y, de acuerdo a las pautas, manuales, instrucciones, dados por el actuario regional o de la matriz.
Adicionalmente, quiero comentar, por ejemplo, que los directorios locales, están más bien establecidos y constituidos para cumplir con las normas estatutarias, pero la política central, viene dada por las autoridades regionales o de home office, que pasan por el directorio, por supuesto, para cumplir con la normativa. Ello, lo comento, a partir de mi experiencia como reasegurador. En las unidades especializadas, el poder, los manuales, los niveles de autorización, vienen dados por las autoridades regionales o de home office, en lo que se refiere, por su puesto, a las materias técnicas de su posición y ahí no los mueve nadie. El control de estas unidades especializadas, también es efectuado por las autoridades regionales, home office, unidades de compliance, si es que hay, auditoría internas- ƌĞŐŝŽŶĂůĞƐ͘͟ Luego, repreguntado si Bice Seguros o Vida Security, corresponden a compañías internacionales con estructura matricial, el Sr. Valenzuela indicó: ͞NŽ͕ son compañías de capitales nacionales y que tienen más bien, la estructura clásica de ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͘͘͟ De igual manera, al consultársele en qué período y en qué país prestó servicios para Lincoln y para Zurich, el declarante, señaló: ͞PĂƌĂ Lincoln Reinsurance, presté servicios con base en Argentina, entre el 94 y 2002 y para Zurich Argentina, entre 92 y ϵϯ͘͟ Al repreguntársele al testigo si su afirmación, respecto a la función de los directorios, se basa en su experiencia en Argentina, refirió ͞YŽ diría que se daba bastante en Argentina, pero también en las empresas internacionales en CŚŝůĞ͘͟ Por su parte, al preguntársele al Sr. Valenzuela en qué año fue la última vez que trabajó en Chile, para una compañía internacional, respondió ͞PĂƌĂ compañía internacional, en Chile, no he trabajado nunca. Quiero hacer presente que, yo trabajé en la Chilena Consolidada cuando era de capitales ůŽĐĂůĞƐ͘͟ Al pedírsele explicar el rol que tiene el gerente general y CEO en una organización estructurada de manera jerarquizada o lineal versus el rol y atribuciones del gerente general de una compañía local perteneciente a una multinacional organizada matricialmente, el testigo señaló: ͞EŶ una estructura jerarquizada, es el gerente general quien tiene la responsabilidad y autoridad sobre todas las actividades y personal; en la estructura matricial, las responsabilidades son más limitadas, ya que, como hemos mencionado, las áreas especializadas reportan, en la práctica y en el hecho, a estructuras regionales o, directamente a la casa ŵĂƚƌŝǌ͘͟ Consultado por la implicancia y consecuencias de que una compañía de seguros multinacional se defina como una compañía de suscripción y no de fronting, el Sr. Valenzuela contestó: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 106/162

͞EŶ una compañía de fronting, el negocio va muy atado a los contratos de reaseguro y son las compañías de reaseguro, las que imponen las condiciones de suscripción, los precios y, en general, todo lo que tenga que ver con el producto. El fronting se da mucho más en las compañías de seguros generales, donde al final del día, las compañías son una suerte de comisionistas de los reaseguradores. En el caso de una compañía que retenga el riesgo, o sea una compañía de suscripción, ésta opera en base a manuales, pautas de tarificación, normas de siniestros, etc., dados por la casa matriz o la autoridad ƌĞŐŝŽŶĂů͘͟ Al pedirle explicar las características y grados de autoridad del área de suscripción en una compañía de seguros de vida local perteneciente a una multinacional, como es el caso Chilena Consolidada, el testigo respondió.
͞EŶ una compañía multinacional, que opera reteniendo el riesgo, el área de suscripción opera en base a pautas, normas, instrucciones de la autoridad regional de suscripción, determinando así precios, condiciones de suscripción y, en general, las condiciones de la ƉſůŝǌĂ͘͟ Repreguntado si, de acuerdo a su experiencia, la Sociedad, es una compañía de fronting o de suscripción, el Sr. Valenzuela afirmó: ͞CŚŝůĞŶĂ Consolidada Compañía de Seguros de Vida, es una compañía de ƐƵƐĐƌŝƉĐŝſŶ͘͟ Al pedírsele explicar las características y grados de autoridad del área de finanzas en una compañía de seguros de vida local, perteneciente a una multinacional, como es el caso de Chilena Consolidada, e indicar si al gerente general y CEO de la Aseguradora, le correspondía alguna función en relación con la confección y envío de los estados financieros de la compañía, el Sr. Valenzuela, contestó: ͞HĂƐƚĂ donde yo entiendo, el área de finanzas y de actuariado, cumple un rol fundamental en la confección de los estados financieros de una compañía de seguros de vida, dado lo crucial que es el cálculo y la correcta constitución de las reservas de distinto tipo. En mi opinión, en general, cuando uno revisa el cálculo de reservas y similares, es bastante poco lo que uno puede agregar, porque son cálculos complejos, enormes. En ese sentido, creo que el CEO de la compañía, junto con el actuario, firman el cálculo. En este caso, la función del CEO es casi un acto de fe.
La constitución de reservas, en Chile, está absolutamente normada por la CMF y, en ese sentido, tanto el área de finanzas, como el área de actuariado, tienen que apegarse a los métodos de cálculo que indica la autoridad. En la estructura normal, finanzas y actuariado dependen del gerente general y en una estructura matricial, reportan a las unidades ƌĞŐŝŽŶĂůĞƐ͘͟ Finalmente, al pedírsele explicar las características y grados de autoridad de áreas de control (Legal, Compliance, Auditoría y Riesgo) en una compañía de seguros de vida local, perteneciente a una multinacional, como es el caso de Chilena Consolidada, el Sr. Valenzuela declaró: ͞‘ĞƐƉĞĐƚŽ a este punto, mi conocimiento del caso de la Chilena y Codelco, se limita a todo lo que ha salido en la prensa, en general, El Mercurio, Diario Financiero, etc. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 107/162

Desde mi experiencia de reasegurador, en general, estas áreas dependían de las casas matrices u oficinas regionales, en especial, lo que dice relación con auditoría, riesgo y ůĞŐĂů͘͟
d. La defensa del Sr. Camposano, también solicitó diferentes oficios, como medios de prueba.
 Por medio de Oficio Reservado UI N° 854, de 16 de agosto de 2021, se solicitó a la Aseguradora remitir: i. El ͞MĂŶƵĂů Zurich Risk PŽůŝĐǇ͕͟ que regula los poderes de autoridad y control en el Grupo Zurich y sus empresas.
ii. Remita los informes y cualquier otro antecedente relacionado con la(s) auditoría(s) TUR a la suscripción de seguros colectivos de vida en Chilena Consolidada Vida, realizada(s) entre los años 2017 a 2019, ambos inclusive.
iii. Copia de los Power Reserve vigentes para las áreas de suscripción, finanzas, legal y Compliance entre los años 2005 y 2019.
iv. Copia de los Planes Anuales de Auditoría de la empresa y de los informes de Auditoría Interna y de Auditorías Externas emitidos conforme a ellos para el período 2005 a 2019, en materia de Gobierno Corporativo y de gestión y control de riesgos, ambos años inclusive.

Por presentación de fecha 23 de agosto de 2021, la Sociedad dio respuesta al requerimiento, acompañando los antecedentes solicitados.

 Por medio de Oficio Reservado UI N° 855, de 16 de agosto de 2021, se solicitó a la División General de Supervisión Prudencial de la CMF, remitir ͞;͙Ϳ todos los informes o actos terminales emitidos por la CMF y su antecesora legal, la SVS y que sean el producto de auditorías o fiscalizaciones realizadas a Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. RUT 99.185.000-7, entre el año 2005 y el año 2019, en materia de Gobierno Corporativo y gestión y control de riesgos, particularmente en relación con la norma NCG ϯϬϵ͘͘͟

Por medio de Oficio Ordinario N° 67.524, de 23 de agosto de 2021, la División General de Supervisión Prudencial de la CMF atendió el requerimiento, acompañando la información solicitada.

 Por medio de Oficio Reservado UI N° 856, de 16 de agosto de 2020, transcribiendo el requerimiento de la defensa del Sr. Camposano, se solicitó a la Secretaría General de la CMF ͞;͙Ϳ se certifique en el procedimiento por la CMF que ni la CMF ni su antecesora, la Superintendencia de Valores y Seguros han aplicado con anterioridad sanciones a don José Manuel Camposano Larraechea por infracción a la normativa que fiscalŝǌĂŶ͘͟

Por medio de Minuta N° 18, de 25 de agosto de 2021, Secretaría General dio respuesta a lo solicitado. II.4. INFORME DEL FISCAL.

Mediante Oficio Reservado UI N° 948/2021 de fecha 6 de septiembre de 2021, que rola a fojas 0763 del expediente administrativo, de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 108/162

habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencido el término probatorio, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el expediente sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas.

II.5. AUDIENCIA CONTEMPLADA EN EL ARTÍCULO 52 INCISO 1° DEL DECRETO LEY N°3.538 Por Oficio Reservado N° 77384, de fecha 16 de septiembre de 2021, se citó a audiencia a la defensa de los formulados de cargos de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 23 de septiembre de 2021.

III. NORMAS APLICABLES

Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas:

III.1. Inciso primero del artículo 512 del Código de Comercio, que establece:

͞Por el contrato de seguro se transfieren al asegurador uno o más riesgos a cambio del pago de una prima, quedando éste obligado a indemnizar el daño que sufriere el asegurado, o a satisfacer un capital, una renta u otras prestaciones pactadas.͟

III.2. Letra t) del artículo 513 del Código de Comercio, que dispone:

͞Definiciones. Para los efectos de la normativa sobre seguros se entenderá por:

t) Riesgo: la eventualidad de un suceso que ocasione al asegurado o beneficiario una pérdida o una necesidad susceptible de estimarse en dinero.͟

III.3. Inciso primero del artículo 521 del Código de Comercio, que reza:

͞‘ĞƋƵŝƐŝƚŽƐ esenciales del contrato de seguro. Nulidad. Son requisitos esenciales del contrato de seguro, el riesgo asegurado, la estipulación de la prima y la obligación condicional del asegurador de indemnŝǌĂƌ͘͟

III.4. Número 1 del artículo 529 del Código de Comercio, que prescribe:

͞Obligaciones del asegurador. Además de la contemplada en el artículo 519, el asegurador contrae las siguientes obligaciones:

1) Cuando el seguro fuere contratado en forma directa, sin intermediación de un corredor de seguros: prestar asesoría al asegurado, ofrecerle las coberturas más convenientes a sus necesidades e intereses, ilustrarlo sobre las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 109/162

condiciones del contrato y asistirlo durante toda la vigencia, modificación y renovación del contrato y al momento del siniestro. Cuando el seguro se contrate en esta forma, el asegurador será responsable de las infracciones, errores u omisiones cometidos y de los perjuicios causados a los asegurados.͟

III.5. Inciso primero del artículo 1° de la Ley N° 18.046, de 1981, ͞LĞǇ sobre Sociedades AŶſŶŝŵĂƐ͕͟ que reza:

͞La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.͟

III.6. Inciso primero del artículo 31 de la Ley N° 18.046, de 1981, ͞LĞǇ sobre Sociedades AŶſŶŝŵĂƐ͕͟ que establece:

͞La administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas.͟

III.7. Inciso segundo del artículo 39 de la Ley N° 18.046, de 1981, ͞LĞǇ sobre Sociedades AŶſŶŝŵĂƐ͕͟ que señala:

͞Cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga de sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este derecho debe ser ejercido de manera de no afectar la gestión ƐŽĐŝĂů͘͟

III.8. Inciso primero del Artículo 41 de la Ley N° 18.046, de 1981, ͞LĞǇ sobre Sociedades AnóŶŝŵĂƐ͕͟ que indica:

͞Los directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y responderán solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o ĐƵůƉĂďůĞƐ͘͟

III.9. Inciso primero del Artículo 46 de la Ley N° 18.046, de 1981, ͞LĞǇ sobre Sociedades AŶſŶŝŵĂƐ͕͟ que establece:

͞El directorio deberá proporcionar a los accionistas y al público, las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley y, en su caso, la Superintendencia determinen respecto de la situación legal, económica y financiera de la ƐŽĐŝĞĚĂĚ͘͟

III.10. Número 3 del Artículo 42 de la Ley N° 18.046, de 1981, ͞LĞǇ sobre Sociedades AnónimaƐ͕͟ que dispone:

͞Los directores no podrán:

3) Inducir a los gerentes, administradores, ejecutivos principales y dependientes, o a los inspectores de cuentas o auditores externos y a las clasificadoras de riesgo, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas y ocultar ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͖͟
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III.11. Artículo 50 de la Ley N° 18.046, de 1981, ͞LĞǇ sobre Sociedades AŶſŶŝŵĂƐ͕͟ que prescribe:

͞A los gerentes, a las personas que hagan sus veces y a los ejecutivos principales, les serán aplicables las disposiciones de esta ley referente a los directores en lo que sean compatibles con las responsabilidades propias del cargo o función, y en especial, las contempladas en los artículos 35, 36, 37, 41, 42, 43, 44, 45 y 46, según el ĐĂƐŽ͘͟

III.12. Artículo 73 de la Ley N° 18.046, de 1981, ͞LĞǇ sobre Sociedades AŶſŶŝŵĂƐ͕͟ que señala:

͞Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos de conformidad con principios de contabilidad de aceptación ŐĞŶĞƌĂů͘͟

III.13. Artículo 78 del Decreto N° 702, que ͞AƉƌƵĞďĂ Nuevo Reglamento de Sociedades AŶſŶŝŵĂƐ͕͟ que indica:

͞El deber de cuidado y diligencia de los directores incluye, pero no está limitado a, efectuar con el esfuerzo y atención que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, las gestiones necesarias y oportunas para seguir de forma regular y pronunciarse respecto de las cuestiones que plantea la administración de la sociedad, recabando la información suficiente para ello, con la colaboración o asistencia que consideren conveniente. Salvo que no fuere posible atendido que el directorio hubiere sesionado de urgencia, cada director deberá ser informado plena y documentadamente de la marcha de la sociedad por parte del gerente general o el que haga sus veces. Dicho derecho a ser informado puede ser ejercido en cualquier tiempo y, en especial, en forma previa a la sesión de directorio respecto de la información y antecedentes necesarios para deliberar y adoptar los acuerdos sometidos a su pronunciamiento en la sesión respectiva. El ejercicio del derecho de ser informado por parte del directorio es indelegable.

El deber de cuidado y diligencia de los directores los obliga a participar activamente en el directorio y comités, en su caso, asistiendo a las sesiones, instando que el directorio se reúna cuando lo estime pertinente, exigiendo que se incluya en la orden del día aquellas materias que considere convenientes, de acuerdo con la ley y los estatutos sociales, y a oponerse a los acuerdos ilegales o que no beneficien el interés de la sociedad de la cual es ĚŝƌĞĐƚŽƌ͘͟

III.14. Primera parte del inciso primero del artículo 4 del D.F.L. N° 251, sobre ͞CŽŵƉĂŹşĂƐ de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de CŽŵĞƌĐŝŽ͕͟ que establece:

͞El comercio de asegurar riesgos a base de primas, sólo podrá hacerse en Chile por sociedades anónimas nacionales de seguros y reaseguros, que tengan por objeto exclusivo el desarrollo de dicho giro y las actividades que sean afines o complementarias a éste, que autorice la Superintendencia mediante norma de carácter general. ;͙Ϳ͟

III.15. Artículo 9 del D.F.L. N° 251, sobre ͞CŽŵƉĂŹşĂƐ de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de CŽŵĞƌĐŝŽ͕͟ que dispone:

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͞La constitución legal de las sociedades anónimas aseguradoras y reaseguradoras, se hará de conformidad a los artículos 126 y siguientes de la ley de sociedades anónimas. Tales entidades, estén o no inscritas en el Registro de Valores a que se refiere la ley N° 18.045, de Mercado de Valores, estarán sujetas a las obligaciones de información previstas en el artículo 10° de dicha ley.͟

III.16. Artículo 48 del D.F.L. N° 251, sobre ͞CŽŵƉĂŹşĂƐ de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de CŽŵĞƌĐŝŽ͕͟ que prescribe:

͞Sufrirán las penas de multas de 20 a 200 unidades tributarias mensuales, los que actuaren como corredores de seguros, corredores de reaseguros, agentes de ventas, agentes administradores de mutuos hipotecarios endosables y liquidadores de seguros, sin estar inscritos en los Registros que exige esta ley o cuya inscripción hubiere sido suspendida, eliminada o revocada, y los que a sabiendas les facilitaren los medios para ŚĂĐĞƌůŽ͘͟

III.17. Artículo 10 del Decreto Supremo N° 1.055, que ͞AƉƌƵĞďĂ Nuevo Reglamento de los Auxiliares del Comercio de Seguros y Procedimientos de Liquidación de “ŝŶŝĞƐƚƌŽƐ͕͟ que señala:

͞Obligaciones de corredores de seguros. Los corredores estarán obligados a: 1) Asesorar a las personas que deseen asegurarse por su intermedio, ofreciéndoles las coberturas más convenientes a sus necesidades e intereses. 2) Informar a sus clientes sobre las condiciones del contrato y, en especial, sobre la existencia del seguro pactado y sus adicionales, sobre los riesgos y situaciones excluidas de la cobertura, alcance de las franquicias o deducibles a la misma, cláusula de prorrateo, forma y plazos de pago, efectos de su incumplimiento y, en general, toda la información necesaria para ilustrar mejor su decisión. 3) Asistir al asegurado durante toda la vigencia del contrato, especialmente en las modificaciones que eventualmente correspondan y al momento de producirse un siniestro. 4) Remitir al asegurado la póliza contratada dentro de los cinco días siguientes a su recepción de parte de la entidad aseguradora, debiendo verificar al momento de entregársela, que las condiciones del contrato son las mismas propuestas a la compañía de seguros.

En caso que la entidad aseguradora rechace o modifique la cobertura del riesgo propuesto, el corredor deberá comunicar de inmediato este hecho al proponente por los medios indicados en el artículo 39 de este Reglamento. 5) Asesorar a la compañía de seguros con que intermedie, verificando la identidad de los contratantes y la existencia y ubicación de los bienes asegurables, entregándole toda la información que posea del riesgo y de las condiciones propuestas para el pago de la prima. 6) Remitir a la compañía aseguradora las primas y documentos que reciban por las pólizas que intermedien de inmediato o, a más tardar, dentro de los dos días hábiles siguientes a su entrega.

No obstante, si la compañía de seguros hubiere otorgado poder especial al corredor, éste podrá remitir las primas y documentos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 112/162

recibidos en el plazo estipulado entre las partes, entendiéndose, en todo caso, pagada la prima y entregados los documentos desde su recepción por el corredor. 7) Firmar toda propuesta o cotización que tramiten y verificar que éstas cumplan con las exigencias legales y reglamentarias que les sean aplicables.͟

III.18. Parte final del inciso segundo de la Sección I de la Norma de Carácter General N° 309, de 2011, que imparte ͞PƌŝŶĐŝƉŝŽƐ de gobierno corporativo y sistemas de gestión de riesgo y control ŝŶƚĞƌŶŽ͕͟ que prescribe:

͞Adicionalmente, en situaciones donde una compañía de seguros experimenta problemas, o en las cuales son necesarias acciones correctivas, el rol del directorio es aún más importante y requiere un significativo involucramiento en la búsqueda de soluciones, y dependiendo de la naturaleza de la situación, en la adopción de las acciones correctivas ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞƐ͘͟

III.19. Párrafo primero de la Sección IX de la Norma de Carácter General N° 309, de 2011, que imparte ͞PƌŝŶĐŝƉŝŽƐ de gobierno corporativo y sistemas de gestión de riesgo y control ŝŶƚĞƌŶŽ͕͟ que indica:

͞La difusión pública al mercado contribuye a una buena gobernabilidad corporativa de distintas maneras. Por una parte, permite la comparación sobre las prácticas de gobernabilidad, lo que ayuda a identificar a aquellas aseguradoras que utilizan las mejores prácticas, y a su vez puede incentivar al mercado a adoptarlas, en caso que las empresas que no difundieran la misma cantidad y calidad de información que sus competidores, fueran penalizadas por el mercado. Por otra parte, la información difundida que muestra un mal rendimiento o una potencial gestión deficiente u otro defecto, puede utilizarse a fin de exigir responsabilidad al directorio y a la alta administración por sus decisiones y por el rendimiento de la aseguradora. La transparencia, en otras palabras, contribuye a que el directorio de la compañía se comprometa más en sus decisiones frente a sus legítimos interesados y, por ende, favorece una mejor ŐŽďĞƌŶĂďŝůŝĚĂĚ͘͟

III.20. Inciso quinto de la Sección I de la Norma de Carácter General N° 314, de 2011, que ͞RĞŐƵůĂ nueva forma de uso del sistema de envío de información en línea para la presentación de información legal, económica y financiera a través de ŝŶƚĞƌŶĞƚ͕͟ que establece:

͞Sin perjuicio de la existencia de Usuarios Administradores y de Usuarios SEIL, la utilización del sistema y la veracidad e integridad de la información que se proporcione será de exclusiva responsabilidad de la administración y gerencia general de la entidad fiscalizada o de las personas naturales fiscalizadas, según corresponda.͟

III.21. Número 2 de la Sección II de la Circular N° 1.499, sobre ͞CŽŶƚĂďŝůŝǌĂĐŝſŶ y provisiones de primas por cobrar y ƌĞĐƵƉĞƌŽƐ͕͟ que dispone:

͞En aquellas situaciones, en que los contratos de Seguros de Vida celebrados con los asegurados contemplen un Ajuste de Prima, en virtud del comportamiento experimentado por los riesgos asegurados, se deberá contabilizar esta obligación disminuyendo la cuenta de resultado Prima Directa código 5.31.10.11.10 y abonando la cuenta de pasivo Primas por Pagar Asegurados No Previsionales código Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 113/162

5.22.20.00.00, cuando la reliquidación origine un saldo a favor del asegurado. Asimismo, este egreso debe registrarse en la cuenta código 6.30.11.20.00 ͞AũƵƐƚĞ Conhtrato [sic] “ĞŐƵƌŽƐ͕͟ cuenta que compone la Prima Directa. Este saldo no deberá presentarse rebajando la cuenta Prima por Cobrar, registrada para el mismo asegurado.

La provisión deberá recalcularse al cierre de cada estado financiero, de acuerdo a los ajustes señalados en las cláusulas pactadas en los contratos. En nota a los estados financieros deberá detallarse la provisión constituida por este concepto y su efecto en el resultado de la Compañía.͟

III.22. Números 2 y 3 de la Circular N° 1.763, que ͞IŵƉĂƌƚĞ instrucciones relativas al reembolso y devolución de prima y al pago de comisiones por parte de las compañías de ƐĞŐƵƌŽƐ͕͟ que prescribe:

͞Ϯ͘ Cualquier devolución o reembolso de prima, total o parcial, a que el asegurador se vea obligado con motivo de la resolución, terminación o rescisión del seguro, baja siniestralidad o cualquier otra causa, se efectuará sólo a quien, en definitiva, soportó el pago en su patrimonio. Los reembolsos o devoluciones que no cumplan con lo anterior, serán considerados comisión. 3. Los aseguradores y corredores de seguros, deberán tomar todas las medidas pertinentes para que los reembolsos y devoluciones de prima, sean entregados a quienes han soportado su pago y registrar adecuadamente aquellos pagos que revistan el carácter de comisiones o estipendios de cualquier ŶĂƚƵƌĂůĞǌĂ͘͟

III.23. Circular N° 2.022, que ͞IŵƉarte instrucciones sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y ƌĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͕͟ en lo que respecta a la información contenida en los Anexos N° 2, ͞FŽƌŵĂƚŽƐ estados ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͖͟ N° 3, ͞DĞĨŝŶŝĐŝſŶ formatos estados ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͖͟ N° 4, ͞RĞǀĞůĂĐŝŽŶĞƐ͖͟ y N° 5, ͞CƵĂĚƌŽƐ TĠĐŶŝĐŽƐ͘͟

III.24. Incisos primero y segundo del Número 2 de la Sección II de la Circular N° 2.123, que ͞IŵƉĂƌƚĞ instrucciones sobre: I. Información a incluir en pólizas de seguros; II. Información de las primas y comisiones; III. Reglas para seguros contratados en forma colectiva; IV. Normas generales sobre información a entregar al público acerca del asegurador y corredor de seguros, y; V. Normas sobre promoción, publicidad y oferta de seguros de beneficios asociados a la contratación de pólizas de ƐĞŐƵƌŽƐ͕͘͟ que señala:

͞2. Se deberá indicar expresamente en la póliza, en carácter informativo, el total de la comisión de intermediación pactada con el corredor de seguros. En caso de las rentas vitalicias del D.L. N° 3.500, la información deberá referirse al asesor previsional o agente de ventas, según corresponda. Además, deberá informarse cualquier otra comisión o estipendio devengado a favor del contratante, intermediario u otras personas relacionadas a ĠƐƚŽƐ͘͟

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IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS

IV.A. DESCARGOS

IV.A.1 Descargos de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
1. Con fecha 11 de agosto de 2021, la Compañía presentó sus descargos, solicitando que la eventual sanción que se le aplique sea atenuada, en mérito de lo siguiente:

i. Comienza planteando que la base de la investigación que dio origen a la formulación de cargos, correspondía a una autodenuncia, en la que aportó numerosos antecedentes y documentos probatorios que permitirán resolver, acerca de los hechos, presuntas infracciones y potenciales sanciones aplicables, de modo que concurren los requisitos establecidos para acceder al beneficio de reducción de la sanción pecuniaria, respecto de los hechos autodenunciados, en el mayor grado contemplado por la ley.

ii. Asimismo, sostiene que corresponde aplicar la caducidad de la potestad sancionatoria de la CMF, de parte de los hechos materia de cargos.

iii. Hizo presente diversos antecedentes que deben ser tenidos en cuenta en la adecuada ponderación de los cargos formulados.

iv. En relación con la eficacia de la colaboración de Chilena Vida, señala que la investigación que da origen al procedimiento es una consecuencia directa de la autodenuncia presentada por la Compañía, circunstancia reconocida en la resolución que dio inicio a la investigación, agregando que esta da cuenta de la totalidad de los hechos objeto de la formulación de cargos y la identificación de las presuntas infracciones normativas. A su vez, precisa que la denuncia de la Intendencia de Seguros de la CMF, es posterior a la autodenuncia y más limitada en cuanto a los hechos comprendidos en ella.

v. Agrega la defensa, que la colaboración de la Sociedad ha excedido la autodenuncia, complementándola cuando existieron nuevos hallazgos o antecedentes que aportar; lo que ocurrió en tres ocasiones, los que fueron incorporados a la investigación, obedeciendo a una entrega voluntaria por parte de la Compañía.

vi. De ese modo, sostienen que la autodenuncia de la Compañía y las complementaciones antes aludidas constituyeron un aporte relevante para fundar el Oficio de Cargos, guardando estricta reserva del procedimiento, añadiendo que las discusiones del directorio sobre el particular constan en actas separadas. Asimismo, acota que los pagos asociados a DEF concluyeron el 2018, poniéndose término a los contratos con Gestión y Servicios y Servisalud, y se finiquitaron todas las cuestiones pertinentes con dichas sociedades. Adicionalmente señala que se puso término a la póliza celebrada con Minera Escondida y que la Compañía no ha sido objeto de las sanciones establecidas en los numerales 2 y 3 del artículo 37 del DL N° 3538, de 1980, al momento de la autodenuncia.

vii. En otro orden de ideas y si bien reconoce los hechos que constan en el Oficio de Cargos, expone que en el caso de que se trata, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 61 del DL N° 3538, antes citado, no resulta procedente ejercer la potestad sancionatoria por hechos u omisiones concluidos con anterioridad al 1° de enero de 2017, de ese modo, precisan que el primer cargo puede considerarse una infracción continua en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 115/162

el tiempo, mientras que los cargos segundo, tercero, cuarto y quinto, se refieren a distintas infracciones que ocurrieron en momentos específicos, por lo que deben ser analizados en forma separada.

viii. Por otra parte, expone, respecto del primer cargo, que la contratación de los servicios de Gestión y Servicios obedeció a un requerimiento de los sindicatos respectivos, de forma que la actuación de la Compañía tuvo un carácter secundario y reactivo, agregando que uno de los socios de dicha empresa es corredor, lo que lleva a que, si bien a través de la persona jurídica incorrecta, los servicios fueron prestados por una entidad dependiente de alguien familiarizado con la industria aseguradora. A su vez, en lo relativo al segundo cargo, se precisa que la existencia de pagos por DEF constaba en las bases de licitación que dieron origen a las pólizas y que luego fueron renovadas.

ix. Por su parte, en torno al tercer cargo, expresa que tanto Codelco como los sindicatos sabían o debían saber de los pagos por devolución de prima, estipulados en las bases de licitación, y que éstos habían acordado que los eventuales pagos por DEF fueran destinados, en su totalidad, a beneficio de los sindicaros respectivos. En cuanto al cuarto cargo, hace presente que los pagos efectuados a los sindicatos, después del 1° de enero de 2017, ascendieron a $255.938.842.-, durante los años 2017 y 2018 monto que no resulta relevante en relación al volumen de operaciones de la Sociedad. Respecto del quinto cargo, hace presente que éste se debió a un error de los ejecutivos involucrados, en la apreciación del riesgo asegurable, el que se trata de un hecho puntual.

x. Enseguida, refiere que no hubo beneficio alguno derivado de los hechos objeto de los cargos y que las conductas de que se trata no afectaron el correcto funcionamiento del mercado financiero ni la fe pública y que cualquier perjuicio sufrido por terceros fue latamente compensado en forma previa al Oficio de Cargos.

xi. Si bien reconoce la participación de la Compañía en los hechos que motivaron los cargos, precisa en relación con el primer cargo, que su redacción importa una infracción accesoria y subordinada a una conducta principal, por lo que implica menor participación y menor reprochabilidad de la Compañía, reiterando la colaboración de la Compañía.

IV.A.2 Descargos del Sr. José Manuel Camposano Larraechea.

Por su parte, con fecha 11 de agosto de 2021, el Sr. José Manuel Camposano Larraechea, en adelante el formulado de cargos para este numeral, presentó sus descargos, solicitando ser absuelto de los cargos formulados por los argumentos que a continuación se indican:

i. En primer término, luego de transcribir el cargo formulado, se expone la trayectoria profesional del formulado de cargos quien desde 1978 se vinculó laboralmente con la Compañía y con diversas empresas del Grupo Zurich, desempeñando diversos cargos, siendo el último de ellos, el de CEO del Grupo Zurich en Chile, así como otros en la Asociación de Aseguradores de Chile.

ii. A continuación, se refiere a Chilena Consolidada y su presencia en el mercado asegurador chileno y a la adquisición de las operaciones de EuroAmerica S.A. y Administradora General de Fondos EuroAmerica S.A., señalando, además, que mientras tuvo el cargo de CEO del Grupo Zurich en Chile, tenía bajo su Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 116/162

conducción un equipo conformado por aproximadamente 2.500 personas, mencionando las gerencias existentes e indicando que los negocios estaban bajo la responsabilidad de tres gerentes de división, agregando los montos de primas asociados a cada división.

iii. En relación con lo anterior, hace presente que la Compañía forma parte del Grupo Zurich, con presencia en 150 países y territorios y que cuenta con una estructura matricial o funcional, que crea una doble cadena de mando, la que no da cumplimiento al principio clásico de la unidad de comando, destacando sus características. Atendida la estructura antes expuesta, existen estrategias y decisiones que se definen en diferentes niveles (mundial, regional y local). De ese modo, cada gerencia reportaba matricialmente al gerente regional de la respectiva área para Latinoamérica, siendo éste quien definía políticas y estrategias para la región, de acuerdo a las directrices del Grupo a nivel global. Para estos efectos, el gerente regional supervisaba la gestión de los negocios del país en su área respectiva, a través de un proceso permanente de business review.

iv. Agrega que con motivo de la organización matricial en comento, existían power reserves, lo que conllevaba que la autoridad de las decisiones se delegaba a nivel mundial, regional y local, según una estructura de poderes establecidos de manera formal, en el Zurich Risk Policy, manual que establecía los poderes de autoridad y de control en el Grupo Zurich, a cuyo efecto las decisiones de precio y de suscripción de seguros de vida, operan dentro de la autoridad de suscripción definida y en línea con el producto ofrecido.

v. A continuación, expone las diferencias entre el CEO de una aseguradora multinacional y el gerente general de una compañía local, señalando que, en una aseguradora multinacional con estructura matricial, normalmente hay poderes reservados para ciertas decisiones que recaen en personas que desempeñan cargos en determinadas áreas, tanto de control como de negocios, para referirse a las principales funciones que le correspondió en su calidad de CEO, que consistieron en:

a) Respecto del plan estratégico anual, su responsabilidad era acordar con el CEO regional y los gerentes de división de negocios regionales, el plan estratégico del año, en el que se definían las iniciativas que permitieran cumplir metas e inversiones respectivas; dirigir y supervisar que las iniciativas del plan estratégico se implementaran; y difundir entre los 2.500 empleados de la organización, el plan estratégico y velar que lo comprendieran e hicieran suyo, de acuerdo a sus funciones. b) Diseñar y acordar con el CEO regional y difundir en la organización, un plan estratégico de largo plazo, que definía el tipo de organización a la que el Grupo Zurich aspiraba. c) Dirigir la organización para el cumplimiento de las metas estratégicas a través de las diferentes gerencias, en forma coordinada con las respectivas gerencias regionales. d) Liderar la adopción de medidas para enfrentar situaciones críticas e iniciativas más complejas.

vi. En ese sentido, afirman que los gerentes de división de negocios le reportaban localmente al Sr. Camposano y matricialmente a los respectivos gerentes regionales; en tanto el Sr. Camposano reportaba al CEO regional, que era la Sra. Claudia Dill en los últimos años en que éste permaneció en el cargo. Adicionalmente, precisan que no tenía injerencia en la suscripción de negocios ni en la negociación con los clientes e intermediarios, de modo que no le correspondía definir condiciones de un negocio o Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 117/162

contrato en específico, así como tampoco participar en las negociaciones conducentes a la implementación de un negocio o contrato. Dichas gestiones, se encontraban a cargo de las áreas respectivas, de conformidad a las autoridades y poderes de decisión establecidos en los manuales, sin perjuicio de consultas ocasionales que se pudieran efectuar al formulado de cargos, respecto de materias específicas o en operaciones que podrían tener un impacto significativo en los estados financieros de la Compañía.

vii. Añade que la División Empresas era responsable de gestionar y llevar adelante los negocios con empresas tanto en seguros de vida como en seguros generales, División que tenía dependencia funcional con el gerente regional de empresas y operaba con altos niveles de autonomía y decisión, indicando que su objetivo era hacer crecer en forma sostenible y rentable los negocios del segmento empresas. La mencionada División era dirigida por el gerente de esa área y de ella dependían las subgerencias de suscripción de seguros colectivos de vida, de proposition y de fidelización; así como los gerentes comerciales, de suscripción de seguros generales, de negocios de property y de negocios de casualty.

viii. En torno al subgerente de suscripción de seguros colectivos de vida, indica que contaba con autoridad formal a través de delegación de poder, para decidir respecto de las pólizas que se suscribían y renovaban y dependía funcionalmente para las decisiones de suscripción con el regional chief underwriting officer, Sr. Jorge Molina, y era el área responsable de seleccionar a las empresas de asistencias, de apoyo al giro o TPA´s, cuando las coberturas lo requerían.

ix. A continuación, clasifica compañías de suscripción, que asumen el máximo riesgo por cada negocio que suscriben, y compañías de fronting, que retienen muy poco de los riesgos y los traspasan a los reaseguradores, exponiendo que la Compañía es del primer tipo, requiriendo, para dicho efecto, capacidades, experiencias y conocimientos que permitan adoptar las mejores decisiones de retención de riesgos. Asimismo, precisa que hay dos tipos de suscripción: uno de pólizas estandarizadas y otro de pólizas únicas para un cliente determinado, señalando que estas últimas corresponden a los seguros colectivos de vida celebrados con Codelco.

x. Atendido lo antes expuesto, la Compañía, en su carácter de compañía de suscripción, cuenta con normas internas, políticas y un marco de acción estricto y muy centralizado, desarrollados por el Grupo Zurich, lo que incluye el gobernance; un sistema de control de los procesos de decisión de la suscripción; procesos de portfolio management; modelos de pricing; y el desarrollo de las capacidades de las personas con responsabilidad de suscripción. En ese marco, el diseño, implementación, ejecución y control de estas políticas estaba a cargo del chief underwriting del Grupo Zurich y era supervisada para Latinoamérica por el chief underwriting regional, Sr. Jorge Molina, de forma que el CEO no tenía autoridad de suscripción ni participaba en la suscripción misma, aunque sí era instruido de los resultados y de las conclusiones de los informes de control y opiniones de auditorías emitidas en los diferentes procesos de control mencionados, pero que, en ciertos casos, por el impacto que podrían tener ciertos contratos de seguros, se consultaba al CEO y a otros ejecutivos su opinión.

xi. Respecto del ambiente de control interno, señala que este se estructuraba de la siguiente forma:
a) La primera línea correspondía a gestión comercial o funcional y debían velar por la implementación y operación de controles que aseguraran el cumplimiento de todas las normas legales, reglamentarias, estándares profesionales y de la industria aplicables. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 118/162

b) La segunda línea, correspondiente a las gerencias de riesgos y de cumplimiento, cuyo objeto era apoyar a la primea línea, brindándoles herramientas, entrenamiento y conocimientos para que cada gerencia pudiera gestionar sus propios riesgos. c) Por último, la tercera línea correspondía a auditoría (interna y externa), cuyo rol era ofrecer una garantía independiente y objetiva, a través de auditorías y testeos de los sistemas de control, lo que incluía la adecuación y eficacia de la gestión de los riesgos internos del Grupo Zurich.

xii. En torno a los riesgos aludidos, acompañó un cuadro con todas las políticas y normas en materia de gestión de riesgos internos de la Aseguradora, así como de Chilena Consolidada Seguros Generales S.A. y del Grupo Zurich, aludiendo, a continuación que todos los empleados de la Compañía debían mantener una conducta acorde con los valores que impulsaba la empresa y que, para ello, existía un código de conducta basado en 12 pilares. A mayor abundamiento, también se refirió a la ͞Política de comunicaciones de conductas inapropiadas e inquietudes͕͟ cuyo objeto era garantizar que las comunicaciones de conductas presunta, supuesta o realmente ilegales, fraudulentas o inapropiadas dentro de la empresa o realizadas en nombre de una entidad del Grupo Zurich, pudieran ser identificadas, conocidas y tratadas de forma adecuada para proteger a la Compañía y a sus empleados, correspondiendo al CEO garantizar que se respondieran las inquietudes formuladas en el contexto de esta política; se protegiera a los empleados frente a posibles represalias; se capacitara al equipo ejecutivo sobre la política; y que la capacitación que se impartiera fuera acorde a la política y procedimientos de la gerencia de cumplimiento. Por su parte, correspondía al gerente de compliance garantizar que las inquietudes recibidas se registraran adecuadamente y se tramitaran conforme a la política; apoyar a las divisiones de negocios para implantar la política y los procesos relacionados con ella; y proporcionar asesoría y formación a las divisiones de negocios. Concluye señalando que los empleados debían conocer y cumplir la política; realizar los cursos de capacitación; comunicar, a través de los canales establecidos, cualquier problema o inquietud; y colaborar en las investigaciones internas.

xiii. En otro orden de consideraciones, alude a que tanto Chilena Vida y Chilena Generales suscribían diferentes contratos de seguros en diversas líneas de negocios, como seguros colectivos de vida y vida individual, entre otros; requiriendo, cada una, conocimientos y destrezas específicas en materia de suscripción de riesgos de seguros y, para cada línea, se consideran normas, políticas y controles específicos. Tratándose de seguros colectivos de vida, estaban definidos roles, responsabilidad y otras acciones y en caso de nuevos negocios y renovación de las pólizas vigentes, el proceso incluía determinación de precios, los diferentes costos, las condiciones de las pólizas, la devolución por experiencia favorable y las asistencias, entre otros aspectos; proceso en el cual el formulado de cargos no tenía intervención, salvo excepciones. Agrega que la suscripción de seguros colectivos de vida estaba a cargo de un suscriptor, quien contaba con poder para ello, al margen que existían mecanismos de evaluaciones periódicas y auditorías al área de suscripción.

xiv. Señala que las referidas evaluaciones y auditorías, tenían un programa anual formal, y que el ambiente de control era supervisado por el regional life chief underwriter officer, al margen de existir otras instancias de control de la suscripción de los nuevos negocios en seguros colectivos de vida y sus renovaciones, como las auditorías externas e internas, entre otros. Asimismo, señala que se controlaba la cartera vigente de negocios de seguros colectivos por medio del proceso denominado portfolio management, que consideraba instancias de control, como reuniones mensuales y trimestrales. Señala que el CEO del Grupo Zurich en Chile era responsable de que éstas estuvieran implementadas y supervisar su funcionamiento. A mayor abundamiento, hacen presente que, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 119/162

dada la existencia de los diferentes controles, mecanismos y procesos de la Compañía, de haber existido alguna anomalía, incorrección o irregularidad en la suscripción o renovación de un contrato de seguro, debió haber sido detectada e informada por los responsables de ello, de forma que de no recibir información razonablemente podía considerar que no existía irregularidad o anomalía.

xv. Por otra parte, señala que el formulado de cargos no tuvo participación en la negociación ni en la suscripción de los contratos de seguro colectivos de vida con los sindicatos, ya que su rol no comprendía participar en seguros de esa clase. Además, manifiesta que, en el año 2005, las pólizas de los sindicatos representaban un porcentaje muy menor del total de la cartera de la Compañía. Para el 2018, las primas por los seguros de todos los sindicatos representaban, apenas, el 0,25% del portafolio de la Aseguradora. Expresa en ese sentido que en el año 2005 se le dio una información muy general sobre la participación de la Compañía en una licitación convocada por los sindicatos de Codelco y la suscripción de los contratos, sin incluir detalles, agregando que en la licitación participó el gerente comercial de seguros colectivos de vida, Sr. Juan Garnham, en tanto que la responsabilidad de la suscripción recaía en el Sr. Javier Rehbein

xvi. Indica que el año 2019, con motivo de la investigación llevada a cabo por la Compañía, denominada ͞PƌŽǇĞĐƚŽ AƌĐĂĚŝĂ͕͟ tomó conocimiento que se trató de cuatro renovaciones: dos por medio de licitaciones y dos en forma directa, en el primer caso, los encargados de participar en la licitación y suscribir, fueron los Sres. Garnham y Rehbein, respectivamente; en tanto que, en el caso de las renovaciones directas, las negociaciones las llevó a cabo el Sr. Arturo Fuenzalida y la suscripción estuvo a cargo del Sr. Javier Rehbein. Lo anterior determina que los detalles de los contratos le eran desconocidos, salvo a contar del 28 de enero de 2019, tras sostener una reunión con el vicepresidente de recursos humanos de Codelco, Sr. Marcelo Álvarez, y con ocasión del mencionado Proyecto Arcadia.

xvii. Precisa que, en el año 2005, firmó, en representación de la Compañía, un contrato de prestación de servicios por asistencia legal y otro de administración por servicio al cliente, con Gestión y Servicios, agregando que no suscribió contrato alguno con Servisalud ni supo de dicho pacto. Respecto de los acuerdos con Gestión y Servicios, sostiene que éstos le fueron presentados, como muchos otros que debía firmar en su calidad de representante legal de la Compañía, y que habían sido revisados y aprobados por los respectivos responsables. Señala que el 13 de julio de 2018, firmó ocho cartas dirigidas a Gestión y Servicios y a Servisalud, dando término a los contratos que la Compañía mantenía con esas entidades, lo que ocurrió a solicitud del gerente división empresas, Sr. Arturo Fuenzalida, quien, a su vez, transmitió una solicitud en tal sentido de Codelco. En relación con lo anterior, expone que en una reunión del comité ejecutivo de la Aseguradora, realizada el 09 de julio de 2018, el Sr. Fuenzalida indicó que estaba negociando que Codelco pagara el 100% del seguro de vida, sin copago del trabajador, luego de lo cual el Sr. Fuenzalida solicitó al fiscal, Sr. Mauricio Santos, terminar los contratos con Gestión y Servicios, en razón de las referidas negociaciones y con ocasión de la solicitud del Sr. Marcelo Álvarez, vicepresidente de recursos humanos de Codelco. Además, el Sr. Fuenzalida le hizo ver que Codelco pagaba el 50% de las primas de esos seguros. El Sr. Santos, a su vez, transmitió este requerimiento al Sr. Camposano, manifestando su acuerdo con ello, presentándole las ocho cartas mencionadas, que llevaban firma del Sr. Fuenzalida y el timbre y mosca de la fiscalía. Señala en ese sentido, que los Sres. Fuenzalida y Santos plantearon lo anterior como algo de carácter comercial, sin repercusión en los estados financieros y que, por tanto, no debía informarse al directorio en una sesión formal, no obstante lo cual el formulado de cargos informó del término de los contratos al Sr. Hernán Errázuriz, presidente del Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 120/162

directorio de la Aseguradora, quien tampoco consideró necesario comunicar este hecho al directorio.

xviii. Finalmente precisa que no firmó ni tuvo intervención alguna en relación a varios documentos denominados ͞PĂŐŽ͕ recibo, finiquito y renuncia de ĂĐĐŝŽŶĞƐ͕͟ suscritos en septiembre de 2018, entre la Compañía y Gestión y Servicios.

xix. Señala que, entre 2005 y la reunión de 06 de marzo de 2019 con algunos dirigentes de los sindicatos de Codelco, no tuvo interacción con ellos ni tampoco con personal o representantes de Gestión y Servicios ni de Servisalud, en relación a los contratos de asistencia antes referidos, y que si bien conocía al Sr. Guillermo Acuña, sólo estuvo con él en contadas ocasiones y actividades protocolares. A su vez, hace presente que por una solicitud del Sr. Álvarez, el 28 de enero de 2019, se efectuó una reunión, oportunidad en que se conocieron, no obstante manifestar que al CEO del Grupo Zurich en Chile, no le correspondía interactuar con clientes o intermediarios, salvo excepciones. En la reunión de que se trata, además, participó el Sr. Arturo Fuenzalida y otra persona, cuyo nombre el formulado de cargos no recuerda, ocasión en la que el Sr. Álvarez solicitó (1) se le explicaran los motivos por los cuales la Compañía pagaba devoluciones por experiencia favorable a los sindicatos, sin que ello constara en las pólizas; (2) que la Aseguradora investigara el rol del Sr. Rehbein y su vinculación con los sindicatos y con Gestión y Servicios.; y (3) que la Compañía estudiara una forma de resarcir a Codelco por los menores costos derivados de las asistencias, a consecuencia del término de los contratos con Gestión y Servicios, desde septiembre de 2018. Al término de la reunión el formulado de cargos indicó que analizaría el último punto y que los otros, serían puestos en conocimiento del área de Compliance y Legal, para llevar a cabo las investigaciones correspondientes.

xx. Prosigue afirmando que, al término de la reunión, requirió información al Sr. Fuenzalida en torno a las devoluciones por experiencia favorable, el que explicó que éstas se encontraban en las bases de licitación, y que, durante las vacaciones del formulado de cargos, iba a recopilar los antecedentes pertinentes, lo que no ocurrió. Asimismo, señala que, con esa fecha, puso en conocimiento de lo expuesto en la reunión al fiscal Sr. Mauricio Santos, indicándole que lo consideraba grave y que debía iniciarse una investigación. Señala que, a vuelta de vacaciones, el asunto estaba en manos del área de Compliance y que, de acuerdo a la normativa de la Compañía, iniciada la investigación, los ejecutivos debían abstenerse de realizar gestiones o actuaciones en relación a los hechos investigados.

xxi. Acota que el 6 de marzo de 2019, recibió una comunicación de la CEO regional de Zurich para Latinoamérica, la Sra. Claudia Dill, consultándole si estaba al tanto de la situación de Codelco, quien respondió que sí y que ya se había reportado al área de cumplimiento local, situación que fue informada posteriormente al Sr. Álvarez.

xxii. Por otra parte, manifiesta que con dicha fecha mantuvo una reunión con cinco dirigentes del Sindicato N° 3 de Codelco-Chuquicamata, los que informaron que tenían la tradición solicitar a las personas con quienes se reunían que firmaran un documento, extendiéndole una carpeta, cuya primera hoja estaba en blanco y era la que le pidieron firmar. El Sr. Camposano se negó, aludiendo a la normativa interna de la Aseguradora e indicado que iría a buscar al fiscal para que se integrara a la reunión. En una mirada superficial a la carpeta con documentos, percibió que había contratos entre el Sindicato y Gestión y Servicios, de cuya existencia no tenía conocimiento. Posteriormente, señala que consultaron por el pago de $92.000.000, supuestamente adeudados por ͞ĚĞƌĞĐŚŽ de uso de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 121/162

ĐĂŶĂů͕͟ y mostraron un correo enviado por el Sr. Fuenzalida, en la que se indicaba que la Compañía efectuaría dicho pago, lo que extrañó al formulado de cargos, toda vez que dicho concepto no tenía cabida en estos contratos. De acuerdo a lo señalado, esa cifra no fue pagada. Asimismo, afirma que dado que en la reunión había participado el fiscal, Sr. Santos, cuya área estaba investigando los hechos referidos, no fue necesario comunicar el contenido de la reunión a otras personas, aun cuando el 7 de marzo de 2019, el formulado de cargos informó con detalle de lo ocurrido en la reunión a la Sra. Claudia Dill, al margen que el 8 de marzo de 2019, se informó de estos hechos al Sr. Hernán Errázuriz, quien se comprometió a informarlos a los restantes miembros del directorio.

xxiii. En ese sentido, y respecto de la reunión con el presidente del directorio Sr. Errázuriz, antes aludida, en ésta se informó de los antecedentes que poseía, agregando que el área de cumplimiento estaba llevando adelante una investigación interna, a raíz de los hechos puestos en conocimiento del fiscal el 28 de enero de 2019, tras la reunión sostenida con el Sr. Marcelo Álvarez. Asimismo, hace presente que, en virtud de otros antecedentes del proceso, consta que el presidente del directorio también se informó de los hechos relativos a las pólizas de los sindicatos, por medio del fiscal, asimismo, consultó al Sr. Errázuriz si estos hechos debían ser comunicados al directorio, respondiendo este último que él se encargaría de ello, pidiendo al formulado de cargos que no lo hiciera, para concentrar en una sola persona toda la información. Asimismo, señala que, de lo reportado al Sr. Errázuriz, comunicó, vía WhatsApp, a su superior, la Sra. Dill.

xxiv. En ese orden de consideraciones, luego de la denuncia formulada con ocasión de la reunión de 28 de enero de 2019, el área de Fiscalía y Compliance inició una investigación denominada ͞PƌŽǇĞĐƚŽ AƌĐĂĚŝĂ͕͟ a cargo del Sr. John Mascarello, fiscal adjunto para Latinoamérica del Grupo Zurich, con base en Nueva York, EE.UU., quien viajó a Chile y coordinó reuniones con diferentes ejecutivos de la Compañía, procediendo a entrevistarlo, levantándose un acta, de la cual no se le dio copia. Asimismo, el Sr. Mascarello entrevistó a los Sres. Arturo Fuenzalida, Javier Rehbein, Jorge Molina, Jorge Brinklow y a la Sra. Nora Reyes, sin estar presente en éstas y sin conocer sus actas.

xxv. A continuación expone que, en abril de 2019, recibió la instrucción de la Sra. Dill, de despedir al Sr. Fuenzalida, de acuerdo a los antecedentes arrojados por la investigación, así como tomó conocimiento que el Sr. Rehbein había sido despedido en Brasil, por último, señala que no recibió un informe o documento final del Proyecto Arcadia ni borrador del mismo, ya que fue tratado bajo estricta confidencialidad por quienes tuvieron a cargo tal investigación.

xxvi. Por otra parte, sostiene que el 23 de marzo de 2019, la Sra. Claudia Dill viajó a Chile, llevándose a cabo una reunión en la que, además de ella, participaron el formulado de cargos; el fiscal, Sr. Santos; el Sr. Roberto Machuca, subgerente general de la Compañía; el Sr. Jorge Molina, head de suscripción de vida para Latinoamérica, miembro del directorio y también responsable global de la suscripción de todos los negocios de seguros de vida de Chile, sin recordar si también participó doña Loreto Román, gerente de riesgo de Zurich Chile, oportunidad en la que el Sr. Molina hizo una presentación detallada sobre las cifras de las pólizas de los sindicatos de Codelco, sin que recuerde si se habló de la existencia de sobreprecios en las coberturas o en las asistencias.

xxvii. Asimismo, alude a que el 30 de abril de 2019, el Sr. Camposano conversó telefónicamente con el Sr. Álvarez, respecto de los asuntos tratados el 28 de enero de 2019; el Sr. Álvarez señaló que existía un informe de auditoría sobre los hechos y señaló que en él aparecía que el Sr. Javier Rehbein era el responsable de lo ocurrido, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 122/162

luego de lo cual el 09 de mayo de 2019, se reunió con el Sr. Álvarez y dos auditores de Codelco, así como con el Sr. Mauricio Santos, ocasión en la que el Sr. Álvarez pidió entregar a Codelco las sumas pagadas a Gestión y Servicios en los últimos tres años y que se le entregara información de los montos pagados a los sindicatos de Codelco, por concepto de devolución por experiencia favorable, manifestando su disposición a recibir tal información bajo condición de confidencialidad.

xxviii. En otro orden de consideraciones señala que no se le formuló reproche alguno por no haber informado del término de los contratos de prestación de servicio de asistencia legal y de administración con Gestión y Servicios y Servisalud, en julio de 2018, para volver a mencionar que tras la reunión con el Sr. Álvarez, de 28 de enero de 2019, puso en conocimiento del Sr. Santos lo que le había informado el personero de Codelco, pidiendo que se iniciara una investigación, precisando que la situación obedecía a un reclamo del Sr. Álvarez y de una petición de investigación de su parte, sin que existiera evidencia material, requiriendo de una indagación interna. En ese sentido, y en atención a que se trataba de un reclamo por hechos que debían ser comprobados, considerando que el formulado de cargos había seguido el conducto regular establecido para tales efectos, no estimó necesario comunicar estos hechos al directorio, sin perjuicio de informar en su oportunidad, cuando hubiese más antecedentes, lo anterior resulta confirmado por el hecho que, el Sr. Santos, como abogado, tampoco aconsejó informar al directorio. Alega que desde el 22 de marzo de 2019, el Sr. Camposano conversó con la Sra. Dill y con el Sr. Errázuriz, presidente del directorio, acerca de cuándo se debía informar al directorio de los antecedentes existentes a esa fecha, a cuyo efecto, la posición de la Sra. Dill, del formulado de cargos y del señor Mascarello fue que era muy prematuro, dado que existía una investigación en curso, sin conclusiones que informar, de modo que podría darse cuenta de estos hechos en una sesión de directorio posterior, criterio que fue compartido por el Sr. Errázuriz.

xxviii. En relación con lo anterior, de acuerdo a antecedentes que acompaña, puede inferirse que la oportunidad en la que debía someterse el conocimiento de los referidos hechos al directorio fue decidida en forma compartida entre la Sra. Dill y el Sr. Mascarello. Precisa que no tenía información sobre el progreso de la investigación interna, por lo que no podía informar al directorio respecto de antecedentes con lo que no contaba, así como tampoco le correspondía preparar las tablas a tratar en las sesiones de directorio, las que normalmente eran confeccionadas por los Sres. Santos y Errázuriz.

xxix. Ahora bien, señala que, en la sesión de directorio de 28 de mayo de 2019, su presidente informó a los restantes directores que existía una investigación interna por una situación irregular asociada a los contratos de seguros suscritos con los sindicatos de trabajadores de Codelco. En las sesiones ocurridas en los meses siguientes, el tema volvió a tratarse, hasta que, en octubre de 2019, el Sr. Santos hizo una presentación sobre el tema. Señala que no minimizó el problema, sino que informó de inmediato al fiscal de la reclamación formulada por el Sr. Álvarez y le pidió que iniciara una investigación; también puso en conocimiento al presidente del directorio de lo observado en la reunión con los dirigentes sindicales el día 06 de marzo de 2019 y que, como se expresara previamente, la decisión de cuándo informar al directorio no recayó en él, sino en la Sra. Dill y el Sr. Mascarello, criterio que compartió el Sr. Errázuriz y que en todas las actuaciones estuvo presente o fue informado el fiscal, Sr. Santos.

xxx. Finalmente, sobre la eventual minimización de la situación, señala que tal aseveración fue efectuada por la vicepresidenta del directorio, que lideraba el comité de riesgo y control interno, en la que participaban varios gerentes y subgerentes, todos quienes ʹde acuerdo a las políticas del Grupo Zurichʹ, tenían la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 123/162

responsabilidad de control interno y de dar a conocer al comité cualquier situación que se estimara como apartada de las normas y políticas del Grupo Zurich.

xxxi. En otro orden de consideraciones, alude al término de la relación laboral, que, a su juicio, correspondió a un despedido injustificado, por lo que interpuso una acción por tutela laboral y una demanda por despido injustificado, que dio inicio a un juicio que se encuentra concluido, luego de haberse alcanzado un acuerdo confidencial entre las partes.

xxxii. En relación con el cargo, señala que la responsabilidad de directores y gerentes de una sociedad anónima lo es por culpa leve, como la que en general recae sobre quienes tienen a su cargo la gestión o salvaguarda del patrimonio de otro.

Respecto de lo señalado en (i) el numeral i del número 2 del oficio de cargos, indica que las situaciones irregulares que se le imputan son aquellas que han sido objeto de reproche a la Compañía. En ese sentido, no toda irregularidad atribuida a la Compañía puede fundar el cargo de haber incurrido en omisiones, dirigido al formulado de cargos, de modo que solo los cargos de los numerales i., ii., y iii del N° 1 del acápite VI del Oficio de Cargos pueden servir de base para construir la imputación que en el punto (i) del N° 2 del acápite VI del mismo oficio, se le reprochó. A continuación, expresa que el cargo señalado en el numeral iv. del N° 1 del acápite VI del Oficio de Cargos, dirigido a la Compañía, sirve para construir un cargo distinto, como lo es el del numeral (iii) del punto i., N° 2 del acápite VI del Oficio de Cargos.

xxxiii. Asimismo, adujo que debe excluirse como fundamento de esta imputación el cargo del punto v. del N° 1 del acápite VI del Oficio de Cargos, respecto de la Aseguradora, por estar asociado al Sindicato N° 1 de Minera Escondida y no a los Sindicatos N° 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco. En definitiva, de acuerdo a lo alegado, el primer cargo formulado al Sr. Camposano, sólo puede fundarse en los numerales i., ii., y iii., del N° 1 del acápite VI del Oficio de Cargos, que a su vez se dirigen a la Aseguradora.

xxxiv. A continuación alude al principio de confianza, citando al profesor Cury, que postuló respecto de éste que, ͞ĐƵĂŶĚŽ se participa en actividades compartidas por una pluralidad de intervinientes se puede confiar, dentro de los límites razonables, en que los otros participantes se conducirán ĐŽƌƌĞĐƚĂŵĞŶƚĞ͟ y, de no ser así, se excluye la responsabilidad de quien confió. Complementa que el funcionamiento de toda organización, incluyendo una sociedad anónima, se basa en la división del trabajo, consistente en que cada cual debe cumplir sus funciones específicas, de modo que ello permita al grupo, en conjunto, alcanzar los fines que persigue. Señala que, si bien el principio en comento se ha desarrollado más en el Derecho Penal, es de aplicación general, sin perjuicio de reconocer los límites en los que no opera.

xxxv. Plantea que la confianza otorga una esperanza de comportamiento futuro adecuado, por lo que no puede invocarse en caso de comportamientos actuales y de cuya ocurrencia el sujeto es consciente reconociendo como límite, el deber de seleccionar y controlar a los colaboradores, que recae en quien dirige una actividad peligrosa. Destaca que la confianza no crea ni incrementa un peligro jurídicamente desaprobado, ya que las consecuencias del acto indebido de un tercero equivalen a un accidente o hecho impredecible.

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xxxvi. En ese sentido, se refiere a la NCG N° 309, exponiendo que de la lectura de la referida norma, queda claro que el primer destinatario de su contenido es el directorio de la compañía y a quienes lo componen, toda vez que la referida NCG define los principios de gobierno corporativo que implican la adopción de distintas medidas por parte del directorio de la compañía aseguradora, agregando respecto de la gestión de riesgos y control, una serie de responsabilidades del directorio de la compañía y a los componentes de la función de gestión de riesgo y control.

xxxvii. A su vez, aludió a la NCG N° 325 que contempla los estándares en materia de gobierno corporativo y gestión de riesgos que deben cumplir las entidades aseguradoras y reaseguradoras, por lo que, si una sociedad dedicada a esos rubros cumple con los estándares referidos, al menos, en principio, satisface los requerimientos de la CMF en estas materias. En ese sentido plantea que previo a que dejara de prestar servicios a la Compañía, la CMF llevó adelante un proceso de fiscalización a la Sociedad, respecto de su gobierno corporativo y sus sistemas de control de riesgos, de acuerdo a la NCG N° 309, cuyo resultado arrojó algunas observaciones; ninguna de las cuales estaba asociada a los sistemas de control de riesgo que pudieran vincularse a los contratos de seguros con los sindicatos de Codelco. Hace presente que el Oficio de Cargos no formuló reproches por eventuales incumplimientos a la NCG N° 325 por parte de la Aseguradora y mencionó las alusiones a la NCG N° 309 relativas al Sr. Camposano y a los Sres. Errázuriz y Molina.

xxxviii. Hace presente que, en el año 2019, el Grupo Zurich llevó adelante una auditoría acerca del cumplimiento de las normas de gobierno corporativo y control de riesgos en la Sociedad. El proceso, que se llevó a cabo de manera independiente, estuvo liderado por el gerente regional de auditoría y por profesionales ubicados en Chile y en otros países. El informe final concluyó que el gobierno corporativo y los sistemas de control interno de la Compañía eran efectivos, de forma que resultaba razonable confiar en que el gobierno corporativo de Chilena Consolidada y sus mecanismos de gestión y control de riesgos al interior de la empresa, existían y operaban en forma efectiva.

xxxix. Señala que se le imputó que ͞ŶŽ llevó a cabo, de manera oportuna, las acciones destinadas a su corrección, al menos entre enero de 2005 y enero de ϮϬϭϵ͕͟ es decir, se le atribuyó el haber omitido realizar oportunamente acciones de corrección necesarias, frente a situaciones derivadas de comportamientos de otras personas. En ese sentido, expone que resultaba necesario precisar las responsabilidades que le cabían, señalando, en primer término, que le correspondía verificar la existencia de un ambiente de control interno, basado en las políticas del Grupo Zurich. A su vez, le correspondió velar porque los cargos asociados al ambiente de control estuviesen ocupados por profesionales adecuados para cumplir con tales responsabilidades, haciendo presente, que existía un área de recursos humanos y que se contaba con asesoría de empresas de head hunters, entre otros aspectos, y que el CEO debía evaluar a las personas que dependían directamente de él. Asimismo, debía velar porque existiera y aplicara un programa permanente de capacitación en materia de gestión y control de riesgos y cumplimiento a todo el personal de la Compañía y por la existencia de un canal de denuncia de hechos irregulares o anómalos y para que, una vez detectada e informada por alguna de las instancias de control una situación irregular relevante, se adoptaran las medidas correctivas destinadas a su reparación y controlar que, efectivamente, se hubiesen cumplido y obtenido los resultados esperados.

xl. En ese sentido, el esquema de distribución de responsabilidades y de interacción entre los estamentos y unidades de una sociedad anónima, permite entender el contenido y límites del deber de cuidado del artículo 41 de la Ley N° 18.046, impuesto a directores y gerentes. De ese modo, los directores y gerentes Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 125/162

de una sociedad anónima, no son ni pueden ser responsables de todo lo que en ella ocurre, sino sólo de aquello que la ley expresamente establece, señalando que el deber de cuidado y responsabilidades tienen como límites las atribuciones que a cada unidad corresponden, en cuyo mérito el principio de confianza no sólo rige para directores y gerentes respecto de colaboradores subalternos, siendo una red compleja de confianza entre quienes forman parte de la organización.

xli. Por otra parte, sostiene que las decisiones de suscripción y renovación de seguros colectivos de vida y su control, recaía en la subgerencia de suscripción de seguros colectivos de vida, que dependía en este aspecto, del gerente regional de suscripción, el Sr. Molina, la que contaba con una política de suscripción y programas de suscripción y un sistema de mecanismos de control, así como tratándose de la renovación y ejecución de seguros colectivos de vida, operaban instancias de control del portfolio management, cuyo objeto era controlar la gestión de renovación y de riesgos asociados a la cartera de seguros colectivos de vida. Además, existían instancias de control general de la gestión de riesgos de la Compañía, basados en las tres líneas de defensa, referidas previamente.

xlii. De acuerdo a lo antes expuesto, el formulado de cargos, en su desempeño, se preocupó de que todos los mecanismos de control del área de suscripción, existieran y operaran, manera en la que ejercía su obligación de supervigilancia hacia los ejecutivos de su dependencia jerárquica y era la forma en que debía ejercerla matricialmente el gerente regional de suscripción, Sr. Molina. De ese modo, de haber existido alguna irregularidad, cada responsable debía, obligatoriamente, dar cuenta de ella y, en caso de informarse, correspondía al CEO velar porque se adoptaran las medidas destinadas a corregir la situación. Ahora bien, respecto de los contratos de seguros colectivos de vida con los sindicatos de Codelco, ninguna de las instancias de control específicas del área de suscripción y generales del Grupo Zurich, reportó alguna situación particular en relación a la suscripción, a la renovación o a la ejecución de esos contratos, que hiciera necesaria su corrección. Tampoco las personas que estuvieron involucradas de alguna forma en el proceso de suscripción, renovación, ejecución, contabilización, cálculo de reservas, cobranza, etcétera, informaron sobre irregularidades, no recibiendo información o denuncias de terceros ajenos a la Compañía, respecto de irregularidades vinculadas a las pólizas de los sindicatos de Codelco, sino hasta el 28 de enero de 2019, en la reunión celebrada con el Sr. Marcelo Álvarez, tantas veces referida, cuyo contenido fue informado al fiscal de la Compañía y al presidente del directorio, Sr. Errázuriz.

xliii. Agrega que para que exista la obligación de cuidado, de haber realizado acciones oportunas para corregir una irregularidad, primero, debía tomarse conocimiento de ello, por alguna vía, ya fuera institucional o un conducto diferente. De acuerdo a lo antes expuesto, tal obligación sólo pudo surgir tras la aludida reunión del 28 de enero de 2019 y, dado que la información era preliminar y general, se requería su comprobación a través de una investigación, por lo que la acción correctiva adecuada en ese momento era, justamente, que se llevara a cabo una investigación, que debía ser liderada por el área de cumplimiento, de acuerdo a la normativa interna de la Compañía. Así las cosas, cumplió con su obligación de realizar la acción correctiva pertinente, informando al fiscal, además de informar al Sr. Errázuriz de las reclamaciones de las que tomó conocimiento.

xliv. A su vez, señala que en el punto ii. del N° 1 del acápite VI del Oficio de Cargos, se reprochó a la Sociedad el no haber incorporado en las pólizas de los sindicatos, en carácter informativo, los pagos por devolución de prima, al menos, entre enero de 2005 y noviembre de 2018, añadiendo que el establecimiento de DEF, es parte del proceso de suscripción y renovación de los contratos de seguro, por lo que, de haber existido alguna anomalía, resultan aplicables los argumentos precedentemente expuestos, al margen de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 126/162

reiterar que no tuvo conocimiento de estos hechos por medio de los conductos establecidos por el Grupo Zurich y, por tanto, no es posible formularle reproche por no haber adoptado entre 2005 y enero de 2018, una medida correctiva, frente a un hecho que desconocía. Reitera que no le cabía participación en la suscripción, renovación y ejecución de los contratos de seguro colectivos de vida, ya que no era su función ni responsabilidad hacerlo, considerando, además, que la Compañía trataba más de 55.000 pólizas anuales contratadas con empresas.

xlv. Reitera que no le resulta exigible el haber adoptado medidas correctivas en el período mencionado, dado que desconocía las situaciones, resultando fundamental el principio de confianza para descartar responsabilidad, puesto que, al haber existido instancias de control que operaban regularmente y frente al hecho de no haberse reportado irregularidades, podía razonablemente confiar en que las pólizas de los sindicatos no presentaban anomalías que requiriesen la implementación de medidas correctivas. Reitera que informó al fiscal y al presidente del directorio de las reclamaciones formuladas por el Sr. Marcelo Álvarez y se refirió nuevamente al Proyecto Arcadia, iniciado producto de lo comunicado al fiscal, Sr. Santos. Asimismo, reitera que entre el año 2005 y el 28 de enero de 2019, el Sr Camposano no recibió, por medio de los conductos formales establecidos, información sobre eventuales reparos en materia de DEF, asociados a las pólizas de los sindicatos, por lo que podía confiar razonablemente en que tales contratos no tenían problemas que debieran ser corregidos, repitiendo que, a partir de la reunión de 28 de enero de 2019, sostenida con el Sr. Álvarez, sí adoptó la medida de corrección pertinente en ese momento, esto es, informar al encargado de cumplimiento, Sr. Santos, para que investigara los hechos, y al presidente del directorio, por lo que cumplió con el deber legal de cuidado que le era exigible.

xlvi. Enseguida, y respecto del reproche dirigido a la Compañía por haber realizado pagos a los sindicatos bajo el concepto de DEF, sin que tuvieran tal calidad, y no a quienes habían soportado el pago de la prima, reitera que la suscripción y renovación de los referidos contratos no tenía atribuciones ni responsabilidades, por lo que tampoco tenía facultades para establecer DEF y definir su pago. A continuación, precisa que las DEF se determinan una vez finalizada la vigencia de un contrato de seguro, ya que en ese momento se conoce el resultado financiero, conforme a la siniestralidad, añadiendo que es posible pactar un factor fijo para el cálculo de las DEF, en tanto que se base en el resultado final contrato, por lo que no puede tratarse de una suma predeterminada.

xlvii. Sostiene que una DEF fijada de manera anticipada y por una cifra fija, corresponde a una irregularidad o anomalía que debió ser detectada por los respectivos estamentos responsables, en primer término, por la gerencia división empresas y las personas que ejercían ese cargo, en sus respectivos momentos; enseguida y respecto tanto de la suscripción como en la renovación, operaban mecanismos de control específicos del área de suscripción, entre ellos, el portfolio management, instancia que tampoco informó de alguna anomalía asociada a las DEF; y, finalmente, las instancias de control generales (las tres líneas de defensa) debieron advertir de eventuales irregularidades. Añade que, a través de la tercera línea de defensa, entre 2005 y 2018, se realizó un gran número de auditorías internas y externas al área de suscripción de la empresa, así como al portfolio de seguro colectivos de vida, de acuerdo a los planes anuales de auditoría, sin que ellos hubiesen dado cuenta de irregularidades.

xlviii. Por otro lado, respecto al pago mismo de las DEF, sin considerar el 50% de la prima pagado por Codelco en los contratos de los sindicatos, ninguna de las áreas y mecanismos antes aludidos reportó alguna anomalía, por lo que no pudo saber de ellas. Además, de hacer presente que los pagos por concepto de DEF se hacían por el área de contabilidad y tesorería, la que tampoco advirtió de irregularidades. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 127/162

xil. En relación con los contratos de prestación de servicio de asesoría legal y de administración, se hace presente que solo tuvo dos participaciones, reiterando que la terminación de los contratos en julio de 2018, correspondió a una solicitud de Codelco, canalizada por el área comercial de la Sociedad y que ésta fue recomendada por el Sr. Fuenzalida y fue aprobada por el fiscal, no teniendo actuación en el finiquito y liquidación de los contratos ni conocimiento de lo allí estipulado.

l. Reitera nuevamente que la responsabilidad de haber detectado cualquier irregularidad al respecto, recaía en el área comercial, sin que se hubiesen reportado anomalías respecto de la actividad de corretaje de seguros desplegada por Gestión y Servicios, que no tenía dicha calidad. Hace presente nuevamente que los mecanismos de control y las tres líneas de defensa, debieron dar cuenta de eventuales problemas sobre las actividades de intermediación llevadas a cabo por Gestión y Servicios, lo que tampoco aconteció, de modo que no pudo adoptar medidas de corrección. Atendido que este cargo fue formulado a la Compañía, y que podía implicar indirectamente, un reproche de no haber adoptado medidas para corregir la situación, reiteró que correspondía a la gerencia de división de empresas velar por la relación con los prestadores de servicio, por lo que esa área debió advertir e informar tal situación. De igual manera, mencionó que, siendo el área legal y de cumplimiento, quien se encargó de la redacción y/o revisión y aprobación de los contratos, debió haber dado señales de alerta al respecto, lo que tampoco ocurrió.

li. Concluye este punto afirmando que la no adopción de medidas que se le reprochó, se debió a que no recibió las alertas de las áreas responsables de ello, por lo que no pudo identificar las irregularidades y, en consecuencia, tampoco estuvo en posición de adoptar medidas correctivas. De ese modo, ante la falta de denuncias o reportes, pudo razonablemente confiar en que las anomalías no existían, reiterando que su responsabilidad era velar porque los mecanismos de control existieran y operaran, con lo que cumplió. También le competía adoptar medidas frente a irregularidades detectadas; así, cuando tomó conocimiento de eventuales anomalías en la reunión celebrada con el Sr. Álvarez el 28 de enero de 2019, lo informó al fiscal y lo reportó al presidente del directorio de la Sociedad.

lii. En relación con el numeral (ii) del numeral i del número 2 del oficio de cargos, reiteró que, dado que nunca recibió alertas de eventuales irregularidades asociadas a las pólizas de los sindicatos, no procede reprocharle la no adopción de medidas correctivas ni haber omitido informar las situaciones irregulares al directorio, si no sabía de su existencia. En torno al término de los contratos de servicio con Gestión y Servicios y Servisalud, que no fue objeto de reproche, se debe considerar lo siguiente:

a) Los motivos que se dieron para firmar las cartas de término de contrato, fueron de carácter comercial, sin mencionar eventuales irregularidades. b) El Sr. Álvarez declaró ante la CMF que se trataba de un planteamiento comercial, que no había sido sometido al directorio de Codelco. c) La página 72 del Oficio de Cargos describió en qué consistió la falta de deber de cuidado a este respecto, sin aludir el término de los contratos de servicios de Gestión y Servicios y Servisalud. d) En la declaración prestada por el presidente del directorio de la Sociedad, Sr. Errázuriz, consta que, a mediados de 2018, informó que se había puesto término a los servicios de Gestión y Servicios, lo que tampoco se comunicó por el primero al resto del directorio. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 128/162

e) El fiscal, Sr. Santos, redactó las cartas de término de contratos con Gestión y Servicios y las visó, sin informar al comité de riesgo, compliance y legal del directorio. El Sr. Santos tampoco aconsejó al Sr. Camposano dar cuenta al directorio de estos hechos.

liii. Sobre este punto, se reitera nuevamente lo señalado por el Sr. Marcelo Álvarez, en la reunión del 28 de enero de 2019; esto es, explicaciones asociadas a las DEF, que se investigara el rol del Sr. Rehbein en estos contratos y que se estudiara la forma de resarcir a Codelco por los menores costos derivados del término de las asistencias y que con motivo de ésta se requirió información al Sr. Fuenzalida respecto de los DEF, quien indicó que se encontraban estipulados en las bases de licitación, comprometiéndose ésta a recabar los antecedentes, lo que no ocurrió. A su vez, en torno al Sr. Rehbein, se hace presente que Codelco no formuló una imputación concreta, sino sólo una solicitud de investigación y que, en lo atingente al resarcimiento de Codelco, precisa que éste se trató de una solicitud de carácter comercial, toda vez que no presentaba irregularidad o anomalía alguna, que hiciera necesaria una investigación.

liv. De la reunión en comento, el único reclamo concreto decía relación con que las DEF no estaban contenidas en las pólizas, sin que se hiciera entrega de antecedente escrito, dejando en evidencia la necesidad de indagar sobre ello, toda vez que la petición genérica de investigar al Sr. Rehbein, no implicaba un reproche concreto, y la solicitud de resarcir a Codelco, como se indicara, tenía carácter comercial. De ese modo, no informó al directorio ni a los directores de lo conversado con el Sr. Álvarez y, en lugar de ello, informó al fiscal, Sr. Santos, para que se iniciara una investigación, tal como lo había pedido el Sr. Álvarez.

lv. Ahora bien, el formulado de cargos solicitó reunirse con el presidente del directorio, no con motivo de la reunión con el Sr. Alvarez, sino que para informarlo de ciertos hechos, tomados en conocimiento en la reunión de 06 de marzo de 2019, antes referida, oportunidad en la que pudo advertir, aunque de manera somera, que existían contratos firmados entre los sindicatos y Gestión y Servicios y en la que consultaron por el pago de $92.000.000.- por concepto de uso de canal. De lo ocurrido en la reunión y lo planteado por el Sr. Álvarez, el formulado de cargos pudo advertir que podrían existir otros problemas asociados.

lvi. Hace presente que, en reunión de 8 de marzo de 2019, con el Sr. Errázuriz, consultó si debía informar al resto del directorio sobre lo conversado en torno a los sindicatos, respondiendo el Sr. Errázuriz que él se encargaría de hacerlo, lo que determinó que el formulado de cargos confiara razonablemente en lo que su superior jerárquico le expresó. Asimismo, señala que no fue necesario informar al Sr Santos de lo ocurrido en la reunión con los dirigentes sindicales, ya que él estuvo presente en ella.

lvii. Enseguida, precisa que el 26 de marzo de 2019, se realizó una sesión ordinaria de directorio, a la cual asistió el Sr. Santos, en la que, entre los temas a tratar, había un informe de los comités de riesgo y control interno, auditoría y técnico, motivado porque con anterioridad a la sesión de directorio, tuvo lugar una reunión de tal comité, presidido por la directora Sra. Lucía Santa Cruz, en la que participaba el fiscal, quien debía dar cuenta de temas que se consideraran importantes. En ese sentido, sostiene que ni en la reunión de los comités ni en la sesión de directorio recién aludida, el Sr. Santos informó sobre irregularidades en los contratos de los sindicatos, pese a que había recibido la denuncia formulada por el Sr. Álvarez en la reunión de 28 de enero de 2019, y había estado presente en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 129/162

la cita del 6 de marzo de 2019 con dirigentes sindicales, lo que demuestra que el Sr. Santos no estimó relevante u oportuno informar en ese momento de la situación, siendo razonable que el formulado de cargos también lo considerara de esa manera.

lviii. Señala, que en las semanas siguientes, los restantes directores no fueron informados ni por el Sr. Santos ni por el Sr. Errázuriz de estos hechos y reitera que la decisión de la oportunidad en la que se pondría en conocimiento esta situación, recayó en el Sr. Mascarello y la Sra. Dill y, en menor medida, el Sr. Errázuriz, de forma que no se estimó prudente informar de manera inmediata al directorio, porque los hechos estaban siendo investigados, reiterando también que las tablas de los asuntos a tratar no eran confeccionadas por el formulado de cargos, sino por el fiscal Sr. Santos, en conjunto con el presidente del directorio, Sr. Errázuriz. Concluye este punto precisando que no existía una obligación de reportar al directorio antes del 06 de marzo de 2019 y que luego de esa fecha, se informó al Sr. Errázuriz, confiando que éste informaría a los demás directores, que la decisión de no informar fue adoptada por instancias superiores al CEO y que éstas decidieron informar al directorio el día 28 de mayo de 2019.

lix. En torno al cargo indicado en el numeral (iii) del número 2 del oficio de cargos, señala que éste dice relación con los pagos a los sindicatos, que no se condicen con el negocio asegurador y que, consecuentemente, no se registraron de manera adecuada en la información financiera de los respectivos estados financieros. En ese orden de consideraciones, reitera que no tuvo conocimiento de irregularidades por las diferentes instancias de control, por lo que podía, razonablemente, confiar que no existían anomalías al respecto. Agregando que la responsabilidad de la contabilización de ingresos y egresos de la Sociedad, reservas y elaboración de estados financieros, recaía en el área de finanzas, dependiente del gerente de finanzas local, quien, a su vez, reportaba y dependía funcionalmente del gerente de finanzas regional y jerárquicamente del CEO. Añade que en el área de finanzas y en las subgerencias que la conformaban, contaban con numerosos mecanismos de control financiero, de auditoría y de riesgos en lo relativo a finanzas, entre las que destaca Internal Control Framework, que era un ambiente de control interno establecido con el objeto de lograr la fidelidad de los estados financieros de la Aseguradora, a cargo de la gerencia de riesgos.

lx. En ese contexto, asegura que en tal período se llevaron a cabo periódicamente auditorías, conforme a los planes anuales de auditoría interna y externa; cuyos informes, en caso de presentar hallazgos relevantes, se entregaban al directorio y a la gerencia general, entre otros, reiterando a continuación que el deber del formulado de cargos era velar por que las instancias de control existieran y operaran y, en su caso, adoptar las medidas correctivas pertinentes, acotando que, entre 2005 y la fecha en que dejó de prestar servicios para la Aseguradora, nunca se le informó a él o al directorio errores o anomalías asociadas a la contabilización de pagos efectuados a los sindicatos, ni se recibieron reportes en tal sentido, desde el área de riesgos, de forma que, razonablemente, consideró que no había irregularidades en los pagos efectuados a los sindicatos.

lxi. En torno al cargo indicado en el numeral (iv) del número 2 del oficio de cargos, hacen presente que de acuerdo a las declaraciones del formulado de cargos y de los Sres. Errázuriz y Santos, que no le correspondió intervención en la respuesta al citado oficio, ni en la decisión acerca de qué información debía remitirse ni en el envío mismo del documento y sus anexos, limitándose su actividad a tomar conocimiento del requerimiento, pero no participó en la respuesta, la que estuvo a cargo del área legal y de cumplimiento, haciendo presente que conoció del oficio y lo informó al directorio.

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lxii. Adicionalmente, solicita declarar la prescripción de la acción de la CMF para sancionar por hechos anteriores al transcurso del plazo de prescripción, y hace presente que lo imputado dice relación con conductas calificables como imprudentes, las que no tendrían el carácter de graves, que no generaron un beneficio económico al formulado de cargos y los hechos imputados ͞;͙Ϳ no guardan relación con el mercado financiero sino con el de seguros, de manera que no han podido tener efectos en el funcionamiento de aquél ;͙Ϳ͟, acotando, que, con todo, no existen intereses de personas identificables que hayan podido verse perjudicadas por los actos u omisiones imputados.

lxiii. A su vez, señala que los cargos de los puntos (i) y (iii) del capítulo VI del Oficio de Cargos, se vinculan a acciones de otras personas, en tanto que el cargo (ii), constituye una omisión que constituiría imprudencia y, el cargo (iv), se refiere a la omisión de informar a esta Comisión sobre las irregularidades asociadas a las pólizas de los sindicatos, concluyendo que su participación en los hechos objeto de cargos, ha sido secundaria y no principal. Asimismo, hace presente que no registra sanciones previas por infracciones sometidas a la fiscalización de la CMF y que sus ingresos eran fruto de su trabajo como empleado de Zurich, agregando que prestó colaboración durante la investigación.

lxiv. Finalmente, señala respecto de sanciones aplicadas con anterioridad por la CMF por las mismas circunstancias, que ͞ůŽƐ cargos formulados se refieren a los contratos de seguro colectivo de vida suscritos entre Chilena Consolidada Vida y los Sindicatos de Codelco. De conformidad con los antecedentes que posee esta defensa, no existen casos análogos a éste que hayan sido sancionados por la CMF y que pudieran ser considerados para determinar el tipo y cuantía de la sanción a ŝŵƉŽŶĞƌ͘͟

IV.A.3 Descargos del Sr. Hernán Felipe Errázuriz Correa.

Por otra parte, con fecha 11 de agosto de 2021, el Sr. Hernán Felipe Errázuriz Correa, en adelante, en este numeral, el formulado de cargos, presentó sus descargos, solicitando desestimar los cargos formulados a su respecto, en base a lo siguiente:

i. Indica que el 8 de marzo de 2019, tomó conocimiento del resultado de algunas reuniones sostenidas por el Sr. Camposano con representantes de Codelco y personeros de uno de sus sindicatos, informándole en esa fecha, por parte del Sr. Camposano de la existencia de un reclamo verbal de Codelco, en virtud del cual se exigía por una parte el desarrollo de una investigación interna, así como la desvinculación de ejecutivos relacionados a esos hechos y el reintegro a Codelco de ciertos valores supuestamente pagados en exceso a la Aseguradora y además, que días antes había recibido otro reclamo, de parte del Sindicato N° 3 de la División Chuquicamata de Codelco, solicitando el pago de $92.000.000.- y que en consideración a tales reclamos, se había iniciado una investigación interna para determinar la plausibilidad del reclamo.

ii. Expone a continuación, que una compañía de seguros recibe frecuentemente reclamos y consultas y su procesamiento forma parte de la gestión ordinaria de las aseguradoras. Agrega que en la situación de que se trata, las inquietudes de las personas y entidades mencionadas estaban asociadas a un cliente importante de la Compañía y a eventuales conductas infraccionales, por ello, la revisión del caso fue encargada a expertos del Grupo Zurich, diligencia que duró cerca de 12 meses.

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iii. Acota que el reclamo provenía de Codelco, una empresa grande y sofisticada, que cuenta, además, con una gran experiencia en contratación de seguros, y con precios referenciales disponibles en forma permanente y con un poder de negociación superior al de la Compañía, circunstancia que hacía improbable que hubiese aceptado pólizas con sobreprecio y menos durante un tiempo tan prolongado. Asimismo, señala que el reclamo se planteó en el marco de un proceso de negociación colectiva con los sindicatos y abarcaba un período muy extenso, de casi 15 años, lo que implicaba recopilar gran cantidad de antecedentes.

iv. Precisa que lo que se le comunicó en marzo de 2019, fue que existían reclamos verbales de algunos clientes asociados a algunas pólizas y eventuales irregularidades difíciles de acreditar, pero que estaban siendo gestionadas por la administración de la Compañía, agregando que sólo producto de la investigación interna, el reclamo verbal, de carácter comercial, se transformó en una contingencia con importancia regulatoria.

v. Enseguida, hace presente que la Compañía estaba gestionando el reclamo con la debida diligencia, por lo que no pareció necesario que el directorio interviniera, de ese modo, en mayo de 2019, al informarse al directorio de la existencia de reclamos asociados a las pólizas y de una investigación, éste consideró que dicha investigación era la reacción adecuada y que debía mantenerse informado de su avance, y, una vez que contó con la información idónea para deliberar, el directorio adoptó la decisión de autodenunciarse.

vi. A continuación, alude al artículo 78 del reglamento de la Ley N° 18.046, señalando al efecto que un director tiene cierto ámbito de discrecionalidad para evaluar cuándo instar a que el directorio se reúna y cuándo exigir que ciertas materias se incluyan en la orden del día, no existiendo una obligación sobre el director de instar a que el directorio se reúna ni a que se incluyan determinadas materias en tabla, agregando que, un supuesto deber de informar a los demás directores, sólo podría entenderse justificado en el rol de administración del directorio, esto es, de adoptar las decisiones de administración que le competen en forma deliberada y consensuada, en ese sentido, un director puede, legítimamente, estimar precipitado e impertinente llevar a directorio una materia respecto de la cual carece de antecedentes para su análisis, sobre todo si el asunto está siendo gestionado por la administración en su fase preliminar, especialmente atendido que a los directores, no cabe exigirles los mismos conocimientos técnicos especializados en los aspectos operativos de los seguros y reaseguros.

vii. A continuación se hace presente que el formulado de cargos no participó de la investigación interna y que mantuvo escasas comunicaciones con ejecutivos del Grupo Zurich entre el 08 de marzo y mayo de 2019, referidas a aspectos puntuales de la situación. viii. En relación con la desvinculación del Sr. Fuenzalida, señala que el término de la relación laboral fue de mutuo acuerdo; ello, porque el Sr. Fuenzalida estaba a cargo del área de negocios, en la que se había producido el conflicto, agregando que los cargos gerenciales son funciones de confianza y, en este caso, el desempeño del Sr. Fuenzalida estaba poniendo en jaque la relación comercial con Codelco. Precisa que no adoptó la decisión de poner término al vínculo del Sr. Fuenzalida con la Compañía y, en último término, expresa que tomó conocimiento de esta desvinculación durante abril de 2019 y no en marzo, como sugiere el Oficio de Cargos.

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ix. Respecto del oficio de cargos, hace presente que, al contrastar los antecedentes descritos con la sección 4.2 del Oficio de Cargos, se aprecia que los supuestos no se verifican ya que, por un lado, (i) no tomó conocimiento de irregularidades, sino de un reclamo verbal de carácter comercial, respecto de la cual ya se había iniciado una investigación interna; (ii) al tomar conocimiento del inicio de la investigación interna, pudo constatar que el reclamo se estaba gestionando de manera diligente y que existía información fragmentaria y meramente preliminar; (iii) tuvo conocimiento del término de la relación laboral del Sr. Fuenzalida en abril de 2019; (iv) durante el año 2019, nunca se evaluó la alternativa de informar de la situación a esta Comisión por parte del directorio, ya que no se contaba con información fidedigna; sólo una vez que la Compañía contó con antecedentes suficientes, el directorio discutió y acordó autodenunciarse, con el voto favorable del Sr. Errázuriz; (v) la relevancia regulatoria y reputacional del reclamo era imposible de cuantificar en ese momento, de acuerdo a lo incipiente de la investigación.

x. En ese orden de consideraciones, expresa respecto a la afirmación en torno a que los antecedentes con los que contaba, al menos desde marzo de 2019, correspondían a una situación del todo excepcional para la Compañía, que, a marzo de 2019, sólo contaba con información de un reclamo de carácter comercial que incluía eventuales hechos irregulares, que estaban siendo investigados internamente, lo que desvirtúa lo indicado en los cargos, toda vez que (i) la recepción de una queja es algo habitual y los montos asociados pueden determinar la activación de políticas diversas como, de hecho, ocurrió, al darse inicio a una investigación interna; (ii) sin claridad sobre los alcances del reclamo y su plausibilidad, lo que correspondía era investigar; y (iii) a medida que hubo suficiente claridad respecto de los hechos, fue el directorio el que adoptó las decisiones del caso, de forma que no es posible concluir que haya infringido sus deberes fiduciarios como director.

xi. A continuación, expone que actuó en todo momento de buena fe, utilizando el legítimo margen de apreciación prudencial que confiere a los directores la normativa aplicable, al margen de expresar que no obtuvo ni pudo obtener beneficio alguno de la conducta reprochada y que fue él mismo quien informó al directorio de la investigación iniciada en mayo de 2019. Complementa el presente argumento en la circunstancia que la Compañía, bajo su presidencia, se autodenunció ante esta Comisión, una vez que, tuvo claridad acerca de lo ocurrido por parte del directorio.

xii. En ese sentido, no puede separarse la conducta del formulado de cargos de la colaboración prestada por la Compañía, debiendo reconocerse su contribución y se le haga análogamente partícipe de los beneficios asociados a la institución de la autodenuncia, toda vez que, de obrar de otro modo, los directores de las sociedades anónimas necesariamente estarán inclinados a considerar como un riesgo personal la colaboración de la sociedad en la que se desempeñan.

xiii. A continuación expone que la conducta del formulado de cargos no afectó el adecuado funcionamiento de la Compañía, ni su patrimonio, ni, mucho menos, el adecuado funcionamiento del mercado y que el desconocimiento del directorio durante un período acotado de tiempo, no impidió ni retrasó la adopción de alguna medida relativa al reclamo, ni impidió que el directorio deliberara y decidiera oportunamente sobre las materias que le son propias.

xiv. Finalmente, precisa que la investigación interna concluyó después que el directorio tomara conocimiento de su existencia, una condición necesaria para poder tomar las decisiones pertinentes que, en los hechos, se adoptaron de manera colegiada y en sala legalmente constituida, sin arrogarse autoridad alguna para tomar Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 133/162

por sí solo una decisión que correspondiera al directorio. Lo anterior, confirma que la conducta reprochada no sólo es perfectamente lícita, sino que, además, no produjo efectos en el adecuado funcionamiento de la Aseguradora, ni en su patrimonio, ni en el adecuado funcionamiento del mercado.

IV.A.4 Descargos del Sr. Jorge Claudio Molina Pérez.

A su vez, con fecha 11 de agosto de 2021, el Sr. Jorge Claudio Molina Pérez, en adelante, y para este numeral, el formulado de cargos, presentó sus descargos, solicitando ser absuelto de los cargos formulados.

i. En primer término hace presente que ingresó a trabajar al Grupo Zurich en el año 2011, desempeñando diversos cargos, en los que era responsable de la revisión, aprobación y renovación de negocios dentro de la región que superaran el umbral de primas anualizadas por sobre un millón de dólares y que también se desempeñó como director de la Sociedad entre el 30 de septiembre de 2013 y el 27 de enero de 2020.

ii.- En relación con las pólizas de vida y accidentes personales vinculadas al presente procedimiento administrativo, contratadas por los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata de Codelco y por el Sindicato de la División Radomiro Tomic de Codelco, señala que las primas eran financiadas en un 50% por Codelco y un 50% por los trabajadores de los sindicatos y que en los aludidos contratos de seguros, Gestión y Servicios había actuado como mandataria de los sindicatos, al mismo tiempo que prestaba servicios a la Compañía, asociados a ellos.

iii.- Acota, a continuación, que el 28 de enero de 2019, tuvo lugar una reunión entre el Sr. Marcelo Álvarez y los Sres. Camposano y Fuenzalida, ocasión en la que el primero formuló reclamos y requerimientos relacionados a las pólizas, asociados a iniciar una investigación; investigar a las personas involucradas; y a reintegrar a Codelco ciertas sumas supuestamente pagadas en exceso, agregando a continuación que se enteró de tal situación en marzo de 2019, a través de un llamado telefónico del Sr. Camposano, en el que le indicó que la Sra. Claudia Dill viajaría a Chile para reunirse y entender el tema, reunión que tuvo lugar el 23 de marzo de 2019, a la que habrían asistido la Sra. Dill, y los Sres. Camposano, Machuca y Santos y que su presencia habría sido solicitada en virtud de su calidad de especialista en seguros de vida.

iv. Dicha reunión, tenía por objeto informar a la Sra. Dill sobre el reclamo de Codelco, las condiciones del negocio y los involucrados, sin discutir eventuales irregularidades vinculadas a las pólizas, toda vez que se consideró que se refería a temas comerciales, acotando que ésta fue la primera oportunidad en que conoció los hechos materia de los cargos.

v. Señala que, con posterioridad a dicha reunión, hubo dos sesiones de directorio; una extraordinaria y una ordinaria, a las que no pudo asistir, por encontrarse fuera del país, agregando que tomó conocimiento del inicio de una investigación interna, en la que le correspondió un rol colaborativo, y respecto de la que se le pidió confidencialidad. Añade que, con posterioridad, el Grupo Zurich, como lo había solicitado Codelco en enero de 2019, se decidió la desvinculación del Sr. Javier Rehbein, cuyas razones fueron poco explícitas, encontrándose, todavía pendiente la investigación, por lo que consideró que se trataba de una decisión comercial. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 134/162

vi. Hace presente que el 30 de abril de 2019, se llevó a cabo una sesión ordinaria de directorio, a la cual tampoco pudo asistir, por encontrarse nuevamente en el extranjero, tomando conocimiento de los temas tratados al recibir el borrador del acta en mayo de 2019. A su vez, el 28 de mayo de 2019, se llevó a cabo la sesión ordinaria de directorio N°7/2019, a la que concurrió, oportunidad en la que el Sr. Santos informó sobre el Oficio Ordinario N° 12.247 de la CMF y el presidente del directorio comunicó la existencia de una investigación en curso por la situación de las pólizas de los sindicatos, a cuyo efecto señala que la investigación fue comunicada al directorio en la primera sesión de directorio a la que asistió con posterioridad de haber tomado conocimiento de los reclamos de Codelco.

vii. Señala que la formulación de cargos alega que el Sr. Molina tomó conocimiento de las supuestas irregularidades, así como de supuestas gestiones realizadas excepcionalmente al respecto, al menos en marzo de 2019, no obstante, ninguno de los referidos hechos estaba realmente en su conocimiento en las fechas señaladas por esta Comisión, toda vez que se impuso de ello en sesión ordinaria de 28 de mayo de 2019.

viii. A continuación, alude al deber de diligencia y cuidado, el que de acuerdo al profesor Enrique Alcalde, se manifiesta en diversas obligaciones de los directores, entre ellas, las vinculadas a la toma de decisiones, como ocurre en este caso, agregando que éste no se encuentra establecido en la Ley N° 18.046 ni en su Reglamento, acotando que las obligaciones sobre toma de decisiones sólo serían el asistir a las sesiones de directorio; el deber de informarse; y el deber de votar, no existiendo el deber de informar a los pares. En efecto, indica que el profesor Alcalde considera que no existe una obligación de informar a los pares, que pese sobre el presidente del directorio y que, menos podría existir para los demás miembros del mismo, lo anterior, debido a que entre los directores no existe ningún vínculo jurídico que los obligue, sin perjuicio del deber de informarse personalmente y un deber del gerente de informar al directorio y a cada uno de sus miembros de todo lo relacionado con la empresa. Por otra parte, señala que el Oficio de Cargos no desarrolla en qué consistiría la obligación de informar a los pares directores, ni de qué forma se encuentra vinculada con el deber de cuidado y diligencia, no obstante lo cual, la forma de operar de una sociedad como la Aseguradora, permite tener una aproximación.

ix. Adicionalmente, sostiene que el directorio no maneja todas las cuestiones de la marcha cotidiana, siendo su rol uno eminentemente estratégico, de mediano y largo plazo, lo que implica que la información sobre el día a día que tienen los directores es general; por ello, resulta adecuado que sea el gerente quien deba informar al directorio y que cada director pueda y deba ejercer su derecho a pedir y recibir información, de modo que, de haber existido antecedentes suficientes para informar al directorio, ello debió hacerlo el gerente general.

x. Por otra parte, aduce que, en caso de existir el deber de un director de informar al directorio y a sus pares ʹlo que descarta totalmenteʹ, resulta necesario precisar el estándar aplicable, a cuyo efecto, se refiere a los artículos 41 de la Ley N° 18.046 y 78 de su Reglamento, y a la jurisprudencia, concluyendo que el deber de diligencia y cuidado no es sólo respecto de un hombre ordinario, sino que de un hombre de negocios. Lo anterior, de acuerdo al caso ͞FĂƐĂ͕͟ indicando que a partir de él se pueden establecer los criterios para la determinación del estándar de cuidado y diligencia, en relación a y los deberes de los directores de informar a los pares. En ese sentido, precisa que la omisión de información debe tener como resultado una transgresión en la forma en la que una sociedad anónima toma sus decisiones, por lo que en este caso, informar o no en el directorio de marzo de 2019, sobre posibles irregularidades asociadas a las pólizas de los sindicatos, no Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 135/162

transgredió la forma en la que una sociedad anónima adopta sus decisiones, puesto que resulta razonable sostener que, a dicha fecha, no había ninguna decisión que fuera necesario tomar por parte del directorio, especialmente considerando que en la sesión de directorio de 28 de mayo de 2019, en la que se informó la situación, el directorio no tomó nuevas acciones, limitándose a esperar el resultado de la investigación.

xi. en mérito de lo anterior, concluye el formulado de cargos que no infringió el deber de cuidado y diligencia al no haber informado al directorio sobre los cuestionamientos a las pólizas, ya que no se sustrajo decisión alguna de la esfera del directorio.

xii. Por otra parte, considera un segundo criterio, esto es, que debe tratarse de información que un hombre juicioso consideraría importante para sus decisiones de inversión, a cuyo efecto considera que la información que tenía en marzo de 2019, no tenía entidad para ser considerada información esencial, de modo que lo único que podría haber informado los últimos días de marzo o durante el mes de abril, era que no tenía información suficiente que le permitiera evaluar de manera adecuada los reclamos de Codelco.

xiii. Reitera que el conocimiento que tenía en marzo de 2019, no era de la entidad descrita en el Oficio de Cargos, toda vez que tomó conocimiento de las pólizas en la reunión de 23 de marzo de 2019, con la Sra. Dill, de modo que únicamente sabía que existía un reclamo de Codelco, pero que parecía ser un tema comercial, lo que no era extraño para la Compañía, que era susceptible de recibirlos de parte de los clientes, ya sean comerciales o de otro tipo. Asimismo, señala que, en este caso, se trataba de un cliente altamente sofisticado y de diferencias acentuadas por las controversias entre Codelco y los sindicatos.

xiv. Acota que la situación en comento originó una investigación interna, que requería la revisión de una gran cantidad de antecedentes, de forma que no tenía información relevante sobre posibles irregularidades asociadas a las pólizas, investigación que duró casi un año, destacando que no es efectivo que, en marzo de 2019, conociera la decisión de desvincular a ejecutivos, tocándole ejecutar una decisión del Grupo Zurich. Señala que en la reunión de 23 de marzo de 2019 no se analizó la existencia de un posible fraude asociado a las pólizas de los sindicatos, ni de realizar gestiones adicionales a la investigación, de forma que no resulta posible considerar que, en marzo de 2019, y con los niveles de información que se manejaban, la omisión de informar al resto del directorio podría haber expuesto a la Compañía a consecuencias extrapatrimoniales materiales, como lo indica el Oficio de Cargos.

xv. En ese sentido, precisa que, una vez informado de los reclamos de Codelco y de los requerimientos de información de esta Comisión, el directorio consideró que, habiéndose ya iniciado una investigación, resultaba necesario esperar sus resultados. Agregando que no existió incumplimiento del supuesto deber de informar a sus pares directores, ya que la información con la que contaba a la fecha de los hechos cuestionados, no era suficiente para ser considerada esencial, toda vez que lo que sabía era que la Compañía se estaba haciendo cargo de la situación y que los pasos estaban dándose en tiempos prudentes.

xvi. Enseguida, señala que, si se estimara que existe un deber de informar a los demás directores y que el formulado de cargos contaba con información relevante, lo cierto es que no pudo asistir a las sesiones de marzo y abril de 2019, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 136/162

por encontrarse fuera del país, como se expresara previamente, de forma que al constituir las sesiones de directorio la instancia en la que los directores ejercen colectivamente sus funciones, resultaba imposible ejercer el supuesto deber de informar, debido a su inasistencia. En ese sentido, la imputación de esta Comisión, consistente en una infracción a los deberes que pesan sobre él en tanto director de una sociedad anónima, no resulta procedente, toda vez que se encontraba materialmente imposibilitado de ejercer las funciones que legalmente le corresponden.

xvii. Reitera, por una parte, que la información con que contaba era muy limitada y que estaba en conocimiento que la administración de la Sociedad, junto a altos ejecutivos del Grupo Zurich, estaban ejecutando acciones pertinentes para aclarar los hechos objeto de los reclamos, así como que tuvo un primer acercamiento al tema de las pólizas, por la reunión de 23 de marzo de 2019, convocada por la Sra. Dill, luego de lo cual supo que se había iniciado una investigación interna y que dicha diligencia estaba a cargo de un funcionario del Grupo Zurich en Nueva York, junto con abogados y consultores externos, lo que, a su juicio, demuestra que la Compañía estaba activamente enfrentando el potencial conflicto, con medidas claras y concretas, para dilucidar los problemas asociados a las pólizas de los sindicatos.

xviii. Atendido lo antes expuesto, resulta razonable que un director, con la información con la que contaba el formulado de cargos en marzo de 2019, confiara en que la administración de la Compañía estaba abordando de manera diligente el reclamo de Codelco y que obtendría resultados que pudieran ser analizados en el directorio, adoptando las decisiones correspondientes de manera informada, agregando que, entre marzo y mayo de 2019, no participó de conversaciones con personas involucradas en la investigación interna ni tuvo un rol decisivo o directivo sobre su conducción.

xix. Reitera que, en marzo de 2019, la información de que disponía sobre las pólizas de los sindicatos, se refería a reclamos comerciales y que la administración de la Aseguradora y los encargados de la investigación, solicitaron a quienes colaboraron en ella, mantener confidencialidad al respecto, agregando que si la administración de la Compañía y los encargados de la administración consideraban, en marzo de 2019, que los reclamos no revestían la entidad para ser comunicados al directorio, no se aprecia la forma en que podría haber actuado de manera distinta, precisando que correspondía al gerente general informar al directorio de las materias objeto de los reclamos de Codelco y de las irregularidades de las pólizas de los sindicatos, de forma tal que resulta razonable que a quien se le había consultado por las pólizas en su calidad de experto en seguros de vida, no se sintiera llamado a informar al directorio sin tener mayores antecedentes.

xx. En relación con las consideraciones del artículo 38 del DL N° 3538, expresa que, de estimarse la existencia de alguna infracción, ésta debiera ser calificada como leve y que debe considerarse que no obtuvo beneficio económico alguno con motivo de los hechos imputados. Asimismo, expone que las actuaciones del formulado de cargos siempre resguardaron los intereses de la Compañía y que la omisión de informar imputada, no pudo haber provocado un daño o riesgo al correcto funcionamiento del mercado financiero, a la fe pública y menos a los intereses de la Compañía, agregando, respecto del formulado de cargos, que no existió planificación ni dirección de una conducta infraccional, sino simplemente una eventual omisión de actuar de acuerdo a cierto estándar de diligencia, y que no ha sido sancionado previamente por esta Comisión y en torno a su capacidad económica, hace presente que se trata de una persona natural, dedicada al ejercicio de su profesión.

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xxi. Asimismo, y en relación con sanciones aplicadas por esta Comisión en las mismas circunstancias, precisa que éstas se refieren a casos en los que el director sancionado, por el hecho de no informar, se arrogó facultades propias del directorio, situación diferente a la de la especie. Agregando que se ha prestado colaboración con las investigaciones que se llevaron a cabo para intentar esclarecer los hechos materia de la formulación de cargos, tanto a nivel interna como respecto de la efectuada por esta Comisión.

xxii. Concluye solicitando su absolución en base a lo siguiente:
a) No existe normativamente un deber de los directores de informar al resto del directorio sobre determinadas materias; b) La información con que contaba en marzo de 2019, no era de la entidad requerida para ser informada al resto del directorio de la Compañía y, en base a ello, actuó de manera diligente; c) Estuvo materialmente imposibilitado de informar al directorio de estas materias; d) La administración de la Compañía estaba llevando a cabo acciones concretas para investigar adecuadamente lo que, en ese entonces, se entendía como un reclamo comercial de Codelco; acciones que se consideraron adecuadas por el directorio de la Aseguradora, una vez informado de los reclamos de Codelco; y e) El actuar en este caso es consistente con el estándar de diligencia exigido.

IV.B. ANÁLISIS

IV.B.1 Descargos de Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.:

De modo preliminar, y en relación a lo señalado por la defensa, corresponde hacer presente que el grado de colaboración prestado por la Compañía a este Servicio, antes o durante la investigación que sirve de base para la sanción, serán debidamente apreciadas para la determinación de la sanción, lo que consta en el acápite VI de la presente resolución. En el mismo sentido, en el acápite VI.3 este Consejo de pronunciará sobre los efectos de la autodenuncia interpuesta, en lo relativo a los antecedentes presentados que condujeron a la acreditación de los hechos constitutivos de infracción y que formaron parte del Oficio de Cargos, considerando lo previsto en el inciso primero del artículo 58 del D.L. N° 3.538. Respecto a la alegación relativa a la extinción de la potestad sancionatoria en relación de ciertos hechos, se informa que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 del D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable a los hechos infraccionales anteriores a las modificaciones introducidas por la Ley N°21.000, ͞La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada͘͟
En atención a lo anteriormente expuesto, se considerará para los efectos de la resolución de este Procedimiento Sancionatorio, sólo las infracciones imputadas que se encuentren dentro del plazo indicado.
Finalmente, sin perjuicio de los hechos informados en la autodenuncia de fecha 6 de febrero de 2020, y que en los descargos la Aseguradora ͞reconoce los hechos que constan en el Oficio de Cargos y los cargos formulados en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 138/162

él͟, este Consejo considera relevante hacer el siguiente análisis en particular de los cargos formulado a la Compañía: IV.B.1.1. Primer cargo formulado: ͞Infracción a la prohibición establecida en el artículo 48 del D.F.L. N° 251, al haber facilitado los medios para que la empresa Gestión y Servicios actuara como corredor de seguros sin estar inscrita en los registros que exige la ley, en la intermediación de las pólizas de vida y accidentes personales suscritas con los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y con el Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, al menos entre enero de 2005 y septiembre de 2018.͟. Sobre el particular, es menester señalar que en el presente procedimiento sancionatorio se encuentra suficientemente acreditado que la entidad Gestión y Servicios realizó funciones de asesoría, información y asistencia a los asegurados de las ya mencionadas pólizas, las que también son funciones de los corredores de seguros de conformidad a lo dispuesto en el artículo 10 del Decreto Supremo N°1055 de 2012 del Ministerio de Hacienda. Sin perjuicio de lo anterior, no debe entenderse que las mencionadas funciones son privativas de estas entidades. De conformidad con lo señalado, el artículo 10 del Reglamento de Auxiliares del Comercio de Seguros obliga a los corredores a realizar ciertas funciones, principalmente de asesoramiento, anexas o complementarias a su actividad principal, que es la intermediación independiente en la contratación de pólizas de seguros con una entidad aseguradora, y que es la actividad objeto de reserva legal. En el caso en análisis, la existencia de los contratos denominados ͞CŽŶƚƌĂƚŽ de AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͟ y ͞CŽŶƚƌĂƚŽ de Prestación de “ĞƌǀŝĐŝŽƐ͟ celebrados entre Chilena Consolidada y Gestión y Servicios da cuenta del encargo realizado por la Compañía a la mencionada entidad para la realización de ciertas funciones de asesoría a los asegurados y administración de las pólizas, sin que se observe intermediación de contratos de seguros. Señalado lo anterior, corresponde precisar que la función realmente propia de los corredores de seguros y sujeta a reserva legal, es la intermediación de pólizas, siendo ésta el acercamiento o vinculación entre dos o más partes interesadas en la celebración de un contrato de seguros. El presente cargo se encuentra formulado en el sentido de que la empresa Gestión y Servicios habría actuado como corredor de seguros en la intermediación de las pólizas de vida y accidentes personales celebradas con los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y con el Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco. Sin embargo, no queda acreditado en el presente procedimiento, que la mencionada empresa haya intermediado en la contratación de seguros. Conforme con lo ya adelantado, queda suficientemente acreditado que la entidad Gestión y Servicios actuó como asesora de los sindicatos contratantes, junto con tener a su cargo la administración de las respectivas pólizas y otorgar el beneficio de asistencia legal a los trabajadores asegurados. En lo relativo a la contratación de las mencionadas pólizas, ésta se llevó a cabo mediante licitaciones cuyas bases fueron confeccionadas por los correspondientes sindicatos, en las que se requería expresamente que Gestión y Servicios realizara las funciones anteriormente descritas. De conformidad a lo expuesto, se levantará el presente cargo. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 139/162

IV.B.1.2. Segundo cargo formulado: ͞Incumplimiento a lo dispuesto en los incisos primero y segundo del número 2 de la Sección II de la Circular N° 2.123, al no incorporar en las pólizas de vida y accidentes personales suscritas con los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y con el Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, en carácter informativo, los pagos devengados a favor de los mismos, bajo conceptos de devolución de prima, al menos entre enero de 2005 y noviembre de 2018͘͟ Al respecto, queda suficientemente acreditado en el presente procedimiento sancionatorio, que en las pólizas mencionadas no se encontraban estipulados pagos por concepto de Devolución por Experiencia Favorable ;͞DEF͟Ϳ. Sin embargo, de acuerdo a la información preparada por KPMG Argentina, en su calidad de asesor externo en la investigación interna llevada a cabo por Chilena Consolidada, sobre la base de la información disponible en los registros de gestión de la Compañía, esta última había realizado pagos directamente a los sindicatos respectivos, en su mayoría, bajo el concepto de DEF. Sobre lo anterior, en caso de que efectivamente se hubiese pactado que los seguros referidos contarían con DEF, ello no solo debería incluirse en las respectivas bases de licitación como fue señalado a lo largo de este procedimiento, sino que necesariamente debió quedar consignado en las respectivas pólizas. Lo anterior de conformidad a lo dispuesto en la Circular N° 2123 que señala en lo pertinente: ͞Se deberá indicar expresamente en la póliza, en carácter informativo, el total de la comisión de intermediación pactada con el corredor de seguros. En caso de las rentas vitalicias del D.L. N° 3.500, la información deberá referirse al asesor previsional o agente de ventas, según corresponda. Además, deberá informarse cualquier otra comisión o estipendio devengado a favor del contratante, intermediario u otras personas relacionadas a éstos.͟ Considerando lo anterior, y que Chilena Consolidada ha reconocido expresamente estos pagos, así como que ellos no fueron consignados en las pólizas, se mantendrá el cargo formulado. IV.B.1.3. Tercer cargo formulado: ͞Incumplimiento a lo establecido en el número 2 de la Circular N° 1.763, en función del número 3 de la misma circular, al efectuar pagos, bajo concepto de devolución por experiencia favorable, sin que tuvieran tal calidad, a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y con el Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, y no a quienes soportaron el pago de la prima en su patrimonio; esto es, Codelco (50%) y los correspondientes sindicatos (50%), al menos entre enero de 2005 y noviembre de 2018.͘͟ En relación a este cargo, cabe señalar que los pagos efectuados por la Compañía bajo concepto de DEF, como queda de manifiesto en el presente procedimiento administrativo, no tenían las características habituales de esta modalidad. No solo no se encontraban estipulados en las pólizas correspondientes, sino que presentaban características que las diferenciaban claramente del regular uso de esta modalidad, en tanto, por un lado, se pactaban como un monto fijo acordado previamente, y no como una fórmula que considerara la siniestralidad efectiva y medida, o que de otra forma tuviera que ver con una ͞ĞǆƉĞƌŝĞŶĐŝĂ ĨĂǀŽƌĂďůĞ͖͟ y por otro lado, se pagaban al inicio de la vigencia de la póliza respectiva y no al final de ella (al tener el resultado del negocio), sin que procediera un eventual ajuste posterior. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 140/162

Al respecto, corresponde señalar que la naturaleza de los pagos efectuados bajo el concepto de DEF, difícilmente pueden ser asociados a este concepto, toda vez que como ya fue mencionado, no toman en cuenta la siniestralidad del periodo para determinar la concurrencia y monto del pago, habiéndose efectuado los pagos correspondientes al inicio de la vigencia de las pólizas y por un monto fijo. Sin perjuicio de lo señalado, la Circular N° 1763 de 2005 de este Servicio, dispone expresamente en su número 2 que ͞Cualquier devolución o reembolso de prima, total o parcial, a que el asegurador se vea obligado con motivo de la resolución, terminación o rescisión del seguro, baja siniestralidad o cualquier otra causa, se efectuará sólo a quien en definitiva, soportó el pago en su patrimonio. Los reembolsos o devoluciones que no cumplan con lo anterior, serán considerados comisión͘͟ Por su lado, el número 3 de la Circular señala: ͞Los aseguradores y corredores de seguros, deberán tomar todas las medidas pertinentes para que los reembolsos y devoluciones de prima, sean entregados a quienes han soportado su pago y registrar adecuadamente aquellos pagos que revistan el carácter de comisiones o estipendios de cualquier naturaleza͘͟ En el caso en análisis, las pólizas de los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de Chuquicamata y del Sindicato de Radomiro Tomic, fueron financiadas en un 50% por los trabajadores del sindicato contratante respectivo, monto descontado por planilla a los trabajadores, y en un 50% por Codelco, siendo el pago de las primas enterado materialmente a la Aseguradora por este último, en un 100%, considerando lo estipulado en los instrumentos colectivos suscritos entre Codelco y los sindicatos respectivos, desde el año 2004.
En razón de lo expuesto, la Compañía incumplió la normativa señalada al no efectuar las devoluciones a quienes soportaron el pago de la prima en sus patrimonios; esto es, Codelco (50%) y los trabajadores asegurados (50%), ya que los pagos eran dirigidos en su totalidad, ya sea directa o indirectamente, a los sindicatos. Considerando lo anterior, y que Chilena Consolidada ha reconocido expresamente estos pagos, se mantendrá el cargo formulado. IV.B.1.4. Cuarto cargo formulado: ͞Incumplimiento de las normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros, que prevé la Circular N° 2.022, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2005 y el 31 de diciembre de 2018, así como al artículo 73 de la Ley N° 18.046, al efectuar pagos a los sindicatos que no se condicen con el negocio asegurador y, a su vez, registrarlos inconsistentemente en la contabilidad de la Aseguradora, afectando con ello la fiabilidad de la información financiera proporcionada a los accionistas, a este Servicio y al público en general, en los períodos en mención͘͘͟ En lo relativo a este cargo, es posible señalar que los pagos realizados a los sindicatos de Codelco no fueron reflejados adecuadamente en los estados financieros confeccionados y presentados en relación a las mencionadas pólizas colectivas de vida y de accidentes personales, afectándose consecuencialmente la fiabilidad de la información financiera-contable remitida por la Compañía durante la vigencia de las referidas pólizas. Al respecto, los desembolsos efectuados por la Compañía hacia los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de Chuquicamata y el Sindicato de Radomiro Tomic, no fueron contabilizados, al menos consistentemente, en los estados financieros de la Aseguradora, considerando imputaciones registradas en el pasivo, como otros deudores o primas por devolver, o en el estado de resultados, como cuenta de resultado asociada a la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 141/162

siniestralidad, comisiones o gastos, de acuerdo a las operaciones identificadas por KPMG Argentina, asesor externo en la investigación interna llevada a cabo por Chilena Consolidada. En consideración a lo señalado, la Compañía incumplió las normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros, que prevé la Circular N° 2.022, al registrar inconsistentemente en su contabilidad los pagos efectuados a los sindicatos de Codelco. Considerando lo anterior, se mantendrá el cargo formulado. IV.B.1.5. Quinto cargo formulado: ͞Incumplimiento a la obligación prevista en el inciso primero del artículo 4 del D.F.L. N° 251, así como en el inciso primero del artículo 512 del Código de Comercio, al efectuar actividades que no se condicen con el comercio de seguros ʹu otras actividades complementarías o afines a éste, autorizadas por este Servicioʹ, al recibir el pago de prima y desembolsar gastos administrativos en razón de la póliza colectiva dental N° A-2637470, asociada al Sindicato N° 1 de la empresa Minera Escondida, sin la existencia de un riesgo a asegurar͘͘͟ Sobre el presente cargo, es posible informar que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 del D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable a los hechos infraccionales anteriores a las modificaciones introducidas por la Ley N°21.000, ͞La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada͘͟
Considerando que la conducta infraccional habría ocurrido entre el 01 de enero de 2017 y el 31 de julio de 2017, se levantará el cargo formulado, en atención a lo dispuesto en el artículo 33 del D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018.

IV.B.2 Descargos de José Manuel Camposano Larraechea: IV.B.2.1. Cuestiones previas Respecto a la alegación relativa a la extinción de la potestad sancionatoria en relación de ciertos hechos, se reitera lo señalado anteriormente, en el sentido que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 del D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable a los hechos infraccionales anteriores a las modificaciones introducidas por la Ley N°21.000, ͞La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada͘͟
En atención a lo anteriormente expuesto, se considerará para los efectos de la resolución de este Procedimiento Sancionatorio, sólo las infracciones imputadas que se encuentren dentro del plazo indicado. IV.B.2.2 En cuanto al primer cargo formulado: ͞Infracción al deber de cuidado y diligencia ;͙Ϳ frente a situaciones irregulares en torno a las pólizas de vida y de accidentes personales asociadas a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y del Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco (i) Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 142/162

no llevó a cabo, de manera oportuna, las acciones destinadas a su corrección, al menos entre enero de 2005 y enero de 2019.͟ Sobre el particular, en lo que respecta a la alegación relativa a la existencia de normas internas, políticas, marco de acción, controles vinculados a la detección y gestión de eventuales riesgos o incumplimientos normativos vigentes en la Compañía, corresponde hacer presente que la existencia de tales normas y mecanismos son esperable y, necesarios en atención a la importancia de la actividad que desarrolla la Compañía.
Ahora, en relación a la alegación de la defensa, consistente en que la no adopción de medidas destinadas a la corrección de las irregularidades descritas durante la presente resolución sancionatoria fue producto de que el Sr. Camposano no recibió alertas de las áreas responsables de ello, se alega que tomó conocimiento de eventuales anomalías, recién en la reunión celebrada con el Sr. Marcelo Álvarez, con fecha 28 de enero de 2019, informando las mencionadas anomalías al fiscal y reportándolo al presidente del directorio de la Sociedad. Al respecto, corresponde señalar que, el Sr. Camposano, en su calidad de Gerente General de la Compañía a la fecha de los hechos, era el responsable de la administración cotidiana de la entidad, teniendo dentro de sus funciones y obligaciones esenciales, el supervisar, ordenar y llevar a cabo la gestión y dirección de los asuntos regulares de la Compañía.
El Gerente General no puede pretender excusarse de responsabilidades en el ejercicio de las funciones propias de su cargo, alegando la existencia de mecanismos de control interno y de áreas específicas encargadas del conocimiento y gestión de determinadas materias, toda vez que su cargo exige no solo velar por la existencia de mecanismos e instancias de control que generen las alertas correspondientes ante eventuales irregularidades, sino que resguardar el correcto funcionamiento de las mismas, junto con dirigir y supervisar la gestión cotidiana de la entidad. Sin perjuicio de lo señalado, queda suficientemente acreditado en el presente procedimiento la intervención que tuvo el Sr. Camposano en la suscripción de los contratos de administración y de prestación de servicios con la entidad Gestión y Servicios, así como en sus posteriores cartas de terminación anticipada, de fechas 13 de julio de 2018. A mayor abundamiento, el Sr. Juan Garnham, ex gerente de seguros colectivos de Chilena Consolidada, en su declaración de fecha 12 de marzo de 2021, señaló (fojas 282): ͞Como Subgerente de Seguros Colectivos y con Javier Rehbein nos correspondió hacer la tarificación del riesgo [asociado a los seguros de los sindicatos de Codelco presentados por Gestión y Servicios en 2005] la que fue presentada al Gerente General para su aprobación. La tarifa calculada fue aceptada por la Gerencia General y la propuesta presentada en la licitación fue firmada por José Manuel Camposano. En el proceso de licitación, ni Javier Rehbein ni yo teníamos la facultad ni las atribuciones para decidir sobre la propuesta que se presentó. ;͙Ϳ Nosotros presentábamos el valor de la prima a la gerencia general y ésta decidía si participábamos o no. Las decisiones las tomaba el Sr. José Manuel Camposano͘͟
Por otro lado, el Sr. Arturo Fuenzalida, ex gerente de división empresas de la Aseguradora, en declaración de fecha 2 de noviembre de 2020, indicó que los negocios con los sindicatos de Codelco y Gestión y Servicios (fojas 235) ͞parten, hasta donde tengo entendido, entre los años 2004 y 2005, y cuando yo asumo, a fines Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 143/162

de 2012, la empresa me dice que la relación comercial la sigue manteniendo Javier Rehbein; esto a través de José Manuel Camposano y el mismo Javier Rehbein, quien ocupaba el cargo de subgerente de suscripción de seguros colectivo en Chile. ;͙Ϳ Hasta donde tengo conocimiento, Javier Rehbein estuvo a cargo de la relación en torno a este grupo de pólizas desde el comienzo y hasta mediados de 2018, cuando se decide poner término al contrato con Gestión y Servicios. En ese momento asume el mando respecto de estos contratos José Manuel Camposano.͟ Consultado por los pagos realizados a los sindicatos, el Sr. Fuenzalida indicó: ͞no participé hasta el final, esto es, el año 2018, donde el sindicato (creo que el sindicato N°3 de Chuquicamata) me pide expresamente, a través de un mail, que tengo que cumplir con un compromiso que había adquirido la compañía, respecto de uno de estos pagos. En este caso, al notar que no contábamos, a mi saber, con el respaldo contractual para que la compañía pudiese girar dichos pagos, elevo el tema, en forma verbal y a mediados de 2018, a la fiscalía, a Mauricio Santos, y a la gerencia general, José Manuel Camposano. Tuvimos reuniones para abordar el tema, entre José Manuel Camposano, Mauricio Santos y yo, y finalmente la decisión que se toma es que se iba a pagar dentro del finiquito de Gestión y Servicios.͟ Finalmente señala que asumía que ͞José Manuel Camposano conocía respecto de los pagos a los sindicatos. A su vez, él tomó la decisión de incluir los pagos pendientes en el finiquito a Gestión y Servicios.͟
Por otro lado, en el caso de entenderse que el 28 de enero de 2019 es la fecha en que efectivamente el Sr. Camposano toma conocimiento de las eventuales irregularidades contenidas en las pólizas, mediante reunión celebrada con el Sr. Alvarez, agravadas por lo sucedido en la reunión con representantes del sindicato N°3 de Chuquicamata con fecha 6 de marzo de 2019, no parece ser una actitud diligente para efectos de solucionar los hechos ya descritos el solo informar al respecto al fiscal de entidad para que inicie una investigación interna, y posteriormente, al Presidente del Directorio.
El mero reclamo efectuado por el Sr. Alvarez, sumado a lo acontecido en reunión con los representantes del sindicato N°3 de Chuquicamata, eran antecedentes suficientes para que el Gerente General tomara una actitud diligente, entendiendo la gravedad del asunto y previniendo la posibilidad de la existencia de más irregularidades en las pólizas contratadas, realizando gestiones para subsanar de manera inmediata las anomalías detectadas. Al respecto, es menester recordar que la función del gerente general es la de dirigir y supervisar la gestión cotidiana de la entidad, debiendo adoptar actitudes diligentes que contengan y solucionen de manera prioritaria este tipo de situaciones. De conformidad a lo señalado, no resulta atendible la alegación de la defensa relativa al desconocimiento de las irregularidades en torno a las pólizas contratadas, por cuanto, de los antecedentes contenidos en el presente procedimiento, es posible dar cuenta que el Sr. Camposano tomó conocimiento de las mencionadas pólizas, sus condiciones especiales, los servicios prestados por la entidad Gestión y Servicios (cuyos contratos suscribió), y los pagos efectuados a los sindicatos por concepto de DEF, no tomando una actitud dirigida a la pronta solución de las ya mencionadas irregularidades relacionadas a las pólizas.
De conformidad a lo ya señalado, serán rechazados los descargos formulados. IV.B.2.3 En cuanto al segundo cargo formulado: ͞Infracción al deber de cuidado y diligencia ;͙Ϳ frente a situaciones irregulares en torno a las pólizas de vida y de accidentes personales asociadas a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y del Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco (ii) Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 144/162

no informó oportunamente al directorio, o a cada director, respecto de las situaciones irregulares en cuestión͘͟ Sobre el particular, la defensa señala que, previo al 28 de enero de 2019, el Sr. Camposano no tenía conocimiento de las eventuales irregularidades en cuestión. Toma conocimiento de estas posibles irregularidades producto de una reunión sostenida con fecha 28 de enero de 2019 con el Sr. Alvarez, en la que éste le planteó reclamaciones vinculadas a los costos de los seguros, a los servicios de asistencia asociados y a la existencia de pagos por concepto de DEF. Posteriormente se informó al fiscal de la Compañía sobre las mencionadas irregularidades, iniciándose una investigación interna respecto de los hechos. Continúa señalando que, con fecha 6 de marzo de 2019, se sostuvo una reunión con representantes del sindicato N°3 de Codelco con la presencia del fiscal de la Compañía, en dicha reunión los representantes del sindicato exigieron un supuesto pago adeudado por concepto de derecho de uso de canal. Lo anterior fue comunicado al día siguiente a la Sra. Claudia Dill. Con fecha 8 del mismo mes, los hechos fueron comunicados al Presidente del Directorio Sr. Hernán Felipe Errázuriz, quien se comprometió a informarlos al resto del Directorio; y finalmente, con fecha 23 de marzo de 2019, el Sr Camposano informa al Sr Molina sobre las mencionadas eventuales irregularidades. El no informar a los directores sobre materias relevantes relativas a la administración de la entidad, impide que los directores puedan ejercer correctamente su función, y dar cumplimiento a su obligación, de realizar, con el debido cuidado y diligencia, las gestiones necesarias y oportunas para seguir de forma regular y pronunciarse sobre las materias que son de su competencia. Sólo de esta manera, el Directorio, actuando en sala legalmente constituida, podrá ejercer de manera correcta la administración de la sociedad. Sobre el particular, al menos desde el 28 de enero de 2019, el Sr. Camposano tenía conocimiento de irregularidades de envergadura, comunicadas por un cliente de gran tamaño y complejos mecanismos de control interno, irregularidades que tenían la aptitud para dar inicio a una investigación interna. Sin perjuicio de lo anterior, esto no fue suficiente para que el Sr. Camposano considerara necesario la comunicación de estos antecedentes al Directorio de la sociedad. A mayor abundamiento, de acuerdo a la parte final del inciso tercero de la Sección I de la NCG N° 309, sobre principios de gobierno corporativo y sistemas de gestión de riesgo y control interno en las entidades aseguradoras ͟;͙Ϳ en situaciones donde una compañía de seguros experimenta problemas, o en las cuales son necesarias acciones correctivas, el rol del directorio es aún más importante y requiere un significativo involucramiento en la búsqueda de soluciones, y dependiendo de la naturaleza de la situación, en la adaptación de las acciones correctivas ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞƐ͟. Dicho rol, fue retrasado por la falta de entrega de información por parte del entonces gerente general, Sr. Camposano, a cada director de la Sociedad.
De conformidad a lo señalado, tampoco es posible atender la alegación relativa a que la decisión de no informar inmediatamente al Directorio, esperando hasta la Sesión de Directorio celebrada el 28 de mayo de 2019, fue tomada por instancias superiores de la estructura de la entidad controladora. Lo anterior, debido a que sin perjuicio de los procedimientos y normativas internas que rijan las relaciones entre la controladora, la Compañía y sus autoridades, el gerente general debe dar siempre cumplimiento a sus obligaciones respecto de la sociedad en la que presta sus funciones y a la que se debe, de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 145/162

modo que no haber informado al Directorio, en el que tiene derecho a voz, implica una infracción al deber de cuidado y diligencia, previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, en función del artículo 50 de ese mismo cuerpo legal, toda vez que lo esperable de un Gerente General, es que en el ejercicio de sus funciones, ponga en conocimiento de dicho órgano, aquellas circunstancias que resultan, atendida su relevancia, de particular interés para su resolución. Ello implica que, al no haber informado al directorio, el Sr. Camposano privó a dicho órgano de la información necesaria para su gestión, y de la posibilidad de estimar la gravedad y alcances de las irregularidades defecadas. Finalmente, no se debe perder de vista que informar al Directorio, no implicaba riesgo alguno al Gerente, pues sólo se ponía en conocimiento de dicho órgano, una circunstancia que afectaba el acontecer social. En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos formulados.
IV.B.2.4 En cuanto al tercer cargo formulado: ͞Infracción al deber de cuidado y diligencia ;͙Ϳ frente a situaciones irregulares en torno a las pólizas de vida y de accidentes personales asociadas a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y del Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco (iii) no veló por la entrega de información fidedigna en los estados financieros de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2005 y el 31 de diciembre de 2018, considerando la realización de pagos a los sindicatos en comento, que no se condicen con el negocio asegurador, y, a su vez, el registro inconsistente de los mismos en la contabilidad de la Aseguradora͘͟ Al respecto, la defensa asevera que la contabilización de ingresos y egresos de la Compañía, reservas y elaboración de los Estados Financieros recaía en el área de finanzas, que dependía del gerente de finanzas local. Junto con reiterar que no tuvo conocimiento de irregularidades por las áreas encargadas, pudiendo razonablemente confiar en el correcto actuar de las áreas correspondientes y en la eficiencia de los mecanismos de control existentes. En este sentido, se reitera lo expuesto previamente, en cuanto a que el Sr. Camposano era el responsable de la administración de la sociedad, teniendo dentro de las funciones y obligaciones esenciales de su cargo, el supervisar, ordenar y llevar a cabo la gestión y dirección cotidiana de los asuntos de la Compañía. Sobre el particular, cabe hacer presente que, el Gerente General es responsable de la veracidad e integridad de la información proporcionada a esta Comisión, según lo establecido en el inciso quinto de la Sección I de la NCG N° 314: ͞Sin perjuicio de la existencia de Usuarios Administradores y de Usuarios SEIL, la utilización del sistema y la veracidad e integridad de la información que se proporcione [como lo son los estados financieros de las aseguradoras] será de exclusiva responsabilidad de la administración y gerencia general de la entidad fiscalizada o de las personas naturales fiscalizadas, según corresponda.͟ A mayor abundamiento, y tal como lo señala la Sección IX de la NCG N° 309, ͞la información difundida que muestra un mal rendimiento o una potencial gestión deficiente u otro defecto, puede utilizarse a fin de exigir responsabilidad al directorio y a la alta gerencia por sus decisiones y por el rendimiento de la aseguradora͕͟ siendo, en la especie, atribuible al Gerente General de la Compañía, a la fecha de los hechos en cuestión, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 146/162

la responsabilidad por el incumplimiento de la normativa atingente, por parte de la Aseguradora, más aun, considerando su participación en la suscripción de los contratos cuestionados:

De conformidad a lo señalado, serán rechazados los descargos en este parte, al no tener la aptitud de desvirtuar los cargos formulados. IV.B.2.5 En cuanto al cuarto cargo formulado: ͞Infracción al deber de cuidado y diligencia ;͙Ϳ frente a situaciones irregulares en torno a las pólizas de vida y de accidentes personales asociadas a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y del Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, (iv) en presentación de fecha 25 de abril de 2019, por medio de la cual, en su calidad de gerente general de la Aseguradora a esa fecha, dio respuesta al Oficio Ordinario N° 12.247, de fecha 23 de abril de 2019, omitió informar a este Servicio, al menos con carácter preliminar, sobre las irregularidades que estaban siendo investigadas por la Compañía, así como las gestiones realizadas respecto de las pólizas consultadas.͟ Al respecto, la defensa señaló que el Sr. Camposano no participó en la respuesta al Oficio Ordinario N° 12.247, de fecha 23 de abril de 2019. Complementa lo anterior indicando que la respuesta fue confeccionada por el fiscal de la Compañía, Sr. Santos, y que el Presidente del Directorio, Sr. Hernán Felipe Errázuriz, tuvo conocimiento del mismo y lo informó al Directorio; sin perjuicio de lo anterior, a ninguno de los dos le fueron formulados cargos por este hecho. Sobre lo señalado por la defensa, debe hacerse presente que el Oficio Ordinario N° 12.247, de 23 de abril de 2019, fue dirigido expresamente al Gerente General de Chilena Consolidada, Sr. José Manuel Camposano, y la respuesta de la Compañía, a su vez, fue suscrita por el mismo Sr. Camposano, según consta en la presentación que al respecto efectuó la Aseguradora con fecha 25 de abril de 2019.
En razón de lo expuesto, no es posible atender la defensa formulada, siendo el Sr. Camposano responsable por la respuesta al Oficio mencionado. Lo anterior, teniendo en consideración su cargo de gerente general de la aseguradora, y lo ya señalado relativo a que el Oficio N°12.247 fue dirigido expresamente al Gerente General y que la respuesta se encuentra suscrita por el Sr. Camposano. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 147/162

De conformidad a lo señalado, se rechazarán los descargos en esta parte por no desvirtuar el cargo formulado. IV.B.3 Descargos de Hernán Felipe Errázuriz Correa: Respecto del cargo formulado, la defensa señala que el Sr. Errazuriz, con fecha 8 de marzo de 2019, tomó conocimiento del resultado de algunas reuniones sostenidas por el Gerente General de la época con representantes de Codelco y uno de sus sindicatos. Indica que respecto de las situaciones informadas se inició una investigación interna por lo que considera que se gestionó la situación con la debida diligencia. Finalmente, alega que el Sr. Errázuriz, actuando dentro del ámbito de apreciación prudencial de los directores, no consideró pertinente comunicar al Directorio la información con la que contaba debido a que la investigación se encontraba en una etapa preliminar. Al respecto, corresponde destacar que la defensa señala en sus descargos que (fojas 663): ͞el señor Errázuriz fue contactado por el señor José Manuel Camposano, quien básicamente le comunicó lo siguiente: (a) que existe un reclamo verbal de Codelco en relación con determinadas pólizas asociadas a sindicatos de dicha compañía (el ͞‘ĞĐůĂŵŽ͟Ϳ͕ en virtud del cual se exigía (i) el desarrollo de una investigación interna para esclarecer los hechos, (ii) la desvinculación de los ejecutivos relacionados con los hechos materia del Reclamo, y (iii) que reintegrase a Codelco ciertos valores supuestamente pagados en exceso a la Compañía; (b) que días antes también recibió otro reclamo, pero esta vez por parte de dirigentes del “ŝŶĚŝĐĂƚŽ͙͘͘ (c) que en consideración a tales reclamos, se había dado inicio a una investigación interna (la ͞IŶǀĞƐƚŝŐĂĐŝſŶ IŶƚĞƌŶĂ͟Ϳ de conformidad con lo dispuesto por las políticas y procedimientos aplicables a Chilena Vida ʹtanto los internos como aquellos propios del grupo empresarial del que forma parte, a los cuales se ha adherido como una buena prácticaʹ, para determinar la plausibilidad del Reclamo, sus méritos y circunstancias͘͟ De conformidad a lo señalado y a los antecedentes que constan en el presente procedimiento, el formulado de cargos tenía conocimiento, al menos desde marzo del 2019, de la existencia de un reclamo efectuado por Codelco, del desarrollo de una investigación interna por las situaciones denunciadas, y al menos en abril del mismo año, de la desvinculación de la Aseguradora de ejecutivos relacionados a la suscripción y gestión de las pólizas colectivas contratadas con los sindicatos de Codelco. Sin perjuicio de lo anterior, y pese a la gravedad de los antecedentes, no consideró pertinente comunicar esta información al resto del Directorio. Sobre el particular, corresponde hacer presente que el artículo 41 de la Ley N°18046 dispone: ͞Los directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios͘͟ En términos similares, el artículo 78 del Reglamento de Sociedades Anónimas señala: ͞El deber de cuidado y diligencia de los directores incluye, pero no está limitado a, efectuar con el esfuerzo y atención que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, las gestiones necesarias y oportunas para seguir de forma regular y pronunciarse respecto de las cuestiones que plantea la administración de la sociedad͘͟ El inciso segundo del mismo artículo agrega, en lo pertinente: ͞El deber de cuidado y diligencia de los directores los obliga a participar activamente en el directorio y comités, en su caso, asistiendo a las sesiones, instando que el directorio se reúna cuando lo estime pertinente, exigiendo que se incluya en la orden del día aquellas materias que considere convenientes.͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 148/162

Conforme a lo anterior, resulta patente el incumplimiento del deber de cuidado y diligencia previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley Nº18.046 y en el artículo 78 del D.S. N°702 de 2011, en su calidad de director de la Aseguradora, por cuanto no cumplió la obligación de instar a ͞ƋƵĞ el directorio se ƌĞƷŶĂ͟ ni incluyó en la orden del día las situaciones conocidas relativas a las pólizas contratadas con los sindicatos de Codelco, lo que significó que estas situaciones no hubiesen sido conocidas por el Directorio hasta la Sesión Ordinaria N°07 de 28 de mayo de 2019, habiéndose celebrado tres Sesiones de Directorio en el periodo de tiempo entre que el Sr. Errazuriz tomó conocimiento de los hechos y la Sesión en que efectivamente se trató el tema. Como elementos ponderadores de la gravedad, no debe perderse de vista que el reclamo venía de una empresa importante, Codelco, la que solicitaba una investigación interna, compensaciones y la desvinculación de ejecutivos, materias que, por su naturaleza, debían ser abordadas por el Directorio. Así, la Sra. Santa Cruz señala ͞En cuanto existió la conciencia de la gravedad del problema, Chilena Consolidada tomó todas las medidas necesarias para paliar la situación, en un parte, en el sentido de remover a los ejecutivos que habían estado involucrados directamente en la comercialización o elaboración de las pólizas, y luego desvinculando al gerente general, acelerando la investigación, y, con posterioridad a ello, implementando medidas para mejorar los procedimientos que, en sí mismos, previamente, eran los adecuados, de haberse ĐƵŵƉůŝĚŽ͟ (fojas 303). En los descargos del ex Gerente General, se señala (fojas 537): ͞A contar del 22 de marzo de 2019 mi representado conversó con Claudia Dill y con el Presidente del Directorio señor Hernán Felipe Errázuriz acerca de cuándo se debía someter al conocimiento del Directorio lo poco que a este momento se sabía de las pólizas de seguro con los Sindicatos de Codelco, que estaban siendo materia de investigación interna radicada en el área legal de Compliance y que lideraba el Sr. John Mascarello desde Nueva York. En ese momento (marzo de 2019), la posición de la jefa de mi representado doña Claudia Dill y del Sr. John Mascarello fue que era muy prematuro hacerlo dado que la investigación estaba en curso y no había un informe con conclusiones que presentar al Directorio, de modo que podría informarse en una sesión de Directorio posterior. El presidente del Directorio de la compañía estuvo de acuerdo͘͟ En esta materia, y a mayor abundamiento, se debe recordar que la Ley N° 18.046, adoptó un sistema de gobierno societario que hace recaer la administración de las compañías en un Directorio, de modo tal que las decisiones sean tomadas por un órgano colegiado, lo cual necesariamente conlleva a la realización de sesiones de Directorio, en las cuales se deben definir las cuestiones que afectan a la sociedad. Esa estructura, constitutiva de la forma de administración de la sociedad anónima, por definición explícita de ley, no es alterable por la compañía ni sus accionistas. En ese orden de ideas, atendido el esquema de gobierno societario dispuesto en la normativa vigente, así como la naturaleza y entidad de los hechos de marras, no cabía sino ponerlos en conocimiento del Directorio y someterlos a su deliberación y resolución, siendo por lo mismo impropio, prescindir de lo anterior basándose en que ciertas autoridades de sus controladores estuviesen conociendo del asunto y hubieran resuelto que no se informara aún al Directorio. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 149/162

De este modo, es evidente que el Sr. Errazuriz, al omitir informar al Directorio, en cuanto tuvo acceso a la información, vulneró las obligaciones propias de su cargo, establecidas en los artículos 41 de la Ley N° 18.046 y 78 de su Reglamento, cediendo a los intereses del controlador, actuando en contravención a los deberes de cuidado que estas normas definen respecto de los directores de una compañía, velando por las directrices del controlador por sobre el cumplimiento de sus deberes de director hacia la sociedad. Esta obligación del Director hacia la sociedad, se recalca en el artículo 78 del Decreto Supremo N° 702, que señala que ͞El deber de cuidado y diligencia de los directores los obliga a participar activamente en el directorio y comités, en su caso, asistiendo a las sesiones, instando que el directorio se reúna cuando lo estime pertinente, exigiendo que se incluya en la orden del día aquellas materias que considere convenientes, de acuerdo con la ley y los estatutos sociales, y a oponerse a los acuerdos ilegales o que no beneficien el interés de la sociedad de la cual es director͕͟ donde se reitera este deber fiduciario del Director para con la compañía y todos sus accionistas. En la especie, el hecho de que el Gerente General haya informado al Sr Errazuriz, y éste a su vez no haya informado al resto Directorio, provocó que el Directorio se viera privado de información valiosa para ejercer su función. Conforme a lo anteriormente expuesto, se rechazarán las alegaciones de la defensa por no desvirtuar el cargo formulado. IV.B.4 Descargos de Jorge Molina Pérez: Al respecto, la defensa señala que el Sr. Molina toma conocimiento de las situaciones relacionadas a las pólizas contratadas con los sindicatos de Codelco en marzo de 2019, mediante llamada telefónica realizada por el Sr. Camposano, y posteriormente, con fecha 23 de marzo de 2019, en una reunión con el mismo Sr. Camposano. Asevera que el formulado de cargos no pudo asistir a las Sesiones de Directorio de marzo y abril de 2019 por encontrarse fuera del país, pudiendo concurrir recién a la Sesión de 28 de mayo de 2019, en la que fue informada la investigación de las irregularidades. Finalmente, expresa que el Sr. Molina no informó al Directorio por considerar que la información con la que contaba no era suficiente para ser considerada esencial. En relación a lo anterior, en los descargos se señala (fojas 610): ͞Luego de eso, nuestro representado se enteró del inicio de una investigación interna por parte de la Compañía relativa a las materias objeto de los reclamos por parte de Codelco en relación a las Pólizas. Cabe destacar que Jorge Molina solo participó de la investigación en un rol colaborativo, no decisivo ni directivo, y que al tomar conocimiento de la investigación se le explicó la necesidad de mantener la confidencialidad de la investigación y las gestiones en virtud de ésta, de manera que esta pudiera ser exitosa y avanzar ágilmente para recabar la información necesaria para dimensionar el problema͘͟ Sobre el particular, se reitera lo señalado en el acápite IV.B.3 anterior, en el sentido de hacer presente que el artículo 41 de la Ley N°18046 dispone: ͞Los directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios͘͟ En términos similares, el artículo 78 del Reglamento de Sociedades Anónimas señala: ͞El deber de cuidado y diligencia de los directores incluye, pero no está limitado a, efectuar con el esfuerzo y atención que los Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 150/162

hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, las gestiones necesarias y oportunas para seguir de forma regular y pronunciarse respecto de las cuestiones que plantea la administración de la sociedad͘͟ El inciso segundo del mismo artículo agrega, en lo pertinente: ͞El deber de cuidado y diligencia de los directores los obliga a participar activamente en el directorio y comités, en su caso, asistiendo a las sesiones, instando que el directorio se reúna cuando lo estime pertinente, exigiendo que se incluya en la orden del día aquellas materias que considere convenientes͘͟ Conforme a lo anterior, resulta patente el incumplimiento del deber de cuidado y diligencia previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley Nº18.046 y en el artículo 78 del D.S. N°702 de 2011, en su calidad de director de la Aseguradora, por cuanto no cumplió la obligación de, al menos, instar a ͞ƋƵĞ el directorio se ƌĞƷŶĂ͟ y de poner en conocimiento de los restantes directores la información de la que disponía, alegando una obligación de reserva, solicitada por personas que no eran la máxima autoridad de la sociedad, lo que significó que estas situaciones no hubiesen sido conocidas por el Directorio hasta la Sesión Ordinaria N°07 de 28 de mayo de 2019. A mayor abundamiento, el Sr. Molina, en marzo de 2019, poseía suficiente información relativa a una investigación ͞no frecuente en la Compañía͟, para adoptar una actitud diligente tendiente a la comunicación de los antecedentes con los que contaba al resto del Directorio de la sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, optó por dar cumplimiento a la solicitud de mantener la confidencialidad de la investigación que se encontraba en curso, en desmedro de otorgar información relevante al Directorio, máximo órgano de administración, para que este pudiese ͞seguir de forma regular y pronunciarse respecto de las cuestiones que plantea la administración de la ƐŽĐŝĞĚĂĚ͘͟ En esta materia, y a mayor abundamiento, se debe recordar que la Ley N° 18.046, adoptó un sistema de gobierno societario que hace recaer la administración de las compañías en un Directorio, de modo tal que las decisiones sean tomadas por un órgano colegiado, lo cual necesariamente conlleva a la realización de sesiones de Directorio, en las cuales se deben definir las cuestiones que afectan a la sociedad. Esa estructura, constitutiva de la forma de administración de la sociedad anónima, por definición explícita de ley, no es alterable por la compañía ni sus accionistas. En ese orden de ideas, atendido el esquema de gobierno societario dispuesto en la normativa vigente, así como la naturaleza y entidad de los hechos de marras, no cabía sino ponerlos en conocimiento del Directorio y someterlos a su deliberación y resolución, siendo por lo mismo impropio, prescindir de lo anterior basándose en que ciertas autoridades de sus controladores estuviesen conociendo del asunto y hubieran resuelto que no se informara aún al Directorio. De este modo, es evidente que el Sr. Molina, al omitir informar al Directorio, en cuanto tuvo acceso a la información, vulneró las obligaciones propias de su cargo, establecidas en los artículos 41 de la Ley N° 18.046 y 78 de su Reglamento, cediendo a los intereses del controlador, actuando en contravención a los deberes de cuidado que estas normas definen respecto de los directores de una compañía, velando por las directrices del controlador por sobre el cumplimiento de sus deberes de director hacia la sociedad. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 151/162

Esta obligación del Director hacia la sociedad, se recalca en el artículo 78 del Decreto Supremo N° 702, que señala que ͞El deber de cuidado y diligencia de los directores los obliga a participar activamente en el directorio y comités, en su caso, asistiendo a las sesiones, instando que el directorio se reúna cuando lo estime pertinente, exigiendo que se incluya en la orden del día aquellas materias que considere convenientes, de acuerdo con la ley y los estatutos sociales, y a oponerse a los acuerdos ilegales o que no beneficien el interés de la sociedad de la cual es director͕͟ donde se reitera este deber fiduciario del Director para con la compañía y todos sus accionistas. Sobre las alegaciones relativas a que el Sr. Molina no pudo asistir a las Sesiones de Directorio celebradas en marzo y abril de 2019 por encontrarse fuera del país, por lo que se hallaba imposibilitado de ejercer el supuesto deber de información al resto del Directorio, corresponde hacer presente que los deberes de un Director no pueden entenderse suspendidos por encontrarse éste fuera del país, existiendo siempre la posibilidad de comunicar al resto del Directorio y pudiendo instar a que el directorio se reúna si así lo estimara pertinente. Conforme a lo anteriormente expuesto, se rechazan las alegaciones de la defensa por no desvirtuar el cargo formulado.

V. CONCLUSIONES

En cuanto a la extinción de la potestad sancionatoria.
Como cuestión previa, cabe dejar establecido que, este Consejo ha resuelto aplicar sanción sólo por los hechos constitutivos de una infracción comprendidos dentro del plazo de 4 años dispuesto en el artículo 33 D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018 y por tanto aplicable a esa época, excluyéndose los demás casos. En cuanto a los cargos formulados. El propósito que el legislador tuvo en consideración al momento de regular el mercado de seguros, fue la importancia que la situación legal, económica y financiera de las entidades aseguradoras significa para el correcto funcionamiento de dicha industria, puesto que, a través de su fiscalización es posible proteger el interés de los tomadores, asegurados y beneficiarios de los contratos de seguros. En este orden de ideas, los asegurados y beneficiarios y, en su caso, los inversionistas, depositan su confianza en el total apego de las aseguradoras a la normativa vigente, en el sentido de que estas sociedades no participen de situaciones que tengan la aptitud de vulnerar derechos de sus asegurados, ya sea no incorporando en las pólizas respectivas pagos realizados por concepto de devolución de prima, o peor aún, realizando los mencionados pagos a entidades que no hubiesen soportado el pago de la prima, además de entregar información no fidedigna a esta Comisión y al mercado en general. En definitiva, resulta exigible a las compañías de seguros el completo respeto a la normativa vigente, junto con que cuenten con los mecanismos adecuados y necesarios -y velar por el correcto funcionamiento de los mismos- para que situaciones como las tratadas en el presente procedimiento administrativo sancionatorio no se produzcan, o puedan ser solucionadas de manera inmediata. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 152/162

En relación a lo anterior, nuestro marco normativo, en particular la Circular N°2123 de 2013, exige indicar expresamente en las pólizas, en carácter informativo, cualquier comisión o estipendio devengado a favor del contratante, intermediario u otra persona relacionada. Lo anterior supone velar por el respeto al derecho a la información de las partes del contrato de seguro, conociendo todos los efectos del mismo, y en particular, los pagos que se devengan del contrato, todo ello, sumado a la transparencia, que exige que todo pago o devolución de dinero, sea debidamente informado Por otro lado, la Circular N°1763 de 2005, imparte instrucciones relativas al reembolso y devolución de primas, señalando que cualquier devolución o reembolso de prima se efectuará sólo a quien soportó el pago en su patrimonio. Lo anterior para efectos de evitar que se utilice este mecanismo para vulnerar los derechos de quienes en definitiva soportan el pago de la prima, evitando que se generen situaciones que nada tienen que ver con el mercado asegurador, como aconteció en el presente procedimiento sancionatorio. Por último, es menester tener en consideración que, el acceso oportuno a la información que refleje la real situación financiera de las compañías de seguros, constituye un insumo necesario para la adecuada supervisión de la Comisión y el mercado general. Por ello, resulta esencial que las compañías den estricto cumplimiento a la normativa respectiva, especialmente, al artículo 73 de la Ley N°18.046 y a la Circular N°2.022 de este Servicio. Así también, y de acuerdo a los antecedentes que constan en el presente procedimiento sancionatorio, este Consejo de la CMF ha constatado que el Gerente General no actuó de acuerdo al nivel de diligencia exigido frente a las irregularidades existentes en las pólizas contratadas por la Compañía con los sindicatos de Codelco, no adoptando medidas para gestionar en forma adecuada las situaciones detectadas, no informando al Directorio de manera oportuna respecto de las situaciones sobre las que tenía conocimiento, no velando por la correcta entrega de información fidedigna en los estados financieros de la Compañía, no comunicando información relevante a este Servicio al responder Oficio Ordinario N°12.247 de 31 de diciembre de 2018. Lo anterior, da cuenta de infracciones a la normativa que regula la información que debe incluirse en las pólizas comercializadas por la Compañía, la confección de estados financieros e instrucciones relativas a toda devolución o reembolso de prima. Finalmente, respecto de los Directores formulados de cargos, este Consejo ha constatado infracciones a su deber de cuidado y diligencia exigido, previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046 y en el artículo 78 del D.S. N° 702, al haber contado con información de relevancia sobre las situaciones aparejas a las pólizas contratadas con los sindicatos de Codelco y no haber transmitido de manera oportuna dicha información al resto del Directorio, impidiendo que éste pueda conocer, y eventualmente, adoptar las medidas que correspondieran. Dado lo anterior, las infracciones cometidas por Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., el ex Gerente General y los directores investigados, han de considerarse graves, toda vez que no solo afectan los legítimos intereses de terceros, contratantes de las pólizas, asegurados y público en general. Sino que dichas infracciones pueden ser señal de situaciones que no solo afectan a los intervinientes de las pólizas, sino que menoscaban la confianza depositada en el mercado asegurador, siendo ésta un elemento esencial del mismo.

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VI. DECISIÓN

VI.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que:

VI.1.1. Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., ha incurrido en las siguientes infracciones: i. Incumplimiento a lo dispuesto en los incisos primero y segundo del número 2 de la Sección II de la Circular N° 2.123, al no incorporar en las pólizas de vida y accidentes personales suscritas con los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y con el Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, en carácter informativo, los pagos devengados a favor de los mismos, bajo conceptos de devolución de prima.

Para estos efectos, se limitará a hechos ocurridos a contar del 23 de diciembre de 2017 y hasta noviembre de 2018, atendido el plazo de 4 años dispuesto en el artículo 33 D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018 y por tanto aplicable a esa época, excluyéndose los demás casos.

ii. Incumplimiento a lo establecido en el número 2 de la Circular N° 1.763, en función del número 3 de la misma circular, al efectuar pagos, bajo concepto de devolución por experiencia favorable, sin que tuvieran tal calidad, a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y con el Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, y no a quienes soportaron el pago de la prima en su patrimonio; esto es, Codelco (50%) y los correspondientes sindicatos (50%).

iii. Incumplimiento de las normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros, que prevé la Circular N° 2.022, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de diciembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2018, así como al artículo 73 de la Ley N° 18.046, al efectuar pagos a los sindicatos que no se condicen con el negocio asegurador y, a su vez, registrarlos inconsistentemente en la contabilidad de la Aseguradora, afectando con ello la fiabilidad de la información financiera proporcionada a los accionistas, a este Servicio y al público en general.

VI.1.2. Asimismo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, considerando y ponderando todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo ha llegado al convencimiento que el Sr. José Manuel Camposano Larraechea, ex gerente general de la Compañía, ha incurrido en las siguientes infracciones:

cabo, de manera oportuna, las acciones destinadas a su corrección, al menos entre el 23 de diciembre de 2017 y enero de 2019; (ii) no informó oportunamente al directorio, o a cada director, respecto de las situaciones irregulares en cuestión; (iii) no veló por la entrega de información fidedigna en los estados financieros de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de diciembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2018, considerando la realización de pagos a los sindicatos en comento, que no se condicen con el negocio asegurador, y, a su vez, el registro inconsistente de los mismos en la contabilidad de la Aseguradora; y (iv), en presentación de fecha 25 de abril de 2019, por medio de la cual, en su calidad de gerente general de la Aseguradora a esa fecha, dio respuesta al Oficio Ordinario N° 12.247, de fecha 23 de abril de 2019, omitió informar a este Servicio, al menos con carácter preliminar, sobre las irregularidades que estaban siendo investigadas por la Compañía, así como las gestiones realizadas respecto de las pólizas consultadas.

Para estos efectos, se limitará a hechos ocurridos a contar del 23 de diciembre de 2017, atendido el plazo de 4 años dispuesto en el artículo 33 D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018 y por tanto aplicable a esa época, excluyéndose los demás casos.

VI.1.3. Por otro lado, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, considerando y ponderando todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo ha llegado al convencimiento que el Sr. Hernán Felipe Errázuriz Correa, ha incurrido en la siguiente infracción:

i. Infracción al deber de cuidado y diligencia, previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046 y en el artículo 78 del D.S. N° 702, toda vez que, habiendo sido informado por el entonces gerente general de la Compañía, al menos desde el día 08 de marzo de 2019, en su calidad de presidente del directorio, sobre irregularidades en torno a las pólizas de vida y de accidentes personales asociadas a los Sindicatos N°s 1, 2 y 3 de la División Chuquicamata y del Sindicato de la División Radomiro Tomic, ambas de Codelco, y teniendo antecedentes relevantes sobre las referidas materias, no las sometió a conocimiento del resto del directorio, sino hasta la sesión ordinaria de directorio de fecha 28 de mayo de 2019.

VI.1.4. Finalmente, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, considerando y ponderando todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo ha llegado al convencimiento que el Sr. Jorge Molina Pérez, ha incurrido en la siguiente infracción:

VI.2 Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 155/162

antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido especialmente en consideración las siguientes circunstancias, para cada uno de los investigados:

i) En cuanto a la gravedad de las infracciones imputadas a Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A., las conductas han de estimarse graves, por cuanto afectan directamente los intereses de quienes en definitiva soportan el pago de la prima, no recibiendo los pagos supuestamente acordados por concepto de devolución por experiencia favorable o similares. Junto con lo anterior, la falta de consagración de estos mecanismos de devolución de prima en las respectivas pólizas afecta el derecho a información de los contratantes de las mismas, en relación a las reales condiciones que rigen el funcionamiento de las pólizas.

Las conductas anteriores, junto con las deficiencias en la confección de los estados financieros de la entidad, no solo implican efectos a las partes de los mencionados contratos, sino que afectan la confianza en el mercado asegurador en general.

Las infracciones imputadas al Sr. Camposano, también deben considerarse graves, al no adecuarse al grado de diligencia requerido para el Gerente General de una Compañía de Seguros. Las conductas materia del presente procedimiento significan, por un lado, deficiencias de relevancia en la detección y solución oportunas de irregularidades, y por otro, comunicación de información incompleta o que no se condice totalmente con la realidad, a este Servicio y al mercado en general.

En lo relativo a los directores, las conductas imputadas impiden que el Directorio tome conocimiento de materias relevantes para el desarrollo del giro de la entidad, consecuencialmente evitando que éste, como órgano superior de administración de la sociedad, pueda tomar decisiones necesarias y oportunas en torno a situaciones que tienen la potencialidad de afectar gravemente a la entidad y a sus asegurados.

ii) Respecto al beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, corresponde hacer presente que Chilena Consolidada obtuvo beneficios económicos derivados del cobro de las primas correspondientes, las cuales, para el caso de las pólizas asociadas a los sindicatos de Codelco, y acorde a la información proporcionada por la misma Aseguradora, en complemento de respuesta al Oficio Ordinario N° 1.829 de la CMF, remitido con fecha 29 de enero de 2020, totalizaron UF 759.900,79.- ($22.576.523.319.-, considerando el valor de la UF al 30 de junio de 2021). En adición, debe considerarse que, de acuerdo a lo informado mediante hecho esencial de fecha 24 de agosto de 2020, Chilena Consolidada celebró un contrato de transacción con Codelco, por el cual se puso término a las disputas existentes entre ambas entidades, en relación con la situación generada por las pólizas de seguros colectivos de vida y de accidentes personales contratadas por los sindicatos en cuestión, en que se acordó pagar, tanto a Codelco como a los trabajadores asegurados conforme a las correspondientes pólizas, la suma de $8.699.680.000, a cada parte.
Respecto de los otros formulados de cargos, atendida la naturaleza de las infracciones cometidas, no se acredita la obtención de un beneficio pecuniario, como consecuencia de la infracción. iii) En lo relativo al daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción, cabe indicar que, como ya se ha señalado a lo largo de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 156/162

presente resolución, las conductas que motivaron la formulación de cargos implican lesionar los intereses de quienes al menos tenían derecho a las devoluciones (DEF) y no las recibieron, así como un riesgo que se observa en que los directorios no reciban oportunamente, aquella información que resulta esencial para gestionar la buena marcha del negocio, ya sea por parte de sus pares, como de parte del gerente general.. iv) Que, en lo que se refiere a las sanciones previas aplicadas a los formulado de cargos, revisados los archivos de esta Comisión, se observa la siguiente sanción impuesta a Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. durante el periodo de los últimos cinco años: ͻ Resolución Exenta N° 7153, de 30 de diciembre de 2020, que impuso sanción de multa de UF 1.200, por infracción al del artículo 529 del Código de Comercio, en relación al inciso cuarto del artículo 57 del D.F.L. N° 251 y a los incisos 1 y 2 del número 4 de la NCG N° 91; y al párrafo 7 del número 7 de la Sección IV de la NCG N° 218 vigente a la fecha de los hechos. Respecto del resto de los formulados de cargos no se registran sanciones previas. v) En cuanto a la capacidad económica de los infractores, de acuerdo a la información contenida en los estados financieros al 30 de septiembre de 2021, Chilena Consolidada presentó un patrimonio de M$254.774.915.- Respecto del resto de los formulados de cargos, no existen antecedentes en el proceso que den cuenta de su actual capacidad económica.

vi) Este Servicio ha aplicado las siguientes sanciones con anterioridad por similares circunstancias, entre otras:

ͻ Resolución Exenta N° 99, de 10 de abril de 2014, que impuso sanción de multa de UF 200 a Ace Seguros S.A., por, entre otras, infracción a la Circular N° 2.022. ͻ Resolución Exenta N° 6080, de 12 de diciembre de 2017, que impuso sanción de multa de UF 4.000 a AVLA Seguros de Crédito y Garantía S.A, por, entre otras, infracción a la Circular N° 2.022 ͻ Respecto del artículo 41 de la Ley N° 18.046, existen los siguientes casos en que la resolución sancionatoria consideró dicho artículo, entre otras normas:

N° de Resolución Fecha Tipo sanción/Monto 582 24-12-2004 Censura 583 24-12-2004 Censura 586 28-12-2004 Multa - UF 500.- 587 28-12-2004 Censura 854 31-12-2009 Multa - UF 300.-, a c/u 855 31-12-2009 Multa - UF 300.- 857 31-12-2009 Multa -UF 2000.- 858 31-12-2009 Multa - UF 1.500.- 859 31-12-2009 Multa - UF 300.- Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 157/162

860 31-12-2009 Multa - UF 300.- 861 31-12-2009 Multa - UF 300.- 73 09-03-2012 Multa - UF 3.500.- 74 09-03-2012 Multa - UF 3.500.- 75 09-03-2012 Multa - UF 2.800.- 76 09-03-2012 Multa - UF 2.800.- 77 09-03-2012 Multa - UF 2.000.- 78 09-03-2012 Multa - UF 1.500.- 79 09-03-2012 Multa - UF 1.800.- 80 09-03-2012 Multa -UF 400.- 81 09-03-2012 Multa - UF 700.- 82 09-03-2012 Multa - UF 1.200.- 355 10-09-2012 Multa - UF 1.000.- 3914 16-08-2017 Multa - UF 200.-, a c/u 3914 16-08-2017 Multa - UF 100, a c/u 3429 21-07-2020 Multa ʹ UF 800, a c/u 3698 20-08-2020 Multa ʹ UF 800, a c/u 7150 30-12-2020 Multa ʹ UF 800, a c/u

vii) En lo relativo a la colaboración prestada por los infractores a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:

La Compañía colaboró sustancialmente, auto denunciándose por los hechos materia de la investigación. Además, no sólo dio cumplimiento a los requerimientos planteados en su calidad de fiscalizado por la CMF, sino que, aportó antecedentes que facilitaron el esclarecimiento de los hechos investigados. En cuanto a los descargos, cabe señalar que, al evacuarlos, no se controvirtieron los hechos, sino que, por el contrario, fueron reconocidos expresamente. El Sr. Camposano no sólo dio cumplimiento a lo requerido por esta Unidad de Investigación en su calidad de fiscalizado por la CMF, sino que, además, aportó antecedentes que facilitaron el esclarecimiento de los hechos investigados. Los Sres. Errázuriz y Molina se limitaron a dar cumplimiento a lo requerido por la Unidad de Investigación, en sus calidades de fiscalizados por la CMF. VI.3. Colaboración prestada al amparo del artículo 58 del Decreto Ley N°3.538 DE 1980. De acuerdo a los antecedentes que obran en autos, consta que con fecha 06 de febrero de 2020, Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. inició un proceso de colaboración al amparo del artículo 58 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, poniendo en conocimiento de esta Comisión hechos que fueron investigados este procedimiento, y que con fechas 13 de febrero y 27 de marzo de 2020, presentó antecedentes complementarios.
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 158/162

La Compañía proporcionó a la Unidad de Investigación antecedentes que contribuyeron para constituir elementos de prueba que permitieron fundar el Oficio de Cargos.
La oportunidad de la autodenuncia permitió una investigación temprana, lo que será considerado favorablemente a efectos de determinar el porcentaje de la reducción de la sanción pecuniaria que resulte aplicable.
Por consiguiente, esta Comisión estima que, en relación a los hechos investigados, resulta aplicable el beneficio establecido en el artículo 58 del Decreto Ley N°3.538, y en atención a lo razonado precedentemente, se le otorgará una rebaja del 50% de la sanción pecuniaria que habría correspondido aplicar. La multa será expresada ya rebajada en la parte resolutiva de la presente Resolución.

VI.4. Voto de minoría.

La decisión contenida en los numerales anteriores, se adopta con el voto en contra del Comisionado señor Augusto Iglesias Palau, quien estima que los hechos u omisiones en que se fundan los cargos formulados a los directores, señores Errázuriz y Molina, no revisten de la aptitud necesaria para entender configuradas las infracciones formuladas. En este sentido, respecto del Sr. Errázuriz, el disidente estima que el solo transcurso del tiempo entre la fecha en la que tomó conocimiento de las denuncias sobre, en ese momento, presuntas irregularidades en las pólizas asociadas a los Sindicatos de Codelco y la fecha en que sometió esta materia a conocimiento del Directorio, no resulta suficiente para concluir que se encuentra configurada la infracción al deber de cuidado y diligencia previsto en el inciso primero del artículo 41 de la ley N° 18.046 y en el artículo 78 del Decreto Supremo N° 702. El referido artículo 41 establece que los ĚŝƌĞĐƚŽƌĞƐ ͞deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los ŚŽŵďƌĞƐ ĞŵƉůĞĂŶ ŽƌĚŝŶĂƌŝĂŵĞŶƚĞ ĞŶ ƐƵƐ ƉƌŽƉŝŽƐ ŶĞŐŽĐŝŽƐ͙͘͟ LƵĞŐŽ͕ Ğů ĂƌƚşĐƵůŽ ϳϴ ĚĞů DĞĐƌĞƚŽ “ƵƉƌĞŵŽ NΣ ϳϬϮ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ͞El deber de cuidado y diligencia de los directores los obliga a participar activamente en el directorio y comités, en su caso, asistiendo a las sesiones, instando que el directorio se reúna cuando lo estime pertinente, exigiendo que se incluya en la orden del día aquellas materias que considere ĐŽŶǀĞŶŝĞŶƚĞƐ͙͘͟ Ambos preceptos implican para el disidente que, inevitablemente, el Presidente del Directorio de una Sociedad Anónima debe ejercer su juicio y criterio, al momento de decidir la oportunidad de informar al Directorio, sobre cualquier materia que estime conveniente someter a su conocimiento. En este caso, existen testimonios, incluyendo el del propio Sr. Errázuriz, según los cuales éste manifestó que informaría al Directorio una vez que se reuniera más antecedentes sobre las presuntas irregularidades. Conforme a lo anterior, un eventual cuestionamiento al criterio usado por el Sr. Errazuriz para decidir no informar al Directorio hasta que tuviese los mencionados antecedentes, es una cuestión distinta a concluir que ello constituye per se una falta a su deber de cuidado o diligencia.
Por otro lado, respecto del cargo formulado al Sr. Molina el disidente estima que aplica una consideración similar. Haber tomado Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 159/162

conocimiento de las mencionadas situaciones, al menos en marzo del año 2019 y no haberlas puesto en conocimiento del Directorio antes que lo hiciera el Sr. Errazuriz en mayo del mismo año, no representa, per se, un incumplimiento a su deber de cuidado y diligencia. De conformidad a lo señalado, un director no falta a su deber de cuidado y diligencia, por el hecho de aplicar criterios para la toma de decisiones que, posteriormente, pueden resultar controvertidas o equivocadas. Por lo anterior, el Comisionado señor Iglesias considera que los cargos formulados a los señores Errázuriz y Molina deben ser desestimados.

VI.5. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°267, de 23 de diciembre de 2021, con la asistencia de su Presidente don Joaquín Cortez Huerta y sus Comisionados don Kevin Cowan Logan, don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer y don Augusto Iglesias Palau, dictó esta Resolución. EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, CON ACUERDO DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, KEVIN COWAN LOGAN, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER Y AUGUSTO IGLESIAS PALAU, RESUELVE:

Aplicar a CHILENA CONSOLIDADA SEGUROS DE VIDA S.A. la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 7.500.- (Siete Mil Quinientas Unidades de Fomento) pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, como resultado de una rebaja del 50% a la multa de UF 15.000.- (Quince Mil Unidades de Fomento), que correspondía aplicar por infracción a lo dispuesto en los incisos primero y segundo del número 2 de la Sección II de la Circular N° 2.123; número 2 de la Circular N° 1.763, en función del número 3 de la misma circular; la Circular N° 2.022 y artículo 73 de la Ley N° 18.046.
Aplicar a José Manuel Camposano Larraechea. la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 2.500.- (Dos Mil Quinientas Unidades de Fomento) pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción al inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, en función del artículo 50 de ese mismo cuerpo legal.
Aplicar a Hernán Felipe Errázuriz Correa la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 600.- (Seiscientas Unidades de Fomento) pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción al artículo 41 de la Ley N° 18046 y al artículo 78 del Decreto Supremo N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, Reglamento de Sociedades Anónimas.
Aplicar a Jorge Molina Pérez la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 600.- (Seiscientas Unidades de Fomento) pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción al artículo 41 de la Ley N° 18046 y al artículo 78 del Decreto Supremo N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, Reglamento de Sociedades Anónimas.
Adoptado lo resuelto en los numerales 3 y 4 precedentes con el voto en contra del Comisionado Sr. Augusto Iglesias Palau, quien estuvo por levantar los cargos a los señores Errázuriz y Molina por los motivos indicados en la Sección VI.4 de esta Resolución. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 160/162
Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
El pago de las multas cursadas deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Los comprobantes de pago deberán ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles" y acompañados en copia a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.
Los comprobantes de pago deberán ser ingresado en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dichos comprobantes, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la multa pertinente, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma.
Se hace presente que, contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 161/162

Joaquín Cortez Huerta Presidente Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-7932-21-80988-F SGD: 2021120506958 Página 162/162