SANCION N° 786 de 2022

REF.: APLICA SANCIÓN A EY SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS SPA Y AL SEÑOR FERNANDO DUGHMAN NAYAR

VISTOS

1) Lo dispuesto en los artículos 3 N° 10, 5, 20 N°4, 37, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; artículos 3°, 4°, 28 y 33 del Decreto Ley N°3.538, conforme a su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1.857 de 2021; en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; Decreto Supremo N° 1.430 del Ministerio de Hacienda del año 2020; y Decreto Supremo N° 437 del Ministerio de Hacienda de 2018.

2) Lo dispuesto en los artículos 239, 240, 246 y 248 de la ley N° 18.045; secciones AU 200, AU 220, AU 330, AU 500, AU 540 y AU 700 de las NAGAs Nº 71; y la Circular N° 1441, que establece normas mínimas de auditoria externa y del informe con la opinión del sistema de control interno para compañías de seguros y reaseguros.

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

I.1. ANTECEDENTES GENERALES

1. El 7 de febrero de 2019, Seguros CLC S.A., en adelante Seguros CLC, informó a esta Comisión para el Mercado Financiero ;͞Comisión͟ o ͟CMF͟Ϳ y al mercado, mediante el envío de un hecho esencial, que ͞El Directorio de la Cía. de Seguros constató un aumento de la siniestralidad, explicada por una menor cobertura de las Isapres como primer asegurador y un aumento en el costo de siniestros. Por ello encomendó a la nueva administración de Seguros CLC una revisión de los costos incurridos. De esta revisión, finalizada y detectada en enero 2019, surgió la existencia de una estimación errada de las Reservas de Siniestros, ocasionada por una interpretación equivocada de la NCG Nº 306 y sus modificaciones posteriores. Este error involuntario no fue detectado previamente por la Compañía, ni alertado en las Auditorías Externas de Estados Financieros de años anteriores. RESOLUCION EXENTA: 786 Santiago, 27 de enero de 2022 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332

Este error ha originado correcciones en los Estados Financieros y, aunque a esta fecha el proceso de Auditoría Externa aún no ha concluido, las correcciones efectuadas se traducen en una rebaja de la utilidad acumulada atribuible a ejercicios anteriores que asciende a MM$1.712. Tanto los hallazgos como las correcciones contables efectuadas se encuentran validadas por la empresa de Auditoría Externa que presta servicios a la Compañía desde abril del 2018. El ajuste señalado produce un deterioro al 31.12.2018 de los siguientes indicadores regulatorios: déficit patrimonial de MM$ 874, déficit de inversiones representativas de MM$529 y sobreendeudamiento financiero de ϭ͕Ϯ͘͘͟ 2. Por Oficio Reservado UI Nº 903, de fecha 2 de agosto de 2019, el Fiscal de la Unidad de Investigación ;͞UI͟Ϳ solicitó al Intendente de Supervisión del Mercado de Valores, que la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo, en adelante la ͞DAEC͕͟ efectuara una revisión de los compromisos de auditoría de los estados financieros de Seguros CLC, en los períodos terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2017, realizados por EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA ;͞EY͟Ϳ, ello en razón del informe de control interno efectuado por Pricewaterhousecoopers Consultores Auditores SpA, en adelante ͞PǁC͕͟ de fecha 24 de enero de 2019, derivado del proceso de auditoría del periodo finalizado al 31 de diciembre de 2018. 3. La Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores dio respuesta a lo requerido en Oficio Reservado UI Nº 903 de 2019, a través del Oficio Ordinario Nº 55.262, de 6 de noviembre de 2020, concluyendo lo siguiente: ͞Los procedimientos diseñados y ejecutados por EY fueron deficientes e inadecuados, toda vez que ninguno de ellos se orientaba a probar los requerimientos normativos emanados de la NCG N° 306 para la determinación de las "Reservas Técnicas".͟ Esa Intendencia envió un informe que fue elaborado por la DAEC, que justifica esa conclusión. 4. A través del Oficio Reservado UI Nº 222, de 12 de marzo de 2021, la UI solicitó al Director General de Conducta de Mercado que, en razón de la evidencia recopilada por esa Unidad, así como de lo informado por EY a la UI, ͞;͙Ϳ complemente el Oficio Ordinario Nº 55.262 de 2020, en orden a señalar si, en su opinión, los incumplimientos informados se mantienen.͟ 5. Con fecha 7 de julio de 2021, a través del Oficio Ordinario Nº 49.243 de 2021, el Director General de Conducta de Mercado respondió advirtiendo que la ͞;͙Ϳ opinión técnica de esta División ;͙Ϳ es que los incumplimientos informados se mantienen.͕͟ adjuntando un nuevo informe de la DAEC. 6. Mediante Resolución UI N°52/2021, de fecha 4 de octubre de 2021, se inició una investigación con el objeto de esclarecer los hechos y responsabilidad de EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, así como del Sr. Fernando Dughman Nayar, en su calidad de socio a cargo, por su labor de auditoría respecto al compromiso de auditoría de los estados financieros de Seguros CLC S.A., correspondiente al período finalizado al 31 de diciembre de 2017, y si con motivo de lo anterior, incumplieron Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 2/64

alguna disposición de la Ley Nº 18.045, así como de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas Nº 71, en adelante las ͞NAGAƐ͟.

I.2. HECHOS.

Los antecedentes recabados por la Unidad de Investigación, dieron cuenta de los siguientes hechos:

1. EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA ;͞EY͟Ϳ͕ RUT 77.802.430-6, fue inscrita el año 2010 en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, actual CMF, bajo el número 3.

2. EY fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015 y hasta el 31 de diciembre de 2017 de Seguros CLC S.A., rigiendo en el último proceso de auditoría, las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N° 71. Respecto de la labor de auditoría de los estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2017, el socio de la Auditora a cargo de esa auditoría fue el Sr. Fernando Dughman Nayar.

3. El informe de la labor de auditoría, correspondiente a los estados financieros de Seguros CLC al 31 de diciembre de 2017, fue emitido el 15 de febrero de 2018, y en éstos el auditor independiente no emitió salvedad alguna. EŶ ĞĨĞĐƚŽ͕ ĞŶ ƐƵ ĚŝĐƚĂŵĞŶ ŝŶĚŝĐſ ƋƵĞ ͞En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Seguros CLC S. A. y afiliadas al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables de la Comisión para el Mercado Financiero.͟

4. Durante el año 2018, la administración de CLC contrató los servicios de PriceWaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA, en adelante ͞PǁC͕͟ ƉĂƌĂ ĞĨĞĐƚƵĂƌ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞdžƚĞƌŶĂ ĚĞ ĞƐĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ͘

5. El 24 de enero de 2019, PwC preparó y envió a Seguros CLC, un informe de control interno, derivado del proceso de auditoría del ƉĞƌŝŽĚŽ ϮϬϭϴ͕ ĞŶ ĐƵLJŽ AŶĞdžŽ A ĚĞ ͞RĞĐŽŵĞŶĚĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞƐƚŝŶĂĚĂƐ Ă ŵĞũŽƌĂƌ ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ administrativo-ĐŽŶƚĂďůĞƐ͕͟ ƐĞĐĐŝſŶ ϭϭ ĚĞ ͞CŝĐůŽ ĚĞ RĞƐĞƌǀĂƐ TĠĐŶŝĐĂƐ͕͟ ƐĞ ŝŶĚŝĐĂ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗

͞6. Potenciales errores en la estimación de la reserva de siniestros de la Compañía. (Clasificación "A''). Los hallazgos son los siguientes: a) El método de cálculo utilizado para la "Reserva de siniestros ocurridos y no reportados (OYNR)" considera la fecha de denuncia del siniestro; sin embargo. las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 3/64

instrucciones señaladas en NCG N° 306 sobre "Constitución de reservas técnicas", indican que la agrupación de los siniestros deberá realizarse considerando el período de ocurrencia de los mismos. b) El método de cálculo utilizado para la "Reserva de siniestros en proceso" considera un costo promedio de los siniestros, sin hacer distinción de la naturaleza de los mismos. Dado que los montos de los siniestros ambulatorios son muy distintos de los hospitalarios, promediar ambos genera distorsiones, no cumpliéndose la premisa indicada en la NCG 306, que indica que se debe considerar la mejor estimación del costo del siniestro."

͞ϳ͘ Error en el calculó del costo de adquisición aplicado sobre la reserva de riesgo en curso. (Clasificación "B''). Para el cálculo de la reserva riesgo en curso calculada bajo numerales diarios para productos que no son mensuales la Compañía descuenta un porcentaje de costo de adquisición global, que corresponde al producto de dividir el costo de intermediación por la prima directa. Sin embargo, la NCG N° 306, señala que el cálculo de la reserva riesgo en curso debe efectuarse póliza por póliza, ítem por ítem o endoso por endoso, según corresponda. Para la utilización de un Modelo distinto al estipulado por la Comisión para el Mercado Financiero, la Compañía debe solicitar autorización.

Se recomienda a la Administración realizar las correcciones o solicitar aprobación expresa de la Comisión para el Mercado Financiero sobre la aplicación de costos de adquisición globales sobre la reserva riesgo en curso."

1. El día 24 de enero de 2019 sesionó el directorio de Seguros CLC, y fueron invitados dos socios de PwC, los señores Renzo Corona y Agustín Silva, quienes presentaron el informe de control interno recién referido, y explicaron ƋƵĞ ͞;͙Ϳ ya ha sido posible determinar que hay una insuficiencia en las reservas de carácter relevante, que va a generar un efecto en el patrimonio, ya que se trata de un error ocurrido en años anteriores. Este error se debió a que el cálculo de las reservas de siniestros no se ha realizado de acuerdo a la última normativa de la Comisión Para El Mercado Financiero, que fue modificada el año 2016, valorizándose en forma errónea desde entonces. Esta situación requiere que los auditores externos realicen un trabajo de control interno y que su resultado se entregue al Directorio y a la Comisión para El Mercado Financiero, lo que realizarán próximamente, van a entregar el impacto final que este problema genera. Los errores se habrían producido en la reserva de siniestros ocurridos y no reportados por alrededor de $MM1.000; y en la reserva de siniestros ocurridos en proceso de liquidación, por alrededor de $MM2.600. Este error se debería a que el cálculo se realizó utilizando la fecha de denuncia y no la de ocurrencia para los siniestros ocurridos y no reportados y, para la reserva de siniestros en proceso de liquidación, combinó siniestros hospitalarios y ambulatorios, lo que generó una metodología inadecuada que estimaba de forma errónea el costo de esta reserva. Se ha trabajado en desarrollar una metodología que permite determinar el porcentaje real de pago de los siniestros Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 4/64

que se presentan a la compañía a partir del monto reclamado, diferenciando los siniestros hospitalarios de los ambulatorios. La metodología propuesta por la administración de Seguros CLC ŚĂ ƐŝĚŽ ƌĞǀŝƐĂĚĂ LJ ǀĂůŝĚĂĚĂ ƉŽƌ ůŽƐ ĂƵĚŝƚŽƌĞƐ ĞdžƚĞƌŶŽƐ͘͟ (el destacado no es del original).

1. El día 7 de febrero de 2019, Seguros CLC ŝŶĨŽƌŵſ Ă ĞƐƚĂ CŽŵŝƐŝſŶ LJ Ăů ŵĞƌĐĂĚŽ͕ ŵĞĚŝĂŶƚĞ Ğů ĞŶǀşŽ ĚĞ ƵŶ ŚĞĐŚŽ ĞƐĞŶĐŝĂů͕ ƋƵĞ ͞El Directorio de la Cía. de Seguros constató un aumento de la siniestralidad, explicada por una menor cobertura de las Isapres como primer asegurador y un aumento en el costo de siniestros. Por ello encomendó a la nueva administración de Seguros CLC una revisión de los costos incurridos. De esta revisión, finalizada y detectada en enero 2019, surgió la existencia de una estimación errada de las Reservas de Siniestros, ocasionada por una interpretación equivocada de la NCG Nº 306 y sus modificaciones posteriores. Este error involuntario no fue detectado previamente por la Compañía, ni alertado en las Auditorías Externas de Estados Financieros de años anteriores.

2. Con el objeto de cumplir con los indicadores de solvencia regulatorios, a través del hecho esencial de 7 de febrero de 2019, anteriormente citado, el directorio de Seguros CLC informó al mercado que, su junta extraordinaria de accionistas, celebrada el 4 de enero de aquel año, aprobó un aumento de capital por $4.530 millones de pesos.

3. Por su parte, en la memoria de Seguros CLC al 31 de diciembre 2018, publicada el 1 de marzo de 2019, se advierte que esa compañía debió efectuar ajustes contables a los estados financieros del ejercicio 2017. En efecto, en el punto a) Ajustes contables a los estados financieros del ejercicio 2017, de la letra i) AJUSTES A EJERCICIOS ANTERIORES Y OTROS CAMBIOS CONTABLES, del punto 2. BASE DE PREPARACIÓN, se menciona lo siguiente:

͞La Compañía debió efectuar ajustes a los estados financieros del ejercicio 2017 para corregir errores detectados en el cálculo de las reservas Técnicas, y para reflejar rebajas contractualizadas que se encontraban pendientes de aplicar con el prestador preferente. El error en la valorización de la reserva de siniestros tuvo su origen en una interpretación equivocada de la NCG N° 306, modificada el año 2016, ocasionando desde entonces una valorización errónea tanto en la reserva de siniestros ocurridos y no reportados, como en la reserva de siniestros en proceso. Estas correcciones implicaron también actualizar el test de suficiencia de primas lo que generó una liberación de esta reserva͘͟ ;Ğů Ġnfasis no es del original).

1. A raíz de lo anteriormente expuesto, la UI efectuó una serie de diligencias, que tuvieron por objeto analizar los hechos y responsabilidad tanto de EY como del Sr. Fernando Dughman Nayar, por el proceso de auditoría respecto a los estados financieros de Seguros CLC S.A., finalizados al 31 de diciembre de 2017.

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1. Pues bien, de las diligencias efectuadas se pudo constatar que en los papeles de trabajo de las auditorías efectuadas a los estados financieros de Seguros CLC en el año 2017, no existe evidencia de que EY haya efectuado algún procedimiento de auditoría tendiente a verificar que el cálculo de las Reservas de siniestros ŽĐƵƌƌŝĚŽƐ LJ ŶŽ ƌĞƉŽƌƚĂĚŽƐ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞OYNR͕͟ ĐĂůĐƵůĂĚĂƐ ƉŽƌ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ĂƵĚŝƚĂĚĂ ĂƉůŝĐĂŶĚo la fecha de denuncia de los siniestros, no presentaran representaciones incorrectas significativas en los estados financieros al 31 de diciembre de 2017. Sin embargo, cabe tener presente que el cálculo de OYNR efectuado Seguros CLC, no daba cumplimiento a las disposiciones de la NCG N°

3. En los papeles de trabajo de las auditorías efectuadas a los estados financieros de Seguros CLC en el año 2017, no existe evidencia de auditoría tendiente a verificar que el criterio aplicado por la sociedad auditada para el cálculo de la reserva de siniestros en proceso daba cumplimiento a lo establecido en la NCG N° 306, en cuanto a que se debe considerar la mejor estimación del costo del siniestro. El método de cálculo utilizado por Seguros CLC para dicha reserva, a lo menos en el año 2017, consideró un costo promedio de los siniestros ambulatorios y hospitalarios, sin hacer distinción de la naturaleza de los mismos.

4. Por su parte, en los papeles de trabajo de la auditoría efectuada a los estados financieros de Seguros CLC en el año 2017, no existe evidencia de que EY haya efectuado procedimientos de auditoría tendientes a verificar que el cálculo de las reservas en curso, calculadas por la sociedad auditada descontando un porcentaje de costo de adquisición global -lo que no daba cumplimiento a las disposiciones de la NCG N°306-, no presentaban representaciones incorrectas significativas en los estados financieros al 31 de diciembre del respectivo período auditado, como tampoco existe evidencia de auditoría de autorización por parte de la CMF para utilizar dicho método, según dispone la NCG N°306.

5. A su turno, en los papeles de trabajo de la auditoría efectuada a los estados financieros de Seguros CLC en el año 2017, no existe evidencia de auditoría de procedimientos efectuados para dar cumplimiento a lo establecido en la letra I del Título I de Ciclo de Procesos y Sistemas de la Circular N° 1.441, en específico de lo establecido en el tercer párrafo del numeral 3. de Mantención de sistemas, que dispone que ͞Otro punto a considerar en este análisis, es la determinación, por parte del auditor, de ciertos puntos de control que permitan revisar la exactitud de cálculo de los procesos computacionales que la compañía posea͘͘͟ PĂƌĂ ĐƵŵƉůŝƌ ĐŽŶ lo anterior, según dispone la letra I del Título I antes ĐŝƚĂĚŽ͕ ͞Se debe realizar una evaluación del ámbito informático y de los Sistemas de Información de la compañía relacionados con los siguientes aspectos:

6. Estados financieros

7. Cálculo de reservas
8. Valorización de inversiones
9. Producción
10. Siniestros Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 6/64

;͙Ϳ

1. A partir de la revisión de papeles de trabajo de la auditoría realizada a los estados financieros de Seguros CLC en el año 2017, no existe evidencia de haberse efectuado una revisión de los siguientes aspectos, que son obligatorios según lo advierte la letra I del Título I de Ciclo Procesos y Sistemas de la Circular N° 1.441, a saber:
2. Monitoreo de intentos de conexión a sistemas SAP, dominio de red o aplicativos NO SAP.
3. Revisión de utilización de Firewall, antivirus, antispam y antispyware.
4. Clasificación de la información que incluya al menos: identificación, valor relativo, ubicación, propietario, custodio, etc.
5. Control de versiones del código fuente
6. Utilización de enlaces y switch redundantes en caso de emergencia.
7. Revisión a planes de continuidad de negocios o planes de recuperación ante desastres.
8. Revisión proveedores externos.
9. Revisión hardware y software utilizado.

I.3 ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN Durante la investigación, se recopilaron los siguientes elementos probatorios:
i. Hecho esencial de Seguros CLC, enviado el 7 de febrero de 2019.

ii. Hecho esencial de Seguros CLC, enviado el 20 de febrero de 2019.

iii. Acta de la sesión de directorio de Seguros CLC, de 24 de enero de 2019.

iv. Memoria de Seguros CLC, correspondiente al ejercicio 2017, la que en sus páginas 9 y 10 incluye el informe de EY, suscrito por el Sr. Fernando Dughman, con fecha 15 de febrero de 2018.

v. Estados financieros de Seguros CLC, al 31 de diciembre de 2018, el que incluye en sus páginas 2 a 4 incluye el informe de PwC, suscrito por el Sr. Agustín Silva el 25 de febrero de 2019.

vi. Oficio Reservado UI Nº 833 de 17 de julio de 2019, por el que se solicitó a PwC el informe de control interno, que esa auditora Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 7/64

presentó al directorio de Seguros CLC en sesión de 24 de enero de 2019, además de otros antecedentes.

vii. Oficio Reservado UI Nº 835 de 17 de julio de 2019, por el que se solicitó a Seguros CLC copia de las actas de las sesiones de directorio, entre otros documentos.

viii. Respuesta de Seguros CLC al Oficio Reservado UI Nº 835, de fecha de 23 de julio de 2019, por el que envió la información solicitada.

ix. Respuesta de PwC al Oficio Reservado UI Nº 833, de fecha de 23 de julio de 2019, por el que envió la documentación requerida.

x. Oficio Reservado UI Nº 903, por el que se le solicitó a la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores,, que la División de Control de Auditores Externos y ClasificaĚŽƌĂƐ ĚĞ RŝĞƐŐŽ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ůĂ ͞DAEC͕͟ ĞĨĞĐƚƵĂƌĂ ƵŶĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ de los compromisos de auditoría de los estados financieros de Seguros CLC, en los períodos terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2017, realizados por EY, ello en razón del informe de control interno efectuado por PwC, de fecha 24 de enero de 2019, derivado del proceso de auditoría del periodo finalizado al 31 de diciembre de 2018.

xi. Declaración prestada por la Sra. Cecilia Muñoz Varisco, gerenta general de Seguros CLC, de fecha 6 de agosto de 2019.

xii. Declaración prestada por el Sr. Agustín Silva Carrasco, socio de PwC, de fecha 14 de agosto de 2019.

xiii. Respuesta al Oficio Reservado UI Nº 903, enviada por la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores por medio del Oficio Ordinario Nº 55.262 de 6 de noviembre de 2020. Junto a ese oficio ordinario, se adjuntaron una serie de antecedentes que lo fundan.

xiv. Declaración del Sr. Enrique Aceituno Ávila, socio de EY, de fecha 26 de noviembre de 2020.

xv. Declaración del Sr. Fernando Dughman Nayar, socio de EY, de fecha 26 de noviembre de 2020.

xvi. Oficio Reservado UI Nº 25 de 11 de enero de 2021, por el que se le pidió a EY actualizar el permiso y/o licencia del computador modelo Lenovo ThinkPad T450, número de serie PC094YJIK, y que en su interior contiene papeles de trabajo de las auditorías practicadas a los estados financieros de Seguros CLC, al 31 de diciembre de 2016 y 2017, entre otros antecedentes. Adicionalmente, se le pidió enviar las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 8/64

cartas de representación, relativas a las auditorías practicadas a los estados financieros de Seguros CLC, al 31 de diciembre de 2016 y 2017.

xvii. Respuesta de EY a lo solicitado por el Oficio Reservado UI Nº 25 de 2021.

xviii. Oficio Reservado UI Nº 112 de 11 de febrero de 2021, a través del que se le efectuaron siete consultas a EY, relativa a su auditoría sobre los estados financieros de Seguros CLC, finalizados al 31 de diciembre de 2016 y 2017.

xix. Respuesta de EY de fecha 23 de febrero de 2021, por la que esa auditora dio respuesta al Oficio Reservado UI Nº 112 de 2021.

xx. Oficio Reservado UI Nº 157 de 26 de febrero de 2021, a través del que se le solicitó a EY dar estricto cumplimiento a lo pedido por el Oficio Reservado UI Nº 112.

xxi. Dos correos electrónicos entre un abogado de la Unidad de Investigación y el Sr. Javier Tapia, abogado de EY, en relación a los Oficios Reservados UI Nº 112 y 157, y la respuesta de EY de 23 de febrero de 2021.

xxii. Presentación de EY de 1º de marzo de 2021, por la que complementó su respuesta al Oficio Reservado UI Nº 112.

xxiii. Reservado UI Nº 222, de 12 de marzo de 2021, por el que se solicitó al Director General de Conducta de Mercado que, en razón de la ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ƌĞĐŽƉŝůĂĚĂ ƉŽƌ ĞƐƚĂ UŶŝĚĂĚ͕ ĂƐş ĐŽŵŽ ĚĞ ůŽ ŝŶĨŽƌŵĂĚŽ ƉŽƌ EY Ă ĞƐƚĂ UŶŝĚĂĚ͕ ͞;͙Ϳ complemente el Oficio Ordinario Nº 55.262 de 2020, en orden a señalar si, en su opinión, los incumplimientos informados se mantienen͘͟

xxiv. Oficio Ordinario Nº 49.243 de 7 de julio de 2021, a través del que el Director General de Conducta de Mercado respondió lo solicitado por el Oficio Reservado UI Nº 222, adjuntando un informe.

xxv. Resolución UI N°52/2021, de fecha 4 de octubre de 2021, por la que se inició una investigación con el objeto de esclarecer los hechos y responsabilidad de EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, así como del Sr. Fernando Dughman Nayar, en su calidad de socio a cargo, por su labor de auditoría respecto al compromiso de auditoría de los estados financieros de Seguros CLC S.A., correspondiente al período finalizado al 31 de diciembre de 2017, y si con motivo de lo anterior, incumplieron alguna disposición de la Ley Nº 18.045, así como de las NAGAs Nº 71.

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II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO

II.1. FORMULACIÓN DE CARGOS

Mediante Oficio Reservado UI N° 1065, de fecha 13 de octubre de 2021, que rola a fojas 0677 del expediente administrativo, el Fiscal formuló cargos a EY Servicios profesionales de Auditoría y Asesorías SPA y al señor Fernando Dughman Nayar, en los siguientes términos:

͞Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045; la letra I del Título I, y el número 6 del Título III, ambos de la Circular Nº 1.441 de esta Comisión; y los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200, los párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220, los párrafos 3 y 29 de la Sección AU 330, en los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500, los párrafos 6, 8, 12, 17 y 22 de la Sección AU 540, y los párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs Nº 71 para el período 2017, por cuanto el Sr. Dughman y esa Auditora actuaron en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, toda vez que al no existir evidencia de que hayan efectuado procedimientos de auditoría respecto a si Seguros CLC S.A. daba cumplimiento con lo establecido en la NCG Nº 306, en sus estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2017. En efecto, tanto la Auditora como el Sr. Dughman no dieron cumplimiento con el objetivo del auditor, cual es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que le permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir su opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2017 de Seguros CLC S.A. De ese modo, el informe de auditoría emitido por la Auditora y suscrito por el Sr. Dughman al 31 de diciembre de 2017, no se fundó en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. Por lo anterior, cabe concluir que no existe evidencia auditoría que dé cuenta que la Auditora y el Sr. Dughman hayan verificado si Seguros CLC dio una correcta aplicación y cumplimiento de la NCG N° 306, realizado debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Seguros CLC del año 2017, estaban exentas de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.

Asimismo, tanto la Auditora como el Sr. DƵŐŚŵĂŶ ŶŽ ĚŝĞƌŽŶ ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ Ă ůĂƐ ƐĞĐĐŝŽŶĞƐ ͞PƌŽĐĞƐŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂ͟ ʹ Metodología, ͞CŽŶƚƌŽů ĚĞ ĐĂůŝĚĂĚ LJ ĂŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ʹ IŶǀŽůƵĐƌĂŵŝĞŶƚŽ ĚĞů “ŽĐŝŽ͕ LJ ͞CŽŶƚƌŽů ĚĞ ĐĂůŝĚĂĚ LJ ĂŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ʹ Supervisión del trabajo de Auditoría, todas del Reglamento Interno de EY, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045͘͟

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II.2. LOS HECHOS ANALIZADOS EN LOS OFICIOS DE CARGOS El Fiscal analizó las infracciones por las que se formularon cargos, en los siguientes términos:

͞El Sr. Fernando Dughman Nayar fue el socio de EY a cargo de la auditoría de los estados financieros de Seguros CLC, a lo menos respecto del año 2017. Con fecha 15 de febrero de 2018, emitió un informe de auditoría sin salvedades respecto de los estados financieros de Seguros CLC, finalizados al 31 de diciembre de 2017.

En dicho contexto, corresponderá analizar los hechos anteriormente expuestos:

a. Labor de auditoría de EY y del Sr. Dughman, en relación al cumplimiento, por parte de Seguros CLC, de lo establecido en la NCG N° 306.

Consultado en declaración al Sr. Dughman, si el método de cálculo de las Reservas OYNR aplicado por Seguros CLC daba cumplimiento con lo ĚŝƐƉƵĞƐƚŽ ĐŽŶ ůĂ NCG NΣ ϯϬϲ͕ ĞdžƉƵƐŽ ƋƵĞ ͞NŽƐŽƚƌŽƐ ĞĨĞĐƚƵĂŵŽƐ ƵŶ ƌĞ ƉƌŽĐĞƐŽ ĚĞ ĞƐĂ ƌĞƐĞƌǀĂ͕ considerando la fecha de ocurrencia y no de la denuncia, y en ese re proceso obtuvimos una diferencia inmaterial. Si bien no lo puedo decir con certeza, el monto debería estar en un rango de $30 millones de pesos. Ello se podría corroborar. No recuerdo la materialidad para esa auditoƌşĂ͘ EŶ ůĂ ĐĂƌƚĂ ĚĞ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ĞƐƚĄ ĞƐĂ ĚŝĨĞƌĞŶĐŝĂ͘͟

No obstante lo expuesto por el Sr. Dughman, en los papeles de trabajo de la auditoría efectuada a los estados financieros de Seguros CLC en el año 2017, no existe evidencia de que EY haya recalculado las reservas OYNR aplicando la fecha de ocurrencia de los siniestros, como tampoco de las diferencias entre este recálculo y el monto registrado por la sociedad auditada por concepto de Reservas OYNR en los respectivos estados financieros. Lo anterior, considerando que Seguros CLC aplicaba para dicho cálculo la fecha de denuncia de los siniestros, actuar que no daba cumplimiento a lo establecido en la NCG N° 306, norma que exige utilizar la fecha de ocurrencia de los siniestros. No obstante, la Auditora no verificó si la metodología utilizada por la sociedad auditada, generó que, en los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, se presentasen representaciones incorrectas significativas.

Consultado el Sr. Dughman en declaración, si EY evaluó el ŵĠƚŽĚŽ ĚĞ ĐĄůĐƵůŽ ƵƚŝůŝnjĂĚŽ ƉĂƌĂ ůĂ ͞RĞƐĞƌǀĂ ĚĞ ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ ĞŶ ƉƌŽĐĞƐŽ͕͟ ƋƵĞ ƵƚŝůŝnjĂďĂ un costo promedio de los siniestros, daba cumplimiento con la NCG N° 306, Sr. Dughman señaló ƋƵĞ ͞NŽƐŽƚƌŽƐ ŚŝĐŝŵŽƐ ƌĞƉƌŽĐĞƐŽƐ ĐŽŶ Ğů ĨŝŶ ĚĞ ĞǀĂůƵĂƌ ůĂ ƌĂnjŽŶĂďŝůŝĚĂĚ ĚĞ ĞƐa reserva, y como ƌĞƐƵůƚĂĚŽ ĚĞ ĞƐĞ ƌĞƉƌŽĐĞƐŽ͕ ŶŽ ŽďƚƵǀŝŵŽƐ ĚŝĨĞƌĞŶĐŝĂ͘͟

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Asimismo, el Sr. Dughman fue consultado por los procedimientos de auditoría realizados para verificar que el método de cálculo utilizado por Seguros CLC, para las Reservas de siniestros en proceso, no presentaba representaciones incorrectas significativas al 31 de diciembre de 2017. Al respecto, señaló que se remitía a respuestas previas enviadas a la CMF, así como a los papeles de trabajo de EY.

No obstante, en los papeles de trabajo de la auditoría efectuada a los estados financieros de Seguros CLC del año 2017, no existe evidencia de auditoría tendiente a verificar que el criterio aplicado por la sociedad auditada para el cálculo de la reserva de siniestros en proceso, diera cumplimiento a lo establecido en la NCG N° 306, en cuanto a que dicho cálculo debe considerar la mejor estimación del costo del siniestro. El método de cálculo utilizado por Seguros CLC ʹa lo menos en el año 2017- para dicha reserva consideraba un costo promedio de los siniestros ambulatorios y hospitalarios, sin hacer distinción de la naturaleza de los mismos.

Sobre el particular, cabe tener presente lo dispuesto en la Sección AU 540 de las NAGAs Nº 71 que establece la responsabilidad del auditor relacionada Ă ͞AƵĚŝƚĂƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶƚĂďůĞƐ ŝŶĐůƵLJĞŶĚŽ ĞƐƚŝŵĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĐŽŶƚĂďŝůŝnjĂĐŝŽŶĞƐ Ăů ǀĂůŽƌ ũƵƐƚŽ LJ ƌĞǀĞůĂĐŝŽŶĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͟ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ Ăů ĞĨĞĐƚƵĂƌ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ riesgos, el auditor debiera obtener un entendimiento de los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable pertinente a estimaciones contables -en este caso particular, la NCG N° 306-. Lo anterior, con el objeto de proporcionar una base para la identificación y evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas en la contabilización de estimaciones (§8 de la Sección AU 540).

En tal sentido, dicha norma dispone que para estimaciones contables que originan riesgos significativos, el auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, respecto a si la base de medición seleccionada, para las estimaciones contables están de acuerdo con los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable (§17 de la Sección AU 540). Asimismo, esa norma dispone que para responder a los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas, el auditor debiera determinar si la Administración ha aplicado apropiadamente los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable pertinente a la estimación contable y si los métodos para efectuar las estimaciones contables son apropiados y han sido uniformemente aplicados y si cambios desde el período anterior, si hubiere, en las estimaciones contables o en el método para efectuarlas son apropiados en las circunstancias (§12 de la Sección AU 540).

Por otra parte, el párrafo §22 de la Sección AU 540 establece que el auditor debiera incluir en la documentación de auditoría (i) para las estimaciones contables que originan riesgos significativos, la base para las conclusiones del auditor respecto a la razonabilidad de las estimaciones contables y su revelación, y (ii) indicios de posibles sesgos por parte de la Administración, si hubiere. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 12/64

Pese a lo anterior, y tal como se expuso previamente, no existe evidencia de auditoría, que dé cuenta que la Auditora hubiera verificado si, conforme lo anteriormente expuesto, Seguros CLC daba una correcta aplicación y cumplimiento de la NCG N° 306.

Consultado el Sr. Dughman en declaración, si EY ĞǀĂůƵſ Ğů ŵĠƚŽĚŽ ĚĞ ĐĄůĐƵůŽ ĚĞ ůĂ ͞RĞƐĞƌǀĂ ĚĞ RŝĞƐŐŽ ĞŶ CƵƌƐŽ͕͟ ƋƵĞ ƵƚŝůŝnjĂďĂ ƵŶ ĐŽƐƚŽ ĚĞ ĂĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ŐůŽďĂů͕ ĚĂďĂ ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ ĐŽŶ ůĂ NCG NΣ ϯϬϲ͕ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ͗ ͞HŝĐŝŵŽƐ ƌĞƉƌŽĐesos para ĞǀĂůƵĂƌ ůĂ ƌĂnjŽŶĂďŝůŝĚĂĚ͕ LJ ĐŽŵŽ ƌĞƐƵůƚĂĚŽ ĚĞ ĞƐĞ ƌĞƉƌŽĐĞƐŽ ŶŽ ŽďƚƵǀŝŵŽƐ ĚŝĨĞƌĞŶĐŝĂƐ͘͟

En ese contexto, cabe mencionar que, la NCG N° 306 dispone que el cálculo de las Reservas de riesgo en curso debe efectuarse póliza por póliza, ítem por ítem o endoso por endoso, según corresponda y que, para la utilización de un modelo distinto al estipulado por la CMF, se debe solicitar autorización. De ese modo, la metodología aplicada por la sociedad auditada no daba cumplimiento a lo establecido en la NCG N° 306.

Sin embargo, en los papeles de trabajo no existe evidencia de auditoría que dé cuenta, que la Auditora hubiera efectuado procedimientos de auditoría tendientes a verificar que el cálculo de las Reservas de riesgo en curso, calculadas por la sociedad auditada descontando un porcentaje de costo de adquisición global, no presentaran representaciones incorrectas significativas en los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, como tampoco existe evidencia de auditoría sobre alguna autorización por parte de la CMF para utilizar dicho método, según dispone la NCG N° 306.

En efecto, de los papeles de trabajo de la auditoría efectuada a los estados financieros de Seguros CLC en el año 2017, no existe evidencia de auditoría de procedimientos efectuados para dar cumplimiento a lo establecido en la letra I ĚĞů TşƚƵůŽ I ĚĞ ͞CŝĐůŽ ĚĞ PƌŽĐĞƐŽƐ LJ “ŝƐƚĞŵĂƐ͟ ĚĞ ůĂ CŝƌĐƵůĂƌ NΣ ϭ͘ϰϰϭ ĚĞ ĞƐƚĂ CŽŵŝƐŝſŶ͕ ĞŶ específico, a lo establecido en el tercer párrafo del numeral 3. de Mantención de sistemas que ĚŝƐƉŽŶĞ ƋƵĞ ͞OƚƌŽ ƉƵŶƚŽ Ă ĐŽŶƐŝĚĞƌĂƌ ĞŶ ĞƐƚĞ ĂŶĄůŝƐŝƐ͕ ĞƐ ůĂ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂĐŝſŶ͕ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ͕ de ciertos puntos de control que permitan revisar la exactitud de cálculo de los procesos ĐŽŵƉƵƚĂĐŝŽŶĂůĞƐ ƋƵĞ ůĂ ĐŽŵƉĂŹşĂ ƉŽƐĞĂ͘͟ Para cumplir con lo anterior, según dispone la letra I ĚĞů TşƚƵůŽ I ĂŶƚĞƐ ĐŝƚĂĚŽ͕ EY ĚĞďşĂ ;͙Ϳ ͞ƌĞĂůŝnjĂƌ ƵŶĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞů ĄŵďŝƚŽ ŝŶĨŽƌŵĄƚŝĐŽ LJ ĚĞ ůŽƐ “ŝƐƚĞŵĂƐ ĚĞ IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĐŽŵƉĂŹşĂ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚŽƐ ĐŽŶ ;͙Ϳ͕͟ ĞŶƚƌĞ ŽƚƌŽƐ ĂƐƉĞĐƚŽƐ͕ Ğů ĐĄůĐƵůŽ de reservas. No obstante, al no existir evidencia de auditoría respecto a si la Auditora efectuó verificaciones del cumplimiento de normas impartidas en relación con cálculos de reservas efectuados en bases actuariales, también incumplió lo prescrito en el Título III de la Circular Nº 1.441.

Por otra parte, no se observó evidencia de auditoría de otros requerimientos que son de orden obligatorio por parte de la Circular N° 1.441, letra I, Título I, como son los siguientes aspectos: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 13/64

• Monitoreo de intentos de conexión a sistemas SAP, dominio de red o aplicativos NO SAP.
• Revisión de utilización de Firewall. antivirus, antispam y antispyware.
• Clasificación de la información que incluya al menos: identificación, valor relativo, ubicación, propietario, custodio, etc.
• Control de versiones del código fuente
• Utilización de enlaces y switch redundantes en caso de emergencia.
• Revisión a planes de continuidad de negocios o planes de recuperación ante desastres.
• Revisión proveedores externos.
• Revisión hardware y software utilizado.

Al no existir evidencia de auditoría de haberse efectuado dichos requerimientos, la Auditora incumplió lo exigido en el Título III de la Circular Nº 1.441.

A su turno, se debe tener presente que la Sección AU 540 de las NAGAs Nº 71, en su párrafo 6, establece que el objetivo del auditor es obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a si, dentro del contexto del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable, las estimaciones contables son razonables y si las revelaciones relacionadas en los estados financieros son adecuadas. No obstante, de acuerdo a los hechos expuestos, en la revisión efectuada por EY a las Reservas técnicas, no existe evidencia de auditoría que permita concluir si se dio cumplimiento a dicho objetivo, ya que no se diseñaron ni efectuaron procedimientos de auditoría, que le permitieran a la Auditora obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar las opiniones del auditor.

A su turno, es preciso dar cuenta que las NAGAs Nº 71, en sus párrafos 13 y 14 de la Sección AU 700 señalan que, los auditores debieran formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable, y para ello, los auditores debieran concluir si se ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Para lograr dicha conclusión se debiera, entre otros, tomar en consideración si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

En ese contexto, las NAGAs Nº 71 señalan que, los auditores debieran obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión (§ A3 de la Sección AU 500).

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Ahora bien, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría, las NAGAs Nº 71 disponen que ello es un tema de juicio profesional, el cual es esencial para efectuar correctamente una auditoría, dado que las interpretaciones de las NAGAs no pueden ser efectuadas sin aplicar el conocimiento y la experiencia pertinentes a los hechos y las circunstancias; disponiendo, en tal sentido, que es necesario considerar el juicio profesional en las decisiones relativas a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría, y si se requiere efectuar trabajo adicional para lograr los objetivos de las NAGAs. En efecto, el Auditor debió intentar obtener evidencia de auditoría posterior y, si no pudo obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, EY debió expresar una opinión con salvedades (§ 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500, y § 3 y 29 de la Sección AU 330).

Por su parte, dentro de los enunciados más relevantes, las NAGAs Nº 71 señalan que los auditores deben mantener escepticismo profesional al efectuar una auditoría de estados financieros, lo que implica una actitud cuestionadora, estar alerta a condiciones que pueden indicar una posible representación incorrecta debido a fraude o error, toda vez que ello es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Por ello, el escepticismo profesional con el que debe ejercer sus funciones el auditor, también incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias (§A24 de la Sección AU 200, y § 3 de la Sección AU 330).

Lo expuesto, tiene a su vez relación con la Sección AU 200 de las NAGAs Nº 71, que trata las responsabilidades generales del auditor independiente al efectuar una auditoría de estados financieros de acuerdo a las NAGAs, estableciendo de manera especial los objetivos generales y explicando la naturaleza y alcance de una auditoría diseñada para permitir al auditor independiente cumplir con esos objetivos.

En tal sentido, esa Sección establece en su párrafo 12 que los objetivos generales del auditor son: (i) obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas y, de ese modo, el auditor pueda expresar una opinión sobre si éstos se presentan razonablemente -en todos los aspectos significativos- de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable; e (ii) informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor. No obstante, no existe evidencia de auditoría que dé cuenta que EY haya cumplido con dichas exigencias, en su labor de auditoría de los estados financieros de Seguros CLC, finalizados al 31 de diciembre de 2017.

Asimismo, la Sección AU 200 establece una serie de requerimientos que debieran ser contemplados por el auditor a efectos de la realización de la auditoría de estados financieros. Dentro de estos se dispone que el auditor debe: (i) actuar con escepticismo profesional, lo que implica que éste debe planificar y efectuar una auditoría reconociendo que pueden existir circunstancias que impliquen que los estados financieros Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 15/64

puedan estar representados incorrectamente en forma significativa (§17); (ii) ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros (§18), durante toda la auditoría (A31); (iii) obtener una seguridad razonable, por lo que debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, de modo que alcance conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión (§19); y (iv) cumplir con todas las secciones de auditoría pertinentes a la auditoría misma (§20).

En relación a ello, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 200 establece en su párrafo A19, dentro de sus requerimientos éticos relacionados con la auditoría a los estados financieros, el estándar de debido cuidado profesional que debe ejercer el auditor al llevar a cabo sus responsabilidades. En tal sentido, este requerimiento ético implica que el auditor deberá ejercer sus funciones en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría. Sin embargo, no existe evidencia de auditoría, que permita afirmar que EY dio cumplimiento con dichas NAGAs.

Por su parte, la Sección AU 220 de las NAGAs trata del control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo a las NAGAs y, asimismo, de las responsabilidades específicas del auditor relacionadas con los procedimientos de control de calidad en una auditoría de estados financieros.

En tal sentido, dentro de los requerimientos relativos al desempeño del trabajo, establece en su párrafo 10, la responsabilidad general del socio a cargo del trabajo por la calidad de las auditorías practicadas. En tal sentido, los párrafos 17, 18 y 19, disponen que el socio a cargo del trabajo debe hacerse responsable: (i) de la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con las normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, y asimismo de lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias (§17); (ii) de que las revisiones se efectúen de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la auditora (§18); y (iii) de satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para la emisión del informe del auditor, ello mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo (§19).

A su turno, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 220, en cuanto al desempeño del trabajo, en el párrafo A14 sostiene que la supervisión del trabajo incluye: (i) la realización de un seguimiento del avance del trabajo de auditoría; (ii) la consideración de la competencia y capacidades de los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría; (iii) centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado; y (iv) la identificación de los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 16/64

Adicionalmente, en cuanto al desempeño del trabajo, la NAGA recién citada establece (§A16) la responsabilidad por las revisiones, ejemplificando casos de éstas. En tal sentido, se señala que una revisión consiste en considerar si: (i) el trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios; y (ii) los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención, entre otros.

En definitiva y conforme se ha expuesto, las deficiencias de los procedimientos de auditoría mencionados en la revisión de las Reservas técnicas, no le permitieron a EY obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, lo que generó que no se lograra reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar sus opiniones, emitiéndose, en definitiva, el informe de auditoría sin salvedades respecto de los estados financieros de Seguros CLC, finalizados al 31 de diciembre de 2017. Dado ello, la Auditora y el Sr. Dughman no dieron cumplimiento a las disposiciones de las NAGAs previamente expuestas.

Lo anterior, además implicó que el socio a cargo de la auditoría del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2017, el Sr. Fernando Dughman, no efectuara la debida supervisión al trabajo ejecutado, por cuanto no consideró en su revisión si éste había sido realizado de acuerdo a las NAGAs; si el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; y si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados, según lo dispone el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs Nº 71.

En virtud de ello, la falta de la debida diligencia, cuidado y escepticismo profesional en la labor de dirección y supervisión exhibida por parte del Sr. Dughman fue determinante en las deficiencias exhibidas en los procedimientos de auditoría efectuados, dado que el incumplimiento a las disposiciones de las NAGAs, particularmente, las relativas a la necesidad de evidencia suficiente y apropiada auditoría (Sección AU 500), para verificar que los cálculos de las Reservas técnicas dieran cumplimiento con lo dispuesto en la NCG N° 306. No obstante, ello no fue corregido ni subsanado por el Sr. Dughman.

En virtud de lo anteriormente expuesto, para esta Unidad de Investigación es posible establecer que tanto EY como el Sr. Dughman actuaron en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, establecidas en los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200, en los párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220, y lo dispuesto en los artículos 239, inciso tercero del artículo 246, el inciso primero del artículo 246, y 248 de la Ley N° 18.045. Asimismo, es posible establecer que la Auditora y el Sr. Dughman no dieron cumplimiento a lo establecido en los párrafos 3 y 29 de la Sección AU 330, en los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500, en los párrafos 6, 8, 12, 17 y 22 de la Sección AU 540, y los párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs, así como lo prevenido en los artículos 239, inciso tercero del artículo 246, el inciso primero del Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 17/64

artículo 246, y 248 de la Ley N° 18.045, toda vez que al no efectuar procedimientos de auditoría, no se dio cumplimiento al objetivo del auditor, cual es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que le permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.

b. Incumplimiento de EY y del Sr. Dughman, a determinadas secciones de su Reglamento Interno

Además de lo expuesto, se constató que la Auditora no dio cumplimiento con determinas secciones de su Reglamento Interno, como se explicará:

a. “ĞĐĐŝſŶ ͞PƌŽĐĞƐŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂ͟ ʹ Metodología, que dispone lo siguiente:

͞CƵĂŶĚŽ ƉůĂŶŝĨŝĐĂŵŽƐ LJ ĞũĞĐƵƚĂŵŽƐ ŶƵĞƐƚƌŽ ƚƌĂďĂũŽ ĐƵŵƉůŝŵŽƐ ĐŽŶ ůĂƐ ŶŽƌŵĂƐ profesionales, los requerimientos regulatorios y las leyes locales. Para lograr auditorías de alta calidad, EY utiliza la Global Audit Methodology (EY GAM), el cual cumple con ISAs y NAGAS Chilenas. Continuamente se hacen actualizaciones a la metodología de acuerdo a los cambios que puedan tener las normas profesionales.
EY GAM nos proporciona un marco global para la aplicación consistente de los procedimientos de auditorías.
Una de las claves de nuestra metodología es el énfasis en el conocimiento del negocio de nuestros clientes de manera de determinar sus riesgos de negocios y su relación con los riesgos que afectan los estados financieros, y en conjunto con la evaluación de los controles establecidos en los procesos que afectan las cuentas significativas que conforman estos estados, determinar la naturaleza, oportunidad y alcance de los ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ďĂƐĂĚŽƐ ĞŶ ĞƐĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽ͘͟

b. “ĞĐĐŝſŶ ͞CŽŶƚƌŽů ĚĞ ĐĂůŝĚĂĚ LJ ĂŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ʹ Involucramiento del Socio, que dispone que:

͞Eů ŝŶǀŽůƵĐƌĂŵŝĞŶƚŽ ŽƉŽƌƚƵŶŽ LJ ĂĚĞĐƵĂĚŽ ĚĞů ƐŽĐŝŽ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞƐ ŝŵƉŽƌƚĂŶƚĞ ƉĂƌĂ asegurar la calidad de esta misma. El socio o los socios que dirijan y/o conduzcan y suscriban los informes de auditoría debieran involucrarse durante toda la auditoría. Esta participación, debiera considerar las particularidades específicas de cada cliente, que determinan el involucramiento de cada socio y de cada miembro del equipo de trabajo. Lo anterior debiera planificarse en función, entre otros, del tamaño del cliente, de la existencia de filiales locales o en el extranjero, riesgo del cliente, industria, estructura de la organización, enfoque de la auditoría (sustantivo o basado en controles), y teniéndose presente que el proceso de la auditoría es esencialmente dinámico.

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Cada socio debiera determinar, a su juicio profesional (basado en la experiencia y el conocimiento del profesional), el grado de involucramiento que se requiere en cada fase de la auditoría, de acuerdo con Las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile y las políticas de la firma. En consecuencia, y el detalle de la (SIC) horas y grado de involucramiento se encuentra detallado por etapas en la planificación de la auditoría o del compromiso, la cual se encuentra en los papeles de trabajo de cada cliente para cada auditoría.

El socio participa en la planificación de la auditoría para asegurar, entre otros, que los requerimientos éticos y de independencia se cumplan, que el equipo de trabajo ha sido correctamente asignado, incluyendo especialistas, y que los aspectos significativos de la auditoría sean cubiertos. Asimismo, también supervisa el trabajo de auditoría conforme a normas profesionales, políticas y procedimientos de la Firma, satisfaciéndose de que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría ƋƵĞ ƌĞƐƉĂůĚĞŶ ůĂƐ ĐŽŶĐůƵƐŝŽŶĞƐ ƌĞƐƵůƚĂŶƚĞƐ͕ LJ ůŽ ĂƉƌŽƉŝĂĚŽ ĚĞů ŝŶĨŽƌŵĞ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ͘͟

c. “ĞĐĐŝſŶ ͞CŽŶƚƌŽů ĚĞ ĐĂůŝĚĂĚ LJ ĂŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ʹ Supervisión del trabajo de Auditoría, que dispone que:

͞LĂƐ ƌĞǀŝƐŝŽŶĞƐ ͞ĚĞ ĚĞƚĂůůĞ͟ LJ ĚĞ ͞ƐĞŐƵŶĚŽ ŶŝǀĞů͟ ƐŽŶ ĐƌşƚŝĐĂƐ ƉĂƌĂ ůŽƐ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ ĚĞ calidad para nuestros trabajos de auditoría y permiten satisfacer los requisitos profesionales de supervisión porque concentran en los integrantes más experimentados del equipo del compromiso con la suficiencia del trabajo ejecutado, la presentación razonable de los estados financieros y la idoneidad de nuestro informe. Llevamos a cabo los procedimientos de revisión para determinar si:  La auditoría ha sido apropiadamente planeada;  El alcance de la auditoría es suficiente para respaldar la opinión emitida;  El trabajo de auditoría ha sido ejecutado de acuerdo con NAGAS Chilenas y políticas de la Firma;  Los juicios significativos y las conclusiones alcanzadas durante todo el proceso de auditoría fueron apropiados;  El trabajo ejecutado y los resultados y conclusiones están adecuadamente documentados;  Todos los aspectos significativos de contabilidad, auditoría e informes han sido resueltos y el equipo del compromiso está de acuerdo con ellos;  Los procedimientos de auditoría lograron sus propósitos y las conclusiones alcanzadas son consistentes con el trabajo efectuado;  El socio a cargo de la auditoría también decide si, en su opinión, los estados financieros y la (SIC) revelaciones están libres de representaciones incorrectas significativas, han sido preparados de conformidad con IFRS (u otra base ĐŽŶƚĂďůĞ ƐĞŐƷŶ Ğů ĐĂƐŽͿ͕ LJ Ɛŝ ŶƵĞƐƚƌŽ ŝŶĨŽƌŵĞ ĞƐ ĂƉƌŽƉŝĂĚŽ͘͟

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En atención a las secciones del Reglamento Interno recién citadas, a la luz de los hechos expuestos en el punto II anterior, así como las NAGAs Nº 71 descritas en el punto IV precedente, cabe concluir que la labor de auditoría desempeñada por EY, y supervisada por el Sr. Dughman, no se ajustaron a los estándares y metodologías establecidas en el reglamento interno de EY, como tampoco a los de las NAGAs, cuyo cumplimiento debía ser observado de acuerdo a lo dispuesto en la Ley Nº 18.045. En efecto, los hechos descritos dan cuenta que frente al riesgo de que los estados financieros auditados presentasen representaciones incorrectas significativas, particularmente aquellos asociados a las Reservas técnicas de los estados financieros de Seguros CLC al 31 de diciembre de 2017, conforme a lo prescrito en la NCG Nº 306, EY no aplicó el debido juicio profesional en la respectiva revisión, lo que no permitió obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

c. CONCLUSIÓN DEL ANÁLISIS

En virtud de lo anterior, cabe concluir que tanto EY como el Sr. Dughman no realizaron debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Seguros CLC del año 2017, estaban exentas de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley N° 18.045.

De ese modo, para la Unidad de Investigación es posible estimar que el informe de auditoría emitido por EY y el Sr. Dughman no se encontraba debidamente fundado en técnicas y procedimientos de auditoría, que otorgaran un grado razonable de confiabilidad, proporcionaran elementos de juicio suficientes, cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo, al no existir evidencia que dé cuenta que se efectuaron los correspondientes exámenes y expresiones de las opiniones profesionales independientes sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2017 de Seguros CLC, conforme a lo dispuesto en las NAGAs Nº 71, infringiendo con ello lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N° 18.045.

En virtud de lo expuesto, la Auditora y el Sr. Dughman no dieron cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento Interno de la Auditora, enviado a la CMF, en función de los requerimientos de la NCG N°275 y confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045.

En consecuencia y a partir de la base normativa antes reseñada (artículos 239, 240, 246 y 248 de la Ley N° 18.045, las NAGAs Nº 71, los Títulos I y III de la Circular Nº 1.441, así como su Reglamento Interno), los hechos y antecedentes descritos en las Secciones II y III de este Oficio, permiten observar que, en el proceso de auditoría de los estados financieros Seguros CLC S.A. terminados al 31 de diciembre de 2017, se configuran infracciones a las obligaciones que le impone la legislación y normativa vigente, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 20/64

por parte de la empresa auditora EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, así como por el Sr. Fernando Dughman, al emitir el informe de auditoría sin evidencia suficiente y apropiada que lo sustentara, cuestión que provoca un grave daño a la fe pública del mercado financiero, en tanto sus calidades de garantes de la fiabilidad y veracidad de la información financiera de las empresas sometidas a fiscalización de esta Comisión.͟

II.3. INFORME DEL FISCAL.

Mediante Oficio Reservado UI N° 1306/2021 de fecha 2 de diciembre de 2021, rolante a fojas 0933 del expediente administrativo, de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencido el término probatorio, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el expediente sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas.

II.4. OTROS ANTECEDENTES.

i. Mediante Oficio Reservado UI N° 1.198 de 11 de noviembre de 2021, la UI abrió un término probatorio de 10 días hábiles, siendo ampliado en 4 días más, según da cuenta el Oficio Reservado UI Nº 1.217.

ii. Tanto EY como el Sr. Fernando Dughman presentaron un set de 48 documentos, enumerados desde el 1 al 47, con dos documentos enumerados bajo el número 19. Ambos sets de documentos son idénticos y cada uno pesa 5.73 Gigas, por lo que fueron incorporados en un pendrive, cuyo número de cadena de custodia es el 64. El detalle de dichos documentos es el siguiente:

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iii. El 22 de noviembre de 2021, declararon las siguientes tres personas, a petición de los formulados de cargo:

a. Chris Heidrich.

b. Paola Peñarrieta.

c. Javier Vergara.

iv. Con fecha 26 de noviembre de 2021, Seguros CLC dio respuesta al Oficio Reservado UI Nº 1.227, de 16 de noviembre de 2021, e informó las tarifas de las comisiones que esa compañía de seguros pagó en el 2017. Dicha diligencia había sido pedida tanto por EY como por el Sr. Dughman.

v. Con fecha 1º de diciembre de 2021, tanto EY como el Sr. Dughman presentaron un informe elaborado por el Sr. Jaime Acevedo Silva, relativo a la planilla Excel de trabajo ͞ϮϬϭϳϬϭϮ Revisión de OYNR͘džůƐdž͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 23/64

vi. Por Oficio Reservado N° 102081, de fecha 16 de diciembre de 2021, se citó a audiencia a la defensa de los formulados de cargos de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 23 de diciembre de 2021.

III. NORMAS APLICABLES

Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas:

III.1. Artículo 239 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, en adelante e indistintamente Ley N°18.045, cuyo inciso primero previene que:
͞Para los efectos de esta ley, las empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Superintendencia: a)
Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros.
b)
Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración.
c)
Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable. Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de la Superintendencia o a expresiones similares, deberán entenderse efectuadas a las empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que llevará la Superintendencia de conformidad con el presente TşƚƵůŽ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ Ğů ͞RĞŐŝƐƚƌŽ͘͟
Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio respecto de la ĞŶƚŝĚĂĚ ĂƵĚŝƚĂĚĂ LJ ĐƵŵƉůĂŶ ĐŽŶ ůĂƐ ĚŝƐƉŽƐŝĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĞƐƚĞ ƚşƚƵůŽ͘͘͟

III.2. Artículo 240, inciso tercero, de la Ley N°18.045, que establece:

͞LĂs empresas de auditoría externa, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia de su reglamento interno, en el que se establecerán, a lo menos, las siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 24/64

procedimiento, control y análisis de auditoría; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada o reservada y la solución de conflictos de intereses, y (iii) las normas de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección y ejecución de la auditoría externa. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estándares mínimos de idoneidad técnica y sus formas de acreditación.͟

III.3. Artículo 246, inciso primero, de la Ley N°18.045, que preceptúa:

͞A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán:
a) Señalar a la administración de la entidad auditada y al comité de directores, en su caso, las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditoría externa en la adopción y mantenimiento de prácticas contables, sistemas administrativos y de auditoría interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad, así como, en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditoría. b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administración de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentación de la posición financiera o de los resultados de las operaciones de la entidad auditada.͘͟

III.4. El artículo 248 de la Ley N°18.045, que dispone que:

͞Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.
La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Superintendencia, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 25/64

destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.
El informe de auditoría externa de las entidades domiciliadas en Chile deberá ser suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditoría. Cuando sean citados, cualquiera que haya firmado los informes de auditoría deberá concurrir a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y conclusiones, que sean pertinentes. La Superintendencia podrá autorizar mecanismos que permitan cumplir la obligación antedicha por medios de comunicación que garanticen la fidelidad y simultaneidad de ƐƵƐ ŽƉŝŶŝŽŶĞƐ͘͟.

III.5. Párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 de las NAGAs Nº 71, sobre ͞OďũĞƚŝǀŽƐ Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente AĐĞƉƚĂĚĂƐ͟, que contemplan:

͞Objetivos generales del auditor

1. Al efectuar una auditoría de estados financieros, los objetivos generales del auditor son: a. obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y así permitir al auditor expresar una opinión sobre si los estados financieros se presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, y; b. informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor. ;͙Ϳ

Escepticismo profesional

1. El auditor debiera planificar y efectuar una auditoría con escepticismo profesional, reconociendo que pueden existir circunstancias que resulten en que los estados financieros estén representados incorrectamente en forma significativa. (Ver párrafos A22-A26)

Juicio profesional 18. El auditor debiera ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros. (Ver párrafos A27-A31)

Suficiente y apropiada evidencia de auditoría y riesgo de auditoría Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 26/64

1. Para obtener una seguridad razonable, el auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que el auditor alcance conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor. (Ver párrafos A32-A56)

Efectuar una auditoría de acuerdo con NAGAs Cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría 20. El auditor debiera cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría. Una Sección de auditoría es pertinente a la auditoría cuando la Sección de auditoría está vigente y existen las circunstancias tratadas por la Sección de auditoría. (Ver párrafos A57-AϲϮͿ͟ ;͙Ϳ

Guía de aplicación y otro material explicativo ;͙Ϳ

Requerimientos éticos relacionados con una auditoría de estados financieros (Ver párrafo 16) ;͙Ϳ
A19. El debido cuidado profesional requiere que el auditor lleve a cabo sus responsabilidades profesionales en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría y permitir que un informe del auditor apropiado sea emitido. ;͙Ϳ

Escepticismo profesional (Ver párrafo 17) (͙Ϳ A24. El escepticismo profesional es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Esto incluye cuestionar evidencia de auditoría contradictoria y la fiabilidad de los documentos y las respuestas a las indagaciones y otra información obtenida de la Administración y de los encargados del Gobierno Corporativo. También incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias. Por ejemplo, en el caso en que existan factores de riesgo de fraude y un único documento, de una naturaleza tal que sea susceptible a fraude, sea la única evidencia que respalda a un monto significativo incluido en los estados financieros. ;͙Ϳ

Juicio Profesional (Ver párrafo 18) ;͙Ϳ A31. Es necesario que el juicio profesional sea ejercido durante toda la auditoría. Y también, es necesario que sea apropiadamente documentado. Al respecto, se requiere que el auditor prepare documentación de auditoría suficiente para permitir que un Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 27/64

auditor experimentado, que no tiene una relación anterior con la auditoría, entienda los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar conclusiones sobre hallazgos o asuntos significativos que surgen durante la auditoria. No se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que de otro modo no están respaldados por hechos y circunstancias del trabajo ni por suficiente y apropiada evidencia de auditoria.͟

III.7. Párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs Nº 71, sobre el ͞CŽŶƚƌŽů de calidad para trabajos efectuados de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente AĐĞƉƚĂĚĂƐ͟, que señalan:

͞Requerimientos Responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad de las auditorías 10. El socio a cargo del trabajo debiera ser responsable por la calidad general de cada trabajo de auditoría al cual éste sea asignado. Al cumplir con esta responsabilidad, el socio a cargo del trabajo puede delegar la realización de ciertos procedimientos a, y utilizar el trabajo de, otros miembros del equipo de trabajo y puede confiar en el sistema de control de calidad de la firma. (Ver párrafo A3) ;͙Ϳ

Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño 17. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por los siguiente: a. La dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma. (Ver párrafos A12-A14 y A19) b. Lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias.

Revisiones 18. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por las revisiones que se están efectuando de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la firma. (Ver párrafos A15-A16 y A19) 19. En, o antes de, la fecha del informe del auditor, el socio a cargo del trabajo debiera, mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para que sea emitido el informe del auditor. (Ver párrafos A17-A19) ;͙Ϳ

Guía de aplicación y otro material explicativo ;͙Ϳ

Desempeño del trabajo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 28/64

Dirección, supervisión y desempeño (Ver párrafo 17a) ;͙Ϳ A14. La supervisión incluye asuntos tales como los siguientes:  Efectuar un seguimiento del avance del trabajo de auditoría.  Considerar la competencia y capacidades a los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría.  Centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado.  Identificar los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo.

Revisiones Responsabilidades por las revisiones (Ver párrafo 18) ;͙Ϳ A16. Una revisión consiste en considerar, por ejemplo, de si:  El trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios  Los hallazgos y temas significativos han sido identificados para posteriores consideraciones  Han tenido lugar las consultas apropiadas y conclusiones resultantes han sido documentadas e implementadas  La naturaleza, oportunidad y alcance del trabajo efectuado es apropiado y no necesitan ser modificados  El trabajo efectuado sustenta las conclusiones alcanzadas y está apropiadamente documentado  La evidencia obtenida es suficiente y apropiada para sustentar el informe del profesional y  Los objetivos de los procedimientos en el trabajo han sido logrados. ;͙Ϳ͟

III.7. Párrafos 3 y 29 de la Sección AU 330 de las NAGAs Nº 71, sobre ͞EĨĞĐƚƵĂƌ procedimientos de auditoría en respuesta a riesgos evaluados y evaluar la evidencia de auditoría ŽďƚĞŶŝĚĂ͟, que disponen:

͞Objetivo 3. El objetivo del auditor es obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas mediante el diseño y la implementación de respuestas apropiadas a esos riesgos. ;͙Ϳ

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͞Evaluación de suficiencia y lo apropiado de la evidencia de auditoría ;͙Ϳ
29. Si el auditor no ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a una afirmación pertinente, el auditor debiera intentar obtener evidencia de auditoría posterior. Si el auditor no puede obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, el auditor debiera expresar una opinión con salvedades o abstenerse de opinar sobre los estados financieros.͟

III.8. Párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500 de las NAGAs Nº 71, sobre ͞EǀŝĚĞŶĐŝĂ de AƵĚŝƚŽƌşĂ͟, que establecen:

͞Objetivo 4. El objetivo del auditor es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor. ;͙Ϳ

Requerimientos Suficiente y apropiada evidencia de auditoría 6. El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría. (Ver párrafos A1-A26). ;͙Ϳ

Guías de aplicación y otro material explicativo

Suficiente y apropiada evidencia de auditoría (Ver párrafo 6) ;͙Ϳ A3. Como se explica en la Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, una seguridad razonable es obtenida cuando el auditor ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese una opinión inapropiada cuando los estados financieros están representados incorrectamente en forma significativa) a un nivel aceptablemente bajo. ;͙Ϳ A6. La Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida, requiere que el auditor concluya si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría. Respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría ha sido obtenida para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y, por lo tanto, permitir al auditor obtener conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor, es un asunto de juicio profesional. La Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 30/64

Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, incluye un análisis de los factores pertinentes cuando el auditor ejerce su juicio profesional respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría ha sido obtenida.͟

III.9. Párrafos 6, 8, 12, 17, 22 de la Sección AU 540 de las NAGAs Nº 71, sobre ͞AƵĚŝƚĂƌ estimaciones contables incluyendo estimaciones de contabilizaciones al valor justo y revelaciones ĂƐŽĐŝĂĚĂƐ͟, que disponen:

͞Objetivo 6. El objetivo del auditor es obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a si, dentro del contexto del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable: a. Las estimaciones contables, incluyendo las estimaciones por las contabilizaciones a valores justos en los estados financieros ya sea reconocidas o reveladas son razonables, y; b. Las revelaciones relacionadas en los estados financieros son adecuadas. ;͙Ϳ

Requerimientos Procedimientos de evaluación de riesgos y actividades relacionadas 8. Al efectuar procedimientos de evaluación de riesgos y actividades relacionadas para obtener un entendimiento de la entidad y de su entorno, incluyendo el control interno de la entidad, como lo requiere la Sección AU 315, Entendimiento de la Entidad y de su Entorno y Evaluar los Riesgos de Representaciones Incorrectas Significativas, el auditor debiera obtener un entendimiento de lo siguiente con el objeto de proporcionar una base para la identificación y evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas en la contabilización de estimaciones: (Ver párrafo A11) a. Los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable pertinente a estimaciones contables, incluyendo las revelaciones relacionadas. (Ver párrafo A12-A14). b. Cómo identifica la Administración esas transacciones, hechos y condiciones que pueden originar la necesidad de reconocer o revelar estimaciones contables en los estados financieros. Al obtener este entendimiento, el auditor debiera efectuar indagaciones a la Administración respecto a cambios en circunstancias que puedan originar nuevas estimaciones contables o a la necesidad de modificar estimaciones contables. (Ver párrafos A15-A20) c. Cómo la Administración efectúa las estimaciones contables y la información sobre la cual están basadas incluyendo: (Ver párrafos A21-A22) i. el método, incluyendo, cuando fuere aplicable, el modelo, utiliza para efectuar la estimación contable; (Ver párrafos A23-A25) ii. controles pertinentes; (Ver párrafos A26-A27) Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 31/64

iii. respecto a si la Administración ha utilizado a un especialista; (Ver párrafos A28-A29)

iv. los supuestos subyacentes a las estimaciones contables; (Ver párrafos A30- A35) v. respecto a si ha habido o debiera haber habido un cambio desde el período anterior en el método o en el supuesto para efectuar las estimaciones contables y, si así fuera, porqué; (Ver párrafo A36) vi. respecto a si y, si así fuera, cómo la Administración ha evaluado el efecto de la incertidumbre de estimación. (Ver párrafo A37). ;͙Ϳ

Responder a los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas 12. A base de los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas, el auditor debiera determinar: (Ver párrafo A52) a. Si la Administración ha aplicado apropiadamente los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable pertinente a la estimación contable y (Ver párrafos A53-A57) b. Si los métodos para efectuar las estimaciones contables son apropiados y han sido uniformemente aplicados y si cambios desde el período anterior, si hubiere, en las estimaciones contables o en el método para efectuarlas son apropiados en las circunstancias. (Ver párrafos A58-A59). ;͙Ϳ

Criterios de reconocimiento y medición 17. Para estimaciones contables que originan riesgos significativos, el auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a si: a. La decisión de la Administración de reconocer no reconocer las estimaciones contables en los estados financieros y (Ver párrafos A119-A120) b. La base de medición seleccionada para las estimaciones contables (Ver párrafo A121) están de acuerdo con los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. ;͙Ϳ

Documentación 22. El auditor debiera incluir en la documentación de auditoría: a. Para las estimaciones contables que originan riesgos significativos, la base para las conclusiones del auditor respecto a la razonabilidad de las estimaciones contables y su revelación y b. Indicios de posibles sesgos por parte de la Administración, si hubiere. (Ver párrafo A135).

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III.10. Párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs Nº 71, sobre ͞FŽƌŵĂƌ una opinión e informar sobre estados ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟, que indican:

͞Requerimientos Formarse una opinión sobre los estados financieros 13. El auditor debiera formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable.

1. A fin de formarse esa opinión, el auditor debiera concluir si el auditor ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Esa conclusión debiera tomar en consideración lo siguiente: (Ver párrafo A4) a. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría. b. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 450, Evaluación de Representaciones Incorrectas Identificadas Durante una Auditoría, respecto a si las representaciones incorrectas no corregidas son significativas, individualmente o en su sumatoria. c. Las evaluaciones requeridas por los párrafos 15-18.

2. El auditor debiera evaluar si los estados financieros están preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los requerimientos del marco de preparación y presentación de información financiera aplicable. Esta evaluación debiera incluir la consideración de los aspectos cualitativos de las prácticas contables de la entidad, incluyendo indicios de un posible sesgo en los juicios de la Administración. (Ver párrafos A5-A7).

3. En particular, el auditor debiera evaluar si, en vista de los requerimientos del marco de preparación y presentación de información financiera aplicable: a. Los estados financieros revelan adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas; b. Las políticas contables seleccionadas y aplicadas son uniformes con el marco para la preparación y presentación de información financiera aplicable y son apropiadas; c. Las estimaciones contables efectuadas por la Administración son razonables; d. La información presentada en los estados financieros es pertinente, fiable, comparable y entendible; e. Los estados financieros proporcionan revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 33/64

significativos sobre la información presentada en los estados financieros, y; (Ver párrafo A8) f. La terminología utilizada en los estados financieros, incluyendo el título de cada estado financiero, es apropiada.

1. La evaluación por el auditor respecto a si los estados financieros logran una presentación razonable, debiera también incluir la consideración de lo siguiente: a. la presentación general, estructura y contenido de los estados financieros. b. respecto a si los estados financieros, incluyendo las notas relacionadas, representan las transacciones y hechos subyacentes de una manera que logra una presentación razonable.

2. El auditor debiera evaluar si los estados financieros se refieren a o describen el marco de preparación y presentación de información financiera aplicable. (Ver párrafos A10-A13).

III.11. Circular N° 1441, que establece normas mínimas de auditoria externa y del informe con la opinión del sistema de control interno para compañías de seguros y reaseguros, que establece:

Título I Áreas mínimas de trabajo ;͙Ϳ
I Ciclo procesos y sistemas Se debe realizar una evaluación del ámbito informático y de los Sistemas de Información de la compañía relacionados con los siguientes aspectos: - Estados financieros - Cálculo de reservas

• Valorización de inversiones
• Producción
• Siniestros Este análisis deberá abarcar como mínimo los aspectos que a continuación se señalan: ;͙Ϳ

3 Mantención de sistemas Se deberá analizar los mecanismos con que cuenta la compañía, para asegurar un correcto funcionamiento de sus sistemas computacionales, en particular los que dicen relación con los temas anteriormente mencionados. Parte de este análisis debe incluir el estudio de las normas de revisión que posea la compañía, respecto de sus sistemas computacionales, antes de que éstos entren al período de explotación, en especial después de producirse procesos de migración. Otro punto a considerar en este análisis, es la determinación, por parte del auditor, de ciertos puntos de control que permitan revisar la exactitud de cálculo de los procesos computacionales que la compañía posea. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 34/64

;͙Ϳ

Título III Evidencia de la auditoría ͞Los auditores externos deben obtener y mantener evidencia suficiente del trabajo realizado para respaldar la opinión emitida en el dictamen. Esta evidencia, conformada entre otros, por los papeles de trabajo, debe estar a disposición de este Organismo Fiscalizador por un período no inferior a 5 años, desde la fecha del respectivo dictamen, conforme al artículo 56, Nº 3 del D.S. Nº 587, de Hacienda, de 1982, Reglamento de Sociedades Anónimas. Las evidencias indicadas deben incluir, a lo menos, lo siguiente: ;͙Ϳ

1. Verificaciones del cumplimiento de normas impartidas en relación con cálculos de reservas efectuados en bases actuariales. ;͙Ϳ͟

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS

IV.A. DESCARGOS

Con fecha 10 de noviembre de 2021, EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SPA y el señor Fernando Dughman Nayar presentaron sus descargos, exponiendo lo siguiente:

A. EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SPA. i. En primer término, enuncia las infracciones eventualmente imputadas, consistentes en lo siguiente:
a) Incumplimiento al deber de verificación del criterio aplicado por la Compañía auditada para el cálculo de la reserva de siniestros ocurridos y no reportados ;͞OYNR͟Ϳ al haber supuestamente utilizado EY la fecha de denuncia de los siniestros y no la fecha de su ocurrencia como exige la NCG 306;
b) Incumplimiento al deber de verificación del criterio aplicado por la Compañía para el cálculo de la reserva de siniestros en proceso y, específicamente, al deber de utilizar la mejor estimación del costo de los siniestros al haber utilizado un costo promedio de los siniestros ambulatorios y hospitalarios, sin hacer distinción de la naturaleza de los mismos; c) Incumplimiento al deber de verificación por no realizar procedimientos de auditoría tendientes a verificar que el cálculo de las reservas en curso RCC no presentare representaciones significativas, al supuestamente no haber sido calculadas póliza por póliza, ítem por ítem y endoso por endoso; Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 35/64

d) Incumplimiento al deber de verificación por no realizar procedimientos destinados a verificar el cumplimiento a lo establecido en la letra I del Título I sobre ͞CŝĐůŽ de Procesos y “ŝƐƚĞŵĂƐ͟ de la Circular N° 1441; y e) Infracciones a distintas secciones de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas (NAGAs) 71 (Sección 200 220 330 540 700), por supuestos incumplimientos a los objetivos generales del auditor independiente, en específico, en relación al juicio y escepticismo profesional, al estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y sobre las normas relativas al control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos. Según los Cargos, los procedimientos no se fundaron en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes o que aseguren que su contenido sea veraz, completo y objetivo. Asimismo, se imputan infracciones al Reglamento Interno de EY y a ciertos artículos de la Ley 18.045.
ii. Respecto de las infracciones señaladas, sostiene que se fundan en supuestos de hecho errados y dicen relación con criterios genéricos o indeterminados, agregan que han actuado con el mayor grado de diligencia, que no se ha ocasionado perjuicio a terceros o al mercado ni ha obtenido un beneficio económico.
iii. A continuación expone que de acuerdo a lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045 y el artículo 46 de la Ley N° 18.046, los estados financieros (EEFF) de una compañía son preparados por su administración y directorio, quienes son los principales responsables de la veracidad de la información contenida en éstos. En ese sentido, agrega que las empresas auditoras sólo auditan los EEFF preparados por las compañías, debiendo desarrollar tal actividad de acuerdo a las normas que la regulan, acotando que el objetivo de toda auditoría de EEFF consiste en permitir que el auditor exprese su opinión sobre si estos están preparados de acuerdo con un marco identificado de contabilidad para reportes financieros, lo que implica que se otorgue un nivel de confianza razonable respecto de su contenido.
iv. En ese sentido, indica que ͞existe pleno consenso en el hecho de que la absoluta seguridad en una auditoría no es posible, pues ella se puede ver afectada por una serie de factores como la necesidad de juicio de las personas encargadas de preparar los EEFF, el dolo o fraude, el uso de pruebas selectivas que puedan condicionar los resultados, limitaciones internas, control de sistemas internos y el hecho de que, en general, las evidencias disponibles para el auditor son en la mayoría de los casos persuasivas, más que estrictamente concluyentes atendida su propia naturaleza͟.
v. De ese modo, exponen que la responsabilidad profesional del auditor es conducir el proceso de auditoría de los EEFF de acuerdo con los estándares de auditoría fijados por la autoridad, proveyendo una estimación razonable acerca que del hecho de que éstos están libres de representaciones incorrectas significativas, no correspondiendo determinar un estándar de absoluta certeza, toda vez que las limitaciones implican un riesgo inevitable que representaciones incorrectas no sean detectadas, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 36/64

aun cuando la auditoría esté bien planeada y haya sido realizada de acuerdo a los estándares que corresponde. vi. Concluyen haciendo presente que corresponde al auditor formarse y expresar una opinión respecto de los EEFF, pero que su preparación le compete a la administración de la compañía, de forma que dicha auditoría no exime a la administración de sus deberes. vii. Enseguida, y en relación con el primer descargo invocado, en cuanto a que ͞EY cumplió con su deber al recalcular la reserva de siniestros OYNR considerando la fecha de su ocurrencia, tal como exige la NCG 306. Además, EY informó formalmente al gerente general de SCLC el error en el cálculo de la reserva͟, manifiestan que en el recálculo de la reserva de siniestros ONYR, no se utilizó la fecha de denuncia de los siniestros, sino que utilizó la de ocurrencia de los mismos, en estricto cumplimiento de la NCG 306. A dicho efecto, señalan que en los papeles de trabajo de la auditoría consta que en el archivo denominado ͞ϮϬϭϳ 12 Revisión de ONYR͕͟ en el que se efectuó el recálculo de la reserva de siniestros OYNR, todas las fórmulas de cálculo que existen en dicha planilla utilizaron la celda de la ocurrencia de los siniestros, no existiendo ninguna fórmula en el recálculo que utilice la fecha de denuncia de los siniestros o incluso que diga relación con ella. viii. Señalan que lo anterior deriva de un error de carácter formal, toda vez que la ͞ĐĞůĚĂ Kϴϵ͟ del archivo Excel ͞ϮϬϭϳ 12 Revisión de ONYR͕͟ si bien indica que se refiere a la fecha de denuncia de los siniestros, en los hechos se refiere a la de ocurrencia de los mismos, situación que puede verificarse mediante la revisión del mencionado archivo. En ese sentido, señalan que los datos de denuncia no fueron utilizados para el recálculo de la reserva y el hecho que una celda en particular de un archivo específico contenga un error de nombre, no implica ni puede implicar que haya existido un incumplimiento en la forma de recalcular la referida reserva. ix. Agregan que una vez que tomaron conocimiento del error por parte de la Compañía en el cálculo de la reserva de siniestros OYNR, se lo comunicó a su gerente general a través de un correo electrónico en el que formalmente se le hizo presente que las reservas OYNR habían sido mal calculadas pues empleaban la fecha de denuncia y no la de ocurrencia como exige la NCG 306. En ese sentido, afirman que no es efectivo que haya utilizado una fecha incorrecta para recalcular la reserva de siniestros OYNR o que no se le haya representado a la Compañía el error en que había incurrido, pues advirtió formalmente el error y recalculó la referida reserva utilizando la fecha de ocurrencia del siniestro, añadiendo que el ajuste identificado, también fue determinado e informado en los papeles de trabajo.
x. Por otra parte, y respecto del segundo descargo invocado, ͞EY cumplió con su obligación de auditoría al recalcular la reserva de siniestros en proceso de liquidación conforme a la mejor estimación posible a que alude la NCG 306͟, manifiestan que éste tampoco resulta procedente, toda vez que con arreglo a la NCG 306 las reservas de siniestros en proceso deberán determinarse utilizando el criterio de la mejor Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 37/64

estimación del costo del siniestro sin que exista ninguna fórmula específica o determinada para su determinación, ni mucho menos una definición de lo que debería entenderse como ͟ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ de forma que se trata de un concepto que admite cierto margen de juicio profesional para la compañía y el auditor, cumpliendo, su obligación si en la estimación del costo aplican procedimientos, fórmulas o mecanismos que satisfagan tal concepto.
xi. En ese orden de consideraciones, sostienen que no resulta procedente que la autoridad cuestione el no empleo de una fórmula específica o la utilización de otra, en la medida que se acredite que se empleó la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ que en este caso consideraba un promedio de los siniestros ambulatorios y hospitalarios, no existiendo a la fecha antecedentes que pudieran implicar errores en su cálculo o que dicha estimación no era correcta o que existía otra mejor. En la especie, el cuestionamiento se reduce a no haber distinguido entre los siniestros mencionados, lo que configuraría el incumplimiento a la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ lo que se aparta de la NCG, que no ha definido lo que debe entenderse como ͞ŵĞũŽƌ estimacŝſŶ͘͟ Asimismo, hace presente que desarrolló diversos procedimientos para validar que la reserva de siniestros en proceso se hubiese determinado conforme a la mejor estimación, sin que de dichos procesos quedara en evidencia que la estimación efectuada por la Compañía era incorrecta o debía ser corregida. xii. Al respecto, manifiesta que llevó a efecto diversos procedimientos para verificar la estimación, sin que de ninguno pudiera inferirse que la reserva de siniestros estaba errada. En primer término, diseñó procedimientos para demostrar la exactitud matemática del cálculo y de las bases de datos utilizadas, permitiendo demostrar que la fórmula empleada por SCLC era la mejor estimación posible, asimismo, verificó que esta Comisión estaba en conocimiento de, entre otras materias, la forma de cálculo o constitución de las reservas técnicas de la Compañía, incluyendo la reserva de siniestros en proceso de liquidación, sin haber formulado reproche alguno a la Compañía, adicionalmente, revisó la correspondencia de la Compañía con esta Comisión para identificar, entre otras cuestiones, posibles reclamos de asegurados, concluyendo que en el año 2017 no hubo un sólo reclamo por incumplimiento en el pago de los siniestros, además, comprobó que los promedios utilizados por la Compañía se hubieren calculado distinguiendo entre los distintos ramos FECU, según las recomendaciones de agrupar pólizas de similares coberturas y riesgos, también comprobó las bases históricas utilizadas por la Compañía para efectuar sus proyecciones y estimaciones y el análisis de los siniestros liquidados entre el 01 de enero del 2018 y 07 de febrero de 2018, y se comparó el monto promedio liquidado real en esa fecha versus el monto promedio registrado al 31.12.2017. xiii. Señala que los procedimientos antes referidos pudieron demostrar que la estimación de la Compañía, revisada por EY, era la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ al margen de hacer presente que el método empleado era conocido por la Comisión, sin haber emitido opinión desfavorable a su respecto, de modo que no resulta procedente formular cuestionamiento alguno a su respecto. A mayor abundamiento, hace presente que, la mejor estimación de la reserva, se fundó en información histórica de la Compañía.
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xiv. Asimismo, hace presente que el aumento de siniestralidad de los seguros de la Compañía, a que alude el hecho esencial referido en el oficio de cargos, tuvo lugar con posterioridad a que se auditaran los EEFF, no resultando procedente imputarle un supuesto error en la auditoría por un cambio en la estimación contable por hechos ocurridos con posterioridad. El referido hecho esencial constató un aumento de siniestralidad derivada de una menor cobertura de las Isapres como primer asegurador y por un aumento en el costo de los siniestros, lo que motivó que la Compañía efectuara un cambio en la estimación. Luego de aludir a diversas normas y en base al hecho esencial en comento, concluye que ͞;͙Ϳ los cambios en las estimaciones realizados por la nueva administración de SCLC deben ser reconocidos prospectivamente, afectando los resultados futuros al período en donde se produjo el cambio, sin impactar en los EEFF anteriores ;͙Ϳ͘͟ xv. Finalmente, en lo que respecta a este cargo, señala que de haberse adoptado la distinción propuesta, ésta no habría sido suficiente, al no considerar distorsiones que se producen dentro de la misma categoría, a cuyo efecto expone respecto de los siniestros hospitalarios, que de acuerdo con las bases de pagos del papel de trabajo ͞PF-01.1 CĄůĐƵůŽ͕͟ existen pagos por siniestros que van entre $1.000 a $160.000.000, en tanto que en siniestros ambulatorios, existen siniestros por montos mayores que los hospitalarios. De ese modo, de haber efectuado la distinción en comento, se habrían generado distorsiones, y no sería le ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ infringiendo, efectivamente, la NCG 306.
xvi. A su vez, en lo referido al tercer descargo invocado, ͞EY reprocesó y recalculó las reservas de riesgo en curso de la forma exigida en la NCG 306. El costo promedio de comisión de agentes internos a que se refieren los Cargos es una variable empleada por la Compañía que no afecta significativamente el cálculo de la reserva͟, señalan en primer término que las reservas de riesgo en curso (RRC) son calculadas por la Compañía, correspondiendo a la auditora verificar dicho cálculo. A continuación, exponen que para dicho cálculo la Compañía empleó el costo promedio del costo de adquisición de las pólizas, cuestión que no representó un hallazgo, atendida la naturaleza del negocio y de los productos ofrecidos por la Compañía. Además, señala que recalculó las RRC en cumplimiento de la NCG 306, esto es, póliza por póliza, ítem por ítem o endoso por endoso. xvii. Hace presente en relación al costo de adquisición de las pólizas, que debe descontarse de la RRC, que la Compañía sólo ofrece seguros de salud que están estructurados sobre la base de la atención de siniestros que efectúa su controladora, Clínica Las Condes, a clientes de dicho centro asistencial. Dichos seguros son ofrecidos al público a través de un único canal de venta (agentes) que dependen laboralmente de la propia Compañía de Seguros. Ahora bien, la reserva de RRC de la Compañía se calcula incluyendo las comisiones o costos de adquisición que ésta fija y determina, resultando totalmente razonable utilizar el promedio de las comisiones, pues dichas comisiones son fijadas por la propia Compañía. En ese sentido, dejó constancia en el papel de trabajo denominado ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ PG-02 Reserva de riesgo en ĐƵƌƐŽ͕͟ específicamente en la hoja Excel ͞PG-02.07 % CŽŵŝƐŝſŶ͕͟ que respecto del costo de adquisición de las pólizas había utilizado un promedio o cociente de la prima retenida dividida por la comisión a los agentes, toda vez que dicha Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 39/64

estimación se encontraba justificada por la relación que existía entre SCLC, sus empleados, la Clínica y sus pacientes, además, por cuanto ello no modificaba la forma de cálculo de las RRC.
xviii. Además, manifiesta que la falta de incidencia del uso del promedio del costo de adquisición de las pólizas en las RRC y en los resultados de SCLC fue confirmada por el informe PWC de fecha de 24 de enero de 2019, quien clasificó su observación con relación a la metodología de cálculo aplicada por la sociedad auditada como del tipo B, según la Circular N° 1441, es decir, que no tienen una mayor repercusión ni incidencia en el estado de resultados o en los procedimientos aplicados en el desarrollo de la administración, ni significan un impacto mayor en la estructura de control interno vigente en la compañía. xix. Por otra parte, en lo que atañe al cuarto descargo invocado, ͞EY cumplió con todas las revisiones de los sistemas exigidas por la Circular 1441͟, plantean que ͘͘͞;ůͿŽƐ procedimientos ejecutados por EY dan cumplimiento cabal a cada uno de los aspectos mencionados en la Circular͕͟ a cuyo efecto y en relación con cada uno de los aspectos a que se refiere la Circular N° 1441, señalan, respecto de la operatividad y seguridad física de sistemas, que efectuaron una revisión del Plan de Contingencia de la Compañía, validando que la Compañía mantiene sus procesos de operatividad y seguridad física externalizados con la empresa SONDA, la que cuenta con un procedimiento formal que resume el plan de continuidad del negocio, verificando, además, la existencia de un procedimiento de respaldo de la información. Hace presente que, de acuerdo con la información de auditoría entregada por la Compañía, existen procedimientos relacionados tanto con el respaldo de la información crítica como con su recuperación, validando que la Compañía cuenta con tres procedimientos formales de respaldos, los cuales tienen como objetivo establecer procedimientos para la gestión de respaldos de acuerdo con las políticas para SAP y para los aplicativos en general, además se desarrolló un procedimiento de revisión de la seguridad física de los respaldos, recibiendo un reporte con información de la ubicación física de las cintas donde se encuentra resguardada la información de la Compañía, incluyendo los respaldos históricos mensuales y obtuvo información para validar la correcta ejecución de los controles asociados a los respaldos y las recuperaciones de información desde las bases de datos donde se resguardan los sistemas bajo alcance de revisión. xx. En lo que atañe a la seguridad en sala de servidores, se efectuó un catastro de los usuarios autorizados para el ingreso a la sala de servidores, así como se obtuvo la bitácora digital de la sala de servidores ubicada en las instalaciones de SONDA y se verificó que sólo personal autorizado puede ingresar a dicha sala. En lo relativo a la seguridad lógica, que de acuerdo a lo previsto en la Circular 1441 se refiere a que la auditora debe analizar los controles de acceso a los datos y la operación de los sistemas implementados por la Compañía auditada, afirman que dieron cumplimiento a dicho requerimiento al efectuar una revisión de las políticas y procedimientos de seguridad, identificando controles establecidos sobre los datos y las operaciones, añadiendo que los controles claves fueron probados y documentados en los papeles de trabajo. Agrega que revisaron el sistema de antivirus de la Compañía, validando que ésta mantiene la administración Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 40/64

del antivirus de forma externalizada con el proveedor SONDA. Dicho proveedor mantiene procedimientos respecto de la administración y mantención del antivirus, no obstante, por política de confidencialidad, dicho procedimiento no fue proporcionado. Señala que se obtuvo la captura de pantalla donde se verifica que la Compañía cuenta con antivirus y se obtuvo el listado de sus administradores. Señalan que además, efectuaron una revisión a la política de seguridad del firewall, validando que la Compañía mantiene la administración del firewall de forma externalizada con el proveedor SONDA, el que mantiene procedimientos respecto de la administración y mantención de los firewalls, los que, por política de confidencialidad, no fueron proporcionados, no obstante lo cual, la Compañía proporcionó evidencia correspondiente a la última actualización de los firewalls y el listado de sus administradores.
xxi. Respecto de la revisión de la mantención de sistemas , sostienen que analizaron los mecanismos con que cuenta la Compañía a este respecto, asegurándose del correcto funcionamiento de sus sistemas computacionales, en particular los que dicen relación con los puntos tratados anteriormente, revisando los procedimientos de cambios, los que tienen como objetivo estandarizar la gestión de proyectos y mantenciones de la gerencia de tecnologías de la información, favorecer la comunicación y colaboración durante el desarrollo de los proyectos y mantenciones, centralizar y favorecer la disponibilidad de los entregables y archivos adjuntos en cada una de las etapas, tareas y sub áreas de los proyectos y mantenciones, y facilitar la ejecución y seguimiento de las tareas por parte de los responsables e involucrados en el equipo de trabajo de los proyectos y mantenciones. Finalmente, en cuanto a la mantención de la Información Histórica, señalan haber verificado que la Compañía mantiene almacenada la información respaldada en cintas magnéticas y discos externos bajo la responsabilidad de la empresa SONDA. Dicha información puede ser recuperada de acuerdo con la política establecida en la Compañía, como, asimismo, en lo que respecta a la revisión de todos los procedimientos escritos que posee la Compañía, se validó que estos se encontraran vigentes y autorizados. xxii. En relación con el eventual riesgo de no contar con la evidencia para validar algunos procedimientos que son administrados por el proveedor externo SONDA, debido a políticas de confidencialidad, señalan que éste se minimiza en atención a que se tuvo a la vista el contrato de los servicios prestados por dicho proveedor a la Clínica, incluyendo a la Compañía y que éste se encontraba vigente a la fecha de revisión de la auditoría. xxiii. Finalmente, reiteran que dieron cabal cumplimiento a lo dispuesto en la Circular 1441, dado que se revisó y validó la totalidad de sistemas cubiertos por ella, agregando en relación con la no validación de sistemas para el cálculo de reservas, que dichos sistemas no existen, toda vez que las reservas siempre se calcularon en Excel, el cual no es un sistema, los que tampoco forman parte de la obligación de la auditora de acuerdo a la citada Circular. Concluye afirmando que la ͙͞ imputación formulada en autos adolece de graves defectos formales, vulnera el principio de legalidad y el principio de tipicidad de la sanción administrativa pues los Cargos reprochan incumplimientos a deberes no establecidos en la ley ni en el Reglamento ni en la Circular͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 41/64

xxiv. Por último, en lo que se refiere al quinto descargo invocado, ͞EY cumplió con todas sus obligaciones al recalcular conforme a la normativa vigente todas las reservas relevantes para SCLC, de manera que no existen infracciones a las NAGAs 71͘͟ señalan que éste no formula ningún reproche especifico a la auditora, limitándose a citar y enumerar una serie de secciones de las NAGAs que habrían sido supuestamente infringidas, sin explicar qué hecho o antecedente, sustenta el incumplimiento, pues no existe denuncia de ninguna acción u omisión concreta, resultando, por tanto, insuficientes y suficientemente indeterminados para formular sanciones administrativas, situación que vulnera diferentes principios del derecho administrativo sancionador, como son el de legalidad, el de tipicidad, de culpabilidad y de presunción de inocencia, así como el de non bis in ídem, al margen de exponer que diversos párrafos de las NAGAS citados, no resultan aplicables al caso en comento.
xxv. Finalmente, hacen presente como circunstancias atenuantes que no ha existido perjuicio para los asegurados, ni afectación al mercado, así como tampoco existió enriquecimiento para la auditora, al margen de señalar que colaboró con la investigación y que no ha sido sancionada por los mismos hechos.
B. Sr. Fernando Dughman Nayar.
i. En relación con los descargos formulados por la persona antes referida, cabe hacer presente que éstos, en general, resultan casi idénticos a los evacuados por la otra formulada de cargo, a cuyo respecto, mantienen la estructura, enunciando las infracciones eventualmente imputadas, consistentes en lo siguiente:
a) Incumplimiento al deber de verificación del criterio aplicado por la Compañía auditada para el cálculo de la reserva de siniestros ocurridos y no reportados ;͞OYNR͟Ϳ al haber supuestamente utilizado EY la fecha de denuncia de los siniestros y no la fecha de su ocurrencia como exige la NCG 306;
b) Incumplimiento al deber de verificación del criterio aplicado por la Compañía para el cálculo de la reserva de siniestros en proceso y, específicamente, al deber de utilizar la mejor estimación del costo de los siniestros al haber utilizado un costo promedio de los siniestros ambulatorios y hospitalarios, sin hacer distinción de la naturaleza de los mismos;
c) Incumplimiento al deber de verificación, por no realizar procedimientos de auditoría tendientes a verificar que el cálculo de la reserva de riesgo en curso RRC no presentare representaciones incorrectas significativas, al supuestamente no haber sido calculadas póliza por póliza, ítem por ítem y endoso por endoso;
d) Incumplimiento al deber de verificación, por no realizar procedimientos destinados a verificar el cumplimiento a lo establecido en la letra I del Título I sobre ͞CŝĐůŽ de Procesos y “ŝƐƚĞŵĂƐ͟ de la Circular N° 1441; y
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e) Infracciones a distintas secciones de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas (NAGAs) 71 (Sección 200 220 330 540 700), por supuestos incumplimientos a los objetivos generales del auditor independiente, en específico, en relación al juicio y escepticismo profesional, al estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y sobre las normas relativas al control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos.
Según los Cargos, los procedimientos no se fundaron en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes o que aseguren que su contenido sea veraz, completo y objetivo. Asimismo, se imputan infracciones al Reglamento Interno de EY y a ciertos artículos de la Ley 18.045.
ii. Respecto de las infracciones señaladas, sostiene que se fundan en supuestos de hecho errados y dicen relación con criterios genéricos o indeterminados, agregan que ha actuado con el mayor grado de diligencia, que no se ha ocasionado perjuicio a terceros o al mercado ni ha obtenido un beneficio económico.
iii. A continuación expone que, de acuerdo a lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045 y el artículo 46 de la Ley N° 18.046, los estados financieros (EEFF) de una compañía son preparados por su administración y directorio, quienes son los principales responsables de la veracidad de la información contenida en éstos. En ese sentido, agrega que las empresas auditoras sólo auditan los EEFF preparados por las compañías, debiendo desarrollar tal actividad de acuerdo a las normas que la regulan, acotando que el objetivo de toda auditoría de EEFF consiste en permitir que el auditor exprese su opinión sobre si estos están preparados de acuerdo con un marco identificado de contabilidad para reportes financieros, lo que implica que se otorgue un nivel de confianza razonable respecto de su contenido.
iv. En ese sentido, indica que no resulta posible que exista pleno consenso en la absoluta seguridad en una auditoría, toda vez que ésta puede ser afectada, entre otros, por la necesidad de juicio de las personas encargadas de preparar los EEFF, el dolo o fraude, el uso de pruebas selectivas que puedan condicionar los resultados, limitaciones internas, control de sistemas internos y el hecho de que, en general, las evidencias disponibles para el auditor son en la mayoría de los casos persuasivas, más que estrictamente concluyentes.
v. De ese modo, expone que la responsabilidad profesional del auditor es conducir el proceso de auditoría de los EEFF de acuerdo con los estándares de auditoría fijados por la autoridad, proveyendo una estimación razonable acerca que del hecho de que éstos están libres de representaciones incorrectas significativas, no correspondiendo determinar un estándar de absoluta certeza, toda vez que las limitaciones implican un riesgo inevitable que representaciones incorrectas no sean detectadas, aun cuando la auditoría esté bien planeada y haya sido realizada de acuerdo a los estándares que corresponde.
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vi. Concluye haciendo presente que corresponde al auditor formarse y expresar una opinión respecto de los EEFF, pero que su preparación le compete a la administración de la compañía, de forma que dicha auditoría no exime a la administración de sus deberes. vii. Enseguida, y en relación con el primer descargo invocado, en cuanto a que ͞EY y el Sr. Dughman cumplieron con sus deberes al recalcular la reserva de siniestros OYNR considerando la fecha de su ocurrencia, tal como exige la NCG 306. Además, EY informó formalmente al gerente general de SCLC el error en el cálculo de la reserva͟, hace presente que en el recálculo de la reserva de siniestros ONYR, no se utilizó la fecha de denuncia de los siniestros, sino que utilizó la de ocurrencia de los mismos, en estricto cumplimiento de la NCG 306. A dicho efecto, señala que en los papeles de trabajo de la auditoría consta que en el archivo denominado ͞Ϯ017 12 Revisión de ONYR͕͟ en el que se efectuó el recálculo de la reserva de siniestros OYNR, todas las fórmulas de cálculo que existen en dicha planilla utilizaron la celda de la ocurrencia de los siniestros, no existiendo ninguna fórmula en el recálculo que utilice la fecha de denuncia de los siniestros o incluso que diga relación con ella.
viii. Señala que lo anterior deriva de un error de carácter formal, toda vez que la ͞ĐĞůĚĂ Kϴϵ͟ del archivo Excel ͞ϮϬϭϳ 12 Revisión de ONYR͕͟ si bien indica que se refiere a la fecha de denuncia de los siniestros, en los hechos se refiere a la de ocurrencia de los mismos, situación que puede verificarse mediante la revisión del mencionado archivo. En ese sentido, señalan que los datos de denuncia no fueron utilizados para el recálculo de la reserva y el hecho que una celda en particular de un archivo específico contenga un error de nombre, no implica ni puede implicar que haya existido un incumplimiento en la forma de recalcular la referida reserva.
ix. Acota que una vez que tomaron conocimiento del error por parte de la Compañía en el cálculo de la reserva de siniestros OYNR, se lo comunicaron a su gerente general a través de un correo electrónico en el que formalmente se le hizo presente que las reservas OYNR habían sido mal calculadas pues empleaban la fecha de denuncia y no la de ocurrencia como exige la NCG 306. En ese sentido, afirman que no es efectivo que haya utilizado una fecha incorrecta para recalcular la reserva de siniestros OYNR o que no se le haya representado a la Compañía el error en que había incurrido, pues advirtió formalmente el error y recalculó la referida reserva utilizando la fecha de ocurrencia del siniestro, añadiendo que el ajuste identificado, también fue determinado e informado en los papeles de trabajo.
x. Por otra parte, y respecto del segundo descargo invocado, ͞EY y el Sr. Dughman cumplieron con su obligación de auditoría al recalcular la reserva de siniestros en proceso de liquidación conforme a la mejor estimación posible a que alude la NCG 306͟, señala que éste tampoco resulta procedente, toda vez que con arreglo a la NCG 306 las reservas de siniestros en proceso deberán determinarse utilizando el criterio de la mejor estimación del costo del siniestro sin que exista ninguna fórmula específica o determinada para su determinación, ni mucho menos una definición de lo que debería entenderse como ͟ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ de forma que se trata de un concepto que admite cierto margen de juicio Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 44/64

profesional para la compañía y el auditor, cumpliendo, su obligación si en la estimación del costo aplican procedimientos, fórmulas o mecanismos que satisfagan tal concepto.
xi. En ese orden de consideraciones, sostienen que no resulta procedente que la autoridad cuestione el no empleo de una fórmula específica o la utilización de otra, en la medida que se acredite que se empleó la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ que en este caso consideraba un promedio de los siniestros ambulatorios y hospitalarios, no existiendo a la fecha antecedentes que pudieran implicar errores en su cálculo o que dicha estimación no era correcta o que existía otra mejor. En la especie, el cuestionamiento se reduce a no haber distinguido entre los siniestros mencionados, lo que configuraría el incumplimiento a la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ lo que se aparta de la NCG, que no ha definido lo que debe entenderse como ͞ŵĞũŽƌ estimacŝſŶ͘͟ Asimismo, hace presente que desarrolló diversos procedimientos para validar que la reserva de siniestros en proceso se hubiese determinado conforme a la mejor estimación, sin que de dichos procesos quedara en evidencia que la estimación efectuada por la Compañía era incorrecta o debía ser corregida.
xii. Al respecto, manifiesta que llevó a efecto diversos procedimientos para verificar la estimación, sin que de ninguno pudiera inferirse que la reserva de siniestros estaba errada. En primer término, diseñó procedimientos para demostrar la exactitud matemática del cálculo y de las bases de datos utilizadas, permitiendo demostrar que la fórmula empleada por SCLC era la mejor estimación posible, asimismo, verificó que la Comisión estaba en conocimiento de, entre otras materias, la forma de cálculo o constitución de las reservas técnicas de la Compañía, incluyendo la reserva de siniestros en proceso de liquidación, sin haber formulado reproche alguno a la Compañía, adicionalmente, revisó la correspondencia de la Compañía con la Comisión para identificar, entre otras cuestiones, posibles reclamos de asegurados, concluyendo que en el año 2017 no hubo un sólo reclamo por incumplimiento en el pago de los siniestros, además, comprobó que los promedios utilizados por la Compañía se hubieren calculado distinguiendo entre los distintos ramos FECU, según las recomendaciones de agrupar pólizas de similares coberturas y riesgos, también comprobó las bases históricas utilizadas por la Compañía para efectuar sus proyecciones y estimaciones y el análisis de los siniestros liquidados entre el 01 de enero del 2018 y 07 de febrero de 2018, y se comparó el monto promedio liquidado real en esa fecha versus el monto promedio registrado al 31.12.2017.
xiii. Señala que los procedimientos antes referidos pudieron demostrar que la estimación de la Compañía, revisada por EY, era la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ al margen de hacer presente que el método empleado era conocido por esta Comisión, sin haber emitido opinión desfavorable a su respecto, de modo que no resulta procedente formular cuestionamiento alguno a su respecto. A mayor abundamiento, hace presente que, la mejor estimación de la reserva, se fundó en información histórica de la Compañía.
xiv. Asimismo, hace presente que el aumento de siniestralidad de los seguros de la Compañía, a que alude el hecho esencial referido en el oficio de cargos, tuvo lugar con posterioridad a que se auditaran los EEFF, no resultando Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 45/64

procedente imputarle un supuesto error en la auditoría por un cambio en la estimación constable por hechos ocurridos con posterioridad. El referido hecho esencial constató un aumento de siniestralidad derivada de una menor cobertura de las Isapres como primer asegurador y por un aumento en el costo de los siniestros, lo que motivó que la Compañía efectuara un cambio en la estimación. Luego de aludir a diversas normas y en base al hecho esencial en comento, concluye que ͞;͙Ϳ los cambios en las estimaciones realizados por la nueva administración de SCLC deben ser reconocidos prospectivamente, afectando los resultados futuros al período en donde se produjo el cambio, sin impactar en los EEFF anteriores ;͙Ϳ͟.
xv. Finalmente, en lo que respecta a este cargo, señala que de haberse adoptado la distinción propuesta, ésta no habría sido suficiente, al no considerar distorsiones que se producen dentro de la misma categoría, a cuyo efecto expone respecto de los siniestros hospitalarios, que de acuerdo con las bases de pagos del papel de trabajo ͞PF-01.1 CĄůĐƵůŽ͕͟ existen pagos por siniestros que van entre $1.000 a $160.000.000, en tanto que en siniestros ambulatorios, existen siniestros por montos mayores que los hospitalarios. De ese modo, de haber efectuado la distinción en comento, se habrían generado distorsiones, y no sería le ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ infringiendo, efectivamente, la NCG 306.
xvi. A su vez, en lo referido al tercer descargo invocado, ͞EY y el Sr. Dughman reprocesaron y recalcularon las reservas de riesgo en curso de la forma exigida en la NCG 306. El costo promedio de comisión de agentes internos a que se refieren los Cargos es una variable empleada por la Compañía que no afecta significativamente el cálculo de la reserva͟, señala en primer término que las reservas de riesgo en curso (RRC) son calculadas por la Compañía, correspondiendo a la auditora verificar dicho cálculo. A continuación, expone que para dicho cálculo la Compañía empleó el costo promedio del costo de adquisición de las pólizas, cuestión que no representó un hallazgo, atendida la naturaleza del negocio y de los productos ofrecidos por la Compañía. Además, señala que recalculó las RRC en cumplimiento de la NCG 306, esto es, póliza por póliza, ítem por ítem o endoso por endoso.
xvii. Hace presente en relación al costo de adquisición de las pólizas, que debe descontarse de la RRC, que la Compañía sólo ofrece seguros de salud que están estructurados sobre la base de la atención de siniestros que efectúa su controladora, Clínica Las Condes, a clientes de dicho centro asistencial. Dichos seguros son ofrecidos al público a través de un único canal de venta (agentes) que dependen laboralmente de la propia Compañía de Seguros. Ahora bien, la reserva de RRC de la Compañía se calcula incluyendo las comisiones o costos de adquisición que ésta fija y determina, resultando totalmente razonable utilizar el promedio de las comisiones, pues dichas comisiones son fijadas por la propia Compañía. En ese sentido, dejó constancia en el papel de trabajo denominado ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ PG-02 Reserva de riesgo en ĐƵƌƐŽ͕͟ específicamente en la hoja Excel ͞PG-02.07 % CŽŵŝƐŝſŶ͕͟ que respecto del costo de adquisición de las pólizas había utilizado un promedio o cociente de la prima retenida dividida por la comisión a los agentes, toda vez que dicha estimación se encontraba justificada por la relación que existía entre SCLC, sus empleados, la Clínica y sus pacientes, además, por cuanto ello no modificaba la forma de cálculo de las RRC.
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xviii. Además, manifiesta que la falta de incidencia del uso del promedio del costo de adquisición de las pólizas, en las RRC y en los resultados de SCLC fue confirmada por el informe PWC de fecha de 24 de enero de 2019, quien clasificó su observación con relación a la metodología de cálculo aplicada por la sociedad auditada como del tipo B, según la Circular N° 1441, es decir, que no tiene una mayor repercusión ni incidencia en el estado de resultados o en los procedimientos aplicados en el desarrollo de la administración, ni significan un impacto mayor en la estructura de control interno vigente en la compañía.
xix. Por otra parte, en lo que atañe al cuarto descargo invocado ͞EY y el Sr. Dughman cumplieron con todas las revisiones de los sistemas exigidas por la Circular 1441͕͟ plantean que ͘͘͞;ůͿŽƐ procedimientos ejecutados por EY dan cumplimiento cabal a cada uno de los aspectos mencionados en la CŝƌĐƵůĂƌ͕͟ a cuyo efecto y en relación con cada uno de los aspectos a que se refiere la Circular N° 1441, señalan, respecto de la operatividad y seguridad física de sistemas, que efectuaron una revisión del Plan de Contingencia de la Compañía, validando que la Compañía mantiene sus procesos de operatividad y seguridad física externalizados con la empresa SONDA, la que cuenta con un procedimiento formal que resume el plan de continuidad del negocio, verificando, además, la existencia de un procedimiento de respaldo de la información. Hace presente que, de acuerdo con la información de auditoría entregada por la Compañía, existen procedimientos relacionados tanto con el respaldo de la información crítica como con su recuperación, validando que la Compañía cuenta con tres procedimientos formales de respaldos, los cuales tienen como objetivo establecer procedimientos para la gestión de respaldos de acuerdo con las políticas para SAP y para los aplicativos en general, además se desarrolló un procedimiento de revisión de la seguridad física de los respaldos, recibiendo un reporte con información de la ubicación física de las cintas donde se encuentra resguardada la información de la Compañía, incluyendo los respaldos históricos mensuales y obtuvo información para validar la correcta ejecución de los controles asociados a los respaldos y las recuperaciones de información desde las bases de datos donde se resguardan los sistemas bajo alcance de revisión.
xx. En lo que atañe a la seguridad en sala de servidores, se efectuó un catastro de los usuarios autorizados para el ingreso a la sala de servidores, así como se obtuvo la bitácora digital de la sala de servidores ubicada en las instalaciones de SONDA y se verificó que sólo personal autorizado puede ingresar a dicha sala. En lo relativo a la seguridad lógica, que de acuerdo a lo previsto en la Circular 1441 se refiere a que la auditora debe analizar los controles de acceso a los datos y la operación de los sistemas implementados por la Compañía auditada, afirman que dieron cumplimiento a dicho requerimiento al efectuar una revisión de las políticas y procedimientos de seguridad, identificando controles establecidos sobre los datos y las operaciones, añadiendo que los controles claves fueron probados y documentados en los papeles de trabajo. Agrega que revisaron el sistema de antivirus de la Compañía, validando que ésta mantiene la administración del antivirus de forma externalizada con el proveedor SONDA. Dicho proveedor mantiene procedimientos respecto de la administración y mantención del antivirus, no obstante, por política de confidencialidad, dicho procedimiento no fue proporcionado. Señala que se obtuvo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 47/64

la captura de pantalla donde se verifica que la Compañía cuenta con antivirus y se obtuvo el listado de sus administradores. Señalan que además, efectuaron una revisión a la política de seguridad del firewall, validando que la Compañía mantiene la administración del firewall de forma externalizada con el proveedor SONDA, el que mantiene procedimientos respecto de la administración y mantención de los firewalls, los que, por política de confidencialidad, no fueron proporcionados, no obstante lo cual, la Compañía proporcionó evidencia correspondiente a la última actualización de los firewalls y el listado de sus administradores.
xxi. Respecto de la revisión de la mantención de sistemas, sostiene que analizaron los mecanismos con que cuenta la Compañía a este respecto, asegurándose del correcto funcionamiento de sus sistemas computacionales, en particular los que dicen relación con los puntos tratados anteriormente, revisando los procedimientos de cambios, los que tienen como objetivo estandarizar la gestión de proyectos y mantenciones de la gerencia de tecnologías de la información, favorecer la comunicación y colaboración durante el desarrollo de los proyectos y mantenciones, centralizar y favorecer la disponibilidad de los entregables y archivos adjuntos en cada una de las etapas, tareas y sub áreas de los proyectos y mantenciones, y facilitar la ejecución y seguimiento de las tareas por parte de los responsables e involucrados en el equipo de trabajo de los proyectos y mantenciones. Finalmente, en cuanto a la mantención de la Información Histórica, señalan haber verificado que la Compañía mantiene almacenada la información respaldada en cintas magnéticas y discos externos bajo la responsabilidad de la empresa SONDA. Dicha información puede ser recuperada de acuerdo con la política establecida en la Compañía, como, asimismo, en lo que respecta a la revisión de todos los procedimientos escritos que posee la Compañía, se validó que estos se encontraran vigentes y autorizados.
xxii. En relación con el eventual riesgo de no contar con la evidencia para validar algunos procedimientos que son administrados por el proveedor externo SONDA, debido a políticas de confidencialidad, señala que éste se minimiza en atención a que se tuvo a la vista el contrato de los servicios prestados por dicho proveedor a la Clínica, incluyendo a la Compañía y que éste se encontraba vigente a la fecha de revisión de la auditoría. xxiii. Finalmente, reitera que se dio cabal cumplimiento a lo dispuesto en la Circular 1441, dado que se revisó y validó la totalidad de sistemas cubiertos por ella, agregando en relación con la no validación de sistemas para el cálculo de reservas, que dichos sistemas no existen, toda vez que las reservas siempre se calcularon en Excel, el cual no es un sistema, los que tampoco forman parte de la obligación de la auditora de acuerdo a la citada Circular. Concluye afirmando que la ͙͞ imputación formulada en autos adolece de graves defectos formales, vulnera el principio de legalidad y el principio de tipicidad de la sanción administrativa pues los Cargos reprochan incumplimientos a deberes no establecidos en la ley ni en el Reglamento ni en la Circular͘͟
xxiv. Por último, en lo que se refiere al quinto descargo invocado, ͞EY y el Sr. Dughman como socio encargado a cargo de la auditoría, cumplieron con sus obligaciones al recalcular conforme a la normativa vigente todas las reservas Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 48/64

relevantes para SCLC, de manera que no existen infracciones a las NAGAs 71͘͟ señala que éste no formula ningún reproche especifico a la auditora, limitándose a citar y enumerar una serie de secciones de las NAGAs que habrían sido supuestamente infringidas, sin explicar qué hecho o antecedente, sustenta el incumplimiento, pues no existe denuncia de ninguna acción u omisión concreta, resultando, por tanto, insuficientes y suficientemente indeterminados para formular sanciones administrativas, situación que vulnera diferentes principios del derecho administrativo sancionador, como son el de legalidad, el de tipicidad, de culpabilidad y de presunción de inocencia, así como el de non bis in ídem, al margen de exponer que diversos párrafos de las NAGAS citados, no resultan aplicables al caso en comento.
xxv. Finalmente, hace presente como circunstancias atenuantes que no ha existido perjuicio para los asegurados, ni afectación al mercado, así como tampoco obtuvo un beneficio económico, al margen de señalar que colaboró con la investigación y que no ha sido sancionado anteriormente.
IV.B. ANÁLISIS

En relación con los descargos, cabe señalar, que atendido que éstos resultan casi idénticos respecto de los formulados de cargos, serán analizados conjuntamente.

A. Análisis del primer descargo. i. En relación con este punto, los formulados de cargo sostienen que el procedimiento de recálculo efectuado habría considerado la fecha de ͞ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ de los siniestros, y no la fecha de ͞ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟, agregando que en la especie existe un error de carácter formal, pues la ͞ĐĞůĚĂ Kϴϵ͟ del papel de trabajo ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ Revisión de OYNR͕͟ si bien indica que se referiría a la fecha de ͞ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ de los siniestros, computacionalmente y en los hechos guarda relación con la fecha de ͞ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ de los mismos, añadiendo que bastaba con una simple revisión al procedimiento de recálculo efectuado por EY, para concluir que la fecha de denuncia no fue utilizada para recalcular la reserva de siniestros OYNR.
ii. En torno a lo antes expuesto, y atendido que el auditor documentó en el papel de trabajo ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ Revisión de OYNR͟ que el ͞TƌŝĄŶŐƵůŽ de Siniestros RĞƐĞƌǀĂĚŽƐ͟ consideraba la ͞ĨĞĐŚĂ de ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ (celda K89, de la hoja ͞RĞĐĄůĐƵůŽ͟Ϳ͕ EY y el Sr. Dughman suponen que cualquier persona que lea o revise dicho papel trabajo debía suponer que pretendía referirse a la fecha de ͞ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ de los siniestros, y no a la denuncia, según indica, lo que implica que la persona que lea o revise cualquier papel de trabajo del proceso de auditoría, debería entonces desconfiar de la forma en que el Auditor documentó las pruebas que efectuó, lo que da cuenta de la poca fiabilidad del papel de trabajo. Adicionalmente, cabe señalar que, en el referido papel de trabajo, en la celda M12 de la Hoja ͞RĞĐĄůĐƵůŽ͕͟ indica que el saldo obtenido por EY asciende a UF 64.745,55, y que el saldo calculado por el Cliente ʹSeguros CLC- fue de UF 64.742,73, no obstante el saldo obtenido por Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 49/64

EY no corresponde a un monto obtenido luego de algún cálculo a través de alguna fórmula, sino que éste número fue, simplemente, digitado, lo que impide que sea revisado. iii. Con todo, no bastaría con una ͞ƐŝŵƉůĞ͟ revisión al procedimiento de recálculo efectuado por los formulados de cargos, para concluir que la fecha de denuncia nunca fue utilizada para recalcular la reserva de siniestros OYNR, toda vez que el procedimiento se basaba en un archivo Excel con la ͞BĂƐĞ Histórica de Siniestros RĞƐĞƌǀĂĚŽƐ͕͟ con variadas formulas, y donde los formulados de cargo documentaron que utilizaron la ͞ĨĞĐŚĂ de ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ (celda K89, de la hoja ͞RĞĐĄůĐƵůŽ͟Ϳ para realizar sus procedimiento de recálculo, debiendo, además, precisar que no existe evidencia que demuestre que la denominación de la celda en comento, como ͞ĨĞĐŚĂ de ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ correspondiera a un ͞ĞƌƌŽƌ de ŶŽŵďƌĞ͟ según argumentan los formulados de cargos por lo que dicha explicación no es atendible. iv. De lo afirmado por los formulados de cargo puede inferirse que la documentación de auditoría no se condice y vulnera lo señalado en el párrafo 8 de la Sección AU 230 de la NAGA, que contempla la obligación del auditor de preparar documentación de auditoría que sea suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría, los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida, y los hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados en alcanzar esas conclusiones, aspectos que no se dan en la especie, atendido el error antes citado.
v. Enseguida, cabe referirse a los informes, presentados por los formulados de cargo, elaborados, respectivamente, por el Sr. Javier Vergara Marshall, denominado ͞RĞǀŝƐŝſŶ Matemática MŽĚĞůŽ͕͟ quien además prestó declaración el día 10 de noviembre de 2021, y por el Sr. Jaime Acevedo Silva, relativo a la planilla Excel de trabajo ͞ϮϬϭϳϬϭϮ Revisión de OYNR͘džůƐdž͟, a cuyo efecto debe hacerse presente que ninguno de los antecedentes aportados, tanto en los informes como en la deposición, entregan evidencia que permita acreditar que los formulados de cargo efectuaron algún procedimiento de auditoría, tendiente a verificar que el cálculo de OYNR, efectuado por la sociedad auditada, aplicando la fecha de denuncia de los siniestros, no presentaran representaciones incorrectas significativas en los estados financieros al 31 de diciembre de 2017.
vi. Por otra parte, debe precisarse respecto de la comunicación del Auditor al gerente general de Seguros CLC, a través de un correo electrónico, que las reservas OYNR habían sido mal calculadas pues empleaban la fecha de ͞ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ y no la de ͞ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ como exige la NCG 306, que el referido correo fue remitido una vez concluida la auditoría, y emitido el informe sin salvedades ʹde 15 de febrero de 2018-. De lo anterior es posible concluir que el correo de marras fue enviado después de emitida la opinión de auditoría sobre los estados financieros de Seguros CLC, situación que indicaría que EY estaba en conocimiento del error al considerar la ͞ĨĞĐŚĂ de ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ en la determinación de la Reserva OYNR, y solo lo habría comunicado por e-mail a la Administración de Seguros CLC Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 50/64

una vez emitido su informe, lo que en rigor implica que, durante la auditoría de estados financieros al 31 de diciembre de 2017, los Auditores no advirtieron el citado error en la determinación de la Reserva OYNR, pues tal situación no fue representada en la opinión de auditoría emitida el 15 de febrero de 2018, ni tampoco existe evidencia que dé cuenta de haberse detectado.
vii. En relación con el correo antes referido, también cabe destacar que en el compromiso de auditoría no se identificó documentación de procedimientos de auditoría que sustentaran el hallazgo que se reportó por correo electrónico a la Administración de Seguros CLC, como por ejemplo el ͞;͙Ϳ recalculo de Reserva OYNR con agrupación de los pagos por periodo de ocurrencia, dando como resultado, una diferencia de M$32.000, respecto del monto presentado en la FECU͕͟ tal como se menciona en el cuerpo de dicho correo, así como tampoco consta evidencia en el compromiso de auditoría de haberse efectuado esta evaluación. Por otra parte, debe considerarse que el correo en comento indicaría que los formulados de cargo obtuvieron la carta de representación de la Administración de Seguros CLC en una fecha posterior a la emisión de su opinión de auditoría, pues señala que incorporará la supuesta diferencia de ͞MΨϯϮ͘ϬϬϬ͟ en la carta de representación. Dicho descargo debe descartarse, por cuanto la situación anteriormente descrita infringe los requerimientos del párrafo 20 de la Sección AU 580 de las NAGAs, que establece que la fecha de la representación de la Administración debiera ser en la fecha del informe del auditor sobre los estados financieros (esto era, al 15 de febrero de 2018). Así las cosas, y no pudiendo sostenerse un argumento que vaya en contra de las NAGAs, éste debe ser descartado. viii. En relación con el referido correo, debe precisarse que no existe evidencia que el citado e-mail haya sido identificado en el compromiso de auditoría, y tampoco se hizo referencia a éste en las respuestas anteriores de la auditora a los diversos Oficios enviados por esta Comisión, solicitando los papeles de trabajo y demás antecedentes relativos al proceso de auditoría, de forma que puede concluirse que durante el proceso de auditoría, los formulados de cargo efectuaron su labor en atención al error en la determinación de la Reserva OYNR, al considerar la ͞ĨĞĐŚĂ de ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ de los siniestros ʹy no la de ocurrencia-, toda vez que sólo existe evidencia que tuvieron conocimiento de dicho error en forma tardía, esto es, luego al finalizar la auditoría de estados financieros al 31 de diciembre de 2017. En razón de lo expuesto, los descargos formulados no serán acogidos. B. Análisis del segundo descargo. i. En sus descargos, reiteran que la determinación y utilización de un costo promedio de los siniestros sería la ͞ŵĞũŽƌ estimaĐŝſŶ͟ del costo del siniestro, en los términos requeridos por la NCG 306, no obstante no presentar ningún tipo de evidencia que sustente tal argumento, en ese sentido. Al efecto, resulta relevante hacer presente que no existe antecedente alguno para sustentar el planteamiento en cuanto a que ͞;͙Ϳ de haberse aplicado la distinción propuesta en los Cargos, ésta tampoco habría sido Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 51/64

suficiente en materia de reservas ya que no considera importantes distorsiones que se producen dentro de la misma segregación o categoría de siniestros (ambulatorios u hospitalarios)͘͟
ii. En ese sentido, cabe reiterar que los formulados de cargo no acompañaron evidencia de auditoría en relación con otra afirmación contenida en sus descargos, según la que ͞;͙Ϳ en siniestros hospitalarios, de acuerdo con las bases de pagos que están en el papel de trabajo ͞PF-01.1 CĄůĐƵůŽ͕͟ existen pagos por siniestros que van entre $1.000 a $160.000.000. Por el otro lado, en siniestros ambulatorios, existen siniestros por montos mayores que los hospitalarios. Esta distorsión dentro de una misma categoría demuestra que distinguir entre siniestros ambulatorios y hospitalarios, como sugiere la CMF, no resulta ser la mejor estimación͟, supuestos, que tampoco se basan en evidencia alguna, siendo por tanto una mera afirmación sin posibilidad de comprobación.
iii. Enseguida, los formulados de cargos no acompañaron evidencia de auditoría que sustente sus argumentos en orden a que ͞En otros términos, la mejor estimación propuesta en los Cargos es errada. Si SCLC hubiese efectuado la distinción de los siniestros en ambulatorios y hospitalarios, ello habría generado importantes distorsiones, no sería del todo acertada y resultaría en una contravención a la NCG 306 por no ser la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ para la reserva de la Compañía.͟, de forma que dicho argumento carece de evidencia de auditoría que permita su corroboración.
iv. Cabe hacer presente, además, que los tres argumentos anteriormente referidos no se encuentran desarrollados en el compromiso de auditoría, de modo que puede inferirse que no existe evidencia en la documentación de auditoría que permita corroborarlos, y por ende justificar que la determinación de un costo promedio de los siniestros hospitalarios y ambulatorios, sin hacer distinción de la naturaleza de los mismos resulta adecuada, considerando que los montos de los siniestros ambulatorios son distintos de los hospitalarios, y que al promediar ambos se generarían distorsiones, no cumpliéndose la premisa indicada en la NCG 306 de la ͞ŵĞũŽƌ eƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ del costo del siniestro. iv. En mérito de lo antes expuesto, es posible concluir que el descargo en comento se fundamenta exclusivamente en un supuesto que carece de toda acreditación. v. En relación con lo expuesto respecto del aumento de siniestralidad de los seguros de la Compañía, cabe hacer presente que dicha situación no fue objeto de cargo en el presente proceso administrativo, y que el hecho esencial que alude a tal aumento, solo forma parte de los antecedentes de que consta el expediente, no correspondiendo, por tanto, analizar los descargos efectuados a ese respecto.
En razón de lo expuesto, los descargos formulados no serán acogidos.

C. Análisis del tercer descargo. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 52/64

i. En relación con este punto, referido a la Reserva de riesgo en curso, cabe señalar en primer término que en el papel de trabajo denominado ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ PG-02 Reserva de riesgo en ĐƵƌƐŽ͕͟ específicamente en la hoja Excel ͞PG- 02.07 % CŽŵŝƐŝſŶ͕͟ los formulados de cargo documentaron la forma en que era determinado el porcentaje de costo de adquisición aplicado en la determinación de la ͞RĞƐĞƌǀĂ de riesgo en ĐƵƌƐŽ͕͟ explicando que éste correspondía a un promedio, o cociente de la prima retenida dividida por la comisión a los agentes, y que para ese período ascendía a ͞ϲ͕ϵϯϭй͘͟ ii. Sobre el particular, debe considerarse que mediante Oficio Reservado Nº 22.370 de 28 de mayo de 2020, que rola a fs. 443 y ss. del expediente, la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores requirió a esa Auditora que explicara de forma detallada las razones por las cuales el auditor no identificó, como un hito para la auditoría que se encontraba efectuando, que el método utilizado por Seguros CLC no era consistente con los requerimientos establecidos en la NCG N° 306. En su respuesta, de 17 de julio de 2020, respondió (fs. 560) ͞Basado en nuestro conocimiento del negocio consideramos que el promedio reflejaba razonablemente lo establecido en la normativa͕͟ sin aportar ningún tipo de análisis o referencia adicional al compromiso de auditoría. iii. En otro orden de consideraciones, cabe reparar en la contradicción existente en los descargos formulados, pues, por una parte señalan que ͞recalcularon las RRC [-reservas de riesgo en curso-] en cumplimiento de la NCG 306, esto es, ͞ƉſůŝnjĂ por póliza, ítem por ítem o endoso por endoso͕͟ en tanto que en otros párrafos manifiestan que el costo promedio de comisiones ͞se encontraba justificada por la relación que existía entre SCLC, sus empleados, la Clínica y sus pacientes, además, por cuanto ello no modificaba la forma de cálculo de las RRC͘͟ iv. Finalmente, respecto de este punto, cabe debe hacerse presente que no existe evidencia en el compromiso de auditoría de que el Auditor hubiera efectuado alguna de las evaluaciones antes referidas, de forma que, solo exponer la forma en que se habrían efectuado dichos análisis durante la labor de auditoría, sin entregar evidencia de que ello se hubiera efectuado, no resulta atendible, considerando que la forma de cálculo de la reserva, que empleaba SCLC, se apartaba del previsto en la NCG N° 306, y que SCLC no contaba con autorización de esta CMF, para utilizar una forma distinta para calcular esa reserva. En razón de lo expuesto, los descargos formulados no serán acogidos. D. Análisis del cuarto descargo. i. Sobre este punto, cabe reiterar que los formulados de cargo no indicaron si existe evidencia de auditoría, en torno a haber efectuado procedimientos para dar cumplimiento a lo establecido en la letra I del Título I de ͞CŝĐůŽ de Procesos y “ŝƐƚĞŵĂƐ͟ de la Circular N° 1.441 de esta Comisión, en específico, a lo establecido en el tercer párrafo del numeral 3. de Mantención de sistemas, que dispone que ͞Otro punto a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 53/64

considerar en este análisis, es la determinación, por parte del auditor, de ciertos puntos de control que permitan revisar la exactitud de cálculo de los procesos computacionales que la compañía posea͟, como tampoco entregaron evidencia que permita concluir si efectuaron verificaciones del cumplimiento de normas impartidas en relación con cálculos de reservas efectuados en bases actuariales, por lo que se debe concluir que incumplieron con lo prescrito en el Título III de la Circular Nº 1.441.
ii. En otro orden de consideraciones, y respecto a lo sostenido por los formulados de cargos en cuanto a ͞;͙Ϳ simplemente cabe reiterar que no existen dichos sistemas -las reservas siempre se calcularon en Excel, el cual no es un sistema- y que tampoco forman parte de la obligación de EY y de nuestro representado de conformidad con la ya referida Circular͘͟, cabe precisar que Excel es herramienta y no un sistema que le permite al usuario registrar y manipular datos numéricos y de texto en grandes cantidades, organizar datos en filas y columnas, realizar cálculos aritméticos básicos o aplicar funciones matemáticas de mayor complejidad, utilizar funciones de estadísticas o funciones de tipo lógica, entre otras. En ese sentido, y atendido el carácter de Excel, esto es, que es una herramienta, puede concluirse que no es un sistema o una solución idónea que permita ͞;͙Ϳ realizar una evaluación del ámbito informático y de los Sistemas de Información de la compañía ;͙Ϳ͕͟ como lo exige la letra I del Título I de la Circular Nº 1.441, toda vez que Excel puede ser manipulable, de forma que no entrega un mínimo nivel de seguridad que le permita al Auditor concluir si los reprocesos de reserva son razonables, debiendo ser rechazado el descargo. iii. Finalmente, debe hacerse presente que los formulados de cargo no presentaron descargos, en relación a la obtención de evidencia de haberse efectuado los siguientes requerimientos, según lo previene el Título III de la Circular Nº 1.441, a saber: Monitoreo de intentos de conexión a sistemas SAP, dominio de red o aplicativos NO SAP; Clasificación de la información que incluya al menos: identificación, valor relativo, ubicación, propietario, custodio, etc.; Control de versiones del código fuente; Utilización de enlaces y switch redundantes en caso de emergencia; Revisión proveedores externos; Revisión hardware y software utilizado.
En razón de lo expuesto, los descargos formulados no serán acogidos. E. Análisis del quinto descargo. i. En relación con lo planteado por los formulados de cargo, en torno a que el ͞Cargo Nº 5, en rigor, no formula ningún reproche específico a EY tampoco al Sr. Dughman͘͟, cabe advertir que la parte del Oficio de Cargos que identifican como ͞CĂƌŐŽ Nº ϱ͕͟ corresponde al análisis del Oficio Cargos, desarrollado en el capítulo ͞V͘- ANÁLISIS DE LOS HECHO“͟ de dicho oficio (puntos 37 a 72). En ese sentido, cabe precisar que los hechos infraccionales que fundaron el cargo formulado, son aquellos descritos en el capítulo ͞II͘- HECHOS MATERIA DE LA FORMULACIÓN DE CARGO“͕͟ en tanto que el análisis desarrollado en mencionado el capítulo ͞V͘- ANÁLISIS DE LOS HECHO“͟ tiene por objeto dar cumplimiento con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 46 de la Ley de la CMF, esto es, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 54/64

analizar ͞;͙Ϳ por qué se consideran contrarios a las normas sometidas a la fiscalización de la Comisión.͕͟ citándose para ello las secciones de las NAGAs que resultan pertinentes.
ii. En ese sentido, no resulta admisible separar el análisis de los hechos y presentarlos como si éstos fueran un nuevo hecho infraccional, ya que en rigor no lo es, sino que ʹcomo se dijo- nos encontramos ante el análisis de los hechos que previamente fueron narrados. De ese modo, los hechos señalados en el capítulo ͞II͘- HECHOS MATERIA DE LA FORMULACIÓN DE CARGO“͕͟ fueron posteriormente analizados y subsumidos en las NAGAs que rigen el proceso de auditoría, y ello se efectuó a lo largo del capítulo ͞V͘- ANÁLISIS DE LOS HECHO“͘͟ En mérito de lo anterior, no nos encontramos ante una eventual doble sanción por un mismo hecho infraccional, por lo que la supuesta afectación al principio de non bis in ídem debe ser descartada. iii. Por la misma razón, también debe descartarse una posible afectación a los principios de legalidad y tipicidad, por cuanto son las propias NAGAs las que contienen los deberes de conducta que rigen el proceso de auditoría, siendo éstas citadas en el capítulo ͞IV͘- NORMATIVA APLICACBLE͟, junto a los artículos 239, 240, 246 y 248 de la Ley Nº 18.045. Así, y habiéndose posteriormente desarrollado en el Capítulo V.- del Oficio de Cargos, cómo los hechos señalados en el Capítulo II.- infringen determinados deberes, se procedió a formular cargos de forma clara en el capítulo VI.-. Dicho ejercicio es justamente el que le permite a los formulados de cargos conocer las conductas que, conforme a NAGAs se estiman reprochables, respetándose con ello los principios de legalidad y tipicidad. iv. En ese orden de consideraciones, al no existir evidencia que los formulados de cargo efectuaron procedimientos de auditoría, respecto a si Seguros CLC S.A. daba cumplimiento con lo establecido en la NCG Nº 306, en sus estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2017, es que se le formularon cargos, con el objeto que éstos pudieran probar que sí existía evidencia de ello, y que por tanto su labor de auditoría se efectuó en estricto cumplimento a las NAGAs, a cuyo efecto se formularon cargos en base a un cúmulo de evidencia que fue incorporada en el expediente administrativo, y a la que EY y el Sr. Dughman han tenido constante acceso, confiriéndoseles un plazo para presentar sus descargos, el que fue posteriormente ampliado, abriéndose un término de prueba en el que se citaron a declarar a todas las personas cuyo testimonio fue pedido por los formulados de cargos, oficiándose a Seguros CLC en los términos requeridos, y teniéndose por acompañados todos los documentos por ellos presentados, debiendo por tanto descartarse cualquier posible afectación a los principios de culpabilidad y presunción de inocencia. v. Adicionalmente, los formulados de cargo plantearon otros descargos respecto del supuesto quinto hecho infraccional, indicando que no es efectivo que carecieran del entendimiento de los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de la información financiera aplicable y pertinente a las estimaciones contables de la compañía, toda vez que en el papel de trabajo ͞ϮϬϭϳ A-07.6 Identificar y orientar al equipo de ƚƌĂďĂũŽ͘ĚŽĐdž͕͟ constan las competencias y experiencia de los miembros del equipo. Ahora bien, cabe hacer presente que lo reprochado en el Oficio de Cargos no fue que los formulados de cargo carezcan de dicho entendimiento, o que no cuenten con Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 55/64

competencias y experiencias como auditores, sino que ͞;͙Ϳ no existe evidencia de auditoría, que dé cuenta que la Auditora hubiera verificado si, conforme lo anteriormente expuesto, Seguros CLC daba una correcta aplicación y cumplimiento de la NCG N° 306.͟, de forma que al no haber acompañado algún antecedente, que dé cuenta que durante la labor de auditoría, hubieran verificado si SCLC daba una correcta aplicación y cumplimiento con la NCG Nº 306, dichos planteamiento deben ser rechazados. vi. En torno a lo planteado por los formulados de cargo, esto es, que no les resultan aplicables los párrafos 11, 17, 22 y 22a) de la Sección AU 540, cabe precisar que en atención a que no existe evidencia que permita afirmar que los formulados de cargo hubieran verificado que el criterio aplicado por la sociedad auditada para el cálculo de la reserva de siniestros en proceso, diera cumplimiento a lo establecido en la NCG N° 306, difícilmente podrían distinguir si dicha situación es o no un riesgo significativo. vii. En lo que respecta a lo expuesto en relación al párrafo 6 de la sección AU 540, así como sobre el cumplimiento a los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la sección AU 500, y a lo establecido en el párrafo 29 de la sección AU 330, cabe precisar que no consta que los formulados de cargo hayan diseñado y efectuado procedimientos de auditoría que le permitieran obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir su opinión de auditoría (de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2017 de Seguros CLC), en ese contexto, al no haber obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría, emitieron un informe sin ninguna salvedad.
viii. De ese modo, puede advertirse que no existe evidencia auditoría que dé cuenta que los formulados de cargo hayan hecho una correcta aplicación y cumplimiento de la NCG N° 306, realizado debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Seguros CLC del año 2017, estaban exentas de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable. ix. A su vez, en relación a los párrafos 17, 18, A24 y A31 de la Sección AU 200, y el párrafo 3 de la Sección AU 330, relacionados con los objetivos generales del auditor (quien debe informar sobre los estados financieros en base a una seguridad razonable), así como los deberes de escepticismo profesional, juicio profesional y seguridad razonable, cabe hacer presente que los papeles de trabajo aportados por los propios formulados de cargos, dan cuenta de que no existe evidencia de que hayan efectuado procedimientos de auditoría, respecto a si Seguros CLC daba cumplimiento con lo establecido en la NCG Nº 306, en sus estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2017.
x. En relación con lo afirmado respecto del debido cuidado profesional del auditor, dicho planteamiento debe ser rechazado, por cuanto, como ya se ha dicho, el capítulo V.- del Oficio de Cargos corresponde al análisis de cómo los hechos descritos en el capítulo II.- vulneran determinadas NAGAs, y no se imputa en éstos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 56/64

nuevos hechos. Por otra parte, en lo que respecta a las alegaciones de los formulados de cargo en torno al párrafo A3 de la Sección AU 500 ʹ͞EǀŝĚĞŶĐŝĂ de AƵĚŝƚŽƌşĂ͟- de las NAGAs está relacionada a la Sección AU 200, e incluso su propio tenor literal da cuenta de ello, a saber: ͞A3. Como se explica en la Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, una seguridad razonable es obtenida cuando el auditor ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese una opinión inapropiada cuando los estados financieros están representados incorrectamente en forma significativa) a un nivel aceptablemente bajo͟, éstas deben ser desestimadas, pues se trata de enunciados sobre hechos y el análisis de cómo éstos vulneraron determinadas NAGAs, y, además, porque los deberes de conducta del párrafo A3 de la Sección AU 500 son diferentes y guardan relación con aquellos de la Sección AU 200. xi. En torno a lo previsto en la Sección AU 220 los formulados de cargos expresaron que dieron cumplimiento a todos los requerimientos que ésta contempla, afirmando que el señor Fernando Dughman sí asumió las responsabilidades propias de un socio y sí realizó las revisiones pertinentes, señalando que sus tareas se desarrollaron de acuerdo a los papeles de trabajo ͞ϮϬϭϳ 260GL-TPE-ϭ͘ĚŽĐŵ͟ y ͞ϮϬϭϳ Asistencia TPE Noviembre 2017.pdf 2017 TPE - GRUPO Seguros CLC.pptx 2017 TPE SCLC noviembre 2017 TAX.pptx 261GL-PIE-ϭ͘ĚŽĐŵ͟, haciendo presente que el Sr. Dughman efectuó una supervisión de la labor de auditoría, lo que consta en distintos papeles de trabajo de la auditoría, por ejemplo, en el titulado ͞ΛϮϬϭϳ A-07.6 Identificar y orientar al equipo de ƚƌĂďĂũŽ͘ĚŽĐdž͕͟ en que se documentan las capacidades y competencias de los miembros del equipo de trabajo. Ahora bien, atendido que no existe evidencia suficiente y apropiada de auditoría (Sección AU 500), que permita verificar que los cálculos de las Reservas técnicas dieran cumplimiento con lo dispuesto en la NCG N° 306, el referido descargo debe ser rechazado. En efecto, consta que ello no fue corregido ni subsanado por el Sr. Dughman, no obstante ser el socio a cargo de la labor de auditoría de los estados financieros de Seguros CLC. En razón de lo expuesto, los descargos formulados no serán acogidos. F. Otras consideraciones. i. Finalmente, los formulados de cargo plantearon que existe una serie de circunstancias atenuantes en virtud de las cuales no deben ser sancionados o, si llegasen a ser sancionados, la sanción debe ser reducida prudencialmente. En ese sentido, los planteamientos dicen relación con una descripción de las elementos que, de acuerdo al artículo 38 del D.L. N° 3.538, deben considerarse para la determinación de la sanción y su monto, a cuyo efecto expusieron que (i) ninguno de los cargos ha implicado un perjuicio efectivo para los asegurados ni para SCLC, por lo que ello debe ser considerado al momento de calificar la gravedad de la conducta; (ii) ninguno de los formulados de cargo obtuvo un beneficio económico producto de las supuestas infracciones denunciadas; (iii) no ha existido un daño o se ha puesto en riesgo el correcto funcionamiento del mercado financiero o la fe pública como consecuencia de las supuestas infracciones cometidas; (iv) ambos han colaborado en todo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 57/64

momento con la CMF a fin de esclarecer los hechos que dieron lugar al Oficio de Cargos; y (v) el Sr. Dughman no ha sido sancionado por la CMF, mientras que EY no han sido sancionada anteriormente por los mismos hechos o por hechos similares a aquellos que son materia del Oficio de Cargos, materia que será tratada más adelante, en las consideraciones efectuadas para determinar el monto de la sanción. ii. Por otra parte, debe considerarse que los formulados de cargo no presentaron ningún descargo relativo a si dieron cumplimiento a las secciones ͞PƌŽĐĞƐŽƐ de auditorŝĂ͟ ʹ Metodología, ͞CŽŶƚƌŽů de calidad y análisis de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ʹ Involucramiento del Socio, y ͞CŽŶƚƌŽů de calidad y análisis de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ʹ Supervisión del trabajo de Auditoría, todas del Reglamento Interno de EY, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045. iii.- Adicionalmente, se debe tener en consideración, que además de las infracciones latamente analizadas, en los papeles de trabajo no se encuentra, ni ha sido acompañado a este procedimiento, antecedentes que den cuenta de que el Sr. Dughman y esa Auditora hayan efectuado procedimientos de auditoría respecto a si Seguros CLC S.A. daba cumplimiento con lo establecido en la NCG Nº 306, en sus estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2017, esto es, que hayan efectuado procedimientos de auditoría destinados a verificar que la entidad auditada haya dado cumplimiento a la normativa que era aplicable, en especial, aquella referida a la constitución de reservas técnicas, las que como se ha dicho, y más allá de los cálculos y procesos efectuados por EY y el Sr. Dughman, no se ajustaba a la normativa vigente. Lo anterior, lleva a concluir, tal como los señalan los cargos, que no ͞existe evidencia auditoría que dé cuenta que la Auditora y el Sr. Dughman hayan verificado si Seguros CLC dio una correcta aplicación y cumplimiento de la NCG N° 306, realizado debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Seguros CLC del año 2017, estaban exentas de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y cŽŶĨŝĂďůĞ͕͟ dado que Seguros CLC no daba cumplimiento a las reglas previstas en la NCG N° 306, en relación con las Reservas de Siniestros Ocurridas y no Reportadas, las Reservas de Siniestros en Proceso y la Reserva de Riesgo en Curso.

V. CONCLUSIONES

i. Tal como se analizó previamente, las alegaciones no resultan suficientes para considerar que los formulados de cargo desarrollaron procedimientos de auditoría tendientes a revisar que la Compañía, en los Estados Financieros a diciembre de 2017, diera cumplimiento a las reglas previstas en la NCG N° 306, en relación con las Reservas de Siniestros Ocurridas y no Reportadas, las Reservas de Siniestros en Proceso y la Reserva de Riesgo en Curso, así como tampoco consta evidencia de auditoría de procedimientos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 58/64

efectuados para dar cumplimiento a lo establecido en la letra I del Título I de ͞CŝĐůŽ de Procesos y “ŝƐƚĞŵĂƐ͟ de la Circular 1.441 de esta Comisión.
iii. En mérito de lo anterior, puede concluirse que los formulados de cargo infringieron los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, lo que determinó que el informe de auditoría emitido por EY y suscrito por el Sr. Dughman al 31 de diciembre de 2017, no se fundara en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo, no existiendo evidencia de auditoría que dé cuenta que la Auditora y el Sr. Dughman hayan verificado si Seguros CLC dio una correcta aplicación y cumplimiento de la NCG N° 306, realizado debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Seguros CLC del año 2017, estaban exentas de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable. iv. De ese modo, y atendido que la totalidad de la prueba rendida durante este procedimiento no logró desvirtuar los cargos formulados, los descargos deben ser rechazados, sin perjuicio de aquellos elementos que resulten pertinentes para ser considerados en la determinación de la sanción óptima para el caso en particular, en los términos exigidos por el artículo 38 de la Ley de la CMF.

VI. DECISIÓN

VI.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SPA. y don Fernando Dughman Nayar, incurrieron en:

Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045; la letra I del Título I, y el número 6 del Título III, ambos de la Circular Nº 1.441 de esta Comisión; y los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200, los párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220, los párrafos 3 y 29 de la Sección AU 330, en los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500, los párrafos 6, 8, 12, 17 y 22 de la Sección AU 540, y los párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs Nº 71 para el período 2017, por cuanto el Sr. Dughman y esa Auditora actuaron en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, toda vez que al no existir evidencia de que hayan Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 59/64

efectuado procedimientos de auditoría respecto a si Seguros CLC S.A. daba cumplimiento con lo establecido en la NCG Nº 306, en sus estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2017. En efecto, tanto la Auditora como el Sr. Dughman no dieron cumplimiento con el objetivo del auditor, cual es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que le permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir su opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2017 de Seguros CLC S.A. De ese modo, el informe de auditoría emitido por la Auditora y suscrito por el Sr. Dughman al 31 de diciembre de 2017, no se fundó en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. Por lo anterior, cabe concluir que no existe evidencia auditoría que dé cuenta que la Auditora y el Sr. Dughman hayan verificado si Seguros CLC dio una correcta aplicación y cumplimiento de la NCG N° 306, realizado debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Seguros CLC del año 2017, estaban exentas de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.
Asimismo, tanto la Auditora como el Sr. DƵŐŚŵĂŶ ŶŽ ĚŝĞƌŽŶ ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ Ă ůĂƐ ƐĞĐĐŝŽŶĞƐ ͞PƌŽĐĞƐŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂ͟ ʹ Metodología, ͞CŽŶƚƌŽů ĚĞ ĐĂůŝĚĂĚ LJ ĂŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ʹ IŶǀŽůƵĐƌĂŵŝĞŶƚŽ ĚĞů “ŽĐŝŽ͕ LJ ͞CŽŶƚƌŽů ĚĞ ĐĂůŝĚĂĚ LJ ĂŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ʹ Supervisión del trabajo de Auditoría, todas del Reglamento Interno de EY, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045.
VI.2. Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este procedimiento administrativo, especialmente: i) Sobre el particular, es menester destacar que uno de los principales objetivos que el legislador tuvo en consideración al momento de introducir las modificaciones al Título XXVIII de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores, fue regular la función de las Empresas de Auditoría Externa, en orden a otorgar fiabilidad, transparencia y calidad al servicio que tales entidades prestan a las personas e instituciones sujetas a la fiscalización de esta Comisión.
En este sentido, se estimaron adecuadas, entre otras materias, imponer un marco más estricto a la actividad de auditoría externa. A estos efectos, el legislador señaló, por ejemplo, sus funciones en el artículo 239 de la Ley N°18.045; las sometió a fiscalización de esta Comisión en el artículo 240; y, estableció un detallado régimen de inhabilidades e incompatibilidades, como se observa en los artículos 241, 242, 243 y 244, ŝŵƉŽŶŝĠŶĚŽůĞƐ͕ ĞƐƉĞĐŝĂůŵĞŶƚĞ͕ ůĂ ĨƵŶĐŝſŶ ĚĞ ͞ĞdžĂŵŝŶĂƌ LJ ĞdžƉƌĞƐĂƌ ƐƵ ŽƉŝŶŝſŶ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů Ğ independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 60/64

“ƵƉĞƌŝŶƚĞŶĚĞŶĐŝĂ͕͟ ƌĞĐŽŶŽĐŝĞŶĚŽ Ğů ĂƉŽƌƚĞ ƐƵƐƚĂŶƚŝǀŽ ĚĞ ĚŝĐŚĂƐ ŶŽƌŵĂƐ͕ Ăů ĚĂƌ ůĂƐ ĚŝƌĞĐƚƌŝĐĞƐ ĚĞ esta actividad. Reconociendo esta función, ha de destacarse la importancia que un adecuado funcionamiento de las empresas de auditoría implica para el Mercado Financiero, pues, su labor incide, según se señaló, en la fiabilidad, transparencia y calidad de la información financiera que aportan las compañías de seguros y mutualidades, que es un insumo fundamental para la adecuada información y toma de decisiones por parte de los tomadores, asegurados o beneficiarios de los seguros y, asimismo, de la actividad fiscalizadora de esta Comisión. En efecto, la situación financiera de las aseguradoras informada por las empresas de auditoría permite una adecuada verificación de su solvencia y situación financiera, que debe ser cautelada para resguardar el cumplimiento de las prestaciones que los asegurados hayan contratado con dichas compañías. En este contexto, los incumplimientos detectados impactan no solo en la confianza que deposita el mercado en la labor de las empresas de auditoría externa, sino también en las entidades cuya información financiera debe ser auditada, toda vez que el mercado deposita una especial confianza en la información financiera que ha pasado por el control de las empresas de auditoría externa, ya que entiende que ellas son llamadas a validar los estados financieros y como ellos refleja fielmente la situación financiera, en este caso, de las entidades aseguradoras.
Cuando los auditores no desarrollan correctamente esta labor, tanto las entidades, como este fiscalizador y el mercado en general, se exponen a depender información que no refleje la situación financiera correctamente, lo que impacta tanto en la toma de decisiones como en la labor fiscalizadora. ii) Atendida la naturaleza de la infracción, no se observó benefició económico directo a consecuencia de las conductas infraccionales cometidas, diferente de la remuneración obtenida por sus servicios prestados, de $45.812.153 (Oficio Reservado N°1306/2021 N° 109). iii) Resulta fundamental para este Órgano de Control como, asimismo, para el Mercado de Seguros y el público en general, la labor de las empresas de auditoría externa en cuanto al examen de la situación financiera de las aseguradoras, pues, ello permite una adecuada verificación de su solvencia y situación financiera la que debe ser cautelada para resguardar el cumplimiento de las prestaciones que los asegurados hayan contratado con dichas compañías. Empero, en la especie, los Investigados vulneraron el interés público comprometido en la opinión de auditoría respecto a la situación financiera de una compañía, lo que ha significado que se ha puesto en riesgo la confianza que el Mercado de Seguros y esta Autoridad depositan tanto en las auditorías llevadas a cabo como en la información financiera de la entidad auditada.
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Se trata de una actividad regulada, que debe ejercerse en cumplimiento de estrictos estándares de precisión, objetividad y fiabilidad de la labor efectuada, sin embargo, y según se ha razonado en lo precedente, las conductas infraccionales de la Auditora y sus Socios han implicado un alto grado de incertidumbre respecto de la situación financiera y contable de la compañía auditada.
iv) La participación de los investigados en la infracción imputada, ha sido acreditada a través de los medios de prueba aportados al proceso. v) Adicionalmente, no consta que se hayan cursado sanciones a don Fernando Dughman Nayar en los últimos cinco años. Respecto a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SPA, figuran las siguientes sanciones:

i. Resolución Exenta N° 1.139, de 22 de febrero de 2021, por la que se multó a EY con una multa de UF 1.000 y multa de UF 500 al socio.

ii. Resolución Exenta N° 5.819, de 2 de septiembre de 2019, por la que se cursó una sanción de multa a EY ascendente a UF 3.450 y multa de UF 2.300 al socio.

iii. Resolución Exenta N° 570, de fecha 19 de febrero de 2018, a través de la que se multó a EY con una sanción de UF 1.200 y multa de UF 800 al socio.

vi) No se ha constatado colaboración de los Investigados, habiéndose limitado a responder con los requerimientos de esta Comisión, a los que están legalmente obligados a cumplir.

vii) En cuanto a la capacidad económica de la Auditora en los periodos terminados entre los años 2019 y 2020, se obtuvo lo siguiente:  Ingresos brutos percibidos por EY al 31.12.2019 = $72.523.847.437.  Ingresos brutos percibidos por EY al 31.12.2020 = $76.585.070.225.

Respecto al Sr. Fernando Dughman Nayar, no se aportaron antecedentes sobre este punto en el Procedimiento Sancionatorio. viii) Este Servicio, ha aplicado sanciones por infracciones similares en los siguientes casos: • Resolución Exenta N° 3016, de 2021, AGN ABATAS Auditores Consultores: Multa UF 200.
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• Resolución Exenta N° 1106, de 2021, KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA y su socio: Multa de 3000 y 2000 UF, respectivamente.
• Resolución Exenta N° 5819, de 2019, EY SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS SPA y su socio: Multas de 3450 y 2300 UF, respectivamente.
• Resolución Exenta N° 570, de 2018, EY SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS SPA y su socio: Multas de 1200 y 800 UF, respectivamente.
• Resolución Exenta N° 223, de 2015, PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTORES, AUDITORES Y CÍA. LIMITADA y su socio: Multa de 2000 y 1500 UF, respectivamente.
• Resolución Exenta N° 703, de 2010, PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTORES, AUDITORES Y CÍA. LIMITADA: Multa de 350 UF.

VI.3. Que, en virtud de todo lo antes expuesto, y habiendo considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N° 272, de 27 de enero de 2022, con la asistencia de su Presidente Subrogante don Kevin Cowan Logan, y los Comisionados don Mauricio Larraín Errázuriz y doña Bernardita Piedrabuena Keymer, dictaron esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS KEVIN COWAN LOGAN, MAURICIO LARRAÍN ERRAZURIZ Y BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER, RESUELVE:

1. Aplicar a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SPA la sanción de multa a beneficio fiscal de UF 600.- (seiscientas unidades de fomento), pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045; Circular Nº 1.441 de esta Comisión; Sección AU 200, AU 220, AU 330, AU 500, AU 540, y AU 700 de las NAGAs Nº 71; y el Reglamento Interno de EY, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045.
   2.- Aplicar al señor Fernando Dughman Nayar, la sanción de multa a beneficio fiscal de UF 300 (trescientas unidades de fomento) pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045; Circular Nº 1.441 de esta Comisión; Sección AU 200, AU 220, AU 330, AU 500, AU 540, y AU 700 de las NAGAs Nº 71; y el Reglamento Interno de EY, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045.

2. Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.

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1. El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles" y acompañado en copia a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

2. El comprobante de pago deberá ser ingresado en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la presente multa, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma.

3. Se hace presente que, contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. Kevin Cowan Logan Presidente (S) Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-786-22-72595-B SGD: 2022010038332 Página 64/64