Normativa CMF

SANCION N° 6505 de 2021

APLICA SANCIÓN A VALORES SECURITY S.A. CORREDORES DE BOLSA

REF.: APLICA SANCIÓN A VALORES SECURITY S.A. CORREDORES DE BOLSA VISTOS: 1) Lo dispuesto en los artículos 1° inciso 3°, 3° N°1, 5°, 20 N°4, 37, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N° 3.538 ;͞D͘L͘ NΣϯ͘ϱϯϴ͟Ϳ͕ ƋƵĞ ĐƌĞĂ ůĂ CŽŵŝƐŝſŶ ƉĂƌĂ Ğů Mercado Financiero; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1857 de 2021; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°437 del Ministerio de Hacienda de 2018; y, en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020. 2) Lo dispuesto en los artículos 32, 33 y 44 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores. 3) Lo dispuesto en la Sección IV, Anexo 2 y Anexo 3 de la Norma de Carácter General N°380 de 2015, que Regula el actuar de los corredores de bolsa, agentes de valores y corredores de bolsa de productos respecto a su relación con el cliente y que establece registros y documentación que deben mantener los intermediarios. 4) Lo dispuesto en el Manual de Operaciones en acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores de 28 de octubre de 1991.

CONSIDERANDO: I. DE LOS HECHOS I.1. ANTECEDENTES GENERALES 1. Con fecha 12 de junio de 2020, el Sr. Mario Palma Cabrera presentó una denuncia ante la Comisión para el Mercado Financiero, indicando que Valores Security S.A. Corredores de Bolsa ;ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞VĂůŽƌĞƐ “ĞĐƵƌŝƚǇ͟ Ž ůĂ ͞CŽƌƌĞĚŽƌĂ Investigada͟Ϳ͕ había vendido sin su autorización 60.000 acciones de CAP (que, como se verá, correspondería a una operación de venta de 60.638 acciones CAP de fecha 7 de mayo de 2020, por un monto total de $244.102.791), lo cual le habría generado un perjuicio económico aproximado de 100 millones de pesos. 2. Luego, el 18 de junio de 2020, el Sr. Mario Palma Cabrera presentó una nueva denuncia ante la Comisión, en la cual señaló que los Sres. Piero Nasi y Catalina Neumann, gerente general y ejecutiva comercial de Valores Security respectivamente, RESOLUCION EXENTA: 6505 Santiago, 12 de noviembre de 2021 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378

habrían comprado y vendido acciones con su patrimonio, para el periodo comprendido entre el mes de diciembre de 2019 y junio de 2020, sin autorización enviada desde la casilla de correo electrónica válida, causándole un perjuicio aproximado de 400 millones de pesos, y que, ante los reclamos formulados por estos hechos a la Corredora, ésta solo le habría dado excusas. Indicó también que la Sra. Catalina Neumann confesó haber realizado las operaciones por encontrarse presionada por el Sr. Piero Nasi, gerente general de la Corredora. Asimismo, indicó que se le inscribió como inversionista calificado, ofreciéndole un mejor precio a pagar por comisión, pero sin tener en los hechos esa calidad. 3. Con fecha 29 de julio de 2020, el Sr. Álvaro Palma Cabrera, hermano del Sr. Mario Palma, presentó un reclamo ante el Área de Protección al Inversionista y al Asegurado de la Comisión para el Mercado Financiero, indicando que Valores Security y su ejecutiva Sra. Catalina Neumann, habrían realizado la venta de 2.000 acciones de SQM- B de propiedad de su sociedad Palma Trade Company Limitada, sin que dicha orden hubiese sido instruida por la persona autorizada para efectuar dichas actuaciones, sin señalar en su denuncia la fecha en que se habría realizado la operación. Indicó además que la Corredora tampoco le habría dado respuesta a sus reiteradas consultas y reclamos efectuados ante la compañía, específicamente ante el Sr. Piero Nasi, no exhibiéndole los documentos en los cuales se respaldarían las órdenes de compra y venta que supuestamente habrían sido instruidas por él, lo cual le habría generado una pérdida de $36.000.000 más todas las comisiones que se habrían generado bajo ese cargo, los intereses asociados a dichas simultáneas y los inconvenientes y perjuicios que esta supuesta acción ilegal le ha causado. Mediante Oficio Ordinario N°57.191, de fecha 16 de noviembre de 2020 de la Comisión, se informó al Sr. Álvaro Palma Cabrera que Valores Security controvirtió lo expuesto en su presentación: ͞EŶ Ğů ĐŽŶƚƌĂƚŽ ŵĂƌĐŽ ƉĂƌĂ ůĂ ƉƌĞƐƚĂĐŝſŶ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ vigentes entre el cliente y la corredora de bolsa, se informa como representantes legales a los Señores Álvaro Ignacio Palma Cabrera y Mario Palma Cabrera. Asimismo, se indica que el señor Mario Palma Cabrera está autorizado para dar instrucciones por cuenta de la Sociedad. En consecuencia, considerando que la corredora de bolsa controvirtió lo expuesto en su presentación, y detalló los antecedentes que le permitirían afirmar que el Señor Mario Palma representa también e indistintamente a Palma Trade Company, se ha estimado necesario informar a Usted el resultado de las gestiones realizadas para su conocimiento y fines que estime pertinentes͟. 4. En virtud de lo anterior, mediante Resolución UI N°09/2021 de 24 de febrero de 2021, la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero dio inicio a una investigación para esclarecer los hechos denunciados.
I.2. HECHOS. Los antecedentes recabados por el Fiscal de la Unidad de Investigación dieron cuenta de los siguientes hechos:
1. Valores Security S.A. Corredores de Bolsa, RUT N° 96.515.580-5, fue inscrita en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores de esta Comisión con fecha 2 de junio de 1987, bajo el número 111.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 2/64

El Sr. Mario Palma Cabrera, los días 12 y 18 de junio de 2020, y su hermano, el Sr. Álvaro Palma Cabrera, el día 2 de julio de 2020, presentaron denuncias y reclamos respectivamente, a esta Comisión, indicando que Valores Security habría realizado operaciones de compraventa de acciones y operaciones a plazo sin sus autorizaciones, alegando que con dichas operaciones les ocasionaron importantes perjuicios económicos, sin proporcionar a la Unidad de Investigación mayores detalles y respaldos que permitieran determinar claramente las operaciones cuestionadas. Por otra parte, en las declaraciones entregadas a la Unidad de Investigación por la Sra. Tamara Maturana Escalona y el Sr. Waldo Núñez Cabrera, cónyuge y hermano del Sr. Mario Palma Cabrera respectivamente, denunciaron a Valores Security por realizar operaciones de compraventa de acciones y operaciones a plazo sin sus autorizaciones, y respecto de las cuales tampoco proporcionaron mayor detalle de dichas operaciones.
El Sr. Mario Palma Cabrera, como cliente de Valores Security, tenía asignada hasta el mes de julio de 2020, a la Sra. Catalina Neumann Beckdorf como ejecutiva comercial, y habría realizado a través de este intermediario operaciones de compraventa de acciones y operaciones a plazo (simultáneas) a nombre propio; y también de forma autorizada, a nombre de su padre Sr. Mario Palma García; de su hermana, Sra. Leticia Palma Cabrera; de su hermano, Sr. Waldo Nuñez Cabrera; y de las sociedades en las que participa, Palma Trade Company Ltda. y Sociedad de Inversiones Orocup Ltda.
En tanto, los familiares del Sr. Mario Palma Cabrera, la Sra. Tamara Maturana Escalona, cónyuge; la Sra. Leticia Cabrera Contreras, madre; y el Sr. Álvaro Palma Cabrera, hermano, también tenían asignada, hasta el mes de julio de 2020, a la Sra. Catalina Neumann Beckdorf como ejecutiva comercial.
En este contexto, el Sr. Mario Palma Cabrera, al menos en el periodo comprendido entre el mes de diciembre de 2019 y el día 14 de septiembre de 2020, mediante correos electrónicos, llamadas telefónicas y mensajería de WhatsApp, envió a la ejecutiva Sra. Catalina Neumann órdenes de compraventa de acciones y de operaciones a plazo a nombre propio, y a nombre de sus padres, su cónyuge, sus hermanos y de las sociedades antes citadas, en circunstancias que esa Corredora no contaba con autorizaciones o mandatos legales necesarios para que el Sr. Mario Palma Cabrera pudiera entregar órdenes a nombre de las Sras. Leticia Cabrera Contreras y Tamara Maturana Escalona, y del Sr. Álvaro Palma Cabrera.
Valores Security, fue requerida a través del Oficio Reservado UI N° 1.017, de 14 de septiembre de 2020, y del Oficio Reservado UI N°84, de 21 de enero de 2021, que reiteró la solicitud anterior, para que remitiera las órdenes e instrucciones de compra de acciones de los inversionistas Sra. Leticia Cabrera Contreras, Sra. Tamara Maturana Escalona y Sr. Álvaro Palma Cabrera; y el respaldo de las órdenes e instrucciones de operaciones a plazo debidamente firmadas, realizadas por miembros de la familia Palma Cabrera y de las sociedades relacionadas a ésta, durante el periodo comprendido entre diciembre de 2019 y el 14 de septiembre de 2020, respecto de lo cual Valores Security respondió dicho requerimiento, aportando solo algunos de los registros solicitados.
De esta manera, la Corredora no proporcionó a la Unidad de Investigación los correspondientes respaldos, registros y/o resguardos de las siguientes Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 3/64

13 operaciones de compraventa de acciones, realizadas a nombre de los clientes Leticia Cabrera Contreras, Álvaro Palma Cabrera y Tamara Maturana Escalona, en el periodo comprendido entre el mes de diciembre de 2019 y el día 14 de septiembre de 2020:

a) Leticia Cabrera Contreras, RUT 5.440.261-9 FECHA NEMO OPERACIÓN UNIDADES MONTO ($) 06-01-2020 SQM-B VENTA 2.634 54.459.480 08-01-2020 SQM-B VENTA 6.037 129.795.500 13-01-2020 VAPORES VENTA 1.195.150 33.464.200 14-01-2020 BCI COMPRA 5.860 217.225.758 14-09-2020 CAP VENTA 10.056 73.911.600

b) Álvaro Palma Cabrera, RUT 16.494.467-0 FECHA NEMO OPERACIÓN UNIDADES MONTO ($) 17-04-2020 FNCHI-090920 COMPRA 9.485.980 9.458.550 17-04-2020 FNCHI-090920 VENTA 9.485.980 9.458.550 20-05-2020 FNCHI-090920 COMPRA 9.485.980 9.468.306 20-05-2020 FNCHI-090920 VENTA 9.485.980 9.468.306

c) Tamara Maturana Escalona, RUT 16.677.559-0 FECHA NEMO OPERACIÓN UNIDADES MONTO ($) 12-12-2019 CUPRUM COMPRA 169.262 7.786.052 06-01-2020 SQM-B VENTA 5.677 117.375.356 13-01-2020 VAPORES VENTA 209.876 5.876.528 14-01-2020 BCI COMPRA 3.317 123.046.768

La Corredora no proporcionó a la Unidad de Investigación el respaldo de 8 operaciones a plazo (simultáneas) debidamente firmadas, realizadas a nombre de los clientes Sres. Mario Palma Cabrera, Leticia Cabrera Contreras, Mario Palma García, Leticia Palma Cabrera, y la sociedad Palma Trade Company Ltda., en el periodo comprendido entre diciembre de 2019 al 14 de septiembre de 2020, que se describen a continuación:

a) Mario Palma Cabrera, RUT 15.992.271 -5 FECHA NEMO OPER. UNIDADES N° FACTURA MONTO ($) 03-04-2020 CAP CS 60.368 1208764 232.627.545 03-04-2020 CAP VS 60.368 1208761 231.813.120 . b) Leticia Cabrera Contreras, RUT 5.440.261-9 FECHA NEMO OPER. UNIDADES N° FACTURA MONTO ($) 09-04-2020 BCI CS 4.081 1209808 122.215.699 09-04-2020 BCI VS 4.081 1209786 121.001.650 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 4/64

09-07-2020 BCI CS 4.272 1230052 119.328.161 09-07-2020 BCI VS 4.272 1229953 118.975.200

c) Leticia Palma Cabrera, RUT 10.418.692-0 FECHA NEMO OPER. UNIDADES N° FACTURA MONTO ($) 09-04-2020 BCI CS 1.987 1209806 59.505.659 09-04-2020 BCI VS 1.987 1209784 58.914.550 09-07-2020 BCI CS 2.115 1230049 59.077.496 09-07-2020 BCI VS 2.115 1229950 58.902.750

d) Palma Trade Company Ltda., RUT 76.105.568-2 FECHA NEMO OPER. UNIDADES N° FACTURA MONTO ($) 02-04-2020 SQM-B CS 1.781 1208566 34.582.961 02-04-2020 SQM-B VS 1.781 1216552 34.177.390 14-07-2020 SQM-B CS 1.500 1230689 34.233.872 14-07-2020 SQM-B VS 1.500 1230675 34.219.500

e) Mario Palma García, RUT 6.206.825-6 FECHA NEMO OPER. UNIDADES N° FACTURA MONTO ($) 26-03-2020 BCI CS 1.536 1207266 39.874.105 26-03-2020 BCI VS 1.536 1207267 39.648.768

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN. A. Durante la investigación, se recopilaron los siguientes antecedentes: 1. Carta dirigida al Sr. Piero Nasi Toso, de fecha 7 de mayo de 2020, a través de la cual el Sr. Mario Palma Cabrera señaló que, a partir del año 2019 comenzaron los inconvenientes con la ejecutiva Sra. Catalina Neumann Beckdorf, quien le habría señalado que desde que asumió un nuevo gerente general, ella estaría presionada por obtener 380 millones anuales de ingresos. Y que este antecedente podría ser la explicación de las supuestas presiones y de la ejecución de operaciones irregulares, realizando compras no autorizadas. Señaló en su carta que hubo órdenes de venta de acciones que se hicieron a precios no ordenados, compras por montos superiores a los deseados en acciones de CAP, problemas en la venta de las acciones de SQM, confusiones de montos de dineros con cantidades de acciones de CSAV, ventas a un valor más bajo del precio ordenado. 2. Carta dirigida al Sr. Hitoshi Kamada, director de Valores Security, de fecha 11 de mayo de 2020, enviada por el abogado Sr. Mauricio González Geiser en representación de los Sres. Waldo Núñez Cabrera, Álvaro Palma Cabrera, Tamara Maturana Escalona, y de la sociedad Palma Trade Company, legalmente representada por el Sr. Álvaro Palma Cabrera. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 5/64

Carta dirigida al Sr. Hitoshi Kamada, de fecha 12 de mayo de 2020, enviada por el abogado Sr. Mauricio González Geiser en representación de los Sres. Mario Palma Cabrera, Mario Palma García, Leticia Cabrera Contreras y Leticia Palma Cabrera.
Carta de respuesta del Sr. Piero Nasi Toso al Sr. Mario Palma Cabrera, de fecha 17 de junio de 2020, en donde respondió consultas, y principalmente indicó͗ ͞EŶ ƌĞůĂĐŝſŶ Ă ůĂ ǀĞŶƚĂ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ “QM-B efectuada a partir de su orden de venta de fecha 28 de diciembre de 2019, de los diversos antecedentes tenidos a la vista hemos constatado que dicha operación se efectuó en conformidad a las instrucciones impartidas por usted, y que entiendo obran en su poder. Del mismo modo, de la revisión de tales antecedentes se observa que el uso que se dio a los fondos percibidos por dicha venta se ajustó a las órdenes impartidas por usted oportunamente al efecto. Debido a ello, estimamos que no resulta procedente efectuar compensaciones respecto a los términos de dichas operaciones, ni tampoco dar por pagadas las operaciones simultáneas que en ese momento se adeudaban. i. En cuanto a las compras de acciones de BCI efectuada a partir del día 13 de enero de 2020, de la revisión de los antecedentes respectivos, que entendemos obran en su poder, se observa que ellas fueron efectuadas siguiendo sus órdenes impartidas oportunamente. Sin perjuicio de ello, se ha verificado que, en la ejecución de dicha orden, se adquirió un exceso de 4.877 acciones BCI, por lo que se emitió una nota de crédito para su regularización con fecha 5 de febrero de 2020. Sin embargo, dado que parte de las acciones adquiridas en exceso se encontraban otorgadas en garantía de operaciones de simultáneas realizadas por usted, se le reasignaron 2.227 acciones BCI, las que fueron vendidas con fecha día 10 de febrero de 2020. Atendido lo anterior, entendemos que no procede anular las compras respectivas, así como tampoco compensación alguna al efecto.

ii. En cuanto a la venta de las 1.665.000 acciones CUPRUM con fecha 18 de marzo de 2020, como es de su conocimiento dicha venta tuvo por finalidad generar recursos que permitieran cubrir el déficit de garantías de las operaciones simultáneas N° 3199336 y N°3202012 vigentes a esa fecha. En tal sentido, dicha venta de acciones fue realizada en condiciones de mercado y en conformidad a la regulación vigente. Atendido lo anterior, entendemos que no resulta procedente su anulación.
iii. En lo relativo a una venta de acciones BCI materializada el día 24 de marzo del año en curso, como es de su conocimiento dicha operación obedeció a la necesidad de regularizar un déficit de garantías relacionadas a operaciones simultáneas vigentes a esa fecha, y que no había sido cubierto por usted oportunamente, lo cual está expresamente convenido en las Condiciones Generales de las Operaciones a Plazo de Valores suscrita con fecha 19 de junio de 2017, así como en la regulación bursátil vigente. Por otra parte, le hago presente que, una vez efectuada dicha operación e informada a usted oportunamente, siguiendo sus instrucciones impartidas el día 25 de marzo del año en curso, se continuó el proceso de enajenación del remanente de acciones BCI. Atendido lo anterior, entendemos que no resulta posible dejar sin efecto dichas ventas, ni tampoco efectuar compensaciones a su respecto.

iv. Finalmente, en su Presentación se solicita le sean restituidos $7.763.568 que usted abonó desde su cuenta corriente en el Banco Itaú a la cuenta corriente mercantil del señor Waldo Núñez. Sobre el particular, la Corredora que represento no reconoce título alguno para dicha solicitud, la que por tanto se rechaza. Igualmente, cumplimos con indicarle que todas las comisiones cobradas por la Corredora de mi representación por la realización de las operaciones precedentemente singularizadas han tenido una causa lícita y justificada, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 6/64

derivada de transacciones válidamente ejecutadas. Debido a ello, mi representada estima que no ƌĞƐƵůƚĂ ƉƌŽĐĞĚĞŶƚĞ ĞĨĞĐƚƵĂƌ ƌĞƐƚŝƚƵĐŝſŶ Ž ĐŽŵƉĞŶƐĂĐŝſŶ ĂůŐƵŶĂ Ăů ĞĨĞĐƚŽ͘͟

Carta de respuesta del Sr. Piero Nasi Toso al Sr. Mauricio González Geisser en representación de la Sra. Tamara Maturana Escalona, de fecha 17 de junio de 2020, en donde respondió consultas, y principalmente indicó: ͞“ŽďƌĞ Ğů ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ͕ ƉƵĞĚŽ indicarle que al analizar las operaciones efectuadas por cuenta de la señora Maturana, se observa que ellas fueron instruidas por su cónyuge, el señor Mario Palma Cabrera, con pleno conocimiento de la señora Maturana, quien las validó expresamente o en forma tácita.

i. Al efecto, hemos constatado que todas las facturas correspondientes a cada una de dichas operaciones, le fue remitida al correo personal de la señora Maturana, lo mismo que la cartola periódica de sus inversiones.

ii. Del mismo modo, dentro de las operaciones efectuadas por cuenta de la señora Maturana se encuentran una serie de operaciones simultáneas, todas las cuales fueron debidamente suscritas por ella, sin manifestar reclamo alguno sobre su realización o condiciones. iii. A mayor abundamiento, revisadas las comunicaciones sostenidas por ejecutivos de nuestra Corredora con la señora Maturana, hemos podido constatar que ella no sólo estaba informada acerca de la forma en que se efectuaban operaciones por su cuenta, sino que adicionalmente las aprobaba sin cuestionamientos.

iv. Atendido todo lo anterior, entendemos que las operaciones efectuadas por cuenta de la señora Tamara Maturana Escalona han sido válidamente efectuadas, razón por la cual estimamos improcedente la restitución de los aportes efectuados a la fecha, así como las comisiones que fueron cobradas por la Corredora de mi representación por la ƉƌĞƐƚĂĐŝſŶ ĚĞ ƐƵƐ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ͕ ƐĞŐƷŶ ƐĞ ƐŽůŝĐŝƚĂ ĞŶ ƐƵ ƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ RĞĨ͘͟

Denuncia de fecha 12 de junio de 2020 presentada por el Sr. Mario Palma Cabrera, a través de la página web de la Comisión.
Denuncia de fecha 18 de junio de 2020 presentada por el Sr. Mario Palma Cabrera, a través de la página web de la Comisión.
Denuncia de fecha 2 de julio de 2020 presentada por el Sr. Álvaro Palma Cabrera, a través de la página web de la Comisión.
Oficio Reservado UI N° 1.017, de 14 de septiembre de 2020, por medio del cual la Unidad de Investigación solicitó a Valores Security, respecto de los Sres. Leticia Cabrera Contreras, Mario Palma García, Mario Palma Cabrera, Tamara Maturana Escalona, Leticia Palma Cabrera, Waldo Núñez Cabrera y Álvaro Palma Cabrera; y de las sociedades Palma Trade Company Ltda., Inmobiliaria Doña Leticia Ltda., y Sociedad de Inversiones Orocup Ltda., los siguientes antecedentes:

a) Copia del contrato de prestación de servicios suscrito entre la Corredora y el cliente; Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 7/64

b) Copia del contrato Condiciones Generales sobre Operaciones a Plazo en Valores; c) Órdenes de operaciones de compraventa a plazo (operaciones simultáneas); d) Registro de las garantías enteradas por concepto de operaciones a plazo (operaciones simultáneas); e) Copia del Registro de Cliente, conforme lo dispuesto en el numeral 1 del Anexo de la NCG N°380; f) Copia del Registro de personas autorizadas para dar órdenes por el cliente referido, en atención a lo prescrito en el numeral 2 del Anexo de la NCG N°380;

g) Respaldo de las órdenes de compra de acciones realizadas desde el mes de diciembre de 2019 de acuerdo a lo prescrito en la Sección IV de la NCG N°380; h) Registro de órdenes de acciones desde el mes de diciembre 2019 a la fecha; i) Contrato de administración de cartera en virtud de lo señalado en la Circular N° 2.108; j) Cartola de movimientos accionarios para el periodo comprendido entre diciembre de 2019 y septiembre de 2020;

k) Nombre, RUT y cargo del ejecutivo comercial.

Respuesta de Valores Security a Oficio Reservado UI N° 1.017, de fecha 29 de septiembre de 2020, por medio de la cual adjuntó los siguientes antecedentes:

a) Copia del contrato marco que regula las relaciones de servicios entre el Cliente y Valores Security S.A. Corredores de Bolsa de: el Sr. Álvaro Palma Cabrera, de 27 de noviembre de 2018; la Sra. Leticia Palma Cabrera, de 16 de marzo de 2018; la Sra. Leticia Cabrera Contreras, de 27 de noviembre de 2018; el Sr. Mario Palma García, de 7 de diciembre de 2017; el Sr. Mario Palma Cabrera, de 17 de noviembre de 2017; la Sra. Tamara Maturana Escalona; de 27 de noviembre de 2018; el Sr. Waldo Núñez Cabrera, de 27 de abril de 2018; Inmobiliaria Doña Leticia Ltda., de 22 de junio de 2018; Palma Trade Company Ltda., de 19 de diciembre de 2018; y, Sociedad de Inversiones Orocup Ltda., de 15 de marzo de 2018.

b) Copia del contrato Condiciones Generales sobre Operaciones a Plazo en Valores de: el Sr. Álvaro Palma Cabrera, de 25 de julio de 2018; la Sra. Leticia Palma Cabrera, de 28 de mayo de 2018; la Sra. Leticia Cabrera Contreras, de 16 de noviembre de 2017 (BCS y BECH); el Sr. Mario Palma García, de 14 de diciembre de 2017 (BCS y BECH); el Sr. Mario Palma Cabrera, de 19 de junio de 2017 (BCS y BECH); la Sra. Tamara Maturana Escalona; de 16 de noviembre de 2017 (BCS y BECH); el Sr. Waldo Núñez Cabrera, de 27 de abril de 2018; y, Palma Trade Company Ltda., de 29 de enero de 2020.

c) Órdenes de operaciones de compraventa a plazo (operaciones simultáneas) de: la Sra. Leticia Palma Cabrera, de operaciones Nos. 3183077, 3196963, 3216663 () y 3269742 (); la Sra. Leticia Cabrera Contreras, de operaciones Nos.3181951, 3181525, 3190962, 3195440, 3216664 () y 3269743 (); el Sr. Mario Palma García, de operaciones Nos. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 8/64

3181950, 3181962 y 3210508 (); el Sr. Mario Palma Cabrera, de operaciones Nos. 3182101; 3183895, 3190964, 3199336, 3202102, 3208118, 3208781 y 3214320 (); la Sra. Tamara Maturana Escalona; de operaciones Nos.3181952, 3188523, 3190967, 3195441 (), 3218857 y 3270846 (); el Sr. Waldo Núñez Cabrera, de operación N°3188522; y, Palma Trade Company Ltda., de operaciones Nos. 3188524, 3195328, 3197742, 3203902, 3287738, 3213943 (), y 3272500.

Valores Security respecto de las operaciones identificadas con (*) señaló: ͙͞ ĨƵĞƌŽŶ ƐŽůŝĐŝƚĂĚĂƐ Ǉ ĞũĞĐƵƚĂĚĂƐ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ Ă ůĂƐ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ impartidas oportunamente por los clientes respectivos. Sin embargo, con posterioridad a su realización, los clientes no suscribieron las confirmaciones correspondientes, de acuerdo a lo pactado en el contrato de Condiciones Generales de las Operaciones de Compraventa a Plazo de Valores. Debido a ello, respecto de dichas operaciones acompañamos copias de los documentos en que ĐŽŶƐƚĂ ƋƵĞ ůĂ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝſŶ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀĂ ĨƵĞ ŝŵƉĂƌƚŝĚĂ Ă ŶƵĞƐƚƌĂ ĐŽƌƌĞĚŽƌĂ ƉŽƌ ůŽƐ ĐůŝĞŶƚĞƐ ƐĞŹĂůĂĚŽƐ͘͟

En tanto que, respecto de la operación identificada con (**), señaló: ͙͞ŚĂĐĞŵŽƐ ƉƌĞƐĞŶƚĞ ƋƵĞ ůĂ confirmación fue suscrita por la cliente respectiva, quién manifestó que dejaba constancia su disconformidad en relación a una compra de acciones BCI que ĚĞƐĐŽŶŽĐŝſ ŚĂďĞƌ ĨŽƌŵƵůĂĚŽ͕ ĐƵǇŽ ƌĞĐůĂŵŽ ĞŶ ƐƵ ŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚ ĨƵĞ ĚĞƐĞĐŚĂĚŽ ƉŽƌ ŵŝ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĚĂ͘͟

d) Registro de las garantías enteradas por concepto de operaciones a plazo (operaciones simultáneas) de: la Sra. Leticia Palma Cabrera, la Sra. Leticia Cabrera Contreras, el Sr. Mario Palma García, el Sr. Mario Palma Cabrera, la Sra. Tamara Maturana Escalona, el Sr. Waldo Núñez Cabrera, y, Palma Trade Company Ltda.

e) Registro de Cliente, conforme lo dispuesto en el numeral 1 del Anexo de la NCG N°380.

f) Registro de personas autorizadas para dar órdenes por el cliente referido, en atención a lo prescrito en el numeral 2 del Anexo de la NCG N°380.

g) Respaldo de las órdenes de compra de acciones desde el mes de diciembre de 2019 a septiembre 2020, de acuerdo a lo prescrito en la Sección IV de la NCG N°380.

h) Registro de órdenes de acciones desde el mes de diciembre 2019 a septiembre 2020, con la información requerida en el numeral 3 del Anexo de la NCG N°380, respecto de los instrumentos BCI, CUPRUM, PROVIDA y HABITAT, de: la Sra. Leticia Palma Cabrera, la Sra. Leticia Cabrera Contreras, el Sr. Mario Palma García, el Sr. Mario Palma Cabrera, la Sra. Tamara Maturana Escalona, el Sr. Waldo Núñez Cabrera, Inmobiliaria Doña Leticia Ltda., y, Palma Trade Company Ltda.

i) Cartola de movimientos accionarios para el periodo comprendido entre diciembre 2019 y septiembre 2020, de las personas solicitadas.

j) Antecedentes del ejecutivo comercial de los clientes en comento, que correspondía hasta el mes de julio de 2020 a la Sra. Catalina Neumann Beckdorf, quien posee el cargo de Ejecutiva de Inversiones Mesa de Distribución. A partir de julio de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 9/64

2020, el ejecutivo a cargo de los clientes es el Sr. Iñaki Goya Diest, quien posee el cargo de Operador Senior Mesa de Distribución.

Oficio Reservado N°979, de 2 de septiembre de 2020, a través del cual se citó a prestar declaración al Sr. Mario Palma Cabrera para el día 10 de septiembre de 2020.
Acta de declaración de Sr. Mario Palma Cabrera, de fecha 10 de septiembre de 2020.
A través de correo electrónico de fecha 10 de septiembre de 2020, el Sr. Mario Palma Cabrera, por intermedio de su abogado, el Sr. Mauricio González Geiser, remitió a la Unidad de Investigación una serie de correos electrónicos y antecedentes.
Requerimiento N°18.438 de fecha 9 de noviembre de 2020, por medio del cual la Unidad de Investigación requirió a Valores Security detalle de las transacciones realizas por el Sr. Mario Palma Cabrera, su familia y las sociedades en que participa, para el periodo comprendido entre el día 1 de enero de 2019 y el 5 de noviembre de 2020.
Oficio Reservado UI N°1.240, de 6 de noviembre de 2020, a través del cual se citó a prestar declaración a la Sra. Catalina Neumann Beckdorf para el día 12 de noviembre de 2020.
Correo electrónico de fecha 10 de noviembre de 2020, a través de cual la Sra. Catalina Neumann Beckdorf se excusó de asistir a declarar en la fecha señalada, proponiendo una nueva fecha.
Respuesta de Valores Security de fecha 10 de noviembre de 2020, a través de la aplicación SEIL de la CMF (Sistema de Envío de Información en Línea), por la cual envió lo solicitado a través de Requerimiento N°18.438.
Oficio Reservado UI N°1.268, de 13 de noviembre de 2020, a través del cual se citó a prestar declaración a la Sra. Tamara Maturana Escalona para el día 23 de noviembre de 2020.
Oficio Reservado UI N°1.269, de 13 de noviembre de 2020, a través del cual se citó a prestar declaración a la Sra. Catalina Neumann Beckdorf para el día 18 de noviembre de 2020.
Oficio Reservado UI N°1.270, de 13 de noviembre de 2020, a través del cual se citó a prestar declaración al Sr. Álvaro Palma Cabrera para el día 16 de noviembre de 2020.
Acta de no comparecencia de fecha 16 de noviembre de 2020, que da cuenta que el Sr. Álvaro Palma Cabrera citado a prestar declaración para esa fecha, no se presentó ni tampoco entregó una excusa previa.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 10/64

Oficio Reservado UI N°1.279, de 16 de noviembre de 2020, a través del cual se citó a prestar declaración al Sr. Álvaro Palma Cabrera para el día 17 de noviembre de 2020.
Acta de declaración de Sr. Álvaro Palma Cabrera, de fecha 17 de noviembre de 2020.
Acta de declaración de Sra. Catalina Neumann Beckdorf, de fecha 18 de noviembre de 2020.
Acta de declaración de Sra. Tamara Maturana Escalona, de fecha de 23 de noviembre de 2020.
Correo electrónico de fecha 1° de diciembre de 2020, enviado por el Sr. Álvaro Palma Cabrera, a través de cual proporcionó una captura de pantalla de su teléfono celular que da cuenta de conversaciones parciales realizadas en el mes de abril de 2020 con su ejecutiva, Sra. Catalina Neumann.
Correo electrónico de fecha 1 de diciembre de 2020, enviado por el Sr. Álvaro Palma Cabrera, a través de cual proporcionó las siguientes capturas de pantalla de correos electrónicos enviados por la Sra. Catalina Neumann, con fecha 15 de abril de 2020: (i) correo por el cual le solicitó al Sr. Álvaro Palma el respaldo de una orden simultánea; (ii) correo a través del cual le entregó una explicación por las operaciones realizadas; y, (iii) correo por el cual le informa que comenzó a abonar en su cuenta mercantil.
Correo electrónico de fecha 2 de diciembre de 2020, enviado por el Sr. Álvaro Palma Cabrera, a través de cual proporcionó una captura de pantalla de su cuenta corriente, en donde se observa un depósito por $246.580.- realizado por la Sra. Catalina Neumann el día 14 de abril de 2020.
Correo electrónico de fecha 3 de diciembre de 2020, por medio del que la Unidad de Investigación requirió al Área de Protección al Inversionista de la CMF, la remisión de todos los antecedentes recopilados en el contexto del reclamo presentado por el Sr. Álvaro Palma Cabrera durante el mes de julio de 2020.
Correo electrónico de fecha 3 de diciembre de 2020, emitido por el Área de Protección al Inversionista y Asegurado de la CMF a la Unidad de Investigación, por medio del que adjuntó la siguiente documentación:

a) Correos electrónicos enviados por la Sra. Catalina Neumann: i) correo de fecha 2 de abril de 2018 enviado al Sr. Mario Palma Cabrera, que informa que solo el Sr. Álvaro Palma Cabrera tiene poder para firmar de manera individual; y, ii) correo de fecha 15 de abril de 2020 enviado al Sr. Álvaro Palma, que da cuenta del compromiso de abonar 36 millones en su cuenta mercantil.

b) Denuncia de fecha 2 de julio de 2020 presentada por el Sr. Álvaro Palma Cabrera, a través de la página web de la CMF.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 11/64

c) Oficio Ordinario N°53.995, de fecha 2 de noviembre de 2020, emitido por la CMF a Valores Security, a través del cual se da traslado del reclamo del Sr. Álvaro Palma Cabrera, quién expuso que se realizó una compraventa sin su autorización de 2.000 acciones SQM-B, a nombre de la sociedad Palma Trade Company Ltda., sociedad de la cual solo él tendría autorización para instruir operaciones.

d) Respuesta de Valores Security de fecha 9 de noviembre de 2020, a Oficio Ordinario N°53.995.

e) Oficio Ordinario N°57.191, de fecha 16 de noviembre de 2020, emitido por la CMF al Sr. Álvaro Palma Cabrera, a través del cual puso en conocimiento de los antecedentes proporcionados por Valores Security.

Oficio Reservado UI N°51, de 15 de enero de 2021, a través del cual se citó a prestar declaración al Sr. Waldo Núñez Cabrera para el día 21 de enero de
Oficio Reservado UI N°52, de 15 de enero de 2020, a través del cual se citó a prestar declaración al Sr. Piero Nasi Toso para el día 21 de enero de 2021.
Presentación de Valores Security de fecha 20 de enero de 2021, a través de la cual entregó excusas por la no asistencia a declarar del Sr. Piero Nasi Toso.
Oficio Reservado UI N°84, de 21 de enero de 2021, a través del cual se solicitó a Valores Security dar respuesta completa a lo solicitado a través de Oficio Reservado N°1.017 de fecha 14 de septiembre de 2020.
Acta de declaración del Sr. Waldo Núñez Cabrera, de fecha de 22 de enero de 2021.
Oficio Reservado UI N°98, de 27 de enero de 2021, a través del cual se citó a prestar declaración al Sr. Piero Nasi Toso para el día 4 de febrero de 2021.
Oficio Reservado UI N°110, de fecha 29 de enero de 2021, mediante el cual se solicitó a Valores Security remitir los antecedentes legales de la empresa Palma Trade Company Limitada.
Respuesta de Valores Security al Oficio Reservado UI N° 110, de fecha 2 de febrero de 2021, por medio de la cual adjuntó antecedentes legales de la sociedad Palma Trade Company Limitada.
Acta de declaración del Sr. Piero Nasi Toso, de fecha de 4 de febrero de 2021.
Respuesta de Valores Security al Oficio Reservado UI N° 84, de fecha 9 de febrero de 2021, por medio de la cual adjuntó respaldos de órdenes de compraventa de acciones de los Sres. Leticia Cabrera Contreras, Mario Palma García, Leticia Palma Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 12/64

Cabrera, Waldo Núñez Cabrera, Mario Palma Cabrera, Álvaro Palma Cabrera, Tamara Maturana Escalona; y de las sociedades Palma Trade Company Ltda. e Inmobiliaria Doña Leticia Ltda.

Oficio Reservado UI N°277, de fecha 26 de marzo de 2021, mediante el cual se solicitó a Valores Security remitir mandato u otro acto que autorice al Sr. Mario Palma Cabrera para actuar en representación de las Sras. Leticia Cabrera Contreras y Tamara Maturana Escalona respecto de las operaciones realizadas entre diciembre de 2019 y el año 2020.
Respuesta de Valores Security a Oficio Reservado UI N° 277, de fecha 5 de abril de 2021, a través de la cual no proporcionó los antecedentes solicitados, señalando que las operaciones realizadas por las Sras. Leticia Cabrera Contreras y Tamara Maturana Escalona en todo el período indicado han contado con pleno conocimiento, autorización expresa y aquiescencia reiterada de las clientes.

B. Declaraciones

Acta de declaración del Sr. Mario Palma Cabrera, de fecha 10 de septiembre de 2020, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la Comisión.

En dicha ocasión el Sr. Mario Palma fue consultado por los aspectos relevantes de sus denuncias presentadas ante la CMF los días 12 y 18 de junio de 2020, respecto de lo que indicó: ͞;͙Ϳ YŽ ƚĞŶŐŽ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ Ǉ ƐŽǇ ĂƉŽĚĞƌĂĚŽ ĞŶ VĂůŽƌĞƐ “ĞĐƵƌŝƚǇ ĚĞ ůĂ ĐƵĞŶƚĂ de mi padre, Sr. Mario Palma García, de mi madre Sra. Leticia Cabrera Contreras, y de mi hermana Sra. Leticia Palma Cabrera. Mi hermano mayor, Sr. Waldo Núñez Cabrera, actúa por sí mismo, al igual que el Sr. Álvaro Palma y mi esposa Sra. Tamara Maturana.

El día 29 de diciembre de 2019 indiqué vía correo electrónico a Catalina Neumann la decisión de vender la totalidad de acciones de Soquimich B (SQM B), en cartera, con el fin de pagar toda deuda con la corredora. No quería más simultaneas. Esta operación ascendía a 1.150 millones aproximadamente.

;͙Ϳ

Yo di la orden de comprar el saldo de la operación de venta de SQM B, en acciones de BCI, Catalina compró una cantidad mucho mayor al saldo de caja, sobrepasando incluso el monto de acciones que teníamos en SQM B. Cuando yo estaba de vacaciones en Estados Unidos, comienzan a llegar las facturas de compra de acciones de BCI, ante lo cual mi esposa, que no había pedido ninguna compra de acciones de BCI, pues ella quería vender SQM B y salir de la inversión, le mandó un correo al Sr. Anguer Varas, con copia a la Sra. Catalina Neumann, indicando que ella no había ordenado comprar nada y exigiendo su nota de crédito.

Ante lo cual, tan pronto como pude, yo llamé por teléfono a Catalina y ella me indicó que había cometido un error operativo, comprando más acciones de BCI, que las solicitadas. Indicando que lo solucionaría, reasignando dichas acciones vía nota de crédito.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 13/64

La compra de acciones de BCI se tenía que hacer con el saldo que quedara de la venta de las acciones de SQM-B, para pagar la operación simultánea.

Así, en correo electrónico de fecha 14 de enero de 2020, la Sra. Catalina Neumann indica que las acciones BCI se compraron con caja, recursos propios. E indica también que el resto de acciones lo comprará con los recursos resultantes de la venta de SQM y Vapores. Adjunta cuadro con la asignación de la compra de acciones de BCI a nombre de mi grupo familiar por un total de 660 millones aproximadamente. Sin embargo, ella no me señala que estas acciones de BCI también se compraron con operaciones simultaneas, a nombre de todos mis familiares, en circunstancias que la instrucción era cerrar todas las operaciones simultaneas en diciembre de 2019.

En resumen, en diciembre de 2019 yo ordené vender las acciones de SQM y liquidar las simultaneas, con el objetivo de no quedar con deuda. Le instruí que con el saldo resultante comprara acciones de BCI. Sin embargo, ella vendió las acciones de SQM B, y compró acciones de BCI, con recursos propios, y también con operaciones simultáneas, sin que me informara que la compra se hizo de esta manera y sin que yo la haya autorizado. Yo no firmé ningún documento físicamente.

Yo, como señalé soy apoderado de algunos de mis familiares, y yo firmaba las simultaneas. Sin embargo, hay operaciones que firmó la Sra. Catalina Neumann.

Llegó un correo del Sr. Anguer Varas, quien también es trabajador de Security, indicándonos que tenemos deuda con la corredora. Y entonces, yo me sorprendí y ahí Catalina me dijo que había cometido un error, y se comprometió a solucionarlo.

Luego, su única solución era que yo firmara las operaciones simultáneas de BCI, porque me decía que las acciones iban a subir.

Durante el verano del año 2020, yo firmé estas operaciones simultáneas presionado por Catalina Neumann, quien señaló que si no firmaba las operaciones simultáneas, ella iba a vender todas las acciones con las que contaba mi grupo familiar.

En marzo de 2020, le indique que, si ella no cumplía con su compromiso de normalizar la situación, tendría que recurrir a la CMF, para intentar encubrir su error me forzó a vender la totalidad de mis acciones BCI, por supuesta instrucción del Sr. Piero Nasi, lo que él negó categóricamente al conversar telefónicamente conmigo.

El día 26 de marzo de 2020, vendí las acciones de BCI instigado por Catalina, quien me señalaba que, si no las vendía, iba a quedar sin nada.

Dentro de los manejos irregulares de Catalina, hubo una compra a nombre de la sociedad de mi hermano, Palma Trade Company, de 2.000 acciones, de SQM sin su autorización, de las cuales hubo 1.000 en simultáneas. Ella le reconoció dicho error vía correo electrónico a Álvaro, y comenzó a pagar de su bolsillo, el perjuicio de casi 40.000.000 de pesos que le había ocasionado, depositando cerca de 2 millones de pesos desde su cuenta personal a la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 14/64

cuenta personal de mi hermano Álvaro. A esto se suma, toma de fondos mutuos de riesgo en la cuenta mercantil que mi hermano Álvaro mantiene como persona natural en Valores Security.

De igual forma, Catalina depositó en mi cuenta personal cerca de 7 millones de pesos, por una compra y posterior venta sin ninguna autorización de acciones Cuprum a nombre de mi hermano Waldo Núñez Cabrera. Ella, por ejemplo, compró acciones a 50 pesos y las vendió en 40 pesos, generándole una pérdida, sin tener orden de ninguna de ĞƐƚĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͘ YŽ Ă ĞůůĂ ůĞ ƐŽůŝĐŝƚĠ ŶŽ ŝŶǀŽůƵĐƌĂƌ Ă ŵŝ ŚĞƌŵĂŶŽ WĂůĚŽ͘͟

Acta de declaración del Sr. Álvaro Palma Cabrera, de fecha 17 de noviembre de 2020, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la Comisión.

En dicha oportunidad el Sr. Palma Cabrera fue consultado por los aspectos relevantes de su denuncia presentada ante esta Comisión, respecto de lo que indicó: ͞;͙Ϳ Catalina Neumann hizo distintas operaciones bursátiles sin mi conocimiento y sin mi consulta. Yo soy cliente de Valores Security, con ocasión de las importaciones.

;͙Ϳ

En un principio yo había depositado cerca de 40 millones para tener guardado. Y después deposité 25 millones. Luego de un año o dos, me entero que se habían comprado acciones y que se habían realizado operaciones simultáneas.

A mí me avisó la ejecutiva, me dijo que estaba la caja caída y que se debía plata. Y me puse a analizar, y mi hermano Mario Palma, me dijo que tenía que realizar un reclamo porque yo no había autorizado esas operaciones, y yo no había expresado que quería hacer esas operaciones.

Estas operaciones se hicieron varias veces, no recuerdo si fueron en el año 2019 o en el 2020. No recuerdo haber firmado ningún documento de Security.

Yo me acordé del estafador silencioso, había veces en que la cuenta tenía 100 millones y me dio miedo que pudiera realizar operaciones sin mi consentimiento.

Hay que separar plata, que es para inversión y plata para hacer operaciones en el extranjero. Cuando la dejé era para ahorrar, y después me olvidé del tema.

Hace un tiempo hablé con Catalina Neumann -después me bloqueó- y después me dijo que la iban a despedir, y me dijo que me iba a pagar el dinero que perdí. Pero me depositó $200.000, pero era mucha más plata que la que correspondía que me pagara. La señora Catalina Neumann, se comprometió a pagarme cerca de 25 millones, que correspondía al dinero que yo había perdido y me dijo que iba a retirar fondos desde un APV para pagarme el dinero. ;͙Ϳ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 15/64

Valores Security no se hizo cargo de ninguna de estas situaciones irregulares, desconocieron todo. Solo trabajo con ellos para que me salga barato las operaciones de transferencia de dinero al extranjero, no trabajo en inversiones.

Incluso los dineros que tenían ahí, pedí que se liquidaran y que me los transfirieran porque ya no confiaba en la empresa por estas situaciones.

Yo perdí como $28.000.000 por todo lo que hicieron, lo de comprar acciones y cosas que yo no tenía conocimiento y no consentí.

Yo era cliente de Valores Security bajo 3 personas: PĂůŵĂ TƌĂĚĞ CŽŵƉĂŶǇ͕ ÁůǀĂƌŽ PĂůŵĂ EIRL͕ Ǉ ƚĂŵďŝĠŶ ĐŽŵŽ ƉĞƌƐŽŶĂ ŶĂƚƵƌĂů͘͟

Acta de declaración de la Sra. Catalina Neumann Beckdorf, de fecha 18 de noviembre de 2020, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la Comisión.

En dicha ocasión fue consultada acerca de la relación comercial con el Sr. Álvaro Palma Cabrera, respecto de lo que indicó: ͞;͙Ϳ LŽƐ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ƋƵĞ Ġů solicitaba personalmente era compra de dólares para su empresa Álvaro Palma Cabrera Comercializadora. Respecto al tema de acciones y simultáneas, las órdenes y asignación las indicaba Mario Palma Cabrera, no obstante, Álvaro Palma Cabrera nunca objetó ninguna operación y siempre firmó todas las simultáneas enviadas.

Por un correo electrónico donde Álvaro le dice a Mario, hermano hazte cargo del tema de las inversiones familiares. Yo no tuve a la vista un poder notarial de Álvaro a Mario, el que hacia todos los contratos era Mario Palma Cabrera, él era quien compraba, vendía y asignaba a las cuentas de su familia, él estaba autorizado por toda su familia. De hecho, todas las personas de la familia siempre tuvieron la mejor voluntad, nunca tuve problemas con ninguno de ellos, para gestionar las firmas de las simultáneas.

A mi directamente no, Álvaro Palma nunca me solicitó la realización de las simultáneas. Pero yo se las enviaba por teléfono, por WhatsApp y por comunicación electrónica, incluso llamaba a la señora de Álvaro, a Josefa, para decirle que iba a enviar una simultánea de Álvaro, para que me la firmara y la enviara de vuelta. Y nunca ningún ƉƌŽďůĞŵĂ͘͟

Consultada la Sra. Neumann acerca de la relación comercial con la Sra. Tamara Maturana, indicó͗ ͞LĂ TĂŵĂƌĂ ĞƐ ůŽ ŵŝƐŵŽ͘ EŶ Ğů ŵŝƐŵŽ ƉĂƋƵĞƚĞ ƋƵĞ Mario, me llegó cuando Paula Julian renunció. Junto con la madre y el padre, la señora Leticia Cabrera y don Mario Palma García. Tamara Maturana siempre tuvo conocimiento de todas las operaciones que hacia su marido, Mario Palma Cabrera, están casados con separación de bienes, ella no trabaja, no percibe ingresos, sí tienen una cuenta bipersonal Santander, registrada en Valores Security, donde nosotros le hacíamos abono de los dividendos, por ejemplo.

Nunca recibí órdenes directamente de Tamara, para la compraventa de acciones, era Mario Palma Cabrera, quien compraba, vendía y asignaba, tanto para él como para su familia. De hecho, tengo una conversación WhatsApp, con fecha febrero de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 16/64

2020, en donde ella me manifiesta que está esperando que Mario revise las simultáneas que ella tiene que firmar, porque es Mario el que compra y vende. Y ella no hace nada sin que su marido lo revise. Siempre tuve muy buena relación con Tamara, muy fluida, yo la llamaba por teléfono, para que me ayudara a gestionar las firmas de las simultáneas, recordemos que toda la familia vive en la misma casa: padre, madre, Mario con su señora, sus hijos, Leticia Palma. Y Álvaro Palma vive con su señora, en la casa de al lado. Por otra parte, teníamos temas en común, porque tenemos hijos de la misma edad. ;͙Ϳ Yo no tenía un poder simple ni notarial respecto de TĂŵĂƌĂ͕ MĂƌŝŽ ŽƉĞƌĂďĂ ƉŽƌ ƚŽĚŽƐ Ǉ ŶƵŶĐĂ ŶĂĚŝĞ ƌĞĐůĂŵſ ĚƵƌĂŶƚĞ ůŽƐ ĚŽƐ ĂŹŽƐ ĞŶ ƋƵĞ ůŽƐ ĂƐŝƐƚş͘͟

Consultada la Sra. Neumann si le entregaron directamente órdenes para realizar operaciones a plazo (simultáneas) en Valores Security CB, señaló: ͞Eů “ƌ͘ MĂƌŝŽ GƵŝůůĞƌŵŽ PĂůŵĂ GĂƌĐşĂ ;ƉĂĚƌĞͿ͗ A ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ƐƵ ŚŝũŽ MĂƌŝŽ PĂůŵĂ CĂďƌĞƌĂ͖ ůĂ Sra. Leticia América Cabrera Contreras (madre): A través de su hijo Mario Palma Cabrera; la Sra. Tamara Maturana Escalona (cónyuge): A través de su marido Mario Palma Cabrera; la Sra. Leticia Alba Palma Cabrera (hermana): A través de su hermano Mario Palma Cabrera; el Sr. Waldo Mauricio Núñez Cabrera (hermano): A través de su hermano Mario Palma Cabrera; el Sr. Álvaro Palma Cabrera (hermano): Lo mismo que Leticia y Waldo, pero para las operaciones de su empresa las veía él personalmente, todo lo relacionado a moneda extranjera͟.

Consultada la Sra. Neumann si ingresó erróneamente la orden de compra de acciones BCI el día 14 de enero de 2020, a nombre del Sr. Mario Palma Cabrera y sus familiares, señaló: ͞EƐ ĐŽƌƌĞĐƚŽ͘ YŽ ƚĞŶşĂ ƵŶĂ ŽƌĚĞŶ ƉĞƌŵĂŶĞŶƚĞ ĚĞů “ƌ͘ MĂƌŝŽ PĂůŵĂ Cabrera, de que todo fondo proveniente de la venta recaudada de SQM y Vapores se comprara en acciones de BCI. Eso fue así. El día 14 de enero de 2020, lamentablemente hay un prepago de simultánea, lo que provocó un error operativo de mi parte porque visualicé de manera transitoria, un saldo a favor del cliente, de aproximadamente 180 millones de pesos. Dado que, yo tenía la instrucción de que todo lo que hubiera en plata se comprara en BCI, compré en BCI.

La situación, al darme cuenta de eso, fue informada inmediatamente al cliente, del exceso de compra, que eran aproximadamente 4.877 acciones, y que correspondía a 180 millones aprox. Esto se subsanó, primero lo informé a la jefatura, porque para subsanarlo había que reversar esa cantidad de acciones, y para eso necesito la autorización de mi jefatura.

Se reversó esas acciones, es decir, sacárselas, como si nunca las hubiera comprado. Hablé con un cliente, de hace 16 años, un family office muy importante, y le ofrecí esas acciones y las aceptó. Cuento con los respaldos de ambos, de Mario Palma Cabrera, como de ellos, y esas acciones fueron asignadas a esa family office. Una vez obtenido el OK de los clientes, procedimos a pedir el reverso de esas acciones a la Bolsa de Comercio, el problema surgió en que parte de esas acciones, estaban en garantía de simultaneas y la Bolsa de Comercio no permite sacar de manera retroactiva acciones que estén en garantía.

Por tanto, si mal no recuerdo, pude sacar 2.900 acciones aproximadamente, pero no fueron las 4.800 acciones. De las que se lograron sacar, al cliente se le hizo una nota de crédito y de las que no se pudieron sacar, se vendieron en el mercado, al precio que había en el mercado, y se produjo un perjuicio de 3.000.000 de pesos, aprox. Ese Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 17/64

perjuicio nunca lo tuvo Mario Palma Cabrera, pues entre los clientes se entendieron, y no se iban a hacer problema por 3.000.000 de pesos, así que no hubo ninguna compensación por nuestra parte Ă MĂƌŝŽ PĂůŵĂ͘ EƐƚĄ ĚĞŶƚƌŽ ĚĞ ůŽƐ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ Ğů ĐŚĞƋƵĞ ƋƵĞ ƐĞ ůĞ ĞŶǀşŽ Ă MĂƌŝŽ PĂůŵĂ͟.

Consultada la Sra. Neumann si verificó la existencia de los mandatos legales correspondientes, respecto de las instrucciones de simultáneas que el Sr. Mario Palma Cabrera entregaba en representación de sus familiares, señaló: ͞NŽ ĞƐ ŵŝ ƚƌĂďĂũŽ verificar los mandatos legales, nosotros tenemos una empresa externa que es Kausiona, que es un estudio de abogados quienes verifican la existencia de los mandatos y antecedentes legales de todos ůŽƐ ĐůŝĞŶƚĞƐ͘͟

Acta de declaración de la Sra. Tamara Maturana Escalona, de fecha de 23 de noviembre de 2020, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la Comisión.

En dicha ocasión la Sra. Maturana fue consultada si presentó alguna denuncia en contra de Security ante esta Comisión, respecto de lo cual indicó: ͞LĂ reclamación ante la CMF, la hice a través de mi abogado Mauricio González Geiser. No recuerdo la fecha exacta.

Inicialmente lo hice de manera personal ante Valores Security, y recibí una negativa de parte de ellos, fue en ese momento en donde dejé en manos de mi abogado todo tipo de reclamación hacia Valores Security ante la CMF.

En términos generales, no recuerdo que decía específicamente, porque yo tengo plena confianza en él, no sabría decir con precisión, pero la reclamación es contra Valores Security, la persona Catalina Neumann, hizo compras de acciones sin mi autorización.

En enero del año 2020, yo recibí un correo de Valores Security indicando que tenía que pagar unas simultáneas por compras de acciones de BCI, yo me alerté porque jamás insƚƌƵş ĞƐĂ ĐŽŵƉƌĂ͘ LĂ ƌĞƐƉƵĞƐƚĂ ĨƵĞ͗ ͞ĞƐƚĄ ĐŽŵƉƌĂ ĨƵĞ ƵŶ ĞƌƌŽƌ͕ ŶŽ ƐĞ ƉƌĞŽĐƵƉĞ͘ NŽ ƚŽŵĞ ĞŶ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂĐŝſŶ ĞƐƚĞ ĐŽƌƌĞŽ͘͟ YŽ ŵĞ ƋƵĞĚĠ ƚƌĂŶƋƵŝůĂ ƉŽƌƋƵĞ ĞŶƚĞŶĚş ƋƵĞ ŚĂďşĂ ƐŝĚŽ ƵŶ error, pero luego me doy cuenta que se habían hecho compras de BCI sin mi autorización, pero quedó un registro alertando que yo no había instruido está compra. Este es el origen, cuando me doy cuenta que algo está pasando con compras de acciones. Esto ocurrió en enero de 2020. Esta compra produjo un perjuicio económico, porque posterior a la compra hubo una caída en el valor de esas acciones, no recuerdo la suma exacta. Esa compra no fue autorizada.

Consultada la Sra. Maturana si ha firmado algún mandato para que otra persona en su nombre entregue órdenes de compraventa de acciones a Valores Security, señaló: ͞NŽ͘ JĂŵĄƐ͕ ŶƵŶĐĂ͕ ŚĞ ĨŝƌŵĂĚŽ Ŷŝ ŚĞ ĚĞĐůĂƌĂĚŽ ĚĞ ŵĂŶĞƌĂ ǀĞƌďĂů ƋƵĞ ŽƚƌĂ persona pueda represeŶƚĂƌŵĞ ĚĞ ŶŝŶŐƵŶĂ ŵĂŶĞƌĂ͘͟

Consultada la Sra. Maturana acerca de las operaciones contratadas con Valores Security, señaló: ͞YŽ ƐŽůĂŵĞŶƚĞ ƚĞŶŐŽ ƉƌŽďůĞŵĂƐ ĐŽŶ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ BCI contratadas en enero de 2020, sin mi consentimiento. Lo que conllevo una pérdida económica Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 18/64

aproximada de 65 millones de pesos. La operación total, tenía un valor aproximado de 200 millones de pesos.

Yo hice pago de todas mis acciones, algunas de estas acciones fueron compradas a través de simultáneas. Posterior a esta operación, las simultáneas tenían fecha tope de pago, y si no se pagan, se liquidan las acciones. Yo tuve que pagar el valor de esas acciones, con mi patrimonio personal. Se solicitó una nota de crédito. Cuando yo hice pago de estas acciones, envié un correo diciendo que yo hacía pago de esas acciones para evitar la liquidación de éstas, pero dejaba claro que estas acciones se habían comprado sin mi autorización.

Respecto de la nota de crédito solicitada, se negó porque Valores Security señaló que la operación había sido válidamente autorizada y que había contado con la autorización correspondiente.

En este caso, se solicitó a Valores Security los contratos y las órdenes, y nunca se entregaron estos documentos. No obstante, que tenemos derecho a acceder a estos anteĐĞĚĞŶƚĞƐ͘͟

Consultada la Sra. Maturana respecto de las operaciones contratadas a su nombre por su cónyuge, señaló: ͞NŽ ŚƵďŽ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶƚƌĂƚĂĚĂƐ por mi cónyuge para mí. No existe mandato de ningún tipo.

Una de las respuestas entregadas por Catalina Neumann, fue que la Sra. Maturana había autorizado tácitamente al Sr. Mario Palma Cabrera, para realizar otras operaciones.

No existen otras operaciones en que hayamos actuado conjuntamente, como grupo sí había otras operaciones, pero cada uno desarrollaba sus operaciones independientemente.

Yo no tengo conocimiento de que el Sr. Mario Palma Cabrera haya ordenado comprar esas acciones a nombre mío. La respuesta de él, fue que él no había autorizado esa compra de acciones a Catalina Neumann. Me señaló que él no instruyó a Catalina la ĐŽŵƉƌĂ ĚĞ ĞƐĂƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ BCI Ă ŵŝ ŶŽŵďƌĞ͘͟

Consultada la Sra. Maturana respecto a sus inversiones financieras, indicó: ͞;͙Ϳ EŶ ƌĞůĂĐŝſŶ Ă ůĂ ĐŽŵƉƌĂ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ BCI͕ ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ŶŽ ĂƵƚŽƌŝǌĂĚĂ͕ yo envío un correo de inmediato negando la compra de acciones. Cuando yo envío el correo negando esta compra, se me responde un correo diciendo no tome en cuenta este correo y cuando se hace la reclamación formal, por la compra de estas acciones, ellos dicen que Catalina Neumann indica que mi marido habría autorizado esa compra y que yo le había dado autorización de manera tácita a él. Anteriormente, siempre los documentos se habían enviado a mi correo electrónico, yo los escaneaba y los firmaba y se los enviaba de vuelta. También los firmaba en forma presencial cuando viajaba a Santiago, pero nunca hubo un documento donde mi marido firmara por mí͟.

Acta de declaración del Sr. Waldo Núñez Cabrera, de fecha de 21 de enero de 2021, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la Comisión.
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 19/64

En dicha ocasión el Sr. Núñez fue consultado si autorizó al Sr. Mario Palma Cabrera ante la corredora para instruir órdenes de compraventa, respecto de lo cual indicó: ͞NŽ͘ “ŽŶ ƚƌĄŵŝƚĞƐ ƉĞƌƐŽŶĂůĞƐ͘ NƵŶĐĂ ŚĞ ĨŝƌŵĂĚŽ ŶŝŶŐƷŶ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚŽŶĚĞ ĂƵƚŽƌŝĐĞ Ăů Sr. MaƌŝŽ PĂůŵĂ CĂďƌĞƌĂ Ă ĚĂƌ ſƌĚĞŶĞƐ ƉŽƌ ŵş͘͟

Consultado si instruyó a Valores Security la compraventa de acciones CUPRUM, el Sr. Núñez Cabrera señaló: ͞;͙Ϳ LĂ ĐŽŵƉƌĂ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ CUPRUM de fecha 23 de marzo de 2020, de 1.665.000 acciones es la operación que yo no autoricé. Cuando vi esta compra, le reclamé a mi ejecutiva y la respuesta es que no hay respuesta. Después hice un reclamo a Security y no hay respuesta tampoco. Yo no autoricé ni la compra de marzo de 2020 ni la venta de abril de 2020 de las acciones Cuprum. La respuesta de los reclamos por la compra y venta no autorizada por parte de la ejecutiva fue vía telefónica, y en resumen, señaló que había hecho esas transacciones y yo le respondí cuándo me preguntaste, me dijo que debería tener una llamada, ƋƵĞ ƌĞǀŝƐĂƌĂ ďŝĞŶ͘͟

Acta de declaración del Sr. Piero Nasi Toso, de fecha de 4 de febrero de 2021, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la Comisión.

En dicha ocasión el Sr. Nasi fue consultado si tuvo conocimiento de los reclamos presentados por el Sr. Mario Palma Cabrera y algunos familiares, respecto de operaciones realizadas con el instrumento BCI por la ejecutiva Sra. Catalina Neumann; respecto de lo cual indicó: ͞TƵǀĞ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůŽƐ ƌĞĐůĂŵŽƐ ƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽƐ͕ Ă ƌĂşǌ ĚĞ ƵŶ ŵĂŝl que me envió Mario Palma Cabrera, y a una sucesión de emails que me envían los familiares de él, y un abogado que de alguna manera lo representaba. Estos reclamos fueron vía mail, eran bastantes complejos en su redacción, en su solicitud, en términos gruesos desconocían sino todas las operaciones, la gran mayoría de las operaciones que se habían realizado en esas cuentas, argumentando que la ejecutiva había abusado en las órdenes, en el manejo de las cuentas, que no habían sido instruida aquellas operaciones, y en consecuencia, pedían compensación por los perjuicios que podrían haber sufrido por el manejo de esas cuentas. Entonces todos estos antecedentes fueron derivados al análisis del área de contraloría del grupo.

Acá no hay ningún asidero para desconocer algunas operaciones, son todas operaciones que cuentan con sus debidos respaldos, ya sea mail, por teléfono, o mediante firma de órdenes físicas.

Entiendo que hubo un error en donde se sobre ejecutó la compra de acciones BCI, la cual fue después subsanada a satisfacción del cliente. Hay errores de este tipo en las ejecuciones, uno puede tener errores de tipeos, lo importante es que se tiene que enmendar.

La comisión de estos errores no es algo atípico. Acá hubo una orden compra por X acciones de BCI, si mal no recuerdo eran 1.400 millones en BCI y se compró 1.550 millones. Al cliente se le informó en el minuto y se procede a la regularización de ese exceso de compra.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 20/64

A la fecha de la compra de las acciones se presenta la solución y el cliente accede, pero después reclama y desconoce la compra inicial. Esta sobre- ejecución, al momento de hacer la nota de crédito, generó una perdida no muy relevante y se le compensó, no por parte nuestra sino por la parte compradora. Al momento de reasignar estas acciones, se hacen la nota de crédito, nosotros no tenemos la política de mantener estas acciones como acciones propias. La ejecutiva encontró una punta compradora, de la cual hay debido respaldo. No obstante eso, no se pudo ejecutar durante el día la totalidad de la nota de crédito porque hubo una proporción de acciones que estaban en garantía. Hubo que esperar que la Bolsa alzara dichas acciones para poder liquidar esa operación y eso se hizo uno o algunos días después y hay un diferencial de precio de mercadŽ͘͟

Luego, consultado el Sr. Nasi respecto si tuvo conocimiento de los reclamos presentados por la Sra. Tamara Maturana Escalona respecto a operaciones realizadas por la ejecutiva Sra. Catalina Neumann; a lo cual indicó: ͞EƐƚĞ ĐĂƐŽ ĞƐ ŵƵǇ similar al anterior, y también se realizó a través de su abogado Sr. Mario González. A diferencia de Álvaro, ella desconoce absolutamente todo y pide un monto que ella cuantifica como perjuicio.

En definitiva, explica que todo lo que se operó en su cuenta, no procedía. Este reclamo tampoco tenía asidero conforme a lo señalado por el área de contraloría. Acá existe evidencia clara de conocimiento por parte de esta clienta. Hay respaldo escrito donde ella reconoce operaciones que se hacen en sus cuentas, hay órdenes firmadas de simultáneas, los envío de cartola mensuales a su mail, las facturas de cada operación, la percepción ĚĞ ĚŝǀŝĚĞŶĚŽ ĚĞ ůĂƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ƉŽƌ ĂŹŽƐ͘͟

Consultado sobre las gestiones que realizó Valores Security para asegurarse de que las órdenes e instrucciones de compraventa de acciones entregadas por el Sr. Mario Palma Cabrera y sus familiares, se encuentren debidamente documentadas y respaldadas, Sr. Nasi señaló: ͞HĂǇ ĐŝĞƌƚŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů ƋƵĞ ƐĞ ŝŵƉůĞŵĞŶƚĂƌŽŶ ĚĞƐĚĞ agosto de 2019, y es al periodo respecto del cual yo me puedo referir. Nosotros tenemos un control diario por parte de middle office, que ellos revisan todas las operaciones en distintos instrumentos, cuenten con los respaldos respectivos de los clientes que las instruyen. Esto genera reportería, que van al Directorio, y que generan distintos índices de KPI de riesgo. Estos controles se implementaron durante mi gerencia, pero no obstante eso, la normativa exige contar con este tipo de respaldo y es responsabilidad de los distintos ejecutivos comerciales realizar estos procedimientos. Lo que logramos con estos controles es mitigar que no haya operaciones no respaldadas y generar un ambiente de control intenso.

Acá es importante mencionar que la CMF nos terminó de auditar en el ámbito de la 2054 en noviembre del 2020 y el oficio de cierre fue enviado en enero de este año, y en la reunión con el auditor Claudio Cofré, recibimos muy buenas palabras respecto ĚĞ ůŽƐ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ ƋƵĞ ƐĞ ŚĂďşĂŶ ŝŵƉůĞŵĞŶƚĂĚŽ͘͟

Luego, consultado por qué gestiones realizó Valores Security para asegurarse de que las órdenes de operaciones a plazo (simultáneas) entregadas por el Sr. Mario Palma Cabrera y sus familiares, fueran firmadas en un plazo no superior a cinco días hábiles bursátiles posteriores a la operación, el Sr. Nasi indicó: ͞Eů ĄƌĞĂ ĚĞ ŵŝĚĚůĞ ŽĨĨŝĐĞ ĐŽŶƚƌŽůĂ ůĂƐ ſƌĚĞŶĞƐ de algunos productos que son posteriores a la ejecución, principalmente simultáneas y forwards. Las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 21/64

órdenes que están pendientes de firmas son informadas a las jefaturas comerciales para gestionar las firmas respectivas.

Esto se viene haciendo desde hace mucho más tiempo, opera de la misma forma, por el mismo equipo, y tiene bastante foco por parte nuestra, pues las firmas pendientes para este tipo de producto empiezan a afectar los índices. Se empiezan a rebajar del patrimonio líquido las órdenes pendientes y es súper delicado.

También esto se lleva al directorio, los plazos pendientes, los días que excede. Las últimas órdenes de simultáneas que se realizaron en abril de 2020, son las únicas que no están firmadas. Hemos hecho gestiones posteriores en varias oportunidades y siguen pendiente de firma y hay una respuesta por parte de Mario Palma, donde señala que no las va a firmar porque dice que esto ya está en un procedimiento en la CMF. En cambio, ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ĐŽŵƉƌĂ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĞƐŽ ĞƐƚĄ ƚŽĚŽ ƌĞƐƉĂůĚĂĚŽ͕ ƉŽƌ ĞŵĂŝů͕ ƉŽƌ WŚĂƚƐĂƉƉ͕ ĞƚĐ͘͟

II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO. II.1. CARGOS FORMULADOS. En virtud de los hechos y prueba anteriormente descritos, a través del Oficio Reservado UI N° 402, de fecha 29 de abril de 2021, el Fiscal formuló cargos a VALORES SECURITY S.A. CORREDORES DE BOLSA en los siguientes términos: ͞CŽŶƐŝĚĞƌĂŶĚŽ ůŽ ƉƌĞǀŝƐƚŽ ĞŶ ůŽƐ ĂƌƚşĐƵůŽƐ ϭ ŝŶĐŝƐŽ ϯǑ͕ 22, 24 N° 1, 45 y siguientes de la Ley N° 21.000, y lo dispuesto en la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General N° 380 y en el Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, los hechos descritos en el Capítulo II del presente Oficio Reservado configuran las siguientes infracciones, respecto de las cuales se procede a formular cargos a Valores Security S.A. Corredores de Bolsa:

a) Infracción a la obligación prevista en la Sección IV ͞DĞ ůŽƐ RĞŐŝƐƚƌŽƐ Ǉ ůĂ DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ RĞƐƉĂůĚŽƐ͟ ĚĞ ůĂ NŽƌŵĂ ĚĞ CĂƌĄĐƚĞƌ GĞŶĞƌĂů NΣ 380, de 9 de marzo de 2015, toda vez que Valores Security no cumplió con la obligación de mantener debidamente resguardadas, respaldadas y a disposición de esta Comisión, 13 órdenes e instrucciones de compraventa de acciones realizadas por la Corredora a nombre de los inversionistas Sras. Leticia Cabrera Contreras, Tamara Maturana Escalona y Sr. Álvaro Palma Cabrera, en el periodo comprendido entre el mes de diciembre de 2019 y el día 14 de septiembre de 2020, detalladas en el Capítulo II del presente Oficio.

b) Infracción a la obligación prevista en la Sección IV ͞DĞ ůŽƐ RĞŐŝƐƚƌŽƐ Ǉ ůĂ DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ RĞƐƉĂůĚŽƐ͟ ĚĞ ůĂ NŽƌŵĂ ĚĞ CĂƌĄĐƚĞƌ GĞŶĞƌĂů NΣ ϯϴϬ, de 9 de marzo de 2015 y en la letra ñ), del numeral 2.5.2. Operaciones a Plazo (OP), del Manual de Operaciones en Acciones, de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, en relación con lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley N° 18.045 Ley de Mercado de Valores, toda vez que Valores Security no cumplió con la obligación de mantener debidamente resguardadas, respaldadas, firmadas y a disposición de esta Comisión, 8 órdenes e instrucciones de operaciones a plazo (simultáneas) realizadas por la Corredora a nombre de los Sres. Mario Palma Cabrera, Leticia Cabrera Contreras, Mario Palma García, Leticia Palma Cabrera, y Palma Trade Company Ltda., en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 22/64

el periodo comprendido entre el mes de diciembre de 2019 y el día 14 de septiembre de 2020, ĚĞƚĂůůĂĚĂƐ ĞŶ Ğů CĂƉşƚƵůŽ II ĚĞů ƉƌĞƐĞŶƚĞ OĨŝĐŝŽ͘͟

II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO RESERVADO UI N°402/2021.

A partir de los hechos descritos y antecedentes recopilados, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis en el Oficio Reservado UI N°402 de 21 de abril de 2021 por el que se formularon cargos a la Corredora Investigada: ͞Conforme a la normativa vigente, para que un corredor de bolsa actúe por cuenta de sus clientes y comitentes, debe existir previamente una orden a través de la cual se instruye al corredor para ejecutar una compra o venta de valores mobiliarios en la bolsa.

En dicha orden deben singularizarse todos los elementos de la instrucción que se otorga al corredor, y que definen la operación que se llevará a cabo, y asimismo, deberá ser ejecutada en el mejor interés del comitente.

Para ello es imperioso que la orden en comento contenga toda la información necesaria para ejecutar la instrucción del cliente en el mejor interés de éste. Además, es preciso que dichas órdenes queden debidamente resguardadas, registradas, documentadas, respaldadas y a disposición de la CMF, por un plazo no inferior a diez años, conforme a la normativa vigente.

De esta manera, cuando se trata de operaciones por cuenta de sus clientes, debe existir una orden de compra y venta de valores mobiliarios, entendiendo por tal el acto a través del cual el comitente autoriza a un intermediario para comprar o vender valores mobiliarios en su nombre, y en las condiciones que él determine. Por su parte, el corredor puede exigir al comitente, la entrega de los instrumentos objeto de la orden, o los fondos destinados a pagar su precio.

Es así como, toda orden, instrucción, operación y actuación que reciba, entregue o realice el intermediario, y todo contrato que éste suscriba con su cliente, deberá quedar debidamente resguardado, registrado, documentado, respaldado y a disposición de la CMF. El intermediario debe mantener un registro con todas las órdenes propias y de terceros que recibió, hayan sido o no ejecutadas, que debe contener la información requerida por la normativa detallada anteriormente.

De esta manera, con el propósito de verificar que las órdenes e instrucciones de las operaciones de compraventa de acciones, así como de las operaciones a plazo (simultáneas), realizadas por la Corredora a nombre del Sr. Mario Palma Cabrera y de cada uno de sus familiares y sociedades vinculadas a éste -conforme las denuncias anteriormente expuestas- se encontraran debidamente documentadas y respaldadas, se solicitó a Valores Security, a través del Oficio Reservado UI N°1.017, de 14 de septiembre de 2020, el respaldo de las respectivas órdenes, de acuerdo a lo prescrito en la Sección IV de la NCG N°380, para el periodo comprendido entre el mes de diciembre de 2019 y el día 14 de septiembre de 2020. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 23/64

Valores Security dio respuesta parcial a lo requerido, proporcionando sólo algunos de los respaldos de las órdenes de operaciones solicitadas.

A raíz de lo anterior, esta Unidad de Investigación, a través de Oficio Reservado UI N°84 de 21 de enero de 2021, reiteró a Valores Security el requerimiento, esta vez especificando e individualizando aquellas operaciones respecto de las cuales se requería que proporcionara el correspondiente respaldo.

Posteriormente, Valores Security, en su respuesta de fecha 9 de febrero de 2021, adjuntó diversas comunicaciones realizadas a través de correos electrónicos y de mensajería WhatsApp enviadas por el Sr. Mario Palma Cabrera y sus familiares, como respaldo de las órdenes entregadas; sin embargo, no adjuntó los respaldos de las órdenes de todas las operaciones de compraventa requeridas.

A continuación, se expone el detalle de 13 operaciones de compraventa de acciones realizadas por la Corredora a nombre de las Sras. Leticia Cabrera Contreras y Tamara Maturana Escalona y del Sr. Álvaro Palma Cabrera; como asimismo el detalle de 8 operaciones a plazo (simultáneas), realizadas a nombre del Sr. Mario Palma Cabrera, sus familiares y sociedades vinculadas a éste, cuyo respaldo de las órdenes y/o instrucciones no fueron proporcionados por Valores Security.

A. Operaciones de compraventa de acciones respecto de las cuales Valores Security no proporcionó el correspondiente respaldo de la orden y/o instrucción

c) Tamara Maturana Escalona, RUT 16.677.559-0 FECHA NEMO OPERACIÓN UNIDADES MONTO ($) Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 24/64

12-12-2019 CUPRUM COMPRA 169.262 7.786.052 06-01-2020 SQM-B VENTA 5.677 117.375.356 13-01-2020 VAPORES VENTA 209.876 5.876.528 14-01-2020 BCI COMPRA 3.317 123.046.768

Al respecto, Valores Security en respuesta al requerimiento del punto N° 7 del Oficio Reservado N°1.017, sólo proporcionó respaldos de algunas órdenes de compraventa referidas a los instrumentos BCI, CUPRUM, PROVIDA y HABITAT, sin entregar explicación alguna respecto de las órdenes e instrucciones faltantes, singularizadas previamente.

Posteriormente, en respuesta al Oficio Reservado UI N°84, Valores Security proporcionó a esta Unidad de Investigación respaldos de órdenes entregadas por el Sr. Mario Palma Cabrera, de algunos familiares y sociedades vinculadas a éste; sin embargo, respecto de las operaciones expuestas precedentemente, Valores Security no acompañó documentos que pudieran acreditar que las órdenes fueron instruidas por los titulares de las respectivas acciones, o, en su defecto, por alguien debidamente autorizado para ello.

Por último, Valores Security en repuesta al Oficio Reservado N°277, no proporcionó poderes, mandatos u otro acto que autorizare al Sr. Mario Palma Cabrera para actuar en representación de la Sra. Leticia Cabrera Contreras y de la Sra. Tamara Maturana Escalona, respecto de las operaciones realizadas entre diciembre de 2019 y el año 2020, entre las que se encuentran las operaciones señaladas precedentemente.

Lo recientemente expuesto, permite sostener que Valores Security, para el periodo comprendido entre diciembre de 2019 y el 14 de septiembre de 2020, respecto de las operaciones detalladas con anterioridad, realizadas a nombre de las Sras. Leticia Cabrera Contreras y Tamara Maturana Escalona y del Sr. Álvaro Palma Cabrera, no dejó debidamente resguardado, documentado, respaldado y a disposición de este Organismo fiscalizador, las respectivas órdenes e instrucciones que dieron origen a las operaciones ejecutadas por ese intermediario, las cuales se encuentran perfeccionadas.

De acuerdo a lo dispuesto en la NCG N°380, los sistemas que utilice la Corredora deben garantizar que los respaldos de las órdenes de compraventa de acciones deberán permanecer íntegros e inalterables en el tiempo, y deberán permitir entregar a este Servicio oportunamente toda la información que éste le requiera, situación que en la especie no ocurrió.

A mayor abundamiento, la citada norma establece que toda la documentación de respaldo de las órdenes deberá ser mantenida por un plazo no inferior a 10 años, periodo muy superior al transcurrido entre la fecha de las operaciones de las cuales se requirió las respectivas órdenes de compraventa y la fecha en la cual éstas fueron solicitadas.

B. Operaciones a plazo (simultáneas) respecto de las cuales Valores Security no proporcionó el correspondiente respaldo de la orden

De acuerdo a la norma, la operación a plazo (simultánea) corresponde a la realización de una compra o venta a plazo conjunta e Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 25/64

indisolublemente unida a una venta o compra al contado por idéntico número de acciones y en el mismo instrumento. De esta manera, sólo pueden ser realizadas con un corredor contraparte, el que a su vez debe tener la operación simultánea contraria, esto es compra o venta al contado y venta o compra a plazo, según corresponda.

De suerte tal que existen dos operaciones: a) Operación contado por la cantidad, instrumento y precio respectivo, que se liquidará y pagará de acuerdo a la condición establecida en la oferta, esto es: pagadera hoy (PH), pagadera mañana (PM), o Contado Normal; y, b) Una operación a plazo por la cantidad, instrumento, precio y vencimiento, que se liquidará el día del vencimiento, o anticipadamente.

Estas operaciones permiten financiar una adquisición de acciones, a través de la venta al contado de acciones, de la que se obtiene liquidez, junto con una compra a plazo de idéntica cantidad de acciones del mismo emisor, la que se pacta para una fecha determinada con un precio establecido que lleva implícito un interés.

El vendedor al contado y comprador a plazo puede ser una persona que tiene expectativas que las acciones aumentarán de precio. Esa persona realiza una compra de acciones que luego vende, celebrando simultáneamente una compra a plazo de las mismas.

En las dos operaciones que integran la operación simultánea, hay transferencia del dominio de las acciones. En la operación contado que se liquida al momento inicial (PH, PM o Contado Normal), y posteriormente con motivo de la liquidación de la operación a plazo.

Las operaciones simultáneas realizadas en la Bolsa de CŽŵĞƌĐŝŽ ĚĞ “ĂŶƚŝĂŐŽ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞BC“͕͟ ƐĞ ƉƵĞĚĞŶ ĞĨĞĐƚƵĂƌ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ĂƋƵĞůůŽƐ ǀĂůŽƌĞƐ autorizados para operar a plazo definidos en el Anexo N°13 del Manual de Operaciones de la BCS, y en todos los casos debe existir una orden o instrucción y encontrarse dicha orden documentada, firmada y respaldada en el plazo máximo de 5 días hábiles bursátiles desde la celebración de la operación.

En atención a lo expuesto, de acuerdo a la información solicitada por el Oficio Reservado UI N° 1017, de 14 de septiembre de 2020, y reiterada por el Oficio Reservado N° 84, de 21 de enero de 2021, se requirió a la Corredora el correspondiente respaldo de determinadas órdenes de operaciones a plazo (simultáneas) realizadas en la BCS, en el periodo comprendido entre diciembre de 2019 al 14 de septiembre de 2020.

Al respecto, Valores Security no proporcionó el correspondiente respaldo debidamente firmado de las siguientes órdenes de operaciones a plazo (simultáneas):

a) Mario Palma Cabrera, RUT 15.992.271 -5 FECHA NEMO OPER. UNIDADES N° FACTURA MONTO ($) 03-04-2020 CAP CS 60.368 1208764 232.627.545 03-04-2020 CAP VS 60.368 1208761 231.813.120 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 26/64

b) Leticia Cabrera Contreras, RUT 5.440.261-9 FECHA NEMO OPER. UNIDADES N° FACTURA MONTO ($) 09-04-2020 BCI CS 4.081 1209808 122.215.699 09-04-2020 BCI VS 4.081 1209786 121.001.650 09-07-2020 BCI CS 4.272 1230052 119.328.161 09-07-2020 BCI VS 4.272 1229953 118.975.200

e) Mario Palma García, RUT 6.206.825-6 FECHA NEMO OPER. UNIDADES N° FACTURA MONTO ($) 26-03-2020 BCI CS 1.536 1207266 39.874.105 26-03-2020 BCI VS 1.536 1207267 39.648.768

Respecto de las operaciones a plazo realizadas a nombre del Sr. Mario Palma García, expuestas en el cuadro precedente, Valores Security no proporcionó pruebas o evidencias que den cuenta de que estas operaciones hayan sido ordenadas o instruidas por el Sr. Mario Palma García o por otra persona debidamente autorizada para ello. Lo anterior, resulta de suma gravedad toda vez que la realización de las operaciones de fecha 26 de marzo de 2020, de 1.536 acciones del instrumento BCI no tienen justificación alguna.

Por su parte, Valores Security en respuesta al requerimiento del punto N° 3 del Oficio Reservado N°1.017, que requirió la copia de las órdenes de operaciones de compraventa a plazo (operaciones simultáneas) realizadas en el periodo comprendido entre diciembre de 2019 y el 14 de septiembre de 2020; sólo proporcionó respaldos de algunas órdenes de operaciones a plazo. En su respuesta, y respecto de los respaldos de operaciones a plazo citados precedentemente, Valores Security se excusó argumentando que estas operaciones fueron solicitadas y ejecutadas de acuerdo a las instrucciones impartidas oportunamente por los respectivos clientes; sin embargo, con posterioridad a su realización, éstos no suscribieron las confirmaciones correspondientes, de acuerdo a lo pactado en el contrato de Condiciones Generales de las Operaciones de Compraventa a Plazo de Valores, acompañando copias de correos electrónicos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 27/64

y capturas de mensajes enviados por la aplicación de mensajería instantánea WhatsApp, en que constaría que la instrucción respectiva fue impartida a esa corredora por los clientes señalados.

Posteriormente, en respuesta al Oficio Reservado UI N°84, que reiteró a esa Corredora la solicitud de la copia de las órdenes de operaciones de compraventa de las operaciones detalladas precedentemente, Valores Security sólo proporcionó a esta Unidad de Investigación copias de correos electrónicos y capturas de mensajes enviados por WhatsApp a modo de cumplimiento del respaldos de las órdenes de operaciones simultáneas entregadas por el Sr. Mario Palma Cabrera, de familiares y sociedades vinculadas a éste; sin embargo, respecto de las operaciones expuestas precedentemente Valores Security no acompañó la orden debidamente firmada, documento exigido por la normativa, que acredita que éstas operaciones fueron instruidas por los titulares de las respectivas acciones, o, en su defecto, por alguien debidamente autorizado para ello.

Respecto de las operaciones realizadas a nombre de la Sra. Leticia Cabrera Contreras, Valores Security proporcionó correos electrónicos y capturas de comunicaciones realizadas a través de la aplicación de mensajería instantánea WhatsApp, mediante las cuales dio cuenta que las órdenes fueron entregadas por el Sr. Mario Palma Cabrera, en circunstancias que éste no poseía poder o mandato que acreditare la representación legal o la autorización de la Sra. Leticia Cabrera Contreras para actuar a nombre de ella.

Consultado al Sr. Piero Nasi respecto de las gestiones que realizó Valores Security para asegurarse de que las órdenes de operaciones a plazo (simultáneas) entregadas por el Sr. Mario Palma Cabrera y sus familiares, fueran firmadas en un plazo no superior Ă ĐŝŶĐŽ ĚşĂƐ ŚĄďŝůĞƐ ďƵƌƐĄƚŝůĞƐ ƉŽƐƚĞƌŝŽƌĞƐ Ă ůĂ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ͕ ƐĞŹĂůſ͗ ͞LĂƐ ƷůƚŝŵĂƐ ſƌĚĞŶĞƐ ĚĞ simultáneas que se realizaron en abril de 2020, son las únicas que no están firmadas. Hemos hecho gestiones posteriores en varias oportunidades y siguen pendiente de firma y hay una respuesta por parte de Mario Palma, donde señala que no las va a firmar porque dice que esto ya está en un procedimiento en la CMF. En cambio, respecto de la compra de acciones eso está todo respaldado, por email, por WŚĂƚƐAƉƉ͕ ĞƚĐ͘͟

En relación a la respuesta entregada por el Sr. Nasi, ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ƋƵĞ ͞ůĂƐ ƷůƚŝŵĂƐ ſƌĚĞŶĞƐ ĚĞ ƐŝŵƵůƚĄŶĞĂƐ ƋƵĞ ƐĞ ƌĞĂůŝǌĂƌŽŶ ĞŶ Ăďƌŝů ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƐŽŶ ůĂƐ ƷŶŝĐĂƐ ƋƵĞ ŶŽ ĞƐƚĄŶ ĨŝƌŵĂĚĂƐ͕͟ ĚŝĐŚĂ ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ŶŽ ĞƐ ĞĨĞĐƚŝǀĂ͕ ƚŽĚĂ ǀĞǌ ƋƵĞ͕ ĚĞ ůĂ ƌĞǀŝsión de las operaciones a plazo que no contaban con el respaldo de la orden debidamente firmada, se constató la existencia de operaciones a plazo realizadas durante el mes de julio de 2020 a nombre de las Sras. Leticia Cabrera Contreras, Leticia Palma Cabrera, y de la sociedad Palma Trade Company Ltda.

De este modo, resulta inexcusable que, Valores Security realizara el día 9 de julio de 2020, operaciones a plazo con acciones BCI a nombre de las Sras. Leticia Cabrera Contreras y Leticia Palma Cabrera, en circunstancias que se encontraban sin firmar por ambas clientas las operaciones a plazo realizadas el día 9 de abril de 2020.

Esta misma situación se observó con las operaciones a plazo con acciones SQM-B, realizadas el día 14 de julio de 2020 a nombre de Palma Trade Company Ltda., en circunstancias que se encontraba sin firmar la operación a plazo efectuada el día 2 de abril de 2020.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 28/64

Lo expuesto precedentemente permite establecer que, para el periodo comprendido entre diciembre de 2019 y el 14 de septiembre de 2020, respecto de las operaciones a plazo (simultáneas) realizadas por la Corredora a través de la BCS, detalladas precedentemente, ejecutadas a nombre de los Sres. Mario Palma Cabrera, Leticia Cabrera Contreras, Leticia Palma Cabrera, Mario Palma García y de la sociedad Palma Trade Company Ltda., Valores Security no contaba con las órdenes de las operaciones a plazo debidamente firmadas.

En efecto, respecto de las operaciones a plazo (simultáneas) realizadas a través de la BCS, la letra ñ), del numeral 2.5.2. Operaciones a Plazo, del Manual de Operaciones en Acciones, de la BCS, dispone que las órdenes de compra o venta a plazo deberán ser firmadas por el cliente en un plazo no superior a cinco días hábiles bursátiles posteriores a la fecha de la operación, respaldos que en la especie no fueron proporcionados por Valores Security, incumpliendo de esta forma la norma citada͟.

II.3. DESCARGOS
Mediante presentación de fecha 31 de mayo de 2021, la Corredora Investigada evacuó sus descargos, solicitando descartar la aplicación de sanciones o en el caso de estimarse que existen méritos para aplicar sanciones, que ellas se limitaran a una censura. II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LA CORREDORA INVESTIGADA EN EL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO. Mediante Oficio Reservado UI N°543, de 1 de junio de 2021, se decretó la apertura de un término probatorio de 15 días hábiles. Durante el término probatorio, la Corredora Investigada rindió los siguientes medios de prueba: Con fecha 23 de junio de 2021, la defensa de Valores Security ofreció la siguiente prueba documental:

PƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ͞AĐŽŵƉĂŹĂ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ͘ OƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ LĞƚŝĐŝĂ CĂďƌĞƌĂ Ǉ TĂŵĂƌĂ MĂƚƵƌĂŶĂ͕͟ ĞŶ ůĂ ĐƵĂů ƌĞŝƚĞƌſ Ğů ĂŶĄůŝƐŝƐ ĨŽƌŵƵůĂĚŽ ĞŶ ůŽƐ descargos y complementó dicha actuación.

i) Copia de los mensajes de WhatsApp de 11 de febrero de 2020, entre la señora Tamara Maturana Escalona y señora Catalina Neumann Beckdorf;

ii) Documento N°1. Cartola de Movimientos de Custodia con Saldo Inicial. Período 01/01/2020 al 31/12/2020, cliente Tamara Maturana Escalona;

iii) Documento N°2. Página 5 del Resumen de Actividad Mensual Cartola Período 01/01/2019 al 14/09/2020, cliente Tamara Maturana Escalona;

iv) Documento N°3. Copia de la orden de la operación simultánea N°9195441, de 16 de enero de 2020; y,

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 29/64

v) Copias de correos electrónicos y mensajería de WhatsApp.

PƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ͞AĐŽŵƉĂŹĂ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ͘ DĞƉſƐŝƚŽƐ Ă ƉůĂǌŽ͕͟ ĞŶ ůĂ ĐƵĂů ƐĞ ƌĞŝƚĞƌſ Ğů ĂŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ ůŽƐ ĚĞƐĐĂƌŐŽƐ ĨŽƌŵƵůĂĚŽƐ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ĞƐƚĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͘

i) Documento N° 1. Risk America, captura de pantalla que identifica emisor y naturaleza de instrumento FINCHI-09/0920;

ii) Documento N°2. Página 4 de la cartola denominada ͞RĞƐƵŵĞŶ ĚĞ AĐƚŝǀŝĚĂĚ MĞŶƐƵĂů͕͟ ƉĞƌŝŽĚŽ ϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϵ Ǉ Ğů ϭϰ ĚĞ ƐĞƉƚŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ para el cliente Sr. Álvaro Palma Cabrera, y,

iii) Copias de correos electrónicos y mensajería de WhatsApp.

PƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ͞AĐŽŵƉĂŹĂ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ͘ CŽŶĨŝƌŵĂĐŝŽŶĞƐ ƐŝŵƵůƚĄŶĞĂƐ͕͟ ĞŶ ůĂ ĐƵĂů ƐĞŹĂůſ ƋƵĞ VĂůŽƌĞƐ “ĞĐƵƌŝƚǇ Žŵŝƚŝſ ƌĞŵŝƚŝƌ ůŽƐ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ relativos a las cuatro operaciones a plazo, debido a la gran cantidad de antecedentes y documentación que en su momento le fue requerida.

i) Órdenes de las operaciones a plazo Nos. 3216664, 3216663, 3213943 y 3272500, y las copias de los correos electrónicos remitidos a Valores Security por cuenta de los clientes respectivos, con fechas 16 de abril y 31 de julio de 2020.

PƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ͞AĐŽŵƉĂŹĂ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ͘ “ŝŵƵůƚĄŶĞĂƐ ŶŽ ĐŽŶĨŝƌŵĂĚĂƐ͕͟ ĞŶ ůĂ ĐƵĂů VĂůŽƌĞƐ “ĞĐƵƌŝƚǇ ƌĞĐŽŶŽĐŝſ ŶŽ ĐŽŶƚĂƌ ĐŽŶ ůĂƐ confirmaciones de los clientes, sin embargo, ha instado reiteradamente, y realizado gestiones idóneas para obtener las órdenes por las Operaciones Pendientes de Entrega, debidamente suscritas por los clientes; y si ello no se ha podido conseguir en cuatro casos, ello se debe a una decisión ilícita y contraria a la Buena Fe de terceros, y no a una omisión negligente o dolosa de Valores Security.

i) Mensajes de WhatsApp y correos electrónicos a través de los cuales se instruyó la realización de las operaciones a plazo (simultáneas) folios Nos. 3210508, 3214320, 3269742 y 3269743 que Valores Security ejecutó por cuenta de los clientes Mario Palma García, Mario Palma Cabrera, Leticia Palma Cabrera y Leticia Cabrera Conteras; y,

ii) Antecedentes documentarios relativos a las gestiones efectuadas por Valores Security con la finalidad de que los clientes suscribieran y remitieran las órdenes firmadas de las operaciones a plazo (simultáneas) referidas en el punto anterior.

Con fecha 5 de julio de 2021, la defensa de Valores Security ofreció la siguiente prueba documental:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 30/64

i) Documento N°1. Captura de pantalla de 2 mensajes de WhatsApp de fecha 28 de septiembre de 2017, entre el Sr. Mario Palma Cabrera y la ejecutiva Sra. Catalina Neumann Beckdorf;

ii) Documento N°2. Captura de pantalla de los mensajes de WhatsApp de 28 de septiembre y 4 de octubre de 2017, entre el Sr. Mario Palma Cabrera y la ejecutiva Sra. Catalina Neumann Beckdorf;

iii) Documento N°3. Copia de correos electrónicos de 30 de abril, 12 de junio y 3 de diciembre, todos de 2019, entre la ejecutiva Sra. Catalina Neumann Beckdorf y la Sra. Leticia Palma Cabrera o la Sra. Tamara Maturana Escalona, según corresponda, todos con copia al Sr. Mario Palma Cabrera;

iv) Documento N°4. Copia de correos electrónicos de 31 de julio de 2019 entre el Sr. Mario Palma Cabrera y la ejecutiva Sra. Catalina Neumann Beckdorf; y,

v) Documento N°5. Copia de correos electrónicos de 27 y 30 de julio de 2019 entre el Sr. Mario Palma Cabrera y la ejecutiva Sra. Catalina Neumann Beckdorf.

Con fecha 7 de julio de 2021, la defensa de Valores Security acompañó el siguiente documento:

Copia de mensajes de WhatsApp entre el Sr. Mario Palma Cabrera y la ejecutiva Sra. Catalina Neumann Beckdorf, de fecha 17 de enero de 2018.

II.5. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN. Mediante Oficio Reservado UI N°797 de fecha 30 de julio de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de Investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a la Corredora Investigada. II.6. AUDIENCIA CONTEMPLADA EN EL ARTÍCULO 52 INCISO 1° DEL DECRETO LEY N°3.538 Mediante Oficio Reservado N°63.472 de fecha 13 de agosto de 2021, se citó a audiencia a la defensa de la formulada de cargos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 19 de agosto de 2021. III. NORMAS APLICABLES.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 31/64

Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas: 1. El artículo 32 de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores, que dispone:

͞LŽƐ ĐŽƌƌĞĚŽƌĞƐ ĚĞ ďŽůƐĂ Ǉ ůŽƐ ĂŐĞŶƚĞƐ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ estarán obligados, de acuerdo a las normas de carácter general que imparta la Superintendencia, y sin perjuicio de sus otras atribuciones a:

a) Llevar los libros y registros que prescribe la ley y los que determine la Superintendencia, los que deberán ser preparados conforme a sus instrucciones;

b) Proporcionar a la Superintendencia, en forma periódica, información sobre las operaciones que realicen;

c) Enviar a la Superintendencia los estados financieros que éste solicite en la forma y periodicidad que determine, la cual podrá exigirles que ellos sean objeto de auditoría por auditores independientes;

d) Informar a la Superintendencia, con a lo menos un mes de anticipación, de la apertura o cierre de nuevas oficinas y sucursales, y

e) Proporcionar los demás antecedentes que a juicio de la Superintendencia sean necesariŽƐ ƉĂƌĂ ŵĂŶƚĞŶĞƌ ĂĐƚƵĂůŝǌĂĚĂ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĚĞů RĞŐŝƐƚƌŽ͘͟

El artículo 33 de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores, que señala:

͞LĂƐ ƚƌĂŶƐĂĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ ĞŶ ƋƵĞ ƉĂƌƚŝĐŝƉĞŶ corredores de bolsa o agentes de valores, deberán ajustarse a las normas y procedimientos establecidos en la ley, a los que determine la Superintendencia por instrucciones de general aplicación, y en su caso, conforme a lo dispuesto en los estatutos y reglamentos internos de las bolsas de valores o de las asociaciones de agentes de valores de que sean miembros. Sin perjuicio de ello, los corredores de bolsa y agentes de valores deberán, además, definir, hacer pública y mantener debidamente actualizadas, normas que rijan los procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades que les serán aplicables en el manejo de la información que obtuvieren de las decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de sus clientes, así como de cualquier estudio, análisis u otro antecedente que pueda incidir en la oferta o demanda de valores en cuya transacción participen. Estas normas y sus modificaciones deberán ajustarse a los requisitos mínimos que fije la Superintendencia mediante norma de carácter general.

Toda orden para efectuar una operación de bolsa se entenderá respecto del comitente, efectuada sobre la base de que éste queda sujeto a su política interna y a los reglamentos de la bolsa respectiva, aprobados por la Superintendencia.

Los corredores de bolsa y los agentes de valores que actúen en la compraventa de valores, quedan personalmente obligados a pagar el precio de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 32/64

compra o a hacer la entrega de los valores vendidos y en caso alguno se les admitirá la excepción de falta de provisión. Estos intermediarios no pueden compensar las sumas que recibieren para comprar valores, ni el precio que se les entregare de los vendidos por él, con las cantidades que les deba su cliente, comprador o vendedor.

Las minutas que entregaren a sus clientes y las que se dieren recíprocamente, en los casos en que dos o más intermediarios concurran a la celebración de un negocio por encargo de diversas personas, hacen prueba contra el corredor de bolsa o agente de ǀĂůŽƌĞƐ ƋƵĞ ůĂƐ ƐƵƐĐƌŝďĞ͘͟

El artículo 44 de la Ley 18.045, Ley de Mercado de Valores, que prescribe:

͞EŶ ůĂ ƌĞŐůĂŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ƐƵƐ ƉƌŽƉŝĂƐ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ Ǉ ůĂƐ de sus miembros, las bolsas de valores deberán contemplar normas, sobre las materias que a continuación se indican:

a) Normas que establezcan los derechos y obligaciones de los corredores de bolsa en relación a las operaciones que realizan y, en especial:

Que establezcan cuando, en los casos que no exista una norma legal al respecto, los corredores de bolsa, deben llevar las órdenes que reciban directamente a la rueda, de modo de garantizar la reunión en ésta, en un mercado activo y de continua subasta, de todos los intereses de compra y de venta a fin de que todas las transacciones se efectúen en un mercado abierto y el inversionista pueda obtener la más conveniente ejecución de sus órdenes;
Que establezcan la prioridad, paridad y precedencia de las órdenes, de modo de garantizar mercados justos y ordenados, y un adecuado cumplimiento de todas las órdenes recibidas;
Que establezcan en qué casos los corredores de bolsa pueden negociar por su propia cuenta, de modo de asegurar que la bolsa funcione como un mercado abierto e informado en beneficio de los inversionistas en general;
Que establezcan procedimientos de canje y transferencia de las transacciones en forma rápida y ordenada, tanto de los volúmenes operacionales actuales como de los futuros previsibles;
Que establezcan las obligaciones de los corredores con sus clientes, incluyendo aquellas derivadas de las recomendaciones de inversión que hagan éstos, y
Que establezcan la Organización administrativa interna de sus miembros necesaria para asegurar los fines de la presente ley.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 33/64

b) Normas tendientes a promover principios justos y equitativos en las transacciones de bolsa, y a proteger a los inversionistas de fraudes y otras prácticas ilegítimas.

c) Normas y procedimientos justos y uniformes por los cuales los miembros de una bolsa de valores y los socios y empleados de éstos, puedan ser sancionados, suspendidos o expulsados de ella en caso que hayan incurrido en infracción a la presente ley y sus normas complementarias o de los estatutos o normas internas de la misma.

d) Normas estableciendo que deberán llevar un sistema de registro de los reclamos interpuestos en contra de los corredores, y de las medidas tomadas y sanciones aplicadas por la bolsa en contra de sus miembros, cuando procediere.

e) Normas estableciendo requisitos generales y uniformes para la inscripción y transacción de valores en la bolsa, y para la suspensión, cancelación y retiro de los mismos.

f) Normas que establezcan con claridad los derechos y obligaciones de los emisores de valores registrados o transados en la bolsa, en particular, en lo relativo a las informaciones que deberán proporcionar al mercado respecto de su situación jurídica, económica y financiera, y demás hechos que pueden ser relevantes en la transacción de sus valores.

g) Normas que regulen los sistemas de transacción de valores, con el objeto de que pueda determinarse en forma cierta si las transacciones efectuadas por los corredores de bolsa corresponden a operaciones por cuenta propia o por cuenta de terceros. Esta información será pública. Asimismo, se establecerán por la bolsa que corresponda, sistemas similares respecto de las operaciones o transacciones que se realicen por corredores por cuenta de la administradora o por los fondos que éstas administran. El corredor de bolsa y la bolsa respectiva deberán guardar reserva sobre el origen y el titular de la orden respectiva.

h) Normas que aseguren un tratamiento justo y no arbitrario para todos los corredores que operen en ellas.

Todas las normas internas que adopten las bolsas en relación a sus operaciones como tales, deberán ser previamente aprobadas por la Superintendencia, la que estará facultada para rechazarlas, modificarlas o suprimirlas, mediante resolución fundada.

La Norma de Carácter General N° 380, de 9 de marzo de 2015, que ͞RĞŐƵůĂ Ğů ĂĐƚƵĂƌ ĚĞ ůŽƐ ĐŽƌƌĞĚŽƌĞƐ ĚĞ ďŽůƐĂ͕ ĂŐĞŶƚĞƐ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ Ǉ ĐŽƌƌĞĚŽƌĞƐ ĚĞ bolsa de productos respecto a su relación con el cliente. Establece registros y documentación que ĚĞďĞŶ ŵĂŶƚĞŶĞƌ ůŽƐ ŝŶƚĞƌŵĞĚŝĂƌŝŽƐ͘͟ ;ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞NCG NΣϯϴϬ͟Ϳ͕ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ĞŶ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ IV͘ ͞DĞ ůŽƐ ƌĞŐŝƐƚƌŽƐ Ǉ ůĂ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ƌĞƐƉĂůĚŽ͟ lo siguiente:

͞TŽĚĂ ŽƌĚĞŶ͕ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝſŶ͕ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ Ǉ ĂĐƚƵĂĐŝſŶ ƋƵe reciba, entregue o realice el intermediario, y todo contrato que éste suscriba con su cliente, deberá quedar debidamente resguardado, registrado, documentado, respaldado y a disposición de esta Superintendencia. Tratándose de medios de telecomunicaciones en los que se utilice la voz, tales respaldos deberán estar acompañados de las grabaciones de voz correspondientes. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 34/64

Los mecanismos o sistemas que utilice el intermediario, deben garantizar que los contratos, registros, documentos y respaldos, permanecerán íntegros e inalterables en el tiempo. Tales mecanismos y sistemas, además deben permitir al intermediario entregar a este Servicio oportunamente toda la información que éste le requiera. A su vez, los mecanismos y sistemas empleados por los intermediarios, deben permitir a estos proveer a la Superintendencia, tan pronto ésta lo haya solicitado, la información a que se refiere el anexo de la presente normativa, conforme al formato establecido en él y a las especificaciones técnicas contenidas en la Ficha Técnica dispuesta para esos efectos en el sitio web de esta Superintendencia.

En el evento que el intermediario decida subcontratar los servicios de registro o respaldo de información o documentación, las entidades que se contraten deberán cumplir las condiciones antes descritas, no obstante que la responsabilidad por dicho cumplimiento seguirá siendo del intermediario.

Es deber del intermediario adoptar las medidas que sean necesarias para garantizar que la confidencialidad de la información de los registros, documentos y respaldos será mantenida como tal por esas entidades. Ello en ningún caso obstará a que para fines de fiscalización la bolsa de valores respectiva o esta Superintendencia pueda acceder en todo momento a tales registros sin costo alguno. Corresponderá al intermediario establecer las cláusulas contractuales que se requieran a objeto que esas entidades cumplan lo dispuesto en la presente sección.

Toda la documentación de respaldo de las órdenes, instrucciones, operaciones y actuación del intermediario, deberá ser mantenida por un plazo no inferior a 10 años. Por su parte, los contratos que celebre el intermediario con el cliente, deberán ser mantenidos por un plazo no inferior a los 6 años de terminada la relación contractual con el cliente.

Los registros que mantenga el intermediario deberán tener al menos la información a que se refiere el anexo de esta normativa y ser conservados hasta que la inscripción del intermediario en el registro correspondiente haya sido cancelada por este Servicio. Previo a dicha cancelación, los intermediarios deberán remitir tales registros a la bolsa de la cual eran miembros, la que los mantendrá por el plazo de 6 años. Tratándose de agentes de valores, tales registros deberán ser remitidos a esta Superintendencia.

Será responsabilidad del intermediario mantener actualizados los registros a que se refiere la presente Sección, mientras se encuentre inscrito en el registro que al efecto lleva este Servicio. Tanto la información vigente como la modificada deberá ser mantenida en dichos registros a objeto de proveer a este Organismo la información correspondiente al período requerido.

La Norma de Carácter General N° 380 en su parte ĨŝŶĂů͕ ŝŶĐůƵǇĞ͕ ĞŶƚƌĞ ŽƚƌŽƐ͕ Ğů AŶĞǆŽ Ϯ ͞RĞŐŝƐƚƌŽ ĚĞ ƉĞƌƐŽŶĂƐ ĂƵƚŽƌŝǌĂĚĂƐ ƉĂƌĂ ĚĂƌ ſrdenes por ĐůŝĞŶƚĞƐ͕͟ Ǉ Ğů AŶĞǆŽ ϯ ͞RĞŐŝƐƚƌŽ ĚĞ ſƌĚĞŶĞƐ͟ ůŽƐ ĐƵĂůĞƐ ƌĞƋƵŝĞƌĞŶ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 35/64

͞2. Registro de personas autorizadas para dar órdenes por clientes

El intermediario deberá mantener un registro actualizado con toda la información que permite identificar a cada persona que esté autorizada para dar órdenes por cuenta de cada cliente, el que al menos deberá contener la siguiente información:

1 Identificación del cliente  Número único de identificación del cliente asignado por el intermediario. 2 Identificación de la persona autorizada para dar órdenes  Información que permita individualizar a la persona autorizada para dar órdenes, esto es, RUT, nombre, dirección, etc.  Relación con el intermediario, esto es, si es socio, director, trabajador, miembro del grupo empresarial u otro concepto.

Registro de órdenes

El intermediario deberá mantener un registro con todas las órdenes propias y de terceros que recibió, sin importar si éstas fueron o no ejecutadas, el que al menos deberá contener la siguiente información: 1 Número de Orden  Número único de identificación de órdenes 2 Identificación del Cliente  Número único de identificación del cliente asignado por el intermediario. 3 Identificación de quien otorgó la orden  Número único asignado por el intermediario, de identificación de la persona autorizada que otorgó la orden 4 Ejecutivo  Identificación del ejecutivo del intermediario que recibió la orden. 5 Clase de orden  Se debe indicar la clase de orden que recibió el intermediario por parte del cliente. 6 Tipo de orden  Se debe especificar si la orden es de compra contado, venta contado, compra a plazo, venta a plazo u otra. 7 Identificación del instrumento o producto  Se debe indicar el código ISIN del instrumento o producto, si este existe, y el código nemotécnico. 8 Monto o Cantidad  Se debe indicar el monto definido en unidades monetarias o a la cantidad de instrumentos o productos, que se ordenó adquirir o enajenar, indicando la moneda en que está expresado el monto. 9 Precio/Tasa/Prima  En caso de órdenes a límite, indicar el valor máximo a que está dispuesto a comprar el cliente, o el valor mínimo en caso de ventas. 10 Plazo de validez  Se deberá indicar el plazo de validez de cada orden 11 Preferencia Bolsa  Bolsa en la que el cliente desea ejecutar su operación, en caso de tener preferencia 12 Preferencia mecanismo  Corresponde indicar el mecanismo elegido por el cliente para ejecutar su operación, en caso de tener preferencia. 13 Fecha y hora de recepción  Corresponde indicar el día, mes, año y hora en que la instrucción fue recibida por el intermediario. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 36/64

14 Fecha y hora de aceptación  Corresponde indicar la fecha y hora en que la orden fue aceptada por el intermediario, por haber cumplido los requisitos establecidos por éste para esos efectos, tales como constitución de márgenes, garantías, confirmación de saldos, etc. 15 Identificación de la persona que otorgó la orden por cuenta del cliente  Información que permita individualizar a la persona que otorgó la orden por cuenta del cliente. 16 Anulación  Indicar si la orden fue anulada. 17 Número de Orden que la Reemplaza  Indicar el número de orden que reemplaza a la anulada por modificación. 18
Observaciones  Indicar cualquier dato relevante de la orden, no considerando en los campos anteriores.

Las órdenes que sufran modificaciones a requerimiento de clientes, para efectos de su registro deberán considerarse como anuladas. Tanto la orden original como todas sus modificaciones deberán constar en el registro. 6. El Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, de fecha 28 de octubre de 1991, actualizado a julio de 2019, indica en la Sección B, 2.5.2. (25.100) respecto de las Operaciones a Plazo que:

͞OƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ Ă PůĂǌŽ ;OPͿ

Se entenderá por operación a plazo en acciones aquella transacción realizada en rueda, en que ambas partes acuerdan diferir la liquidación a un plazo determinado, el que no podrá ser inferior a tres días hábiles bursátiles ni superior a 180 días corridos después de realizada la operación. Estas operaciones se podrán realizar sobre valores que ĞǆƉƌĞƐĂŵĞŶƚĞ ĂƵƚŽƌŝĐĞ Ğů DŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͘͟

La letra ñ), del numeral 2.5.2. Operaciones a Plazo (OP), del Manual de Operaciones en Acciones, de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, actualizado a julio 2019, dispone: ͞ñ) Las órdenes de compra o venta a plazo (Anexo N°19) deberán ser firmadas por el cliente en un plazo no superior a cinco días hábiles bursátiles posteriores a la fecha de la operación, pudiendo hacerlo mediante firma electrónica cuando haya sido acordado previamente de esta forma entre el corredor y el cliente respectivo. IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS IV.A DESCARGOS GENERALES IV.A.1. LA FAMILIA PALMA CABRERA Y LA RELACIÓN EXISTENTE RESPECTO DEL INTERMEDIARIO VALORES SECURITY S.A. CORREDORES DE BOLSA
DESCARGOS Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 37/64

La defensa de la Corredora Investigada, señaló que los clientes de las operaciones materia del procedimiento administrativo, pertenecen a una misma familia, extendiéndose la relación comercial además a algunas sociedades en las cuales dos o más de ellos tenían participación, compañías que también habrían sido clientes de Valores Security. En particular, señaló la defensa que los distintos integrantes de la familia Palma Cabrera, han sido clientes de la Corredora Investigada por un periodo prolongado de tiempo. De este modo, cada uno de los integrantes de la familia habría instruido la realización de distintas operaciones bursátiles, recibido dividendos, cobrado intereses y recibido distintos beneficios asociados a sus inversiones. Así, este conjunto de clientes realizó operaciones por varios años teniendo una conducta de inversión persistentemente coordinada, originada en una forma de operar derivada de su entorno familiar. Puntualiza a este respecto la defensa, que la coordinación habría sido confiada al señor Mario Palma Cabrera, asunto del que daría cuenta la ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ƉƌĞƐƚĂĚĂ Ğů ϭϬ ĚĞ ƐĞƉƚŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ĞŶ ƋƵĞ ŚĂďƌşĂ ƐĞŹĂůĂĚŽ͗ ͞Yo tengo inversiones y soy apoderado en Valores Security de la cuenta de mi padre, Sr. Mario Palma García, de mi madre “ƌĂ͘ LĞƚŝĐŝĂ CĂďƌĞƌĂ CŽŶƚƌĞƌĂƐ͕ Ǉ ĚĞ ŵŝ ŚĞƌŵĂŶĂ “ƌĂ͘ LĞƚŝĐŝĂ PĂůŵĂ CĂďƌĞƌĂ͘͟ Agrega en el mismo sentido, que con fecha 11 de febrero de 2020, la señora Tamara Maturana ƌĞŵŝƚŝſ ƵŶ ŵĞŶƐĂũĞ ĚĞ WŚĂƚƐAƉƉ ŝŶĚŝĐĂŶĚŽ ƋƵĞ ͙͞ para firmar las simultáneas siempre las revisa Mario antes, porque yo no tengo idea de que compra o qué vende, ni menos qué montos͙͘͟ Asimismo, la operatoria de la familia Palma Cabrera en sus inversiones a través de la Corredora Investigada, se mostraría también en que ocho de los clientes habrían informado la misma casilla de correo electrónico y sólo dos de los integrantes habrían optado por designar si propia casilla personal. De este modo, puntualiza la defensa, del total de 9 integrantes del grupo familiar distintos del señor Mario Palma, seis de ellos habrían autorizado expresamente para que éste los representada ante la Corredora Investigada y únicamente Leticia Cabrera, Tamara Maturana y Álvaro Palma, no incluyeron en sus contratos de prestación de servicios una autorización explícita al señor Mario Palma. Sin embargo, conforme al parecer de la defensa, respecto de los que no dieron poderes de representación explícitos, existiría clara evidencia de un mandato conferido de manera tácita o por su mera aquiescencia. 2. ANÁLISIS En primer término, para una correcta comprensión de las infracciones materia de la formulación de cargos, debe tenerse en consideración que el artículo 32 letra a) de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, dispone que los corredores de valores estarán obligados a ͞ůůĞǀĂƌ ůŽƐ ůŝďƌŽƐ Ǉ ƌĞŐŝƐƚƌŽƐ ƋƵĞ ƉƌĞƐĐƌŝďĞ ůĂ ůĞǇ Ǉ ůŽƐ ƋƵĞ ĚĞƚĞƌŵŝŶĞ ůĂ “ƵƉĞƌŝŶƚĞŶĚĞŶĐŝĂ͕ los que deberán se preparados conforme a sus instruĐĐŝŽŶĞƐ͘͟ De este modo, la Sección IV de la Norma de Carácter General N°380 de 2015, prescribe en cuanto a los registros y la documentación de respaldo, lo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 38/64

siguiente: ͞TŽĚĂ ŽƌĚĞŶ͕ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝſŶ͕ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ Ǉ ĂĐƚƵĂĐŝſŶ ƋƵĞ ƌĞĐŝďĂ͕ ĞŶƚƌĞŐƵĞ Ž ƌĞĂůŝĐĞ Ğů intermediario, y todo contrato que éste suscriba con su cliente, deberá quedar debidamente resguardado, registrado, documentado, respaldado y a disposición de esta Superintendencia. Tratándose de medios de telecomunicaciones en los que se utilice la voz, tales respaldos deberán estar acompañados de las grabaciones de voz correspondientes. Los mecanismos o sistemas que utilice el intermediario, deben garantizar que los contratos, registros, documentos y respaldos, permanecerán íntegros e inalterables en el tiempo. Tales mecanismos y sistemas, además deben permitir al intermediario entregar a este Servicio oportunamente toda la información que éste le requiera. ;͙Ϳ Toda la documentación de respaldo de las órdenes, instrucciones, operaciones y actuación del intermediario, deberá ser mantenida por un plazo no inferior a 10 años. Por su parte, los contratos que celebre el intermediario con el cliente, deberán ser ŵĂŶƚĞŶŝĚŽƐ ƉŽƌ ƵŶ ƉůĂǌŽ ŶŽ ŝŶĨĞƌŝŽƌ Ă ůŽƐ ϲ ĂŹŽƐ ĚĞ ƚĞƌŵŝŶĂĚĂ ůĂ ƌĞůĂĐŝſŶ ĐŽŶƚƌĂĐƚƵĂů ĐŽŶ Ğů ĐůŝĞŶƚĞ͘͟ Conforme a lo transcrito, los intermediarios de valores detentan la obligación de respaldar las ordenes que reciben de parte de sus clientes en orden a dejar constancia fehaciente de las operaciones que realizan a nombre de éstos. En tal entendido y como se profundizará en lo sucesivo de este acto administrativo, las instrucciones respecto de la realización de operaciones deben dejarse registradas en los términos y condiciones explicitadas por la normativa y, adicionalmente, deben emanar de quien detente poderes y facultades para dar instrucciones a la corredora, sin que pueda un intermediario descansar simplemente en poderes implícitos͕ ĐƵĂŶĚŽ Ğů ͞Registro de ƉĞƌƐŽŶĂƐ ĂƵƚŽƌŝǌĂĚĂƐ ƉĂƌĂ ĚĂƌ ſƌĚĞŶĞƐ ƉŽƌ ĐůŝĞŶƚĞƐ͟ exige que se nomine a las personas que pueden ejercer dicha facultad, de modo que el intermediario cuente, sin lugar a dudas, con autorizaciones conocidas. . Así las cosas, la referencia realizada a la declaración de 10 de septiembre de 2020 de Mario Palma y la comunicación de 11 de febrero de 2020 de Tamara Maturana no resultan aptas para tener por satisfechas las obligaciones normativas que pesan sobre la Corredora Investigada, la que se encontraba obligada a obrar de acuerdo a las instrucciones otorgadas por quienes se encontraban autorizados expresamente por sus clientes, ante la corredora para dar instrucciones, ya que ello obedece a una exigencia normativa. Por consiguiente, pese a lo expuesto por la defensa, la Sección IV de la Norma de Carácter General N°380, así como el numeral 2.5.2. del Manual de Operaciones en acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago en relación al artículo 33 de la Ley N°18.045, son claras en requerir que los corredores de valores, mantengan debidamente resguardadas, respaldadas y a disposición de la Comisión las órdenes e instrucciones realizadas a nombre de sus clientes, asunto y obligaciones que no resultan desvirtuadas por la consideración a la forma de operar que habría tenido la familia Palma Cabrera. En razón de todo lo consignado precedentemente, los argumentos expuestos en esta parte por la defensa de la Corredora Investigada no permiten desvirtuar los cargos formulados. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 39/64

IV.B. DESCARGOS ESPECÍFICOS A LAS INFRACCIONES MATERIA DE LA FORMULACIÓN DE CARGOS IV.B.1. INFRACCIÓN A LA OBLIGACIÓN DE MANTENER DEBIDAMENTE RESGUARDADAS, RESPALDADAS Y A DISPOSICIÓN DE LA COMISIÓN, 13 ÓRDENES E INSTRUCCIONES DE COMPRAVENTA DE ACCIONES REALIZADAS POR LA CORREDORA A NOMBRE DE LOS INVERSIONISTAS EN EL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE DICIEMBRE DE 2019 Y SEPTIEMBRE DE 2020. 1. DESCARGOS En lo atingente al primero de los cargos formulados, correspondiente a la infracción a la obligación prevista en la Sección IV de la Norma de Carácter General N°380, se imputó a la Corredora Investigada el incumplimiento en la obligación de mantener debidamente resguardadas, respaldadas y a disposición de esta Comisión, 13 órdenes e instrucciones de compraventa de acciones realizadas por la Corredora a nombre de los inversionistas Sras. Leticia Cabrera Contreras, Tamara Maturana Escalona y Sr. Álvaro Palma Cabrera, en el periodo comprendido entre el mes de diciembre de 2019 y el día 14 de septiembre de 2020. En particular, las operaciones en que no se proporcionaron los respaldos, registros o resguardos, correspondieron a las siguientes 13 operaciones:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 40/64

Frente a la infracción imputada, los descargos distinguieron cada uno de los clientes, proporcionando un análisis particular de cada situación. 1.1. Operaciones instruidas por Álvaro Palma Cabrera En cuanto a las operaciones registradas a nombre a Álvaro Palma Cabrera, la defensa de la Corredora Investigada puntualizó que las mismas no se tratarían de operaciones de compraventa de acciones, sino que conforme al nemotécnico utilizado, ellas corresponderían a depósitos a plazo. Adicionalmente, sostuvo que no se trataría de cuatro operaciones, sino que solamente dos. La primera de ellas de 17 de abril de 2020, por la que corredora habría adquirido un depósito a plazo y la segunda, de 20 de mayo de 2020, por la que Valores Security liquidó anticipadamente el depósito a plazo de acuerdo a lo instruido por el cliente. Lo anterior, refirió que constaría en la cartola del cliente que daría cuenta de los movimientos:

En este sentido, señaló la defensa que respecto de la adquisición del depósito a plazo el 17 de abril de 2020, el registro de operaciones indicaría la compra al mercado de ese instrumento y una posterior venta al cliente en idénticos términos, mientras que la liquidación anticipada de 20 de mayo de 2020, tendría el mismo mecanismo, pero a la inversa, dando cuenta de dos operaciones únicamente. Por su parte, en lo concerniente a las órdenes relativas a las operaciones realizadas, la defensa indicó que las mismas se acompañaron a la Unidad de Investigación a propósito de la presentación de 8 de febrero de 2021, indicándose un mensaje de WhatsApp que Álvaro Palma remitió a la ejecutiva Catalina Neumann el 14 de abril de 2020 indicando tomar un depósito a plazo a 30 días. Posteriormente, en cuanto a la operación por la que se liquidó anticipadamente el instrumento, la defensa indicó que había sido instruida a través de correo electrónico enviado el lunes 18 de mayo de 2020 por parte de Álvaro Palma a Catalina NĞƵŵĂŶŶ ŝŶĚŝĐĂŶĚŽ͗ ͙͞ QUIERO HACER EFECTIVO TODO LO QUE TENGO EN MI CUENTA PER“ONAL DE BANCO SECURITY, QUIERO SABER CUANTO ES LO QUE VOY A RECAUDAR YA QUE NO SÉ SI ES LO MI“MO QUE DICE EN LA PÁGINA͘͟ Así, frente a la respuesta del valor probable de liquidación, Álvaro PĂůŵĂ ĞŶ ĐŽƌƌĞŽ ĞůĞĐƚƌſŶŝĐŽ ĚĞ ϭϵ ĚĞ ŵĂǇŽ ĚĞ ϮϬϮϬ Ă ůĂƐ ϭϱ͗Ϭϱ ŚĂďƌşĂ ƐĞŹĂůĂĚŽ͗ ͞“I QUIERO VENDER LA TOTALIDAD DE LA“ ACCIONE“͕ Y RECUPERAR EL DINERO EN DEPO“ITO A PLA)O͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 41/64

Conforme a lo señalado, la defensa solicitó dejar sin efecto la imputación en relación a las operaciones concernientes a Álvaro Palma Cabrera. 1.2. Operaciones de Leticia Cabrera Contreras y Tamara Maturana Escalona y la facultad de Mario Palma para representar a las clientes En lo que atiende a las operaciones de compraventa de acciones de Leticia Cabrera y Tamara Maturana, la defensa señaló que las mismas corresponderían a una misma instrucción impartida por cuenta de tales clientes por parte del señor Mario Palma Cabrera. De este modo, las ventas de las acciones SQM-B y Vapores ejecutadas los días 6, 8 y 13 de enero de 2020, así como las compras de BCI de 14 de enero del mismo año, esto es, un total de nueve operaciones, siete de ellas habrían sido ejecutadas para dichas clientas con ocasión de órdenes comunes como se observa en el siguiente cuadro:

Tales órdenes comunes se habrían ejecutado respecto de varios miembros de la familia Palma Cabrera, lo que en el parecer de la defensa sería indicativo de un patrón de inversiones coordinado entre los miembros de la familia y cuya ejecución correspondía a Mario Palma. Así, respecto de las operaciones de venta de acciones de SQM-B de 6 y 8 de enero de 2020, la orden que les dio lugar correspondió a un correo electrónico que Mario Palma Cabrera remitió a Catalina Neumann con fecha 28 de diciembre de 2019 del siguiente tenor:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 42/64

Asimismo, la defensa señaló que algunos aspectos de la instrucción fueron modificados en cuanto al precio de venta y la cantidad de acciones, sin cambiar en ningún momento los miembros de la familia que participaban en dicha operación como vendedores. Conforme a ello, a partir de las instrucciones recibidas, la Corredora Investigada ejecutó las operaciones los días 6 y 8 de enero de 2020 informando sobre el particular a Mario Palma. Frente a los hechos precedentemente consignados, la defensa señaló que la instrucción de venta de acciones de SQM-B y su ejecución incluyó a varios clientes de Valores Security, que no habrían formulado reproches relativos a que la Corredora Investigada no contaba con los instrumentos que acrediten las instrucciones respectivas. En lo que atañe a las ventas de las acciones de Vapores de 13 de enero de 2020, la defensa indicó que las mismas seguirían el mismo patrón que las ventas de SQM-B y tendrían su origen en el mensaje de WhatsApp que el señor Mario Palma remitió a Catalina Neumann el 3 de enero de 2020, consultando: ͞como vamos?͟, ƉĂƌĂ ůƵĞŐŽ ŝŶƐƚƌƵŝƌ ͞y vende todas las vapores en 27.4͟ ;ƐŝĐͿ͘ AƐş͕ ĂƚĞŶĚŝĚŽ ůŽ ĞƐĐƵĞƚŽ ĚĞ ůĂ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝſŶ͕ ůĂ ĞũĞĐƵƚŝǀĂ ƐŽůŝĐŝƚſ confirmar la orden de venta de 4.899.731 acciones de Vapores a $27,4 hasta el 15 de enero, asunto que Mario Palma confirmó a través de correo electrónico de 3 y 7 de enero de 2020. De este modo, el 13 de enero de 2020, Catalina Neumann remitió un correo electrónico a Mario Palma reportando la venta de las acciones Vapores y el monto que cabía asignar a cada integrante de la familia Palma Cabrera. Luego, el uso de fondos instruido por el cliente fue la realización de nuevas inversiones, las cuales se efectuaron sin que los clientes objetaran su realización. En cuanto a las operaciones de compra de acciones de BCI de 14 de enero de 2020, según lo señalado por la defensa, la génesis de la operación se encontraría en un mensaje de WhatsApp enviado por Mario Palma que indica a la ejecutiva con fecha 30 de diciembre de 2019, que los recursos provenientes de la venta de las acciones de SQM- B referidas anteriormente, se destinen a comparar acciones de BCI respecto de diversos integrantes de su familia, ratificándose la instrucción en el mensaje de 3 de enero de 2020 por la que Mario Palma indica que los fondos provenientes de la venta de Vapores se invierta en compra de acciones de BCI. Así, realizadas las ventas de SQM-B y Vapores, el 13 de enero de 2020 la ejecutiva remite un correo electrónico a Mario Palma solicitando confirmación de los montos a invertir en la compra de las acciones de BCI y la distribución que correspondería a cada uno de los integrantes de la familia Palma Cabrera, remitiendo además un correo ajustando los cálculos ya que los montos originalmente indicados no habrían considerado el impuesto de valor agregado pertinente. Frente a todo lo anterior, la defensa de la Corredora Investigada señaló que los antecedentes darían cuenta que las operaciones habrían sido instruidas por Mario Palma respecto de su madre y cónyuge, agregando que la forma en que las mismas se habrían realizado habrían sido validadas ex post por el mismo señor Mario Palma respecto de todos los integrantes de su familia por los que habría impartido las órdenes respectivas. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 43/64

Continúa la defensa, señalando que la esencia del reproche imputado a Valores Security correspondió a no haber proporcionado poderes, mandatos u otros actos que hubieren permitido acreditar la personería del señor Mario Palma Cabrera. Conforme a lo expuesto precedentemente, la defensa señaló que los antecedentes serían claros en relación a que tanto la señora Leticia Cabrera y Tamara Maturana habrían dado poderes de representación al señor Mario Palma, con independencia de que ello no quedara reflejado en los contratos de prestación de servicios que suscribieron con Valores Security. En particular, la defensa indicó que el contrato de mandato se entiende perfeccionado por el solo consentimiento y aún por la mera aquiescencia tácita conforme al artículo 2123 del Código Civil. Así, ni la señora Leticia Cabrera ni la señora Tamara Maturana notificaron a la Corredora Investigada que el señor Mario Palma ya no las representaba y con su conducta habría indicado precisamente lo contrario. Ello, señaló la defensa, se indicaría en el caso de Tamara Maturana, que unos días después de adquiridas las acciones de BCI el 14 de enero de 2020, habría dado una parte de ellas en una operación simultánea. Atendido lo expuesto, continuó la defensa, el oficio de cargos habría reprochado a la Compañía Investigada el no contar con las órdenes relativas a las operaciones respectivas, sin que la Norma de Carácter General N°380 en su Anexo N°2 haya referido alguna solemnidad que deba cumplir el mandato respectivo, sino que el registro de las personas autorizadas a dar órdenes por clientes. En tal sentido, de los antecedentes del expediente sería evidente en el parecer de la defensa, que tanto la señora Leticia Cabrera como la señora Tamara Maturana estaban en perfecto conocimiento de las operaciones que realizaba Mario Palma, lo que se evidenciaría en las confirmaciones de operaciones ordenadas por Mario Palma que cada una suscribió y entregó sistemáticamente a Valores Security. Asimismo, se evidenciaría en una importante cantidad de dividendos que habrían recibido de las inversiones realizadas y que en ningún momento fueron desconocidas, así como en un mensaje de WhatsApp en que Tamara Maturana se excusa de firmar las confirmaciones de operaciones simultáneas señalando que siempre las revisaría Mario Palma antes. Bajo el entendido anterior, la defensa sostiene que resultaría claro que la pretensión de la formulación de cargos sería sostener que el mandato no existe y, en consecuencia, las instrucciones emitidas no serían válidas u oponibles a las clientes, asunto que en el parecer de la defensa implicaría una discusión acerca de la existencia, validez, vigencia y oponibilidad de un contrato de mandato. 1.3. Operación de venta de acciones de CAP por cuenta de Leticia Cabrera En lo que respecta a la operación de venta de acciones de CAP, se reprocharía a la Corredora Investigada no haber mantenido resguardada, respaldada y a disposición de la Comisión la orden impartida por doña Leticia Cabrera respecto de la venta de 10.056 acciones de CAP realizada el 14 de septiembre de 2020. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 44/64

En cuanto a dicha venta, la defensa señaló que ella tendría el mismo origen que las operaciones precedentemente analizadas, por cuanto ella habría sido instruida por Mario Palma mediante correo electrónico de 12 de septiembre de 2020 y que se habría reiterado y ajustado en correos del lunes 14 de septiembre de 2020. Respecto de lo anterior, la defensa reitera la argumentación sostenida en cuanto a que la orden se sustentaría en un mandato válidamente otorgado al efecto, por lo que, en su parecer, los correos respectivos constituirían respaldo suficiente y ajustado a la norma de la realización de las operaciones. 1.4. Operación de compra de acciones de Cuprum de 12 de diciembre de 2019 por cuenta de Tamara Maturana En lo tocante a la compraventa de 169.262 acciones de Curpum efectuada el 12 de diciembre de 2019 por cuenta de Tamara Maturana, la defensa señala que dicha operación se habría originado en la instrucción de Mario Palma materializada en varios mensajes de WhatsApp de 11 y 12 de diciembre de 2019. El primero de ellos correspondería a un mensaje en que Mario Palma ordena subir el precio de compra a $46, recibiendo respuesta de la ejecutiva a las 16:10 en que se informa en que la operación está efectuada. Al día siguiente el señor Palma instruye mediante mensajes de WhatsApp la distribución de dicha compra de acuerdo al siguiente cuadro:

Así, la defensa nuevamente reitera la existencia de un mandato conferido por todos los integrantes de la familia, ejecutando Mario Palma las instrucciones por cuenta de todos ellos, ya que en el concepto de la defensa habría operado, a lo menos, la aquiescencia tácita para perfeccionar el contrato de mandato. 2. ANÁLISIS 1.1. Operaciones instruidas por Álvaro Palma Contreras. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 45/64

En lo que atañe a las operaciones instruidas por Álvaro Palma Contreras, los antecedentes existentes en el expediente administrativo, dan cuenta que las mismas correspondieron efectivamente a la contratación de un depósito a plazo el día 17 de abril de 2020 y una posterior liquidación del instrumento el día 20 de mayo del 2020; operaciones respecto de las cuales la Corredora Investigada debió mantener las respectivas órdenes e instrucciones del cliente conforme a la Sección IV de la Norma de Carácter General N°380. Así las cosas, conforme a los antecedentes presentados por la Corredora Investigada en sus descargos, consta que efectivamente existieron órdenes e instrucciones respecto de las operaciones de depósito, que Valores Security puso a disposición de la Comisión, por lo que los cargos formulados en esta parte no pueden prosperar. Por consiguiente, habiéndose justificado las instrucciones correspondientes a las operaciones instruidas por Álvaro Palma, se levantarán los cargos formulados a la Corredora Investigada en esta parte. 1.2. Operaciones de Leticia Cabrera Contreras y Tamara Maturana Escalona En lo referente a las operaciones de compraventa de acciones realizadas por Valores Security, respecto de Leticia Cabrera y Tamara Maturana relativas a SQM-B, Vapores y BCI, el descargo de la defensa atiende en su parte principal a la existencia de un contrato de mandato de las clientas respecto del señor Mario Palma quien habría instruido las respectivas operaciones. Así, debe señalarse en primer lugar, que no consta en el expediente el poder de representación que la defensa sostiene respecto de Leticia Cabrera y Tamara Maturana, ya que, en los contratos, anexos y modificaciones suscritos con la corredora investigada, no incluyeron a Mario Palma como una persona autorizada a dar órdenes a su respecto. Así, en lo tocante a Leticia Cabrera, el contrato celebrado el Ϯϴ ĚĞ ƐĞƉƚŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϱ͕ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞CŽŶƚƌĂƚŽ ŵĂƌĐŽ ƋƵĞ ƌĞŐƵůĂ ůĂƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ĞŶƚƌĞ Ğů ĐůŝĞŶƚĞ Ǉ VĂůŽƌĞƐ “ĞĐƵƌŝƚǇ “͘A͘ CŽƌƌĞĚŽƌĞƐ ĚĞ BŽůƐĂ ;PĞƌƐŽŶĂ NĂƚƵƌĂůͬJƵƌşĚŝĐĂͿ͕͟ parte de la respuesta al Oficio Reservado UI N°1017 de 2020, señala a propósito del representante o administrador de las operaciones del cliente: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 46/64

A su turno, el contrato celebrado el 27 de noviembre de 2018 bajo el mismo título, consigna lo siguiente en cuanto a las personas habilitadas para dar órdenes en nombre de Leticia Cabrera: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 47/64

Por su parte, el contrato de igual denominación celebrado el 14 de octubre de 2015 entre la Corredora Investigada y Tamara Maturana, dio cuenta de lo siguiente a propósito del representante o administrador de las inversiones de la cliente: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 48/64

Asimismo, en el contrato celebrado entre Valores Security y Tamara Maturana con fecha 27 de noviembre de 2018, se indicó lo siguiente a propósito de las personas habilitadas para dar órdenes en nombre de la cliente: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 49/64

Conforme a lo anterior, los antecedentes presentes el expediente administrativo dan cuenta que ni Tamara Maturana ni Leticia Cabrera consignaron a representante alguno o persona habilitada para dar instrucciones a la Corredora Investigada en su nombre. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 50/64

Ello implica que al recibir y ejecutar para Tamara Maturana y Leticia Cabrera, instrucciones impartidas por un tercero, no consignado en los antedichos instrumentos Valores Security vulneró lo dispuesto en la Sección IV de la Norma de Carácter General N°380, que obliga a los corredores de valores a mantener debidamente resguardadas, respaldadas y a disposición de la Comisión las órdenes e instrucciones emanadas de sus clientes, puesto que no contó con las ordenes de esas clientas (ya sea otorgadas por ellas o por un tercero informado en conformidad a la norma citada), que la autorizaran a ejecutar las operaciones. Así, la obligación de respaldo y disponibilidad de las instrucciones que sustentan las operaciones de un intermediario de valores, no se satisfacen con el registro de órdenes emanadas de un tercero que no figura autorizado a impartir instrucciones, en los documentos suscritos entre cliente y corredora.

Así, la obligación de resguardo y respaldo entraña la necesidad de que el corredor mantenga una orden emanada de quien tiene la habilitación para actuar a nombre del cliente, de acuerdo a la información que este último ha entregado a la corredora.
Sin embargo, en este expediente, la corredora investigada no ha acreditado mantener las ordenes emanadas de sus clientas, ni que ellas hubieran informado, a través de los instrumentos suscritos con la corredora, a otra persona para impartir tales instrucciones, o que en último término hubieran facultado a un tercero para actuar en su representación a través de un instrumento puesto a disposición del intermediario. Bajo tal entendido, la Corredora Investigada al ser requerida por parte de la Comisión, no proporcionó las órdenes impartidas por sus clientas Leticia Cabrera y Tamara Maturana que sustentaran las operaciones realizadas a su nombre, como tampoco justificó la existencia de mandato a un tercero para operar en nombre de las clientes tantas veces citadas, ya sea porque no figuraba en los contratos suscritos con la corredora o no constaba en un instrumento separado. A mayor abundamiento, la defensa en sus descargos sostiene claramente que todas las operaciones habrían sido instruidas por Mario Palma, ratificándose posteriormente la realización de las mismas por el propio Mario Palma. Consta a fojas 429 del expediente administrativo:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 51/64

Conforme a lo anterior, la propia defensa de la Corredora Investigada da cuenta que las órdenes impartidas por Mario Palma habrían sido validadas por el mismo posteriormente, sin que Valores Security haya procedido a verificar su poder de representación y sin que consecuentemente se haya procedido al adecuado resguardo y respaldo de las instrucciones de compraventa que sustentaban las operaciones realizadas respecto de sus clientes Tamara Maturana y Leticia Cabrera, desde que la corredora no contaba con instrucciones emanadas de estas personas.
Así las cosas, la Norma de Carácter General N°380 es clara en señalar lo siguiente: ͞TŽĚĂ orden, instrucción, operación y actuación que reciba, entregue o realice el intermediario, y todo contrato que éste suscriba con su cliente, deberá quedar debidamente resguardado, registrado, documentado, respaldado y a disposición de esta Superintendencia. Tratándose de medios de telecomunicaciones en los que se utilice la voz, tales respaldos deberán estar acompañados de las grabaciones de voz correspondientes. Los mecanismos o sistemas que utilice el intermediario, deben garantizar que los contratos, registros, documentos y respaldos, permanecerán íntegros e inalterables en el tiempo. Tales mecanismos y sistemas, además deben permitir al intermediario entregar a este Servicio oportunamente toda la información que éste le requiera. A su vez, los mecanismos y sistemas empleados por los intermediarios, deben permitir a estos proveer a la Superintendencia, tan pronto ésta lo haya solicitado, la información a que se refiere el anexo de la presente normativa, conforme al formato establecido en él y a las especificaciones técnicas contenidas en la Ficha Técnica dispuesta para esos efectos en el sitio web de esta Superintendencia. ;͙Ϳ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 52/64

Toda la documentación de respaldo de las órdenes, instrucciones, operaciones y actuación del intermediario, deberá ser mantenida por un plazo no inferior a 10 años. Por su parte, los contratos que celebre el intermediario con el cliente, deberán ser ŵĂŶƚĞŶŝĚŽƐ ƉŽƌ ƵŶ ƉůĂǌŽ ŶŽ ŝŶĨĞƌŝŽƌ Ă ůŽƐ ϲ ĂŹŽƐ ĚĞ ƚĞƌŵŝŶĂĚĂ ůĂ ƌĞůĂĐŝſŶ ĐŽŶƚƌĂĐƚƵĂů ĐŽŶ Ğů ĐůŝĞŶƚĞ͘͟ Conforme a la norma transcrita, la obligación que pesa sobre la Corredora Investigada consiste en que debe quedar debidamente resguardada, registrada, documentada y a disposición de la Comisión, todas las órdenes, instrucciones, operaciones y actuaciones que reciba, entregue o realice, así como todo contrato que éste suscriba con sus clientes, así como sus anexos y modificaciones. En tal sentido, el mandato que la defensa alega que sostiene las operaciones realizadas, no se encuentra justificado respecto de las operaciones cuestionadas, de forma tal que permitan entender verificada y cumplida la obligación de resguardo de las órdenes que sustentan las operaciones de compraventa de acciones de SQM-B, Vapores y BCI respecto de las clientes Tamara Maturana y Leticia Cabrera. Atendido lo expuesto, no podrá acogerse lo sostenido por la defensa a este respecto, debiendo mantenerse los cargos formulados.

1.3. Operación de venta de acciones de CAP por cuenta de Leticia Cabrera En lo atingente a la operación de venta de 10.056 acciones de CAP respecto de Leticia Cabrera, deberá entenderse aplicable lo examinado precedentemente a propósito del poder de Mario Palma para representar a la cliente, lo que debe entenderse reproducido en lo tocante a esta imputación. Así las cosas, atendido lo examinado en el apartado inmediatamente anterior, deberá mantenerse el cargo formulado a este respecto.

1.4. Operación de compra de acciones de Cuprum de 12 de diciembre de 2019 por cuenta de Tamara Maturana En lo concerniente a las órdenes relativas a la compraventa de 169.262 acciones de Cuprum por cuenta de Tamara Maturana, por razones de economía deberán entenderse expresamente reproducidas las consideraciones del apartado 1.2. precedente, concluyéndose que los antecedentes y argumentos expuestos por la defensa, no son suficientes para dar por existentes las órdenes e instrucciones que sustentan la realización de la operación de compraventa relativas a esta parte de las infracciones imputadas a la Corredora Investigada. Consecuentemente, atendidas las consideraciones expuestas en el apartado 1.2. anterior, deberá mantenerse el cargo formulado a Valores Security en esta parte.
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 53/64

IV.B.2. INFRACCIÓN A LA OBLIGACIÓN DE MANTENER DEBIDAMENTE RESGUARDADAS, RESPALDADAS, FIRMADAS Y A DISPOSICIÓN DE LA COMISIÓN, 8 ÓRDENES E INSTRUCCIONES DE OPERACIONES A PLAZO (SIMULTÁNEAS) REALIZADAS POR LA CORREDORA EN EL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE DICIEMBRE DE 2019 Y 14 DE SEPTIEMBRE DE 2020 1. DESCARGOS En lo que respecta a la segunda imputación formulada a la Corredora Investigada en el Oficio Reservado UI N°402 de 29 de abril de 2021, la defensa señaló que la situación no resultaría imputable a Valores Security, por cuanto pese a que la Corredora Investigada no cuenta con los comprobantes de las confirmaciones señaladas, aquello no le resultaría imputable, ni correspondería a un omisión negligente o culpable de parte de la sociedad. En particular, la defensa señaló que cuatro de las operaciones simultáneas respecto de las que no se contaría con los comprobantes respectivos se habrían realizado de la misma forma y bajo el mismo procedimiento que otras 186 operaciones. Así. La situación obedecería a que los clientes se habrían negado a remitir los comprobantes mediante evasivas y compromisos no respetados. En tal sentido, la defensa sostiene que la actuación de los clientes correspondería a un ilícito civil que no podría ser imputado a Valores Security. Así, señala la defensa, la suscripción de las confirmaciones correspondería a una obligación para los clientes, de modo que una vez verificado que la operación efectuada se ajustó a lo instruido, deben suscribir la confirmación dentro de los cinco días hábiles bursátiles posteriores. 1.1. Operaciones a plazo de Leticia Palma En lo atingente a la cliente Leticia Palma, la defensa de Valores Security señaló que las operaciones a plazo reprochadas corresponderían a dos operaciones relacionadas entre sí, puesto que la de 9 de julio sería la renovación de la realizada el 9 de abril. En particular, la primera de ellas celebrada el 9 de abril de 2020, habría sido instruida por Mario Palma mediante correo electrónico de misma fecha en que instruye a la ejecutiva a tomar una simultánea por $58.000.000 de pesos a 90 días. Posteriormente, el 8 de julio de 2020, al vencimiento de la operación, la ejecutiva remitió un correo solicitando instrucciones y la respuesta de Mario Palma habría sido renovar la operación en las mismas condiciones comerciales y por 90 días más. Así, la defensa señaló que desde un principio se habría solicitado al cliente la suscripción de las confirmaciones correspondientes. De esta forma, mediante correo electrónico de 16 de abril de 2020, una persona del entorno empresarial de la familia Palma Cabrera habría remitido la confirmación respectiva. Por su parte, habiéndose renovado la operación, la nueva operación no habría sido suscrita por parte de Leticia Palma frente a los variados correos en que se habría solicitado el comprobante firmado. En vista a lo anterior, la defensa sostiene que la actuación de la cliente correspondería a un acto contrario a la buena fe en los compromisos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 54/64

contractuales, los actos propios y en definitiva se habrían realizado sin una real justificación por parte de la cliente. En tal sentido, el comportamiento de la cliente, constituiría un acto civilmente ilícito frente a una operación válidamente instruida por su mandatario y que provocaría la obligación contractual de hacer llegar a la sociedad el documento pertinente. Asimismo, aquello impediría en el parecer de la defensa, imputar el incumplimiento de dicha obligación a la Corredora Investigada, por cuanto aquello implicaría en su concepto una infracción al principio de culpabilidad. 1.2. Operaciones a plazo de Palma Trade Company Limitada En cuanto a las operaciones relativas a Palma Trade Company Limitada, la defensa de la Corredora Investigada señaló que las confirmaciones respectivas se encontrarían debidamente suscritas, habiéndose requerido la entrega de las confirmaciones pertinentes. 1.3. Operación a plazo de Mario Palma Cabrera En lo relativo a las operaciones a plazo ejecutadas por cuenta del cliente Mario Palma, se reprochó el no contar con el respaldo correspondiente a una operación de 3 de abril de 2020. En particular, la defensa señaló que el cliente se habría negado a suscribir la confirmación relativa a dicha simultánea. En cuanto a ello, indicó que solicitaron la regularización, sin que se hubiera suscrito el comprobante respectivo por el cliente. Tal actuación, indicó la defensa, correspondería a un hecho no imputable a la Corredora Investigada y por el que no resultaría procedente, en su parecer, el mantener los cargos respecto de tales operaciones. 1.4. Operaciones a plazo de Leticia Cabrera Contreras En lo tocante a las operaciones a plazo ejecutadas por Valores Security por cuenta de Leticia Cabrera, se habría imputado el no contar con los respaldos correspondientes a las operaciones a plazo ejecutadas con fecha 9 de abril de 2020 y 9 de julio del mismo año. En particular, la defensa indicó la existencia de la confirmación concerniente a la operación ejecutada con fecha 9 de abril de 2020, mientras que respecto a la renovación de la misma se indicó que la cliente se habría negado a suscribir el respectivo comprobante sin haberse entregado una explicación plausible respecto del fundamento de la negativa. 1.5. Operación a plazo de Mario Palma García Finalmente, respecto de la operación a plazo ejecutada por cuenta de Mario Palma García, la defensa de la Corredora Investigada señaló que, pese a que la operación habría sido ejecutada en total regularidad, el cliente se habría negado a remitir la confirmación respectiva. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 55/64

En cuanto a ello, reiteró que la conducta de su cliente correspondería a una actuación unilateral que no podría dar lugar a ningún tipo de sanción a su respecto.

ANÁLISIS En lo atingente a la segunda imputación formulada a la Corredora Investigada en el Oficio Reservado UI N°402 de 29 de abril de 2021, debe recordarse que las operaciones en que Valores Security no proporcionó respaldo debidamente firmado, de las órdenes de operaciones a plazo correspondió a las siguientes:

Teniendo en claro las operaciones respectivas, debe tenerse en consideración que la Sección 2.5.2. letra ñ) de la Sección B del Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, dispone lo siguiente: ͞LĂƐ ſƌĚĞŶĞƐ ĚĞ ĐŽŵƉƌĂ Ž Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 56/64

venta a plazo (Anexo N°19) deberán ser firmadas por el cliente en un plazo no superior a cinco días hábiles bursátiles posteriores a la fecha de la operación, pudiendo hacerlo mediante firma electrónica cuando haya sido acordado previamente de esta forma entre el corredor y el cliente ƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽ͘͟ Así las cosas, atendida la sección transcrita del Manual de operaciones en acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores y la Sección IV de la Norma de Carácter General N°380, los corredores de bolsa detentan la obligación de mantener resguardadas, respaldadas, firmadas y a disposición de la Comisión las órdenes correspondientes a las operaciones de compra o venta de acciones a plazo, a efectos de satisfacer las normas indicadas. En tal sentido, la propia defensa de la Corredora Investigada en la página 58 de sus descargos -foja 452 del expediente administrativo- puntualiza el alcance de las normas anotadas en los siguientes términos: ͞Segundo: la norma establece que la celebración de la operación a plazo da lugar a una obligación para el cliente de firmar la orden respectiva. En tal sentido, el tenor de la letra ñ) es claro al señalar que las operaciones a plazo ͙͞deberán ser firmadas por el cliente͙͟ ¿Ello implica que un corredor de la Bolsa de Santiago puede liberarse de responsabilidad por el hecho de que una Confirmación no sea suscrita por el cliente? De ningún modo. Por el contrario, como corredores de bolsa, tenemos claro que los corredores tienen la obligación de adoptar oportunamente las medidas idóneas que conduzcan a que las Confirmaciones sean suscritas oportunamente por los ĐůŝĞŶƚĞƐ͘͟ Conforme a lo anterior, la actuación de los clientes no exonera de la obligación del corredor de bolsa de obtener y resguardar adecuadamente las órdenes firmadas de las operaciones a plazo realizadas a nombre de los clientes, por cuanto los intermediarios se hayan en la obligación de mantener el respaldo firmado de la operación dentro del plazo de cinco días desde su realización. Como efecto de lo anterior, la ausencia de la orden de compra o venta a plazo, sumado a la negativa de un cliente de suscribirla, puede llevar a suponer que este último no habría instruido o habría desconocido la operación ejecutada. En tal orden de cosas, el cargo formulado a la Corredora Investigada deberá mantenerse.

1.1. Operaciones a plazo de Leticia Palma En lo atingente a las operaciones a plazo realizadas respecto de Leticia Palma, la presentación de la defensa de 23 de junio de 2021 dio cuenta del respaldo firmado de la orden de la operación a plazo realizada el día 9 de abril de 2020 relativa a las acciones de BCI, cumpliendo la exigencia prevista en la Norma de Carácter General N°380 y la letra Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 57/64

ñ) del numeral 2.5.2. del Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, aplicable en virtud del artículo 33 de la Ley N°18.045. Sin perjuicio de lo anterior, la aplicación del principio de buena fe en el cumplimiento de los contratos y la doctrina de los actos propios, no relevan al corredor de la obligación de obtener el comprobante firmado de la orden de operación a plazo respectiva. En cuanto a ello, las operaciones a plazo involucran un riesgo que deben asumir los clientes y, por tanto, el registro, integridad y resguardo de las ordenes respectivas se traduce en el deber del intermediario de contar con los antecedentes que demuestren que las operaciones obedecen a la voluntad expresada por los clientes. Así las cosas, el resguardo y respaldo de las ordenes firmadas corresponde a un imperativo que los intermediarios no pueden desconocer invocando un supuesto incumplimiento por parte de los clientes. De este modo, la actuación descrita por la Corredora Investigada respecto de su cliente, no la exonera de responsabilidad por el incumplimiento de lo dispuesto en la letra ñ) del numeral 2.5.2. del Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, respecto de la operación a plazo (simultánea) ejecutada el 9 de julio de 2020, cuya orden no ha podido justificar Consecuentemente, los cargos formulados deberán mantenerse en lo concerniente a la operación a plazo (simultánea) ejecutada el 9 de julio de 2020 a nombre de la señora Leticia Palma. 1.2. Operaciones a plazo de Palma Trade Company Limitada En lo atingente a las operaciones a plazo (simultáneas) cuestionadas en virtud del Oficio Reservado UI N°402 de 29 de abril de 2021, la defensa de Valores Security presentó el respaldo de las órdenes realizadas los días 2 de abril y 14 de julio de 2020 en presentación de 23 de junio de 2021, satisfaciendo las exigencias previstas en la Sección IV de la Norma de Carácter General N°380 y la letra ñ) del numeral 2.5.2. del Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago. Consecuentemente, los cargos formulados a Valores Security deberán levantarse en esta parte.

1.3. Operación a plazo de Mario Palma Cabrera En lo que respecta a la operación de 3 de abril de 2020 relativa al cliente Mario Palma, debe considerarse que los antecedentes hechos valer por la defensa no permiten tener por satisfechos los requerimientos previstos en la Sección IV de la Norma de Carácter General N°380 y la letra ñ) del numeral 2.5.2. del Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 58/64

Así, la actuación de la Corredora Investigada, no la exonera de responsabilidad por el incumplimiento de lo dispuesto en la letra ñ) del numeral 2.5.2. del Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, respecto de la operación a plazo (simultánea) ejecutada el 3 de abril de 2020, cuya orden no ha podido justificar. Así las cosas, atendido los argumentos expuestos en el apartado precedentes de esta misma sección, los cargos formulados deberán mantenerse en lo concerniente a la operación a plazo (simultánea) ejecutada el 3 de abril de 2020.

1.4. Operaciones a plazo de Leticia Cabrera Contreras En lo que respecta a las operaciones realizadas por cuenta de la señora Leticia Cabrera, mediante presentación de 23 de junio de 2021, la defensa de Valores Security remitió el respaldo de la orden a la operación a plazo ejecutada con fecha 9 de abril de 2020, cumpliendo los requerimientos previstos en la Sección IV de la Norma de Carácter General N°380 y la letra ñ) del numeral 2.5.2. del Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago. Sin embargo, la actuación de la Corredora Investigada, no la exonera de responsabilidad por el incumplimiento de lo dispuesto en la letra ñ) del numeral 2.5.2. del Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, respecto de la operación a plazo (simultánea) ejecutada el 9 de julio de 2020, cuya orden no ha podido justificar. Conforme a lo anterior, atendido lo expuesto en los apartados precedentes de esta resolución y por análogas consideraciones, los cargos formulados deberán mantenerse en lo concerniente a la operación a plazo (simultánea) ejecutada el 9 de julio de 2020. 1.5. Operación a plazo de Mario Palma García En lo que atañe a la operación a plazo realizada respecto del cliente Mario Palma García ejecutada el 26 de marzo de 2020, los antecedentes del expediente y los argumentos hechos valer no permiten dar por satisfechos los requerimientos previstos en la Sección IV de la Norma de Carácter General N°380 y la letra ñ) del numeral 2.5.2. del Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago. A mayor abundamiento, la Corredora Investigada reconoció que no cuenta con el respaldo requerido, por lo que el cargo formulado a Valores Security deberá mantenerse. Así las cosas, atendido los argumentos expuestos en los apartados precedentes de esta misma sección, los cargos formulados deberán mantenerse en lo concerniente a la operación a plazo (simultánea) ejecutada el 26 de marzo de 2020.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 59/64

VI. DECISIÓN VI.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, el Consejo de la Comisión ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que: La sociedad Valores Security S.A. Corredores de Bolsa ha incurrido en las siguientes infracciones: 1. Infracción a la obligación prevista en la Sección IV ͞DĞ los Registros y la Documentación de RĞƐƉĂůĚŽƐ͟ de la Norma de Carácter General N°380 de 9 de marzo de 2015, toda vez que Valores Security S.A. Corredores de Bolsa no cumplió con la obligación de mantener debidamente resguardadas, respaldadas y a disposición de la Comisión, 9 órdenes e instrucciones de compraventa de acciones realizadas por la Corredora a nombre de los inversionistas Leticia Cabrera Contreras y Tamara Maturana Escalona, en el periodo comprendido entre el mes de diciembre de 2019 y el día 14 de septiembre de 2020. 2. Infracción a la obligación prevista en la Sección IV ͞DĞ los Registros y la Documentación de RĞƐƉĂůĚŽƐ͟ de la Norma de Carácter General N° 380, de 9 de marzo de 2015 y en la letra ñ), del numeral 2.5.2. Operaciones a Plazo (OP), del Manual de Operaciones en Acciones, de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, en relación con lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley N° 18.045 Ley de Mercado de Valores, toda vez que Valores Security no cumplió con la obligación de mantener debidamente resguardadas, respaldadas, firmadas y a disposición de esta Comisión, 4 órdenes e instrucciones de operaciones a plazo (simultáneas) realizadas por la Corredora a nombre de los Sres. Mario Palma Cabrera, Leticia Cabrera Contreras, Mario Palma García y Leticia Palma Cabrera, en el periodo comprendido entre el mes de diciembre de 2019 y el día 14 de septiembre de 2020. VI.2. Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este procedimiento administrativo, especialmente: 1) En cuanto a la gravedad de las conductas, los hechos infraccionales muestran que en la especie la Corredora Investigada no dio adecuado cumplimiento a las obligaciones atingentes al resguardo y respaldo de las órdenes e instrucciones que sustentan las operaciones ejecutadas a nombre de sus clientes. Lo anterior, entraña una conducta grave, por cuanto las obligaciones de la Sección IV de la Norma de Carácter General N° 380 en lo que se refiere al resguardo de las instrucciones de las operaciones, se ordena a dar seguridad a los clientes que las operaciones ejecutadas se realizan conforme a las instrucciones que éstos imparten al intermediario. Así, la inobservancia de las normas que rigen el resguardo de las órdenes impartidas por los clientes y la ausencia de respaldo de órdenes emanadas de quien tiene facultades para impartirlas, dan cuenta de conductas que atentan contra el resguardo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 60/64

de los intereses de los inversionistas que contratan con una corredora de bolsa. Adicionalmente, la falta de órdenes firmadas a propósito de la ejecución de operaciones a plazo, implica la privación del necesario respaldo de las operaciones realizadas, lo que impide tener un adecuado control de las operaciones que se realizan en nombre de los clientes. Por otra parte, la falta de respaldo de las ordenes es una infracción grave, ya que además de infringir una regulación expresa, da pie a que estas sean desconocidas, lo que afecta la confianza que exige el mercado bursátil para su normal desenvolvimiento 2) Por su parte, en cuanto al beneficio económico obtenido, atendida la naturaleza de la infracción, no se pudo observar que Valores Security haya obtenido un beneficio pecuniario a consecuencia de las conductas infraccionales. 3) En cuanto al riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado, debe tenerse a la vista que en la realización de las operaciones bursátiles los corredores deben adoptar todas las medidas de resguardo para dar seguridad a los clientes que las operaciones cumplen con las instrucciones comunicadas por éstos, debiendo dejarse adecuado registro de las instrucciones y órdenes que sustentan la ejecución de las operaciones, lo que constituye una seguridad para quienes operan a través de un determinado corredor de bolsa. Consecuentemente, las disposiciones sobre registros de operaciones resultan fundamentales para el adecuado funcionamiento del mercado, por cuanto los inversionistas depositan su confianza en la responsabilidad de los intermediarios, quienes deben tomar todos los resguardos para justificar las operaciones que realizan, y acotar el riesgo que estas sean desconocidas. Adicionalmente, la falta de respaldo de las ordenes e instrucciones recibidas, implica un riesgo para las operaciones de la corredora, toda vez que de acuerdo al artículo 33 de la Ley N° 18.045 ͞Los corredores de bolsa y los agentes de valores que actúen en la compraventa de valores, quedan personalmente obligados a pagar el precio de la compra o a hacer la entrega de los valores vendidos y en caso alguno se les admitirá la excepción de falta de provisión͕͟ de modo que, en las operaciones en las que intervienen, comprometen su responsabilidad patrimonial. Así, una corredora que no tiene respaldo de una operación desconocida por su cliente, va a ver expuesta su situación financiera. Reconociendo estos riesgos en las operaciones a plazo, el propio Manual de Operaciones en Acciones ha exigido en el punto 2.5.2. que ͞Las órdenes de compra o venta a plazo (Anexo N°19) deberán ser firmadas por el cliente en un plazo no superior a cinco días hábiles bursátiles posteriores a la fecha de la operación͕͟ lo que atiende a que los intermediarios puedan respaldar su responsabilidad por las operaciones en la que intervienen. Por eso, el debido respaldo de las operaciones, no sólo atiende a resguardar la confianza de los inversionistas, sino también, a proteger el funcionamiento de la corredora, de modo que los negocios en que interviene puedan ser justificados frente a sus contrapartes, clientes y ante este Fiscalizador Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 61/64

4) La participación de la Corredora Investigada en las infracciones imputadas, no ha sido desvirtuada, como consta de los hechos latamente analizados. 5) Este Servicio ha aplicado sanciones con anterioridad a otros intermediarios de valores, por infracciones similares, entre las que se puede mencionar:  Resolución Exenta N° 1539, de fecha 6 de mayo de 2016, que sancionó a Euroamerica Corredores de Bolsa S.A., a una multa 300 U.F. por infringir, entre otras disposiciones, el artículo 33 de la Ley N° 18.045 y lo establecido en el N° 3 del punto 4.1.de la Sección B del Manual de Derechos y Obligaciones de los Corredores de Bolsa de la Bolsa de Comercio de Santiago.  Resolución Exenta N° 415, de fecha 13 de julio de 2010, que sancionó a Fit Research Corredores de Bolsa S.A., a una multa 1000 U.F. por infringir, entre otras, las siguientes disposiciones, numeral 2.5.2, letra p) de la sección B del Manual de Derechos y Obligaciones de los Corredores de la Bolsa de Comercio de Santiago.  Resolución Exenta N° 2002 de fecha 12 de abril de 2021, que sancionó a Eloy Corredores de Bolsa de Productos S.A. a una multa de 100 UF por infracción a la Sección I de la Norma de Carácter General N° 380.

 Resolución Exenta N° 121 de fecha 24 de mayo de 2000, que sancionó a Banosorno Corredores de Bolsa S.A. a una multa de 250 UF por infracción al N° 3 de las Condiciones Generales de las Operaciones de Compraventa a Plazo de Valores de la Bolsa de Comercio de Santiago, articulo 33 de la Ley N° 18.045 y Norma de Carácter General N° 12.

 Resolución Exenta N° 83 de fecha 13 de abril de 2000, que sancionó a Munita y Cruzat S.A. Corredores de Bolsa a una multa de 150 UF por infracción al acápite 2.5.2. y 2.5.6. Sección B y anexo 18 del Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago e inciso 1° del artículo 33 de la Ley 18.045.

6) En lo que respecta a la capacidad económica de la Corredora Investigada, sobre la base de la información proporcionada en los estados financieros al 30 de septiembre de 2021, presentó un patrimonio de M$ 39.172.288. 7) Revisados los registros llevados por este Servicio, no existen sanciones previas respecto de la Corredora Investigada en los últimos 5 años. 8) En el desarrollo de este procedimiento administrativo sancionatorio no hubo colaboración especial de la Corredora Investigada, limitándose a responder los requerimientos formulados en calidad de fiscalizada de la Comisión para el Mercado Financiero. VI.3. Que, en virtud de todo lo anterior, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°261, de 11 de noviembre de 2021, con la asistencia de su Presidente don Joaquín Cortez Huerta, y los comisionados don Kevin Cowan Logan, don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer y don Augusto Iglesias Palau, dictó esta Resolución.
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 62/64

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, KEVIN COWAN LOGAN, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER Y AUGUSTO IGLESIAS PALAU RESUELVE: 1) Aplicar a Valores Security S.A. Corredores de Bolsa la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 400 (Cuatrocientas Unidades de Fomento), pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a lo dispuesto en la Sección IV de la Norma de Carácter General N° 380 y en la letra ñ), del numeral 2.5.2. Operaciones a Plazo (OP), del Manual de Operaciones en Acciones, de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, en relación con lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley N° 18.045. 2) Remítase a la sociedad sancionada, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 3) El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles" y acompañado en copia a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada. 4) El comprobante de pago deberá ser ingresado en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la presente multa, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma. 5) Se hace presente que contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 63/64

Joaquín Cortez Huerta Presidente Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-6505-21-74603-N SGD: 2021110456378 Página 64/64