SANCION N° 5077 de 2021

REF.: APLICA SANCIÓN A METLIFE CHILE SEGUROS DE VIDA S.A. RESOLUCIÓN EXENTA N° VISTOS 1) Lo dispuesto en los artículos 1° inciso 3°, 3° N°6, 5°, 20 N° 4, 36, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N° 3.538 (“D.L. N°3.538”), que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en los artículos 3° letra f), 4°, 27 y 33 del Decreto Ley N°3.538, conforme a su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1857 de 2021; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°437 del Ministerio de Hacienda de 2018; y, en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020. 2) Lo dispuesto en los artículos 16, 20, 21 y 44 del Decreto con Fuerza de Ley N°251, Ley de Seguros (“D.F.L. N°251”); 3) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°139, sobre Normas relativas a la contratación de reaseguros y registro de corredores de reaseguro (“NCG N°139”). 4) Lo dispuesto en la Circular N°2022, que Imparte normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y reaseguradoras (“Circular N°2022”). CONSIDERANDO: I. DE LOS HECHOS 1. Por Oficio Reservado N° 41, de fecha 14 de febrero de 2020, la Intendencia de Seguros (“IS”) de esta Comisión para el Mercado Financiero (“CMF” o “Comisión”) remitió a la Unidad de Investigación (“UI”) una denuncia interna, dando cuenta de irregularidades cometidas por MetLife Chile Seguros de Vida S.A. (en adelante, “MetLife”, “la Sociedad”, “la Aseguradora” o “la Compañía”), relativas a operaciones de reaseguro que ésta efectuó con entidades reaseguradoras extranjeras que no cumplían los requisitos de clasificación de riesgo establecidos normativamente. 2. Mediante Resolución UI N° 26/2020, de fecha 30 de abril de 2020, del Fiscal de la Unidad de Investigación, se inició una investigación a efectos de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna(s) de la(s) Santiago, 10 de septiembre de 2021 92107873 5077

infracción(es) prevista(s) en el D.F.L. N° 251; en la Norma de Carácter General N° 139; en la Circular N° 2022; y en la normativa dictada por este Organismo u otras disposiciones complementarias. 3. De los antecedentes recabados por la Unidad de Investigación, se determinaron los siguientes hechos: 3.1. MetLife Chile Seguros de Vida S.A., RUT 99.289.000-2, es una compañía de seguros del segundo grupo. 3.2. Con fecha 01 de enero de 2016, MetLife celebró un contrato de reaseguro facultativo con Delaware American Life Insurance Company (denominado Facultative Group Reinsurance Agreement), el cual entró en vigor en esa misma fecha –incorporando 2 pólizas y 261 asegurados cubiertos–, manteniéndose vigente hasta el 31 de diciembre de 2019. 3.3. Durante la vigencia del contrato señalado en el número anterior, Delaware American Life Insurance Company contó sólo con una clasificación de riesgo (financial strength rating “A”), determinada por la clasificadora AM Best, de acuerdo al siguiente detalle de revisiones, sin que conste la existencia de ninguna otra clasificación adicional, efectuada por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la Norma de Carácter General N° 139 (en adelante, “NCG N° 139”): Effective Date Rating 11/1/2019 A 10/18/2018 A 10/4/2017 A 10/7/2016 A 1/14/2016 Au 12/4/2014 A 3.4. Durante la vigencia del contrato en mención, la Compañía reportó en sus estados financieros, como clasificaciones de riesgo de Delaware American Life Insurance Company, las clasificaciones de riesgo de American Life Insurance Company, “en virtud de un error involuntario”, en tanto ambas entidades pertenecen al grupo de empresas MetLife. Asimismo, durante el mismo periodo en cuestión, la Aseguradora no efectuó ajustes y/o provisiones en la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, asociadas al contrato de reaseguro suscrito con Delaware American Life Insurance Company. II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO II.1. FORMULACIÓN DE CARGOS En virtud de los hechos descritos precedentemente, a través del Oficio Reservado UI N°205 de 08 de marzo de 2021, que rola a fojas 084 del

expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a Metlife Chile Seguros de Vida S.A., en los siguientes términos: “Considerando lo previsto en los artículos 1°, 3°, 22, 24 N° 1 y 45 y siguientes de la Ley N° 21.000, los hechos descritos en la Sección II del presente Oficio, en razón del análisis efectuado en la Sección V precedente, configuran las siguientes infracciones, respecto de las cuales se procede a formular cargos a MetLife Chile Seguros de Vida S.A., por: 1. Incumplimiento a las disposiciones establecidas en la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251 y en la letra c) del número 1 de la NCG N° 139, en virtud del inciso 3 del número 3 de esa normativa, al celebrar un contrato de reaseguro con Delaware American Life Insurance Company, con vigencia entre el 01 de enero de 2016 y el 31 de diciembre de 2019, sin contar dicho reasegurador con, al menos, dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuadas por entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139. 2. Incumplimiento a las disposiciones establecidas en el inciso 4 del número 3 de la NCG N° 139, en función de lo previsto en el inciso 3 de ese mismo apartado, al considerar el contrato de reaseguro con Delaware American Life Insurance Company como efectivo para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, al menos en los estados financieros comprendidos entre septiembre de 2016 y diciembre de 2019. 3. Incumplimiento a lo dispuesto en la Circular N° 2.022, respecto de la cuenta participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00), así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48), según corresponda, en razón de las siguientes situaciones: a. Presentar información inconsistente respecto de los contratos de reaseguro con Delaware American Life Insurance Company, al revelar erróneamente sus clasificaciones de riesgo, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2016 y el 31 de diciembre de 2019. b. No proporcionar información respecto de la real situación financiera de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de septiembre de 2016 y el 31 de diciembre de 2019, toda vez que consideraron la participación del reasegurador Delaware American Life Insurance Company, en las reservas técnicas de la Compañía, para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, sin que éste contara con al menos dos clasificaciones de riesgo, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139.” II.2. DE LOS HECHOS ANALIZADOS EN EL OFICIO DE CARGOS.

La Unidad de Investigación analizó las infracciones por las que se formularon cargos, en los siguientes términos: “A partir de los hechos descritos en la Sección II y de los antecedentes especificados en la Sección III, en relación a las normas citadas en la Sección IV de este Oficio, es posible observar lo siguiente: De acuerdo con la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251, así como a la letra c) del número 1 de la NCG N° 139, el reaseguro de los contratos celebrados en Chile podrá efectuarse con entidades extranjeras de reaseguro, siempre y cuando éstas presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuada por al menos dos de las siguientes entidades clasificadoras de riesgo internacional: Standard & Poor’s, FitchRatings, Moody’s y AM Best. No obstante, lo anterior, con fecha 01 de enero de 2016, MetLife celebró un contrato de reaseguro facultativo con Delaware American Life Insurance Company; reasegurador que sólo contaba con una clasificación de riesgo (financial strength rating “A”), determinada por la clasificadora AM Best, y que incumplía, por tanto, los requisitos normativos establecidos por la letra c) del número 1 de la NCG N° 139 y el artículo 16 del D.F.L. N° 251. Durante toda la vigencia del contrato; esto es, entre el 01 de enero de 2016 y el 31 de diciembre de 2019, Delaware American Life Insurance Company siguió contando sólo con una clasificación de riesgo, del mencionado clasificador AM Best, de acuerdo al siguiente detalle de evaluaciones, sin que conste la existencia de ninguna otra clasificación adicional, asociada explícitamente al reasegurador en mención, efectuada por alguna de las clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139: Effective Date Rating 11/1/2019 A 10/18/2018 A 10/4/2017 A 10/7/2016 A 1/14/2016 Au 12/4/2014 A Acorde a lo establecido en el inciso 4 del número 3 de la NCG N° 139, “Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiese dar a lugar.” De esta forma, la Aseguradora no debió considerar el contrato suscrito con Delaware American Life Insurance Company como efectivo para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, durante toda su vigencia.

Sin embargo, de acuerdo a la información proporcionada por MetLife en respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.370, ésta consideró los siguientes saldos de “Participación del reaseguro en las reservas técnicas” (Cuenta 5.14.20.00, Nota 19) –contemplados también en la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir de la Compañía (Nota 48.2)–, asociados al reasegurador ya referido, tanto en sus estados financieros como en sus correspondientes revelaciones (cifras trimestrales, en miles de pesos): Cuenta 1T2016 2T2016 3T2016 4T2016 1T2017 2T2017 3T2027 4T2017 5.14.20.00 - - 75.612 80.596 - 66.012 42.072 -154.977 Cuenta 1T2018 2T2018 3T2018 4T2018 1T2019 2T2019 3T2019 4T2019 5.14.20.00 913.150 19.122 21.111 8.928 445 339 1.999 581 Respecto de dichos saldos, la Compañía señaló, en respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.370, que “contablemente no existen ajustes y/o deterioros que hayan afectado a este reasegurador. Cabe hacer notar que en los 16 periodos solicitados su efecto por deterioro fue cero.” De esta manera, la Aseguradora incumplió las disposiciones previstas en el número 3 de la NCG N° 139, respecto de la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, al menos entre sus estados financieros correspondientes al 30 de septiembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2019, según corresponda, al considerar saldos vinculados a un contrato de reaseguro que la normativa establece explícitamente como no efectivo. Asimismo, y como consecuencia de no haber ajustado su información financiera en función de las indicaciones normativas atingentes, entre los periodos antes citados, así como al haber revelado, “en virtud a un error involuntario”, las clasificaciones de riesgo del reasegurador American Life Insurance Company y no a Delaware American Life Insurance Company –durante toda la vigencia del contrato de reaseguro–, la Compañía afectó la fiabilidad de la información proporcionada acorde a las disposiciones establecidas en la Circular N° 2.022, específicamente respecto de la cuenta de participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00) –respecto de sus subcuentas correspondientes–, así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48) –respecto de las subsecciones correspondientes–. A mayor abundamiento, para efectos de la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir de la Compañía, ésta debe considerar reservas técnicas netas de reaseguro; sin embargo, tal como lo precisa la letra a) del número 2 de la NCG N° 323, dicha deducción “sólo se podrá efectuar tratándose de contratos de reaseguro que cumplan los requerimientos mínimos establecidos en la legislación y normativa vigente, en especial lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 139”. Como se ha mencionado previamente, la Compañía no tuvo en consideración dicha estipulación normativa ante la disposición de una sola clasificación de riesgo por parte del reasegurador Delaware American

Life Insurance Company, afectando la fiabilidad de sus indicadores de solvencia al menos en los estados financieros comprendidos entre septiembre de 2016 y diciembre de 2019. La responsabilidad de la Compañía respecto de las situaciones antes descritas es explícita en la normativa vigente, en tanto el inciso 3 del número 3 de la NCG N° 139 establece que “Será responsabilidad de la compañía el que las entidades reaseguradoras con las cuales contrate el reaseguro, cumplan los requisitos establecidos en el N°1 de esta norma.”; esto es, que, en el caso de celebrar contratos de reaseguro con entidades extranjeras de reaseguro, éstas presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, por al menos dos entidades clasificadoras de riesgos internacional.” II.3.

ANTECEDENTES

RECOPILADOS

DURANTE

LA INVESTIGACIÓN. Durante la investigación se recopilaron los siguientes elementos probatorios: 1. Cadena de correos electrónicos entre funcionarios de la Intendencia de Seguros de la CMF y funcionarios de MetLife, intercambiados entre los días 09 de diciembre de 2019 y 02 de enero de 2020. Mediante los correos electrónicos mencionados, la Intendencia de Seguros requirió a MetLife las clasificaciones de riesgo del reasegurador Delaware American Life Insurance Company. 2. Presentación de MetLife de fecha 08 de enero de 2020. Por esta presentación, la Aseguradora indicó que, “En razón de un requerimiento de información realizado por un funcionario de dicha Comisión, relacionada con la clasificación de riesgo del reasegurador extranjero “Delaware American Life Insurance Company”, esta Compañía pudo detectar que, en virtud de un error involuntario, las clasificaciones de riesgo reportadas correspondían al reasegurador extranjero denominado “American Life Insurance Company”, y no a “Delaware American Life Insurance Company”, ambas entidades reaseguradoras pertenecientes al grupo de empresas MetLife. (…) Ahora bien, para efectos de poder subsanar el error mencionado se procedió a buscar los informes de clasificación correspondientes a Delaware American Life Insurance Company en las clasificadoras internacionales, obteniendo sólo una clasificación de riesgo correspondiente a la clasificadora A.M. Best quien le asigna un rating A.

Para efectos de confirmar lo anterior, se contactó a los ejecutivos del reasegurador quienes ratificaron la existencia sólo del informe de clasificación antes mencionados (…) Como consecuencia de lo anterior, esta Compañía ha dispuesto, con fecha 31 de diciembre de 2019, el término del Contrato de Reaseguro con Delaware American Life Insurance Company y, al mismo tiempo, la suscripción de un Contrato de Reaseguro con American Life Insurance Company, con vigencia a partir del 1 de enero de 2020, el cual incorporará las 2 pólizas y 261 asegurados cubiertos por el contrato de reaseguro terminado.” 3. Oficio Ordinario N° 2.406, de 20 de enero de 2020, enviado por la IS a MetLife. Por medio del Oficio singularizado, la Intendencia de Seguros requirió a la Aseguradora “informar acerca del tiempo que mantuvo la compañía el contrato de reaseguro con “Delaware American Life Insurance Company” y la o las Clasificaciones de riesgo que presentó durante el periodo de vigencia.” 4. Respuesta de MetLife al Oficio Ordinario N° 2.406, recibida con fecha 23 de enero de 2020. Con fecha 23 de enero de 2020, la Sociedad respondió el Oficio Ordinario N° 2.406, señalando lo siguiente: 1. Esta Compañía mantuvo vigente el contrato de reaseguro con el reasegurador Delaware American Life Insurance Company desde el 1 de enero de 2016 hasta el 31 de diciembre de 2019. 2. Durante la vigencia del señalado contrato, Delaware American Life Insurance Company presentó las clasificaciones de riesgo que se indican en el cuadro siguiente, todas ellas correspondientes a la Clasificadora de Riesgo AM Best: Financial Strength Rating Effective Date Rating 11/1/2019 A 10/18/2018 A 10/4/2017 A 10/7/2016 A 1/14/2016 Au 12/4/2014 A Conforme se desprende de la información detallada en el cuadro anterior, Delaware American Life Insurance Company presentó un rating A durante toda la vigencia del contrato de reaseguro. 5. Oficio Reservado UI N° 494, de 08 de mayo de 2020, enviado por la Unidad de Investigación a MetLife.

Por medio del Oficio Reservado UI N° 494, la Unidad de Investigación requirió a la Aseguradora la siguiente información: 1. Precisar el periodo en que la Aseguradora mantuvo obligaciones y responsabilidades vigentes con el reasegurador Delaware American Life Insurance Company, tanto en términos de vigencia como de periodo de cobertura contractual; es decir, considerando la responsabilidad del reasegurador respecto de la vigencia de la última póliza comercializada dentro del periodo de vigencia de cobertura contractual (o expiración del saldo de siniestros por cobrar al reasegurador). 2. Remitir documentos emitidos por entidades clasificadoras de riesgo, entre aquellas señaladas en la NCG N° 139, que acreditan las clasificaciones de riesgo del reasegurador Delaware American Life Insurance Company, durante el periodo en que mantuvo obligaciones y responsabilidades vigentes con la Compañía, de acuerdo con lo señalado en el número 1. anterior. 3. Debido a los números 1. y 2. anteriores, y en el caso que el reasegurador haya incumplido con alguna de las dos clasificaciones de riesgo exigidas en la letra c) del número 1 de la NCG N° 139, referirse a si la Compañía ajustó su información financiera en el periodo comprendido entre la fecha en que el reasegurador Delaware American Life Insurance Company habría dejado de cumplir los requisitos exigidos en la normativa antes señalada y la vigencia del periodo de cobertura contractual, tanto en términos de la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, como de la determinación de sus activos representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, en virtud de lo prescrito en el número 3 de la NCG N° 139 y el número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251, respectivamente. 6. Respuesta de MetLife al Oficio Reservado UI N° 494, recibida con fecha 22 de mayo de 2020. Con fecha 22 de mayo de 2020, la Compañía respondió el Oficio Reservado UI N° 494, señalando que “la Sociedad mantuvo vigente un contrato de reaseguro con el reasegurador Delaware American Life Insurance Company desde el 1 de enero de 2016 hasta el 31 de diciembre de 2019. (…) Durante la vigencia del contrato individualizado (…), el reasegurador Delaware American Life Insurance Company contaba con las clasificaciones de riesgo que se indican en el cuadro siguiente, todas ellas correspondientes a la Clasificadora de Riesgo AM Best, cuyo informe se acompaña a la presente.

(…) con fecha 31 de diciembre de 2019 la Sociedad dispuso el término del Contrato de Reaseguro con Delaware American Life Insurance Company y, al mismo tiempo, la suscripción de un Contrato de Reaseguro con American Life Insurance Company, con vigencia a partir del 1 de enero de 2020, el cual incorporó las 2 pólizas y 261 asegurados cubiertos por el contrato de reaseguro terminado. Teniendo en cuenta lo expuesto precedentemente, no fue posible ajustar la información financiera.” 7. Oficio Reservado UI N° 542, de 27 de mayo de 2020, enviado por la Unidad de Investigación a MetLife. Por medio del Oficio Reservado UI N° 542, la Unidad de Investigación requirió a la Aseguradora remitir “copia de contratos de reaseguro, así como de cualquier anexo, renovación, endoso u otra modificación asociada a los mismos, celebrados entre MetLife Chile Seguros de Vida S.A. y Delaware American Life Insurance Company.” 8. Respuesta de MetLife al Oficio Reservado UI N° 542, recibida con fecha 03 de junio de 2020. Con fecha 03 de junio de 2020, la Compañía respondió el Oficio Reservado UI N° 542, adjuntando los siguientes documentos: a) Contrato de Reaseguro celebrado entre MetLife Chile Seguros de Vida S.A. y Delaware American Life Insurance Company. b) Terminación del contrato indicado en la letra a). 9. Oficio Reservado UI N° 1.370, de 17 de diciembre de 2020, enviado por la Unidad de Investigación a MetLife. Por medio del Oficio Reservado UI N° 1.370, la Unidad de Investigación requirió a la Aseguradora complementar la información remitida en presentación de fecha 22 de mayo de 2020, en los siguientes términos:

1. Detallar montos asociados a las cuentas y revelaciones de los estados financieros de MetLife Chile Seguros de Vida S.A., en los periodos comprendidos entre marzo de 2016 y diciembre de 2019, que se vinculan a los contratos de reaseguro suscritos con Delaware American Life Insurance Company, considerando, como mínimo, el detalle de las cuentas 5.14.12.00 Deudores por operaciones de reaseguro y 5.14.20.00 Participación del reaseguro en las reservas técnicas, así como de las revelaciones N° 17. Deudores por operaciones de reaseguro, N° 19. Participación del reaseguro en las reservas técnicas (Activo) y reservas técnicas (Pasivo), N° 30. Reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes, N° 48.2. Obligación de invertir y N° 48.4. Inventario de inversiones. 2. Incorporar, respecto de los montos informados en el punto anterior, detalle de cualquier ajuste y/o deterioro que haya realizado respecto de estos. 10.Respuesta de MetLife al Oficio Reservado UI N° 1.370, recibida con fecha 24 de diciembre de 2020. Con fecha 24 de diciembre de 2020, la Compañía respondió el Oficio Reservado UI N° 1.370, adjuntando “Archivos en formato Excel que contienen el detalle de los montos asociados a las cuentas y revelaciones de los estados financieros de MetLife Chile Seguros de Vida S.A., en los periodos comprendidos entre marzo de 2016 y diciembre de 2019, que se vinculan a los contratos de reaseguro suscritos con Delaware American Life Insurance Company.” En relación con lo requerido en el número 2. del Oficio en mención, la Aseguradora indicó que “contablemente no existen ajustes y/o deterioros que hayan afectado a este reasegurador. Cabe hacer notar que en los 16 periodos solicitados su efecto por deterioro fue cero.” 11.Oficio Reservado UI N° 1.411, de 30 de diciembre de 2020, enviado por la Unidad de Investigación a MetLife. Por medio del Oficio Reservado UI N° 1.411, la Unidad de Investigación requirió a la Aseguradora complementar la información remitida en presentación de fecha 24 de diciembre de 2020, “explicando los motivos asociados al saldo negativo de la cuenta 5.14.20.00 Participación del reaseguro en las reservas técnicas, respecto del reasegurador Delaware American Life Insurance Company, en los estados financieros de la Compañía referidos al 31 de diciembre de 2017.” 12.Respuesta de MetLife al Oficio Reservado UI N° 1.411, recibida con fecha 07 de enero de 2021. Con fecha 07 de enero de 2021, la Aseguradora respondió el Oficio Reservado UI N° 1.411, señalando que “el total de la Cuenta 5.14.20.00 al 31 de diciembre de 2017 es correcto. Sin embargo y debido a un error involuntario, la reserva técnica asociada en este periodo a Delaware American Life Insurance Company debió ser 0 y el monto informado, MM CLP -154,977, debió quedar

formando parte del saldo correspondiente al reasegurador American Life Insurance Company.” II.4. INFORME DEL FISCAL. Mediante Oficio Reservado UI N°546 de 01 de junio de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencido el término probatorio, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el expediente sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a Metlife. II.5. OTROS ANTECEDENTES. Mediante Oficio N°42947 de fecha 17 de junio de 2021, se citó a audiencia a la defensa de Metlife, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 24 de junio de 2021. III. NORMAS APLICABLES Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas: 1. Letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que establece, en lo pertinente: “El reaseguro de los contratos celebrados en Chile, podrán efectuarlo las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con las entidades que se señalan a continuación: c) Entidades extranjeras de reaseguro, que se encuentren clasificadas por agencias clasificadoras de riesgo, de reconocido prestigio internacional a juicio de la Superintendencia, en a lo menos categoría de riesgo BBB o su equivalente. (…).” 2. Inciso tercero del artículo 20 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que dispone: “La Superintendencia, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 16, mediante norma de carácter general, establecerá las disposiciones y requisitos mínimos a las cuales deberán sujetarse las cesiones de reaseguro, para efectos de ser deducidos del cálculo de las reservas técnicas.”

3. Artículo 43 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que reza: “Artículo 43.-Las contravenciones a las normas que regulan la contratación de reaseguros, será penada con una multa de hasta diez veces la prima cedida o con las sanciones establecidas en el artículo siguiente.” 4. Letra a) del Número 2 de la Norma de Carácter General N° 323, que “Imparte instrucciones sobre determinación del patrimonio de riesgo, patrimonio neto y obligación de invertir”, que establece: “Las compañías, sólo para efectos de la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir, y sin afectar con ello la presentación de sus estados financieros a esta Superintendencia y al público, deberán considerar los siguientes ajustes: a) Se deberá deducir de las reservas técnicas, el reaseguro cedido, esto es, para la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir, se deberán considerar reservas técnicas netas de reaseguro. La deducción señalada sólo se podrá efectuar tratándose de contratos de reaseguro que cumplan los requerimientos mínimos establecidos en la legislación y normativa vigente, en especial lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 139, de 2002. El monto del reaseguro a deducir corresponderá al monto del activo asociado a la obligación que genera la reserva técnica, neto de las provisiones (o deterioro en el contexto IFRS) que corresponda efectuar de acuerdo con la normativa vigente. Por otra parte, tratándose de activos por siniestros por cobrar a reaseguradores, éstos sólo pueden deducirse cuando el siniestro respectivo no ha sido pagado.” 5. Letra c) del Número 1 de la Norma de Carácter General N° 139, que establece “Normas relativas a la contratación de reaseguros y registro de corredores de reaseguro”, que indica, en lo pertinente: “El reaseguro de los contratos celebrados en Chile podrán efectuarlo las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con las entidades que se señalan a continuación: c) Entidades extranjeras de reaseguro, que presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente. Tal clasificación deberá haber sido efectuada por, al menos, dos entidades clasificadoras de riesgo internacional, seleccionadas de entre las señaladas en el cuadro siguiente. En caso de que las clasificaciones discreparan entre sí, se deberá considerar, para el cumplimiento de este requisito, la menor de ellas. Clasificadora Clasificación Mínima aceptada N Nombre

1 Standard & Poor’s BBB 2 FITCH BBB 3 MOODY’S Baa3 4 A. M. Best B+ (…).” 6. Incisos 3 y 4 del Número 3 de la Norma de Carácter General N° 139, sobre “Normas relativas a la contratación de reaseguros y registro de corredores de reaseguro”, que prescriben: “Será responsabilidad de la compañía el que las entidades reaseguradoras con las cuales contrate el reaseguro cumplan los requisitos establecidos en el N°1 de esta norma. Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiera dar a lugar.” 7. Circular N° 2.022, que “Imparte normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y reaseguradoras”, en relación con las siguientes cuentas y revelaciones: - Cuenta 5.14.20.00 Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas - Cuenta 5.14.21.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Riesgo en Curso - Cuenta 5.14.25.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Siniestros - Nota 17. Deudores por Operaciones de Reaseguro - Nota 19. Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas (Activo) y Reservas Técnicas (Pasivo) - Nota 30. Reaseguradores y Corredores de Reaseguros Vigentes - Nota 48. Solvencia IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS IV.A. DESCARGOS. La defensa de Metlife remitió sus descargos, en los siguientes términos: 1. Con relación al primer cargo formulado a Metlife, la defensa indica que “durante todo el tiempo que estuvo vigente el contrato de reaseguro entre Delaware American Life Insurance Company y MetLife, esta Compañía ha cumplido

el requisito exigido por la Ley de Seguros.” Lo anterior, lo justifica indicando que de conformidad a lo exigido por el D.F.L. N°251, artículo 16, letra c) cuando la entidad aseguradora decide celebrar un contrato de reaseguro con una entidad extranjera determinada, ésta debe, conforme al mandato legal, encontrarse clasificada por una agencia clasificadora en, a lo menos, categoría de riesgo BBB o su equivalente. Agrega que, de acuerdo con lo anterior, la exigencia legal consiste en que “para que la entidad aseguradora se encuentre habilitada para reasegurar en Chile, debe tener una clasificación de riesgo en a lo menos categoría BBB.” En vista de ello, sostiene que “la NCG N° 139 al establecer las normas administrativas relativas a la contratación de reaseguros incorpora exigencias superiores a las establecidas en la propia Ley de Seguros.” Siguiendo esa línea, expone que “si comparamos la exigencia legal y la exigencia normativa en esta materia, nos encontramos que es la norma administrativa la que exige que la clasificación de riesgo deba ser realizada por “dos entidades clasificadoras de riesgo internacional, lo cual no es exigido por el artículo 16, letra c), del Decreto con Fuerza de Ley 251.” Adicionalmente, cita el artículo 16 del D.F.L. N°251, indicando que “no obstante lo claro del mandato legal, la norma administrativa exige dos clasificaciones de riesgo, incorporando por lo tanto exigencias superiores a las establecidas en la propia Ley de Seguros.” Asimismo, sostiene que la Norma de Carácter General N°139 de 2002 “corrobora y refuerza el criterio legal de que el reasegurador debe contar con solo una clasificación de riesgo” dado que exigiría “dos clasificaciones de riesgo, en aquellos casos en que existe discrepancia entre ambas clasificaciones, se limita a exigir sólo una, dando por cumplido el requisito establecido por la Ley de Seguros.” Añade, que “no procede la aplicación del cargo en análisis, toda vez que el contrato de reaseguro cuestionado contaba con una clasificación de riesgo en a lo menos categoría de riesgo BBB o su equivalente, desde su celebración y hasta su término de vigencia, por lo que no existiría el incumplimiento imputado por esa UI, ya que MetLife dio cumplimiento al requisito establecido en la Ley de Seguros.” Finalmente, hace referencia a que “cuando la Ley de Seguros ha querido exigir la existencia de dos clasificaciones de riesgo lo ha hecho de forma expresa”, citando al efecto el artículo 20 bis del D.F.L. N°251. 2. Posteriormente, respecto del segundo cargo formulado a Metlife, indica: “consideramos que esta Compañía no ha incurrido en dicha infracción, siendo aplicables en su integridad y totalidad los argumentos esgrimidos a propósito del cargo número 1, los cuales damos por íntegramente reproducidos.” En ese sentido, agrega: “reiteramos que a nuestro entender la Compañía cumplió el requisito exigido por la Ley de Seguros ya que al momento de la celebración del contrato y durante toda su vigencia, el reasegurador extranjero Delaware American Life Insurance Company estuvo clasificado por una clasificadora

de reconocido prestigio internacional de las listadas por la Comisión del Mercado Financiero en categoría superior a BBB.” Agrega, para el caso de no acogerse las citadas alegaciones que “tal como se acreditará oportunamente, que no existió un impacto material en las cuentas cedidas (Primas, Comisiones, Siniestros, Reservas) de los estados financieros correspondientes a los periodos 2016 a 2019”. Al respecto, añade información sobre “el impacto por las cuentas cedidas por año calendario en el estado de resultados de la Compañía.” 3. A continuación, en relación al tercer cargo formulado a Metlife, indica: “debemos reiterar que la revelación de las clasificaciones de riesgo correspondientes al reasegurador Delaware American Life Insurance Company se debió a una lamentable confusión que no ha tenido ningún impacto material o significativo en las ratios de solvencia de la Compañía ni en sus estados financieros por los períodos comprendidos entre el 31 de marzo de 2016 a diciembre de 2019.” Agrega: “damos por total e íntegramente reproducidos los argumentos vertidos respecto de los cargos los números 1 y 2, reafirmando e insistiendo en que siendo el requisito exigido por la Ley de Seguros y la norma administrativa “contar con una clasificación de riesgo en categoría superior a BBB”, entendemos que no existió infracción al considerar la participación del reasegurador Delaware American Life Insurance Company en las reservas técnicas de la Compañía para las obligaciones derivadas de la contratación de seguros.” Añade, para el caso que no se acojan los argumentos anteriores, que a su entender “los términos utilizados por esa UI al formular el cargo en análisis son desproporcionados ya que estimamos que una confusión al informar la clasificación de riesgo de otro reasegurador extranjero no es lo mismo que “No proporcionar información respecto de la real situación financiera de la Compañía””. Concluye, indicando: “Tan efectivo es lo recién expuesto que nos parece importante destacar que los efectos contables originados de la relación con Delaware American Life Insurance Company fueron reversados a través de un ejercicio extracontable, el cual mostró inmateriales efectos tanto en Patrimonio, Resultados y Solvencia. Debemos hacer notar que el ejercicio extracontable en comento comprendió los cierres contables de Septiembre 2016 y Diciembre 2019 y cuenta con la revisión de un auditor externo, cuyo informe se ofrecerá como prueba en el presente procedimiento.” 4. En subsidio, señala las razones en virtud de las cuales una eventual sanción a Metlife debiera ser de la menor entidad. En ese contexto, alude a la colaboración de Metlife, a la falta de impacto material o significativo de las infracciones, a los controles implementados por Metlife, a la falta de sanciones previas aplicadas a dicha sociedad, de perjuicios para terceros y de beneficio económico para la Compañía. IV.B. ANÁLISIS

A continuación, se analizarán los descargos formulados: 1) En primer lugar, respecto de las alegaciones relativas a que el D.F.L. N°251 de 1931, Ley de Seguros (en adelante el “D.F.L. N°251”), no exigiría dos clasificaciones de riesgo, siendo ésta una exigencia normativa de la CMF que carecería de sustento legal se debe tener presente que la Letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251 establece: “El reaseguro de los contratos celebrados en Chile, podrán efectuarlo las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con las entidades que se señalan a continuación: c) Entidades extranjeras de reaseguro, que se encuentren clasificadas por agencias clasificadoras de riesgo, de reconocido prestigio internacional a juicio de la Superintendencia, en a lo menos categoría de riesgo BBB o su equivalente. (…).”
De esta forma, resulta claro que la Ley hace referencia a “agencias clasificadoras de riesgo” y no a una “agencia clasificadora de riesgo”, lo que implica que la exigencia de contar con dos clasificaciones se ajusta perfectamente al texto de la Ley. Asimismo, del citado precepto se desprende la facultad de este Servicio para determinar el estándar que deben cumplir las referidas clasificaciones. En ese contexto esta Comisión dictó el año 2002 la NCG N°139, en cuyo Número 1, letra c), se indica: “El reaseguro de los contratos celebrados en Chile podrán efectuarlo las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con las entidades que se señalan a continuación: c) Entidades extranjeras de reaseguro, que presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente. Tal clasificación deberá haber sido efectuada por, al menos, dos entidades clasificadoras de riesgo internacional, seleccionadas de entre las señaladas en el cuadro siguiente. En caso de que las clasificaciones discreparan entre sí, se deberá considerar, para el cumplimiento de este requisito, la menor de ellas. Clasificadora Clasificación Mínima aceptada N Nombre 1 Standard & Poor’s BBB 2 FITCH BBB 3 MOODY’S Baa3 4 A. M. Best B+ De esta forma, resulta evidente que la citada norma no hace otra cosa que establecer el estándar que el D.F.L. N°251 le encomendó fijar, cuya

vigencia se extiende por más de 19 años, por lo que llama poderosamente la atención que se pretenda cuestionar su validez con tanta posterioridad. A mayor abundamiento, el incumplimiento de los estándares fijados por la NCG N°139 ha sido sancionado desde el año 2013, cuando se aplicó multa de UF150 mediante Resolución Exenta N°283 a Compañía de Seguros de Crédito Continental S.A. Al respecto, cabe agregar que en el considerando 8) de la resolución referida se indicó: “8) En cuanto a los descargos formulados por la infracción contenida en el número 1 del Considerando 6), se debe tener presente que la letra e) del artículo 16 del D.F.L W 251, al referirse a entidades extranjeras de reaseguro, exige que se encuentren "clasificadas por agencias clasificadoras de riesgo", utilizando las expresiones en plural, lo que implica que la clasificación debe ser realizada necesariamente por más de un clasificador, agregando que la clasificación de riesgo debe ser a lo menos categoría BBB o su equivalente. Más adelante, el inciso penúltimo del artículo 16 señala que la Superintendencia, por norma de carácter general, determinará la forma, plazos y periodicidad con que deberán ser acreditados todos los requisitos establecidos en este artículo y las normas que se apliquen en el caso en que un reasegurador, de los señalados en la letra e) de este artículo, deje de cumplir el requisito de clasificación de riesgo exigido, facultad legal cuyo ejercicio se ha plasmado en la Norma de Carácter General N° 139, que establece explícitamente y sin lugar a dudas, en la letra e) de su número 1. "Entidades extranjeras de reaseguro, que presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a 888 o su equivalente. Tal clasificación deberá haber sido efectuada por, al menos, dos entidades clasificadoras de riesgo internacional, seleccionadas de entre las señaladas en el cuadro siguiente. En caso de que las clasificaciones discreparan entre sí, se deberá considerar, para el cumplimiento de este requisito, la menor de ellas". Dado lo anterior, la compañía no ha aportado antecedentes ni fundamentos que la liberen de la obligación que sus reaseguradores, cuenten a lo menos con dos clasificaciones de riesgo, como se especifica en las normas citadas, de modo que sus descargos en esta materia no pueden ser acogidos.” De esta manera, resulta claro que el requerimiento de 2 clasificaciones de riesgo es plenamente armónico con lo dispuesto en el D.F.L. N°251, y que la aplicación de este por parte de esta Comisión es de larga data. En vista de lo señalado, las alegaciones formuladas en esta parte serán desestimadas. 2) Con relación al primer cargo formulado a Metlife, ha de considerarse que se imputó una infracción normativa a dicha compañía por “… celebrar un contrato de reaseguro con Delaware American Life Insurance Company,

con vigencia entre el 01 de enero de 2016 y el 31 de diciembre de 2019, sin contar dicho reasegurador con, al menos, dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente…”. Ahora bien, en conformidad al artículo 33 del D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable a los hechos infraccionales anteriores a las modificaciones introducidas por la Ley N°21.000, “La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada”. En ese sentido, dado que la celebración del referido contrato, que constituye la conducta infraccional al tenor del cargo, ocurrió el 01 de enero de 2016, la facultad de este Servicio de sancionar la infracción consistente en celebrar el contrato, se ha extinguido a la luz del citado artículo 33 del D.L. N° 3.538. 3) Adicionalmente, respecto de las infracciones imputadas en el segundo cargo, relativas a la consideración del contrato de reaseguro suscrito con Delaware American Life Insurance Company como efectivo para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, en los estados financieros comprendidos entre septiembre de 2016 y diciembre de 2019, se debe tener presente que el inciso 4 del número 3 de la NCG N° 139 de 2002 indica: “Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiera dar a lugar.” De esta forma, dado que el contrato de reaseguro no cumplía con el estándar exigido por la referida norma, correspondiente, tal como se expuso en el punto anterior, a mantener al menos dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, resulta evidente la transgresión de Metlife de lo dispuesto en el inciso citado en el párrafo anterior, dado que consideró el contrato en comento para efectos de la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, lo que no ha sido controvertido por la defensa. Por otra parte, respecto de las alegaciones relativas a la falta de materialidad de la referida conducta, ello no obsta a la infracción, sin perjuicio que será considerado en la Sección VI. de la presente Resolución, para efectos de la determinación de la naturaleza y monto de una eventual sanción a aplicar. En este contexto, la envergadura del efecto de la conducta infraccional o la falta de efectos, son circunstancias que considerar para ponderar la sanción, pero no son requisitos para que se configure la contravención las normas cuya infracción se imputó.

Es decir, no es un requisito para tener por acreditada una infracción, la falta de materialidad que alega la defensa, por cuanto para tales efectos el análisis debe ceñirse exclusivamente a los requisitos de procedencia de la norma que se imputa infringida con relación a la prueba aportada al Procedimiento Sancionatorio, los cargos formulados y las defensas opuestas. Así, debe concluirse que, la ponderación de la supuesta falta de materialidad de las infracciones, que invoca la Compañía y que derivan de las infracciones imputadas, tiene por finalidad que sean consideradas para determinar el tipo de sanción y, como ya se señaló, tratándose de la sanción de multa, para fijar su quantum según el artículo 38 del D.L. N°3.538, y no para configurar las infracciones. Debido a lo expuesto, los descargos formulados en esta parte no serán atendidos. 4) Respecto del tercer cargo, relativo a la infracción de la Circular N°2.022 de 2011, que “Imparte normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y reaseguradoras”, el mismo se formuló en virtud que Metlife: a. Presentó “información inconsistente respecto de los contratos de reaseguro con Delaware American Life Insurance Company, al revelar erróneamente sus clasificaciones de riesgo, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2016 y el 31 de diciembre de 2019.” b. No proporcionó “información respecto de la real situación financiera de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de septiembre de 2016 y el 31 de diciembre de 2019, toda vez que consideraron la participación del reasegurador Delaware American Life Insurance Company, en las reservas técnicas de la Compañía, para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, sin que éste contara con al menos dos clasificaciones de riesgo, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139.” Así, en cuanto a los hechos indicados en la letra a., la defensa señaló que ““debemos reiterar que la revelación de las clasificaciones de riesgo correspondientes al reasegurador Delaware American Life Insurance Company se debió a una lamentable confusión que no ha tenido ningún impacto material o significativo…”. En relación con lo anterior, se debe tener presente que el hecho que la revelación errónea de las clasificaciones de riesgo se haya debido a una confusión, no obsta a la configuración de la infracción, siendo obligación de la compañía adoptar las medidas necesarias para que dicha infracción no se materialice. Asimismo, la eventual falta de materialidad tampoco obsta a que se verifique la infracción, sin perjuicio que, tal como se señaló previamente, pueda

considerarse para efectos de determinar la naturaleza y monto de una eventual sanción, a lo que se hará referencia en la Sección VI. de la presente Resolución. A su vez, respecto de lo indicado en la letra b., la compañía señaló: “reafirmando e insistiendo en que siendo el requisito exigido por la Ley de Seguros y la norma administrativa “contar con una clasificación de riesgo en categoría superior a BBB”, entendemos que no existió infracción al considerar la participación del reasegurador Delaware American Life Insurance Company en las reservas técnicas de la Compañía para las obligaciones derivadas de la contratación de seguros.” Al respecto, el referido argumento debe ser desestimado, dado que la exigencia de dos clasificaciones de riesgo tiene sustento legal, normativamente y en la jurisprudencia administrativa de esta Comisión, tal como se expuso en el punto 1) anterior. Adicionalmente, respecto de la misma letra b. la defensa arguyó que “los términos utilizados por esa UI al formular el cargo en análisis son desproporcionados ya que estimamos que una confusión al informar la clasificación de riesgo de otro reasegurador extranjero no es lo mismo que “No proporcionar información respecto de la real situación financiera de la Compañía””. Asimismo, nuevamente hizo referencia a la falta de materialidad de la conducta. En cuanto a lo anterior, ha de considerarse que la información proporcionada por Metlife daba a entender que los reaseguros contratados por dicha compañía, que buscan cubrir las obligaciones que la misma contrajo con sus asegurados, se ajustaban a los requerimientos legales y normativos a los que se ha hecho referencia latamente en la presente resolución, por lo que, ciertamente, el hecho que el contrato de reaseguro suscrito con Delaware American Life Insurance Company no cumpliera con dicho estándar, implica una distorsión en la información financiera proporcionada por la Compañía. También Metlife consideró en las cuentas y revelaciones, la participación de un reasegurador que, como se ha dicho, no cumplía los requisitos legales y normativos establecidos en el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 y N°1 letra c) de la NCG N°139, respecto a la doble clasificación de riesgo, y que por la misma razón, no podía considerarse para determinar la situación financiera de la Compañía, a presentar en los estados financieros, lo que finalmente derivó en que la situación financiera presentada en los estados financieros formulados acorde la Circular N° 2.022, difiriera de la real situación financiera de la Compañía Adicionalmente, tal como se ha expuesto reiteradamente, la eventual falta de materialidad de la conducta no obsta a que se verifique la infracción imputada, sin perjuicio que pueda considerarse para efectos de determinar la naturaleza y monto de una eventual sanción, a lo que se hará referencia en la Sección VI. de la presente Resolución.

Debido a lo señalado, los descargos formulados en esta parte no serán acogidos. 5) Finalmente, respecto de las alegaciones relativas a la colaboración de Metlife, a la falta de impacto material o significativo de las infracciones, a los controles implementados por Metlife, a la falta de sanciones previas aplicadas a dicha sociedad, de perjuicios para terceros y de beneficio económico para la Compañía, dichos antecedentes serán analizados en la Sección VI. de la presente Resolución. V. CONCLUSIONES En primer lugar, se debe tener en consideración que las conductas que dieron origen al presente procedimiento sancionatorio afectan un pilar fundamental del mercado de seguros, cual es la solvencia de las compañías de seguros. En efecto, la solvencia de las compañías de seguros es esencial dado que determina su capacidad para responder las obligaciones adquiridas con los asegurados. Ello no impacta solamente en el desarrollo del mercado asegurador, sino que en la economía del país en general. Así es, por cuanto de la conciencia de estar cubierto por un seguro efectivo depende muchas veces el llevar a cabo decisiones de consumo, inversión, como también un sinnúmero de actividades económicas. Consecuentemente, resulta del todo razonable la particular preocupación que ha tenido el legislador al establecer exigencias de cumplimiento de índices, constitución de provisiones y reservas técnicas, y la regulación de estándares de contabilización y presentación financiera, cuyo mayor desarrollo ha sido encomendado a este Servicio. En ese sentido, las infracciones imputadas en este caso producen una distorsión respecto de la información que maneja tanto este Servicio como el público en general respecto de la situación financiera de Metlife, al considerar un contrato de reaseguro que no cumplía con los estándares mínimos exigidos legal y normativamente, en particular, con dos clasificaciones de riesgo de, al menos, la categoría de riesgo BBB o su equivalente. En efecto, las infracciones de Metlife se extienden desde el momento mismo de la celebración de un contrato de reaseguro con una entidad de reaseguro extranjera que no cumplía con la doble clasificación referida, para luego afectar sus estados financieros en virtud de la consideración y representación errónea de sus cuentas. Adicionalmente, informó erróneamente la entidad reaseguradora y, en definitiva, no proporcionó información respecto de su real situación financiera. Finalmente, debe observarse que el cumplimiento estricto de la normativa que rige la contratación y contabilización de reaseguros contratados con reaseguradoras extranjeras resulta de particular relevancia, dado que este Servicio carece de herramientas para supervisar la labor de dichas entidades, pudiendo sólo revisar la información proporcionada por las compañías de seguro chilenas respecto de los reaseguros contratados.

VI. DECISIÓN VI.1.- Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que MetLife Chile Seguros de Vida S.A. ha incurrido en las siguientes infracciones: 1. Incumplimiento a las disposiciones establecidas en el inciso 4 del número 3 de la NCG N° 139, en función de lo previsto en el inciso 3 de ese mismo apartado, al considerar el contrato de reaseguro con Delaware American Life Insurance Company como efectivo para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, al menos en los estados financieros comprendidos entre septiembre de 2017 y diciembre de 2019. 2. Incumplimiento a lo dispuesto en la Circular N° 2.022, respecto de la cuenta participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00), así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48), según corresponda, debido a las siguientes situaciones: a. Presentar información inconsistente respecto de del contrato de reaseguro suscrito con Delaware American Life Insurance Company, al revelar erróneamente sus clasificaciones de riesgo, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2019. b. No proporcionar información respecto de la real situación financiera de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2019, toda vez que consideraron la participación del reasegurador Delaware American Life Insurance Company, en las reservas técnicas de la Compañía, para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, sin que éste contara con al menos dos clasificaciones de riesgo, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139. V.I.2.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 del D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable a los hechos infraccionales anteriores a las modificaciones introducidas por la Ley N°21.000, “La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada”. En atención a lo expuesto, se han considerado sólo las infracciones imputadas que se encuentran dentro del plazo indicado

V.I.3.- Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar a Metlife, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable, especialmente: i) En cuanto a la gravedad de las conductas, ha de considerarse que afectan regulaciones que tienen por objeto delimitar los estándares que deben cumplir los reaseguradores extranjeros para efectos que las compañías de seguros nacionales puedan transferirles los riesgos que han asumido respecto de los asegurados. Asimismo, implican una alteración de la información financiera que las compañías de seguros deben proporcionar tanto a este Servicio como al mercado, respecto de su solvencia, es decir, de su capacidad para cumplir los compromisos que han adquirido al celebrar contratos de seguros. En la especie, la Compañía operó con entidades de reaseguros extranjeras, sin cumplir los requisitos legales y regulatorios que se han establecido para ello, y cuya finalidad es proteger la fiabilidad, transparencia y riesgo en relación a los reaseguros. En efecto, uno de los principales objetivos que el legislador ha tenido en consideración al momento de regular la industria aseguradora nacional es la importancia que la situación legal, económica y financiera de las compañías de seguros significa para el correcto funcionamiento del Mercado, y en especial, para tutelar el interés de los tomadores, asegurados o beneficiarios de los contratos de seguros, pues, la efectividad del contrato de seguros depende de la solvencia actual y futura de la aseguradora respectiva. Así, el ejercicio de la referida función se ve particularmente dificultada por las conductas del caso de marras dado que, tal como se indicó previamente, la única fuente de información que tiene esta Comisión en cuanto al estado de las obligaciones cubiertas por reaseguros contratados con entidades extranjeras es aquella proporcionada por las compañías de seguros bajo su fiscalización. ii) En relación al beneficio económico obtenido, no se acreditó en el procedimiento beneficios para Metlife, derivados de las infracciones cometidas. iii) En lo que respecta a la participación de Metlife en las infracciones imputadas, debe ser considerada como autora de las mismas. iv) En cuanto al daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado, se debe tener en consideración que, ciertamente, la infracción a la normativa sobre contratación de reaseguros extranjeros y revelación de información financiera tiene el potencial de afectar la confianza de los asegurados, al no tener certeza si los seguros de que son beneficiarios estén cubiertos por entidades que cumplan los estándares mínimos exigidos normativamente.

La exigencia de clasificaciones de riesgo busca garantizar que los compromisos asumidos sean honrados y que no se afectará la situación patrimonial y de solvencia de una aseguradora nacional. En vista a lo anterior, celebrar contratos de reaseguro o mantener saldos derivados de los mismos, con entidades que no cumplan con las exigencias normativas que se ordenan a resguardar la solvencia, genera un riesgo en la situación patrimonial y solvencia de las compañías aseguradoras. Consecuentemente, las disposiciones sobre contratación de reaseguros buscan mitigar parte de los riesgos propios del giro asegurador, por lo que el pasar por alto los requisitos de clasificación de riesgo del reasegurador extranjero, entraña un incumplimiento que aumenta el riesgo del mercado asegurador nacional. Por su lado, las disposiciones que regulan la forma, contenido y presentación de los estados financieros de las aseguradoras, buscan la entrega de información suficiente, fidedigna y oportuna a los accionistas, stakeholders y el público en general, así como a esta Comisión a efectos del adecuado cumplimiento de sus labores de fiscalización, por lo que toda inexactitud afecta la información entregada Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración la baja materialidad que las infracciones revisten en la situación financiera de la Compañía. v) Revisados los registros llevados por este Servicio durante los últimos cinco años a la fecha, en éstos figuran las siguientes sanciones aplicadas a Metlife:  Resolución Exenta N° 4.075, de fecha 10 de septiembre de 2020, que impuso a MetLife sanción de multa de UF 3.000.-, por infracción al número 1 del artículo 529 del Código de Comercio, en relación al inciso cuarto del artículo 57 del D.F.L. N° 251, y a los incisos 1 y 2 del número 4 de la NCG N° 91; párrafo 7 del número 7 de la Sección IV de la NCG N° 218, vigente a la fecha de los hechos; inciso sexto del número 3 de la Sección IV de la NCG N° 218, vigente a la fecha de los hechos; inciso tercero e inciso final del número 6 de la NCG N° 377; y en el número 2 de la Sección II de la Circular N° 2.123, en reclamación judicial.  Resolución Exenta N° 2.896, de fecha 3 de junio de 2021, que impuso a MetLife sanción de multa de UF 1.500.-, por infracción a lo dispuesto en los en los artículos 515, 519 y 529 N°1 del Código de Comercio, el número 4 de la Norma de Carácter General N°171, la Sección III de la Circular N°2.148, la Sección V de la Circular N°1.935 y los números 1 y 2 de la Sección III de la Circular 2.123, en reclamación judicial. vi) Respecto a la capacidad económica de Metlife, al 30 de junio de 2021 informó un patrimonio de M$523.427.627.

vii.- Este Servicio, ha aplicado sanciones por infracciones similares en los siguientes casos:  Resolución Exenta N° 283, de 29 de julio de 2013, que impuso a Compañía de Seguros de Crédito Continental S.A., sanción de multa de UF 150.-, por infracción a la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251, de 1931 y letra c) del número 1 de la NCG N° 139; al artículo 20 del D.F.L. N° 251, de 1931; y a la Circular N° 1.122.  Resolución Exenta N° 451, de 27 de diciembre de 2013, que impuso sanción de multa de UF 300.-a RSA Seguros Chile S.A., por infracciones al artículo 20 del D.F.L. N° 251, de 1931; a la Circular N° 1.122; y al artículo 68 del D.F.L. N° 251.  Resolución Exenta N° 099, de 10 de abril de 2014, que impuso sanción de multa de UF 200.-, a Ace Seguros S.A., por infracciones al artículo 20 del D.F.L. N° 251; y a la Circular N° 2.022, de 17 de mayo de 2011. viii.- Respecto de la colaboración prestada antes o durante la investigación, ha de considerarse que Metlife se limitó a cumplir con los requerimientos planteados en su calidad de fiscalizado por la CMF, a lo que se encuentra legalmente obligada. V.I.4.- Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Extraordinaria N°252, de 9 de septiembre de 2021, con la asistencia de su presidente don Joaquín Cortez Huerta y los comisionados don Kevin Cowan Logan, don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer y don Augusto Iglesias Palau, dictaron esta Resolución.
EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, KEVIN COWAN LOGAN, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER Y AUGUSTO IGLESIAS PALAU, RESUELVE: 1.- Aplicar a MetLife Chile Seguros de Vida S.A. la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 100 (Cien Unidades de Fomento), pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a la Norma de Carácter General N° 139 y la Circular N°2.022. 2.- Remítase a la entidad antes individualizada, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 3.- El pago de las multas cursadas deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980.

4.- El comprobante de pago deberá ser ingresado en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la presente multa, a fin de que ésta efectúe el cobro de la misma. 5.- Se hace presente que contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69. Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. 0 000000 962560 ID: 372267 http://extranet.sbif.cl/VerificacionFirmaDigital Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento Saluda atentamente a Ud.

                   GERARDO BRAVO RIQUELME 
                   SECRETARIO GENERAL 
                  COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO