SANCION N° 5075 de 2021

REF.: APLICA SANCIÓN A SEGUROS GENERALES SURAMERICANA S.A. RESOLUCIÓN EXENTA N° VISTOS 1) Lo dispuesto en los artículos 1° inciso 3°, 3° N°6, 5°, 20 N° 4, 36, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N° 3.538 (“D.L. N°3.538”), que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en los artículos 3° letra f), 4°, 27 y 33 del Decreto Ley N°3.538, conforme a su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1857 de 2021; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°437 del Ministerio de Hacienda de 2018; y, en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020. 2) Lo dispuesto en los artículos 16, 20, 21 y 44 del Decreto con Fuerza de Ley N°251, Ley de Seguros (“D.F.L. N°251”); 3) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°139, sobre Normas relativas a la contratación de reaseguros y registro de corredores de reaseguro (“NCG N°139”). 4) Lo dispuesto en la Circular N°2022, que Imparte normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y reaseguradoras (“Circular N°2022”). CONSIDERANDO: I.1. ANTECEDENTES GENERALES 1.- Por Oficio Ordinario N°26.100 de 20 de agosto de 2019, la Intendencia de Seguros de la Comisión para el Mercado Financiero (“Comisión” o “CMF”) remitió a la Unidad de Investigación una denuncia interna dando cuenta de irregularidades cometidas por Seguros Generales Suramericana S.A. (en adelante indistintamente “Suramericana”, la “Aseguradora Investigada” o la “Compañía Investigada”), relativas a operaciones de reaseguro que ésta efectuó con entidades reaseguradoras extranjeras que no cumplían los requisitos de clasificación de riesgo establecidos normativamente. 2.- Mediante Resolución UI N° 50/2019, de 24 de septiembre de 2019, el Fiscal de la Unidad de Investigación inició una investigación a efectos de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna infracción al D.F.L. N° 251; la Norma de Carácter General N° 139; la Circular N° 2022; y la normativa dictada por este Organismo u otras disposiciones complementarias. I.2. HECHOS Santiago, 10 de septiembre de 2021 92107871 5075

Los antecedentes recabados por el Fiscal de la Unidad de Investigación dieron cuenta de los siguientes hechos: 1.- Seguros Generales Suramericana S.A., RUT N°99.017.000-2, es una compañía de seguros del primer grupo. 2.- Desde el 31 de diciembre de 1997 y hasta el 22 de abril de 2020, Suramericana mantuvo obligaciones y responsabilidades vigentes con el reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited. 3.- Con fecha 3 de septiembre de 2012, la Compañía Investigada – en ese entonces, denominada RSA Seguros (Chile) S.A.– suscribió un acuerdo de cooperación empresarial (Business Co-operation Agreement) con Royal & Sun Alliance Insurance PLC, siendo la entidad reaseguradora participante, en un 100%, Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited. 4.- Con fecha 21 de septiembre de 2012, AM Best afirmó la clasificación de riesgo de las principales filiales operativas de RSA Insurance Group Plc con un financial strength rating “A”, incluyendo las subsidiarias Royal & Sun Alliance Insurance Plc, Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited y Sun Insurance Office Limited; no obstante, en esa misma fecha, el clasificador retiró las clasificaciones, quedando las empresas, desde entonces, con un rating “NR” (not rated). Por su parte, con fecha 28 de febrero de 2014, Standard and Poor’s clasificó al reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited con un financial strength rating “A”, cuya última revisión fue realizada con fecha 9 de noviembre de 2020. Tras el retiro de clasificación de AM Best, es decir, desde el 21 de septiembre de 2012, Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited sólo contó con la clasificación de Standard and Poor’s, sin que conste la existencia de ninguna otra clasificación de riesgo adicional, efectuada por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la Norma de Carácter General N° 139. 5.- Con fecha 1 de enero de 2018, la Compañía suscribió un nuevo acuerdo de cooperación empresarial (Business Co-operation Agreement) con Royal & Sun Alliance Insurance PLC, reiterándose la participación del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, en un 100%. 6.- Con fecha 22 de abril de 2020, la Compañía suscribió un acuerdo de novación (Novation Agreement) con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited y Royal & Sun Alliance Insurance PLC, en que se transfirieron los derechos, obligaciones y responsabilidades del primero al segundo, respecto de Suramericana, con efecto retroactivo desde el 1 de enero de 2018 –fecha en que se suscribió el acuerdo referido en el número anterior–. 7.- Considerando lo señalado en los números anteriores, entre el 21 de septiembre de 2012 y el 22 de abril de 2020, periodo en que la Aseguradora mantuvo derechos, obligaciones y responsabilidad con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited –que se extendían, inicialmente, hasta la extinción de la última póliza emitida durante los correspondientes periodos de cobertura–, esta última entidad sólo contó con la clasificación de riesgo de Standard and Poor’s, sin que conste la existencia de ninguna otra clasificación adicional, asociada explícitamente al reasegurador en mención, efectuada por alguna de las clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139.

8.- Durante el mismo periodo señalado en el número anterior, la Compañía no efectuó ajustes y/o provisiones en la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, asociadas a sus derechos, obligaciones y responsabilidad con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, que se extendían hasta la extinción de la última póliza emitida durante los correspondientes periodos de cobertura. 9.- Al menos en los estados financieros al 30 de junio de 2018, Suramericana informó a las entidades Liberty Mutual Europe Company Limited, Mitsui Sumitomo Insurance Company (Europe) Limited y Aviva Insurance Europe Se, como reaseguradores internacionales con quienes disponía de contratos de reaseguro, en circunstancia que las entidades a las cuales correspondía informar eran Lloyd’s Syndicate 4472 (Liberty Managing Agency Ltd.), Mitsui Sumitomo Insurance Company y Aviva Insurance Limited, respectivamente. 10.- Al menos en los estados financieros referidos al 30 de junio de 2018, la Compañía Investigada consideró, como clasificación de riesgo de Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, una clasificación de Royal & Sun Alliance Insurance PLC, sin que en ésta se incluyeran sus filiales u otras entidades relacionadas. II.3.

ANTECEDENTES

RECOPILADOS

DURANTE

LA INVESTIGACIÓN Durante la investigación, se recopilaron los siguientes antecedentes: 1. Oficio Ordinario N°35.128 de 27 de diciembre de 2018, enviado por la Intendencia de Seguros a Suramericana. Por medio del Oficio singularizado, la Intendencia de Seguros requirió a la Aseguradora Investigada, entre otras materias, acreditar las dos clasificaciones de riesgo informadas en los estados financieros al 30 de junio de 2018, respecto de los siguientes reaseguradores: a) Liberty Mutual Insurance Europe Limited (NRE14920170025). b) Mitsui

Sumitomo

Insurance

Company

(Europe)

Limited (NRE14920170132). c) Aviva Insurance Europe Se (NRE08920170004). d) Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited (NRE14920170136). 2. Respuesta de Suramericana al Oficio Ordinario N°35.128, recibida con fecha 4 de enero de 2019. Por esta presentación, la Compañía Investigada dio respuesta al Oficio Ordinario N°35.128, indicando, respecto de cada reasegurador en consulta, lo siguiente: En el caso de Liberty Liberty [sic] Mutual Insurance Europe Company Limited N° Nómina Reasegurador NRE 14920170025 se informó por error lo siguiente: - La calificación A (AMB) con fecha 16-05-2018 y A (SP) 16-11-2017 correspondiente a Liberty Mutual Insurance Company.

- El nombre del reasegurador debió ser Lloyd’s Syndicate 4472 (Liberty Managing Agency Ltd), Código Nómina NRE14920170110 con calificaciones A (AMB) con fecha 12-07-2018 y A+ (SP) con fecha 26-06- 2018. (…) En el caso del reasegurador Mitsui Sumitomo Insurance Company (Europe) Limited, dicho reasegurador fue informado erróneamente dado que correspondía a Mitsui Sumitomo Insurance Company, Código Nómina NRE14920170002 con calificaciones A+ (AMB) con fecha 24-05-2018 y A+ (S&P) con fecha 30-05-2018, que fueron las informadas. (…) En el caso del reasegurador Aviva Insurance Europe Se, dicho reasegurador fue informado erróneamente dado que correspondía a Aviva Insurance Limited, Código Nómina NRE14920170009 con calificaciones A (AMB) con fecha 07-06-2017 y AA- (Fitch) con fecha 01-12-2016, que fueron informadas. (…) Al respecto, la Compañía adjuntó los respaldos del contrato con la utilización de Lloyd’s Syndicate 4472, Mitsui Sumitomo Insurance Company y Aviva Insurance Limited. En el caso del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, la calificación reportada A (Fitch) con fecha 24-05-2018 y A (S&P) con fecha 08- 06-2018 corresponde a su matriz RSA Insurance Group PLC a quien pertenece 100%., respaldando dicha relación en el reporte anual de los estados financieros 2017 de RSA Group, cuyas páginas 175 a 185, fueron adjuntadas a su presentación. 3. Oficio Ordinario N°6.759 de 5 de marzo de 2019, enviado por la Intendencia de Seguros a Suramericana. Por medio del Oficio Ordinario N° 6.759, la Intendencia de Seguros solicitó a la Compañía “proporcionar los documentos de respaldo que acrediten al menos 2 clasificaciones de riesgo, para el reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, los cuales deben provenir de una fuente y formato oficial actualizado de alguna de las clasificadoras de riesgo establecidas en la NCG N° 139.” Asimismo, y en el caso que el reasegurador en mención, al 30 de junio de 2018, no tuviera las 2 clasificaciones de riesgo exigidas por la NCG N° 139, se requirió: 1. Proporcionar explicación pormenorizada por operar con el reasegurador en consulta. 2. Indicar las fechas entre las que ha estado operando con el reasegurador en consulta, y adicionalmente, la fecha en la que el reasegurador dejó de cumplir los requisitos exigidos por la Norma antes señalada. 3. Indicar las medidas de control adoptadas por la compañía, para evitar que dicha situación se vuelva a repetir en futuros reportes de los estados financieros.

4. Respuesta de Suramericana al Oficio Ordinario N°6.759, recibida con fecha 8 de marzo de 2019. Con fecha 8 de marzo de 2019, Suramericana respondió el Oficio Ordinario N°6.759, señalando lo siguiente: “Adjuntamos a la presente respuesta, clasificación de riesgo emitida por Standard & Poor’s respecto de Royal & Sun Alliance Insurance PLC y sus filiales, dentro de las cuales se indica expresamente a Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, la cual es evaluada con “A/Stable”. Respecto a la segunda clasificación de riesgo requerida, lamentablemente las clasificadoras Moody’s y Fitch no incluyen expresamente dentro del detalle de entidades relacionadas a RSA Insurance Group PLC al reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited. Sin perjuicio [de] lo anterior y tal y como señalamos en nuestra respuesta, la memoria de la matriz RSA Insurance Group PLC, incluye a Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited indicando que esta última es 100% propiedad y control de la primera. En vista de lo anterior solicitamos a vuestra Comisión nos otorgue un plazo para dar cumplimiento a lo requerido, pues hemos recogido las observaciones planteadas las que hemos transmitido a RSA Insurance Group PLC para [que] ésta realice las gestiones con las clasificadoras de riesgo correspondientes, en miras a obtener la clasificación y dar cumplimiento a vuestro oficio”. 5. Oficio Ordinario N°18.919 de 28 de junio de 2019, enviado por la Intendencia de Seguros a Suramericana. Por medio del Oficio Ordinario N° 18.919, la Intendencia de Seguros instruyó a la Compañía Investigada “corregir la situación antes descrita [sobre el reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, quien no posee una segunda clasificación de riesgo emitida por alguna entidad clasificadora] a la brevedad, comunicando a esta Comisión, las gestiones llevadas a cabo para su regularización.” 6. Respuesta de Suramericana al Oficio Ordinario N°18.919, recibida con fecha 5 de julio de 2019. Con fecha 5 de julio de 2019, Suramericana respondió el Oficio Ordinario N°18.919, señalando que, “una vez recibido el oficio N° 6759 de fecha 5 de marzo de 2019, iniciamos conversaciones con RSA Insurance Group PLC para efectos de remediar la situación planteada. Al efecto, acompañamos a esta respuesta, una carta firmada por RSA Insurance Group y RSA Insurance plc, donde señalan que están llanos a realizar los ajustes necesarios, por lo que la situación observada será prontamente solucionada. Actualmente se está acordando con RSA Insurance Group PLC el documento que de [sic] cuenta de lo anterior y cambiar de reasegurador, mediante un contrato que sustituya a Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited como reasegurador, por la sociedad Royal & Sun Alliance Insurance PLC, quien asume todas las obligaciones pasadas, presentes y futuras de la primera.”

7. Oficio Reservado UI N° 1.084, de 27 de septiembre de 2019, enviado por la Unidad de Investigación a Suramericana. Por medio del Oficio Reservado UI N° 1.084, la Unidad de Investigación requirió a la Aseguradora Investigada remitir la siguiente información: 1) Políticas, procedimientos, manuales y sistemas de control, existentes desde el 01/01/2016 a la fecha del presente oficio [Oficio Reservado UI N° 1.084], asociados a la gestión de reaseguros en la Compañía, especialmente en lo relativo al cumplimiento de los requisitos establecidos normativamente respecto de dichas entidades. 2) Archivo en formato Excel completando cuadro presente en el Anexo N° 1 de este oficio, asociado a los contratos de reaseguro con entidades reaseguradoras extranjeras que ha suscrito la Compañía desde el 01/01/2016 a la fecha del presente oficio, respecto de cada periodo de presentación de sus estados financieros; esto es, entre el 31 de marzo de 2016 y el 30 de junio de 2019. 3) Archivo en formato Excel completando cuadro presente en el Anexo N° 2 de este oficio, respecto de los contratos individualizados en el número anterior, cuyos requisitos normativos asociados a las clasificaciones de riesgo de la entidad reaseguradora extranjera dejaron de cumplirse durante la vigencia de las respectivas obligaciones derivadas del contrato de reaseguro correspondiente, considerando cada periodo de presentación de sus estados financieros, desde la fecha de pérdida del requisito hasta los estados financieros al 30 de junio de 2019, de corresponder. 8. Respuestas de Suramericana al Oficio Reservado UI N°1.084, recibidas con fecha 15 de octubre y 11 de noviembre de 2019. Con fechas 15 de octubre y 11 de noviembre de 2019, la Compañía Investigada respondió el Oficio Reservado UI N° 1.084, adjuntando, entre otros, su política de reaseguro, de 29 de agosto de 2018; política de reaseguro del grupo RSA; sistema de evaluación de contrapartes, de 25 de octubre de 2018; procesos de evaluación de contrapartes, de reaseguro contratos, de reaseguro facultativo y de reaseguro reporte FECU, así como matriz de roles y responsabilidades de reaseguro, de 31 de julio de 2019. 9. Oficio Reservado UI N° 1.288, de 09 de diciembre de 2019, enviado por la Unidad de Investigación a Suramericana. Por medio del Oficio Reservado UI N° 1.288, la Unidad de Investigación requirió a la Aseguradora Investigada remitir “Documentos emitidos por entidades clasificadoras de riesgo, entre aquellas señaladas en la Norma de Carácter General N° 139, que acrediten las clasificaciones de riesgo del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited (código NRE14920170136) entre el 01/01/2016 y la fecha del presente Oficio.” 10.Respuesta de Suramericana al Oficio Reservado UI N° 1.288, recibida con fecha 18 de diciembre de 2019. Por esta presentación, la Compañía Investigada dio respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.288, señalando, en lo principal, que “Las clasificaciones de

riesgo de la reaseguradora emitidas por las clasificadoras Fitch Ratings y Moody’s respecto de Royal & Sun Alliance Insurance PLC, si bien no incluyen expresamente dentro del detalle de entidades relacionadas a ésta a la reaseguradora Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, entendemos que sí le aplican basado en las siguientes consideraciones: a.- Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited es 100% de propiedad y control de Royal & Sun Alliance Insurance PLC. b.- Por último, Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited no tiene ningún riesgo de reaseguro. En consecuencia, Royal & Sun Alliance Insurance PLC es finalmente la responsable de todas y cada una de las operaciones y obligaciones asumidas por Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited.” A su respuesta, Suramericana adjuntó “clasificaciones de riesgo emitidas por Standard & Poor’s para Royal & Sun Alliance Insurance PLC y sus filiales de [sic] respecto de los años 2016 y 2018, y para Royal & Sun Alliance Reinsurance Ltd. respecto de los años 2017 y 2019 (…) clasificaciones de riesgo emitidas por Fitch Ratings y Moody’s respecto de los años 2016 al 2019.”, así como “carta emitida por Royal & Sun Alliance Insurance PLC en que afirma lo antes señalado [respecto de su relación con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited], e incluso propone, en caso de ser necesario, hacer un endoso al contrato en que consta el reaseguro vigente entre Seguros Generales Suramericana S.A. y Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited para incorporar a Royal & Sun Alliance Insurance PLC como reasegurador.” 11.Oficio Reservado UI N°440 de 3 de abril de 2020, enviado por la Unidad de Investigación a Suramericana. Por medio del Oficio Reservado UI N° 440, la Unidad de Investigación requirió a la Aseguradora Investigada, lo siguiente: 1. Precisar el periodo en que la Aseguradora mantuvo obligaciones y responsabilidades vigentes con el reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, tanto en términos de vigencia como de periodo de cobertura contractual; es decir, considerando la responsabilidad del reasegurador respecto de la vigencia de la última póliza comercializada dentro del periodo de vigencia de cobertura contractual (o expiración del saldo de siniestros por cobrar al reasegurador). 2. Referirse al cumplimiento de las disposiciones establecidas en la letra c) del número 1 de la Norma de Carácter General N° 139, respecto del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, precisando la fecha en que dejó de observarse el cumplimiento de tales disposiciones y las medidas adoptadas por la administración al respecto, en consideración a lo dispuesto en el número 3 de la NCG N° 139. 3. Debido al número 1. y 2. anterior, referirse a si la Aseguradora ajustó su información financiera en el periodo comprendido entre la fecha en que el reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited dejó de cumplir los requisitos exigidos en la normativa antes señalada y la

vigencia del periodo de cobertura contractual, tanto en términos de la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, como de la determinación de sus activos representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, en virtud de lo prescrito en el número 3 de la NCG N° 139 y el número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251, respectivamente. 12.Respuesta de Suramericana al Oficio Reservado UI N° 440, recibida con fecha 20 de abril de 2020. Con fecha 20 de abril de 2020, la Compañía Investigada respondió el Oficio Reservado UI N° 440, señalando que “la Compañía mantiene obligaciones y responsabilidades vigentes con el reasegurador antes individualizado [Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited] desde el 31 de diciembre de 1997 a la fecha, mediante distintas relaciones contractuales. Hasta el 21 de septiembre de 2012, en las distintas clasificaciones de riesgo de Royal & Sun Alliance Insurance PLC (PLC) se aplicaba la misma clasificación a sus filiales, mencionando expresamente a Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited. A partir de esta fecha, A.M. Best dejó de realizar la clasificación de riesgo para PLC y se consideró como segunda clasificación de Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited las otras clasificaciones que tenía PLC. Esto toda vez que a Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited se le aplicaba la misma clasificación de riesgo de PLC debido a que era 100% de su propiedad y control, y que Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited no retenía ningún riesgo de reaseguro ya que éste se traspasaba a PLC. En efecto, Royal & Sun Alliance Insurance PLC era finalmente la responsable de las operaciones y obligaciones asumidas por Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited. En consecuencia, no se estimó que se dejó de observar en ningún momento las disposiciones indicadas en la NCG N° 139, por lo que no se adoptaron las medidas indicadas en dicha normativa.” 13.Oficio Reservado UI N° 520, de 22 de mayo de 2020, enviado por la Unidad de Investigación a Suramericana. Por medio del Oficio Reservado UI N° 520, la Unidad de Investigación requirió a la Aseguradora Investigada remitir “copia de contratos de reaseguro, así como cualquier anexo, renovación, endoso u otra modificación asociada a los mismos, celebrados entre Seguros Generales Suramericana S.A. y Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited (código NRE14920170136).” 14.Respuesta de Suramericana al Oficio Reservado UI N° 520, recibida con fecha 29 de mayo de 2020. Con fecha 29 de mayo de 2020, la Compañía Investigada respondió el Oficio Reservado UI N° 520, adjuntando “el endoso al contrato de reaseguro entre Seguros Generales Suramericana S.A. y Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited mediante el cual se incorpora a Royal & Sun Alliance Insurance PLC como reasegurador.”, de fecha 22 de abril de 2020, con efecto retroactivo desde el 01 de enero de 2018.

15.Oficio Reservado UI N°1.369, de 17 de diciembre de 2020, enviado por la Unidad de Investigación a Suramericana. Por medio del Oficio Reservado UI N° 1.369, la Unidad de Investigación requirió a la Aseguradora Investigada complementar la información remitida en presentación de fecha 29 de mayo de 2020, en los siguientes términos: 1. Detallar montos asociados a las cuentas y revelaciones de los estados financieros de Seguros Generales Suramericana S.A., en los periodos comprendidos entre marzo de 2015 a la fecha, según corresponda, que se vinculan a los contratos de reaseguro suscritos con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, incluyendo el endoso que incorpora a Royal & Sun Alliance Insurance PLC, de fecha 22 de abril de 2020, considerando, como mínimo, el detalle de las cuentas 5.14.12.00 Deudores por operaciones de reaseguro y 5.14.20.00 Participación del reaseguro en las reservas técnicas, así como de las revelaciones N° 17. Deudores por operaciones de reaseguro, N° 19. Participación del reaseguro en las reservas técnicas (Activo) y reservas técnicas (Pasivo), N° 30. Reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes, N° 48.2. Obligación de invertir y N° 48.4. Inventario de inversiones. 2. Incorporar, respecto de los montos informados en el punto anterior, detalle de cualquier ajuste y/o deterioro que haya realizado respecto de los mismos. 16.Respuestas de Suramericana al Oficio Reservado UI N° 1.369, recibidas con fecha 23 de diciembre de 2020 y 05 de enero de 2021. En sus respuestas al Oficio Reservado UI N° 1.369, de fechas 23 de diciembre de 2020 y 5 de enero de 2021, la Compañía Investigada adjuntó “archivo Excel con la información requerida respecto a las cuentas y revelaciones de los estados financieros de la Compañía indicadas en el Oficio.” y “archivo Excel con la información completa, incluyendo aquella correspondiente a la participación del reaseguro en las reservas técnicas activo (RRC), antes de junio 2017.”, respectivamente. 17.Oficio Reservado UI N° 10, de 05 de enero de 2021, enviado por la Unidad de Investigación a Suramericana. Por medio del Oficio Reservado UI N° 10, la Unidad de Investigación requirió a la Aseguradora Investigada remitir y precisar la siguiente información: 1. Remitir contratos de reaseguro, así como cualquier anexo, renovación, endoso u otra modificación asociada a los mismos, celebrados entre Seguros Generales Suramericana S.A. y Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, previos a aquellos adjuntos en su presentación de fecha 29 de mayo de 2020.

1. Precisar la participación del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited en el contrato suscrito con fecha 01 de enero de 2018 (Business Co-operation Agreement), entre Royal & Sun Alliance Insurance PLC y Seguros Generales Suramericana S.A., remitido en su presentación de fecha 29 de mayo de 2020. 18.Respuesta de Suramericana al Oficio Reservado UI N° 10, recibida con fecha 12 de enero de 2021. En su respuesta al Oficio Reservado UI N° 10, la Compañía Investigada adjuntó “contrato de fecha 01 de enero de 2012 el cual es el contrato previo a aquel acompañado con fecha 29 de mayo de 2020.”, precisando que, “De conformidad a lo estipulado en el contrato actual, se menciona que la participación del reasegurador, Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, es de un 100% (páginas 12 y 25 del contrato).” II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO II.1. CARGOS FORMULADOS En virtud de los hechos descritos precedentemente, a través de Oficio Reservado UI N°204 de 8 de marzo de 2021, que rola a fojas 395 del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a la Aseguradora Investigada en los siguientes términos: “Considerando lo previsto en los artículos 1°, 3°, 22, 24 N°1 y 45 y siguientes de la Ley N°21.000, los hechos descritos en la Sección II del presente Oficio, debido al análisis efectuado en la Sección V precedente, configuran las siguientes infracciones, respecto de las cuales se procede a formular cargos a Seguros Generales Suramericana S.A., por:
2. Incumplimiento a las disposiciones establecidas en la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251 y en la letra c) del número 1 de la NCG N° 139, en virtud del inciso 3 del número 3 de esa normativa, al celebrar, al menos, un contrato de reaseguro con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, con fecha 01 de enero de 2018, sin contar dicho reasegurador con, al menos, dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuadas por entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139.
3. Incumplimiento a las disposiciones establecidas en el inciso 4 del número 3 de la NCG N° 139, en función de lo previsto en los incisos 3 y 5 de ese mismo apartado, al continuar considerando los contratos de reaseguro con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2015 y el 31 de marzo de 2020.
4. Incumplimiento a las disposiciones establecidas en la letra b) del número 5 del D.F.L. N° 251, en función de lo prescrito en el inciso tercero del artículo 20 de dicho cuerpo legal, así como en el inciso 3 del número 3 de la NCG N° 139, al continuar considerando parte de los siniestros por cobrar no vencidos, producto de las cesiones efectuadas al reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, como efectivos para la determinación de sus inversiones

representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, al menos en los estados financieros comprendidos entre marzo de 2015 y marzo de 2020. 4. Incumplimiento a lo dispuesto en la Circular N° 2.022, respecto de las cuentas por cobrar de seguros (5.14.10.00) y de participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00), así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48), según corresponda, en razón de las siguientes situaciones: a. Presentar información inconsistente respecto de los contratos de reaseguro con Lloyd’s Syndicate 4472 (Liberty Managing Agency Ltd.), Mitsui Sumitomo Insurance Company y Aviva Insurance Limited, al informar erróneamente a las respectivas entidades reaseguradoras, así como con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, al informar erróneamente una de sus clasificaciones de riesgo, al menos en los estados financieros referidos al 30 de junio de 2018. b. No proporcionar información respecto de la real situación financiera de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2015 y el 31 de marzo de 2020, toda vez que consideraron la participación del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, en las reservas técnicas de la Compañía, para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, así como parte de los saldos de los siniestros por cobrar no vencidos al mismo, para la determinación de sus inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, sin que éste contara con al menos dos clasificaciones de riesgo, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139”. II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS EN EL OFICIO RESERVADO UI N°204/2021 A partir de los hechos descritos y antecedentes recopilados, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis en el Oficio Reservado UI N°204 de 8 de marzo de 2021 por el que se formularon cargos a la Aseguradora Investigada: “De acuerdo con la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251, así como a la letra c) del número 1 de la NCG N°139, el reaseguro de los contratos celebrados en Chile podrá efectuarse con entidades extranjeras de reaseguro, siempre y cuando éstas presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuada por al menos dos de las siguientes entidades clasificadoras de riesgo internacional: Standard & Poor’s, FitchRatings, Moody’s y AM Best. No obstante, lo anterior, con fecha 01 de enero de 2018, Suramericana celebró un acuerdo de cooperación empresarial (Business Co- operation Agreement) con Royal & Sun Alliance Insurance PLC, que reiteraba –en función del acuerdo previo, de fecha 03 de septiembre de 2012– la participación del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, en un 100%. A esa fecha, el reasegurador en mención sólo contaba con una clasificación de riesgo, determinada por Standard & Poor’s (financial strength rating “A”), en tanto su otra clasificación, determinada por AM Best, había sido retirada con fecha 21 de septiembre de 2012,

por lo cual incumplía los requisitos normativos establecidos por la letra c) del número 1 de la NCG N° 139 y el artículo 16 del D.F.L. N° 251. Acorde a lo establecido en el inciso 4 del número 3 de la NCG N° 139, “Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiese dar a lugar.” De esta forma, la Aseguradora no debió considerar el acuerdo de fecha 01 de enero de 2018, que establecía la participación del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, como efectivo para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, durante toda su vigencia. Misma consideración debió tener respecto de los saldos asociados al acuerdo previo con Royal & Sun Alliance Insurance PLC, suscrito con fecha 03 de septiembre de 2012 –que no habían sido traspasados a aquel de fecha 01 de enero de 2018–, una vez transcurridos 6 meses desde el retiro de la clasificación de riesgo del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited; esto es, desde los estados financieros al 30 de junio de 2013. De acuerdo a lo prescrito en el inciso 5 del número 3 de la NCG N° 139, “(…) en caso de que luego de suscrito un contrato de reaseguro, la entidad reaseguradora o el corredor de reaseguro, si corresponde, dejare de cumplir los requisitos señalados en esta Norma, la compañía podrá continuar aplicando el contrato a sus obligaciones, por un período máximo de seis meses, contado desde la fecha que se conociese la pérdida de dicho requisito. Tratándose de entidades reaseguradoras extranjeras, se entenderá que se conoce la pérdida del requisito de clasificación de riesgo, señalado en la letra c) del N°1, desde que la entidad clasificadora publique los resultados de la correspondiente clasificación.” Asimismo, las disposiciones antes citadas, de acuerdo con lo prescrito en la letra b) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251, en virtud del inciso tercero del artículo 20 del mismo cuerpo legal, determinan que los siniestros por cobrar no vencidos, producto de las cesiones efectuadas a los reaseguradores que dejaron de cumplir los requisitos establecidos en la normativa atingente, no podrán considerarse como activo representativo de reservas técnicas y patrimonio de riesgo. No obstante lo anterior, de acuerdo a la información proporcionada por la Compañía en respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.369, ésta consideró en sus correspondientes estados financieros –hasta el 22 de abril de 2020; fecha en que la Compañía suscribió un acuerdo de novación respecto de sus obligaciones con el reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited–, los siguientes saldos de “Deudores por operaciones de reaseguro” (Cuenta 5.14.12.00, Nota 17) – contemplados también, en parte, como inversión representativa de reservas técnicas y patrimonio de riesgo (Nota 48.4)– y de “Participación del reaseguro en las reservas técnicas” (Cuenta 5.14.20.00, Nota 19) –contemplados también en la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir de la Compañía (Nota 48.2)–, asociados al reasegurador en mención (cifras

trimestrales, en miles de pesos, acotadas al periodo marzo de 2015 - marzo de 2020): Cuenta 1T2015 2T2015 3T2015 4T2015 1T2016 2T2016 3T2016 4T2016 5.14.12.00 86.861 388.751 224.254 271.903 287.721 562.288 210.068 231.197 Nota 48.4 85.486 388.614 223.732 264.828 286.126 278.198 54.361 222.857 5.14.20.00 2.186.547 2.850.219 3.166.589 3.384.340 4.147.099 4.167.217 4.611.963 7.638.622 Cuenta 1T2017 2T2017 3T2017 4T2017 1T2018 2T2018 3T2018 4T2018 5.14.12.00 55.086 73.029 361.357 570.903 430.695 310.844 183.121 329.493 Nota 48 43.285 50.099 313.152 392.069 325.260 156.779 9.107 299.272 5.14.20.00 7.675.733 10.001.847 8.477.037 4.687.974 5.468.458 5.971.671 5.592.012 4.993.662 Cuenta 1T2019 2T2019 3T2019 4T2019 1T2020 5.14.12.00 198.581 340.680 32.592 73.563 465.351 Nota 48 150.096 187.629 30.693 63.238 381.644 5.14.20.00 7.073.574 5.516.965 6.358.094 19.502.053 36.361.515 Respecto de dichos saldos, la Compañía consideró deterioros por no pago que totalizaron, entre marzo de 2017 y marzo de 2020, M$.216.758.- Al respecto, la Aseguradora incumplió las disposiciones previstas en el número 3 de la NCG N° 139, respecto de la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, y en la letra b) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251, respecto de la consideración de siniestros por cobrar no vencidos como inversión representativa de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, al menos entre sus estados financieros correspondientes al 31 de marzo de 2015 y al 31 de marzo de 2020, pues consideró saldos vinculados a contratos de reaseguros que la normativa establece explícitamente como no efectivos. Asimismo, y como consecuencia de no haber ajustado su información financiera en función de las indicaciones normativas atingentes, entre los periodos antes citados, así como al haber revelado equivocadamente a las entidades Liberty Mutual Europe Company Limited, Mitsui Sumitomo Insurance Company (Europe) Limited y Aviva Insurance Europe Se, en lugar de los reaseguradores Lloyd’s Syndicate 4472 (Liberty Managing Agency Ltd.), Mitsui Sumitomo Insurance Company y Aviva Insurance Limited, respectivamente; e informado una clasificación de riesgo de Royal & Sun Alliance Insurance PLC, como si fuese del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited –al menos en los estados financieros referidos al 30 de junio de 2018–, la Aseguradora afectó la fiabilidad de la información proporcionada acorde a las disposiciones establecidas en la Circular N° 2.022, específicamente respecto de las cuentas por cobrar de seguros (5.14.10.00) y participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00) –respecto de sus subcuentas correspondientes–, así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48) –respecto de las subsecciones correspondientes–. A mayor abundamiento, para efectos de la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir de la Compañía, ésta debe considerar reservas técnicas netas de reaseguro; sin embargo, tal como lo precisa la letra a) del número 2 de la NCG N° 323, dicha deducción “sólo se podrá efectuar tratándose de contratos de reaseguro que cumplan los requerimientos mínimos establecidos en la legislación y normativa vigente, en especial lo dispuesto

en la Norma de Carácter General N° 139”. Como se ha mencionado previamente, la Compañía no tuvo en consideración dicha estipulación normativa ante la pérdida de una de las clasificaciones de riesgo del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, afectando la fiabilidad de sus indicadores de solvencia al menos entre marzo de 2015 y marzo de 2020. Afectación similar tuvo lugar en la determinación del superávit/déficit de inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio, al haber considerado siniestros por cobrar no vencidos, provenientes de las cesiones que, de acuerdo a la normativa vigente, no debieron considerarse como efectivas. La responsabilidad de la Compañía respecto de las situaciones antes descrita es explícita en la normativa vigente, en tanto el inciso 3 del número 3 de la NCG N° 139 establece que “Será responsabilidad de la compañía el que las entidades reaseguradoras con las cuales contrate el reaseguro, cumplan los requisitos establecidos en el N°1 de esta norma.”; esto es, que, en el caso de celebrar contratos de reaseguro con entidades extranjeras de reaseguro, éstas presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, por al menos dos entidades clasificadoras de riesgos internacional”. II.3. DESCARGOS Con fecha 6 de abril de 2021, la Aseguradora Investigada evacuó sus descargos que rolan a fojas 436 y siguientes. En los descargos, la aseguradora acompañó los siguientes documentos: 1. Business Co-operation Agreement, celebrado entre RSA plc y la Compañía el 3 de septiembre de 2012; 2. Business Co-operation Agreement, celebrado entre RSA plc y la Compañía el 1 de enero de 2018; 3. Solvency and Financial Condition Report (SFCR) 2016; 4. Solvency and Financial Condition Report (SFCR) 2017; 5. Solvency and Financial Condition Report (SFCR) 2018; 6. Solvency and Financial Condition Report (SFCR) 2019; 7. Correo electrónico enviado por Alison Coulston (RSA Group) a Camilo Singer (Suramericana) el 12 de marzo de 2019; 8. Carta enviada por Rik Jackson (RSA plc) a Daniel García (Intendente de Seguros de la CMF); 9. Novation Agreement, celebrado por Suramericana, RSA Limited y RSA plc; 10. Fitch Affirms Royal & Sun Alliance´s IFS Rating at ´A+´, Outlool Stable (19 de noviembre de 2020); 11. Rating Action: Moody´s affirms RSA Insurance´s A2 IFSR on announced acquisition by Intact (28 de noviembre de 2020); 12. Resolución Exenta N° 7150, de 30 de diciembre de 2020 (sanciona a HDI Seguros S.A. y a otras dos personas); 13. Resolución Exenta N° 3698, de 20 de agosto de 2020 (aplica sanciones a Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. y a otras dos personas);

14. Resolución Exenta N° 283, de 29 de julio de 2013 (aplica sanción a Continental); 15. Resolución Exenta N° 553, de 16 de enero de 2020 (aplica sanción de censura a Continental); 16. Resolución Exenta N° 555, de 16 de enero de 2020 (aplica sanción de censura a Orsan Seguro de Crédito y Garantía S.A.) 17. Memoria y Estados Financieros de Sura para 2016; 18. Memoria y Estados Financieros de Sura para 2017; 19. Memoria y Estados Financieros de Sura para 2018; y 20. Memoria y Estados Financieros de Sura para 2019. Por Oficio Reservado UI N° 318, de 08 de abril de 2021, se decretó la apertura de un término probatorio de 10 días hábiles. Durante el término probatorio, la defensa no acompañó probanzas. II.4. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN Mediante Oficio Reservado UI N°545 de fecha 1 de junio de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de Investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a la Aseguradora Investigada. II.5. AUDIENCIA CONTEMPLADA EN EL ARTÍCULO 52 INCISO 1° DEL DECRETO LEY N°3.538 Mediante Oficio Reservado N°42.946 de fecha 17 de junio de 2021, se citó a audiencia a la defensa de la Investigada, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 24 de junio de 2021. III. NORMAS APLICABLES Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas: 1. Letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que establece, en lo pertinente: “El reaseguro de los contratos celebrados en Chile, podrán efectuarlo las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con las entidades que se señalan a continuación: c) Entidades extranjeras de reaseguro, que se encuentren clasificadas por agencias clasificadoras de riesgo, de reconocido prestigio

internacional a juicio de la Superintendencia, en a lo menos categoría de riesgo BBB o su equivalente. (…).” 2. Inciso tercero del artículo 20 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que dispone: “La Superintendencia, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 16, mediante norma de carácter general, establecerá las disposiciones y requisitos mínimos a las cuales deberán sujetarse las cesiones de reaseguro, para efectos de ser deducidos del cálculo de las reservas técnicas.” 3. Letra b) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que señala: “Artículo 21. Las reservas técnicas y el patrimonio de riesgo de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, sin perjuicio de los depósitos que mantengan en cuenta corriente, deberán estar respaldados por inversiones efectuadas en los siguientes instrumentos y activos: 5. Otros Activos: b) Siniestros por cobrar no vencidos, producto de las cesiones efectuadas a los reaseguradores, para respaldar el total de la reserva de siniestros y hasta el 10% del patrimonio de riesgo, salvo aquellos siniestros provenientes de las cesiones indicadas en el artículo 20, que no se puedan descontar de la reserva, conforme lo señalado en dicho artículo;” 4. Artículo 43 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que reza: “Artículo 43.-Las contravenciones a las normas que regulan la contratación de reaseguros, será penada con una multa de hasta diez veces la prima cedida o con las sanciones establecidas en el artículo siguiente.” 5. Letra a) del Número 2 de la Norma de Carácter General N° 323, que “Imparte instrucciones sobre determinación del patrimonio de riesgo, patrimonio neto y obligación de invertir”, que establece: “Las compañías, sólo para efectos de la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir, y sin afectar con ello la presentación de sus estados financieros a esta Superintendencia y al público, deberán considerar los siguientes ajustes: a) Se deberá deducir de las reservas técnicas, el reaseguro cedido, esto es, para la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir, se deberán considerar reservas técnicas netas de reaseguro. La deducción señalada sólo se podrá efectuar tratándose de contratos de reaseguro que cumplan los requerimientos mínimos establecidos en la legislación y normativa vigente, en especial lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 139, de 2002. El monto del reaseguro a deducir corresponderá al monto del activo asociado a la obligación que genera la reserva técnica, neto de las provisiones (o deterioro en el contexto IFRS) que corresponda efectuar de acuerdo con la normativa vigente. Por

otra parte, tratándose de activos por siniestros por cobrar a reaseguradores, éstos sólo pueden deducirse cuando el siniestro respectivo no ha sido pagado.” 6. Letra c) del Número 1 de la Norma de Carácter General N° 139, que establece “Normas relativas a la contratación de reaseguros y registro de corredores de reaseguro”, que indica, en lo pertinente: “El reaseguro de los contratos celebrados en Chile podrán efectuarlo las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con las entidades que se señalan a continuación: c) Entidades extranjeras de reaseguro, que presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente. Tal clasificación deberá haber sido efectuada por, al menos, dos entidades clasificadoras de riesgo internacional, seleccionadas de entre las señaladas en el cuadro siguiente. En caso de que las clasificaciones discreparan entre sí, se deberá considerar, para el cumplimiento de este requisito, la menor de ellas. (…).” 7. Incisos 3, 4 y 5 del Número 3 de la Norma de Carácter General N° 139, sobre “Normas relativas a la contratación de reaseguros y registro de corredores de reaseguro”, que prescriben: “Será responsabilidad de la compañía el que las entidades reaseguradoras con las cuales contrate el reaseguro, cumplan los requisitos establecidos en el N°1 de esta norma. Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiese dar a lugar. No obstante, en caso de que luego de suscrito un contrato de reaseguro, la entidad reaseguradora o el corredor de reaseguro, si corresponde, dejare de cumplir los requisitos señalados en esta Norma, la compañía podrá continuar aplicando el contrato a sus obligaciones, por un período máximo de seis meses, contado desde la fecha que se conociese la pérdida de dicho requisito. Tratándose de entidades reaseguradoras extranjeras, se entenderá que se conoce la pérdida del requisito de clasificación de riesgo, señalado en la letra c) del N°1, desde que la entidad clasificadora publique los resultados de la correspondiente clasificación.”

1. Circular N° 2.022, que “Imparte normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y reaseguradoras”, con relación a las siguientes cuentas y revelaciones: - Cuenta 5.14.10.00 Cuentas por Cobrar de Seguros - Cuenta 5.14.12.00 Deudores por Operaciones de Reaseguro - Cuenta 5.14.20.00 Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas - Cuenta 5.14.21.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Riesgo en Curso - Cuenta 5.14.25.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Siniestros - Nota 17. Deudores por Operaciones de Reaseguro - Nota 19. Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas (Activo) y Reservas Técnicas (Pasivo) - Nota 30. Reaseguradores y Corredores de Reaseguros Vigentes - Nota 48. Solvencia IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS IV.A. DESCARGOS GENERALES 1. DESCARGOS En los descargos de la Aseguradora Investigada, a fojas 436 y siguientes, se señaló en términos generales que la sociedad no habría puesto en riesgo su solvencia por cuanto la contratación de reaseguros se habría realizado con una contraparte que cumplía los estándares europeos y que adicionalmente fue luego reemplazada por otro reasegurador. A este respecto, puntualizó que hasta el año 2015, la sociedad formaba parte del grupo asegurador encabezado por RSA Insurance Group plc, y en tal contexto en 2012 celebró un contrato denominado ‘Business Co-operation Agreement’ con Royal & Sun Alliance Insurance plc, sociedad del Grupo RSA. Luego, en 2018, tal contrato fue renovado y celebrado nuevamente en términos similares. Así las cosas, la defensa, indicó que el ‘Acuerdo Marco Comercial’ no constituiría un contrato de reaseguro propiamente tal, sino que un contrato marco que establecería términos generales conforme a los cuales Suramericana podría acceder a una plataforma global de reaseguros compuesta por una red de compañías del Grupo RSA. En tal sentido, sostuvo que no sería correcto lo indicado en el oficio de cargos al señalar que la compañía habría suscrito un nuevo acuerdo empresarial (‘Business Co-operation Agreement’) con Royal & Sun Alliance Insurance PLC, reiterándose la participación del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited en un 100%. Señala, en consecuencia, que el acuerdo no establecía una obligación de exclusividad absoluta de reaseguro para Suramericana respecto del Grupo RSA, sino que pondría a su disposición la red global de reaseguro. Adicionalmente, puntualiza que los estados financieros de Suramericana para los ejercicios 2016 a 2019 darían cuenta que las compañías del Grupo RSA reaseguraban solo una parte, pero no la totalidad de los riesgos cedidos por Suramericana. Asimismo, indicó que el ‘Acuerdo Marco Comercial’ señalaba que el reasegurador será RSA Limited u otra entidad que RSA [plc] designe de tiempo en tiempo.

Agregó la defensa que RSA Limited no sería una sociedad cualquiera dentro del Grupo RSA, pues detentaría un alto rating de crédito y se encontraría sujeta a la regulación y supervigilancia de la Prudential Regulation Authority y sometida a auditoría externa. La sociedad, continúa la defensa, cumpliría todos los requisitos de gobernanza, requerimientos de capital, perfil de riesgo y los requisitos de solvencia de las ‘Solvency II Regulations’ de la Unión Europea, que para los ejercicios 2016, 2017, 2018 y 2019 habrían sido debidamente auditados sin reparos. Adicionalmente, señala que, durante el periodo referido RSA Limited cedió la totalidad de su riesgo a RSA plc, que habría tenido en todo momento dos clasificaciones de riesgo internacional independientes. Todo, mientras RSA Limited habría tenido históricamente alto rating de crédito. Finalmente, en lo que atañe al hecho de que RSA Limited dejara de contar con dos clasificaciones de riesgo individuales e independientes, se señala en los descargos que las observaciones de la Comisión dieron lugar a un proceso de negociación en que la Compañía Investigada solicitó al Grupo RSA que se repusiera la segunda clasificación y frente a la negativa se procedió a negociar un compromiso con el Grupo RSA para que RSA plc asumiera la posición de RSA Limited en el ‘Acuerdo Marco Comercial’, por contar con dos clasificaciones de riesgo independientes. Lo anterior, habría dado lugar a una carta compromiso en que RSA plc se comprometió a asumir los riesgos cedidos por reaseguro por la Compañía Investigada a RSA Limited y a la celebración del contrato denominado ‘Novation Agreement’ mediante el que RSA Limited habría transferido sus derechos, responsabilidades y obligaciones bajo el ‘Acuerdo Marco Comercial’ a RSA plc con efecto desde el 1 de enero de 2018. Conforme a lo anterior, concluye la defensa en esta parte preliminar, la contraparte de los reaseguros con RSA Limited pasó a ser RSA plc, quien contaba con dos clasificaciones de riesgo individuales e independientes, siendo hoy calificada como A+ por Fitch y A2 por Moody’s. 2. ANÁLISIS En lo que respecta a estos descargos preliminares, debe dejarse asentado en primer término, que la propia defensa reconoció –como consta a fojas 441 del expediente administrativo- que previo a la celebración al ‘Acuerdo de Novación’, Suramericana mantuvo reaseguros vigentes con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited sin contar con las dos clasificaciones de riesgo exigidas conforme a lo dispuesto en el artículo 16 del Decreto con Fuerza de Ley N°251 y la Norma de Carácter General N°139. Lo anterior, pese a que, al momento de iniciar la relación contractual con dicha sociedad en 2012, la entidad contaba con las clasificaciones de riesgo exigidas por la normativa. Así, el artículo 16 del Decreto con Fuerza de Ley N°251 dispone que el reaseguro de los contratos celebrados en Chile podrá efectuarse con entidades extranjeras de reaseguro, “que se encuentren clasificadas por agencias clasificadoras de riesgo, de reconocido prestigio internacional a juicio de la Superintendencia, en a lo menos categoría de riesgo BBB o su equivalente”.

Conforme a lo anterior, el reaseguro requiere que la entidad reaseguradora cuente con una doble clasificación de riesgo, puesto que la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251, al referirse a entidades extranjeras de reaseguro, exige que se encuentren “clasificadas por agencias clasificadoras de riesgo”, utilizando las expresiones en plural, lo que implica que la clasificación debe ser realizada necesariamente por más de un clasificador, agregando que la clasificación de riesgo debe ser a lo menos categoría BBB o su equivalente. Más adelante, el inciso penúltimo del artículo 16 señala que la Superintendencia, por norma de carácter general, determinará la forma, plazos y periodicidad con que deberán ser acreditados todos los requisitos establecidos en este artículo y las normas que se apliquen en el caso en que un reasegurador, de los señalados en la letra c) de este artículo, deje de cumplir el requisito de clasificación de riesgo exigido, facultad legal cuyo ejercicio se ha plasmado en la Norma de Carácter General N° 139, que establece explícitamente y sin lugar a dudas, en la letra c) de su número 1. “Entidades extranjeras de reaseguro, que presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente”. Tal clasificación deberá haber sido efectuada por, al menos, dos entidades clasificadoras de riesgo internacional, seleccionadas de entre las señaladas en el cuadro siguiente. En caso de que las clasificaciones discreparan entre sí, se deberá considerar, para el cumplimiento de este requisito, la menor de ellas”. Así las cosas, resulta patente que pese a que al iniciar el contrato de reaseguro con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, tal entidad contaba con dos clasificaciones de riesgo internacional, tal compañía quedó solo con la clasificación de riesgo de Standard and Poor’s desde 21 de septiembre de 2012, por haberse retirado la clasificación asignada por AM Best. Del mismo modo, debe señalarse que la exigencia de contar con al menos dos clasificaciones de riesgo para los reaseguradores extranjeros corresponde a una obligación que debe mantenerse en el tiempo mientras existan obligaciones y responsabilidades derivadas de dichos contratos. Lo anterior, toda vez que, si una entidad pierde una de las clasificaciones, la misma Norma de Carácter General N°139 sólo permite continuar aplicando el contrato a sus obligaciones, “por un periodo máximo de seis meses, contado desde la fecha en que se conociese la pérdida de dicho requisito”. La defensa de la Compañía Investigada declara expresamente que realizó la contratación de reaseguros con una contraparte, Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, que -a la postre- fue reemplazada por otro reasegurador.

Así, el hecho de que Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited contara con buen rating de crédito, se encontrara sujeta a la Prudential Regulation Authority y sometida a auditoría externa, en nada altera las imputaciones materia de la formulación de cargos, pues el Decreto con Fuerza de Ley N°251 en su artículo 16 y la Norma de Carácter General N°139 son claros en cuanto a que la entidad reaseguradora debe poseer dos clasificaciones de riesgo internacional, asunto que no aconteció en la especie, en tanto el 1 de enero de 2018 celebró un acuerdo de cooperación empresarial ‘Business Co-operation Agreement’ con Royal & Sun Alliance PLC, que reiteraba la participación del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited respecto del acuerdo previo de 3 de septiembre de 2012. De este modo, debe tenerse a la vista que la existencia de un reaseguro de parte de la Compañía Investigada con la sociedad Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, y la posterior cesión de las obligaciones de este último a Royal & Sun Alliance Reinsurance plc, no permite desvirtuar las infracciones detectadas, en tanto la normativa exige que las clasificaciones de riesgo existan respecto del reasegurador con que contrata la compañía, asunto que no aconteció respecto del acuerdo celebrado con fecha 1 de enero de 2018. Por su lado, la defensa puntualizó que las observaciones formuladas a la Compañía Investigada decantaron en la negociación de un traspaso de la posición de Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited hacia Royal & Sun Alliance Reinsurance plc a través del contrato denominado ‘Novation Agreement’ que, con efecto retroactivo, desde 1 de enero de 2018 asumió los derechos, responsabilidades y obligaciones del reasegurador primitivo. En cuanto a este particular, debe señalarse que el cambio de reasegurador a través de la novación efectuada, no elimina la existencia de las infracciones detectadas y que fueran materia de los cargos formulados a través del

Oficio Reservado UI N°204 de 8 de marzo de 2021, toda vez que ello deja patente, que en el período previo a la novación, existió un reasegurador que asumió riesgos y que no cumplía los requisitos exigidos normativamente, por lo que el cambio de reasegurador, no libera de responsabilidad por la infracción. Debido a todo lo consignado precedentemente, los argumentos expuestos por la defensa de la Compañía Investigada no permiten desvirtuar los cargos formulados. IV.B.

INCUMPLIMIENTO

DE

LAS

DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN LA LETRA C) DEL ARTÍCULO 16 DEL D.F.L. N°251 Y LA LETRA C) DEL NÚMERO 1 DE LA NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°139, EN VIRTUD DEL INCISO 3 DEL NÚMERO 3 DE ESA NORMATIVA. 1. CARGOS En este cargo, se imputó el incumplimiento de las disposiciones establecidas en la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N°251 y en la letra c) del número 1 de la Norma de Carácter General N°139, en virtud del inciso 3 del número 3 de esa normativa, al celebrar, al menos, un contrato de reaseguro con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, con fecha 1 de enero de 2018, sin contar dicho reasegurador con, al menos, dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuadas por entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la Norma de Carácter General N°139. 2. DESCARGOS En lo atingente a este cargo, la defensa señaló que –en lo sustancial- Suramericana no habría incumplido las normas en cuestión y que si hubiera existido tal incumplimiento ya fue remediado por la Compañía Investigada, pues a la fecha todos los reaseguros que tiene vigentes con el Grupo RSA tienen como contraparte a RSA plc, que cuenta con dos clasificaciones de riesgo individual internacional. Adicionalmente, puntualizó que el contrato de 1 de enero de 2018 no constituiría una obligación de reaseguro exclusiva con RSA Limited, pues contemplaría la posibilidad de que los reaseguros que se contrataran con el Grupo RSA fueran contratados con otras entidades como RSA plc, como habría ocurrido en virtud del ‘Acuerdo de Novación’. Además, consignó la defensa que no controvertía que, previo al ‘Acuerdo de Novación’, la Compañía tuvo reaseguros vigentes con RSA Limited mientras esta no gozaba de dos clasificaciones individuales de riesgo. Sin embargo, puntualizó que debe tenerse presente que RSA Limited contaba con dos clasificaciones de riesgo al momento de iniciar la relación con la Compañía Investigada, que el hecho de que dejara de contar con una de ellas no se debió a una pérdida de solvencia y que la entidad del Grupo RSA que en definitiva asumía el riesgo de reaseguro era RSA plc, que contaba con las dos clasificaciones de crédito a que se refiere el cargo. 3. ANÁLISIS En esta parte, por razones de economía procedimental, debe entenderse reproducido lo expresado precedentemente en esta resolución en el

apartado IV.A., en tanto los argumentos de la defensa se remiten expresamente a las alegaciones formuladas en esa parte preliminar de su escrito de descargos. Sin perjuicio de lo anterior, en lo que respecta a este primer cargo, resulta necesario señalar que el incumplimiento de las normas relativas a la necesidad de que el reaseguro se celebre con una entidad que cuente con una doble clasificación de riesgo internacional, no resulta desvirtuado por el hecho de haberse procedido a la sustitución del reasegurador a través del ‘Novation Agreement’, por cuanto ese mismo hecho da cuenta que previo a la suscripción de tal contrato la Aseguradora Investigada incurrió en la infracción materia de este cargo. Así, el 1 de enero de 2018 la Compañía Investigada celebró un contrato denominado ‘Business Co-operation Agreement’ con Royal & Sun Alliance Insurance PLC que reiteraba la participación del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited en un 100%, momento en que dicho reasegurador solamente contaba con una clasificación de riesgo emanada de Standard & Poor’s, pues su otra clasificación de riesgo efectuada por AM Best, había sido retirada con fecha 21 de septiembre de 2012. Consecuentemente, dicha contratación incumplió los requisitos dispuestos al efecto en la letra c) del número 1 de la Norma de Carácter General N°139 y el artículo 16 del Decreto con Fuerza de Ley N°251. Así, en vista a lo señalado y a que la propia defensa de la Compañía Investigada reconoció la existencia de reaseguro entre ella y Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited previo al acuerdo de novación, deberá mantenerse el cargo formulado a la Aseguradora Investigada. IV.C.

INCUMPLIMIENTO

DE

LAS

DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN EL INCISO 4 DEL NÚMERO 3 DE LA NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°139, EN FUNCIÓN DE LO PREVISTO EN LOS INCISOS 3 Y 5 DE ESE MISMO APARTADO. 1. CARGOS En lo que atañe a este cargo, se imputó a la Aseguradora Investigada el incumplimiento de “las disposiciones establecidas en el inciso 4 del número 3 de la NCG N°139, en función de lo previsto en los incisos 3 y 5 de ese mismo apartado, al continuar considerando los contratos de reaseguro con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2015 y 31 de marzo de 2020”. 2. DESCARGOS En lo tocante a este cargo, la defensa puntualizó que el cargo se referiría a la misma situación del primer cargo, por ello, señaló que la Compañía Investigada entiende que los reaseguros celebrados con RSA Limited cumplían, en lo sustantivo, con lo establecido en el literal c) del artículo 16 del Decreto con Fuerza de Ley N°251 y la Norma de Carácter General N°139. En subsidio, señaló que, a su parecer, debería considerarse que parte de los hechos comprendidos en el cargo se encontrarían parcialmente

cubiertos por la prescripción conforme al artículo 61 del Decreto Ley N°3.538, por lo que sería improcedente sancionar cualquier hecho anterior al 8 de marzo de 2017. 3. ANÁLISIS En primer término, consta de los descargos evacuados por la defensa, la efectividad de los hechos que fundan el incumplimiento de lo dispuesto al literal c) del artículo 16 del Decreto con Fuerza de Ley N°251 y la Norma de Carácter General N°139 al considerar como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2015 y 31 de marzo de 2020, los reaseguros tomados con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited. Así las cosas, habiéndose celebrado el acuerdo de cooperación empresarial con Royal & Sun Alliance Insurance PLC que reiteraba la participación del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, la Compañía Investigada no debió considerar como efectivo para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, los reaseguros tomados al amparo del acuerdo de fecha 1 de enero de 2018, con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited. Lo anterior, de acuerdo a lo prescrito en el inciso 4 del número 3 de la Norma de Carácter General N°139, que dispone: “Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiese dar a lugar”. Debido a lo expuesto, el cargo formulado a la Aseguradora Investigada deberá mantenerse. Por su parte, lo atingente a la alegación de prescripción parcial de los hechos imputados deberá ser atendido, en la forma que se dirá más adelante. IV.D.

INCUMPLIMIENTO

DE

LAS

DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN LA LETRA B) DEL NÚMERO 5 DEL ARTÍCULO 21 DEL DECRETO CON FUERZA DE LEY N°251, EN FUNCIÓN DE LO PRESCRITO EN EL INCISO TERCERO DEL ARTÍCULO 20 DE DICHO CUERPO LEGAL, ASÍ COMO EN EL INCISO 3 DEL NÚMERO 3 DE LA NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°139. 1. CARGOS En este cuarto cargo, se imputó a la Aseguradora Investigada el incumplimiento de “las disposiciones establecidas en la letra b) del número 5 del [artículo 21] D.F.L. N°251, en función de lo prescrito en el inciso tercero del artículo 20 de dicho cuerpo legal, así como en el inciso 3 del número 3 de la NCG N°139, al continuar considerando parte de los siniestros por cobrar no vencidos, producto de

las cesiones efectuadas al reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, como efectivos para la determinación de sus inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, al menos en los estados financieros comprendidos entre marzo de 2015 y marzo de 2020”. 2. DESCARGOS En lo atingente al cargo formulado, la defensa de la Aseguradora Investigada sostuvo que entiende que los contratos de reaseguro celebrados en su momento con RSA Limited se ajustaron a la Norma de Carácter General N°139. Además, señaló que incluso si no se considera lo anterior, los hechos que el cargo comprende serían anteriores al 8 de marzo de 2017 y se encontrarían prescritos. 3. ANÁLISIS En lo tocante a este cargo, la defensa solamente aseveró que, en su concepto, el reaseguro celebrado en su momento respecto al reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited habría cumplido con los requerimientos de la Norma de Carácter General N°139. Sobre este particular, debe subrayarse que los cargos formulados versaron sobre continuar considerando parte de los siniestros por cobrar al reasegurador, no vencidos, como efectivos para la determinación de sus inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, asunto que no se ve alterado por lo aseverado por la defensa. Al respecto, habiendo sido retirada la clasificación por AM Best con fecha 21 de septiembre de 2012, de acuerdo a lo prescrito en la letra b) del número 5 del artículo 21 del Decreto con Fuerza de Ley N° 251, en virtud del inciso tercero del artículo 20 del mismo cuerpo legal, los siniestros por cobrar no vencidos, producto de las cesiones efectuadas a los reaseguradores que dejaron de cumplir los requisitos establecidos en la normativa atingente, no debieron considerarse como activo representativo de reservas técnicas y patrimonio de riesgo. Debido a lo expuesto, el cargo formulado a la Aseguradora Investigada deberá mantenerse. Por su parte, lo atingente a la alegación de prescripción parcial de los hechos imputados deberá ser atendido, en la forma que se dirá más adelante. . IV.E. INCUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN LA CIRCULAR N°2022, RESPECTO DE LAS CUENTAS POR COBRAR DE SEGUROS (5.14.10.00) Y DE PARTICIPACIÓN DEL REASEGURO EN LAS RESERVAS TÉCNICAS (5.14.20.00), ASÍ COMO DE LAS REVELACIONES DE DEUDORES POR OPERACIONES DE REASEGURO (NOTA 17), PARTICIPACIÓN DEL REASEGURO EN LAS RESERVAS TÉCNICAS (NOTA 19), REASEGURADORES Y CORREDORES DE REASEGUROS VIGENTES (NOTA 30) Y SOLVENCIA (NOTA 48). 1. CARGOS

En este cuarto cargo, se imputó a la Aseguradora Investigada el incumplimiento a “lo dispuesto en la Circular N° 2.022, respecto de las cuentas por cobrar de seguros (5.14.10.00) y de participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00), así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48), según corresponda, en razón de las siguientes situaciones: a. Presentar información inconsistente respecto de los contratos de reaseguro con Lloyd’s Syndicate 4472 (Liberty Managing Agency Ltd.), Mitsui Sumitomo Insurance Company y Aviva Insurance Limited, al informar erróneamente a las respectivas entidades reaseguradoras, así como con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, al informar erróneamente una de sus clasificaciones de riesgo, al menos en los estados financieros referidos al 30 de junio de 2018. b. No proporcionar información respecto de la real situación financiera de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2015 y el 31 de marzo de 2020, toda vez que consideraron la participación del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, en las reservas técnicas de la Compañía, para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, así como parte de los saldos de los siniestros por cobrar no vencidos al mismo, para la determinación de sus inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, sin que éste contara con al menos dos clasificaciones de riesgo, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139”. 2. DESCARGOS En lo atingente a este cargo, la defensa señaló que se contemplarían dos situaciones distintas sin vinculación entre sí. La primera, contemplada en la primera parte de la letra a), se referiría a la errónea identificación en los estados financieros de ciertos reaseguradores que no tienen relación con el Grupo RSA, ni la clasificación de riesgo de RSA Limited. En cuanto a ello, la defensa señaló que el hecho fue un error formal en que se informó una empresa del mismo grupo empresarial a la que en los hechos celebró el contrato de reaseguro con Suramericana, sin que existiera un cuestionamiento de la capacidad crediticia de la Compañía Investigada. Agregó que el error fue enmendado en los estados financieros de diciembre de 2018, luego de la recepción del Oficio Ordinario N°35.128. En cuanto a la segunda situación de los reaseguros contratados, se remitió a lo señalado en las secciones anteriores. 3. ANÁLISIS En lo atingente a este cuarto cargo, la defensa arguyó que la errónea identificación en los estados financieros de ciertos reaseguradores se debió a un error formal en el señalamiento de la compañía reaseguradora. En vista a lo anterior, no se aportaron antecedentes o se esgrimieron defensas que tuvieran la aptitud de desvirtuar la existencia de las infracciones detectadas, en tanto se presentó información inconsistente respecto de los contratos de reaseguro con

Lloyd’s Syndicate, Mitsui Sumitomo Insurance Company y Aviva Insurance Limited. Consecuentemente, deberá mantenerse el cargo formulado en esta parte. Así, al no haber ajustado su información financiera en función de las indicaciones normativas atingentes, entre los periodos comprendidos entre 31 de marzo de 2015 y 31 de marzo de 2020, la Compañía Investigada reveló equivocadamente a las entidades Liberty Mutual Europe Company Limited, Mitsui Sumitomo Insurance Company (Europe) Limited y Aviva Insurance Europe Se, en lugar de los reaseguradores Lloyd’s Syndicate 4472 (Liberty Managing Agency Ltd.), Mitsui Sumitomo Insurance Company y Aviva Insurance Limited, respectivamente De igual modo, Suramericana informó una clasificación de riesgo de Royal & Sun Alliance Insurance PLC, como si fuese del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited en los estados financieros referidos al 30 de junio de 2018. Por otro lado, en lo que concierne a la infracción a la Circular N°2.022 respecto de las cuentas por cobrar de seguros y de participación del reaseguro en las reservas técnicas, así como lo atingente a las notas 17, 19, 30 y 48, al no proporcionar información respecto de la real situación financiera de la compañía, la defensa no agregó antecedentes o presentó alegaciones distintas de lo señalado en las secciones anteriores, por lo que atendido lo examinado en este acto administrativo, deberá mantenerse esta parte del cargo formulado. Lo anterior se verificó respecto a la información proporcionada por la Compañía Investigada en respuesta al Oficio Reservado UI N°1.369, que consideró en sus correspondientes estados financieros –hasta el 22 de abril de 2020, los siguientes saldos de “Deudores por operaciones de reaseguro” (Cuenta 5.14.12.00, Nota 17) –contemplados también, en parte, como inversión representativa de reservas técnicas y patrimonio de riesgo (Nota 48.4)– y de “Participación del reaseguro en las reservas técnicas” (Cuenta 5.14.20.00, Nota 19) –contemplados también en la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir de la Compañía (Nota 48.2)–, asociados al reasegurador en mención (cifras trimestrales, en miles de pesos, acotadas al periodo marzo de 2015 - marzo de 2020): Cuenta 1T2015 2T2015 3T2015 4T2015 1T2016 2T2016 3T2016 4T2016 5.14.12.00 86.861 388.751 224.254 271.903 287.721 562.288 210.068 231.197 Nota 48.4 85.486 388.614 223.732 264.828 286.126 278.198 54.361 222.857 5.14.20.00 2.186.547 2.850.219 3.166.589 3.384.340 4.147.099 4.167.217 4.611.963 7.638.622 Cuenta 1T2017 2T2017 3T2017 4T2017 1T2018 2T2018 3T2018 4T2018 5.14.12.00 55.086 73.029 361.357 570.903 430.695 310.844 183.121 329.493 Nota 48 43.285 50.099 313.152 392.069 325.260 156.779 9.107 299.272 5.14.20.00 7.675.733 10.001.847 8.477.037 4.687.974 5.468.458 5.971.671 5.592.012 4.993.662 Cuenta 1T2019 2T2019 3T2019 4T2019 1T2020 5.14.12.00 198.581 340.680 32.592 73.563 465.351 Nota 48 150.096 187.629 30.693 63.238 381.644 5.14.20.00 7.073.574 5.516.965 6.358.094 19.502.053 36.361.515 Conforme a lo expresado, la Compañía Investigada infringió lo dispuesto en el número 3 de la Norma de Carácter General N°139 respecto de la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros y la letra b) del número 5 del artículo 21 del Decreto con Fuerza de Ley N°251, respecto de la consideración de siniestros por cobrar no vencidos como inversión representativa de

reservas técnicas y patrimonio de riesgo, entre sus estados financieros correspondientes al 31 de marzo de 2015 y al 31 de marzo de 2020, pues consideró saldos vinculados a contratos de reaseguros que la normativa establece explícitamente como no efectivos. Así, consideró en dichas cuentas y revelaciones, la participación de un reasegurador que, como se ha dicho, no cumplía los requisitos legales y normativos establecidos en el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 y N°1 letra c) de la NCG N°139, respecto a la doble clasificación de riesgo, y que por la misma razón, no podía considerarse para determinar la situación financiera de la Compañía, a presentar en los estados financieros, lo que finalmente derivó en que la situación financiera presentada en los estados financieros formulados acorde la Circular N° 2.022, difiriera de la real situación financiera de la Compañía. Así, debido a lo expuesto, el cargo formulado a la Aseguradora Investigada deberá mantenerse IV.F. CONSIDERACIONES ADICIONALES DE LA DEFENSA EN SUS DESCARGOS. 1. Consideraciones adicionales Luego de exponer sus descargos, la defensa sostuvo que Suramericana no incurrió en incumplimientos legales que ameriten sanción. Sin perjuicio de ello, en el caso de que este Servicio resolviera que corresponde aplicar una sanción a la Compañía Investigada, señaló que deben tomarse en consideración las siguientes circunstancias: A. Suramericana no habría incurrido en una conducta grave. En primer lugar, la defensa señaló que la Comisión habría señalado recientemente que los incumplimientos de las normas sobre reservas, suficiencia patrimonial y de inversiones, así como el reporte de las cuentas respectivas en los estados financieros, afectan la solvencia de las compañías de seguro, al repercutir en el cumplimiento de las obligaciones para con los asegurados. En cuanto a ello, sostuvo que el actuar de la Compañía Investigada no puede ser calificado de grave, pues los reaseguros que Suramericana contrató con RSA Limited, aun antes de ser novados y cedidos a RSA plc, habrían contado con una contraparte extremadamente solvente y que habría cumplido con los estándares de solvencia exigidos por la normativa europea aplicable. Asimismo, señaló que RSA Limited no habría recibido jamás una clasificación de riesgo inferior a la exigida, no existiendo riesgo de crédito ni afectado la solvencia de las entidades involucradas. B. Suramericana no habría obtenido beneficio económico de los hechos reprochados. En cuanto a esta alegación, la defensa señaló que la Compañía Investigada no se benefició del hecho de que RSA Limited no tuviera en todo momento dos clasificaciones individuales de riesgo. Asimismo, señaló que tampoco habría implicado ahorrarse recursos necesarios para cumplir la normativa sobre suficiencia patrimonial y de inversiones. C. Los hechos no habrían causado daño ni habrían puesto en riesgo el correcto funcionamiento del mercado de seguros. Sostuvo la

defensa que el riesgo identificado por la Intendencia de Seguros al formular la denuncia habría sido el riesgo de la capacidad de pago de la Compañía Investigada frente a los asegurados. Así, continúa, atendido que la solvencia de RSA Limited no habría estado en peligro, los reaseguros no habrían supuesto un riesgo real para el mercado de seguros. D. La Compañía Investigada no habría incurrido en infracciones sustanciales en el pasado. Al respecto, la defensa puntualizó que Suramericana no habría sido objeto de sanciones en los últimos 5 años, y si bien la Compañía Investigada fue objeto de sanciones en el pasado, tales infracciones habrían sido leves. E. Suramericana habría remediado la situación cuestionada. Sobre este particular, se indicó que la Compañía Investigada subsanó las observaciones planteadas por la Comisión en los oficios que forman parte del expediente, mediante la celebración del ‘Acuerdo de Novación’. En virtud del mismo, señala que los reaseguros que fueron originalmente contratados con RSA Limited están hoy contratados con RSA plc, quien sí contaría con dos clasificaciones de riesgo internacional individuales e independientes. F. La Comisión solamente habría impuesto multas menores en otros casos análogos al presente e incluso de mayor gravedad. En relación a infracciones por insuficiencia de clasificaciones de riesgo, la defensa señaló que la CMF habría impuesto multas de baja entidad en casos similares. Al efecto refirió el caso de Compañía de Seguros de Crédito Continental S.A. que habría sido sancionada con multa de 150 Unidades de Fomento sin que los reaseguradores hubieran tenido en algún momento dos clasificaciones de riesgo internacional o se hubiera remediado la situación denunciada. En atención a todo lo expresado, la defensa finalizó solicitando tener por formulados los descargos y acoger las alegaciones y defensas, sin imponer sanción alguna o en subsidio aplicar la sanción más benigna que el ordenamiento jurídico permita. 2. ANÁLISIS Respecto de las consideraciones adicionales de la defensa, que atienden especialmente a las consideraciones que el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero deberá tener a la vista al momento de determinación de la sanción, lo expuesto por la defensa se considerará en el apartado correspondiente de este acto administrativo. VIII. DECISIÓN VIII.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, el Consejo de la Comisión ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que: a) La sociedad Seguros Generales Suramericana S.A. ha incurrido en las siguientes infracciones:

1. Incumplimiento a las disposiciones establecidas en la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251 y en la letra c) del número 1 de la NCG N° 139, en virtud del inciso 3 del número 3 de esa normativa, al celebrar, al menos, un contrato de reaseguro con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, con fecha 01 de enero de 2018, sin contar dicho reasegurador con, al menos, dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuadas por entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139.
2. Incumplimiento a las disposiciones establecidas en el inciso 4 del número 3 de la NCG N° 139, en función de lo previsto en los incisos 3 y 5 de ese mismo apartado, al continuar considerando los contratos de reaseguro con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 de marzo de 2020.
3. Incumplimiento a las disposiciones establecidas en la letra b) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251, en función de lo prescrito en el inciso tercero del artículo 20 de dicho cuerpo legal, así como en el inciso 3 del número 3 de la NCG N° 139, al continuar considerando parte de los siniestros por cobrar no vencidos, producto de las cesiones efectuadas al reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, como efectivos para la determinación de sus inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, al menos en los estados financieros comprendidos entre septiembre de 2017 y marzo de 2020.
4. Incumplimiento a lo dispuesto en la Circular N° 2.022, respecto de las cuentas por cobrar de seguros (5.14.10.00) y de participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00), así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48), según corresponda, en razón de las siguientes situaciones: a. Presentar información inconsistente respecto de los contratos de reaseguro con Lloyd’s Syndicate 4472 (Liberty Managing Agency Ltd.), Mitsui Sumitomo Insurance Company y Aviva Insurance Limited, al informar erróneamente a las respectivas entidades reaseguradoras, así como con Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, al informar erróneamente una de sus clasificaciones de riesgo, al menos en los estados financieros referidos al 30 de junio de 2018. b. No proporcionar información respecto de la real situación financiera de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 de marzo de 2020, toda vez que consideraron la participación del reasegurador Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, en las reservas técnicas de la Compañía, para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, así como parte de los saldos de los siniestros por cobrar no vencidos al mismo, para la determinación de sus inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, sin que éste contara con al menos dos clasificaciones de riesgo, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139”.

b) Prescripción De conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 del D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable a los hechos infraccionales anteriores a las modificaciones introducidas por la Ley N°21.000, “La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada”. En atención a lo expuesto, se han considerado sólo las infracciones imputadas que se encuentran dentro del plazo indicado. VIII.2. Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este procedimiento administrativo, especialmente: 1) En cuanto a la gravedad de las conductas, los hechos infraccionales han implicado que, en la especie, la Investigada operó con entidades de reaseguros extranjeras, sin cumplir los requisitos legales y regulatorios que se han establecido para ello, y cuya finalidad es proteger la fiabilidad, transparencia y riesgo en relación a los reaseguros. En efecto, uno de los principales objetivos que el legislador ha tenido en consideración al momento de regular la industria aseguradora nacional es la importancia que la situación legal, económica y financiera de las compañías de seguros significa para el correcto funcionamiento del Mercado, y en especial, para tutelar el interés de los tomadores, asegurados o beneficiarios de los contratos de seguros, pues, la efectividad del contrato de seguros depende de la solvencia actual y futura de la aseguradora respectiva. Empero, la inobservancia de las normas que rigen la información financiera de la Investigada, implicó que ésta no reflejara su real situación en este punto, toda vez que, consideró reaseguros que no contaban a esa época con a los menos dos clasificaciones de riesgo, desviándose de ese modo de las reglas que tienen por objeto fiscalizar la solvencia de las entidades aseguradoras. 2) Por su parte, en cuanto al beneficio económico obtenido, atendida la naturaleza de la infracción, no se pudo observar que Suramericana haya obtenido un beneficio pecuniario a consecuencia de las conductas infraccionales. 3) En cuanto al riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado, debe tenerse a la vista que las normas sobre reaseguro, exigen que dichos contratos se celebren con entidades extranjeras que cuenten con al menos dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB. Lo anterior se ordena a minimizar el riesgo de incumplimiento de las obligaciones asumidas por los reaseguradores, de modo que no comprometan la solvencia de las aseguradoras que operan en el mercado local.

Así, la exigencia de clasificaciones de riesgo busca garantizar que los compromisos asumidos sean honrados y que no se afectará la situación patrimonial y de solvencia de una aseguradora nacional. En vista a lo anterior, celebrar contratos de reaseguro o mantener saldos derivados de los mismos, con entidades que no cumplan con las exigencias normativas que se ordenan a resguardar la solvencia, genera un riesgo en la situación patrimonial y solvencia de las compañías aseguradoras. Consecuentemente, las disposiciones sobre contratación de reaseguros, buscan mitigar parte de los riesgos propios del giro asegurador, por lo que el pasar por alto los requisitos de clasificación de riesgo del reasegurador extranjero, entraña un incumplimiento que aumenta el riesgo del mercado asegurador nacional. Por su lado, las disposiciones que regulan la forma, contenido y presentación de los estados financieros de las aseguradoras, buscan la entrega de información suficiente, fidedigna y oportuna a los accionistas, stakeholders y el público en general, así como a esta Comisión a efectos del adecuado cumplimiento de sus labores de fiscalización, por lo que toda inexactitud afecta la información entregada al público para tomar decisiones, así como las labores de supervisión de esta Comisión. En este sentido, la circunstancia de que se hayan considerado como efectivos los contratos de reaseguros que no contaban con las exigencias legales y normativas para esos efectos y, asimismo, que fueron contabilizados como efectivos en los estados financieros de la Compañía, ha implicado que no se informó la real y efectiva situación financiera de la Investigada e, impidió que se tuviera acceso en tiempo y forma a una acabada información financiera de ésta. Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración la baja materialidad que las infracciones revisten en la situación financiera de la Compañía. 4) La participación de la Compañía Investigada en las infracciones imputadas, no ha sido desvirtuada, como consta de los hechos latamente analizados. 5) Este Servicio ha aplicado sanciones con anterioridad a otras compañías aseguradoras, por infracciones a las normas de contratación de reaseguros con reaseguradores extranjeros, entre las que se puede mencionar:  Resolución Exenta N° 283, de 29 de julio de 2013, que impuso a Compañía de Seguros de Crédito Continental S.A., sanción de multa de UF 150, por infracción a la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251, de 1931 y letra c) del número 1 de la NCG N° 139; al artículo 20 del D.F.L. N° 251, de 1931; y a la Circular N° 1.122.  Resolución Exenta N° 451, de 27 de diciembre de 2013, que impuso sanción de multa de UF 300 a RSA Seguros Chile S.A., por infracciones al artículo 20 del D.F.L. N° 251, de 1931; a la Circular N° 1.122; y al artículo 68 del D.F.L. N° 251.

 Resolución Exenta N° 99, de 10 de abril de 2014, que impuso sanción de multa de UF 200, a Ace Seguros S.A., por infracciones al artículo 20 del D.F.L. N° 251; y a la Circular N°2.022, de 17 de mayo de 2011. 6) En lo que respecta a la capacidad económica de la Aseguradora Investigada, sobre la base de la información proporcionada en los estados financieros al 30 de junio de 2021, presentó un patrimonio de M$ 111.947.906. 7) Revisados los registros llevados por este Servicio, no existen sanciones previas respecto de la Compañía Investigada en los últimos 5 años. 8) En el desarrollo de este procedimiento administrativo sancionatorio no hubo colaboración especial de la Aseguradora Investigada, limitándose a responder los requerimientos formulados en calidad de fiscalizada de la Comisión para el Mercado Financiero. VIII.3. Que, en virtud de todo lo anterior, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°252, de 9 de septiembre de 2021, con la asistencia de su presidente don Joaquín Cortez Huerta, y los comisionados don Kevin Cowan Logan, don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer y don Augusto Iglesias Palau, dictó esta Resolución.
EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, KEVIN COWAN LOGAN, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER Y AUGUSTO IGLESIAS PALAU, RESUELVE: 1. Aplicar a Seguros Generales Suramericana S.A. la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 150 (Ciento Cincuenta Unidades de Fomento), pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a lo dispuesto en los artículos 16, 20 y 21 del D.F.L. N°251; Norma de Carácter General N°139; y la Circular N°2022. 2. Remítase a la sociedad sancionada, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 3. El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. 4. El comprobante de pago deberá ser ingresado en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la presente multa, a fin de que ésta efectúe el cobro de la misma. 5. Se hace presente que contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad

dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69. Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. 0 000000 962558 ID: 372269 http://extranet.sbif.cl/VerificacionFirmaDigital Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento Saluda atentamente a Ud.

                            GERARDO BRAVO RIQUELME 
                          SECRETARIO GENERAL 
                      COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO