SANCION N° 5073 de 2021

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A ORION SEGUROS GENERALES S.A. RESOLUCIÓN EXENTA N° VISTOS: 1) Lo dispuesto en los artículos 1° inciso 3°, 3° N°6, 5°, 20 N° 4, 36, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N° 3.538 (“D.L. N°3.538”), que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en los artículos 3° letra f), 4°, 27 y 33 del Decreto Ley N°3.538, conforme a su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1857 de 2021; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°437 del Ministerio de Hacienda de 2018; y, en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020. 2) Lo dispuesto en los artículos 16 y 44 del Decreto con Fuerza de Ley N°251, Ley de Seguros (“D.F.L. N°251”); 3) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°139, sobre Normas relativas a la contratación de reaseguros y registro de corredores de reaseguro (“NCG N°139”). 4) Lo dispuesto en la Circular N°2022, que Imparte normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y reaseguradoras (“Circular N°2022”). CONSIDERANDO: I. DE LOS HECHOS I.1. ANTECEDENTES GENERALES 1. Mediante Oficio Ordinario N°26.098, de fecha 20 de agosto de 2019, la Intendencia de Seguros (“IS”) de esta Comisión para el Mercado Financiero (“CMF” o “Comisión”) remitió al Fiscal de la Unidad de Investigación (“Fiscal” o “UI”) una denuncia interna, dando cuenta de irregularidades cometidas por Orión Seguros Generales S.A. (“Investigada”, “Orión”, “Sociedad”, “Aseguradora” o “Compañía”), relativas a operaciones de reaseguro que ésta efectuó con entidades reaseguradoras extranjeras que no cumplían los requisitos de clasificación de riesgo establecidos normativamente. 2. Mediante Resolución UI N° 48/2019, de fecha 24 de septiembre de 2019, el Fiscal inició una investigación a efectos de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna(s) de la(s) infracción(es) prevista(s) en el D.F.L. N° 251; en la Norma de Carácter General N° 139; en la Circular N° 2022; y, en la normativa dictada por esta Comisión u otras disposiciones complementarias. Santiago, 10 de septiembre de 2021 92107869 5073

3. Mediante de Oficio Reservado UI N° 188, de fecha 5 de marzo de 2021 (“Oficio de Cargos”), que rola a fojas 517 y siguientes del expediente administrativo, el Fiscal formuló cargos a Orión Seguros Generales S.A. 4. Mediante presentación de fecha 5 de abril de 2021, la Investigada evacuó sus descargos. 5. Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N°557, de fecha 3 de junio de 2021 (“Informe Final”), el Fiscal remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero (“Consejo”), el expediente administrativo correspondiente al Procedimiento Sancionatorio incoado en contra de la Investigada, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas en el Oficio de Cargos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538.
I.2.HECHOS. Los antecedentes recabados por el Fiscal durante la investigación dan cuenta de los siguientes hechos: 1. Orion Seguros Generales S.A., RUT 76.042.965-1, es una compañía de seguros del primer grupo. 2. Con fecha 30 de octubre de 2015, el reasegurador Starr Insurance & Reinsurance Limited, entre otros participantes, suscribió un contrato de reaseguro intermediado por RKH Specialty (Unique Market Reference: B018ME1507182), con periodo de cobertura desde el 16 de octubre de 2015 –y hasta el término del proyecto asegurado; estimado para el 28 de enero de 2019–, en que figuraba como asegurado Constructora CCV –teniendo como beneficiario al Ministerio de Obras Públicas de Chile– y como reasegurado Orion Seguros Generales S.A. Con fecha 06 de marzo de 2019, la Aseguradora realizó un endoso al contrato antes señalado, con efectividad desde el comienzo del mismo, en que se cambió la participación del reasegurador Starr Insurance & Reinsurance Limited por la del reasegurador Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited). 3. Con fecha 24 de abril de 2017, el reasegurador Amlin Insurance SE suscribió un certificado de seguro (Reference number: MAN048677), con periodo de cobertura de 12 meses, desde el 19 de abril de 2017, respecto del asegurado Servicios Cargo Bulk Ltda. y el reasegurado Orion Seguros Generales S.A. Asimismo, con fecha 03 de enero de 2018, el reasegurador Amlin Insurance SE suscribió un certificado de seguro (Reference number: MAN053156), con periodo de cobertura entre el 22 de diciembre de 2017 y el 22 de diciembre de 2018, respecto del asegurado Logística El Carda S.A. y el reasegurado Orion Seguros Generales S.A. 4. Con fecha 19 de marzo de 2018, el reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited suscribió un contrato de reaseguro intermediado por JLT Chile Corredores de Seguros Ltda. (Unique Market Reference: B0901J51815990000)

–en que también se incorporaba al reasegurador General Insurance Corporation of India, entre otros participantes–, con periodo de cobertura entre el 22 de marzo de 2018 y el 21 de marzo de 2019, en que figuraba como asegurado Hacienda Chada S.A. y como reasegurado Orion Seguros Generales S.A. Con fecha 08 de noviembre de 2018, Orion realizó un endoso al contrato antes señalado, con efectividad desde el 24 de octubre de 2018, en que se cambió la participación del reasegurador General Insurance Corporation of India por la del reasegurador Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited). 5. Entre el 19 de mayo de 2017 y el 20 de febrero de 2018, Orion suscribió al menos 14 contratos de reaseguro –adicionales a los expuestos previamente–, en que figuraba como participante el reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, el cual fue reemplazado, en cada contrato, mediante endosos suscritos entre el 21 de febrero y el 18 de mayo de 2018, según el siguiente detalle: i. Contract number: B0509AVNGN1700265 – MARSH LTD Insured: Minera Los Pelambres Reinsured: Orion Seguros Generales S.A. Period: From 01 Jun 2017 to 31 May 2018 Security Panel [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (4.01%) Date: 19-05-2017 Contract Endorsement, Unique Market Reference: B0509AVNGN1700265 – MARSH LTD Effective Date: Inception [Se retira participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited] Date: 17-05-2018 ii. Contract number: B0509AVNGN1700484 – MARSH LTD Insured: Inversiones Totoralillo Limitada et al Reinsured: Orion Compañía de Seguros S.A. Period: From 24 May 2017 to 24 May 2018 Security Panel [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (4.096942%) Date: 01-06-2017 Contract Endorsement, Unique Market Reference: B0509AVNGN1700484 – MARSH LTD Effective Date: Inception [Se retira participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited] Date: 01-05-2018 iii. Contract number: B0509AVNGN1700503 – MARSH LTD Insured: Constructora Valko S.A. Reinsured: Orion Seguros Generales S.A. Period: From 06 June 2017 to 05 June 2018 Security Panel [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (3.79%)

Date: 07-06-2017 Contract Endorsement, Unique Market Reference: B0509AVNGN1700503 – MARSH LTD Effective Date: Inception [Se retira participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited] Date: 17-05-2018 iv. Contract number: B0509AVNGN1700505 – MARSH LTD Insured: Transportes Torreón Limitada Reinsured: Orion Seguros Generales S.A. Period: From 09 September 2017 to 08 September 2018 Security Panel [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (4.096942%) Date: 13-09-2017 Contract Endorsement, Unique Market Reference: B0509AVNGN1700505 – MARSH LTD Effective Date: Inception [Se retira participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited] Date: 17-05-2018 v. Contract number: B0509AVNGN1700672 – MARSH LTD Insured: Servicios Aéreos San Esteban Ltda. Reinsured: Orion Seguros Generales S.A. Period: From 26 November 2017 to 25 November 2018 Security Panel [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (3.79%) Date: 20-11-2017 Contract Endorsement, Unique Market Reference: B0509AVNGN1700672 – MARSH LTD Effective Date: Inception [Se retira participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited] Date: 01-05-2018 vi. Contract number: B0509AVNGN1700732 – MARSH LTD Insured: Servicios Aéreos Santa Verónica Limitada Reinsured: Orion Seguros Generales S.A. Period: From 13 December 2017 to 12 December 2018 Security Panel [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (3.79%) Date: 28-11-2017 Contract Endorsement, Unique Market Reference: B0509AVNGN1700732 – MARSH LTD Effective Date: Inception [Se retira participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited] Date: 14-05-2018

vii. Contract number: B0509AVNGN1700746 – MARSH LTD Insured: Transportes Ícaro S.A. Reinsured: Orion Seguros Generales S.A. Period: From 17 December 2017 to 16 December 2018 Security Panel [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (3.79%) Date: 29-11-2017 Contract Endorsement, Unique Market Reference: B0509AVNGN1700746 – MARSH LTD Effective Date: Inception [Se retira participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited] Date: 14-05-2018 viii. Contract number: B0509AVNGN1700767 – MARSH LTD Insured: Empresa El Mercurio S.A.P. Reinsured: Compañía de Seguros Orion S.A. Period: From 23 December 2017 to 22 December 2018 Security Panel [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (2.84%) Date: 06-12-2017 Contract Endorsement, Unique Market Reference: B0509AVNGN1700767 – MARSH LTD Effective Date: Inception [Se retira participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited] Date: 18-05-2018 ix. Contract number: B0509AVNGN1700763 – MARSH LTD Insured: Hernán Delorenzo Achondo Reinsured: Orion Seguros Generales S.A. Period: From 22 December 2017 to 21 December 2018 Security Panel [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (3.07%) Date: 18-12-2017 Contract Endorsement, Unique Market Reference: B0509AVNGN1700763 – MARSH LTD Effective Date: 22 December 2017 [Se retira participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited] Date: 18-05-2018 x. Contract number: B0509AVNGN1700849 – MARSH LTD Insured: Aero Kas SA Reinsured: Orion Seguros Generales S.A. Period: From 26 December 2017 to 25 December 2018 Security Panel [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (3.07%) Date: 27-12-2017 Contract Endorsement, Unique Market Reference: B0509AVNGN1700849 – MARSH LTD

Effective Date: Inception [Se retira participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited] Date: 18-05-2018 xi. Unique Market Reference: B0901LI1830609000 – JLT Type: Primary Facultative Reinsurance Program Original Insured: Banco Falabella S.A. Reinsured: Orion Seguros Generales S.A. Period: 31 January 2018 to 31 January 2019 Written Lines [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (65%) Date: 16-02-2018 Endorsement N° 1 – Ref.: CLN170000157 – JLT Endorsement Effective Date: 31 January 2018 [Se cambia participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited por la del reasegurador Liberty Syndicate 4473 at Lloyd’s (65%)] Date: 27-04-2018 xii. UMR: B08012274A18 - Willis Limited Insured: Compañía de Petróleos de Chile S.A. Reinsured: Orion Seguros Generales S.A. Period: 18 February 2018 to 18 February 2019 Line Slip [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (4.0589%) Date: 16-02-2018 Contract number: As held on file with Willis Limited [Se retira participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited] Date: 21 February 2018 xiii. Unique Market Reference: B0901LI1830610000 – JLT Type: First Excess Facultative Reinsurance Program Original Insured: Banco Falabella S.A. Reinsured: Orion Seguros Generales S.A. Period: 31 January 2018 to 31 January 2019 Written Lines [considera, entre otros, a] Liberty Mutual Insurance Europe Limited (65%) Date: 20-02-2018 Endorsement N° 1 – Ref.: CLN170000157 – JLT Endorsement Effective Date: 31 January 2018 [Se cambia participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited por la del reasegurador Liberty Syndicate 4473 at Lloyd’s (65%)] Date: 27-04-2018 xiv. Contract

Endorsement,

Unique

Market

Reference: B0509AVNGN1700672 – MARSH LTD Insured: Transportes San Felipe Reinsured: Orion Seguros Generales S.A. Effective Date: 30 April 218

[Se retira participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited] Date: 18-05-2018 6. Con fecha 20 de octubre de 1999, AM Best inició las clasificaciones del reasegurador General Insurance Corporation of India, cuya última revisión, de fecha 02 de julio de 2020, rebajó la clasificación del reasegurador en mención a un financial strength rating “B++” (anteriormente “A-”). A la fecha, no consta la existencia de ninguna otra clasificación de riesgo adicional, efectuada por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la Norma de Carácter General N° 139 (en adelante “NCG N° 139”). 7. Con fecha 23 de diciembre de 2008, AM Best inició las clasificaciones del reasegurador Starr Insurance & Reinsurance Limited, cuya última revisión, de fecha 11 de diciembre de 2020, mantuvo para éste una clasificación financial strength rating “A”. A la fecha, no consta la existencia de ninguna otra clasificación de riesgo adicional, efectuada por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139. 8. Con fecha 17 de julio de 2014, Standard and Poor’s clasificó al reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited –actualmente conocido como Liberty Mutual Insurance Europe SE– con un financial strength rating “A”, cuya última revisión fue realizada con fecha 25 de noviembre de 2020. Por su parte, con fecha 19 de agosto de 2016, AM Best clasificó al reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited con un financial strength rating “A” (clasificación vigente desde el 26 de julio de 2012); no obstante, en esa misma fecha, el clasificador retiró la clasificación del reasegurador, quedando este último, desde entonces, con un rating “NR” (not rated). Tras el retiro de clasificación de AM Best, es decir, desde el 19 de agosto de 2016, y hasta la fecha, Liberty Mutual Insurance Europe Limited sólo ha contado con la clasificación de Standard and Poor’s, sin que conste la existencia de ninguna otra clasificación de riesgo adicional, efectuada por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139. 9. Con fecha 18 de diciembre de 2015, Standard and Poor’s clasificó al reasegurador Amlin Insurance SE con un financial strength rating “A”, cuya última revisión fue realizada con fecha 18 de junio de 2020. Por su parte, con fecha 24 de febrero de 2017, FitchRatings retiró la clasificación de riesgo del reasegurador Amlin Insurance SE, cuya última clasificación, de fecha 06 de octubre de 2015, correspondió a un financial strength rating “A”. Tras el retiro de clasificación de FitchRatings, es decir, desde el 24 de febrero de 2017, y hasta la fecha, Amlin Insurance SE sólo ha contado con la clasificación de Standard and Poor’s, sin que conste la existencia de ninguna otra

clasificación de riesgo adicional, asociada explícitamente al reasegurador en mención, efectuada por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139. 10. Durante el periodo en que los reaseguradores Starr Insurance & Reinsurance Limited, General Insurance Corporation of India, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited disponían de una sola clasificación de riesgo, efectuada por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139 –considerando lo señalado en los números anteriores–, Orion Seguros Generales S.A. suscribió contratos de reaseguro con los mismos, sin efectuar ajustes y/o provisiones en la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, asociadas a las obligaciones y responsabilidades de los contratos de reaseguro en mención, que se extendían hasta la extinción de la última póliza emitida durante los correspondientes periodos de cobertura. 11. Al menos en los estados financieros al 30 de junio de 2018, la Compañía informó a los reaseguradores International General Insurance Co. Ltda. y Liberty Mutual Insurance Company con los códigos NRE02120170015 y NRE06220170032, respectivamente, sin estar éstos vigentes en la nómina de reaseguradores extranjeros de la CMF, debiendo informarse con los códigos NRE02120170016 y NRE06220170034, respectivamente. 12. Al menos en los estados financieros al 30 de junio de 2018, Orion informó a las entidades General Insurance Corporation of India y Starr Insurance & Reinsurance Limited, como reaseguradores internacionales con quienes disponía de contratos de reaseguro, en circunstancia que las entidades a las cuales correspondía informar eran Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited) y Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited), respectivamente. I.3.

ANTECEDENTES

RECOPILADOS

DURANTE

LA INVESTIGACIÓN. Los medios de prueba aportados al Procedimiento Sancionatorio durante la investigación fueron los siguientes: 1. Oficio Ordinario N° 35.131, de 27 de diciembre de 2018, enviado por la IS a Orion. Por medio del Oficio singularizado, la Intendencia de Seguros requirió a la Aseguradora, entre otras materias, acreditar las dos clasificaciones de riesgo informadas en los estados financieros al 30 de junio de 2018, respecto de los siguientes reaseguradores: a) General Insurance Corporation of India (NRE08520170001). b) Starr Insurance & Reinsurance Limited (NRE02120170023). c) Liberty Mutual Insurance Europe Limited (NRE14920170025). d) Amlin Europe N.V. (NRE08120170001). 2. Respuesta de Orion al Oficio Ordinario N° 35.131, recibida con fecha 4 de enero de 2019.

Por esta presentación, la Compañía dio respuesta al Oficio Ordinario N° 35.131, indicando, respecto de cada reasegurador en consulta, lo siguiente: a) “General Insurance Corporation of India N° Nómina Reasegurador NRE08520170001 Clasificaciones informadas al 30.06.2018 - Fitch A de fecha 01.01.2016 - AMB A- de fecha 28.02.2018 En relación con este caso en particular, debido a un error involuntario al momento de elaborar la información para la confección de las revelaciones, no se indicó el reasegurador correcto siendo éste el Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited), N° Nómina Reasegurador NRE14920170069. b) Starr Insurance & Reinsurance Limited N° Nómina Reasegurador NRE02120170023 Clasificaciones informadas al 30.06.2018 - S&P A+ de fecha 13.10.2014 - AMB A de fecha 15.03.2018 En este caso, el Reasegurador que debió ser informado en las revelaciones es Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited), N° Nómina Reasegurador NRE14920170067. c) Liberty Mutual Insurance Europe Limited N° Nómina Reasegurador NRE14920170025 Clasificaciones informadas al 30.06.2018 - Fitch A- de fecha 26.07.2017 - AMB A de fecha 08.03.2017 Al vencer las clasificaciones de este reasegurador, inmediatamente iniciamos el proceso de su reemplazo, de acuerdo a lo establecido en la Norma de Carácter General N°139. A esta fecha ya no existen riesgos vigentes con este reasegurador, ya que fue reemplazado. Se adjunta evidencia de las clasificaciones informadas al 30.06.2018. d) Amlin Europe N.V. N° Nómina Reasegurador NRE08120170001 Clasificaciones informadas al 30.06.2018 - Fitch A de fecha 23.06.2017 - S&P A de fecha 03.08.2017 Debido a un error involuntario en la carga del reasegurador en nuestro sistema, el nombre del reasegurador en este caso en particular es Amlin Insurance Se, N° Nómina Reasegurador NRE14920170004”. 3. Oficio Ordinario N° 6.889, de 6 de marzo de 2019, enviado por la IS a Orion. Por medio del Oficio Ordinario N° 6.889, la Intendencia de Seguros solicitó a la Compañía, respecto de los reaseguradores Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited), Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited) y Amlin Insurance Se, lo siguiente:

1. “Remitir copia del (de los) contrato(s) de reaseguro, en el que se individualice la razón social de los reaseguradores que corresponden. 2. Proporcionar explicación pormenorizada de las causas que generaron los registros erróneos en los Estados Financieros a junio de 2018. 3. Indicar las medidas de control adoptadas por la compañía para evitar que dicha situación se repita en los futuros reportes de información de reaseguradores en los estados financieros. De manera adicional, se solicita proporcionar los respaldos que acrediten al menos 2 clasificaciones de riesgo para los reaseguradores en mención”. Para el caso del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, la IS indicó que “se comunica las clasificaciones de riesgo de Fitch A- de fecha 26.07.2018 y A.M. Best A de fecha 08.03.2017, esta última clasificación de riesgo correspondería a “LIBERTY MUTUAL HOLDING COMPANY INC.”, por lo que no es aceptable presentarla para “LIBERTY MUTUAL INSURANCE EUROPE LIMITED”. Por lo anterior, se requirió: 1. “Proporcionar explicación pormenorizada por operar con el reasegurador en consulta. 2. Indicar las fechas entre las que ha estado operando con el reasegurador en consulta, y adicionalmente, la fecha en la que el reasegurador dejó de cumplir los requisitos exigidos por la Norma antes señalada. 3. Indicar las medidas de control adoptadas por la compañía, para evitar que dicha situación se vuelva a repetir en futuros reportes de los estados financieros”. 4. Respuesta de Orion al Oficio Ordinario N° 6.889, recibida con fecha 15 de marzo de 2019. Con fecha 15 de marzo de 2019, Orion respondió el Oficio Ordinario N° 6.889, adjuntando respaldos de clasificaciones de riesgo y precisando, respecto de las causas que generaron los registros erróneos en los estados financieros a junio de 2018, lo siguiente: GENERAL INSURANCE CORPORATION OF INDIA (CIGI)[sic] Este reasegurador, que inicialmente formaba parte del panel de Reaseguradores involucrados en seguro de Casco Aéreo con colocación facultativa 100% en el mercado especializado de Londres, fue reemplazado desde el inicio de vigencia por el Lloyd’s Sindicate [sic] 1955 (Barbican Managing Agency Limited) quién asumió el 17,5% de participación que tenía CIGI [sic] en el negocio Fronting (…) Lamentablemente esta gestión no se comunicó oportunamente a la persona encargada de preparar el informe para el envío de los Estados Financieros a junio 2018, hecho que motivó el error involuntario cometido según lo manifestado en nuestra carta del 04 de enero [sic] 2019. STARR INSURANCE & REINSURANCE LIMITED (SIRL)

Tal como fue señalado anteriormente, en estricto rigor el Reasegurador que forma parte del panel de Reaseguro de algunos negocios que fueron suscritos en modalidad Fronting, es el Lloyd’s Sindicate [sic] 1919 (Starr Managing Agency Limited) y por lo tanto, para todos los efectos correspondientes, el respaldo de reaseguro de dichos negocios se encuentra en orden y conforme a la normativa vigente (…) Al momento de generar la información para elaborar el reporte enviado con los datos a junio 2018, por error involuntario se consideró a SIRL como el Reasegurador involucrado siendo que lo correcto debió ser el referido Sindicato. AMLIN EUROPE N.V. En los Estados Financieros a junio 2018 se informó este reasegurador en relación con unos siniestros asociados a pólizas suscritas en modalidad Fronting y conforme lo señalamos anteriormente, el corrector a considerar era AMLIN INSURANCE S.E. para los efectos pertinentes (…) En este sentido es importante comentar que dichos siniestros se encuentran cerrados y los pagos correspondientes fueron cursados sin inconvenientes por ORION tras haber recibido los fondos respectivos por parte del referido reasegurador. Al momento de generar la información para elaborar el referido informe, se consideró equivocadamente a AMLIN EUROPE N.V. en vez de AMLIN INSURANCE S.E. Respecto de Liberty Mutual Insurance Europe Limited, la Compañía indicó que, “Tras el cierre de junio 2018 procedimos a realizar una actualización de las clasificaciones de los Reaseguradores involucrados en los seguros de la Compañía y como resultado de ellos detectamos que el referido reasegurador había perdido una clasificación razón por la cual, y conforme lo establece la normativa vigente, comenzamos el proceso de reemplazo por otro que cumpliera cabalmente con dicha normativa. Lo anterior se logró a través de la incorporación del Lloyd’s Sindicate [sic] 4472, en algunos casos, y en otros mediante el apoyo de los demás reaseguradores que ya eran partícipes en el panel que respaldaba en un 100% los distintos negocios involucrados. (…) A partir del año 2013 comenzamos a operar con “LIBERTY MUTUAL INSURANCE EUROPE LIMITED” no habiendo tenido ningún inconveniente en cuanto a su comportamiento y compromiso de pago de los siniestros asociados a pólizas suscritas en modalidad Fronting con reaseguro 100%, por los cuales ORION tuvo que responder como Aseguradora local frente a los requerimientos de los Asegurados, en tiempo y forma.” 5. Oficio Reservado UI N°1.087, de 27 de septiembre de 2019, enviado por el FiscaI a Orion. Por medio del Oficio Reservado UI N°1.087, el Fiscal requirió a la Aseguradora remitir la siguiente información:

1) “Políticas, procedimientos, manuales y sistemas de control, existentes desde el 01/01/2016 a la fecha del presente oficio [Oficio Reservado UI N° 1.087], asociados a la gestión de reaseguros en la Compañía, especialmente en lo relativo al cumplimiento de los requisitos establecidos normativamente respecto de dichas entidades. 2) Archivo en formato Excel completando cuadro presente en el Anexo N° 1 de este oficio, asociado a los contratos de reaseguro con entidades reaseguradoras extranjeras que ha suscrito la Compañía desde el 01/01/2016 a la fecha del presente oficio, respecto de cada periodo de presentación de sus estados financieros; esto es, entre el 31 de marzo de 2016 y el 30 de junio de 2019. 3) Archivo en formato Excel completando cuadro presente en el Anexo N° 2 de este oficio, respecto de los contratos individualizados en el número anterior, cuyos requisitos normativos asociados a las clasificaciones de riesgo de la entidad reaseguradora extranjera dejaron de cumplirse durante la vigencia de las respectivas obligaciones derivadas del contrato de reaseguro correspondiente, considerando cada periodo de presentación de sus estados financieros, desde la fecha de pérdida del requisito hasta los estados financieros al 30 de junio de 2019, de corresponder”. 6. Respuesta de Orion al Oficio Reservado UI N°1.087, recibida con fecha 22 de octubre de 2019. Con fecha 22 de octubre de 2019, la Compañía respondió el Oficio Reservado UI N° 1.087, adjuntando su Política de Reaseguro considerada para los años 2016 en adelante; SECURITY LIST al 30 de septiembre de 2019; y Antecedentes respecto a INFINITY (contrato firmado entre las partes y datos de la empresa). Adicional a los archivos solicitados, la Aseguradora señaló lo siguiente: a. “En el caso del Reasegurador SANTAM asociado a póliza Fronting de Asegurado SFI Resorts (Casino Monticello), fue cambiado por MUNICH REINSURANCE dentro del período normativo. b. Lo mismo ocurre en el caso del Reasegurador TT club para la cuenta de ZEAL que fue reemplazado por el Sindicato NVA 2007, en póliza Fronting. c. Finalmente, en el caso de LIBERTY MUTUAL INSURANCE EUROPE, fue reemplazado por el Lloyd’s Syndicate 4472 en algunos casos y en otros mediante el apoyo de los demás reaseguradores que ya eran partícipes en el panel que respaldaban en un 100% los distintos negocios involucrados”. 7. Oficio Reservado UI N°1.287, de 9 de diciembre de 2019, enviado por el Fiscal a Orion. Por medio del Oficio Reservado UI N°1.287, el Fiscal requirió a la Aseguradora remitir “Documentos emitidos por entidades clasificadoras de riesgo, entre aquellas señaladas en la Norma de Carácter General N° 139, que acrediten las clasificaciones de riesgo de las reaseguradoras Starr Insurance & Reinsurance Limited (código NRE02120170023), General Insurance Corporation of India (código NRE08520170001), Amlin Insurance SE (código NRE14920170004), Liberty Mutual Insurance Europe (código NRE14920170025), Lloyd’s

Syndicate 1919 (código NRE14920170067), Lloyd’s Syndicate 1955 (código NRE14920170069) y Lloyd’s Syndicate 4472 (código NRE14920170110) entre el 01/01/2016 y la fecha del presente Oficio.” 8. Respuesta de Orion al Oficio Reservado UI N°1.287, recibida con fecha 18 de diciembre de 2019. Por esta presentación, la Compañía dio respuesta al Oficio Reservado UI N°1.287, señalando, respecto de cada reasegurador en consulta, lo siguiente: “1.-

Starr

Insurance

&

Reinsurance

Limited (NRE02120170023) De acuerdo con lo indicado en respuesta al oficio oficio [sic] N°35131, de 04 de enero de 2019, donde se indica en el punto 1b), que para “este caso, el Reasegurador que debió ser informado en las revelaciones es Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited), N° Nómina Reasegurador NRE14920170067”. De acuerdo a lo anterior, no corresponde informar clasificación de riesgo de este reasegurador. Adicionalmente, la clasificación Lloyd’s Syndicate 1919, se indica en el punto 5 de esta respuesta. 2.-

General

Insurance

Corporation

of

India (NRE08520170001) De acuerdo a lo indicado en respuesta al oficio oficio [sic] N°35131, del 04 de enero de 2019, donde se indica en el punto 1a), que para “este caso en particular, debido a un error involuntario al momento de elaborar la información para la confección de las revelaciones, no se indicó el reasegurador correcto siendo éste el Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited), N° Nómina Reasegurador NRE14920170069”. De acuerdo a lo anterior, no corresponde informar clasificación de riesgo de este reasegurador. Adicionalmente, la clasificación de Lloyd’s Syndicate 1955, se indica en el punto 6 de esta respuesta. 3.- Amlin Insurance SE (NRE14920170004) Se acompaña información obtenida de la página web de S&P, que da cuenta de su clasificación de riesgo en A, así como la información obtenida de FitchRatings, que da cuenta de la clasificación de riesgo en A, según los rangos de fechas indicados más abajo: Clasificaciones año 2016  S&P A, de fecha 17.06.2016  Fitch A, de fecha 06.10.2016 Clasificaciones año 2017  S&P A, de fecha 15.06.2017  Fitch A, de fecha 24.02.2017 4.- Liberty Mutual Insurance Europe (NRE14920170025) De acuerdo con lo indicado en respuesta al oficio oficio [sic] N°35131, del 04 de enero de 2019, donde se indica en el punto 1c), que “Al vencer

las clasificaciones de este reasegurador, inmediatamente iniciamos el proceso de su reemplazo, de acuerdo a lo establecido en el [sic] Norma de Carácter General N°139. A esta fecha ya no existen riesgos vigentes con este reasegurador, ya que fue reemplazado. Se adjunta evidencia de las clasificaciones informadas al 30.06.2018”. Se adjunta información proporcionada en dicha oportunidad. Clasificaciones año 2016  S&P A de fecha 18.03.2016  Fitch BBB de fecha 06.12.2016 Clasificaciones año 2017  Fitch A- de fecha 26.07.2017  AMB A de fecha 08.03.2017 5.- Lloyd’s Syndicate 1919 (NRE14920170067) Se acompaña información obtenida de Lloyd’s of London, que da cuenta de su clasificación de riesgo en A, asignada por AM Best; así como la información obtenida de FitchRatings, que da cuenta de la clasificación de riesgo en AA-, asignada a Lloyd’s of London. Dichas clasificaciones de riesgo se ajustan a lo previsto [en] el punto 1.-, letra c), de la NCG N°139 de esta Comisión. Clasificaciones año 2016  Fitch AA- de fecha 26.09.2016  AMB A de fecha 21.07.2016 Clasificaciones año 2017  Fitch AA- de fecha 27.06.2017  AMB A de fecha 20.07.2017 Clasificaciones año 2018  Fitch AA- de fecha 07.06.2018  AMB A de fecha 12.07.2018 Clasificaciones año 2019  Fitch AA- de fecha 24.06.2019  AMB A de fecha 10.07.2019 6.- Lloyd’s Syndicate 1955 (NRE14920170069) Se acompaña información obtenida de Lloyd’s of London, que da cuenta de su clasificación de riesgo en A, asignada por AM Best; así como la información obtenida de FitchRatings, que da cuenta de la clasificación de riesgo en AA-, asignada a Lloyd’s of London. Dichas clasificaciones se ajustan a los previsto [en] el punto 1.-, letra c), de la NCG N°139 de esta Comisión.

Clasificaciones año 2016  Fitch AA- de fecha 26.09.2016  AMB A de fecha 21.07.2016 Clasificaciones año 2017  Fitch AA- de fecha 27.06.2017  AMB A de fecha 20.07.2017 Clasificaciones año 2018  Fitch AA- de fecha 07.06.2018  AMB A de fecha 12.07.2018 Clasificaciones año 2019  Fitch AA- de fecha 24.06.2019  AMB A de fecha 10.07.2019 7.- Lloyd’s Syndicate 4472 (NRE14920170110) Se acompaña información obtenida de Lloyd’s of London, que da cuenta de su clasificación de riesgo en A, asignada por AM Best; así como la información obtenida de FitchRatings, que da cuenta de la clasificación de riesgo en AA-, asignada a Lloyd’s of London. Dichas clasificaciones sse [sic] ajustan a los previsto [en] el punto 1.-, letra c), de la NCG N°139 de esta Comisión. Clasificaciones año 2016  Fitch AA- de fecha 26.09.2016  AMB A de fecha 21.07.2016 Clasificaciones año 2017  Fitch AA- de fecha 27.06.2017  AMB A de fecha 20.07.2017 Clasificaciones año 2018  Fitch AA- de fecha 07.06.2018  AMB A de fecha 12.07.2018 Clasificaciones año 2019  Fitch AA- de fecha 24.06.2019  AMB A de fecha 10.07.2019”. 9. Oficio Reservado UI N°441, de 3 de abril de 2020, enviado por el Fiscal a Orion.

Por medio del Oficio Reservado UI N° 441, el Fiscal requirió a la Aseguradora, lo siguiente: 1. “Precisar el periodo en que la Aseguradora mantuvo obligaciones y responsabilidades vigentes con cada uno de los reaseguradores antes referidos (Starr Insurance & Reinsurance Limited, General Insurance Corporation of India, Amlin Insurance SE, y Liberty Mutual Insurance Europe Limited), tanto en términos de vigencia como de periodo de cobertura contractual; es decir, considerando la responsabilidad de cada reasegurador respecto de la vigencia de la última póliza comercializada dentro del periodo de vigencia de cobertura contractual correspondiente (o expiración del saldo de siniestros por cobrar al respectivo reasegurador). 2. Referirse al cumplimiento de las disposiciones establecidas en la letra c) del número de la Norma de Carácter General N° 139, respecto de cada uno de los reaseguradores antes referidos, precisando la fecha en que dejó de observarse el cumplimiento de tales disposiciones en cada uno de éstos y las medidas adoptadas por la administración al respecto, en consideración a lo dispuesto en el número 3 de la NCG N° 139. 3. Debido al número 1. y 2. anterior, referirse a si la Aseguradora ajustó su información financiera en el periodo comprendido entre la fecha en que cada uno de los reaseguradores antes referidos dejó de cumplir los requisitos exigidos en la normativa antes señalada y la vigencia del periodo de cobertura contractual, tanto en términos de la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, como de la determinación de sus activos representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, en virtud de lo prescrito en el número 3 de la NCG N° 139 y el número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251, respectivamente”. 10. Respuesta de Orion al Oficio Reservado UI N°441, recibida con fecha 17 de abril de 2020. Con fecha 17 de abril de 2020, la Compañía respondió el Oficio Reservado UI N°441, señalando, respecto de cada reasegurador en consulta y en lo principal, lo siguiente: “1.- Starr Insurance & Reinsurance Limited ORION Seguros Generales S.A. no mantuvo obligaciones y responsabilidades con Starr Insurance & Reinsurance Limited, NRE02120170023. 2.- General Insurance Corporation of India ORION Seguros Generales S.A. no mantuvo obligaciones y responsabilidades con General Insurance Corporation of India, NRE08520170001. 3.- Amlin Insurance SE ORION Seguros Generales S.A. mantuvo obligaciones y responsabilidades con Amlin Insurance SE, NRE14920170004, de acuerdo con el siguiente detalle:

a.- En términos de vigencia: Inicio Vigencia 02-12-2017 Fin Vigencia 02-12-2018 b.- En términos de cobertura contractual: Inicio Vigencia 02-12-2017 Fin Vigencia 02-12-2018 (…) a.- Fecha en que dejó de observarse el cumplimiento de las disposiciones [establecidas en la letra c) del número 1 de la NCG N° 139]: 24-02-2017.- b.- Medidas adoptadas por la administración en consideración al número 3 de la NCG N° 139: A partir del momento que se tomó conocimiento de que este reasegurador dejó de tener doble clasificación, se iniciaron las gestiones para su correspondiente reemplazo, de acuerdo con lo establecido en la política de reaseguro de la Compañía y la normativa vigente. 4.- Liberty Mutual Insurance Europe Limited ORION Seguros Generales S.A. mantuvo obligaciones y responsabilidades vigentes con Liberty Mutual Insurance Europe_NRE14920170025, de acuerdo con el siguiente detalle: a.- En términos de vigencia: Inicio Vigencia 18-02-2018 Fin Vigencia 18-02-2019 b.- En términos de cobertura contractual: Inicio Vigencia 18-02-2018 Fin Vigencia 18-02-2019 (…) a.- Fecha en que dejó de observarse el cumplimiento de las disposiciones [establecidas en la letra c) del número 1 de la NCG N° 139]: 19-08-2016.- b.- Medidas adoptadas por la administración en consideración al número 3 de la NCG N° 139: Al no renovarse la segunda clasificación de este reasegurador, inmediatamente se inició el proceso de su reemplazo, de acuerdo a lo establecido en la Norma de Carácter General N°139. A esta fecha, no existen riesgos vigentes con este reasegurador, ya que fue reemplazado por Lloyd’s Syndicate 4472 (Barbican Managing Agency Limited) NRE14920170110”. Respecto de las operaciones con Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe, la Compañía precisó que “no realizó ajustes a la información financiera, en términos de la determinación de sus obligaciones derivadas de la

contratación de seguros, y de la determinación de sus activos representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, en los períodos comprendidos entre las fechas en que cada uno de los reaseguradores referidos dejó de cumplir el requisito exigido por la NCG 139 y la vigencia del periodo de cobertura contractual, producto de las gestiones que se estaban realizando con los reaseguradores.”. 11. Oficio Reservado UI N°519, de 22 de mayo de 2020, enviado por el Fiscal a Orion. Por medio del Oficio Reservado UI N°519, el Fiscal requirió a la Aseguradora la siguiente información: 1. “Explicación detallada de los endosos a los contratos de reaseguro intermediados por JLT Chile Corredores de Seguros Ltda. y RKH Specialty, en virtud de los cuales se reemplazó a los reaseguradores General Insurance Corporation of India (CIGI) [sic] y Starr Insurance & Reinsurance Limited (SIRL), respectivamente, expuestos en los Anexos N°s 1 y 2 del presente Oficio [Oficio Reservado UI N° 519], remitidos por su representada en respuesta al Oficio Ordinario N° 6.889, con fecha 15 de marzo de 2019, en relación a lo expresado en su respuesta al Oficio Reservado UI N° 441, remitida con fecha 17 de abril de 2020, en que señaló que Orión Seguros Generales S.A. no mantuvo obligaciones y responsabilidades con los reaseguradores antes mencionados. 2. Copia de los contratos de reaseguro, así como cualquier anexo, renovación, endoso u otra modificación asociada a los mismos, celebrados entre Orion Seguros Generales S.A. y los siguientes reaseguradores: a. Starr Insurance & Reinsurance Limited (código NRE02120170023). b. General Insurance Corporation of India (código NRE08520170001). c. Lloyd’s Syndicate 1919 (código NRE14920170067). d. Lloyd’s Syndicate 1955 (código NRE14920170069). e. Amlin Insurance SE (código NRE14920170004). f. Liberty Mutual Insurance Europe Limited (código NRE14920170025)”. 12. Respuesta de Orion al Oficio Reservado UI N°519, recibida con fecha 4 de junio de 2020. Con fecha 04 de junio de 2020, la Compañía respondió el Oficio Reservado UI N°519, adjuntando “copias de los contratos de reaseguro suscritos con los reaseguradores que se indican a continuación [aquellos requeridos en el Oficio en mención], así como los documentos relacionados a sus renovaciones, endosos y modificaciones.” Respecto del número 1 del Oficio Reservado UI N° 519, Orion señaló que “Los contratos de reaseguro aludidos por el OFICIO se relacionan a negocios individuales asociados a pólizas emitidas bajo modalidad FRONTING, intermediados en el exterior a través de JLT Chile Corredores de Seguros Ltda., en el caso de General Insurance Corporation of India (GICI), y de RKH Specialty, en el caso de Starr Insurance & Reinsurance Limited (SIRL). Estos reaseguradores fueron

sustituidos mediante sendos endosos, a fin de dar cumplimiento a la NCG N° 139, por materias asociadas a sus respectivas clasificaciones de riesgo. En el caso de General Insurance Corporation of India (GICI), este reasegurador fue reemplazado por el Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited), asumiendo el 17,5% de participación que tenía GICI, según consta en el endoso suscrito, que se adjunta a la presente. En el caso de Starr Insurance & Reinsurance Limited (SIRL), este reasegurador fue reemplazado por por [sic] el Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited), según consta en el endoso suscrito, que se adjunta a la presente.”. 13. Oficio Reservado UI N° 1.366, de 17 de diciembre de 2020, enviado por el Fiscal a Orion. Por medio del Oficio Reservado UI N°1.366, el Fiscal requirió a la Aseguradora complementar la información remitida en presentación previas, en los siguientes términos: 1. “Detallar montos asociados a las cuentas y revelaciones de los estados financieros de Orion Seguros Generales S.A., en los periodos comprendidos entre marzo de 2015 a la fecha, según corresponda, que se vinculan a los contratos de reaseguro suscritos con Amlin Insurance SE, Liberty Mutual Insurance Europe –previo a su reemplazo por Lloyd’s Syndicate 4472–, Starr Insurance & Reinsurance Limited, y General Insurance Corporation of India –estos últimos previo a los endosos mencionados en razón del Oficio Reservado UI N° 519–, considerando, como mínimo, el detalle de las cuentas 5.14.12.00 Deudores por operaciones de reaseguro y 5.14.20.00 Participación del reaseguro en las reservas técnicas, así como de las revelaciones N° 17. Deudores por operaciones de reaseguro, N° 19. Participación del reaseguro en las reservas técnicas (Activo) y reservas técnicas (Pasivo), N° 30. Reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes, N° 48.2. Obligación de invertir y N° 48.4. Inventario de inversiones. 2. Incorporar, respecto de los montos informados en el punto anterior, detalle de cualquier ajuste y/o deterioro que haya realizado respecto de los mismos”. 14. Respuesta de Orion al Oficio Reservado UI N° 1.366, recibida con fecha 5 de enero de 2021. Con fecha 5 de enero de 2021, la Compañía respondió el Oficio Reservado UI N° 1.366, adjuntando “notas (Revelaciones) de los estados financieros de Orion Seguros Generales S.A. en los periodos comprendidos entre marzo de 2015 a la fecha, según corresponda, que se vinculan a los contratos de reaseguro suscritos con Amlin Insurance SE, Liberty Mutual Insurance Europe –previo a su reemplazo por Lloyd’s Syndicate 4472–, Starr Insurance & Reinsurance Limited, y General Insurance Corporation of India, estos últimos previo a los endosos mencionados en razón del Oficio Reservado UI N° 519.”.

Con relación a lo requerido en el número 2. del Oficio en mención, la Aseguradora indicó que “no existen ajustes y/o deterioro en los contratos referenciados en el oficio de la referencia.” 15. Oficio Reservado UI N°8, de 5 de enero de 2021, enviado por el Fiscal de la Unidad de Investigación a Orion. Por medio del Oficio Reservado UI N° 08, el Fiscal requirió a la Compañía “precisar si la información referida al reasegurador Amlin Insurance S.E. en sus presentaciones previas, corresponde en su totalidad a dicho reasegurador (código reasegurador NRE14920170004) o bien, en parte, también al reasegurador Lloyd’s Syndicate 2001 (MS Amlin Underwriting Limited) (código reasegurador NRE14920170074), referido en algunos de los contratos remitidas [sic] en su presentación de fecha 04 de junio de 2020. Al respecto, y de corresponder, deberá remitir la información requerida en los Oficios Reservados UI N° 441, de fecha 04 de abril de 2020, y N° 1.336, de 17 de diciembre de 2020, separadamente.”. 16. Respuesta de Orion al Oficio Reservado UI N°8, recibida con fecha 11 de enero de 2021. Con fecha 11 de enero de 2021, Orion dio respuesta al Oficio Reservado UI N°8, indicando que “la información proporcionada por mi representada en respuesta a: (1) Oficio Reservado UI N° 1.087, de 27.09.2019; mediante presentación de fecha 22.10.2019; (2) Oficio Reservado UI N° 1.287, de 09.12.2019, mediante presentación de fecha 18.12.2019; (3) Oficio Reservado UI N° 441, de 03.04.2020, mediante presentación de fecha 17.04.2020; (4) Oficio Reservado UI N° 519, de 22.05.2020, mediante presentación de fecha 04.06.2020; y (5) Oficio Reservado UI N° 1.366, de 17.12.2020, mediante presentación de fecha 04.01.2021; corresponde en su totalidad al reasegurador Amlin Insurance S.E. (código reasegurador NRE14920170004).”. Asimismo, señaló que, “con el objeto de precisar y aclarar la información ya proporcionada, cumplo con indicar que si bien algunos de los contratos acompañados por la Compañía en respuesta al Oficio Reservado UI N° 519, de fecha 04.06.2020, contemplan participaciones de Lloyd’s Syndicate 2001 (MS Amlin Underwriting Limited) (código reasegurador NRE 14920170074), dichos documentos se acompañaron a modo de respaldo de operaciones de mi representada con otros reaseguradores.”. II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO. II.1. CARGOS FORMULADOS. En virtud de los hechos y prueba anteriormente descritos, a través del Oficio Reservado UI N° 188, de fecha 5 de marzo de 2021, y en base al análisis contenido en el Acápite V de dicho Oficio, el Fiscal formuló cargos a ORION SEGUROS GENERALES S.A., en los siguientes términos: 1. “Incumplimiento a las disposiciones establecidas en la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251 y en la letra c) del número 1 de la NCG N° 139, en virtud del inciso 3 del número 3 de esa normativa, al celebrar contratos de

reaseguro con Starr Insurance & Reinsurance Limited –con fecha 30 de octubre de 2015–, General Insurance Corporation of India –con fecha 19 de marzo de 2018–, Amlin Insurance SE –con fechas 24 de abril de 2017 y 03 de enero de 2018–, y Liberty Mutual Insurance Europe Limited –entre el 19 de mayo de 2017 y el 20 de febrero de 2018–, sin contar dichos reaseguradores con, al menos, dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuadas por entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139”. 2. “Incumplimiento a las disposiciones establecidas en el inciso 4 del número 3 de la NCG N° 139, en función de lo previsto en el inciso 3 de ese mismo apartado, al considerar los contratos de reaseguro con Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited, como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, al menos en los estados financieros comprendidos entre marzo de 2015 y septiembre de 2019, según corresponda al periodo de vigencia de las obligaciones y responsabilidades derivadas en cada caso”. 3. “Incumplimiento a lo dispuesto en la Circular N° 2.022, respecto de la cuenta participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00), así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48), según corresponda, debido a las siguientes situaciones: a. Presentar información inconsistente respecto de los contratos de reaseguro con International General Insurance Co. Ltda. y Liberty Mutual Insurance Company, al informar erróneamente los códigos asociados a cada reasegurador, así como con Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited) y Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited), al informar erróneamente a la entidad reaseguradora con obligaciones vigentes respecto de los correspondientes contratos de reaseguro, al menos en los estados financieros al 30 de junio de 2018. b. No proporcionar información respecto de la real situación financiera de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2015 y el 30 de septiembre de 2019, según corresponda, toda vez que consideraron la participación de los reaseguradores Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited, en las reservas técnicas de la Compañía, para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, sin que éstos contaran con al menos dos clasificaciones de riesgo, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139”. II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS. A partir de los hechos descritos en el Acápite II del Oficio de Cargos, y antecedentes recopilados detallados en su Acápite III, en relación a las normas citadas en su Acápite IV, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis:

“De acuerdo con la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251, así como a la letra c) del número 1 de la NCG N° 139, el reaseguro de los contratos celebrados en Chile podrá efectuarse con entidades extranjeras de reaseguro, siempre y cuando éstas presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuada por al menos dos de las siguientes entidades clasificadoras de riesgo internacional: Standard & Poor’s, FitchRatings, Moody’s y AM Best. No obstante lo anterior, con fecha 30 de octubre de 2015, Orion celebró un contrato de reaseguro intermediado por RKH Specialty (Unique Market Reference: B018ME1507182), con periodo de cobertura desde el 16 de octubre de 2015 –y hasta el término del proyecto asegurado; estimado para el 28 de enero de 2019–, en que figuraba como asegurado Constructora CCV –teniendo como beneficiario al Ministerio de Obras Públicas de Chile– y como uno de los reaseguradores participantes Starr Insurance & Reinsurance Limited; reasegurador que sólo contaba con una clasificación de riesgo (financial strength rating “A”), determinada por AM Best, y que incumplía, por tanto, los requisitos normativos establecidos por la letra c) del número 1 de la NCG N° 139 y el artículo 16 del D.F.L. N° 251. Asimismo, con fecha 24 de abril de 2017, la Aseguradora suscribió un certificado de seguro (Reference number: MAN048677), con periodo de cobertura de 12 meses, contados desde el 19 de abril de 2017, respecto del asegurado Servicios Cargo Bulk Ltda., teniendo como reasegurador a Amlin Insurance SE. De igual forma, con fecha 03 de enero de 2018, Orion suscribió otro certificado de seguro (Reference number: MAN053156), con periodo de cobertura entre el 22 de diciembre de 2017 y el 22 de diciembre de 2018, respecto del asegurado Logística El Cardal S.A., teniendo nuevamente como reasegurador a Amlin Insurance SE. Al momento de suscribirse ambos contratos, Amlin Insurance SE sólo contaba con una clasificación de riesgo, determinada por Standard and Poor’s (financial strength rating “A”), en tanto su otra clasificación, de FitchRatings, había sido retirada con fecha 24 de febrero de 2017, por lo cual incumplía los requisitos normativos establecidos por la letra c) del número 1 de la NCG N° 139 y el artículo 16 del D.F.L. N° 251. Por su parte, con fecha 19 de marzo de 2018, la Compañía celebró un contrato de reaseguro intermediado por JLT Chile Corredores de Seguros Ltda. (Unique Market Reference: B0901J51815990000), con periodo de cobertura entre el 22 de marzo de 2018 y el 21 de marzo de 2019, en que figuraba como asegurado Hacienda Chada S.A. y como reaseguradores General Insurance Corporation of India y Liberty Mutual Insurance Europe Limited, entre otros participantes. A dicha fecha, General Insurance Corporation of India sólo contaba con una clasificación de riesgo (financial strength rating “A-”, determinada por AM Best), al igual que Liberty Mutual Insurance Europe Limited (financial strength rating “A”, determinada por Standard and Poor’s), cuya otra clasificación de riesgo, determinada por Moody’s, había sido retirada con fecha 19 de agosto de 2016. Por lo tanto, ambos reaseguradores incumplían los requisitos normativos establecidos por la letra c) del número 1 de la NCG N° 139 y el artículo 16 del D.F.L. N° 251. Respecto del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, Orion suscribió al menos otros 14 contratos de reaseguro, entre el 19 de

mayo de 2017 y el 20 de febrero de 2018 –detalle expuesto en el número 5. de la Sección II del presente Oficio–, sin que éste cumpliera los requisitos normativos establecidos por la letra c) del número 1 de la NCG N° 139 y el artículo 16 del D.F.L. N° 251. Acorde a lo establecido en el inciso 4 del número 3 de la NCG N° 139, “Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiese dar a lugar.” De esta forma, la Aseguradora no debió considerar los contratos suscritos con Starr Insurance & Reinsurance Limited, General Insurance Corporation of India, Amlin Insurance SE, y Liberty Mutual Insurance Europe Limited, como efectivos para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, durante toda su vigencia. Si bien la Compañía modificó, mediante endosos, parte de los contratos de reaseguro suscritos con las entidades en mención (i) mediante endoso de 06 de marzo de 2019, se cambió la participación del reasegurador Starr Insurance & Reinsurance Limited por la del reasegurador Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited); ii) mediante endoso de 08 de noviembre de 2018, se cambió la participación del reasegurador General Insurance Corporation of India por la del reasegurador Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited); y iii) mediante endosos suscritos entre el 21 de febrero y el 18 de mayo de 2018, se retiró la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited en al menos 14 contratos); ésta consideró, de acuerdo a la información proporcionada en respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.366, los siguientes saldos de “Participación del reaseguro en la reserva de riesgo en curso” (Cuenta 5.14.21.00, Nota 17.5) y “Participación del reaseguro en la reserva de siniestros” (Cuenta 5.14.25.00, Nota 17.4) –contemplados también en la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir de la Compañía (Nota 48.2)–, asociados a los reaseguradores Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE, y Liberty Mutual Insurance Europe Limited, tanto en sus estados financieros como en sus correspondientes revelaciones (cifras trimestrales, en miles de pesos): Respecto de Starr Insurance & Reinsurance Limited (código reasegurador NRE02120170023) Cuenta 1T2015 2T2015 3T2015 4T2015 1T2016 2T2018 5.14.21.00 1.239 1.307 1.475 2.205 844 577.680 5.14.25.00 - - - - - 13.730 Respecto de Amlin Insurance SE (código NRE14920170004) Cuenta 4T2017 1T2018 2T2018 3T2018 4T2018 1T2019 2T2019 3T2019 5.14.21.0 0 6.548 5.944 2.891 1.384 - 10.255 7.047 -

5.14.25.0 0 13.848 - - 926 11.810 29.920 24.863 25.188 Respecto de Liberty Mutual Insurance Europe Limited (códigos 190 y NRE149020170025) Cuenta 1T2015 2T2015 3T2015 4T2015 1T2016 2T2016 3T2016 4T2016 5.14.21.0 0 - - - - - - - - 5.14.25.0 0 9 107 220 16.287 17.351 16.358 26.179 83.940 Cuenta 1T2017 2T2017 3T2017 4T2017 1T2018 2T2018 3T2018 5.14.21. 00 - 208.281 353.545 216.304 164.821 55.203 9.733 5.14.25. 00 75.288 121 105.625 152.118 152.808 267.491 259.551 Respecto de dichos saldos, la Compañía señaló, en respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.366, que “no existen ajustes y/o deterioro en los contratos referenciados en el oficio de la referencia.” De esta forma, la Aseguradora incumplió las disposiciones previstas en el número 3 de la NCG N° 139, respecto de la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, al menos entre sus estados financieros referidos al 31 de marzo de 2015 y al 30 de septiembre de 2019, según corresponda, al considerar saldos vinculados a contratos de reaseguro que la normativa establece explícitamente como no efectivos. Asimismo, y como consecuencia de no haber ajustado su información financiera en función de las indicaciones normativas atingentes, entre los periodos antes citados, así como al haber revelado equivocadamente los códigos de los reaseguradores International General Insurance Co. Ltda. y Liberty Mutual Insurance Company, y a las entidades General Insurance Corporation of India y Starr Insurance & Reinsurance Limited, en lugar de los reaseguradores Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited) y Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited), respectivamente –al menos en los estados financieros referidos al 30 de junio de 2018–, la Compañía afectó la fiabilidad de la información proporcionada acorde a las disposiciones establecidas en la Circular N° 2.022, específicamente respecto de la cuenta de participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00) –respecto de sus subcuentas correspondientes–, así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48) –respecto de las subsecciones correspondientes–. A mayor abundamiento, para efectos de la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir de la Compañía, ésta debe considerar reservas técnicas netas de reaseguro; sin embargo, tal como lo precisa la letra a) del número 2 de la NCG N° 323, dicha deducción “sólo se podrá efectuar tratándose de contratos de reaseguro que cumplan los requerimientos

mínimos establecidos en la legislación y normativa vigente, en especial lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 139”. Como se ha mencionado previamente, la Compañía no tuvo en consideración dicha estipulación normativa ante la disposición de una sola clasificación de riesgo por parte de los reaseguradores Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited, afectando la fiabilidad de sus indicadores de solvencia al menos en los estados financieros comprendidos entre marzo de 2015 y septiembre de 2019. La responsabilidad de la Compañía respecto de las situaciones antes descritas es explícita en la normativa vigente, en tanto el inciso 3 del número 3 de la NCG N° 139 establece que “Será responsabilidad de la compañía el que las entidades reaseguradoras con las cuales contrate el reaseguro, cumplan los requisitos establecidos en el N°1 de esta norma.”; esto es, que, en el caso de celebrar contratos de reaseguro con entidades extranjeras de reaseguro, éstas presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, por al menos dos entidades clasificadoras de riesgos internacional.”. II.3. DESCARGOS Mediante presentación de fecha 5 de abril de 2021, la Investigada evacuó sus descargos, solicitando desestimar los cargos imputados. II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LA INVESTIGADA EN EL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO. 1. Mediante Oficio Reservado UI N°316, de 8 de abril de 2021, se decretó la apertura de un término probatorio de 10 días hábiles. 2. Durante el término probatorio, la Investigada rindió los siguientes medios de prueba:
Prueba documental aparejada al Procedimiento Sancionatorio por la Investigada: “1.- Hechos en que se fundamenta la prescripción de las

acciones sancionatorias señaladas, respecto de cada uno de los hechos que sería constitutivo de infracción 1. Póliza de contrato de reaseguro UMR B018ME1507182, de fecha 30 de octubre de 2015, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Starr Insurance & Reinsurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras. 2. Certificado de reaseguro, relativo al contrato de reaseguro de fecha 24 de abril de 2017, número de referencia MAN048677, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Amlin Insurance SE. 3. Certificado de reaseguro, relativo al contrato de reaseguro de fecha 3 de enero de 2018, número de referencia MAN053156, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Amlin Insurance SE. 4. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0901J5185990000, de fecha 19 de marzo de 2018, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A., por una

parte, y por otra, Liberty Mutual Insurance Europe Limited y General Insurance Corporation of India, entre otras entidades reaseguradoras. 5. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700265 - MARSH LTD, de fecha 19 de mayo de 2017, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras. 6. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700484 - MARSH LTD, de fecha 1 de junio de 2017, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras. 7. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700503 - MARSH LTD, de fecha 7 de junio de 2017, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras. 8. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700505 - MARSH LTD, de fecha 13 de septiembre de 2017, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras. 9. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700672 MARSH LTD, de fecha 20 de noviembre de 2017, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras. 10. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700732 - MARSH LTD, de fecha 28 de noviembre de 2017, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras. 11. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700746 - MARSH LTD, de fecha 29 de noviembre de 2017, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras. 12. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700767 - MARSH LTD, de fecha 6 de diciembre de 2017, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras. 13. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700763 - MARSH LTD, de fecha 18 de diciembre de 2017, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras. 14. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700849 - MARSH LTD, de fecha 27 de diciembre de 2017, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras.

1. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0901LI1830609000 - JLT, de fecha 16 de febrero de 2018, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras.
2. Póliza de contrato de reaseguro UMR B08012274A18 - Willis Limited, de fecha 16 de febrero de 2018, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras.
3. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0901LI1830610000 - JLT, de fecha 20 de febrero de 2018, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Liberty Mutual Insurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras.
4. Certificado de endoso, de fecha 18 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, en relación al contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700189 – MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la póliza.
5. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 31 de marzo de 2015.
6. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 30 de junio de 2015.
7. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 30 de septiembre de 2015.
8. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 31 de diciembre de 2015.
9. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 31 de marzo de 2016.
10. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 30 de junio de 2016.
11. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 30 de septiembre de 2016.
12. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 31 de diciembre de 2016.
13. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 31 de marzo de 2017.
14. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 30 de junio de 2017.
15. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 30 de septiembre de 2017.

16. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 31 de diciembre de 2017.

17. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 31 de marzo de 2018.

18. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 30 de junio de 2018.
19. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 30 de septiembre de 2018.
20. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 31 de diciembre de 2018.
21. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 31 de marzo de 2019.
22. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 30 de junio de 2019.
23. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 30 de septiembre de 2019.
24. Estados Financieros de Orión Seguros Generales al 31 de diciembre de 2019. 2.- Endosos a través de los cuales se sustituyeron a las compañías reaseguradoras cuestionadas por esta Comisión, por aquellas que cumplían con los requerimientos de la NCG N° 139
25. Certificado de endoso, de fecha 6 de marzo de 2019, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Starr Insurance & Reinsurance Limited, siendo reemplazado por Lloyd´s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited), con relación al contrato de reaseguro UMR B018ME1507182, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza.
26. Cadena de correos electrónicos intercambiados entre el 14 de noviembre de 2018 y el 6 de marzo de 2019, entre personeros de Orion [sic] y de Howden corredores de reaseguro, entre otros, en los que consta la solicitud de endoso del contrato de reaseguro celebrado con Starr Insurance & Reinsurance Limited, cuya participación finalmente fue reemplazada por Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited).
27. Certificado de endoso, de fecha 8 de noviembre de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador General Insurance Corporation of India, siendo reemplazado por Lloyd´s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited), en relación con el contrato de reaseguro UMR B0901J51815990000, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza.
28. Certificado de endoso, de fecha 22 de marzo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, siendo reemplazado por Lloyd´s Syndicate 4472, en

relación al contrato de reaseguro UMR B0901J51815990000, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza. 43. Certificado de endoso, de fecha 17 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, con relación al contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700265 - MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza. 44. Certificado de endoso, de fecha 1 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, en relación al contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700484 - MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza. 45. Certificado de endoso, de fecha 17 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, en relación con el contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700503 - MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza. 46. Certificado de endoso, de fecha 17 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, con relación al contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700505 - MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza. 47. Certificado de endoso, de fecha 1 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, con relación al contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700672 - MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza. 48. Certificado de endoso, de fecha 14 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, en relación con el contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700732 - MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza. 49. Certificado de endoso, de fecha 14 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, en relación con el contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700746 – MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza. 50. Certificado de endoso, de fecha 18 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, con relación al contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700767 - MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza. 51. Certificado de endoso, de fecha 18 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, con relación al contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700763 - MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza.

1. Certificado de endoso, de fecha 18 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, en relación con el contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700849 - MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza.
2. Certificado de endoso, de fecha 27 de abril de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, con relación al contrato de reaseguro UMR B0901LI1830609000 JLT, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza.
3. Certificado de endoso, de fecha 21 de febrero de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, en relación con el contrato de reaseguro UMR B08012274A18 Willis Limited, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza.
4. Certificado de endoso, de fecha 27 de abril de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, en relación con el contrato de reaseguro UMR B0901LI1830610000 - JLT, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza.
5. Certificado de endoso, de fecha 18 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, con relación al contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN1700189 - MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la póliza
6. Declaración suscrita por Ernesto Díaz Lathrop, Gerente General de Carpenter Marsh Fac Corredores de Reaseguro S.A., de fecha 29 de abril de
7. 3.-

Efectividad de encontrase vigentes al momento de emitir

los estados financieros al 30 de junio de 2018, los contratos de reaseguro celebrados entre Orión y General Insurance Corporation of India, (Unique Market Reference: B0901J51815990000) de fecha 19 de marzo de 2018; y entre Orión y Starr Insurance & Reinsurance Limited, el cual fue celebrado el 30 de octubre de 2015, teniendo como asegurado a Constructora CCV y beneficiario al Ministerio de Obras Públicas de Chile. Fechas de los respectivos endosos 58. Póliza de contrato de reaseguro UMR B018ME1507182, de fecha 30 de octubre de 2015, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A. y Starr Insurance & Reinsurance Limited, entre otras entidades reaseguradoras. 59. Póliza de contrato de reaseguro UMR B0901J5185990000, de fecha 19 de marzo de 2018, celebrado entre Orión Seguros Generales S.A., por una parte, y por otra, Liberty Mutual Insurance Europe Limited y General Insurance Corporation of India, entre otras entidades reaseguradoras. 60. Certificado de endoso, de fecha 6 de marzo de 2019, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Starr Insurance & Reinsurance Limited, siendo reemplazado por Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr

Managing Agents Limited), con relación al contrato de reaseguro UMR B018ME1507182, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza. 61. Certificado de endoso, de fecha 8 de noviembre de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador General Insurance Corporation of India, siendo reemplazado por Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited), en relación con el contrato de reaseguro UMR B0901J51815990000, con efecto desde el inicio de la vigencia de la póliza. 62. Estados Financieros de Orión Seguros Generales S.A. al 30 de junio de 2018. 63. Estados Financieros de Orión Seguros Generales S.A. al 31 de diciembre de 2018. 64. Estados Financieros de Orión Seguros Generales S.A. al 31 de marzo de 2019. 65. Declaración suscrita por Ricardo Marín Hernández, Gerente de Finanzas y Operaciones de Orión Seguros Generales S.A., de fecha 28 de abril de 2021. 4.- Efectividad de que el contrato individualizado en el numeral xiv. del numeral 5 del capítulo II del Oficio Reservado, corresponde a un endoso en virtud del cual se retiró la participación de Liberty Mutual Insurance Europe Limited, figurando como cesionarias compañías que contaban con a lo menos dos clasificaciones de riesgo iguales o superiores a BBB 66. Certificado de endoso, de fecha 18 de mayo de 2018, por el cual se da cuenta del retiro de la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, en relación con el contrato de reaseguro UMR B0509AVNGN17006189 - MARSH LTD, con efecto desde el inicio de la póliza. 67. Captura de pantalla del sitio web de AM Best Rating Services, donde consta la clasificación de riesgo “A+” respecto de Allianz Global Corporate & Specialty SE, vigente desde el 3 de agosto de 2017. 68. Reseña de clasificación de riesgo de Standard & Poor’s Global Ratings, emitida el 28 de diciembre de 2017 en relación al grupo Allianz SE, en la que consta –en su página 13- la clasificación de riesgo particular para las distintas entidades que forman parte del mismo, entre ellas Allianz Global Corporate & Specialty SE, con una clasificación de “AA”. 69. Captura de pantalla del sitio web de Standard & Poor’s Global Ratings, donde consta la clasificación de riesgo “A”, vigente respecto de Aviabel Compagnie Belge d’Assurance Aviation S.A desde el 7 de abril de 2017. 70. Captura de pantalla del sitio web de AM Best Rating Services, donde consta la clasificación de riesgo “A”, vigente respecto de Aviabel Compagnie Belge d’Assurance Aviation S.A desde el 27 de abril de 2017.

1. Captura de pantalla del sitio web de AM Best Rating Services, donde consta la clasificación de riesgo “A+”, vigente respecto de International Insurance Company of Hannover SE desde el 13 de octubre de 2017.
2. Reseña de clasificación de riesgo de Standard & Poor’s Global Ratings, emitida el 26 de julio de 2017 en relación con el grupo Hannover Rueck SE, en la que consta –en su página 12- el detalle de la clasificación de riesgo particular para las distintas entidades que forman parte del mismo, entre ellas International Insurance Company of Hannover SE, con una clasificación vigente de “AA-”.
3. Captura de pantalla del sitio web de AM Best Rating Services, donde consta la clasificación de riesgo “A”, vigente respecto del mercado de Lloyd’s desde el 20 de julio de 2017.
4. Captura de pantalla del sitio web de Standard & Poor’s Global Ratings, con relación al mercado de Lloyd’s, en el que consta la clasificación de riesgo “A+”, vigente respecto del mercado de Lloyd’s desde el 23 de abril de 2007. 5.- Alcance de las pólizas de reaseguro objeto de cargos. Vigencia y pago de los siniestros.
5. Certificado suscrito por el Gerente General, Gerente de riesgo y Cumplimiento, y Gerente de Tecnología de la Información de Orión Seguros Generales, de fecha 29 de abril de 2021, en relación con el total de contratos de reaseguro suscritos por Orion [sic] en el período entre el 1º de enero de 2015 y el 31 de diciembre de 2018, y la proporción que representan en dicha cantidad aquellos contratos que son materia del presente procedimiento.
6. Certificado suscrito por el Gerente General y Gerente Técnico de Orión Seguros Generales S.A., de fecha 31 de marzo de 2021, en relación al estado de los contratos que son materia del presente procedimiento, respecto a la ocurrencia de siniestros y cobertura de los mismos. 6.- Protocolos y medidas adoptadas por Orión para el cumplimiento de la NCG N° 139 y la NCG N° 421; y 7.- Hechos que eximen o atenúan la presunta responsabilidad de Orión.
7. Procedimiento de Manejo de Fronting de Orión Seguros Generales S.A., de fecha 31 de diciembre de 2019.
8. Contrato de prestación de servicios, de fecha 14 de marzo de 2019, celebrado entre Infinity Consulting SpA y Orión Seguros generales S.A., sobre asesoría en reaseguro, especialmente en relación con información sobre clasificaciones de riesgo.

9. Correo electrónico enviado por Mario Undurraga Poblete, de la empresa Infinity Consulting SpA, de fecha 14 de marzo de 2019, que corresponde a una muestra de los correos que periódicamente se envían por esta empresa, con actualizaciones acerca del mercado de reaseguros, especialmente en lo que concierne a las clasificaciones de riesgo de compañías de reaseguro.

10. Informe de clasificación de riesgo de Orión Seguros Generales S.A., con clasificación A+, por parte de Feller Rate Clasificadora de Riesgo, correspondiente a marzo de 2020.

11. Comunicado de clasificación de riesgo anual de Orión Seguros Generales S.A., con clasificación A+, por parte de la clasificadora de riesgo ICR Chile, correspondiente al 15 de mayo de 2020.
12. Informe de clasificación de riesgo de Orión Seguros Generales S.A., con clasificación A+, por parte de Feller Rate Clasificadora de Riesgo, correspondiente a marzo de 2021.
13. Comunicado de clasificación de riesgo anual de Orión Seguros Generales S.A., con clasificación AA-, por parte de la clasificadora de riesgo ICR Chile, correspondiente al 14 de abril de 2021. Doctrina y jurisprudencia administrativa
14. Informe de la Asociación de Aseguradores de Chile A.G. de marzo de 2021.
15. Asociación Internacional de Supervisores de Seguros; Principios básicos de seguros, Estándares, Guía y Metodología de Evaluación, accedido con fecha 31 de marzo de 2021 (https://www.iaisweb.org/home).
16. Extracto de Capítulo XII de FIGUEROA YÁÑEZ, Gonzalo; Curso de Derecho Civil, Tomo III, Santiago, 2011.
17. Extracto de páginas 282-283, 295 y 489-491 de OSSA ARBELÁEZ, Jaime; Derecho Administrativo Sancionador. Una aproximación dogmática, 2° ed., editorial Legis, Colombia, 2009, págs. 282 y 283.
18. DEL RÍO, María Morena; La importancia del bien jurídico tutelado en el ámbito de las sanciones administrativas con factor objetivo de atribución (2020), en Revista Derecho & Sociedad, Nº 54 (I), pp. 277-289.
19. Extracto de páginas 509 y 636 de CONTRERAS STRAUCH, Osvaldo; Derecho de Seguros, 4° ed., Legal Publishing Chile, Santiago, 2020.
20. CHAMORRO, Consuelo; Cesión de Contrato, Doctrina y Recepción en el Código Civil Chileno.
21. Dictamen Nº 45.905 de 1976 de la Contraloría General de la República.
22. Dictamen Nº 88.303 de 1976 de la Contraloría General de la República.

23. Dictamen Nº 20.991 de 1984 de la Contraloría General de la República.

24. Dictamen Nº 25.961 de 2000 de la Contraloría General de la República.

25. Dictamen Nº 3.858 de 2001 de la Contraloría General de la República.
26. Dictamen Nº 6.926 de 2001 de la Contraloría General de la República.
27. Dictamen Nº 38.075 de 2002 de la Contraloría General de la República.
28. Dictamen Nº 21.464 de 1989 de la Contraloría General de la República.
29. Dictamen Nº 29.136 de 1999 de la Contraloría General de la República. 100. Dictamen Nº 81.058 de 1974 de la Contraloría General de la República. 101. Dictamen Nº 16.141 de 1977 de la Contraloría General de la República. 102. Dictamen Nº 39.447 de 1994 de la Contraloría General de la República. 103. Dictamen Nº 14.571 de 2005 de la Contraloría General de la República. 104. Dictamen Nº 28.226 de 2007 de la Contraloría General de la República. 105. Dictamen N° 29.238 de 2014 de la Contraloría General de la República. 106. GÓMEZ GONZÁLEZ, Rosa Fernanda; “El non bis in ídem en el derecho administrativo sancionador. Revisión de sus alcances en la jurisprudencia administrativa”, en Revista de Derecho de la Pontificia Universidad Católica de Valparaíso, XLIX, 2° semestre de 2017, Valparaíso. 107. Extracto de página 477 de NIETO, Alejandro; Derecho Administrativo Sancionador, 5ª ed., Editorial Tecnos, Madrid, 2015. Informe 108. Informe ad-hoc, titulado “Aspectos destacados del mercado reasegurador internacional y su vinculación con Chile. Análisis de operaciones indicadas en Oficio Reservado N° 188/2021 emitido por la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero”, emitido en abril de 2021, suscrito por don Mario Undurraga Poblete; así como su curriculum vitae.

Prueba testimonial rendida en el Procedimiento Sancionatorio: Con fecha 26 de abril de 2021, el Sr. Rodrigo Paulo Joglar Espinosa, gerente general de la Investigada, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación. El Sr. Joglar, al consultársele por los Endosos a través de los cuales se sustituyeron a las compañías reaseguradoras cuestionadas por esta Comisión, por aquellas que cumplían con los requerimientos de la NCG N° 139, señaló, en lo que interesa, que: “Para el caso de las compañías observadas, me refiero a Starr, Amlin, GICI y Liberty, todas son compañías que pertenecen a prestigiosos grupos aseguradores y reaseguradores, que al margen que tengan solo una clasificación de riesgo, es innegable que se trata de compañías de alta solvencia. Ahora bien, apenas Orion [sic] tomó conocimiento de que estas compañías reaseguradoras no contaban con doble clasificación de riesgo (yo no estaba en la Compañía, por lo que no puedo dar certeza, pero debió ser antes de que recibiéramos los primeros endosos), como lo exige la normativa chilena, de inmediato instruyó a sus brokers que gestionaran el reemplazo de dichas compañías, lo cual logró en casi todos los casos mediante endosos retroactivos, de manera tal que la participación de estas compañías fuera reemplazada por una que sí cumplía con la normativa chilena. Esto comenzó a llevarse a cabo incluso antes de que Orion [sic] recibiera el primer oficio relacionado con este procedimiento. También hay que destacar que para Orion [sic] este reemplazo de reaseguradores no genera ningún beneficio adicional ni tampoco ningún costo adicional, porque al realizarse los endosos, los reaseguradores que toman el riesgo respetan las condiciones iniciales del negocio y, en la mayoría de los casos, corresponden a bajos porcentajes, que son los que estos reaseguradores tenían dentro del panel de cada negocio. Para el caso de Starr, el endoso fue formalizado en marzo de 2019, cambiando su participación retroactivamente por Lloyd’s Syndicate 1919. Para el caso de GICI, el endoso se realizó en noviembre de 2018, cambiándose por Lloyd’s Syndicate 1955, desde el inicio de la vigencia. Con respecto a Liberty, los endosos se realizaron entre febrero y mayo de 2018, cambiándose por Lloyd’s Syndicate 4472, retroactivamente, y, en otra ocasión, la participación de Liberty fue absorbida por todos los demás miembros del panel, que contaban con doble clasificación, también desde el inicio de la vigencia. El hecho de que un reasegurador asuma el riesgo desde el inicio de vigencia implica que tiene todas las responsabilidades del negocio desde que comienza el riesgo, y ocupa el lugar del asegurado original como si este nunca hubiese existido. Esta es una práctica común a nivel internacional, cuando se realizan endosos de reaseguro. También hay que tener en cuenta que Orion, [sic] entre los años 2015 y 2018, realizó 27 mil contratos que contaban con reaseguro, por lo tanto, los 18 contratos materia de este proceso, representan un 0,067% del total de pólizas gestionadas y un 0,778% en valor; y al momento del primer oficio recibido por la

Compañía, por parte del regulador, ya se habían corregido 14 contratos de los observados.”. Más adelante, al pedírsele que se refiriera “a lo señalado en su declaración, respecto a que la mayoría de las contrataciones cuestionadas fueron endosadas a compañías que cumplían con la NCG N° 139, y explique la situación particular de Amlin”, el Sr. Joglar indicó: “Solo con Amlin no nos fue posible endosar la póliza durante la vigencia de ella, pese a todos nuestros esfuerzos que realizamos con el broker para que lo reemplazara. Se trata de dos contratos que, en todo caso, aun cuando hubiese ocurrido un siniestro, es altamente probable que Amlin hubiese respondido por ellos, dado que se trata de una compañía reaseguradora de reconocida solidez financiera. En todo caso, Orion [sic] tenía un patrimonio suficiente para responder por los siniestros que eventualmente hubiesen ocurrido y cubrir la participación de Amlin.”. A su turno, al pedírsele que se pronunciara sobre” la Efectividad de encontrase vigentes al momento de emitir los estados financieros al 30 de junio de 2018, los contratos de reaseguro celebrados entre Orión y General Insurance Corporation of India, (Unique Market Reference: B0901J51815990000) de fecha 19 de marzo de 2018; y entre Orión y Starr Insurance & Reinsurance Limited, el cual fue celebrado el 30 de octubre de 2015, teniendo como asegurado a Constructora CCV y beneficiario al Ministerio de Obras Públicas de Chile. Fechas de los respectivos endosos”, el Sr. Joglar respondió: “Al momento de emitir los estados financieros al 30 de junio de 2018, se encontraban vigentes los contratos de reaseguro entre Orion [sic] y GICI y Starr. Dado que a esa fecha aún no se habían realizado los endosos de dichos reaseguradores, correspondía que los estados financieros de la Compañía fueran revelados tales reaseguradores, dando estricto cumplimiento a la Nota 17 exigida por la Circular N° 2.022, de la CMF.”. A continuación, se le pidió precisar, “en relación a su declaración, cómo es efectivo que, con posterioridad a los endosos de los contratos de reaseguro entre Orion [sic] y GICI y Orion [sic] y Starr, esta última ya no figuraba en los respectivos estados financieros de la Compañía”, a lo que el Sr. Joglar señaló: “Efectivamente, se reemplazó a GICI por Lloyd’s Syndicate 1955, mediante un endoso retroactivo de fecha 08 de noviembre de 2018, por lo tanto, a contar de los estados financieros siguientes; esto es, al 31 de diciembre de 2018, se procedió a su reemplazo. Para el caso de Starr, el endoso se recibió el 06 de marzo de 2019, por lo que se reemplaza en los estados financieros siguientes; esto es, al 31 de marzo de 2019.”. Por su parte, se solicitó al Sr. Joglar que se refiriera a la “Efectividad de que el contrato individualizado en el numeral xiv. del numeral 5 del capítulo II del Oficio Reservado, corresponde a un endoso en virtud del cual se retiró la participación de Liberty Mutual Insurance Europe Limited, figurando como

cesionarias compañías que contaban con a lo menos dos clasificaciones de riesgo iguales o superiores a BBB”, a lo que el testigo respondió: “Efectivamente, con fecha 22 de marzo de 2018, se procede a realizar el endoso en el cual la participación de Liberty fue reemplazada por todas las demás compañías que conformaban el panel de reaseguro, por lo tanto, no es efectivo que con este endoso se incluyera a Liberty, sino que justamente lo contrario, se deja de tener a Liberty en el panel de reaseguro y se da cumplimiento a la normativa, dado que todos los demás reaseguradores cumplían con la normativa.”. También se solicitó al Sr. Joglar referirse al “Alcance de las pólizas de reaseguro objeto de cargos. Vigencia y pago de los siniestros”, indicando al respecto, lo siguiente: “Dentro de los reaseguradores que son materia de esta formulación de cargos, efectivamente alguno de los contratos que ellos respaldaban tuvieron siniestros, no obstante, ello, no existió ningún problema en la tramitación y pago de los mismos, como tampoco tuvimos algún reclamo al respecto. En todos los casos, las compañías reaseguradoras cumplieron de manera cabal, lo que reafirma su seriedad y solvencia. De este modo, desde la perspectiva del cliente final, es decir, el asegurado, nunca hubo ningún tipo de riesgo en relación a las coberturas que tenían contratadas.”. Finalmente, el testigo fue consultado por “Protocolos y medidas adoptadas por Orión para el cumplimiento de la NCG N° 139 y la NCG N° 421”, señalando que: “Orión cuenta con procedimientos y políticas de reaseguro, donde constan de manera detallada los aspectos que se deben tomar en cuenta al momento de la realización de operaciones de reaseguro. Estos procedimientos y políticas son conocidos por la Compañía, implementados a nivel gerencial, y autorizados por el directorio (política). Con ocasión del primer oficio, de diciembre de 2018, dichos procedimientos y políticas fueron revisados y perfeccionados, en especial en lo que dice relación con el security list y con los brokers de reaseguro con quienes se puede trabajar. Como mencioné anteriormente, el mercado reasegurador internacional se ha complejizado enormemente en los últimos años y hace difícil contar con información oportuna en términos de clasificación de riesgo, es por ello que tomamos la decisión de externalizar el servicio de mantención de información respecto de las clasificaciones de riesgo a un tercero especializado. Es así que, en marzo de 2019, contratamos los servicios de asesoría y consultoría a la empresa Infinity, quienes se encargan de informarnos todos los movimientos o cambios en las clasificaciones de riesgo respecto de todos los reaseguradores que existen; ellos generan tres reportes mensuales, los cuales nos permiten mantener nuestro security list actualizado y a su vez nos envían todos los respaldos de los cambios en las clasificaciones de riesgo. Hay que hacer presente que nuestro listado de reaseguradores autorizados por Orión es menor que el listado de las compañías que informa Infinity, ya que no trabajamos con todos los reaseguradores: Orion [sic] se centra en los mercados de reaseguro europeos, americanos y, excepcionalmente,

regionales con presencia o respaldo europeo. Nuestro principal interés en los servicios de Infinity dice relación cuando un reasegurador pierde una de sus clasificaciones. Por otra parte, nuestra política de reaseguro exige, entre otras cosas, que, al momento de contratar un reaseguro, éste cumpla cabalmente con la NCG N° 139 y 421; también establece que todos los reaseguradores deben contar con doble clasificación, con un rating igual o superior a A-; todo negocio de reaseguro se debe realizar a través de un broker de reaseguro, excepto para los casos que tengamos un convenio de representación nacional de un grupo reasegurador internacional; y, por último, los reaseguradores deben estar aprobados y dentro de nuestro security list. Desde el punto de vista de procesos, se encargó al área de reaseguro y control de gestión, mantener actualizado el security list que utiliza nuestra área de fronting para emitir las pólizas.”. II.5. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN. Mediante Oficio Reservado UI N°557 de fecha 3 de junio de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de Investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a la Investigada. II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO. II.6.1. Presentación de fecha 5 de mayo de 2021 de la defensa de la Investigada. Mediante presentación de fecha 5 de mayo de 2021, la defensa de la Investigada formuló observaciones a la prueba rendida y alegaciones. II.6.2. Audiencia contemplada en el artículo 52 inciso 1° del D.L. N°3.538, celebrada con fecha 22 de junio de 2022. Mediante Oficio Reservado N°42.941 de fecha 17 de junio de 2021, se citó a audiencia a la defensa del formulado de cargos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 24 de junio de 2021. III. NORMAS APLICABLES. 1. Artículo 16 letra c) del D.F.L. N° 251, Ley de Seguros, que dispone: “El reaseguro de los contratos celebrados en Chile, podrán efectuarlo las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con las entidades que se señalan a continuación:

c) Entidades extranjeras de reaseguro, que se encuentren clasificadas por agencias clasificadoras de riesgo, de reconocido prestigio internacional a juicio de la Superintendencia, en a lo menos categoría de riesgo BBB o su equivalente. (…).”. 2. N°1 letra c) de la Norma de Carácter General N°139, que establece Normas relativas a la contratación de reaseguros y registro de corredores de reaseguro, que indica, en lo pertinente: “El reaseguro de los contratos celebrados en Chile podrán efectuarlo las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con las entidades que se señalan a continuación: c) Entidades extranjeras de reaseguro, que presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente. Tal clasificación deberá haber sido efectuada por, al menos, dos entidades clasificadoras de riesgo internacional, seleccionadas de entre las señaladas en el cuadro siguiente. En caso de que las clasificaciones discreparan entre sí, se deberá considerar, para el cumplimiento de este requisito, la menor de ellas”. Clasificadora Clasificación Mínima aceptada N° Nombre 1 Standard & Poor’s BBB 2 FITCH BBB 3 MOODY’S Baa3 4 A. M. Best B+ 3. N°3 párrafos 3, 4 y 5 de la Norma de Carácter General N° 139, que establece Normas relativas a la contratación de reaseguros y registro de corredores de reaseguro, que disponen: “Será responsabilidad de la compañía el que las entidades reaseguradoras con las cuales contrate el reaseguro cumplan los requisitos establecidos en el N°1 de esta norma. Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiera dar a lugar. No obstante, en caso de que luego de suscrito un contrato de reaseguro, la entidad reaseguradora o el corredor de reaseguro, si corresponde, dejare de cumplir los requisitos señalados en esta Norma, la compañía podrá continuar aplicando el contrato a sus obligaciones, por un período máximo de seis meses, contado desde la fecha que se conociese la pérdida de dicho requisito. Tratándose de entidades reaseguradoras extranjeras, se entenderá que se conoce la pérdida del requisito de clasificación de riesgo, señalado en la letra c) del N°1,

desde que la entidad clasificadora publique los resultados de la correspondiente clasificación.”. 4. Circular N°2022, que Imparte normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, en relación a las siguientes cuentas y revelaciones: - “Cuenta 5.14.10.00 Cuentas por Cobrar de Seguros - Cuenta 5.14.12.00 Deudores por Operaciones de Reaseguro - Cuenta 5.14.12.10 Siniestros por Cobrar a Reaseguradores - Cuenta 5.14.20.00 Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas - Cuenta 5.14.21.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Riesgo en Curso - Cuenta 5.14.25.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Siniestros - Nota 17. Deudores por Operaciones de Reaseguro - Nota 19. Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas (Activo) y Reservas Técnicas (Pasivo) - Nota 30. Reaseguradores y Corredores de Reaseguros Vigentes - Nota 48. Solvencia”. IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS. IV.1 DESCARGOS. 1. “Inexistencia de daño en relación a las supuestas infracciones. Falta de entidad de las mismas. Ausencia de impacto en solvencia de la Compañía. Ausencia de lucro (cargos números 1, 2 y 3 letra b)”. La defensa de la Investigada señaló que ha cumplido de manera constante y diligente con la normativa que le es aplicable, tanto en aspectos prudenciales como conductuales que supervigila la CMF. Agrega que, para efectos de establecer una eventual responsabilidad de Orión, resulta necesario ponderar si los bienes jurídicos por los que vela la CMF se afectaron y en qué medida. Para apoyar su postura, la defensa citó doctrina, concluyendo que no corresponde el ejercicio de potestades sancionatorias si los hechos que se pretende sancionar, no han afectado realmente al bien jurídico involucrado, afectación que no se verifica en la especie. Expresa que, al momento de aplicar una sanción en el marco del derecho administrativo, la Administración debe individualizar el o los bienes jurídicos afectados y la medida de dicha afectación, sin descansar en supuestos normativos formales. Insiste que ha actuado siempre apegada a la normativa y bajo los más exigentes estándares de diligencia y cumplimiento y manifestó su convencimiento en no haber puesto en peligro la observancia de las obligaciones contraídas con los asegurados, ni haber buscado una ventaja indebida en las operaciones de la Sociedad.

A continuación, señala que (i) las conductas reprochadas no impactaron la situación financiera de la Sociedad, (ii) las operaciones cuestionadas son una fracción mínima del total; (iii) las observaciones son de baja entidad y no han implicado riesgo para atender las coberturas de siniestros asociadas a dichas operaciones ni impacto en la estabilidad financiera de la Compañía. Añade que, opera con un importante superávit de inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo y con ratios de endeudamiento y de endeudamiento financiero muy por debajo del tope exigido por la normativa sectorial, lo que da cuenta de la solidez patrimonial y de reserva de la Sociedad. Por su parte, indica que las operaciones cuestionadas representan el 0,067% del total de contratos de reaseguro celebrados por Orión entre 2015 y 2018. Asimismo, indicó que la participación de las reaseguradoras involucradas representó el 25,22% del total de las primas devengadas emitidas en los 18 contratos objeto de cargos y tan solo el 0,0778% del total de la prima de los contratos de reaseguro celebrados en el período señalado. A continuación, alega que Orión endosó, con efecto retroactivo, las pólizas de reaseguro contratadas con Liberty Mutual, GICI y Starr a otras compañías que sí contaban con doble clasificación. Al respecto, alegó que, en la mayoría de los casos, los endosos comenzaron a tramitarse a través de brokers involucrados en las respectivas operaciones, incluso antes de la notificación del Oficio Ordinario N° 35.131, de 27 de diciembre de 2018. Luego, señaló que el endoso del contrato celebrado con GICI, ocurrió el 24 de octubre de 2018; y los contratos individualizados en los numerales i a xiii del Oficio de Cargos, celebrado con Liberty Mutual, fueron endosados el 17 de mayo de 2018; 1° de mayo de 2019, 14 de mayo de 2018, 14 de mayo de 2018, 18 de mayo de 2018, 18 de mayo de 2018, 18 de mayo de 2018, 27 de abril de 2018, 21 de abril de 2018 y 27 de abril de 2018, respectivamente. La defensa manifestó que Orión no recibió beneficio alguno derivado de estas circunstancias. Agregó que, dada la naturaleza del modelo de fronting, se verifica una interacción permanente y compleja con prestigiosos brokers, quienes asumen un rol determinante en el proceso de cesión de la prima y estructuración del panel de reaseguradoras. También alegó que muchas entidades reaseguradoras en el mundo cuentan con una sola clasificación de riesgo, siendo la doble clasificación, una exigencia local. Así, arguyó, que el que las reaseguradoras cuenten con una sola clasificación, no implica que se encuentren en una categoría inferior de solvencia o prestigio. En tal sentido, la defensa hizo presente que, incluso cuando existan entidades sin doble clasificación, su pertenencia a un grupo de prestigio, permite contar con mayores garantías en relación a la solvencia y capacidad de respuesta de la compañía en cuestión.

Señala que la NCG N° 139 establece requisitos más específicos que el artículo 16 del D.F.L. N° 251, al disponer que debe contarse con dos clasificaciones de riesgo. Expresa que la exigencia del artículo 16 del D.F.L. N° 251 se encuentra cumplida, ya que todas las operaciones de reaseguro de Orión, se han ejecutado con entidades que cuentan con, a lo menos, una clasificación de riesgo emanada de una clasificadora de reconocido prestigio internacional y, en todos los casos, con una clasificación de, a lo menos A- o su equivalente. Para finalizar este capítulo, la defensa se refirió a las medidas adoptadas, entre las que se cuentan la revisión de la política de reaseguro de la Compañía y la contratación de Infinity Consulting SpA, entidad que presta asesoría en reaseguro. Así, sostuvo que la Sociedad cumplió con la NCG N° 421, sobre Principios de Gestión del Reaseguro e Información sobre Programas de Reaseguro. Concluye que no existió daño ni afectación a la estabilidad financiera de la Compañía y/o a los bienes jurídicos tutelados por la CMF. 1.2. “La vigencia de las pólizas de reaseguro estuvo cubierta por reaseguradoras que contaban con a lo menos, dos clasificaciones iguales o superiores a BBB, con ocasión de los endosos de los reaseguros (cargos 1, 2 y 3 letra b)”. La defensa de la Investigada citó el concepto de reaseguro del artículo 584 del Código de Comercio, indicando que, el riesgo corresponde a la transferencia de la carga económica entre el asegurador directo y la compañía reaseguradora en eventos donde el primero experimente una consecuencia patrimonial con ocasión del cumplimiento de su obligación condicional como asegurador directo. A continuación, se refirió al concepto de endoso, indicando que se trata de una cesión de la carga económica del riesgo entre distintas compañías de reaseguro, donde Orión tiene el carácter de cedido en esa relación jurídica. De igual manera, indicó que las obligaciones del cedente (reasegurador original) son transferidas íntegramente al cesionario (reasegurador actual), de modo que éste pasa a ocupar el lugar que tenía el cedente, reemplazándolo en su situación contractual. Luego, repitió, que la mayor parte de las pólizas de reaseguro cuestionadas en el Oficio de Cargos, se endosaron, asumiendo la posición de reasegurador desde el comienzo de la vigencia de la cobertura de la póliza. Asimismo, sostuvo que, atendida la intención de las partes de transferir la posición contractual del cedente al cesionario, es que se reúnen los supuestos para que se entienda extinguida la relación contractual entre cedente y cedido, subrogándose el cesionario como reasegurador en la misma posición del cedente, desde un inicio, incluso asumiendo un idéntico período de cobertura del contrato cedido.

También alegó que las pólizas cuestionadas han de entenderse reaseguradas, desde el inicio de su vigencia, por compañías reaseguradoras que cumplían los requisitos de la NCG N° 139. Así, jurídicamente, toda la vigencia de las pólizas de reaseguro estuvo cubierta por reaseguradoras que cumplían las exigencias normativas. Dicho lo anterior, la defensa pasó a referirse a los endosos celebrados, en particular, indicando, en términos generales, que no es efectivo que se hayan efectuado operaciones con entidades que no cumplían con los requerimientos normativos, puesto que el reemplazo de las mismas con efecto retroactivo mediante endoso, inhibe de efectos jurídicos a la contratación primitiva, debiendo considerarse, para todos los efectos, que las operaciones fueron realizadas con entidades que cumplían con los requerimientos de clasificación de riesgo dispuestos en la NCG N° 139. De este modo, sostuvo que no existe la infracción imputada en el cargo número 1 y tampoco se verificó incumplimiento alguno relacionado con la consideración de estas operaciones en la determinación de las obligaciones relativas a la contratación de seguros (cargo número 2); ni tampoco es efectivo que no se haya proporcionado información respecto de la real situación financiera de la Compañía (cargo número 3, letra b). Para finalizar este apartado, se refirió al contrato ix, individualizado en el capítulo II numeral 5 del Oficio de Cargos, indicando que corresponde a un endoso y no a una póliza de reaseguro. A mayor abundamiento, indicó que se trata de un endoso celebrado el 18 de mayo de 2018, que tuvo por objeto reemplazar a Liberty Mutual en una póliza de reaseguro que había celebrado con Orión tiempo atrás, por una reaseguradora que cumpliera con la NCG N° 139. Así, en virtud de lo expuesto, la defensa concluyó que mal puede formularse cargos por este endoso. 1.3. “Improcedencia del Cargo N° 3 literal a. primera parte, por contener los estados financieros información suficiente para identificar al reasegurador, no obstante los errores en los códigos”. Indica que el Fiscal reprochó a la Sociedad el haber presentado información inconsistente respecto de los contratos de reaseguro con International General Insurance Co. Ltda. y Liberty Mutual Insurance Company, al informar erróneamente los códigos asociados a cada reasegurador, al menos en los estados financieros al 30 de junio de 2018. Añadió que, tales reaseguradores se identificaron con sus nombres completos, evitando confusiones al respecto. Sumado a ello, señaló que los códigos expresados correspondían a los que antiguamente utilizaban dichas compañías y que la CMF modificó, cambiando el número correlativo en un dígito respecto a la primera y en dos respecto a la segunda, por lo que se trató de errores aislados e inmateriales. 1.4. “Improcedencia del Cargo N° 3, literal a. segunda parte, por haber individualizado correctamente a las compañías con las que a esa fecha se encontraba vigente la póliza de reaseguro, esto es, antes de los endosos”.

Al respecto, la defensa de la Investigada indicó que se le reprochó que, en los estados financieros al 30 de junio de 2018, había informado a General Insurance Corporation of India y Starr Insurance & Reinsurance Limited como reaseguradores internacionales con quienes disponía de contratos de reaseguro, en circunstancias que debió informar a Lloyd´s Syndicate 1955 y Lloyd´s Syndicate 1919. La defensa sostuvo que, si bien tales contratos fueron cedidos y endosados a las reaseguradoras indicadas, en ambos casos con efecto retroactivo en cuanto a cobertura, tales endosos son posteriores a la emisión de los estados financieros al 30 de junio de 2018. De este modo, el cargo N° 3, literal a. segunda parte, es improcedente, ya que la Sociedad singularizó correctamente a las compañías con las que, a esa fecha, el 30 de junio de 2018, mantenía vigentes pólizas de reaseguros. 1.5. “Improcedencia de imputar infracciones a partir de endoso de contrato de reaseguro individualizado en el numeral xiv. Del párrafo 5 del capítulo II del Oficio Reservado (cargos números 1, 2 y 3 letra b.)”. En esta sección, indicó que el contrato señalado en el numeral xiv del párrafo 5 del capítulo II del Oficio de Cargos, no corresponde a un contrato de reaseguro, sino a un endoso celebrado con fecha 18 de mayo de 2018, que sustituyó a Liberty Mutual de una póliza de reaseguro que había celebrado con Orión el 20 de abril de 2017, en la cual participaba en un 2,84%, aumentando la participación de las otras compañías que cumplían con la NCG N° 139. A continuación, expresa que los cargos 1, 2 y 3 letra b. tienen como hecho basal que la Compañía habría celebrado los contratos de reaseguro a que se refiere el cargo N° 1 con compañías reaseguradoras que no contaban con lo exigido por la NCG N° 139. Indicó que uno de esos contratos es el endoso antes referido, por el que se endosó una póliza, retirándose Liberty Mutual en su calidad de reasegurador, por lo que corresponde absolver a Orión de los cargos formulados a este respecto. 1.6. “Infracción al principio non bis in ídem. En subsidio aplicación del principio de proporcionalidad (cargos números 1, 2 y 3)”. En esta parte, sostuvo que los cargos números 1, 2 y 3 letra b. se fundamentan en que Orión habría contratado con cuatro reaseguradores en circunstancias que no cumplían con los requisitos de clasificación de riesgo exigidos por la normativa, esto es, infracción a lo dispuesto en la letra c) del número 1 de la NCG N° 139 (cargo número 1), que exige las clasificaciones, agregando que de allí derivan los cargos 2 y 3 literal b. Continuó indicando que sólo pueden concurrir los cargos 2 y 3 letra b si se verifica la infracción del cargo 1. De este modo, si se hubiese contratado con reaseguradoras con 2 clasificaciones de riesgo iguales o superiores a BBB, necesariamente no se verificaría ningún reproche ulterior. En definitiva, señaló la defensa, si no se infringe el literal c) del número 1 de la NCG N° 139, no se infringen el resto de las normas indicadas en los cargos 2 y 3 letra b. Alegó que lo que es jurídicamente sancionable es una conducta determinada que infringe la normativa sectorial. De ese modo, si de esa conducta se

siguen diversos efectos, ellos son consecuencia de la conducta original y no nuevas conductas. Así, al considerar reproches diferentes, se multiplica la pretensión sancionatoria y se vulnera el principio del non bis in ídem, citando jurisprudencia y doctrina, para apoyar sus dichos. A continuación, añadió que es evidente la relación existente entre los hechos y el bien jurídico protegido subyacente a cada cargo, esto es, la estabilidad y solvencia del mercado asegurador. En tal sentido, acotó la defensa que el resguardo perseguido por la Circular N° 2.022 es que la información de la aseguradora, contenida en sus estados financieros, represente la real situación financiera de la Compañía (cargo 3, letra b), teniendo ésta la capacidad financiera para responder de eventuales siniestros, que es lo que se busca resguardar con el cargo 3, letra b. A su turno, señaló que la NCG N° 139 (cargos 1 y 2) determina las condiciones para que la contratación de un reaseguro pueda considerarse por las aseguradoras para determinar las obligaciones derivadas de las pólizas reaseguradas y revelarlas en los estados financieros. De lo anterior, a juicio de la defensa, se desprende que existe una estrecha relación entre los cargos señalados y que comparten el mismo hecho basal y buscan resguardar el mismo bien jurídico. Para finalizar, se argumentó que, incluso aunque la CMF decidera aplicar una sanción, prescindiendo de las alegaciones de non bis in ídem, debe respetarse la aplicación del principio de proporcionalidad, que es uno de los fundamentos del non bis in ídem, pero también un principio que debe inspirar los procedimientos administrativos. 1.7. “Prescripción de la acción sancionatoria (cargos números 1, 2 y 3 letra b)”. La defensa de la Investigada alegó que parte de las conductas reprochadas se encuentra prescritas. Agregó que, en atención a la fecha de publicación y entrada en vigencia de la Ley N° 21.000, todo hecho ocurrido hasta el 14 de enero de 2018, deberá entenderse regido por las disposiciones del D.L. N°3.538, previo a la modificación de su texto por la Ley N°21.000. Así, los hechos ocurridos hasta antes del 15 de enero de 2018, se rigen por el D.L. N°3.538, conforme a su texto previo a la modificación antes mencionada, por ende, no pueden ser sancionados hechos acontecidos hace más de cuatro años contados hacia atrás desde la fecha en que se aplique la sanción en cuestión. “ Respecto de las infracciones imputadas que dicen relación con contrato

de reaseguro celebrado con Starr (cargo N° 1)

”.

Con relación a esta materia, sostuvo que este contrato fue celebrado el 30 de octubre de 2015, por lo que la infracción imputada se encontraría prescrita. “ Respecto de las infracciones imputadas que dicen relación con contratos

de reaseguros celebrados con Liberty Mutual (cargo N° 1)

”.

A este respecto, señaló que 11 de los 14 contratos de reaseguro celebrados entre Orión y Liberty Mutual son anteriores a la fecha de entrada en vigencia de la Ley N° 21.000 y se sujetan al plazo de prescripción contenido en el D.L. N° 3.538, el que no admite suspensión ni interrupción de aquel. Sumado a lo anterior, se indicó que, respecto de los contratos singularizados en los numerales i a x del párrafo 5 del Título II del Oficio de Cargos, no puede aplicarse sanción. “ Respecto de las infracciones imputadas que dicen relación con

contratos de reaseguro con Amlin (cargo N° 1)

”.

En este punto, señaló que los contratos cuestionados datan del 24 de abril de 2017 y el 3 de enero de 2018, por lo que, considerando que la entrada en vigencia de la modificación introducida por la Ley N°21.000 fue el 15 de enero de 2018, tales operaciones se someten al estatuto de prescripción del antiguo artículo 33 del D.L. N° 3.538. “ Respecto de supuestas infracciones cometidas en estados

financieros (cargos número 2 y 3 letra b)

”.

En este aspecto, la defensa aludió al principio de non bis in ídem, previamente tratado. De la misma forma, reiteró las alegaciones sobre prescripción. IV.2 ANÁLISIS. Análisis cargos formulados en relación a los descargos evacuados y la prueba rendida en este Procedimiento Sancionatorio. 2.1. Cuestión previa: Excepción de prescripción. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 del D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable a los hechos infraccionales anteriores a las modificaciones introducidas por la Ley N°21.000, “La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada”. En atención a lo anteriormente expuesto, se considerará para los efectos de la resolución de este Procedimiento Sancionatorio, sólo las infracciones imputadas que se encuentren dentro del plazo indicado. Así, en cuanto a la excepción de prescripción opuesta por la defensa de la Investigada, debe estarse a lo señalado. 2.2. Cuestión previa: Excepción principio non bis in ídem y, en subsidio, principio de proporcionalidad. En primer lugar, el principio non bis in ídem tiene por objeto evitar una doble sanción. Sin embargo, los casos por los cuales a la Investigada se le formularon cargos, no tienen coincidencia entre el hecho imputado y la norma infringida. En efecto, el Oficio de Cargos distingue claramente lo siguiente:

Para el Cargo N°1, la imputación se enmarca dentro de aquellos casos en que la Investigada contrató reaseguros con las entidades Starr Insurrance & Reinsurance Limited, con fecha 30 de octubre de 2015; General Insurance Corporation of India, con fecha 19 de marzo de 2018; Amlin Insurance SE, con fechas 24 de abril de 2017 y 3 de enero de 2018; y, Liberty Mutual Insurance Europe Limited, con fecha 19 de mayo de 2017 y el 20 de febrero de 2018, sin que contaran con a lo menos dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, y cuyo fundamento jurídico es el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 y el N°1 letra c) de la NCG N°139. Para el Cargo N°2, en cambio, los hechos infraccionales imputados guardan relación con aquellos casos en que la Investigada consideró los contratos de reaseguro que no cumplieron las exigencias legales y normativas, como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros en los estados financieros comprendidos entre marzo de 2015 y septiembre de 2019, y cuyo fundamento jurídico es el N°3 párrafo 4 de la NCG N°139. Y, finalmente, para el Cargo N°3, la imputación corresponde a aquellos casos en que la Investigada, por una parte, presentó información inconsistente en relación a los contratos de reaseguro con International General Insurance Co. Ltda. y Liberty Mutual Insurance Company y Lloyd’s Syndicate 1955 y Lloyds Syndicate 1919 en los estados financieros al 30 de junio de 2018; y, por otra parte, en relación a que no proporcionó información real de su situación financiera en los estados financieros entre el 31 de marzo de 2015 y el 30 de septiembre de 2019, y cuyo fundamento jurídico es la Circular N°2022. De este modo y, del examen de los hechos y fundamentos jurídicos del Cargo N°1, N°2 y N°3, se aprecia que no existe coincidencia y, por tanto, la imposibilidad de que pueda haber una doble sanción por un mismo caso. En segundo lugar, y sin perjuicio de lo anterior, el conjunto de hechos infraccionales imputados, dan lugar a una sola sanción, despejando cualquier hipótesis de doble sanción. Asimismo, se ha de procurar que la multa resulte proporcional atendida la naturaleza de las infracciones constatadas y óptima para velar por el correcto funcionamiento del Mercado Financiero. En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazará el descargo, pues la alegación de la Investigada descansa sobre una premisa errada, considerando que el principio non bis in ídem tiene por objeto evitar una doble sanción por los mismos hechos y fundamentos jurídicos, que no es el caso. Por lo demás, se ha resuelto aplicar una sola y única multa.
2.3. Cuestión previa: Excepción ejercicio potestad sancionatoria por “Inexistencia de daño con relación a las supuestas infracciones. Falta de entidad de estas. Ausencia de impacto en solvencia de la compañía. Ausencia de lucro”. En primer lugar, cabe señalar que, la alegación conforme a la cual, no correspondería el ejercicio de la potestad sancionatoria en el caso de marras, por cuanto (i) las conductas reprochadas no impactaron la situación financiera de la Sociedad; (ii) las operaciones cuestionadas son una fracción mínima del total; y, (iii) las observaciones son de baja entidad y no han implicado riesgo para atender las coberturas de siniestros asociadas a dichas operaciones ni impacto en la estabilidad financiera de la Compañía, será rechazada, pues, aquellas alegaciones, por una parte, implican el reconocimiento de las infracciones imputadas, y por otra,

corresponden a circunstancias que deben considerarse a la hora de determinar el tipo de sanción de la que resulta merecedora según la naturaleza de la infracción, procurando que resulte óptima para el correcto desarrollo, funcionamiento y estabilidad del Mercado Financiero. En este contexto, la envergadura del efecto de la conducta infraccional o la falta de efectos, son circunstancias a considerar para ponderar la sanción, pero no son requisitos para que se configure la contravención las normas cuya infracción se imputó. En este orden de ideas, la defensa de la Investigada confunde el análisis que le corresponde a este Consejo de la CMF, para determinar la existencia de una infracción a la ley y normativa aplicable a ésta, en su calidad de compañía de seguros en los términos del artículo 52 del D.L. N°3.538, de aquél para determinar el tipo de sanción entre censura, multa o revocación de autorización de existencia según su artículo 36 y que, tratándose de la sanción de multa, las circunstancias invocadas sirven, además, como criterios orientadores para determinar el rango y monto de la sanción de multa de conformidad con su artículo 38, para lo cual debe considerarse el daño o riesgo causado, el beneficio obtenido y la gravedad, entre otros criterios orientadores. Es decir, no es un requisito para tener por acreditada una infracción, las circunstancias que alega la Investigada, por cuanto para tales efectos el análisis debe ceñirse exclusivamente a los requisitos de procedencia de la norma que se imputa infringida en relación con la prueba aportada al Procedimiento Sancionatorio, los cargos formulados y las defensas opuestas. Así, debe concluirse que, la ponderación de la supuesta “Inexistencia de daño con relación a las supuestas infracciones. Falta de entidad de las mismas. Ausencia de impacto en solvencia de la compañía. Ausencia de lucro” que invoca la Investigada y que derivan de las infracciones imputadas, tiene por finalidad que sean consideradas para determinar el tipo de sanción y, como ya se señaló, tratándose de la sanción de multa, para fijar su quantum según el artículo 38 del D.L. N°3.538 y no, en cambio, para tener por configuradas las infracciones en relación al D.F.L. N°251, N.C.G. N°139 y la Circular N°2022 que se rigen por sus propios elementos de procedencia.
Lo anterior, se desprende del tenor literal del artículo 38 del D.L. N°3.538, según el cual: “Para la determinación del rango y del monto específico de las multas a las que se refieren los artículos anteriores, la Comisión deberá procurar que su aplicación resulte óptima para el cumplimiento de los fines que la ley le encomienda, considerando al efecto las siguientes circunstancias: 1. La gravedad de la conducta. 2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiese. 3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción. 4. La participación de los infractores en la misma. 5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización.

1. La capacidad económica del infractor.
2. Las sanciones aplicadas con anterioridad por la Comisión en las mismas circunstancias.
3. La colaboración que éste haya prestado a la Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción.”. Luego, las circunstancias que se expresan en la disposición sólo son criterios orientadores para la determinación del quantum de la sanción, y su ponderación, es una atribución exclusiva de este Consejo. De este modo, la supuesta “Inexistencia de daño en relación con las supuestas infracciones. Falta de entidad de estas. Ausencia de impacto en solvencia de la compañía. Ausencia de lucro” no puede tener como consecuencia o efecto jurídico que no se ejerza la potestad sancionatoria según alega la defensa de la Investigada, sino que, por el contrario, sólo implican circunstancias que deben ser consideradas para determinar el tipo de sanción de la que resulta merecedora y que, como ocurre en el caso de marras, tratándose de una multa, para fijar su monto y rango en los términos del artículo 38 del D.L. N°3.538 entre los demás criterios orientadores que enumera dicha norma y, por tanto, no son los únicos y exclusivos criterios a los que deban atenderse. En segundo lugar, además debe considerarse que, este Consejo de la CMF se encuentra legalmente dotado para aplicar sanciones a las entidades aseguradoras por infracción a las leyes, reglamentos estatutos y demás normas que las rijan o en incumplimiento de las instrucciones y órdenes que le imparta la Comisión. Sobre el particular, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1° inciso 3° del D.L. N°3.538, a esta Comisión le corresponde velar porque las personas o entidades fiscalizadas, desde su iniciación hasta el término de su liquidación, cumplan con las leyes, reglamentos, estatutos y otras disposiciones que las rijan. A su vez, la Investigada es una entidad fiscalizada por esta Comisión conforme al artículo 3° N°6 del D.L. N°3.538, por tratarse de una sociedad dedicada al comercio de asegurar que la ley somete a su fiscalización.
   Por su parte, de acuerdo con el artículo 36 del D.L. N°3.538, en relación al artículo 44 del D.F.L. N°251, este Consejo se encuentra facultado para aplicar sanciones administrativas a las compañías de seguros por infracción a las leyes, reglamentos, estatutos y demás normas que las rijan o por incumplimiento de las instrucciones y órdenes que le imparta la Comisión. Conforme a lo anterior, el Fiscal imputó a la Investigada, en su calidad de entidad aseguradora, infringir la ley y normativa que rige la contratación de reaseguros e información de la situación financiera, conforme al artículo 16 del D.F.L. N°251, NCG N°139 y Circular N°2022, habilitando de este modo, a este Consejo de la CMF para resolver este Procedimiento Sancionatorio y aplicar una sanción administrativa en los términos del artículo 52 del D.L. N°3.538. Todavía más, la Investigada no invocó ninguna norma legal que le permita eximirse de la responsabilidad que le fue imputada. De este modo, el desarrollo de este Procedimiento Sancionatorio y esta Resolución Sancionatoria se han enmarcado dentro las competencias

conferidas al Consejo de la CMF, respetando el principio de legalidad contenido en los artículos 6° y 7° de la Constitución Política de la República. En este orden de ideas, no ejercer la potestad sancionatoria según solicita la defensa de la Investigada, sólo implicaría que ésta quedaría impune y libre de toda sanción administrativa por infracción a las reglas que rigen su actividad, constatadas durante el desarrollo de un Procedimiento Sancionatorio, en específico, por un hecho antijurídico dentro del ámbito de un mercado regulado – seguros–, lo que resulta intolerable en nuestro ordenamiento jurídico, por cuanto según se ha venido razonando, el Consejo de la CMF se encuentra legalmente mandatado a imponer sanciones –dentro de una abanico de castigos que van de la censura, multa a revocación de la autorización de existencia– cuando verifique la infracción a la ley y normativa que rige una determinada actividad, lo que, por lo demás, en esta instancia administrativa se encuentra acreditado, según se razonará. De este modo, el desacuerdo de la Investigada en el ejercicio de la potestad sancionatoria no obsta que ésta ha sido ejercida conforme a la ley y en virtud de las consideraciones y motivaciones consignadas en esta Resolución Sancionatoria, conforme a las cuales se ha determinado la sanción de multa y su monto en los términos de los artículos 36 a 39 y 52 del D.L. N°3.538, a fin de que resulte óptima para el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del Mercado Financiero. En tercer lugar, se hace presente que, la ponderación de las circunstancias invocadas por la Investigada para determinar el rango y monto específico de la sanción de multa corresponde a una atribución exclusiva y excluyente de este Consejo de la CMF. De este modo, en el Acápite VI de esta Resolución Sancionatoria, se contienen todas las consideraciones en relación a las circunstancias para la determinación del rango y monto específico de la multa que se resuelve aplicar, para lo cual, se ha tenido en cuenta cada uno de los criterios orientadores contemplados en el artículo 38 del D.L. N°3.538, analizando para tales efectos la prueba aparejada al Procedimiento Sancionatorio por el Fiscal y aquélla rendida por la Investigada, así como la ponderación de todas sus alegaciones y defensas. En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos evacuados en esta parte. 2.3. Análisis Cargo N°1: Infracción a la obligación de celebrar contratos de reaseguros con reaseguradoras extranjeras que cuenten con a lo menos dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, según el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 en relación con el N°1 letra c) de la NCG N°139. En primer lugar, cabe señalar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 cuya infracción se imputó, “El reaseguro de los contratos celebrados en Chile, podrán efectuarlo las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con las entidades que se señalan a continuación: c) Entidades extranjeras de reaseguro, que se encuentren clasificadas por agencias

clasificadoras de riesgo, de reconocido prestigio internacional a juicio de la Superintendencia, en a lo menos categoría de riesgo BBB o su equivalente”. Sobre el particular, al referirse la norma citada a entidades extranjeras de reaseguro que se encuentren “clasificadas por agencias clasificadoras de riesgo”, utilizando las expresiones en plural, implica que la clasificación debe ser realizada necesariamente por más de un clasificador y que ésta debe ser a lo menos categoría BBB o su equivalente. Además, las compañías de seguros sólo pueden contratar con entidades extranjeras de reaseguro que se encuentren clasificadas en los términos antes referidos. Asimismo, la exigencia legal supone que las clasificaciones de riesgo deben mantenerse desde la celebración del contrato, hasta el cumplimiento de las obligaciones que emanen de éste. En caso de no contar con dos clasificaciones de riesgo, el reaseguro no podrá ser considerado en el activo de la aseguradora por no reunir los requisitos legales y normativos, sin perjuicio de lo establecido en el N°3 párrafo 5° de la NCG N°139, en cuanto dispone que “la compañía podrá continuar aplicando el contrato a sus obligaciones, por un período máximo de seis meses, contado desde la fecha que se conociese la pérdida de dicho requisito”. Lo anterior es de toda lógica, pues, las indemnizaciones a las que se obliga el reasegurador para con el reasegurado, pueden hacerse efectivas con posterioridad a su vigencia (como sería el caso de siniestros ocurridos y no reportados) y lo que la norma busca es garantizar la efectividad del activo que representa el reaseguro, de modo que permita respaldar las obligaciones que la compañía de seguros asumen con el asegurado o beneficiario, como, asimismo, regular la situación financiera de las entidades aseguradoras, especialmente en lo que se refiere a los requerimientos patrimoniales y de solvencia, que son de cumplimiento permanente y materia de fiscalización. Finalmente, el artículo 16 inciso penúltimo del D.F.L. N°251, dispone que esta Comisión, por norma de carácter general, determinará la forma, plazos y periodicidad con que deberán ser acreditados todos los requisitos establecidos en este artículo y las normas que se apliquen en el caso en que un reasegurador, de los señalados en la letra c) de este artículo, deje de cumplir el requisito de clasificación de riesgo exigido, facultad legal cuyo ejercicio se ha plasmado en la NCG N° 139, que establece explícitamente, en su N°1, letra c), “Entidades extranjeras de reaseguro, que presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente. Tal clasificación deberá haber sido efectuada por, al menos, dos entidades clasificadoras de riesgo internacional, seleccionadas de entre las señaladas en el cuadro siguiente. En caso de que las clasificaciones discreparan entre sí, se deberá considerar, para el cumplimiento de este requisito, la menor de ellas”. En segundo lugar, fijado el marco legal y normativo cuyo incumplimiento se imputó a la Investigada, cabe determinar si ésta –Orion– celebró contratos de reaseguros con compañías reaseguradoras extranjeras sin que tales entidades contaran con a lo menos dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente efectuadas por entidades clasificadoras de riesgo internacional. Sobre el particular, no se encuentra controvertido en esta instancia administrativa que, la Investigada celebró reaseguros con Starr Insurance &

Reinsurance Limited –con fecha 30 de octubre de 2015–, General Insurance Corporation of India –con fecha 19 de marzo de 2018–, Amlin Insurance SE –con fechas 24 de abril de 2017 y 3 de enero de 2018–, y Liberty Mutual Insurance Europe Limited –entre el 19 de mayo de 2017 y el 20 de febrero de 2018–. Asimismo, tampoco se encuentra controvertido que tales reaseguradoras no contaron con dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, realizadas por entidades clasificadoras de riesgo internacional, al momento de su contratación ni durante la época en que se encontraron obligadas. En este sentido, la defensa de la Investigada al evacuar sus Descargos reconoce que “A excepción de la situación marginal de las cuatro compañías reaseguradoras cuestionadas, las restantes entidades reaseguradoras que participaron en dichas operaciones sí cumplían con la doble clasificación exigida por la NCG N° 139”. Y, más adelante (a fojas 600), expresamente reconoce que: “…una vez que Orión advirtió que cuatro reaseguradoras con las que había contratado no contarían con la doble clasificación exigida por la NCG N° 139, comenzó a tramitar los respectivos endosos para dar cabal cumplimiento a la normativa vigente”. A continuación, la defensa de la Investigada identifica cada uno de los contratos de reaseguros que celebró y que fueron objeto del Cargo N°1 en análisis, en los siguientes términos: “El contrato de reaseguro celebrado entre Orión y Starr el 30 de octubre de 2015 (señalado en el numeral 2 del título II del Oficio Reservado) fue modificado por un endoso, en virtud del cual se cambió la participación de este reasegurador por Lloyd’s Syndicate 1919 (del cual Starr es además su Managing Agent), …” “En efecto el contrato de reaseguro celebrado entre Orión y GICI con fecha 19 de marzo de 2018 (señalado en el numeral 4 del título II del Oficio Reservado), fue endosado, cambiando la participación de este reasegurador por Lloyd’s Syndicate 1955”. Y finalmente, en relación a los contratos celebrados con Liberty Mutual Insurance Europe Limited, la Investigada los identifica del siguiente modo, coincidente con el Oficio de Cargos, con excepción de aquél identificado como B0509AVNGN1700672 párrafo 5 capítulo II del Oficio de Cargos, por tratarse de un endoso: “i. Contract number: B0509AVNGN1700265 MARSH LTD a. Suscripción: 19 de mayo de 2017 b. Cobertura: del 1 de junio de 2017 al 31 de mayo de 2018 c. Endoso: 17 de mayo de 2018 d. Efectos de endoso: Inception (desde el inicio de la vigencia de la póliza) ii. Contract number: B0509AVNGN1700484 MARSH LTD a. Suscripción: 1º de junio de 2017 b. Cobertura: del 24 de mayo de 2017 al 24 de mayo de 2018 c. Endoso: 1º de mayo de 2018 d. Efectos de endoso: Inception (desde el inicio de la vigencia

de la póliza) iii. Contract number: B0509AVNGN1700503 MARSH LTD a. Suscripción: 7 de junio de 2017 b. Cobertura: del 16de junio de 2017 al 5 de junio de 2018 c. Endoso: 17 de mayo de 2018 d. Efectos de endoso: Inception (desde el inicio de la vigencia de la póliza) iv. Contract number: B0509AVNGN1700505 MARSH LTD a. Suscripción: 13 de septiembre de 2017 b. Cobertura: del 9 de septiembre de 2017 al 8 de septiembre de 2018 c. Endoso: 17 de mayo de 2018 d. Efectos de endoso: Inception (desde el inicio de la vigencia de la póliza) v. Contract number: B0509AVNGN1700672 MARSH LTD a. Suscripción: 20 de noviembre de 2017 b. Cobertura: del 26 de noviembre de 2017 al 25 de noviembre de 2018 c. Endoso: 1º de mayo de 2018 d. Efectos de endoso: Inception (desde el inicio de la vigencia de la póliza) vi. Contract number: B0509AVNGN1700732 MARSH LTD a. Suscripción: 28 de noviembre de 2017 b. Cobertura: del 13 de diciembre de 2017 al 12 de diciembre de 2018 c. Endoso: 14 de mayo de 2018 d. Efectos de endoso: Inception (desde el inicio de la vigencia de la póliza) vii. Contract number: B0509AVNGN1700746 MARSH LTD a. Suscripción: 29 de noviembre de 2017 b. Cobertura: del 17 de diciembre de 2017 al 16 de diciembre de 2018 c. Endoso: 14 de mayo de 2018 d. Efectos de endoso: Inception (desde el inicio de la vigencia de la póliza) viii. Contract number: B0509AVNGN1700767 MARSH LTD a. Suscripción: 6 de diciembre de 2017 b. Cobertura: del 23 de diciembre de 2017 al 22 de diciembre de 2018 c. Endoso: 18 de mayo de 2018 d. Efectos de endoso: Inception (desde el inicio de la vigencia de la póliza) ix. Contract number: B0509AVNGN1700763 MARSH LTD a. Suscripción: 18 de diciembre de 2017

b. Cobertura: del 22 de diciembre de 2017 al 21 de diciembre de 2018 c. Endoso: 18 de mayo de 2018 d. Efectos de endoso: A partir del 22 de diciembre de 2017 (desde el inicio de la cobertura pactada en la póliza) x. Contract number: B0509AVNGN1700849 MARSH LTD a. Suscripción: 27 de diciembre de 2017 b. Cobertura: del 26 de diciembre de 2017 al 25 de diciembre de 2018 c. Endoso: 18 de mayo de 2018 d. Efectos de endoso: Inception (desde el inicio de la vigencia de la póliza) xi. Unique Market Reference: B0901LI1830609000 JLT a. Suscripción: 16 de febrero de 2018 b. Cobertura: del 31 de enero de 2018 al 31 de enero de 2019 c. Endoso: 27 de abril de 2018 d. Efectos de endoso: A partir del 31 de enero de 2018 (desde el inicio de la vigencia de la póliza) xii. UMR: B08012274A18 - Willis Limited a. Suscripción: 16 de febrero de 2018 b. Cobertura: del 18 de febrero de 2018 al 18 de febrero de 2019 c. Endoso: 21 de febrero de 2018 d. Efectos de endoso: Inception (desde el inicio de la vigencia de la póliza) xiii. Unique Market Reference: B0901LI1830610000 JLT a. Suscripción: 20 de febrero de 2018 b. Cobertura: del 31 de enero de 2018 al 31 de enero de 2019 c. Endoso: 27 de abril de 2018 d. Efectos de endoso: A partir del 31 de enero de 2018 (desde el inicio de la vigencia de la póliza)”. A mayor abundamiento, mediante Oficio N°35.131, de fecha 27 de diciembre de 2018, la Intendencia de Seguros requirió a la Investigada, entre otros, acreditar las dos clasificaciones de riesgo informadas en los estados financieros al 30 de junio de 2018, respecto de los siguientes reaseguradores: e) “General Insurance Corporation of India (NRE08520170001). f) Starr Insurance & Reinsurance Limited (NRE02120170023). g) Liberty Mutual Insurance Europe Limited (NRE14920170025). h) Amlin Europe N.V. (NRE08120170001)”. A su vez, la Investigada, mediante Respuesta a Oficio Ordinario N°35.131, informó lo siguiente en relación a los contratos celebrados con cada reasegurador: e) “General Insurance Corporation of India N° Nómina Reasegurador NRE08520170001

Clasificaciones informadas al 30.06.2018

Fitch A de fecha 01.01.2016

AMB A- de fecha 28.02.2018 En relación a este caso en particular, debido a un error involuntario al momento de elaborar la información para la confección de las revelaciones, no se indicó el reasegurador correcto siendo éste el Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited), N° Nómina Reasegurador NRE14920170069. f) Starr Insurance & Reinsurance Limited N° Nómina Reasegurador NRE02120170023 Clasificaciones informadas al 30.06.2018 - S&P A+ de fecha 13.10.2014 - AMB A de fecha 15.03.2018 En este caso, el Reasegurador que debió ser informado en las revelaciones es Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited), N° Nómina Reasegurador NRE14920170067. g) Liberty Mutual Insurance Europe Limited N° Nómina Reasegurador NRE14920170025 Clasificaciones informadas al 30.06.2018 - Fitch A- de fecha 26.07.2017 - AMB A de fecha 08.03.2017 Al vencer las clasificaciones de este reasegurador, inmediatamente iniciamos el proceso de su reemplazo, de acuerdo a lo establecido en la Norma de Carácter General N°139. A esta fecha ya no existen riesgos vigentes con este reasegurador, ya que fue reemplazado. Se adjunta evidencia de las clasificaciones informadas al 30.06.2018. h) Amlin Europe N.V. N° Nómina Reasegurador NRE08120170001 Clasificaciones informadas al 30.06.2018 - Fitch A de fecha 23.06.2017 - S&P A de fecha 03.08.2017 Debido a un error involuntario en la carga del reasegurador en nuestro sistema, el nombre del reasegurador en este caso en particular es Amlin Insurance Se, N° Nómina Reasegurador NRE14920170004”. Finalmente, conforme a la declaración del señor Rodrigo Paulo Joglar Espinosa, gerente general de la Investigada, reconoció el incumplimiento de los requisitos legales y normativos en análisis, en los siguientes términos: “Para el caso de las compañías observadas, me refiero a Starr, Amlin, GICI y Liberty, todas son compañías que pertenecen a prestigiosos grupos aseguradores y reaseguradores, que al margen que tengan solo una clasificación de riesgo, es innegable que se trata de compañías de alta solvencia. Ahora bien, apenas Orion tomó conocimiento de que estas compañías reaseguradoras no contaban con doble clasificación de riesgo (yo no estaba en la Compañía, por lo que no puedo dar certeza, pero debió ser antes de que recibiéramos los primeros endosos), como lo exige la normativa chilena, de inmediato instruyó a sus brokers que gestionaran el reemplazo de dichas compañías, lo cual logró en casi todos los casos mediante endosos retroactivos, de

manera tal que la participación de estas compañías fuera reemplazada por una que sí cumplía con la normativa chilena”. En este orden de ideas y, del examen de los antecedentes aparejados al Procedimiento, debe concluirse que, la Investigada infringió el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 y el N°1 letra c) de la NCG N°139, por cuanto celebró reaseguros con entidades reaseguradoras extranjeras que no contaron con, al menos, dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuadas por entidades clasificadoras de riesgo internacional. En tercer lugar, los descargos de la defensa de la Investigada evacuados en relación al Cargo N°1 no logran desvirtuar lo precedentemente razonado, pues, este Consejo de la CMF ha llegado al convencimiento que, en la especie, la Investigada celebró contratos de reaseguro con Starr Insurance & Reinsurance Limited –con fecha 30 de octubre de 2015–, General Insurance Corporation of India –con fecha 19 de marzo de 2018–, Amlin Insurance SE –con fechas 24 de abril de 2017 y 3 de enero de 2018–, y Liberty Mutual Insurance Europe Limited –entre el 19 de mayo de 2017 y el 20 de febrero de 2018–, sin contar dichos reaseguradores con, al menos, dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuadas por entidades clasificadoras de riesgo internacional, infringiendo de ese modo el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 en relación a la NCG N°139. Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración, además, lo siguiente en relación con los descargos evacuados en esta parte: 1.) Primero, en cuanto a la alegación conforme a la cual la exigencia del artículo 16 del D.F.L. N°251 se encontraría cumplida en atención a que todas las operaciones de reaseguros cuentan con a lo menos una clasificación de riesgo y que, en cambio, la NCG N°139 plantea aspectos más específicos, esto es, que debe contarse con a lo menos dos clasificaciones, será rechazada, conforme a lo precedentemente razonado, pues, el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251, al referirse a entidades extranjeras de reaseguro, exige que se encuentren “clasificadas por agencias clasificadoras de riesgo”, utilizando las expresiones en plural, lo que implica que la clasificación debe ser realizada necesariamente por más de un clasificador, agregando que la clasificación de riesgo debe ser a lo menos categoría BBB o su equivalente. 2.) Segundo, en cuanto a la alegación según la cual la vigencia de las pólizas de reaseguro estuvo cubierta por reaseguradoras que contaban con a lo menos dos clasificaciones iguales o superiores a BBB, pues, los reaseguros contratados fueron finalmente endosados a compañías reaseguradoras que sí cumplían las exigencias normativas y quienes asumieron el riesgo retroactivamente, reemplazando de ese modo al reasegurador original, será rechazada, por cuanto el endoso de las pólizas de reaseguro no purga la infracción legal y normativa que ab initio incurrió la Investigada al celebrar contratos de reaseguro con entidades reaseguradoras extranjeras que no contaron con la doble clasificación de riesgo , según se consignó precedentemente.

3.) Tercero, en cuanto a la alegación según la cual sería improcedente imputar infracciones a partir de un endoso identificado en el número xiv. párrafo 5 acápite II del Oficio de Cargos, será acogida, por cuanto por el endoso número de referencia B0509AVNGN1700672, retira la participación del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited y se reemplaza por una reaseguradora que cumpliera con la NCG N° 139. En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos evacuados en esta parte. No obstante, lo anterior, se levantarán los cargos en lo que se refiere a la aplicación de la prescripción, conforme a lo razonado en el Acápite IV.2.1; y en lo que se refiere al contrato con número de referencia B0509AVNGN1700672. 2.4. Análisis Cargo N°2: Infracción a la prohibición de considerar efectivos los reaseguros que no cumplen las exigencias legales y normativas para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, según el N°3 párrafo 4° de la NCG N°139. En primer lugar, de conformidad con lo dispuesto en el N°3 párrafo 4° de la NCG N°139 cuya infracción se imputó a la Investigada, “Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiera dar a lugar”. Es decir, de acuerdo con la normativa que rige a la Investigada, las compañías de seguros no podrán considerar efectivos los contratos de reaseguro que no cumplen con a lo menos dos clasificaciones realizadas por clasificadores de riesgo internacional, las cuales deben ser iguales o superiores a BBB o su equivalente. Asimismo, la exigencia legal y normativa debe cumplirse, para los efectos de considerar efectivo el reaseguro, desde la celebración del contrato hasta el cumplimiento de las obligaciones que emanen de éste. Finalmente, tal como se dispone expresamente en la normativa que rige a la Investigada, el incumplimiento de la NCG N°139 en esta parte podrá ser objeto de sanciones administrativas por parte de este Consejo de la CMF. En segundo lugar, fijado el marco legal y normativo cuyo incumplimiento se imputó a la Investigada, cabe determinar si ésta –Orion–, en la especie, consideró los contratos de reaseguro con Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited, como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, en los estados financieros comprendidos entre marzo de 2015 y septiembre de 2019. Para estos efectos y por razones de economía procesal, se da por íntegramente reproducido lo consignado en el Acápite IV.2.3. en relación con la inobservancia de los requisitos legales y normativos establecidos en el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 y N°1 letra c) de la NCG N°139 con ocasión de los contratos

de reaseguro que la Investigada celebró con Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited. Por su parte y, en lo pertinente al Cargo N°2, según consta de la prueba rendida en este Procedimiento Sancionatorio, mediante Oficio Reservado UI N° 1.366 de fecha 17 de diciembre de 2020, el Fiscal requirió “Detallar montos asociados a las cuentas y revelaciones de los estados financieros de Orion Seguros Generales S.A., en los periodos comprendidos entre marzo de 2015 a la fecha, según corresponda, que se vinculan a los contratos de reaseguro suscritos con Amlin Insurance SE, Liberty Mutual Insurance Europe –previo a su reemplazo por Lloyd’s Syndicate 4472–, Starr Insurance & Reinsurance Limited, y General Insurance Corporation of India –estos últimos previo a los endosos mencionados en razón del Oficio Reservado UI N° 519–, considerando, como mínimo, el detalle de las cuentas 5.14.12.00 Deudores por operaciones de reaseguro y 5.14.20.00 Participación del reaseguro en las reservas técnicas, así como de las revelaciones N° 17. Deudores por operaciones de reaseguro, N° 19. Participación del reaseguro en las reservas técnicas (Activo) y reservas técnicas (Pasivo), N° 30. Reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes, N° 48.2. Obligación de invertir y N° 48.4. Inventario de inversiones. Incorporar, respecto de los montos informados en el punto anterior, detalle de cualquier ajuste y/o deterioro que haya realizado respecto de los mismos”. A su vez, de acuerdo a la Respuesta Oficio Reservado UI N°1.366, la Investigada consideró los siguientes saldos de “Participación del reaseguro en la reserva de riesgo en curso” (Cuenta 5.14.21.00, Nota 17.5) y “Participación del reaseguro en la reserva de siniestros” (Cuenta 5.14.25.00, Nota 17.4) –contemplados también en la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir de la Compañía (Nota 48.2)–, asociados a los reaseguradores Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE, y Liberty Mutual Insurance Europe Limited, tanto en sus estados financieros como en sus correspondientes revelaciones (cifras trimestrales, en miles de pesos): Respecto de Starr Insurance & Reinsurance Limited (código reasegurador NRE02120170023) Cuenta 1T2015 2T2015 3T2015 4T2015 1T2016 2T2018 5.14.21.00 1.239 1.307 1.475 2.205 844 577.680 5.14.25.00 - - - - - 13.730 Respecto de Amlin Insurance SE (código NRE14920170004) Cuenta 4T2017 1T2018 2T2018 3T2018 4T2018 1T2019 2T2019 3T2019 5.14.21.00 6.548 5.944 2.891 1.384 - 10.255 7.047 - 5.14.25.00 13.848 - - 926 11.810 29.920 24.863 25.188 Respecto de Liberty Mutual Insurance Europe Limited (códigos 190 y NRE149020170025) Cuenta 1T2015 2T2015 3T2015 4T2015 1T2016 2T2016 3T2016 4T2016 5.14.21.00 - - - - - - - - 5.14.25.00 9 107 220 16.287 17.351 16.358 26.179 83.940

Cuenta 1T2017 2T2017 3T2017 4T2017 1T2018 2T2018 3T2018 5.14.21.00 - 208.281 353.545 216.304 164.821 55.203 9.733 5.14.25.00 75.288 121 105.625 152.118 152.808 267.491 259.551 A su vez y, con relación a tales saldos, la Investigada señaló, en Respuesta al Oficio Reservado UI N°1.366, que “no existen ajustes y/o deterioro en los contratos referenciados en el oficio de la referencia”. Es decir, de la ponderación de los antecedentes probatorios aparejados a este Procedimiento Sancionatorio, se concluye que, la Investigada infringió lo dispuesto el N°3 párrafo 4 de la NCG N°139, por cuanto consideró como efectivos los contratos de reaseguros celebrados con Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited al determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros en sus estados financieros de 31 de marzo de 2015 a 30 de septiembre de 2019, en circunstancias tales que, según se ha venido razonando, tales entidades no contaron con a lo menos dos clasificaciones de riesgo en los términos del artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 y N°1 letra c) de la NCG N°139, ni a la celebración del contrato ni durante la época en que se encontraron obligadas, lo que impide que tales reaseguros sean considerados como efectivos por la Compañía. En tercer lugar, los descargos de la defensa de la Investigada evacuados en relación al Cargo N°2 no logran desvirtuar lo precedentemente razonado, pues, este Consejo de la CMF ha llegado al convencimiento que, la Investigada consideró saldos vinculados a contratos de reaseguro que la normativa establece explícitamente como no efectivos, respecto de la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros en sus estados financieros de 31 de marzo de 2015 a 30 de septiembre de 2019, infringiendo de ese modo el N°3 párrafo 4 de la NCG N°139. Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración, además, lo siguiente en relación con los descargos evacuados en esta parte: 1.) Primero, en cuanto a la alegación que reitera para este cargo y conforme a la cual la exigencia del artículo 16 del D.F.L. N°251 se encontraría cumplida en atención a que todas las operaciones de reaseguros cuentan con a lo menos una clasificación de riesgo y que, en cambio, la NCG N°139 plantea aspectos más específicos, esto es, que debe contarse con a lo menos dos clasificaciones, será rechazada según los motivos consignados en el número 2.3. de este Acápite, los que, por razones de economía procesal, se dan por íntegramente reproducidos. 2.) Segundo, en cuanto a la alegación que reitera para este cargo y según la cual la vigencia de las pólizas de reaseguro estuvo cubierta por reaseguradoras que contaban con a lo menos, dos clasificaciones iguales o superiores a BBB, con ocasión de los endosos de los reaseguros será rechazada, según los motivos consignados en el número 2.3. de este Acápite, los que, por razones de economía procesal, se dan por íntegramente reproducidos.

3.) Tercero, en cuanto a la alegación que reitera para este cargo y según la cual sería improcedente imputar infracciones a partir de endoso de contrato identificado en el numeral xiv. del número 5 capítulo II del Oficio de Cargos, será acogida, según los motivos consignados en el número 2.3. de este Acápite, los que, por razones de economía procesal, se dan por íntegramente reproducidos. En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos evacuados en esta parte. No obstante, lo anterior, se levantarán los cargos en lo que se refiere a la aplicación de la prescripción, conforme a lo razonado en el Acápite IV.2.1; y en lo que se refiere al contrato con número de referencia B0509AVNGN1700672. 2.5. Análisis Cargo N°3: Infracción a las obligaciones de proporcionar información de la situación financiera de la Investigada, conforme a la Circular N°2022. En primer lugar, a este respecto cabe considerar que, esta Comisión en uso de sus facultades legales, en especial lo establecido en el artículo 3° letra b) del D.F.L. N°251, impartió normas acerca de la forma y contenido de los estados financieros que deben presentar las compañías de seguros, mediante la Circular N°2022. En este orden de ideas, nuestro marco normativo –la Circular N°2022–, ha venido en regular la preparación y presentación de los estados financieros de las aseguradoras, en orden a dar fiabilidad y transparencia a la situación financiera de tales entidades, toda vez que, en su calidad de compañía de seguros, están obligadas a proporcionar los estados financieros para la supervisión de esta Comisión y su publicación para el Mercado en general. De este modo, en lo pertinente para esta instancia administrativa y conforme a la Circular N°2022, la Investigada, en su calidad de entidad aseguradora, se encuentra obligada a divulgar en sus estados financieros las siguientes cuentas y revelaciones: - “Cuenta 5.14.10.00 Cuentas por Cobrar de Seguros - Cuenta 5.14.12.00 Deudores por Operaciones de Reaseguro - Cuenta 5.14.12.10 Siniestros por Cobrar a Reaseguradores - Cuenta 5.14.20.00 Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas - Cuenta 5.14.21.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Riesgo en Curso - Cuenta 5.14.25.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Siniestros - Nota 17. Deudores por Operaciones de Reaseguro - Nota 19. Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas (Activo) y Reservas Técnicas (Pasivo) - Nota 30. Reaseguradores y Corredores de Reaseguros Vigentes - Nota 48. Solvencia”. En segundo lugar, fijado el marco legal y normativo cuyo incumplimiento se imputó a la Investigada, cabe determinar si ésta, en la especie: primero, no presentó información consistente en relación a los contratos de

reaseguros objeto de reproche, dado que informó erróneamente los códigos asociados a cada reasegurador, así como si informó erróneamente a la entidad reaseguradora con obligaciones vigentes respecto de los correspondientes contratos de reaseguro, al menos en los estados financieros al 30 de junio de 2018; y, segundo, si no proporcionó información respecto de su real situación financiera en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2015 y el 30 de septiembre de 2019, pues, consideró la participación de los reaseguradores cuestionados sin que contaran a los menos con dos clasificaciones de riesgo.
Para estos efectos y por razones de economía procesal, se da por íntegramente reproducido lo consignado en el Acápite IV.2.3. en relación a la inobservancia de los requisitos legales y normativos establecidos en el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 y N°1 letra c) de la NCG N°139 con ocasión de los contratos de reaseguro que la Investigada celebró con Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited; y, asimismo, lo consignado en el Acápite IV.2.4. en relación con considerar efectivos los contratos de reaseguro que no cumplieron con a lo menos dos clasificaciones realizadas por clasificadores de riesgo internacional. Sobre el particular, según consta en Oficio Ordinario N°6.889 de fecha 6 de marzo de 2019, la Intendencia de Seguros solicitó a la Compañía, respecto de los reaseguradores Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited), Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited) y Amlin Insurance Se, lo siguiente: 4. “Remitir copia del (de los) contrato(s) de reaseguro, en el que se individualice la razón social de los reaseguradores que corresponden. 5. Proporcionar explicación pormenorizada de las causas que generaron los registros erróneos en los Estados Financieros a junio de 2018. 6. Indicar las medidas de control adoptadas por la compañía para evitar que dicha situación se repita en los futuros reportes de información de reaseguradores en los estados financieros. De manera adicional, se solicita proporcionar los respaldos que acrediten al menos 2 clasificaciones de riesgo para los reaseguradores en mención”. Para el caso del reasegurador Liberty Mutual Insurance Europe Limited, la Intendencia de Seguros representó que “se comunica las clasificaciones de riesgo de Fitch A- de fecha 26.07.2018 y A.M. Best A de fecha 08.03.2017, esta última clasificación de riesgo correspondería a “LIBERTY MUTUAL HOLDING COMPANY INC.”, por lo que no es aceptable presentarla para “LIBERTY MUTUAL INSURANCE EUROPE LIMITED”. Por lo anterior, se requirió: 4. “Proporcionar explicación pormenorizada por operar con el reasegurador en consulta. 5. Indicar las fechas entre las que ha estado operando con el reasegurador en consulta, y adicionalmente, la fecha en la que el reasegurador dejó de cumplir los requisitos exigidos por la Norma antes señalada.

6. Indicar las medidas de control adoptadas por la compañía, para evitar que dicha situación se vuelva a repetir en futuros reportes de los estados financieros”. A su vez, mediante Respuesta a Oficio Ordinario N° 6.889, la Investigada reconoció los registros erróneos en los siguientes términos: GENERAL INSURANCE CORPORATION OF INDIA (CIGI) Este reasegurador, que inicialmente formaba parte del panel de Reaseguradores involucrados en seguro de Casco Aéreo con colocación facultativa 100% en el mercado especializado de Londres, fue reemplazado desde el inicio de vigencia por el Lloyd’s Sindicate [sic] 1955 (Barbican Managing Agency Limited) quién asumió el 17,5% de participación que tenía CIGI [sic] en el negocio Fronting (…) Lamentablemente esta gestión no se comunicó oportunamente a la persona encargada de preparar el informe para el envío de los Estados Financieros a junio 2018, hecho que motivó el error involuntario cometido según lo manifestado en nuestra carta del 04 de enero [sic] 2019. STARR INSURANCE & REINSURANCE LIMITED (SIRL) Tal como fue señalado anteriormente, en estricto rigor el Reasegurador que forma parte del panel de Reaseguro de algunos negocios que fueron suscritos en modalidad Fronting, es el Lloyd’s Sindicate [sic] 1919 (Starr Managing Agency Limited) y, por lo tanto, para todos los efectos correspondientes, el respaldo de reaseguro de dichos negocios se encuentra en orden y conforme a la normativa vigente (…) Al momento de generar la información para elaborar el reporte enviado con los datos a junio 2018, por error involuntario se consideró a SIRL como el Reasegurador involucrado siendo que lo correcto debió ser el referido Sindicato. AMLIN EUROPE N.V. En los Estados Financieros a junio 2018 se informó este reasegurador en relación con unos siniestros asociados a pólizas suscritas en modalidad Fronting y conforme lo señalamos anteriormente, el corrector a considerar era AMLIN INSURANCE S.E. para los efectos pertinentes (…) En este sentido es importante comentar que dichos siniestros se encuentran cerrados y los pagos correspondientes fueron cursados sin inconvenientes por ORION tras haber recibido los fondos respectivos por parte del referido reasegurador. Al momento de generar la información para elaborar el referido informe, se consideró equivocadamente a AMLIN EUROPE N.V. en vez de AMLIN INSURANCE S.E. Respecto de Liberty Mutual Insurance Europe Limited, la Compañía indicó que, “Tras el cierre de junio 2018 procedimos a realizar una actualización de las clasificaciones de los Reaseguradores involucrados en los seguros de la Compañía y como resultado de ellos detectamos que el referido reasegurador había perdido una clasificación razón por la cual, y conforme lo establece la normativa

vigente, comenzamos el proceso de reemplazo por otro que cumpliera cabalmente con dicha normativa. Lo anterior se logró a través de la incorporación del Lloyd’s Sindicate [sic] 4472, en algunos casos, y en otros mediante el apoyo de los demás reaseguradores que ya eran partícipes en el panel que respaldaba en un 100% los distintos negocios involucrados. (…) A partir del año 2013 comenzamos a operar con “LIBERTY MUTUAL INSURANCE EUROPE LIMITED” no habiendo tenido ningún inconveniente en cuanto a su comportamiento y compromiso de pago de los siniestros asociados a pólizas suscritas en modalidad Fronting con reaseguro 100%, por los cuales ORION tuvo que responder como Aseguradora local frente a los requerimientos de los Asegurados, en tiempo y forma.”. A mayor abundamiento, según se observa en los estados financieros al 30 de junio de 2018, la Investigada reveló en las notas respectivas a International General Insurance Co. Ltda., bajo el código NRE02120170015, el que no se encontraba vigente en la nómina de esta Comisión, y que, realmente, correspondía al código NRE02120170016. Del mismo modo, en relación con Liberty Mutual Insurance Company, bajo el código NRE06220170032 y no el código NRE06220170034. De este modo y, del análisis de la prueba aportada a este Procedimiento Sancionatorio, se concluye que, por una parte, la Investigada no reveló los códigos con los que se identifican a las reaseguradoras International General Insurance Co. Ltda. y Liberty Mutual Insurance Company en los estados financieros al 30 de junio de 2018; y, por otra parte, no proporcionó información respecto de su real situación financiera en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2015 y el 30 de septiembre de 2019, toda vez, consideró para los efectos de las reservas técnicas y determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, los reaseguros celebrados con Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited a pesar que no contaron a esa época con la doble clasificación de riesgo, infringiendo de ese modo la Circular N°2022. En tercer lugar, las alegaciones de la defensa de la Investigada no logran desvirtuar lo precedentemente razonado, pues, este Consejo de la CMF ha llegado al convencimiento que, la Compañía afectó la fiabilidad de la información proporcionada acorde a las disposiciones establecidas en la Circular N°2022 en sus estados financieros referidos al 31 de marzo de 2015 y al 30 de septiembre de 2019, específicamente respecto de la cuenta de participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00) –respecto de sus subcuentas correspondientes–, así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48) –respecto de las subsecciones correspondientes–. Lo anterior, toda vez que consideró en dichas cuentas y revelaciones, la participación de reaseguradores que, como se ha dicho, no cumplían los requisitos legales y normativos establecidos en el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 y N°1 letra c) de la NCG N°139, respecto a la doble clasificación de riesgo, y que por la misma razón, no podían considerarse para determinar la

situación financiera de la Compañía, a presentar en los estados financieros, lo que finalmente derivó en que la situación financiera presentada en los estados financieros, difiriera de la real situación financiera de la Compañía. Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración, además, lo siguiente con relación a los descargos evacuados en esta parte: 1.) Primero, en cuanto a la alegación que reitera para este cargo y conforme a la cual la exigencia del artículo 16 del D.F.L. N°251 se encontraría cumplida en atención a que todas las operaciones de reaseguros cuentan con a lo menos una clasificación de riesgo y que, en cambio, la NCG N°139 plantea aspectos más específicos, esto es, que debe contarse con a lo menos dos clasificaciones, será rechazada según los motivos consignados en el número 2.3. de este Acápite, los que, por razones de economía procesal, se dan por íntegramente reproducidos. 2.) Segundo, en cuanto a la alegación que reitera para este cargo y según la cual la vigencia de las pólizas de reaseguro estuvo cubierta por reaseguradoras que contaban con a lo menos, dos clasificaciones iguales o superiores a BBB, con ocasión de los endosos de los reaseguros será rechazada, según los motivos consignados en el número 2.3. de este Acápite, los que, por razones de economía procesal, se dan por íntegramente reproducidos. 3.) Tercero, en cuanto a la alegación que reitera para este cargo y según la cual sería improcedente imputar infracciones a partir de endoso de contrato identificado en el numeral xiv. del número 5 capítulo II del Oficio de Cargos, será acogida, según los motivos consignados en el número 2.3. de este Acápite, los que, por razones de economía procesal, se dan por íntegramente reproducidos. 4.) Cuarto, en cuanto a la alegación según la cual sería improcedente el Cargo N°3, letra a.), primera parte, por contener los estados financieros información suficiente para identificar al reasegurador, no obstante los errores en los códigos, será rechazada, pues, tal como lo confiesa la defensa de la Investigada, los códigos informados en relación a las entidades reaseguradoras extranjeras no corresponden realmente a aquéllos que las identifican, lo que no permite corroborarlas, generando una escenario de opacidad y confusión, impropio de la información que debe suministrar una compañía de seguros. Así, lo que la normativa exige en esta parte, es proporcionar información consistente en cuanto a la situación financiera de una compañía de seguros, es decir, que sea verificable y efectiva, lo que la Investigada no hizo. 5.) Quinto, en cuanto a la alegación según la cual sería improcedente el Cargo N°3, letra a.), segunda parte, por haber individualizado correctamente a las compañías con las que a esa fecha se encontraba vigente la póliza de reaseguros, esto es, antes de los endosos, será acogida, pues, según los antecedentes aportados, al 30 de junio de 2018 aparece que ésta individualizó correctamente a las entidades reaseguradoras extranjeras –General Insurance Corporation of India y Starr Insurance & Reinsurance Limited– dado que hasta esa fecha mantenía vigente las pólizas de reaseguros con éstas. En cambio, las entidades que el Oficio de Cargo reprocha no haber informado correctamente –Lloyd ´s Syndicate 1955 y Lloyd´s Syndicate 1919– corresponden a las reaseguradoras que a posteriori de esa fecha le fueron cedidos y endosados los contratos de reaseguros objeto de análisis.

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos evacuados en esta parte. No obstante, lo anterior, se levantarán los cargos en lo que se refiere a la aplicación de la prescripción, conforme a lo razonado en el Acápite IV.2.1; en lo que se refiere al contrato con número de referencia B0509AVNGN1700672; y de haber individualizado correctamente a General Insurance Corporation of India y Starr Insurance & Reinsurance Limited, según el número 5.) anterior. V. CONCLUSIONES. En cuanto a la prescripción, como cuestión previa, cabe dejar establecido que, este Consejo ha resuelto aplicar sanción sólo por los hechos constitutivos de una infracción comprendidos dentro del plazo de 4 años dispuesto en el artículo 33 D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018 y por tanto aplicable a esa época, excluyéndose los demás casos. Por su parte, respecto de los hechos infraccionales ocurridos a partir del 15 de enero de 2018, resulta aplicable el plazo del artículo 61 del D.L. N°3.538, el cual, se encuentra interrumpido con la notificación del Oficio de Cargos; y, en todo caso, a su respecto, tampoco han transcurrido 4 años desde la fecha en que se terminaron de cometer los hechos constitutivos de una infracción. En cuanto

al Cargo N°1

, cabe señalar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 “El reaseguro de los contratos celebrados en Chile, podrán efectuarlo las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con las entidades que se señalan a continuación: c) Entidades extranjeras de reaseguro, que se encuentren clasificadas por agencias clasificadoras de riesgo, de reconocido prestigio internacional a juicio de la Superintendencia, en a lo menos categoría de riesgo BBB o su equivalente”. Sobre el particular, al referirse la norma citada a entidades extranjeras de reaseguro que se encuentren “clasificadas por agencias clasificadoras de riesgo”, utilizando las expresiones en plural, implica que la clasificación debe ser realizada necesariamente por más de un clasificador y que ésta debe ser a lo menos categoría BBB o su equivalente. Además, las compañías de seguros sólo pueden contratar con entidades extranjeras de reaseguro que se encuentren clasificadas en los términos antes referidos. Asimismo, la exigencia legal supone que las clasificaciones de riesgo deben mantenerse desde la celebración del contrato, hasta el cumplimiento de las obligaciones que emanen de éste. En caso de no contar con dos clasificaciones de riesgo, el reaseguro no podrá ser considerado efectivo por no reunir los requisitos legales y normativos, sin perjuicio de lo establecido en el N°3 párrafo 5° de la NCG N°139, en cuanto dispone que “la compañía podrá continuar aplicando el contrato a sus obligaciones, por un período máximo de seis meses, contado desde la fecha que se conociese la pérdida de dicho requisito”. Lo anterior es de toda lógica, pues, las indemnizaciones a las que se obliga el reasegurador para con el reasegurado, pueden hacerse efectivas con posterioridad a su vigencia (como sería el caso de siniestros ocurridos y no reportados) y lo que la norma busca es garantizar la efectividad del activo que

representa el reaseguro, de modo que permita respaldar las obligaciones que la compañía de seguros asume con el asegurado o beneficiario, como, asimismo, regular la situación financiera de las entidades aseguradoras, especialmente en lo que se refiere a los requerimientos patrimoniales y de solvencia, que son de cumplimiento permanente y materia de fiscalización. Finalmente, el artículo 16 inciso penúltimo del D.F.L. N°251, dispone que esta Comisión, por norma de carácter general, determinará la forma, plazos y periodicidad con que deberán ser acreditados todos los requisitos establecidos en este artículo y las normas que se apliquen en el caso en que un reasegurador, de los señalados en la letra c) de este artículo, deje de cumplir el requisito de clasificación de riesgo exigido, facultad legal cuyo ejercicio se ha plasmado en la NCG N° 139, que establece explícitamente, en su N°1, letra c), “Entidades extranjeras de reaseguro, que presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente. Tal clasificación deberá haber sido efectuada por, al menos, dos entidades clasificadoras de riesgo internacional, seleccionadas de entre las señaladas en el cuadro siguiente. En caso de que las clasificaciones discreparan entre sí, se deberá considerar, para el cumplimiento de este requisito, la menor de ellas”. Sin embargo, en la especie, la Investigada infringió el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 y el N°1 letra c) de la NCG N°139, por cuanto celebró reaseguros con entidades reaseguradoras extranjeras que no contaron –al momento de la celebración ni durante la época en que se encontraron obligadas– con, al menos, dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuadas por entidades clasificadoras de riesgo internacional. En cuanto

al Cargo N°2

, es menester tener presente que, de conformidad con lo dispuesto en el N°3 párrafo 4° de la NCG N°139 “Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiera dar a lugar”. Es decir, de acuerdo con la normativa que rige a la Investigada, las compañías de seguros no podrán considerar efectivos los contratos de reaseguro que no cumplen con a lo menos dos clasificaciones realizadas clasificadores de riesgo internacional, las cuales deben ser iguales o superiores a BBB o su equivalente. Asimismo, la exigencia legal y normativa debe cumplirse, para los efectos de considerar efectivo el reaseguro, desde la celebración del contrato hasta el cumplimiento de las obligaciones que emanen de éste. Además, tal como se dispone expresamente en la normativa que rige a la Investigada, el incumplimiento de la NCG N°139 en esta parte podrá ser objeto de sanciones administrativas por parte de este Consejo de la CMF. No obstante lo anterior, la Investigada infringió lo dispuesto el N°3 párrafo 4 de la NCG N°139, por cuanto consideró como efectivos los contratos de reaseguros celebrados con Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited al determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros en sus estados financieros de 31 de marzo

de 2015 a 30 de septiembre de 2019, en circunstancias tales que, según se ha venido razonando, tales entidades no contaron con a lo menos dos clasificaciones de riesgo en los términos del artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 y N°1 letra c) de la NCG N°139, ni a la celebración del contrato ni durante la época en que se encontraron obligadas, lo que impide que tales reaseguros sean considerado como efectivos por la Compañía. En cuanto

al Cargo N°3

, nuestro marco normativo –en particular, la Circular N°2022–, ha venido en regular la preparación y presentación de los estados financieros de las aseguradoras, en orden a dar fiabilidad y transparencia a la situación financiera de tales entidades, toda vez que, en su calidad de compañía de seguros, están obligadas a proporcionar los estados financieros para la supervisión de esta Comisión y su publicación para el Mercado en general. Conforme a lo anterior y, en lo pertinente para esta instancia administrativa, la Investigada, en su calidad de entidad aseguradora, se encuentra obligada a divulgar en sus estados financieros las siguientes cuentas y revelaciones: - “Cuenta 5.14.10.00 Cuentas por Cobrar de Seguros - Cuenta 5.14.12.00 Deudores por Operaciones de Reaseguro - Cuenta 5.14.12.10 Siniestros por Cobrar a Reaseguradores - Cuenta 5.14.20.00 Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas - Cuenta 5.14.21.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Riesgo en Curso - Cuenta 5.14.25.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Siniestros - Nota 17. Deudores por Operaciones de Reaseguro - Nota 19. Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas (Activo) y Reservas Técnicas (Pasivo) - Nota 30. Reaseguradores y Corredores de Reaseguros Vigentes - Nota 48. Solvencia”. Empero, en el caso de marras, la Investigada infringió la Circular N°2022 en relación con las cuentas y revelaciones previamente consignadas, pues, presentó información inconsistente respecto de los contratos de reaseguro con International General Insurance Co. Ltda. y Liberty Mutual Insurance Company, al informar erróneamente los códigos asociados a cada reasegurador. Finalmente y, asimismo, la Investigada no proporcionó información respecto de su real situación financiera en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2015 y el 30 de septiembre de 2019, pues, consideró la participación de los reaseguradores Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited, en las reservas técnicas de la Compañía, para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, sin que éstos contaran con al menos dos clasificaciones de riesgo, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquéllas contempladas en la NCG N°139, según se razonó en lo precedente. VI. DECISIÓN

1. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, ORION SEGUROS GENERALES S.A. ha incurrido en las siguientes infracciones: 1.1. “Incumplimiento a las disposiciones establecidas en la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251 y en la letra c) del número 1 de la NCG N° 139, en virtud del inciso 3 del número 3 de esa normativa, al celebrar contratos de reaseguro con General Insurance Corporation of India –con fecha 19 de marzo de 2018–, Amlin Insurance SE –con fecha 03 de enero de 2018–, y Liberty Mutual Insurance Europe Limited –entre el 13 de septiembre de 2017 y el 20 de febrero de 2018–, sin contar dichos reaseguradores con, al menos, dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuadas por entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139”. 1.2. “Incumplimiento a las disposiciones establecidas en el inciso 4 del número 3 de la NCG N° 139, en función de lo previsto en el inciso 3 de ese mismo apartado, al considerar los contratos de reaseguro con Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited, como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, al menos en los estados financieros comprendidos entre septiembre de 2017 y septiembre de 2019, según corresponda al periodo de vigencia de las obligaciones y responsabilidades derivadas en cada caso”. 1.3. “Incumplimiento a lo dispuesto en la Circular N° 2.022, respecto de la cuenta participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00), así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48), según corresponda, debido a las siguientes situaciones: Presentar información inconsistente respecto de los contratos de reaseguro con International General Insurance Co. Ltda. y Liberty Mutual Insurance Company, al informar erróneamente los códigos asociados a cada reasegurador. No proporcionar información respecto de la real situación financiera de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre septiembre de 2017 y septiembre de 2019, según corresponda, toda vez que consideraron la participación de los reaseguradores Starr Insurance & Reinsurance Limited, Amlin Insurance SE y Liberty Mutual Insurance Europe Limited, en las reservas técnicas de la Compañía, para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, sin que éstos contaran con al menos dos clasificaciones de riesgo, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139”. 1.4. En lo demás, se ha aplicado la prescripción, conforme a lo razonado en el Acápite IV.2.1, se levantan los cargos respecto del contrato con número de referencia B0509AVNGN1700672 y se levanta el Cargo N°3, letra a.), segunda parte, única y exclusivamente en relación a no haber informado a los

reaseguradores Lloyd’s Syndicate 1955 (Barbican Managing Agency Limited) y Lloyd’s Syndicate 1919 (Starr Managing Agents Limited) en los estados financieros de la Aseguradora al 30 de junio de 2018. 2. Que, para determinar el monto de la sanción de multa que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente: 2.1. La gravedad de la conducta: Los hechos infraccionales han implicado que, en la especie, la Investigada operó con entidades de reaseguros extranjeras, sin cumplir los requisitos legales y regulatorios que se han establecido para ello, y cuya finalidad es proteger la fiabilidad, transparencia y riesgo en relación a los reaseguros. En efecto, uno de los principales objetivos que el legislador ha tenido en consideración al momento de regular la industria aseguradora nacional es la importancia que la situación legal, económica y financiera de las compañías de seguros significa para el correcto funcionamiento del Mercado, y en especial, para tutelar el interés de los tomadores, asegurados o beneficiarios de los contratos de seguros, pues, la efectividad del contrato de seguros depende de la solvencia actual y futura de la aseguradora respectiva. Empero, la inobservancia de las normas que rigen la información financiera de la Investigada implicó que ésta no reflejara su real situación en este punto, toda vez que, consideró reaseguros que no contaban a esa época con a los menos dos clasificaciones de riesgo, desviándose de ese modo de las reglas que tienen por objeto fiscalizar la solvencia de las entidades aseguradoras. 2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso de que lo hubiere: No se aportaron antecedentes que permitan concluir que la Investigada haya obtenido un beneficio económico derivado de los hechos infraccionales. 2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:
Las normas sobre reaseguro exigen que dichos contratos se celebren con entidades extranjeras que cuenten con al menos dos clasificaciones de riesgo internacional igual o superior a BBB. Lo anterior se ordena a minimizar el riesgo de incumplimiento de las obligaciones asumidas por los reaseguradores, de modo que no comprometan la solvencia de las aseguradoras que operan en el mercado local. Así, la exigencia de clasificaciones de riesgo busca garantizar que los compromisos asumidos sean honrados y que no se afectará la situación patrimonial y de solvencia de una aseguradora nacional.

En vista a lo anterior, celebrar contratos de reaseguro o mantener saldos derivados de los mismos, con entidades que no cumplan con las exigencias normativas que se ordenan a resguardar la solvencia, genera un riesgo en la situación patrimonial y solvencia de las compañías aseguradoras. Consecuentemente, las disposiciones sobre contratación de reaseguros buscan mitigar parte de los riesgos propios del giro asegurador, por lo que el pasar por alto los requisitos de clasificación de riesgo del reasegurador extranjero, entraña un incumplimiento que aumenta el riesgo del mercado asegurador nacional. La infracción a las reglas que rigen las operaciones de las compañías de seguros con entidades de reaseguro extranjeras ha implicado que la Investigada consideró, indebidamente, como efectivos los contratos de reaseguros en sus cuentas técnicas, lo que conllevó a la presentación de información incorrecta. En este sentido, la circunstancia de que se hayan considerado como efectivos los contratos de reaseguros que no contaban con las exigencias legales y normativas para esos efectos y, asimismo, que fueron contabilizados como efectivos en los estados financieros de la Compañía, ha implicado que no se informó la real y efectiva situación financiera de la Investigada e, impidió que se tuviera acceso en tiempo y forma a una acabada información financiera de ésta. Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración la baja materialidad que las infracciones revisten en la situación financiera de la Compañía. 2.4. La participación de la infractora en la misma: No se ha desvirtuado la participación que cabe a la Investigada en las infracciones imputadas. 2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:
Revisados los archivos de esta Comisión y la prueba rendida, no se observan sanciones previas impuestas a la Investigada en los últimos 5 años. 2.6. La capacidad económica de la infractora: De acuerdo con la información contenida en los estados financieros al 30 de junio de 2021, presentó un patrimonio de M$ 11.739.906. 2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por el Consejo de esta Comisión para el Mercado Financiero en las mismas circunstancias:  Resolución Exenta N°283, de 29 de julio de 2013, que impuso sanción de multa de UF 150.- a Compañía de Seguros de Crédito Continental S.A., por infracción a la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251, de 1931 y letra c) del número 1 de la NCG N° 139; al artículo 20 del D.F.L. N° 251, de 1931; y, a la Circular N° 1.122.

 Resolución Exenta N°451, de 27 de diciembre de 2013, que impuso sanción de multa de UF 300.- a RSA Seguros Chile S.A., por infracciones al artículo 20 del D.F.L. N° 251, de 1931; a la Circular N° 1.122; y al artículo 68 del D.F.L. N° 251.  Resolución Exenta N°99, de 10 de abril de 2014, que impuso sanción de multa de UF 200.-, a Ace Seguros S.A., por infracciones al artículo 20 del D.F.L. N° 251; y a la Circular N° 2.022, de 17 de mayo de 2011. 2.8. La colaboración que la infractora haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción: No se ha constatado colaboración especial de la Investigada, habiéndose limitado a cumplir con los requerimientos a que está obligada en su calidad de entidad fiscalizada. 3. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°252, de 9 de septiembre de 2021, con la asistencia de su presidente don Joaquín Cortez Huerta y sus Comisionados don Kevin Cowan Logan, don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer y don Augusto Iglesias Palau, dictó esta Resolución. EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, KEVIN COWAN LOGAN, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER Y AUGUSTO IGLESIAS PALAU, RESUELVE: 1. Aplicar a ORION SEGUROS GENERALES S.A. la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 200.- (doscientas Unidades de Fomento), pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a lo dispuesto en el artículo 16 del D.F.L. N° 251, a la Norma de Carácter General N° 139 y a la Circular N° 2022 2. Remítase a la sancionada, copia de la presente Resolución Sancionatoria, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 3. El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. 4. El comprobante de pago deberá ser ingresado en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la presente multa, a fin de que ésta efectúe el cobro de la misma. 5. Se hace presente que, contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la

presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69. Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. 0 000000 962556 ID: 372268 http://extranet.sbif.cl/VerificacionFirmaDigital Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento Saluda atentamente a Ud.

                   GERARDO BRAVO RIQUELME 
                  SECRETARIO GENERAL 
                  COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO