SANCION N° 5072 de 2021

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A SOLUNION CHILE SEGUROS DE CRÉDITO S.A. RESOLUCIÓN EXENTA N° VISTOS: 1) Lo dispuesto en los artículos 1° inciso 3°, 3° N°6, 5°, 20 N° 4, 36, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N° 3.538 (“D.L. N°3.538”), que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en los artículos 3° letra f), 4°, 27 y 33 del Decreto Ley N°3.538, conforme a su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1857 de 2021; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°437 del Ministerio de Hacienda de 2018; y, en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020. 2) Lo dispuesto en los artículos 16, 20, 21 y 44 del Decreto con Fuerza de Ley N°251, Ley de Seguros (“D.F.L. N°251”); 3) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°139, sobre Normas relativas a la contratación de reaseguros y registro de corredores de reaseguro (“NCG N°139”). 4) Lo dispuesto en la Circular N°2022, que Imparte normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y reaseguradoras (“Circular N°2022”). CONSIDERANDO: I. DE LOS HECHOS I.1. ANTECEDENTES GENERALES 1. Mediante Oficio Ordinario N°26.097, de fecha 20 de agosto de 2019, la Intendencia de Seguros (“IS”) de esta Comisión para el Mercado Financiero (“CMF” o “Comisión”) remitió al Fiscal de la Unidad de Investigación (“Fiscal” o “UI”) una denuncia interna, dando cuenta de irregularidades cometidas por Solunion Chile Seguros de Crédito S.A. (”Investigada” “Solunion”, “Sociedad”, “Aseguradora” o “Compañía”), relativas a operaciones de reaseguro que ésta efectuó con entidades reaseguradoras extranjeras que no cumplían los requisitos de clasificación de riesgo establecidos normativamente. 2. Mediante Resolución UI N° 49/2019, de fecha 24 de septiembre de 2019, el Fiscal inició una investigación a efectos de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna(s) de la(s) infracción(es) prevista(s) en el D.F.L. N° 251; en la Norma de Carácter General N° 139; en la Circular N° 2022; y, en la normativa dictada por esta Comisión u otras disposiciones complementarias. Santiago, 10 de septiembre de 2021 92107867 5072

3. Mediante de Oficio Reservado UI N° 189, de fecha 5 de marzo de 2021 (“Oficio de Cargos”), que rola a fojas 219 y siguientes del expediente administrativo, el Fiscal formuló cargos a Solunion Chile Seguros de Crédito S.A. 4. Mediante presentación de fecha 24 de marzo de 2021, la Investigada evacuó sus descargos. 5. Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N°544/2021, de fecha 1 de junio de 2021 (“Informe Final”), el Fiscal remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero (“Consejo”, “Comisión” o “CMF”), el expediente administrativo correspondiente al Procedimiento Sancionatorio incoado en contra de la Investigada, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas en el Oficio de Cargos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538.
I.2.HECHOS. Los antecedentes recabados por el Fiscal durante la investigación dan cuenta de los siguientes hechos: 1. Solunion Chile Seguros de Crédito S.A., RUT 76.094.234-0, es una compañía de seguros del primer grupo. 2. Con fecha 22 de agosto de 2006, Solunion Chile Seguros de Crédito S.A. –en ese entonces, Mapfre Garantía y Crédito S.A., Compañía de Seguros– renovó un contrato de reaseguro intermediado por Latinbroker (“Slip de renovación de contrato de reaseguro de cuota parte de garantías y fidelidad”; N. Ref.: 1-06), continuo desde el 01 de enero de 1995, en que figuraba como reasegurador N.V. Nationale Borg Maatschappij . 3. Con fecha 01 de enero de 2011, N.V. Nationale Borg Maatschappij transfirió todos los derechos y obligaciones asociadas a sus operaciones de reaseguro a su filial Nationale Borg Reinsurance N.V). 4. Con fecha 28 de octubre de 2016, A.M. Best clasificó al reasegurador N.V. Nationale Borg-Maarschappij y a su filial, Nationale Borg Reinsurance N.V., con un financial strength rating “A”, cuya última revisión fue realizada con fecha 29 de octubre de 2020. Por su parte, con fecha 28 de febrero de 2017, Standard and Poor’s retiró las clasificaciones de riesgo de N.V. Nationale Borg-Maatschappij y Nationale Borg Reinsurance N.V., ambas con un previo financial strength rating “A-”. A la fecha, no consta la existencia de ninguna otra clasificación de riesgo adicional, asociada explícitamente a los reaseguradores en mención, efectuada por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139. 5. Durante el periodo en que el reasegurador Nationale Borg Reinsurance N.V. no disponía de dos clasificaciones de riesgo, efectuada por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139 –considerando lo señalado en el número anterior–, Solunion no efectuó ajustes y/o provisiones en la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, respecto de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, asociadas al contrato de reaseguro en mención, que se

extendían hasta la extinción de la última póliza emitida durante los correspondientes periodos de cobertura. I.3.

ANTECEDENTES

RECOPILADOS

DURANTE

LA INVESTIGACIÓN. Los medios de prueba aportados al Procedimiento Sancionatorio durante la investigación fueron los siguientes: 1. Oficio Ordinario N° 35.129, de 27 de diciembre de 2018, enviado por la IS a Solunion. Por medio del Oficio singularizado, la Intendencia de Seguros requirió a la Aseguradora acreditar las dos clasificaciones de riesgo informadas en los estados financieros al 30 de junio de 2018, respecto del reasegurador Nationale Borg Reinsurance N.V. (NRE05120170001). 2. Respuesta de Solunion al Oficio Ordinario N° 35.129, recibida con fecha 28 de diciembre de 2018. Por esta presentación, la Compañía dio respuesta al Oficio Ordinario N° 35.129, indicando, en lo que interesa, “que se han obtenido los antecedentes consultando información pública, divulgada en los Reportes Anuales del reasegurador Nationale Borg Reinsurance N V, correspondientes a los años 2014 y 2017, y que se adjuntan a esta correspondencia”, los cuales correspondieron a “la información utilizada en la elaboración de las revelaciones de los Estados Financieros de esta Compañía Aseguradora”. En el reporte anual del reasegurador en mención, correspondiente al año 2014, se señala que, “Nationale Borg Reinsurance NV is Rated A- (stable outlook) by Standard & Poor’s, and provides its clients a solid capitalization and strong capital adequacy”. Por su parte, en el reporte anual del año 2017, se indicó que, “Nationale Borg Reinsurance is Rated A by A.M. Best, and provides its clients a solid capitalization and strong capital adequacy”. 3. Oficio Ordinario N° 6.542, de 04 de marzo de 2019, enviado por la IS a Solunion. Por medio del Oficio Ordinario N° 6.542, la Intendencia de Seguros reiteró a la Compañía el requerimiento de “proporcionar [respecto del reasegurador Nationale Borg Reinsurance N.V.] los respaldos que acrediten al menos 2 clasificaciones de riesgo, las cuales deben provenir de una fuente y formato oficial actualizado de alguna de las clasificadoras de riesgo establecidas en la NCG N° 139”, asimismo, y en el caso que el reasegurador Nationale Borg Reinsurance N.V., al 30 de junio de 2018, no tuviera las 2 clasificaciones de riesgo exigidas por la NCG N° 139, se requirió: 1. Proporcionar explicación pormenorizada por operar con el reasegurador en consulta. 2. Indicar las fechas entre las que ha estado operando con el reasegurador en consulta, y adicionalmente, la fecha en la que el reasegurador dejó de cumplir los requisitos exigidos por la Norma antes señalada.

3. Indicar las medidas de control adoptadas por la compañía, para evitar que dicha situación se vuelva a repetir en futuros reportes de los estados financieros. 4. Respuesta de Solunion al Oficio Ordinario N°6.542, recibida con fecha 07 de marzo de 2019. Con fecha 07 de marzo de 2019, Solunion respondió el Oficio Ordinario N° 6.542, señalando, en lo que interesa, que “Efectivamente, Nationale Borg Reinsurance NV actualmente solo se encuentra valorada por una clasificadora de riesgo y, por lo tanto, se adjuntó a la respuesta del Oficio 35129 y también informada en la FECU, corresponde a la última clasificación de riesgo distinta a la de AM Best, es decir, se acompañó la de Standard & Poor’s del año 2014.” Asimismo, indicó que “Si bien la normativa exige dos clasificaciones de riesgo para operar con una entidad extranjera de reaseguro, al respecto es posible informar que la Compañía ya no trabaja con Nationale Borg Reinsurance NV desde el año 2007 (incluido), y los saldos que se informan en los estados financieros corresponden a siniestros con vigencia año 2006.” 5. Oficio Reservado UI N° 1.088, de 27 de septiembre de 2019, enviado por la Unidad de Investigación a Solunion. Por medio del Oficio Reservado UI N° 1.088, la UI requirió a la Aseguradora remitir la siguiente información: 1. Políticas, procedimientos, manuales y sistemas de control, existentes desde el 01/01/2016 a la fecha del presente oficio [Oficio Reservado UI N° 1.088], asociados a la gestión de reaseguros en la Compañía, especialmente en lo relativo al cumplimiento de los requisitos establecidos normativamente respecto de dichas entidades. 2. Archivo en formato Excel completando cuadro presente en el Anexo N° 1 de este oficio [Oficio Reservado UI N° 1.088], asociado a los contratos de reaseguro con entidades reaseguradoras extranjeras que ha suscrito la Compañía desde el 01/01/2016 a la fecha del presente oficio, respecto de cada periodo de presentación de sus estados financieros; esto es, entre el 31 de marzo de 2016 y el 30 de junio de 2019. 3. Archivo en formato Excel completando cuadro presente en el Anexo N° 2 de este oficio, respecto de los contratos individualizados en el número anterior, cuyos requisitos normativos asociados a las clasificaciones de riesgo de la entidad reaseguradora extranjera dejaron de cumplirse durante la vigencia de las respectivas obligaciones derivadas del contrato de reaseguro correspondiente, considerando cada periodo de presentación de sus estados financieros, desde la fecha de pérdida del requisito hasta los estados financieros al 30 de junio de 2019, de corresponder. 6. Respuesta de Solunion al Oficio Reservado UI N° 1.088, recibida con fecha 14 de octubre de 2019. Con fecha 14 de octubre de 2019, la Compañía respondió el Oficio Reservado UI N° 1.088, adjuntando los documentos solicitados, incluyendo su política de reaseguro, actualizada por sesión de directorio al 30 de

septiembre de 2019; manual de procesos y procedimientos, de junio de 2018; flujos de identificación de procesos y riesgos en la gestión de reaseguros, de octubre de 2018; y fichas sobre evaluación de riesgos en la gestión de los mismos, con fecha de alta el 19 de octubre de 2018. Asimismo, señaló, respecto del punto 3) del Oficio Reservado UI N° 1.088, “que Solunion Chile no tiene contratos suscritos desde el 2016 que hayan dejado de cumplir los requisitos normativos.” 7. Oficio Reservado UI N° 1.290, de 09 de diciembre de 2019, enviado por la Unidad de Investigación a Solunion. Por medio del Oficio Reservado UI N° 1.290, la UI requirió a la Aseguradora remitir la siguiente información: 1. Archivo en formato Excel completando cuadro presente en el Anexo N° 1 de este oficio [Oficio Reservado UI N° 1.290], asociado a los contratos de reaseguro con entidades reaseguradoras extranjeras que ha suscrito la Compañía y que mantuvieron saldos vigentes entre los años 2016 y 2019, respecto de cada periodo de presentación de sus estados financieros; esto es, entre el 31 de marzo de 2016 y el 30 de septiembre de 2019. 2. Archivo en formato Excel completando cuadro presente en el Anexo N° 2 de este oficio [Oficio Reservado UI N° 1.290], respecto de los contratos individualizados en el número anterior, cuyos requisitos normativos asociados a las clasificaciones de riesgo de la entidad reaseguradora extranjera dejaron de cumplirse durante la vigencia de las respectivas obligaciones derivadas del contrato de reaseguro correspondiente, considerando cada periodo de presentación de sus estados financieros, desde la fecha de pérdida del requisito hasta los estados financieros al 30 de septiembre de 2019, de corresponder. 3. Documentos emitidos por entidades clasificadoras de riesgo, entre aquellas señaladas en la Norma de Carácter General N° 139, que acrediten las clasificaciones de riesgo del reasegurador National Borge [sic] Reinsurance N.V. (código NRE05120170001) entre el 01/01/2016 y la fecha del presente Oficio. 8. Respuesta de Solunion al Oficio Reservado UI N° 1.290, recibida con fecha 18 de diciembre de 2019. Por esta presentación, la Compañía dio respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.290, adjuntando un “archivo Excel que considera los contratos de reaseguro suscritos entre los años 2016 y 2019 y que mantenían saldos vigentes durante ese periodo.” Respecto del número 2) del Oficio Reservado UI N° 1.290, la Aseguradora indicó que “Solunion Chile no tiene contratos suscritos durante ese período que hayan dejado de cumplir los requisitos normativos asociados a las clasificaciones de riesgo de la entidad reaseguradora extranjera, por lo que no se adjunta el Anexo N°2.” Por último, en razón del número 3) del Oficio en mención, Solunion adjuntó “documentación que contiene las clasificaciones del reasegurador Nationale Borge [sic] Reinsurance N.V. (código NRE 05120170001) emitidas

durante el período, divulgada en los Reportes Anuales del reasegurador consultado, para el año 2014 por Standar [sic] & Poor’s en los siguientes términos: “Nationale Borg Reinsurance NV is rated A- (stable outlook) by Standard & Poor’s, and provides its clientes a solid capitalization and strong capital adequacy.” Para el reporte correspondiente al año 2017 se indica como A por A.M Best: «Nationale Borg Reinsurance is rated A by A.M. Best, and provides its clients a solid capitalization and strong capital adequacy. »” 9. Oficio Reservado UI N° 437, de 03 de abril de 2020, enviado por la Unidad de Investigación a Solunion. Por medio del Oficio Reservado UI N° 437, la UI requirió a la Aseguradora, lo siguiente: 1. Precisar el periodo en que la Aseguradora mantuvo obligaciones y responsabilidades vigentes con el reasegurador Nationale Borge [sic] Reinsurance N.V., tanto en términos de vigencia como de periodo de cobertura contractual; es decir, considerando la responsabilidad del reasegurador respecto de la vigencia de la última póliza comercializada dentro del periodo de vigencia de cobertura contractual (o expiración del saldo de siniestros por cobrar al reasegurador). 2. Referirse al cumplimiento de las disposiciones establecidas en la letra c) del número 1 de la Norma de Carácter General N° 139, respecto del reasegurador Nationale Borge [sic] Reinsurance N.V., precisando la fecha en que dejó de observarse el cumplimiento de tales disposiciones y las medidas adoptadas por la administración al respecto, en consideración a lo dispuesto en el número 3 de la NCG N° 139. 3. Debido al número 1. y 2. anterior, referirse a si la Aseguradora ajustó su información financiera en el periodo comprendido entre la fecha en que el reasegurador Nationale Borge [sic] Reinsurance N.V. dejó de cumplir los requisitos exigidos en la normativa antes señalada y la vigencia del periodo de cobertura contractual, tanto en términos de la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, como de la determinación de sus activos representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, en virtud de lo prescrito en el número 3 de la NCG N° 139 y el número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251, respectivamente. 10. Respuesta de Solunion al Oficio Reservado UI N° 437, recibida con fecha 20 de abril de 2020. Con fecha 20 de abril de 2020, la Compañía respondió el Oficio Reservado UI N° 437, señalando, respecto del número 1. del Oficio en referencia, que “El reasegurador Nationale Borge [sic] se encontraba en el pool de reaseguradores para las pólizas suscritas hasta el año 2007, tanto para el ramo de garantías como para el ramo de reaseguro. Dado que las pólizas tenían duración máxima de un año, la responsabilidad del reasegurador Nationale Borge [sic] por las pólizas de seguro de crédito, finalizó en diciembre de 2008.

Respecto de las pólizas de garantía al ser diferente el plazo de vigencia pactado dependiendo de su naturaleza, al considerar la duración más extensa de suscripción, esto es, por un máximo por cinco años la responsabilidad del reasegurador en el evento de haber sido por cinco años habría finalizado en diciembre de 2013. Consecuencia del run off, los saldos por siniestros asociados al reasegurador corresponden a las siguientes tres pólizas: AÑO DE SUSCRIPCIÓN DE LA PÓLIZA FECHA DECLARACIÓN SINIESTROS RESERVA SINIESTRO TOTAL (CIFRAS EN UF) PARTICIPACIÓN DE NATIONALE BORGE (CIFRAS EN UF) 2006 30-03-2009 500 39 2006 31-08-2008 7.539 576 2006 25-01-2008 1.554 121 Total 9.593 737 El saldo de siniestros por cobrar al reasegurador se mantuvo hasta diciembre de 2018.” En cuanto al número 2. del Oficio Reservado UI N° 437, la Aseguradora indicó, en lo que interesa, que “Se consideró que al contar con las clasificaciones de riesgo dentro de los márgenes que establece la NCG N° 139, y al no haber un informe de clasificación posterior que rebajara esas clasificaciones, éstas se encontraban vigentes y dentro del rango normativo. El año 2016 se realizó el deterioro de la totalidad de los importes por cobrar a dicho reasegurador, deterioro que se venía reconociendo desde 2015. A partir de 2016 los saldos por cobrar a dicho reasegurador se mantuvieron totalmente deteriorados.” Por último, respecto del número 3. del Oficio en mención, Solunion precisó, en lo pertinente que, “Con respecto a los ajustes realizados para el reasegurador Nationale Borge [sic] Reinsurance N.V., tal y como se indica precedentemente, los saldos por cobrar al reasegurador, aun cuando son importes menores, fueron deteriorados desde 2016 en su totalidad y en consecuencia dichos importes no fueron considerados en los activos representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo.”

1. Oficio Reservado UI N° 522, de 22 de mayo de 2020, enviado por la Unidad de Investigación a Solunion. Por medio del Oficio Reservado UI N° 522, la UI requirió a la Aseguradora remitir “copia de contratos de reaseguro, así como cualquier anexo, renovación, endoso u otra modificación asociada a los mismos, celebrados entre Solunion Chile Seguros de Crédito S.A. y National Borge [sic] Reinsurance N.V. (código NRE05120170001).”
2. Respuesta de Solunion al Oficio Reservado UI N° 522, recibida con fecha 04 de junio de 2020.

Con fecha 04 de junio de 2020, la Compañía respondió el Oficio Reservado UI N° 522, indicando que, “El último contrato suscrito con Nationale Borge se celebró el año 2006, por lo que de esa época Solunion Chile no ha podido encontrar registros electrónicos de los documentos solicitados.” 13. Oficios Reservados UI N° 1.368, de 17 de diciembre de 2020, y N° 47, de 13 de enero de 2021, enviados por la Unidad de Investigación a Solunion. Por medio de los Oficios referidos, la UI requirió a la Aseguradora la siguiente información: 1. Detallar montos asociados a las cuentas y revelaciones de los estados financieros de Solunion Chile Seguros de Crédito S.A., en los periodos comprendidos entre marzo de 2015 a la fecha, según corresponda, que se vinculan a los contratos de reaseguro suscritos con Nationale Borg Reinsurance N.V., considerando, como mínimo, el detalle de las cuentas 5.14.12.00 Deudores por operaciones de reaseguro y 5.14.20.00 Participación del reaseguro en las reservas técnicas, así como de las revelaciones N° 17. Deudores por operaciones de reaseguro, N° 19. Participación del reaseguro en las reservas técnicas (Activo) y reservas técnicas (Pasivo), N° 30. Reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes, N° 48.2. Obligación de invertir y N° 48.4. Inventario de inversiones. 2. Incorporar, respecto de los montos informados en el punto anterior, detalle de los ajustes y/o deterioros que, según lo señalado en su presentación de fecha 20 de abril de 2020, “venía reconociendo desde 2015.” 14. Oficio Reservado UI N° 09, de 05 de enero de 2021, enviado por la Unidad de Investigación a Solunion. Mediante Oficio Reservado UI N° 09, la UI requirió a la Aseguradora “precisar si el reasegurador referido como Nationale Borg Reinsurance N.V. en sus presentaciones, corresponde efectivamente a aquel de código reasegurador NRE0512017001 (Curazao) o bien de código reaseguro NRE0812017003 (Holanda). Asimismo, y de acuerdo con lo indicado en su presentación de 04 de junio de 2020, se solicita remitir la documentación correspondiente a los contratos suscritos con el reasegurador Nationale Borg Reinsurance N.V., de haber sido posible acceder a ella en el tiempo transcurrido desde dicha presentación.” 15. Respuesta de Solunion al Oficio Reservado UI N° 09, recibida con fecha 12 de enero de 2021. Con fecha 12 de enero de 2021, la Compañía respondió el Oficio Reservado UI N° 09, señalando que “el reasegurador corresponde al de Holanda, como se registra en las FECU reportadas en su oportunidad.” Adicionalmente, Solunion adjuntó copia del contrato de reaseguro suscrito con National Borg Reinsurance N.V., de fecha 22 de agosto de 2006. 16. Respuesta de Solunion a los Oficios Reservados UI N° 1.368 y N° 47, recibida con fecha 19 de enero de 2021.

Con fecha 19 de enero de 2021, la Compañía respondió los Oficio en mención, adjuntando “planilla Excel con el detalle del comportamiento de los saldos con Nationale Borg Reinsurance N.V.”. Asimismo, Solunion resumió el comportamiento de los saldos de la siguiente forma: - Período 03 2015: Existen saldos por cobrar al reaseguro por M$18, sin deterioro. No existen cuentas por pagar a dicho reaseguro por primas cedidas. - Período 06 2015: Existen saldos por cobrar al reaseguro por M$59 (se agregan M$41), con un deterioro de M$18, quedando como total por cobrar los M$41. No existen cuentas por pagar a dicho reasegurador por primas cedidas. - Período 09 2015: Existen saldos por cobrar al reaseguro por M$59 (se agregan M$41), con un deterioro de M$18, quedando como total por cobrar solo los M$41. No existen cuentas por pagar a dicho reasegurador por primas cedidas. - Período 03 2016: Se deteriora la totalidad del saldo por cobrar a dicho reasegurador, es decir, los M$59 están completamente deteriorado, reflejándose como total por cobrar $0. No existen cuentas por pagar a dicho reasegurador por primas cedidas. - Período 03 2019: Se excluye de las revelaciones de la Nota 17. deudores por operaciones de reaseguro, los saldos totalmente deteriorados con el reasegurador en cuestión. No existen cuentas por pagar a dicho reasegurador por primas cedidas. De igual forma, la Compañía indicó que “El saldo de siniestros por cobrar al reasegurador se mantuvo hasta diciembre de 2018, completamente deteriorado y castigado. Cabe destacar que el importe al ya estar deteriorado en su totalidad y al ser inmaterial (M$ 59) no generó impacto en los indicadores de solvencia que tiene la Compañía (superávit de inversiones, patrimonio de riesgo, endeudamiento financiero y endeudamiento total)”. 17. Oficio Reservado UI N° 82, de 21 de enero de 2021, enviado por la Unidad de Investigación a Solunion. Por medio del Oficio Reservado UI N° 82, la UI requirió a la Aseguradora complementar la información remitida en respuesta a los Oficios Reservados UI N° 1.368 y N° 47, en los siguientes términos: 1. Precisar si los saldos de siniestros por cobrar al reasegurador Nationale Borg Reinsurance N.V.¸ presentes en la Nota 17 de los estados financieros de Solunion Chile Seguros de Crédito S.A., remitidos en su presentación de fecha 19 de enero de 2021, fueron considerados en la Nota 48.4 de los mismos – desde marzo de 2015 a diciembre de 2018–, detallando cada monto y correspondiente clasificación como inversión representativa o no representativa de reservas técnicas y patrimonio de riesgo. 2. Remitir el detalle de montos asociados a la participación del reasegurador Nationale Borg Reinsurance N.V. en las reservas técnicas de Solunion Chile Seguros de Crédito S.A.¸ tanto a nivel de cuentas (Cuenta 5.14.12.00) como de revelaciones (Nota 17), en los periodos comprendidos entre marzo de 2015 a la fecha, según corresponda.

1. Respuesta de Solunion al Oficio Reservado UI N° 82, recibida con fecha 28 de enero de 2021. Con fecha 28 de enero de 2021, la Compañía respondió el Oficio Reservado UI N° 82, señalando lo siguiente: “En lo que refiere a la Nota 48.4 inventario de inversiones, mientras estuvieron libres de deterioro los importes de los siniestros por cobrar a reaseguradores fueron considerados como activos representativos de reservas técnicas y patrimonio [de riesgo], lo cual comprendería el período 03 2015 hasta 12 2015 (respecto al período de consulta). Una vez deteriorados en su totalidad dichos activos estos son excluidos del inventario de inversiones y, en consecuencia, no son considerados para la Nota 48.4, la como se observa desde 03 2016 en adelante cuando se excluyen de las inversiones representativas. A continuación, se resumen por trimestre el efecto en la Nota 484 inventario de inversiones Estado Financiero Efecto 03 2015 Inversión representativa -> M$18 06 2015 Inversión representativa -> M$41 09 2015 Inversión representativa -> M$41 12 2015 Inversión representativa -> M$41 03 2016 Inversión no representativa (activo deteriorado) 06 2016 Inversión no representativa (activo deteriorado) 09 2016 Inversión no representativa (activo deteriorado) 12 2016 Inversión no representativa (activo deteriorado) 03 2017 Inversión no representativa (activo deteriorado) 06 2017 Inversión no representativa (activo deteriorado) 09 2017 Inversión no representativa (activo deteriorado) 12 2017 Inversión no representativa (activo deteriorado) 03 2018 Inversión no representativa (activo deteriorado) 06 2018 Inversión no representativa (activo deteriorado) 09 2018 Inversión no representativa (activo deteriorado) 12 2018 Inversión no representativa (activo deteriorado) 03 2019 Sin impacto en los EEFF

(…) En lo referente a la participación del reasegurador Nationale Borg Reinsurance N.V. en las reservas técnicas (reserva de siniestros específicamente) son UF 737, tal como lo hemos indicado en comunicaciones anteriores. Dicho activo estaba conformado por los siguientes siniestros: N° Póliza Tomador Beneficiario Año Contrato Monto Siniestro UF National e Borg UF 250200602272 2 Inmobiliaria

Paulina Sura FI Banchile Inmobiliaria 2006 500 39 250200602247 9 Inmobiliaria Benanto Varios Compradores 2006 1.548 121 250200602335 6 Inmobiliaria Benanto Varios Compradores 2006 7.400 577 Total UF 9.448 737 Los siniestros antes indicados se mantuvieron por el período de tiempo consultado (marzo 2015 – diciembre 2018) Por otra parte, tal como se detalle en la Nota 17.3 Siniestros por cobrar a reaseguradores, los saldos adeudados por el reasegurador en cuestión a esta compañía aseguradora eran los siguientes: Estado Financiero Efecto 03 2015 M$18 06 2015 M$59 09 2015 M$59 12 2015 M$59 03 2016 M$59 06 2016 M$59 09 2016 M$59 12 2016 M$59 03 2017 M$59 06 2017 M$59 09 2017 M$59 12 2017 M$59 03 2018 M$59 06 2018 M$59 09 2018 M$59 12 2018 M$59 03 2019 Sin impacto en los EEFF (…).” 19. Oficio Reservado UI N° 119, de 02 de febrero de 2021, enviado por la Unidad de Investigación a Solunion.

Por medio del Oficio Reservado UI N° 119, la UI requirió a Solunion “precisar si la entidad reaseguradora con la que Solunion Chile Seguros de Crédito S.A. asumió obligaciones, derechos y responsabilidades, corresponde a N.V. Nationale Borg Maatschappij –entidad que firma el contrato de reaseguro de fecha 22 de agosto de 2006, remitido en respuesta al Oficio Reservado UI N° 09– o bien su subsidiaria, Nationale Borg Reinsurance N.V. –entidad a la que se ha hecho referencia en todas las presentaciones del antecedente–, señalando, además, y de corresponder, la relación de las mismas en razón del contrato de reaseguro en cuestión”. 20. Respuesta de Solunion al Oficio Reservado UI N° 119, recibida con fecha 05 de febrero de 2021. Con fecha 05 de febrero de 2021, la Aseguradora respondió el Oficio Reservado UI N° 119, indicando que, “tal como lo [ha] informado en las consultas anteriores, con fecha 22 de agosto de 2006 se firma contrato de reaseguro con Nationale Borg Maatschappij. Hasta el año 2011 N.V. Nationale Borg-Maatschappij ubicada en Ámsterdam era la compañía encargada de suscribir y administrar el reaseguro a nivel mundial, así como otras operaciones financieras diferentes al reaseguro. Nationale Borg-Maatschappij (en adelante, NB Mij) decidió reestructurar su organización, estableciendo una empresa de reaseguros dedicada y especializada en esa actividad, Nationale Borg Reinsurance N.V. (en adelante, NB Re). Cabe destacar que se informó que NB Re filial completa y 100% de NB Mij. Así entonces, se acordó transferir los derechos y las obligaciones de NB Mij a NB Re por medio de novación. Dicha operación tuvo efecto a partir del 1 de enero de 2011, con lo cual NB Re asumió toda la responsabilidad y las obligaciones presentes y futuras de NB Mij estipuladas en sus acuerdos de reaseguro.” II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO. II.1. CARGOS FORMULADOS. En virtud de los hechos y prueba anteriormente descritos, a través del Oficio Reservado UI N° 188, de fecha 5 de marzo de 2021, y en base al análisis contenido en el Acápite V de dicho Oficio, el Fiscal formuló cargos a Solunion Chile Seguros de Crédito S.A., en los siguientes términos: 1. “Incumplimiento a lo dispuesto en el inciso 4 del número 3 de la NCG N° 139, en función de lo previsto en los incisos 3 y 5 de ese mismo apartado, al continuar considerando los contratos de reaseguro con Nationale Borg Reinsurance N.V., como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, luego de 6 meses trascurridos desde la pérdida de la clasificación de riesgo otorgada por Standard & Poor’s a dicho reasegurador y hasta al menos los estados financieros correspondientes al 31 de diciembre de 2018”.

2. “Incumplimiento a lo dispuesto en la Circular N° 2.022, respecto de la cuenta de participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00), así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48), al no proporcionar información respecto de la real situación financiera de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2018, toda vez que consideraron la participación del reasegurador Nationale Borg Reinsurance N.V. en las reservas técnicas, para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, sin que éste contara con al menos dos clasificaciones de riesgo, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139”. II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS. A partir de los hechos descritos en el Acápite II del Oficio de Cargos, y antecedentes recopilados detallados en su Acápite III, en relación con las normas citadas en su Acápite IV, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis: “De acuerdo con la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251, así como a la letra c) del número 1 de la NCG N° 139, el reaseguro de los contratos celebrados en Chile podrá efectuarse con entidades extranjeras de reaseguro, siempre y cuando éstas presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, efectuada por al menos dos de las siguientes entidades clasificadoras de riesgo internacional: Standard & Poor’s, FitchRatings, Moody’s y AM Best. En tal contexto, con fecha 22 de agosto de 2006, Solunion Chile Seguros de Crédito S.A. –en ese entonces, Mapfre Garantía y Crédito S.A.– renovó un contrato de reaseguro intermediado por Latinbroker (denominado “Slip de renovación de contrato de reaseguro de cuota parte de garantías y fidelidad”; N. Ref.: 1-06), continuo desde el 01 de enero de 1995, en que figuraba como reasegurador N.V. Nationale Borg Maatschappij. De acuerdo a lo indicado por la Compañía, dicho reasegurador “se encontraba en el pool de reaseguradores para las pólizas suscritas hasta el año 2007, tanto para el ramo de garantías como para el ramo de reaseguro.” Cabe señalar que, con fecha 01 de enero de 2011, N.V. Nationale Borg Maatschappij transfirió todos los derechos y obligaciones asociadas a sus operaciones de reaseguro, incluyendo aquellas vinculadas a Solunion, a su filial Nationale Borg Reinsurance N.V. Tanto el reasegurador N.V. Nationale Borg-Maarschappij como su filial, Nationale Borg Reinsurance N.V., mantuvieron un financial strength rating “A-”, otorgada por la clasificadora internacional Standard & Poor’s, hasta el 28 de febrero de 2017; fecha en la cual dicho clasificador retiró la clasificación de riesgo ambos reaseguradores. Desde esa fecha, N.V. Nationale Borg-Maarschappij y Nationale Borg Reinsurance N.V. sólo disponen del financial strength rating “A” otorgado por A.M. Best, cuya última revisión fue realizada con fecha

29 de octubre de 2020; sin que conste la existencia de ninguna otra clasificación de riesgo adicional, asociada explícitamente a los reaseguradores en mención, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139. Acorde a lo establecido en los incisos 4 y 5 del número 3 de la NCG N° 139, “Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiese dar a lugar. No obstante, en caso de que luego de suscrito un contrato de reaseguro, la entidad reaseguradora o el corredor de reaseguro, si corresponde, dejare de cumplir los requisitos señalados en esta Norma, la compañía podrá continuar aplicando el contrato a sus obligaciones, por un período máximo de seis meses, contado desde la fecha que se conociese la pérdida de dicho requisito. Tratándose de entidades reaseguradoras extranjeras, se entenderá que se conoce la pérdida del requisito de clasificación de riesgo, señalado en la letra c) del N°1, desde que la entidad clasificadora publique los resultados de la correspondiente clasificación.” (Énfasis agregado). “De esta forma, y teniendo en cuenta la pérdida de una de las clasificaciones de riesgo de Nationale Borg Reinsurance N.V. antes mencionada, quien había asumido la suscripción y administración de las operaciones de reaseguro de N.V. Nationale Borg-Maatschappij, la Aseguradora debió dejar de considerar los contratos de reaseguro suscritos con ésta como efectivos – independiente de haber suscrito los mismos de forma previa a la pérdida de los requisitos normativos correspondientes–, desde los estados financieros al 30 de septiembre de 2017; es decir, luego de 6 meses contados desde la pérdida de clasificación de riesgo, y, por tanto, los mismos no debieron ser considerados para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Respecto de la participación del reasegurador en las reservas técnicas, Solunion indicó, en respuesta al Oficio Reservado UI N° 82, que dicho monto, asociado específicamente a la reserva de siniestros, asciende a UF 737, conformado por siniestros que “se mantuvieron por el período de tiempo consultado (marzo 2015 – diciembre 2018).” De acuerdo a los estados financieros de la Aseguradora, posteriores a la pérdida de una de las clasificaciones de riesgo de Nationale Borg Reinsurance N.V., ésta consideró los siguientes saldos de “Participación del reaseguro en la reserva de siniestros” (Cuenta 5.14.25.00, Nota 17.4) –contemplados también en la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir de la Compañía (Nota 48.2)–, asociados a los contratos en mención (cifras trimestrales, en miles de pesos): Cuenta 3T2017 4T2017 1T2018 2T2018 3T2018 4T2018 Nota 17.4 19.290 19.749 1.040.360 19.653 19.797

19.948 Respecto de dichos saldos, la Compañía no realizó ajustes para efectos de la determinación de su patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir. De esta manera, la Aseguradora incumplió las disposiciones previstas en el número 3 de la NCG N° 139, respecto de la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, al menos entre sus estados financieros correspondientes al 30 de septiembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2018, pues consideró saldos vinculados a contratos de reaseguros que la normativa establece explícitamente como no efectivos. Asimismo, y como consecuencia de no haber ajustado su información financiera en función de las indicaciones normativas atingentes, entre los periodos antes citados, la Aseguradora afectó la fiabilidad de la información proporcionada acorde a las disposiciones establecidas en la Circular N° 2.022, específicamente respecto de la participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00) – respecto de sus subcuentas correspondientes–, así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48) –respecto de las subsecciones correspondientes–. A mayor abundamiento, para efectos de la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir de la Compañía, ésta debe considerar reservas técnicas netas de reaseguro; sin embargo, tal como lo precisa la letra a) del número 2 de la NCG N° 323, dicha deducción “sólo se podrá efectuar tratándose de contratos de reaseguro que cumplan los requerimientos mínimos establecidos en la legislación y normativa vigente, en especial lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 139”. Como se ha mencionado previamente, la Compañía no tuvo en consideración dicha estipulación normativa ante la pérdida de una de las clasificaciones de riesgo de Nationale Borg Reinsurance N.V., afectando la fiabilidad de sus indicadores de solvencia al menos entre septiembre de 2017 y diciembre de 2018. La responsabilidad de la Compañía respecto de las situaciones antes descrita es explícita en la normativa vigente, en tanto el inciso 3 del número 3 de la NCG N° 139 establece que “Será responsabilidad de la compañía el que las entidades reaseguradoras con las cuales contrate el reaseguro, cumplan los requisitos establecidos en el N°1 de esta norma.”; esto es, que, en el caso de celebrar contratos de reaseguro con entidades extranjeras de reaseguro, éstas presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente, por al menos dos entidades clasificadoras de riesgos internacional”. II.3. DESCARGOS Mediante presentación de fecha 24 de marzo de 2021, la Investigada evacuó sus descargos, solicitando desestimar los cargos imputados. II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LA INVESTIGADA EN EL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.

1. Mediante Oficio Reservado UI N°281, de 29 de marzo de 2021, se decretó la apertura de un término probatorio de 10 días hábiles. 2. La Investigada no aportó prueba ni durante la vigencia del término probatorio, ni al momento de evacuar sus descargos. II.5. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN. Mediante Oficio Reservado UI N°544 de fecha 1 de junio de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de Investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a la Investigada. II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO. II.6.1. Audiencia contemplada en el artículo 52 inciso 1° del D.L. N°3.538, celebrada con fecha 24 de junio de 2021. Mediante Oficio Reservado N°42.942 de fecha 17 de junio de 2021, se citó a audiencia a la defensa del formulado de cargos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 24 de junio de 2021. III. NORMAS APLICABLES. 1. Letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que dispone en lo pertinente: “El reaseguro de los contratos celebrados en Chile, podrán efectuarlo las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con las entidades que se señalan a continuación: c) Entidades extranjeras de reaseguro, que se encuentren clasificadas por agencias clasificadoras de riesgo, de reconocido prestigio internacional a juicio de la Superintendencia, en a lo menos categoría de riesgo BBB o su equivalente (…)”. 2. Inciso tercero del artículo 20 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que indica en lo pertinente: “La Superintendencia, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 16, mediante norma de carácter general, establecerá las disposiciones y requisitos mínimos a las cuales deberán sujetarse las cesiones de reaseguro, para efectos de ser deducidos del cálculo de las reservas técnicas”.

3. N°1, letra c), de la Norma de Carácter General N° 139, que establece Normas relativas a la contratación de reaseguros y registro de corredores de reaseguro, que indica, en lo pertinente: “El reaseguro de los contratos celebrados en Chile podrán efectuarlo las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con las entidades que se señalan a continuación: c) Entidades extranjeras de reaseguro, que presenten clasificación de riesgo internacional igual o superior a BBB o su equivalente. Tal clasificación deberá haber sido efectuada por, al menos, dos entidades clasificadoras de riesgo internacional, seleccionadas de entre las señaladas en el cuadro siguiente. En caso de que las clasificaciones discreparan entre sí, se deberá considerar, para el cumplimiento de este requisito, la menor de ellas”. 4. N°3, párrafos 3°, 4° y 5°, de la Norma de Carácter General N° 139 Normas relativas a la contratación de reaseguros y registro de corredores de reaseguro, que prescriben: “Será responsabilidad de la compañía el que las entidades reaseguradoras con las cuales contrate el reaseguro cumplan los requisitos establecidos en el N°1 de esta norma. Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiera dar a lugar. No obstante, en caso de que luego de suscrito un contrato de reaseguro, la entidad reaseguradora o el corredor de reaseguro, si corresponde, dejare de cumplir los requisitos señalados en esta Norma, la compañía podrá continuar aplicando el contrato a sus obligaciones, por un período máximo de seis meses, contado desde la fecha que se conociese la pérdida de dicho requisito. Tratándose de entidades reaseguradoras extranjeras, se entenderá que se conoce la pérdida del requisito de clasificación de riesgo, señalado en la letra c) del N°1, desde que la entidad clasificadora publique los resultados de la correspondiente clasificación”. 5. Circular N°2022, que Imparte normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, con relación a las siguientes cuentas y revelaciones: - “Cuenta 5.14.20.00 Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas - Cuenta 5.14.25.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Siniestros - Nota 17. Deudores por Operaciones de Reaseguro - Nota 19. Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas (Activo) y Reservas Técnicas (Pasivo) - Nota 30. Reaseguradores y Corredores de Reaseguros Vigentes - Nota 48. Solvencia”.

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS. IV.1 DESCARGOS. Mediante presentación de fecha 24 de marzo de 2021, la Investigada evacuó sus descargos, estructurando su defensa en base a argumentos de hecho y de derecho, que se exponen a continuación: “I. ANTECEDENTES DE HECHO 1. Como se ha informado a esta Comisión para el Mercado Financiero, Nationale Borg venía en un pool de reaseguradores desde antes de la fusión que diera origen a Solunion Chile Seguros de Crédito S.A., por lo que las responsabilidades que quedaban vigentes a 2018 eran sólo respecto de 3 pólizas (de 2008 y 2009) que correspondían a un run off. 2. La Compañía operó con Nationale Borg hasta el 31 de diciembre de 2006 por lo que partir del año 2007 y en adelante no se reaseguró con esta entidad. 3. Producto de la baja de movimiento desde hace varios años que se tuvo con el reasegurador, Solunion Chile no fue oportunamente informada del retiro de la clasificación de riesgos de Nationale Borg. 4. En cuanto a los efectos, es posible informar que el análisis del impacto en los indicadores de la compañía desde el tercer cuatrimestre del 2017 al cuarto cuatrimestre del 2018 arrojó un desmejoramiento en las obligaciones de invertir en M$ 20.000 aproximadamente para cada año (0,4% más de lo originalmente informado), afectando el ratio de endeudamiento total en 0,01 respecto a lo informado en esos años. Por otro lado, la participación de este reaseguro representa un 0,3% del monto total de la reserva del siniestro cedida en los períodos mencionados en el Oficio (Tercer trimestre de 2017 a cuarto trimestre de 2018, ambos incluidos). 5. Finalmente, con el objeto de evitar la reiteración de este tipo de situaciones, dentro de las medidas de control que se encuentran vigentes y que se han adoptado se considera la actualización de las clasificaciones de riesgo con los reaseguradores en los procedimientos de elaboración de los estados financieros trimestrales, velando por el fiel cumplimiento de la normativa. El seguimiento de estos requisitos instruidos por la NCG 139 ha sido recogido expresamente en la Política de Reaseguro de Solunion Chile. Adicionalmente, en 2019 se efectuó una revisión de los saldos contables con reaseguradores con los cuales la Compañía no mantiene un contrato vigente. Producto de esa revisión es posible informar que a la fecha ya no existen estos saldos contables, información que se reflejó en los estados financieros de marzo de 2019. II. ANTECEDENTES DE DERECHO Rogamos considerar la situación expuesta a fin de desestimar los cargos que se formulan, en relación a un hecho excepcional y aislado y que no representa la situación actual ni los procesos de la Compañía. Solunion Chile comprende la importancia del reporte de información fidedigna, por lo que se han tomado todas las medidas necesarias para que estas circunstancias no se reiteren, y asimismo, se ha tomado la precaución de que a la

fecha no se mantengan saldos contables con reaseguradores con los cuales la Compañía no presenta un contrato vigente. Como se ha indicado, si bien el contrato de reaseguro no debió ser considerado para efectos de las obligaciones financieras como indica la NCG139, los estados financieros sí reflejan la situación financiera de Solunion Chile, dado que el desmejoramiento en las obligaciones de invertir sólo fue de M$ 20.000 aproximadamente para cada año. En cuanto al ratio de endeudamiento total, éste presentó una variación de 0,01 respecto a lo informado en esos años, por lo que la Compañía se encuentra en cumplimiento de los índices de solvencia. El deterioro del saldo de los siniestros por cobrar al reasegurado se hizo el año 2016, en su totalidad para los importes del activo que estaban pendientes. Por lo que no se presenta incidencia en los estados financieros ni en el cálculo de solvencia. Asimismo, reiterar que se han tomado todas las medidas conducentes para corregir la deficiencia constatada y evitar su reiteración”. Finalmente, la defensa de la Investigada, en subsidio de los descargos evacuados -en el primer otrosí- sostuvo que “En subsidio de lo expresado tanto en los hechos como el derecho por los cuales se formulan ambos cargos, para el caso de no desestimar los cargos, rogamos tener presente y considerar las siguientes circunstancias: • Solunion Chile no obtuvo un beneficio económico derivado de los hechos respecto de los que se formulan los cargos y siempre actuó de buena fe en el reporte de información que realiza. • La toma de medidas efectuadas por parte de Solunion Chile. • Daño patrimonial causado: Por los puntos precedentes, estimamos que no se ha producido una afectación patrimonial en el mercado asegurador y que no hubo incidencia en los estados financieros ni en el cálculo de solvencia por lo que no se afectaría la fe pública”. IV.2 ANÁLISIS. 2.1. Cuestión previa. Caducidad. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 del D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable a los hechos infraccionales anteriores a las modificaciones introducidas por la Ley N°21.000, “La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada”.

En atención a lo anteriormente expuesto, se considerará para los efectos de la resolución de este Procedimiento Sancionatorio, sólo las infracciones imputadas que se encuentren dentro del plazo indicado. 2.2. Análisis Cargo N°1: Infracción a lo dispuesto en el párrafo 4° del N°3 de la NCG N° 139, en relación a sus párrafos 3° y 5°, al continuar considerando los contratos de reaseguro con Nationale Borg Reinsurance N.V., como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, luego de 6 meses trascurridos desde la pérdida de la clasificación de riesgo otorgada por Standard & Poor’s a dicho reasegurador y hasta al menos los estados financieros hasta diciembre del año 2018. En primer lugar, cabe señalar que, de conformidad con lo dispuesto en el párrafo 4° del N°3 de la NCG N° 139 cuya infracción se imputó: “Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiera dar a lugar”. Es decir, de acuerdo con la normativa que rige a la Investigada, las compañías de seguros no podrán considerar efectivos los contratos de reaseguro que no cumplen con a lo menos dos clasificaciones realizadas por clasificadores de riesgo internacional, las cuales deben ser iguales o superiores a BBB o su equivalente. Asimismo, la exigencia legal y normativa debe cumplirse, para los efectos de considerar efectivo el reaseguro, desde la celebración del contrato hasta el cumplimiento de las obligaciones que emanen de éste. Finalmente, tal como se dispone expresamente en la normativa que rige a la Investigada, el incumplimiento de la NCG N°139 en esta parte podrá ser objeto de sanciones administrativas por parte de este Consejo de la CMF. En segundo lugar, fijado el marco legal y normativo cuyo incumplimiento se imputó a la Investigada, cabe determinar si ésta –Solunion–, en la especie, consideró los contratos de reaseguro con Nationale Borg Reinsurance N.V., como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, en los estados financieros entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 diciembre del año 2018. Sobre el particular, no se encuentra controvertido en esta instancia administrativa que, la Investigada celebró reaseguros con Nationale Borg Maatschappij hasta el 31 de diciembre del año 2006. Posteriormente, el 01 de enero del año 2011, esta última transfirió todos sus derechos y obligaciones asociadas a sus operaciones de reaseguro a su filial Nationale Borg Reinsurance N.V. Tampoco se encuentra controvertido que dicha reaseguradora dejó de contar con dos clasificaciones de riesgo internacionales igual o superior a BBB o su equivalente, realizadas por entidades clasificadoras de riesgo internacional a partir del 28 de febrero del año 2017, momento en que Standard and Poor’s retiró

las clasificaciones de riesgo de N.V. Nationale Borg-Maatschappij y Nationale Borg Reinsurance N.V. La Investigada tampoco ha controvertido que, no obstante haber perdido una clasificación de riesgo, siguió considerando los contratos de reaseguro con dicha compañía durante los seis meses próximos a la pérdida de calificación, y aún más allá de eso, pues se consideraron los referidos contratos en los estados financieros del 30 de septiembre del año 2017, ya habiendo pasado más de seis meses desde la pérdida de calificación referida, situación que se mantuvo hasta el 31 de diciembre del año 2018, fecha en que La Compañía consideró por última vez los contratos objetados. En este sentido, la defensa de la Investigada al evacuar sus Descargos reconoció que “Como se ha indicado, si bien el contrato de reaseguro no debió ser considerado para efectos de las obligaciones financieras como indica la NCG139, los estados financieros sí reflejan la situación financiera de Solunion Chile, dado que el desmejoramiento en las obligaciones de invertir sólo fue de M$ 20.000 aproximadamente para cada año”. A mayor abundamiento, en el marco del proceso de fiscalización de la Intendencia de Seguros y, en Respuesta al Oficio Ordinario N°6.542 de 4 de marzo de 2019, la Investigada señaló que: “Efectivamente, Nationale Borg Reinsurance NV actualmente solo se encuentra valorada por una clasificadora de riesgo … Si bien la normativa exige dos clasificaciones de riesgo para operar con una entidad extranjera de reaseguro, al respecto es posible informar que la Compañía ya no trabaja con Nationale Borg Reinsurance NV desde el año 2007 (incluido), y los saldos que se informan en los estados financieros corresponden a siniestros con vigencia año 2006”. A su vez, respecto de la participación del reasegurador en las reservas técnicas, la Investigada indicó, en Respuesta al Oficio Reservado UI N°82 de 21 de enero de 2021, que dicho monto, asociado específicamente a la reserva de siniestros, asciende a “UF 737”, conformado por siniestros que “se mantuvieron por el período de tiempo consultado (marzo 2015 – diciembre 2018).” Así y, de acuerdo a los estados financieros de la Investigada, posteriores a la pérdida de una de las clasificaciones de riesgo de Nationale Borg Reinsurance N.V., ésta consideró los siguientes saldos de “Participación del reaseguro en la reserva de siniestros” (Cuenta 5.14.25.00, Nota 17.4) – contemplados también en la determinación del patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir de la Compañía (Nota 48.2)–, asociados a los contratos en mención (cifras trimestrales, en miles de pesos): Cuenta 3T2017 4T2017 1T2018 2T2018 3T2018 4T2018 Nota 17.4 19.290 19.749 1.040.360 19.653 19.797 19.948 Finalmente, debe considerarse que, respecto de dichos saldos, la Investigada no realizó ajustes para efectos de la determinación de su patrimonio de riesgo, endeudamiento y obligación de invertir. En este orden de ideas y, del examen de los antecedentes que constan en el expediente del Procedimiento Sancionatorio, debe concluirse que, la Investigada infringió lo dispuesto en el párrafo 4° del número 3 de la NCG N°139, en relación a sus párrafos 3° y 5°, por cuanto continuó considerando

los contratos de reaseguro suscritos con Nationale Borg Reinsurance N.V., como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, luego de 6 meses trascurridos desde la pérdida de la clasificación de riesgo otorgada por Standard & Poor’s a dicho reasegurador y hasta al menos los estados financieros correspondientes al 31 de diciembre de 2018. A este respecto, es menester traer a colación que, conforme a lo dispuesto en el N°3 párrafo 5° de la NCG N°139 “No obstante, en caso que luego de suscrito un contrato de reaseguro, la entidad reaseguradora o el corredor de reaseguro, si corresponde, dejare de cumplir los requisitos señalados en esta Norma, la compañía podrá continuar aplicando el contrato a sus obligaciones, por un período máximo de seis meses, contado desde la fecha que se conociese la pérdida de dicho requisito. Tratándose de entidades reaseguradoras extranjeras, se entenderá que se conoce la pérdida del requisito de clasificación de riesgo, señalado en la letra c) del N°1, desde que la entidad clasificadora publique los resultados de la correspondiente clasificación”. Sin embargo y, conforme a lo precedentemente razonado, dada la pérdida de una de las clasificaciones de riesgo de Nationale Borg Reinsurance N.V., la Investigada debió dejar de considerar los contratos de reaseguro suscritos con ésta como efectivos independiente de haber suscrito los mismos de forma previa a la pérdida de los requisitos normativos correspondientes, desde los estados financieros al 30 de septiembre de 2017, esto es, luego de 6 meses contados desde la pérdida de clasificación de riesgo, y, por tanto, los mismos no debieron ser considerados para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. En tercer lugar, los descargos de la defensa en relación al Cargo N°1 no logran desvirtuar lo precedentemente razonado, pues, este Consejo de la CMF ha llegado al convencimiento que, la Investigada consideró saldos vinculados a contratos de reaseguro que la normativa establece explícitamente como no efectivos, respecto de la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros en sus estados financieros entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 diciembre del año 2018. Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración, además, lo siguiente con relación a los descargos evacuados en esta parte: Primero, cabe señalar que, las alegaciones formuladas por la Investigada no controvierten los hechos que son objeto del Oficio de Cargos. En efecto, la Investigada solicitó que los cargos sean desestimados basándose en (i) la excepcionalidad de los hechos, (ii) la adopción de medidas orientadas a evitar la repetición de estos hechos, y (iii) que, con todo, las conductas reprochadas no impactaron significativamente la situación financiera de la Sociedad, ni afectaron su liquidez. Dichas alegaciones deben ser rechazadas, pues, aquellas alegaciones corresponden a circunstancias que deben considerarse a la hora de determinar el tipo de sanción de la que resulta merecedora según la naturaleza de la infracción, pero no son requisitos de procedencia de la infracción imputada. En este orden de ideas, la defensa de la Investigada confunde el análisis que le corresponde a este Consejo de la CMF para determinar la existencia

de una infracción a la ley y normativa aplicable a ésta en su calidad de compañía de seguros en los términos del artículo 52 del D.L. N°3.538, de aquél para determinar el tipo y rango de la sanción. Así, debe concluirse que, la ponderación de la supuesta excepcionalidad de los hechos investigados, así como el bajo impacto que estos tuvieron en la situación financiera de la Sociedad, tiene por única finalidad que sean consideradas para determinar el tipo de sanción y, como ya se señaló, tratándose de la sanción de multa, para fijar su quantum según el artículo 38 del D.L. N°3.538 y no, en cambio, para configurar las infracciones imputadas. De este modo, la supuesta excepcionalidad de los hechos, y la baja significancia de estos no puede tener como consecuencia o efecto jurídico la abstención de ejercer la potestad sancionatoria según alega la defensa de la Investigada, sino que, por el contrario, sólo implican circunstancias que deben ser consideradas para determinar el tipo y rango de la sanción de la que resulta merecedora. Lo anterior, se desprende del tenor literal del artículo 38 del D.L. N°3.538, según el cual: “Para la determinación del rango y del monto específico de las multas a las que se refieren los artículos anteriores, la Comisión deberá procurar que su aplicación resulte óptima para el cumplimiento de los fines que la ley le encomienda, considerando al efecto las siguientes circunstancias: 1. La gravedad de la conducta. 2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiese. 3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción. 4. La participación de los infractores en la misma. 5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización. 6. La capacidad económica del infractor. 7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por la Comisión en las mismas circunstancias. 8. La colaboración que éste haya prestado a la Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción.”. Luego, las circunstancias que se expresan en la disposición son criterios orientadores para la determinación del quantum de la sanción, y su ponderación, es una atribución exclusiva de este Consejo. Segundo, además debe considerarse que, este Consejo de la CMF se encuentra legalmente dotado para aplicar sanciones a las entidades aseguradoras por infracción a las leyes, reglamentos estatutos y demás normas que las rijan o en incumplimiento de las instrucciones y órdenes que le imparta la Comisión. Sobre el particular, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1° inciso 3° del D.L. N°3.538, a esta Comisión le corresponde velar porque las personas o entidades fiscalizadas, desde su iniciación hasta el término de su

liquidación, cumplan con las leyes, reglamentos, estatutos y otras disposiciones que las rijan. A su vez, la Investigada es una entidad fiscalizada por esta Comisión conforme al artículo 3° N°6 del D.L. N°3.538, por tratarse de una sociedad dedicada al comercio de asegurar que la ley somete a su fiscalización.
Por su parte, de acuerdo con el artículo 36 del D.L. N°3.538, en relación al artículo 44 del D.F.L. N°251, este Consejo se encuentra facultado para aplicar sanciones administrativas a las compañías de seguros por infracción a las leyes, reglamentos, estatutos y demás normas que las rijan o por incumplimiento de las instrucciones y órdenes que le imparta la Comisión. Conforme a lo anterior, el Fiscal imputó a la Investigada, en su calidad de entidad aseguradora, infringir la ley y normativa que rige la contratación de reaseguros e información de la situación financiera, conforme a lo dispuesto en el párrafo 4° del N°3 de la NCG N° 139, en relación con lo previsto en a sus párrafos 3° y 5° y la Circular N°2022, habilitando de este modo, a este Consejo de la CMF para resolver este Procedimiento Sancionatorio y aplicar una sanción administrativa en los términos del artículo 52 del D.L. N°3.538. Todavía más, la Investigada no invocó ninguna norma legal que le permita eximirse de la responsabilidad que le fue imputada. En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos evacuados por la Investigada en esta parte. 2.3. Análisis Cargo N°2: Infracción a lo dispuesto en la Circular N° 2.022, respecto de la cuenta de participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00), así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48). En primer lugar, a este respecto cabe considerar que, esta Comisión en uso de sus facultades legales, impartió normas acerca de la forma y contenido de los estados financieros que deben presentar las compañías de seguros, mediante la Circular N°2022. En este orden de ideas, nuestro marco normativo –la Circular N°2022–, ha venido en regular la preparación y presentación de los estados financieros de las aseguradoras, en orden a dar fiabilidad y transparencia a la situación financiera de tales entidades, toda vez que, en su calidad de compañía de seguros, están obligadas a proporcionar los estados financieros para la supervisión de esta Comisión y su publicación para el Mercado en general. De este modo, en lo pertinente para esta instancia administrativa y conforme a la Circular N°2022, la Investigada, en su calidad de entidad aseguradora, se encuentra obligada a divulgar en sus estados financieros las siguientes cuentas y revelaciones:

- Cuenta 5.14.20.00 Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas - Cuenta 5.14.21.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Riesgo en Curso - Cuenta 5.14.25.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Siniestros - Nota 17. Deudores por Operaciones de Reaseguro - Nota 19. Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas (Activo) y Reservas Técnicas (Pasivo) - Nota 30. Reaseguradores y Corredores de Reaseguros Vigentes - Nota 48. Solvencia”. En segundo lugar, fijado el marco legal y normativo cuyo incumplimiento se imputó a la Investigada, cabe determinar si ésta, en la especie no proporcionó información respecto de su real situación financiera en los estados financieros comprendidos entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2018, pues, habría considerado la participación de la empresa reaseguradora indicada sin que contaran a los menos con dos clasificaciones de riesgo.
A este respecto y, por razones de economía procesal, se dan por íntegramente reproducidas, en lo pertinente, las consideraciones consignadas en el número 2.2. de este Acápite. Sobre este particular, en respuesta al Oficio Reservado UI N° 82, respecto a la participación del reasegurador Nationale Borg Reinsurance N.V. en las reservas técnicas de Solunion, tanto a nivel de cuentas (Cuenta 5.14.12.00) como de revelaciones (Nota 17), la Compañía reconoce haber mantenido la participación de dicho reasegurador en su reserva de siniestros por UF 737, por el período marzo 2015 a diciembre 2018. Así también, reconoce en la misma respuesta, que consignó en la Nota 17.3, siniestros por cobrar al reasegurador en cuestión:

De este modo y, del análisis de la prueba aportada a este Procedimiento Sancionatorio, se concluye que, por una parte, la Investigada no proporcionó información fidedigna respecto de su real situación financiera los estados financieros comprendidos entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2018, toda vez, consideró para los efectos de las reservas técnicas y determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, los reaseguros celebrados con Nationale Borg Reinsurance N.V. a pesar que no contaron a esa época con la doble clasificación de riesgo, infringiendo de ese modo la Circular N°2022. Lo anterior, por cuanto consideró en las cuentas y revelaciones, la participación de un reasegurador que, como se ha dicho, no cumplía los requisitos legales y normativos establecidos en el artículo 16 letra c) del D.F.L. N°251 y N°1 letra c) de la NCG N°139, respecto a la doble clasificación de riesgo, y que por la misma razón, no podía considerarse para determinar la situación financiera de la Compañía, a presentar en los estados financieros, lo que finalmente derivó en que la situación financiera presentada en los estados financieros formulados acorde la Circular N° 2.022, difiriera de la real situación financiera de la Compañía. En tercer lugar, las alegaciones de la defensa no logran desvirtuar lo precedentemente razonado, pues, este Consejo de la CMF ha llegado al convencimiento de que, la Compañía afectó la fiabilidad de la información proporcionada acorde a las disposiciones establecidas en la Circular N°2022 en sus estados financieros entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 diciembre del año 2018, específicamente respecto de la participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00) –respecto de sus subcuentas correspondientes–, así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48) –respecto de las subsecciones correspondientes–. En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos evacuados por la Investigada en esta parte.

2.4. Análisis: Alegaciones subsidiarias. Sobre el particular, se hace presente que, la ponderación de las circunstancias invocadas por la Investigada para determinar el rango y monto específico de la sanción corresponde a una atribución exclusiva y excluyente de este Consejo de la CMF. De este modo, en el Acápite VI de esta Resolución Sancionatoria, se contienen todas las consideraciones para la determinación del rango y monto específico de la sanción que se resuelve aplicar, para lo cual, se ha tenido en cuenta cada uno de los criterios orientadores contemplados en el artículo 38 del D.L. N°3.538. V. CONCLUSIONES. En cuanto

al Cargo N°1

, es menester tener presente que, de conformidad con lo dispuesto en el N°3 párrafo 4° de la NCG N°139 “Todo contrato de reaseguro que no cumpliere con lo establecido en esta norma, tanto respecto al contrato mismo como a las entidades con o a través de las cuales suscribe, no se considerará efectivo y por lo tanto la compañía no podrá tomarlo en consideración para determinar sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que el incumplimiento de estas normas pudiera dar a lugar”. Es decir, de acuerdo con la normativa que rige a la Investigada, las compañías de seguros no podrán considerar efectivos los contratos de reaseguro que no cumplen con a lo menos dos clasificaciones realizadas clasificadores de riesgo internacional, las cuales deben ser iguales o superiores a BBB o su equivalente. Asimismo, la exigencia legal y normativa debe cumplirse, para que se pueda considerar efectivo el reaseguro, desde la celebración del contrato hasta el cumplimiento de las obligaciones que emanen de éste. Además, tal como se dispone expresamente en la normativa que rige a la Investigada, el incumplimiento de la NCG N°139 en esta parte podrá ser objeto de sanciones administrativas por parte de este Consejo de la CMF. Sin embargo, en la especie, la Investigada infringió lo dispuesto en el N°3 párrafo 4 de la NCG N° 139, en relación a sus párrafos 3° y 5°, por cuanto continuó considerando los contratos de reaseguro suscritos con Nationale Borg Reinsurance N.V., como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, luego de 6 meses desde la pérdida de la clasificación de riesgo otorgada por Standard & Poor’s a dicho reasegurador y hasta al menos los estados financieros correspondientes al 31 de diciembre de 2018. En cuanto

al Cargo N°2

, nuestro marco normativo –en particular, la Circular N°2022– ha venido en regular la preparación y presentación de los estados financieros de las aseguradoras, en orden a dar fiabilidad y transparencia a la situación financiera de tales entidades, toda vez que, en su calidad de compañía de seguros, están obligadas a proporcionar los estados financieros para la supervisión de esta Comisión y su publicación para el Mercado en general.

Conforme a lo anterior y, en lo pertinente para esta instancia administrativa, la Investigada, en su calidad de entidad aseguradora, se encuentra obligada a divulgar en sus estados financieros las siguientes cuentas y revelaciones: - Cuenta 5.14.20.00 Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas - Cuenta 5.14.21.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Riesgo en Curso - Cuenta 5.14.25.00 Participación del Reaseguro en la Reserva Siniestros - Nota 17. Deudores por Operaciones de Reaseguro - Nota 19. Participación del Reaseguro en las Reservas Técnicas (Activo) y Reservas Técnicas (Pasivo) - Nota 30. Reaseguradores y Corredores de Reaseguros Vigentes - Nota 48. Solvencia”. Empero, en el caso de marras, la Investigada infringió la Circular N°2022 con relación a las cuentas y revelaciones previamente consignadas, pues, presentó información inconsistente respecto de los contratos de reaseguro celebrados con Nationale Borg Reinsurance N.V., al considerar erróneamente dichos contratos en sus estados financieros. Finalmente y, como consecuencia de lo anterior, la Investigada no proporcionó información respecto de su real situación financiera en los estados financieros comprendidos entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2018, pues, consideró la participación de Nationale Borg Reinsurance N.V., en las reservas técnicas de la Compañía, para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, sin que ésta contara con al menos dos clasificaciones de riesgo, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquéllas contempladas en la NCG N°139, según se razonó en lo precedente. VI. DECISIÓN 1. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, SOLUNION CHILE SEGUROS DE CRÉDITO S.A. ha incurrido en las siguientes infracciones: 1.1. Incumplimiento a lo dispuesto en el inciso 4 del número 3 de la NCG N° 139, en función de lo previsto en los incisos 3 y 5 de ese mismo apartado, al continuar considerando los contratos de reaseguro con Nationale Borg Reinsurance N.V., como efectivos para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, luego de 6 meses trascurridos desde la pérdida de la clasificación de riesgo otorgada por Standard & Poor’s a dicho reasegurador, desde el 30 de septiembre de 2017 y hasta los estados financieros correspondientes al 31 de diciembre de 2018. 1.2. Incumplimiento a lo dispuesto en la Circular N° 2.022, respecto de la cuenta de participación del reaseguro en las reservas técnicas (5.14.20.00), así como de las revelaciones de deudores por operaciones de reaseguro (Nota 17), participación del reaseguro en las reservas técnicas (Nota 19), reaseguradores y corredores de reaseguros vigentes (Nota 30) y solvencia (Nota 48), al no proporcionar información respecto de la real situación financiera de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de

septiembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2018, toda vez que consideraron la participación del reasegurador Nationale Borg Reinsurance N.V. en las reservas técnicas, para la determinación de sus obligaciones derivadas de la contratación de seguros, sin que éste contara con al menos dos clasificaciones de riesgo, efectuadas por alguna de las entidades clasificadoras de riesgo internacional, de aquellas contempladas en la NCG N° 139. 1.3. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 del D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable a los hechos infraccionales anteriores a las modificaciones introducidas por la Ley N°21.000, “La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada”. En atención a lo expuesto, se han considerado sólo las infracciones imputadas que se encuentran dentro del plazo indicado. 2. Que, para determinar el monto de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente: 2.1. La gravedad de la conducta: En cuanto a la gravedad de las conductas, ha de considerarse que afectan regulaciones que tienen por objeto delimitar los estándares que deben cumplir los reaseguradores extranjeros para efectos que las compañías de seguros nacionales puedan transferirles los riesgos que han asumido respecto de los asegurados. Asimismo, implican una alteración de la información financiera que las compañías de seguros deben proporcionar tanto a este Servicio como al mercado, respecto de su solvencia, es decir, de su capacidad para cumplir los compromisos que han adquirido al celebrar contratos de seguros. En la especie, la Compañía operó con entidades de reaseguros extranjeras, sin cumplir los requisitos legales y regulatorios que se han establecido para ello, y cuya finalidad es proteger la fiabilidad, transparencia y riesgo en relación a los reaseguros. En efecto, uno de los principales objetivos que el legislador ha tenido en consideración al momento de regular la industria aseguradora nacional es la importancia que la situación legal, económica y financiera de las compañías de seguros significa para el correcto funcionamiento del Mercado, y en especial, para tutelar el interés de los tomadores, asegurados o beneficiarios de los contratos de seguros, pues, la efectividad del contrato de seguros depende de la solvencia actual y futura de la aseguradora respectiva. Así, el ejercicio de la referida función se ve particularmente dificultada por las conductas del caso de marras dado que, tal como se indicó previamente, la única fuente de información que tiene esta Comisión en cuanto al estado de las obligaciones cubiertas por reaseguros contratados con entidades

extranjeras, es aquella proporcionada por las compañías de seguros bajo su fiscalización. 2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso de que lo hubiere: No se aportaron antecedentes a este Procedimiento Sancionatorio que permitan concluir que la Investigada haya obtenido un beneficio económico derivado de los hechos infraccionales. 2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:
En cuanto al daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado, se debe tener en consideración que, ciertamente, la infracción a la normativa sobre contratación de reaseguros extranjeros y revelación de información financiera tiene el potencial de afectar la confianza de los asegurados, al no tener certeza si los seguros de que son beneficiarios estén cubiertos por entidades que cumplan los estándares mínimos exigidos normativamente. La exigencia de clasificaciones de riesgo busca garantizar que los compromisos asumidos sean honrados y que no se afectará la situación patrimonial y de solvencia de una aseguradora nacional. En vista a lo anterior, celebrar contratos de reaseguro o mantener saldos derivados de los mismos, con entidades que no cumplan con las exigencias normativas que se ordenan a resguardar la solvencia, genera un riesgo en la situación patrimonial y solvencia de las compañías aseguradoras. Consecuentemente, las disposiciones sobre contratación de reaseguros, buscan mitigar parte de los riesgos propios del giro asegurador, por lo que el pasar por alto los requisitos de clasificación de riesgo del reasegurador extranjero, entraña un incumplimiento que aumenta el riesgo del mercado asegurador nacional. Por su lado, las disposiciones que regulan la forma, contenido y presentación de los estados financieros de las aseguradoras, buscan la entrega de información suficiente, fidedigna y oportuna a los accionistas, stakeholders y el público en general, así como a esta Comisión a efectos del adecuado cumplimiento de sus labores de fiscalización, por lo que toda inexactitud afecta la información entregada. Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración la baja materialidad que las infracciones revisten en la situación financiera de la Compañía. 2.4. La participación de la infractora en la misma: No se ha desvirtuado la participación que cabe a la Investigada en las infracciones imputadas. 2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:
Revisados los archivos de esta Comisión, se observa la siguiente infracción durante el periodo de los últimos cinco años:  Resolución Exenta N° 556, de 16 de enero de 2020, que impuso sanción de multa de UF 200, por infracción al N° 8, inciso 1°, de la NCG N° 152; y, a la Sección II, letra A, inciso 5° de la Circular N° 2.022.

2.6. La capacidad económica de la infractora: De acuerdo con la información contenida en los estados financieros 30 de junio de 2021, presentó un patrimonio de M$ 5.851.265. 2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por similares circunstancias:  Resolución Exenta N° 283, de 29 de julio de 2013, que impuso a Compañía de Seguros de Crédito Continental S.A., sanción de multa de UF 150, por infracción a la letra c) del artículo 16 del D.F.L. N° 251, de 1931 y letra c) del número 1 de la NCG N° 139; al artículo 20 del D.F.L. N° 251, de 1931; y a la Circular N° 1.122.  Resolución Exenta N° 451, de 27 de diciembre de 2013, que impuso sanción de multa de UF 300 a RSA Seguros Chile S.A., por infracciones al artículo 20 del D.F.L. N° 251, de 1931; a la Circular N° 1.122; y al artículo 68 del D.F.L. N° 251.  Resolución Exenta N° 099, de 10 de abril de 2014, que impuso sanción de multa de UF 200, a Ace Seguros S.A., por infracciones al artículo 20 del D.F.L. N° 251; y a la Circular N° 2.022, de 17 de mayo de 2011. 2.8. La colaboración que la infractora haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción: No se ha constatado colaboración especial de la Investigada, habiéndose limitado a cumplir con los requerimientos a que está obligada en su calidad de entidad fiscalizada. 3. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°252, de 9 de septiembre de 2021, con la asistencia de su presidente don Joaquín Cortez Huerta y sus Comisionados don Kevin Cowan Logan, don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer y don Augusto Iglesias Palau, dictó esta Resolución. EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, KEVIN COWAN LOGAN, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER Y AUGUSTO IGLESIAS PALAU, RESUELVE: 1. Aplicar a SOLUNION CHILE SEGUROS DE CRÉDITO S.A. la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 100.- (Cien Unidades de Fomento) pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a la Norma de Carácter General N° 139 y la Circular N°2.022. 2. Remítase a la sancionada, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 3. El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980.

4. El comprobante de pago deberá ser ingresado en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la presente multa, a fin de que ésta efectúe el cobro de esta. 5. Se hace presente que, contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69. Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. 0 000000 962554 ID: 372270 http://extranet.sbif.cl/VerificacionFirmaDigital Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento Saluda atentamente a Ud.
GERARDO BRAVO RIQUELME SECRETARIO GENERAL COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO