SANCION N° 4851 de 2021

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SURA S.A. RESOLUCIÓN EXENTA N° VISTOS: 1) Lo dispuesto en los artículos 3 N°4, 5, 20 N°4, 36 a 39 y 52 del Decreto Ley N°3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero (“D.L. N°3.538”); en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1.857 de 2021; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°437 del Ministerio de Hacienda de 2018; y en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020. 2) Lo dispuesto en los artículos 2 y 56 de la Ley que Regula la Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, contenida en el artículo primero de la Ley N°20.712 (“Ley Única de Fondos” o “LUF”); y en la letra a) del número 1.1. de la Sección V de la Circular N° 1.869, que “Imparte instrucciones sobre implementación de medidas relativas a la gestión de riesgos y control interno en las administradoras de fondos”. CONSIDERANDO: I. DE LOS HECHOS I.1. ANTECEDENTES GENERALES 1. Por medio de Oficio Reservado N° 098 de 8 de febrero de 2019, la Intendencia de Supervisión de Mercado de Valores (“ISMV”) de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), informó a la Unidad de Investigación (“UI”) de una presentación efectuada por la Administradora General de Fondos SURA S.A., en adelante e indistintamente (“Sura AGF”, la “AGF” o la “Administradora”), el día 20 de diciembre de 2018, en la que señalaba que 5 de los fondos administrados por esa AGF realizaron inversiones en derivados, en circunstancias que los reglamentos internos de los mismos no lo consideraban, lo cual daría cuenta de posibles incumplimientos a la normativa vigente. 2. Con fecha 17 de abril de 2019, mediante Resolución UI N° 24, el Fiscal de la Unidad de Investigación (“Fiscal” o “UI”) decretó el inicio de la investigación. 3. Mediante Oficio Reservado UI N° 227, de 15 de marzo de 2021 (“Oficio de Cargos”), el Fiscal formuló cargos a Sura AGF. Santiago, 02 de septiembre de 2021 92107715 4851

4. Con fecha 5 de abril de 2021, la Administradora presentó sus descargos. 5. Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N°512, de fecha 25 de mayo de 2021 (“Informe Final”), el Fiscal remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero (“Consejo”), su informe final de la investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio. I.2.HECHOS. Los antecedentes recabados por la Unidad de Investigación dieron cuenta de los siguientes hechos: 1. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SURA S.A., RUT 76.036.521-1, es una sociedad anónima especial dedicada a la administración de fondos de terceros y carteras individuales. 2. El día 17 de octubre de 2018, en contravención a lo dispuesto en los reglamentos internos de los fondos SURA Estrategia Activa, SURA Renta Corporativa Largo Plazo, Fondo Mutuo SURA Renta Local UF, Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile, y Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile, la administradora Sura AGF realizó operaciones de derivados con objeto de inversión, concretando swap de tasas, a una tasa fija de 3,23% en pesos (CLP) a 1 año, por los montos que se detallan a continuación: Fecha de adquisición Nombre del Fondo Nominales Tasa recibi da Contraparte 17-10-2018 SURA Estrategia Activa $300.000.000 3.23% Banco Santander 17-10-2018 SURA Renta Corporativa Largo Plazo $200.000.000 3.23% Banco Santander 17-10-2018 Fondo Mutuo SURA Renta Local UF $300.000.000 3.23% Banco Santander 17-10-2018 Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile $400.000.000 3.23% Banco Santander 17-10-2018 Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile $300.000.000 3.23% Banco Santander Fuente: Información obtenida de respuesta a Oficio Reservado UI N° 395, de fecha 15 de abril de 2019 por parte de Sura AGF. 3. A la fecha de la realización de las operaciones referidas, cada uno de los reglamentos internos de los referidos fondos mutuos señalaban: “4.1.1. El Fondo invertirá en derivados con el objeto de cobertura de riesgos”, de acuerdo al contenido del numeral 4.1. “Contratos derivados”, del título 4. “Operaciones que realizará el fondo”, lo que limitaba a la AGF, respecto de inversiones en instrumentos de tipo derivados, a realizar inversiones solamente en derivados de cobertura de riesgos, excluyendo aquellos derivados con objeto de inversión. 4. El día 20 de diciembre de 2018, Sura AGF informó a la CMF lo siguiente: “algunos de nuestros fondos mutuos han excedido el plazo de regularización de excesos de 30 días, establecido en el artículo N° 60 de la Ley N° 20.712.”

5. Con fechas 4 y 6 de diciembre de 2018, el Sr. Eugenio Vergara, gerente general de la AGF, instruyó la realización de un “unwind” o bien, enajenación de los derivados realizados, obteniéndose el siguiente resultado económico e impacto en el valor cuota de los respectivos fondos: Fecha de enajenación Nombre del Fondo Resultado de la operación ($) % Resultado como porcentaje del fondo () 06-12-2018 SURA Estrategia Activa 397.000 0,00234 04-12-2018 SURA Renta Corporativa Largo Plazo 136.000 0,00024 04-12-2018 Fondo Mutuo SURA Renta Local UF 205.000 0,00044 04-12-2018 Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile 273.000 0,00034 04-12-2018 Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile 205.000 0,00057 () Variación de fondo al 5 y 7 de diciembre de 2018, según corresponda. Fuente: Información obtenida de rectificación de respuesta a Oficio Reservado UI N° 395, de fecha 18 de abril de 2019 por parte de Sura AGF. 6. Sura AGF, a la época de los hechos enunciados, dentro de su Sistema de Gestión de Riesgos y Control Interno, poseía las siguientes políticas y procedimientos: (i) “Manual de Gestión de Riesgos y Control Interno, Administradora General de Fondos Sura S.A.”; (ii) “Política de Inversiones Fondos Mutuos, SURA Chile Administradora General de Fondos Sura S.A.”; e, (iii) “Informe de Procedimiento, Control de Inversiones AGF”, versión de 19 de mayo de 2017. 7. No obstante la existencia de aquellas políticas y procedimientos, dentro de ellas, la AGF no especificó mecanismos orientados a determinar la forma en que controlaría que las inversiones efectuadas en los fondos administrados -antes referidos- cumplieran con las especificaciones establecidas en los reglamentos internos de los mismos; dado que dentro de la parametrización efectuada para controlar las inversiones de dichos fondos, no fue considerada como prohibición normativa, la realización de derivados de inversión, como lo son los swap de tasa, que fueron ejecutados en contravención de los respectivos reglamentos internos. 8. A mayor abundamiento, durante el segundo semestre del año 2017, la CMF efectuó un proceso de auditoría a fondos administrados por Sura AGF, en base al modelo de supervisión basada en riesgo, de acuerdo a las instrucciones impartidas por la Circular N° 1.869 de 2008, motivo por el cual, mediante Oficio Reservado N° 774, de 28 de diciembre de 2018, la CMF representó formalmente a la AGF las debilidades halladas en el sistema de gestión de riesgo y control interno, entre otras, por no contar con políticas, procedimientos y mecanismos de control que tuvieran por objeto el control de que las inversiones efectuadas en los fondos administrados se realizaran de acuerdo a los reglamentos internos. I.3.

ANTECEDENTES

RECOPILADOS

DURANTE

LA INVESTIGACIÓN.

Durante la investigación, se recopilaron los siguientes antecedentes: 1. Oficio Reservado N° 098 de 8 de febrero de 2019, de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores de la CMF, por medio de la que efectuó denuncia contra Sura AGF y acompañó la siguiente documentación: a. Presentación de 20 de diciembre de 2018, efectuada por Sura AGF, b. Reglamento interno de Fondo Mutuo SURA Renta Local UF. c. Reglamento interno de Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile. d. Reglamento interno de Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile. e. Reglamento interno de Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo. f. Reglamento interno de Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa. 2. Oficio Reservado UI N° 395 de 5 de abril de 2019 de la UI, por medio del cual se requirió a Sura AGF para que detalle los instrumentos adquiridos e informados mediante su presentación de 20 de diciembre de 2018 y acompañe antecedentes. 3. Respuesta de Sura AGF de 15 de abril de 2019 al Oficio Reservado UI N° 395, por medio de la cual respondió el requerimiento y acompañó documentación referida a sesiones de directorio, minutas de comités de riesgos y minutas de reunión correspondiente a sesiones de comité de inversiones de renta fija de Sura AGF. 4. Oficio Reservado UI N° 476 de 18 de abril de 2019 de la UI, por el que se requirió a la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores informar si la División de Control de Fondos Patrimoniales (“DCFP”) realizó procesos de auditoría en base al modelo de supervisión basada en riesgo a Sura AGF. 5. Oficio Reservado UI N° 485 de 23 de abril de 2019 de la UI, por el que se requirió a Sura AGF acompañar copia de actas de sesiones del comité de auditoría de la AGF y copia de todos los contratos de los derivados mencionados en su respuesta de 15 de abril de 2019. 6. Respuesta al Oficio Reservado UI N° 485 de 29 de abril de 2019, por medio de la que Sura AGF adjuntó la siguiente documentación: a. Copia de las actas de sesiones de comité de auditoría de la AGF, efectuadas a contar del día 1 de septiembre de 2018 hasta el 29 de abril de 2019. b. Copia de los contratos de los derivados mencionados en su respuesta de 15 de abril de 2019 al Oficio Reservado UI N° 395, correspondientes a: i. Contrato N°14604241.24, cuyo titular es el Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa. ii. Contrato N°14604288.24, cuyo titular es el Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo. iii. Contrato N°14604185.24, cuyo titular es el Fondo Mutuo SURA Renta Local UF. iv. Contrato N°14604211.24, cuyo titular es el Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile. v. Contrato N°14604272.24, cuyo titular es el Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile.

c. Tablas de desarrollo, en formato Excel, de los contratos de los derivados antes mencionados. 7. Respuesta de fecha 29 de abril de 2019 al Oficio Reservado UI N° 485, por medio de cual Sura AGF acompañó la información solicitada, esto es: a. Copia de las actas de sesiones del comité de auditoría de la AGF, efectuadas a contar desde el 1° de septiembre de 2018 hasta la fecha de esa presentación. Al efecto, informó que la carta del gerente general en la que certificó la totalidad de sesiones celebradas durante el periodo indicado fue previamente entregada, adjuntando evidencia de dicho envío. b. Copia de los contratos de los derivados mencionados en la respuesta de fecha 15 de abril de 2019 al Oficio Reservado UI N° 395. c. Tablas de desarrollo (en formato Excel) de los contratos de los derivados mencionados en la respuesta otorgada el 15 de abril de 2019 al Oficio Reservado UI N° 395. 8. Oficio Reservado N° 315 de 10 de junio de 2019, remitido por la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores en respuesta al Oficio Reservado UI N° 476 de 18 de abril de 2019, que informó que durante los años 2017 y 2018 la DCFP realizó un proceso de auditoría en base al modelo de supervisión basada en riesgo a Sura AGF, y que mediante el Oficio Reservado N° 774 de 28 de diciembre de 2018 informó las debilidades identificadas en el sistema de gestión de riesgos y control interno. Acompañó, adicionalmente, los siguientes antecedentes: a. Oficio Reservado N° 450 de 8 de mayo de 2017, que dio inicio al proceso de auditoría efectuado por la DCFP. b. Presentación de fecha 29 de mayo de 2017 enviada por Sura AGF en respuesta al Oficio Reservado N° 450. c. Oficio Reservado N° 774 y su anexo, de 28 de diciembre de 2018, mediante el cual se representó a la Administradora las observaciones detectadas en el proceso de auditoría, entre ellas, la CMF hizo ver a la Administradora que, en cuanto a las políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno, estos debían ser elaborados en concordancia con el modelo de negocios y con objeto de minimizar los riesgos que pudieran afectar los objetivos de la Administradora, indicando lo siguiente: “1. La sociedad administradora no ha definido políticas, procedimientos y mecanismos de control que tengan por objeto controlar que las inversiones efectuadas en los fondos administrados se efectúen de acuerdo a las leyes y normativa vigente. (…)” d. Presentación de fecha 14 de enero de 2019 en respuesta al Oficio Reservado N° 774. 9. Oficio Reservado UI N° 815 de 11 de julio de 2019, por medio del que la Unidad de Investigación requirió a la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, acompañar la documentación reunida durante el proceso de auditoría efectuado a la Administradora, y que permitió fundar la representación contenida en el Oficio Reservado N° 774 de 28 de diciembre de 2018. 10. Oficio Reservado UI N° 830 de 15 de julio de 2019, mediante el cual la Administradora fue requerida, entre otros, para que acompañara los informes de cumplimiento de límites referidos al 31 de octubre y 30 de noviembre de 2018.

11. Respuesta al Oficio Reservado UI N° 830 presentada por Sura AGF el 19 de julio de 2019, por la que acompañó los informes de límites solicitados y comunicó que no se habían modificado los reglamentos internos; informando que se contemplaba su modificación para incorporar derivados de inversión, y que a la fecha había implementado un control denominado “Control Política de Endeudamiento y Monitoreo Apalancamiento de los Fondos” con el objeto dar cumplimiento a las operaciones permitidas en los reglamentos internos de los fondos. 12. Oficio Reservado N° 467 de fecha 30 de septiembre de 2019, por medio del cual la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores acompañó la siguiente documentación: a. Documento en formato PDF denominado “Manual de Gestión de Riesgos y Control Interno”, actualizado a enero de 2017 b. Documento en formato Word denominado “Política de Inversiones Fondos Mutuos”, actualizado a noviembre de 2016. c. Documento en formato Word denominado “Control de Inversiones AGF”, actualizado a mayo de 2017. 13. El día 18 de abril de 2019, el Sr. Eugenio Andrés Vergara Acevedo, gerente general de Sura AGF a la época de los hechos, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la CMF, ocasión en que, consultado sobre las operaciones informadas el día 20 de diciembre de 2018, señaló: “(…) Lo que explica esta situación, fue un error de comunicación dentro de la AGF y de interpretación por parte de los equipos de inversiones, quienes asumieron que todos los reglamentos internos ya habían sido modificados para reflejar la Circular N° 2238, cuando solo algunos habían pasado por este trámite, ejecutándose un derivado de inversión para varios fondos entre los cuales estaban los 5 que informamos en comunicación de 19 de diciembre de 2018, que no habían pasado por la modificación del reglamentos. Cuando esto se detectó, se instruyó a los equipos de inversiones que hiciesen el unwind del derivado, que equivale a vender el derivado, pero esto ocurrió en un plazo mayor a 30 días, de acuerdo a mi entendimiento, lo que nos llevó a generar la comunicación que motiva este procedimiento.” 14. El día 24 de abril de 2019, el Sr. Elías Pichara Ferreira, subgerente de renta fija de Sura AGF, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la CMF, ocasión en la que consultado sobre las operaciones informadas el día 20 de diciembre de 2018, señaló: “Tal como aparece en la presentación hubo un cambio en la norma en septiembre del año pasado, en la cual se permitía la inversión en derivados de inversión para los fondos con series previsionales. Nosotros teniendo eso en cuenta, exploramos la alternativa de hacer este tipo de inversiones posterior al acuerdo que se definió en el Comité de Inversiones de renta fija de fecha 16 de octubre, de la cual se levantó minuta que fue comunicada por correo electrónico a los integrantes del Comité y creo que también al Gerente de Inversiones. Fue así como en octubre del año pasado ejecutamos un Swap a un año nominal en el cual nosotros recibíamos la tasa fija (la cual se fija en el contrato, previa cotización, buscando la tasa más alta) versus pagar la tasa flotante (índice cámara promedio que lo publica la Asociación de Bancos diariamente) cuya contraparte fue el Banco Santander. La operación la realizó la operadora de nuestra AGF, Catalina Amon, en tanto que la contraparte creo que fue Alfredo Vicuña del

Banco Santander. Si mal no recuerdo me parece que este fue el primer derivado de este tipo que ejecutamos para los fondos mutuos de la Administradora. Sin embargo, no estaba modificado el reglamento interno para todos los fondos a los cuales se podía hacer este tipo de derivado, generándose la situación informada en presentación de 19 de diciembre de 2018. Es necesario aclarar que los reglamentos internos fueron modificados para ciertos fondos, pero no para todos, generándose esta confusión y por ende el error.” 15. El día 26 de abril de 2019, la Srta. Catalina Amon Alfaro, asociado de renta fija en Sura AGF, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la CMF, ocasión en que, consultada sobre las operaciones informadas el día 20 de diciembre de 2018, señaló: “Esa semana, la del 17 de octubre, estuvimos en el comité del martes, donde como todo comité revisamos distintas métricas de mercado, análisis de curvas, etc., y encontramos una oportunidad de inversión tomando posiciones a un año en curva en pesos donde nosotros recibíamos la tasa fija del 3,23 en pesos. El análisis de esto fue porque estábamos viendo la curva que traía implícitas las subidas de la tasa de política monetaria para fines de 2018-2019, y estas eran muchas subidas, lo que nos llevó a pensar, con nuestro análisis de todo el comité, que la tasa era muy alta por lo tanto íbamos a tener un beneficio en los fondos y el cliente, si es que tomábamos una posición de recibir esa tasa fija. Esta fue una decisión que se toma en el comité de renta fija semanal, en conjunto. Por lo tanto, luego de eso, el día 17 cotice este derivado, primero viendo los precios en bloomberg que estuviesen a mercado y luego llamadas al banco Santander para cotizar el precio. La tasa era prácticamente muy parecida a la que vimos en el comité por lo que concluí que seguía siendo válida nuestra tesis de inversión, y cerré el derivado, confirmando telefónicamente que estamos OK con el precio, se especifican los fondos a los cuales les vamos a asignar el derivado, en este caso yo envié un mail especificando fondos, condiciones, plazo, tasa y monto dirigido a la gente de custodia AGF, administración de cartera, tesorería, control de inversiones, riesgo, equipo de renta fija (incluye a Elías Pichara) y el banco; luego el banco en general manda un mail el mismo día dirigido a mí, al área de custodia, riesgo, control de inversiones y personas del mismo banco, con la confirmación de la operación nombrando los distintos fondos, condiciones, plazo, tasa y monto. Cuando se ingresa toda la información al sistema tanto por nosotros (back office) y por el banco, se entiende que la operación ya está perfeccionada. Cada vez que nosotros operamos con el banco, es porque ya existe un contrato marco, y les decimos los fondos a los que vamos a operar y ellos revisan que los fondos estén en su contrato. En esta ocasión se habló que era para esos fondos, y cada vez que salen nuevos fondos, hablamos con el banco respectivo para agregarlo al contrato marco. A comienzos de diciembre, María Fernanda Macías, nuestra Encargada de Cumplimiento, levantó el tema y nos informó personalmente de que algunos de los fondos que tenían este derivado no correspondía que lo tuviesen porque eran derivados de inversión, y estos fondos solo podían tener derivados de cobertura. Luego nosotros ratificamos y decidimos cerrar el derivado, esta es una decisión del equipo en conjunto, es decir de todos, porque no podíamos tener el derivado. El cierre de esta operación no tenía un castigo asociado. Llamamos al banco, y le comentamos que queríamos cerrar estas operaciones en los fondos nombrados en la presentación de 20 de diciembre de

2018, y como estos eran derivados vigentes, les pedimos el mark to market, esto es, el monto en plata a pagar o recibir, o monto de compensación a pagar o recibir por ellos hacia nosotros de estos derivados, y revisamos en nuestros programas internos que el monto fuese bastante similar, lo cual era muy similar y utilidad para los fondos, lo que se traduce en que el banco nos pagaba a nosotros y procedimos a cerrar estos derivados. Yo efectué este proceso de cierre de operaciones y se repite el proceso de comunicación vía mail.” 16. El día 30 de abril de 2019, la Srta. María Fernanda Macías, encargada de cumplimiento y control interno de Sura AGF, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la CMF, ocasión en que, consultada sobre las operaciones informadas el día 20 de diciembre de 2018, señaló: “Esta situación parte por la detección de mi parte de estas inversiones en los portafolios que se señalan en el documento, en esto yo levanté que estaban estos derivados de inversión en fondos que no estaban señalados explícitamente en el reglamento, una vez que identifiqué esta situación le pedí a la mesa de inversiones (Elías Pichara, subgerente de renta fija y Catalina Amón, analista senior) para que regularizara la situación lo más rápido posible. Tanto la detección como la solicitud la hice verbalmente, no hay una evidencia escrita de la solicitud a la mesa de inversiones. En este caso, partimos de una situación previa donde el back office o el área de custodia hicieron un pareo de los contratos de derivados (en particular), es un control que se implementó en esa misma época, y ellos identificaron que había una inconsistencia del ingreso en el sistema de nombre de los fondos del contrato entre los fondos estrategia activa y renta activa, ellos levantaron esta inconsistencia, lo informaron por correo electrónico, y yo revisé lo que había pasado en esta operación, y ahí detecté que habían más fondos que habían hecho derivados, en esa instancia fue cuando le dije a la mesa de inversiones que no se podía realizar derivados de inversión en los fondos involucrados en estas operaciones. Los derivados consistían en swap de tasa. Levantamos el tema y comenzó todo el proceso de regularización, y el envío de la carta a la CMF. Por mi rol, hago el informe trimestral y semestral que va a los directores por la circular N° 1869, en esa oportunidad era el primer informe que yo generaba, en el informe semestral incluí esta información y ese informe se fue a los directores, también está reportado en el comité de riesgos de la AGF (acta). El rol del encargado de cumplimiento y control interno, si está involucrado en la revisión de las posibles infracciones y su regulación, el rol en si tiene que apoyar a la primera y segunda línea de defensa en el seguimiento de la regularización de este tipo de infracciones, y si está funcionando bien o no, de no serlo tomar acciones. El área de operaciones es quien controla los reglamentos internos en la parte de inversiones. Actualmente hemos tomado unos controles nuevos que no existían, a raíz de esta situación, entre esos está un control que ya hacía el equipo de riesgos que es por la política de endeudamiento de los fondos que se le incorporó una nueva columna de control en la que se levanta la alerta de fondos que están potencialmente haciendo derivados de inversión, y adicionalmente también, recientemente le solicitamos a la mesa que dentro de los correos electrónicos de la operativa mencionen si los derivados son de objeto de cobertura o inversión. Esto merma la posibilidad de que vuelva a presentarse esta situación. Lo que yo conozco es que esta operación tuvo utilidad.

Con relación a esta operación, era una de las primeras veces que hacíamos swap para los fondos, más teniendo en cuenta que antes no teníamos habilitado poder realizarlo por normativa. Yo estaba en conocimiento de que el sistema interno (REALAIS) ya había sido habilitado para empezar a hacer este tipo de operaciones, swaps, pero en particular no existió autorización en particular para efectuarla por mi parte, además yo comencé formalmente con este cargo el 1 de noviembre de 2018 por lo que tampoco me habría correspondido autorizarlo. Actualmente tenemos un compromiso con la mesa de inversiones de que exista un chequeo previo en caso de que exista un nuevo tipo de inversión o activo.” 17. El día 2 de julio de 2019, el Sr. Mario Valenzuela Saavedra, subgerente de operaciones de Sura AGF, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la CMF, ocasión en la que, consultado si cumplió algún protocolo con el objeto de que las operaciones cuestionadas fueran efectuadas conforme a los reglamentos internos de los respectivos fondos, señaló: “No, lo único que se llena a nivel de sistema es el ingreso de la operación y se valida con los controles de límites que estaban implementados, pero en ese minuto no estaban implementados los controles para los contratos de inversión de derivados que no estaban autorizados por el reglamento interno.” En relación a la implementación de medidas de control interno tendiente a impedir la realización de operaciones con instrumentos no considerados en los reglamentos internos, el Sr. Mario Valenzuela indicó: “Todos los controles de límites que hoy tenemos son ex post, sin embargo, con la implementación del sistema Aladdin el control será en el momento en que se ingrese la operación al sistema, por lo que si no se encuentra permitido por el reglamento interno saltará una alerta que no permitirá realizar la operación. Con esto se pretende minimizar el gap que se genera con el control ex post que actualmente existe.” II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO. II.1. CARGOS FORMULADOS. En virtud de los hechos anteriormente descritos, a través del Oficio Reservado UI N° 227, de fecha 15 de marzo de 2021, el Fiscal formuló cargos a Administradora General de Fondos SURA S.A., en los siguientes términos: 1. “Infracción al inciso cuarto y quinto del artículo 56 de la Ley N° 20.712 sobre “Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales”, y a lo dispuesto en el número 4.1.1. contenido en el título 4 de los Reglamentos Internos de los fondos denominados “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, en cuanto que, la Ley N° 20.712 dispone que es responsabilidad de la administradora velar porque las inversiones del fondo cumplan a cabalidad las obligaciones impuestas por los reglamentos internos, toda vez que, en infracción a

lo dispuesto en los reglamentos internos de los referidos fondos, el día 17 de octubre de 2018, la AGF realizó operaciones que no correspondían a los derivados permitidos por los reglamentos internos, efectuando swap de tasa (derivados de inversión o especulación).” 2. “Infracción a la letra a) del número 1.1. de la Sección V de la Circular N° 1.869 de 2008, que “Imparte Instrucciones sobre Implementación de Medidas Relativas a la Gestión de Riesgos y Control Interno en las Administradoras de Fondos.”, que establece que la Administradora deberá definir políticas y procedimientos que especifiquen la forma en que controlará que las inversiones de cada fondo cumplan con los límites y demás parámetros establecidos en los reglamentos internos de cada fondo, toda vez que, no contó con mecanismos orientados al control de inversiones en derivados y por lo tanto, permitió la realización de operaciones -derivados de inversión- no consideradas en los reglamentos internos de los fondos denominados “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”.” II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS: El Fiscal analizó las infracciones por las que se formularon cargos en los siguientes términos: 1. Inversión de instrumentos derivados Como se ha visto, el número 4.1.1. contenido en el numeral 4.1. “Contratos derivados” de los reglamentos internos de los fondos denominados “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, dispone: “El fondo invertirá en derivados con el objeto de cobertura de riesgos.”, por lo tanto, de acuerdo a lo anterior, la AGF Sura no estaba autorizada para realizar operaciones en derivados de inversión para dichos fondos, que, por definición, los exponen a riesgos sustancialmente mayores que otras operaciones bursátiles, toda vez que este tipo de instrumento lleva consigo un porcentaje de apalancamiento que, ante una variación mínima en el precio y/o tasa en la dirección contraria a la esperada, puede ocasionar al fondo pérdidas importantes. Si perjuicio de lo anterior, y luego de la modificación introducida por la Circular N° 2.238 de 2018, eventualmente, los fondos mutuos antes citados podrían haber realizado inversiones en derivados de inversión, en la medida que ello hubiere estado expresamente autorizado en sus reglamentos internos, situación que en la especie no ocurrió, toda vez que los reglamentos internos a cada uno de los fondos en comento solo permitían invertir en derivados con el objeto de cobertura de riesgos y no en derivados de inversión o especulación. 2. Gestión de Riesgos y Control Interno de Sura AGF.

Mediante Oficio Reservado N° 315 de 10 de junio de 2019 de la DCFP, se informó a esta Unidad que durante el segundo semestre del año 2017 se efectuó un proceso de auditoría a Sura AGF, en base al modelo de supervisión basada en riesgo, a fondos administrados por esa AGF de acuerdo a las instrucciones impartidas por la Circular N° 1.869 de 2008, en virtud de la cual las administradoras generales de fondo deben implementar políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno. Dicho proceso de auditoría se enfocó en las áreas de mayor riesgo de la Administradora, en consideración a las respuestas entregadas -al Oficio Reservado N°450 de 8 de mayo de 2017- por la misma AGF a los cuestionarios sobre “Autoevaluación” y “Gobierno Corporativo”. De ese modo, los aspectos seleccionados para la revisión efectuada por la DCFP correspondieron al “Ciclo de Inversiones” en cuanto a temas específicos y relativos al sistema de gestión de riesgos y control interno, a conflictos de interés y a valorización de activos mantenidos en la cartera de los fondos revisados. De acuerdo con ello, en reunión de cierre efectuada con el día 3 de mayo de 2018, la DCFP comunicó formalmente al Sr. Pedro Orueta -director-, al Sr. Andrés Acevedo -gerente general-, a la Sra. Andrea Ravanal -abogado-, a la Sra. María Fernanda Macías -jefe de control de gestión de inversiones- y al Sr. Alexis Fuentes -encargado de cumplimiento y control interno- de la AGF, los resultados de dicho proceso. En concordancia con lo anterior, mediante Oficio Reservado N° 774, de 28 de diciembre de 2018, la CMF representó formalmente a la AGF las debilidades halladas en el sistema de gestión de riesgo y control interno, entre otras, por no contar con políticas, procedimientos y mecanismos de control que tuvieran por objeto el control de que las inversiones efectuadas en los fondos administrados se realizaran de acuerdo a los reglamentos internos. Teniendo lo anterior presente, el día 20 de diciembre de 2018, la AGF Sura informó a la CMF que “(…) algunos de nuestros fondos mutuos han excedido el plazo de regularización de excesos de 30 días, establecido en el artículo 60 de la Ley Única de Fondos N° 20.712”. La situación anterior se debió a, los controles de límites que poseía la AGF, específicamente, las prohibiciones de inversión que se establecían en los reglamentos internos de los fondos denominados “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, no fueron ejecutados, dado que se realizaron operaciones de swap de tasas, a una tasa fija de 3,23% en pesos a 1 año, en fondos cuyos reglamentos internos permitían solamente la inversión en derivados de cobertura de riesgos, entendiéndose que las inversiones en swaps de inversión o especulación no podían ser ejecutadas. De ese modo, la Administradora informó a la CMF haber cometido los siguientes Excesos normativos en los fondos que se detallan a continuación, por los montos que se indica:

Fecha de adquisición Nombre del Fondo Nominales Tasa recibi da Contraparte 17-10-2018 SURA Estrategia Activa $300.000.000 3.23 % Banco Santander 17-10-2018 SURA Renta Corporativa Largo Plazo $200.000.000 3.23 % Banco Santander 17-10-2018 Fondo Mutuo SURA Renta Local UF $300.000.000 3.23 % Banco Santander 17-10-2018 Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile $400.000.000 3.23 % Banco Santander 17-10-2018 Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile $300.000.000 3.23 % Banco Santander Por su parte, y habiendo revisado los informes de control de cumplimiento de límites proporcionados por la Administradora el día 19 de julio de 2019, que no contenían referencias a la consideración de inversión en derivados distintos a aquellos de cobertura de acuerdo a los reglamentos internos de los fondos “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, es posible concluir que dentro de la parametrización efectuada para controlar las inversiones de dichos fondos, no fue considerada como prohibición normativa, la realización de derivados de inversión, como lo son los swap de tasa, que fueron ejecutados en contravención de los respectivos reglamentos internos. Es por ello que, sin existir el límite de inversión en coherencia con lo dispuesto en los reglamentos internos en cuanto al tipo de derivado en que estaba permitida la realización de operaciones, malamente aquellas operaciones informadas mediante presentación de 20 de diciembre de 2018 podrían ser consideradas como excesos de límites, como lo plantea la Administradora, toda vez que no se encontraban definidos ni parametrizados como límites de inversión. Al respecto, la normativa vigente que rige la gestión de riesgos y control interno para las AGF, dispone en la letra a) del número 1.1. de la Sección V de la Circular N° 1.869 de 2008, que es de responsabilidad de las AGFs definir políticas y procedimientos que deben abordar como mínimo, entre otros aspectos, la forma en que la AGF controlará que las inversiones de cada fondo cumplan con los límites y demás parámetros establecidos en las leyes, normativa vigente y en los reglamentos internos de cada fondo. En tal sentido, y sobre la base de los antecedentes revisados durante la investigación seguida por esta Unidad, se constató que la situación informada por la AGF Sura el día 20 de diciembre de 2018 a la CMF, fue detectada por la Sra. María Fernanda Macías, encargada de cumplimiento y control interno de Sura AGF, y no por la revisión mensual que debía hacer el Supervisor de Control de Inversiones que, de acuerdo al “Informe de Procedimiento, Control de Inversiones AGF”, versión de 19 de mayo de 2017, se encontraba a cargo del control de límites a efectos de ser presentado en el Comité de Riesgo y Comité de Vigilancia según correspondiera.

Al efecto, la Sra. Macías, en declaración prestada antes funcionarios de esta Unidad, fue consultada sobre las operaciones informadas el día 20 de diciembre de 2018, indicando ésta que aquella situación se originó por su parte, esto es que, ella detectó las citadas inversiones en derivados de especulación en los portafolios que se señalaron en el documento, y, una vez que identificó esta situación, solicitó que regularizaran aquella situación al Sr. Elías Pichara, subgerente de renta fija, y a la Sra. Catalina Amón, analista senior. En igual sentido, la Sra. Macías además señaló que, respecto de la detección de las inversiones en derivados de inversión, el área de custodia hizo un pareo de los contratos de derivados, control que se implementó en esa misma época, identificando que existió una inconsistencia del ingreso en el sistema de nombre de los fondos del contrato, entre los fondos estrategia activa y renta activa. Asimismo, agregó que aquella situación la informaron por correo electrónico, y así ella revisó lo que había pasado en esta operación, detectando en dicha ocasión que había más fondos que habían invertido en derivados. De ese modo, la Sra. Macías informó a la mesa de inversiones que no se podían realizar derivados de inversión en los fondos involucrados en estas operaciones, e indicó que, luego de levantar el tema, comenzó todo el proceso de regularización, y el envío de la carta a la CMF. Por último, la encargada de cumplimiento declaró que a la fecha de su declaración habían implementado controles nuevos que no existían con anterioridad y que se crearon a raíz de esta situación, entre esos informó un control que realizaba el equipo de riesgos -por la política de endeudamiento de los fondos- al que se le incorporó una nueva columna de control en la que se levanta la alerta de fondos que están potencialmente haciendo derivados de inversión, y adicionalmente también, solicitaron a la mesa que dentro de los correos electrónicos de la operativa se mencionen si los derivados son de objeto de cobertura o inversión. En ese orden, la Sra. Macías sostuvo que con ese control se mermaría la posibilidad de que volviera a presentarse una situación como la informada con fecha 20 de diciembre de 2018. Por lo tanto, y como se ha visto, la AGF no parametrizó debidamente -según lo establecido en los respectivos reglamentos internos- los límites de inversión para los fondos denominados “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, toda vez que no contó con mecanismos orientados al control de inversiones en derivados y por lo tanto, permitió la realización de operaciones - derivados de inversión- no consideradas en los reglamentos internos de aquellos fondos, incumpliendo de este modo, la AGF, la obligación contenida en la letra a) del numeral 1.1. de la Sección V de la Circular N° 1.869. A mayor abundamiento, y de acuerdo a la información recabada, es necesario recalcar que, a lo menos al 2 de julio de 2019, fecha en la que prestó declaración ante esta Unidad el Sr. Mario Valenzuela, subgerente de operaciones de Sura AGF, la Administradora no había implementado alguna medida de control interno tendiente a impedir la realización de operaciones como las reprochadas, que

mostraran efectividad en el control de las inversiones en orden al cumplimiento de lo dispuesto en los reglamentos internos de cada fondo. 3. Inversiones en derivados no contemplados en reglamentos internos. Como se ha expuesto precedentemente, los reglamentos internos de los fondos “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, permitían únicamente la inversión en derivados con objeto de cobertura de riesgos y no con objeto de especulación o inversión, pues, cada uno de los citados reglamentos internos señalaba expresamente 4.1.1. El Fondo invertirá en derivados con el objeto de cobertura de riesgos.”, de acuerdo al contenido del numeral 4.1. “Contratos derivados”, del título 4. “Operaciones que realizará el fondo”. De ese modo, habiendo sido identificadas, por parte de la encargada de cumplimiento, con fecha 4 de diciembre de 2018, las inversiones no permitidas por los reglamentos internos de los fondos “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, la AGF puso término a los respectivos contratos de derivados generando un retorno positivo para los fondos de los cuales formaban parte. Ahora bien, y no obstante que las operaciones en definitiva no conllevaron un efecto negativo o a un detrimento económico en los fondos, la realización de las operaciones de swap de tasas en los fondos antes citados por parte de la AGF, infringió el inciso cuarto del artículo 56 de la Ley N° 20.712, toda vez que dichas inversiones no se ajustaron a las operaciones establecidas y permitidas en los reglamentos internos de cada uno de los referidos fondos, resultando en consecuencia ser responsable de aquellos hechos, la Administradora en virtud del inciso quinto del mismo artículo.” II.3. DESCARGOS. 1. Descargos de Administradora General de Fondos SURA S.A. A fojas 647 y siguientes del expediente administrativo, la Administradora evacuó sus descargos. II.4. MEDIOS DE PRUEBA. Mediante Oficio Reservado UI N°310 de fecha 6 de abril de 2021, el Fiscal decretó la apertura de un término probatorio de 10 días hábiles, plazo que venció el día 20 de abril de 2021. Durante el término probatorio, el formulado de cargos aportó las siguientes pruebas: a) Código de Ética y Conducta de SURA Asset Management Chile.

b) Procedimientos: - 0100 AG Manual de Gestión de Riesgos y Control Interno - 0093 AG Política de Conflicto de Interés - 0110 AG Procedimiento de Riesgo de Liquidez - AG P05-SP01-16 Control de NCG 376 - AG 180 Procedimiento Modificación de Reglamentos Internos, Reglamento General de Fondos y Contrato General de Fondos - 0185 AG Manual de Revisiones Encargado de Cumplimiento y Control Interno - 0189 AG Procedimiento NCG 365 - AG P06-SP02-02 Procedimiento Operaciones Financieras Fondos (Reemplaza procedimiento Control Inversiones). - Procedimiento Control artículo 5 y 6 de la Ley 20712 (hoy AG P08- SP05-05 Procedimiento Cumplimiento Normativo Operaciones Financieras) - 0178 AG Política de Custodia de Valores - 0176 AG Procedimiento de Selección de Custodios Extranjeros - 0184 AG Procedimiento Cálculo y Constitución Póliza de Garantía Normativa. c) Documento denominado “Introducción a la Supervisión Basada en Riesgo” de 2004, de la CMF, en el que explica la esencia y alcance que debe tener la Supervisión Basada en Riesgo (SBR). II.5. INFORME DEL FISCAL. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538 y, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios, mediante Oficio Reservado UI N°512 de fecha 25 de mayo de 2021, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el Informe Final de la Investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a los Investigados. II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO. 1. Audiencia contemplada en el artículo 52 inciso 1° del D.L. N°3.538, celebrada con fecha 24 de junio 2021. Mediante Oficio N°42943 de fecha 17 de junio de 2021, se citó a audiencia a la defensa del formulado de cargos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el día 24 de junio de 2021. III. NORMAS APLICABLES. 1. La modificación incorporada por la Circular N° 2.238 de 12 de septiembre de 2018, a la Circular N° 2.171 de 2015 que “Autoriza Planes de Ahorro Previsional Voluntario y Planes de Ahorro Previsional

Colectivo e Imparte Instrucciones sobre la Materia”, que reemplazó los párrafos primero y segundo de la Sección I por el siguiente: “Los recursos provenientes de planes APV y APVC ofrecidos por las administradoras e intermediarios, sin importar si consisten en cuotas de fondos o contratos de administración de carteras, podrán ser invertidos en todo tipo de bienes, instrumentos y contratos en que por ley pueden invertir los fondos mutuos o de inversión, según el fondo de que trate, o en los bienes, instrumentos y contratos contemplados en el contrato de administración para el caso de planes ofrecidos mediante administración de carteras.” 2. Artículo 2 de la Ley que Regula la Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, contenida en el artículo primero de la Ley N°20.712, que establece: “Normativa aplicable y fiscalización de la Superintendencia. Los fondos y sus administradoras serán fiscalizados por la Superintendencia y se regirán por las disposiciones de esta ley, las del Reglamento y, en subsidio, por las que establezcan sus respectivos reglamentos internos. La Superintendencia tendrá, para esos efectos, todas las facultades que le confiere su ley orgánica y podrá examinar sin restricción alguna todos los libros, carteras y documentos mantenidos por la administradora y solicitar todos los datos y antecedentes que le permitan imponerse del estado y solvencia de la administradora, del desarrollo de la gestión de recursos efectuada por ésta y del estado de las inversiones del fondo, pudiendo ordenar las medidas que fueren necesarias, para corregir las deficiencias que encontrare. No serán aplicables las disposiciones de esta ley a aquellos fondos regulados por leyes especiales.” 3. Artículo 56 de Ley que Regula la Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, contenida en el artículo primero de la Ley N°20.712, que establece: “Inversión de los recursos del fondo. Sin perjuicio de las cantidades que mantengan en dinero efectivo o moneda extranjera, la inversión de los recursos del fondo deberá efectuarse en todo tipo de instrumentos, contratos o bienes, o certificados representativos de éstos, salvo que ello esté prohibido, de acuerdo a lo establecido en el artículo siguiente. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá establecer condiciones de información, regulación o supervisión mínima que deberán cumplir las inversiones antes señaladas. En todo caso, las operaciones de cambios internacionales que realicen los fondos se regirán por las disposiciones contenidas en el Párrafo Octavo, del Título III, del artículo primero de la ley Nº 18.840. Esta disposición se aplicará también a los Fondos Privados a que se refiere el capítulo V de esta ley. Los fondos dirigidos a inversionistas calificados podrán invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Superintendencia, en la medida que contemplen esa facultad en su

reglamento interno y que su forma de valorización esté contenida en el mismo, de conformidad con los términos y condiciones que determine la Superintendencia mediante norma de carácter general. No obstante, lo señalado en los incisos precedentes, la inversión de los fondos siempre deberá efectuarse en instrumentos, bienes y contratos que cumplan las políticas, requisitos, condiciones y restricciones establecidas en el reglamento interno del fondo y el reglamento general de fondos de la administradora. Será responsabilidad de la administradora velar por que las inversiones del fondo le permitan cumplir a cabalidad las obligaciones que le imponen los reglamentos internos y el reglamento general de fondos, en especial las normas de rescatabilidad del fondo, siendo civilmente responsable por los perjuicios que ocasionare al fondo o a los partícipes por sus actuaciones u omisiones”. 4. Letra a) del número 1.1. de la Sección V de la Circular N° 1.869, de 15 de febrero de 2008, que “Imparte instrucciones sobre implementación de medidas relativas a la gestión de riesgos y control interno en las administradoras de fondos”, que dispone: “1.1 Políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno El Gerente General tendrá como responsabilidad, en el ámbito de la presente Circular, el elaborar políticas y procedimientos adecuados, en armonía con el modelo de negocios de la administradora. Éste podrá delegar la elaboración de la totalidad o de una parte de las políticas y los procedimientos a los gerentes de las distintas áreas o al “Encargado de cumplimiento y control interno”, pero seguirá siendo el responsable final de la exactitud, integridad y actualización de tales políticas y procedimientos, los cuales, según ya se señaló, deben ser aprobados por el Directorio. Estas políticas y procedimientos deberán abordar como mínimo los siguientes aspectos: a) Cartera de inversión La administradora deberá definir políticas y procedimientos que especifiquen la forma en que controlará que las inversiones de cada fondo cumplan con los límites y los demás parámetros establecidos en las leyes, normativa vigente y en los reglamentos internos de cada fondo.” 5. El número 4.1.1. contenido en el numeral 4.1. “Contratos derivados” de los Reglamentos Internos de los fondos denominados “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo” y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, que dispone: “4.1.1. El Fondo invertirá en derivados con el objeto de cobertura de riesgos.”

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS. IV.1. DESCARGOS. Descargos de Administradora General de Fondos SURA S.A. 1. Sobre la Administradora General de Fondos SURA S.A. La defensa de la AGF inició su presentación de descargos señalando la importancia de entregar antecedentes asociados a la compañía en torno a valores, principios y normas internas para enmarcar la legislación y normativa vigente en orden a que sus colaboradores las cumplan con estricto apego. En ese sentido, contextualizó a Sura AGF como miembro del holding SURA Asset Management, basan su actuar en cuatro principios, a saber, equidad, respeto, responsabilidad y transparencia, principios que se encuentran plasmados en el Código de Ética y Conducta que entregan normas y pautas de acción a todos los colaboradores con el objetivo de evitar incurrir en riesgos o contingencias que puedan afectar la imagen o reputación de la AGF. Al respecto, señaló que dicho Código aborda muchas temáticas, sin embargo, ahondó en la Conducta Personal exigida, dando cuenta del compromiso de la AGF en el cumplimiento estricto de la normativa y legislación vigente. 2. Sobre los avances en el Control Interno en respuesta al Oficio Reservado N° 774 de 2018. La defensa de Sura AGF indicó que el proceso de auditoría realizado por la CMF concluido por el Oficio Reservado N° 774 de 29 de diciembre de 2018, señaló que existían debilidades en el sistema de gestión de riesgo y control interno, entre otras, por no contar con políticas, procedimientos y mecanismos de control que tuvieran por objeto el control de las inversiones efectuadas por los fondos que se realizaran de acuerdo a los reglamentos internos. Una vez que se tomó conocimiento sobre las falencias detectadas, señaló que la AGF comenzó a trabajar en el robustecimiento del Sistema de Control Interno, de la siguiente forma: Actualizó lo siguiente: - 0100 AG Manual de Gestión de Riesgos y Control Interno. - 093 AG Política de Conflicto de Interés. - 0110 AG Procedimiento de Riesgo de Liquidez. Creó lo siguiente: - AG P05-SP01-16 Control de NCG 376 AG 180 Procedimiento Modificación de Reglamentos Internos, Reglamento General de Fondos y Contrato General de Fondos. - 0185 AG Manual de Revisiones Encargado de Cumplimiento y Control Interno. - 0189 AG Procedimiento NCG 365. - 0182 AG Procedimiento Elaboración de Folletos Informativos. - AG P05-SP01-08 Control de Inversiones.

- Procedimiento Control artículo 5 y 6 de la Ley 20.712 (hoy AG P08-SP05- 05 Procedimiento Cumplimiento Normativo Operaciones Financieras). - 0178 AG Política de Custodia de Valores. - 0176 AG Procedimiento de Selección de Custodios Extranjeros. - 0184 AG Procedimiento Cálculo y Constitución Póliza de Garantía Normativa. Habiendo recibido el Oficio Reservado N° 774 en diciembre de 2018, la defensa de la AGF señaló que a esa época ya había avanzado en el plan de acción para subsanar las observaciones, por lo que al 14 de enero de 2019 -fecha de su respuesta- ya había cerrado ciertos puntos levantados. Respecto de lo que se encontraba implementando o que se comprometió a implementar, indicó que existió un plan de seguimiento mensual con el directorio para reportar los avances. Adicionalmente, indicó que en atención a los requerimientos del Oficio Reservado N° 774, la AGF contrató, a finales del año 2019, un asesor externo para actualizar y desarrollar 56 procedimientos a lo largo de los diferentes ciclos del negocio de la AGF. Al efecto, citó los siguientes: Ciclo de Inversiones: - 0142 AG Procedimiento de Control Márgenes por Operador. - AG P07-SP01-02 Procedimiento de Control de Límites de Inversión. - AG P06-SP08-02 Procedimiento de Operaciones Financieras Fondos. - AG P08-SP01-01 Procedimiento de Valorización de Control de Inversiones Fondos. - AG P08-SP03-01 Procedimiento de Eventos de Capital. Ciclo de Aportes y Rescates: - 0128 AG Procedimiento de Entrega de Dividendos. - 0186 AG Procedimiento de Suitability. - 0148 AG Procedimiento de Aportes y Rescates y movimientos de capital de Fondos Mutuos y de Inversión. Ciclo de Contabilidad y Tesorería: - 0160 AG Procedimiento Calculo Valor Cuota Fondos. - 0213 AG Procedimiento Generación y Publicación de los Estados Financieros Por otra parte, la defensa de Sura AGF agregó que, en agosto de 2019, la AGF adquirió un sistema de inversiones y riesgos, consistente en una plataforma digital integral compuesta de diversos módulos que generan eficiencias y mejoran el proceso de inversiones, y que permite visualizar los instrumentos que componen la cartera desde variados puntos de vista y de manera histórica, para comprender la evolución de la exposición y el riesgo a nivel individual y como un todo. Adicionalmente, indicó que la AGF ha realizado reestructuraciones para fortalecer los procesos, por lo que el equipo que controla el cumplimiento de la Política de Inversión y Endeudamiento del Reglamento Interno de los fondos es el área de Riesgos de Inversión, lo que permite llevar un monitoreo centralizado del

cumplimiento de los reglamentos desde la gestión de riesgos. Asimismo, señaló que se creó un área de middle office para fortalecer los procesos operativos del ciclo de inversión, y que cuenta con un equipo de Cumplimiento y Control Interno con dedicación exclusiva para la AGF. De lo anterior, sostuvo que queda de manifiesto que la AGF adoptó las medidas necesarias para subsanar gran parte de los aspectos levantados por la CMF en la auditoría iniciada en el segundo semestre del año 2017. Sin embargo, indicó que les queda la sensación de que ello no fue tomado en cuenta por la Unidad de Investigación, lo que debe ser ponderado por el Consejo de la CMF cuando emita su resolución final sobre la materia. 3. Sobre la inversión en derivados realizada por los fondos. Sobre el particular, la defensa de Sura AGF hizo presente lo siguiente: El 22 de enero de 2015, la Superintendencia de Valores y Seguros (hoy CMF) dictó la Circular N° 2.171 que permitía la inversión sólo en derivados de cobertura para fondos que tuvieran series APV dando un plazo de 12 meses para realizar las adecuaciones correspondientes. El día 10 de diciembre de 2015, dicho plazo se amplió a 36 meses. El día 22 de diciembre de 2017, se amplió a 60 meses. El día 7 de septiembre de 2015, la AGF comenzó un plan de implementación y depositó los reglamentos internos modificados, eliminando la opción de realizar derivados de inversión. El día 19 de septiembre de 2018 se modificó la Circular N° 2.171 por medio de la Circular N° 2.238, eliminando los párrafos primero y segundo de la Sección I, permitiendo derivados de inversión. A comienzos de octubre de 2018, se informó al área de inversiones la eliminación de la restricción, asumiendo esta última área que desde esa fecha se podrían llevar a cabo dichas inversiones. En paralelo, la AGF inició un plan de adecuación a la normativa vigente, incorporando dentro de sus reglamentos internos la posibilidad de realizar derivados de inversión, entre los que no se encontraban en una primera etapa los reglamentos internos de los fondos en cuestión. El día 17 de octubre de 2018, se realizó un swap con el Banco Santander con plazo de 1 año, y se asignó a los siguientes fondos: “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, “Fondo Mutuo SURA Multiactivo Conservador” y “Fondo Mutuo SURA Renta Bono”, de los cuales, 5 no tenían autorizado de forma expresa en el Reglamento Interno la realización de derivados de inversión.

En noviembre de 2018 se detectaron los derivados de inversión en los fondos cuestionados por el oficio. Entre el 4 y 6 de diciembre de 2018 se realizó la desinversión de los derivados generando una utilidad para los fondos. El 19 de diciembre de 2018 se comunicó a la CMF la realización de derivados de inversión. Por lo expuesto, la defensa de la AGF indicó que, si bien existió una descoordinación en la realización de los derivados de inversión en los fondos denominados “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo” y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, Sura AGF cumplió en todo momento su obligación de efectuar operaciones en el mejor interés del fondo y en beneficio exclusivo de sus partícipes y de cumplir a cabalidad las obligaciones del reglamento interno. Al efecto, mencionó que las operaciones cuestionadas fueron efectuadas por el equipo de inversiones en base a la estrategia del portafolio a través de instrumentos -derivados- que permitían ejecutarla de manera más eficiente que otras alternativas de inversión directa en instrumentos de deuda. Agregó que la AGF contaba con un contrato de reducción de exposición en operaciones de derivados, mitigando el riesgo de contraparte a la que podían estar expuestas este tipo de operaciones. Agregó que el resultado económico del anticipo de los contratos fue positivo, pues no hubo detrimento patrimonial para los porfolios de los fondos involucrados. La defensa concluyó lo siguiente: (i) el efecto en el riesgo de mercado de los fondos fue marginal; (ii) el efecto de riesgo de crédito fue prácticamente nulo; y, (iii) el riesgo de liquidez de los fondos no se vio afectado debido al bajo porcentaje de los contratos sobre el patrimonio del fondo. De ello, señaló que la realización de los derivados de inversión para los fondos cuestionados respondió a una descoordinación interna, no obstante que dicho tipo de actividades estaba autorizado por la normativa vigente. 4. Los descargos propiamente tales. 4.1. En relación al primer cargo formulado. Al respecto, la defensa de Sura AGF discrepó de la opinión e interpretación de la Unidad de Investigación por lo que solicitó tener presente lo siguiente: a) La AGF ha velado porque las inversiones del fondo permitan cumplir a cabalidad las obligaciones que imponen los reglamentos internos y el reglamento general de fondos, en especial las normas de rescatabilidad. b) La AGF considera que la realización de derivados de inversión al no estar expresamente prohibidos en el reglamento interno ni en la normativa, no

implicaron un incumplimiento a las políticas, requisitos, condiciones o restricciones establecidas en el reglamento interno. c) La realización de los derivados de inversión sin que los reglamentos internos lo establecieran expresamente, no hizo incurrir a la Administradora en alguna de las prohibiciones de los artículos 22 y 23 de la LUF, por lo que las conductas no revisten la gravedad que se le atribuyó, agregando que presentó beneficios para los partícipes. La responsabilidad es diferente cuando se incurre en una prohibición versus cuando se realiza una conducta no contemplada expresamente en los reglamentos internos. d) La situación “se produjo en un momento donde la normativa de la CMF había cambiado (de mayores a menores restricciones para realizar derivados de inversión producto de la dictación de la Circular N° 2.238) y los Reglamentos Internos habían sido modificados (de menores a mayores restricciones a consecuencia de la Circular N° 2171) lo que impidió que estos últimos pudiesen ser adecuados a tiempo y acorde a las nuevas disposiciones de la Circular N° 2.238. Y a raíz de ello es que se produjo esta descoordinación, donde se entendió que era suficiente -el cambio normativo- para la realización de derivados de inversión en circunstancias que los Reglamentos Internos no lo contemplaban expresamente (aun cuando en el pasado si lo permitían y que fue restringido a consecuencia de la dictación de la Circular N° 2.171)”. e) La AGF actúa basada en el principio de responsabilidad y se encuentra comprometida con el cumplimiento de la normativa y legislación vigente, motivo por el que informó de la situación a la CMF reportándolo como un exceso. Por lo expuesto, la defensa de la AGF sostuvo que aun cuando se haya generado un exceso, ello no puede ser considerado como una infracción a los incisos cuarto y quinto del artículo 56 de la LUF, por lo que el cargo debiera ser desechado. 4.2. En relación al segundo cargo formulado. La defensa de Sura AGF disintió de la opinión e interpretación de la Unidad de Investigación por lo que solicitó tener presente lo siguiente: a) Después de la fiscalización de 2017, la AGF: (i) reforzó su sistema de control interno, actualizando o creando manuales, políticas y procedimientos; (ii) desarrolló 56 procedimientos a lo largo de diferentes ciclos de negocio; y, (iii) adquirió el sistema de inversiones y riesgo “Aladdin”. b) La AGF contaba con una política de inversiones que incluía una política de endeudamiento que incorporaba obligaciones generadas por operaciones de inversión de los fondos, no pudiendo superar el 20% de estos. c) La exposición de derivados de inversión es considerada como deuda de acuerdo con la NCG N° 376, por lo que el control de éstos se lleva por el área de riesgo de inversión mediante el control de la política de endeudamiento. d) El riesgo al cual se encontraban expuestos los fondos debido a los derivados, era totalmente acotado debido al plazo, la contraparte y la baja concentración porcentual de los contratos en los fondos.

e) La AGF cumple con todas las políticas y procedimientos respecto al cumplimiento normativa, por lo que cuando detectaron la realización de derivados de inversión, informó de manera inmediata a la CMF. f) De acuerdo al documento denominado “Introducción a la Supervisión Basada en Riesgo” del año 2004, de la ex SVS, actual CMF, el sistema de Supervisión Basada en Riesgo (“SBR”) busca prevenir riesgos y no sancionar incumplimientos, por ello, el cargo formulado no iría en congruencia con el espíritu de la SBR. g) Por ello, la defensa de la AGF solicitó desechar el cargo formulado dado que cuenta con todas las políticas y procedimientos exigidos por la letra a) del número 1.1. de la Sección V de la Circular N° 1.869. Debido a todos los argumentos esgrimidos, la defensa de Sura AGF solicitó se desechen los cargos y se ordene el archivo de los antecedentes, o en subsidio, para el evento que se decida sancionar por alguno de los cargos, se reduzca la sanción al mínimo posible. Asimismo, solicitó “la reducción de hasta el 80% de la sanción pecuniaria aplicable en conformidad con lo dispuesto en el artículo 58 de la ley 21.000 debido a la autodenuncia realizada por la sociedad Administradora en el mes de diciembre de 2018”. IV.2. ANÁLISIS DE LOS DESCARGOS. IV.2.1. Análisis del descargo “Sobre la Administradora General de Fondos SURA S.A.”.
Al respecto, corresponde señalar que los lineamientos estratégicos que guían la gestión de los negocios de la Administradora no han sido materia de los cargos formulados en el presente procedimiento administrativo sancionador. En este sentido, los valores, principios y normas internas que determinan el actuar de la Administradora y que se encuentran plasmados en su “Código de Ética y Conducta” no fueron materia del presente procedimiento sancionatorio, por lo que no corresponde a este Consejo pronunciarse al respecto. En atención a lo expuesto, las alegaciones serán rechazadas, toda vez que no desvirtúan los cargos formulados que dicen relación con la realización de operaciones que no correspondían a los derivados permitidos en los reglamentos internos de 5 fondos administrados y con no contar con mecanismos orientados al control de inversiones en derivados, y, por lo tanto, haberse permitido la realización de operaciones no consideradas en los reglamentos internos de los fondos. IV.2.2. Análisis del descargo “Sobre los avances en el Control Interno en respuesta al Oficio Reservado N° 774 de 2018.”.
La defensa informa sobre los avances en el robustecimiento del Sistema de Control Interno implementado de conformidad a las debilidades detectadas en la auditoría realizada por la CMF a los fondos administrados por la entidad durante el segundo semestre del 2017 y que concluyó con el Oficio Reservado N°774 de 2018.

Al respecto, la defensa destaca que producto de un levantamiento de hallazgos de forma verbal por parte de la CMF previo a la emisión del Oficio Reservado N°774 de 2018, la entidad ya había comenzado a subsanar las debilidades detectadas, por lo que, al 14 de enero de 2019, fecha de respuesta del mencionado Oficio, ya había cerrado ciertos puntos levantados previamente. Sobre el particular, cabe hacer presente que el cargo dice relación con no contar con mecanismos orientados al control de inversiones en derivados, a la época de en qué se realizaron las operaciones cuestionadas, y, por lo tanto, haber permitido la realización de operaciones no consideradas en los reglamentos internos. En razón de lo señalado, el cargo atribuye una infracción a lo establecido en la letra a) del número 1.1. de la Sección V de la Circular N° 1.869 de 2008 a la época de realización de las operaciones cuestionadas (17 de octubre de 2018).

Debido a lo expuesto, se rechazarán los descargos en esta parte, toda vez que no logran desvirtuar que, al 17 de octubre de 2018, se realizaron operaciones de derivados no contempladas en los reglamentos internos de los fondos, y que la entidad no contaba con mecanismos orientados al control de inversiones en derivados que evitaran la realización de las mencionadas operaciones. 3. Análisis del descargo “Sobre la inversión en derivados realizada por los fondos.”. Sobre el particular, la defensa hace una relación de la evolución de la normativa emitida por este Servicio, relativa a la posibilidad de realizar operaciones de derivados de cobertura para los fondos administrados que tuvieran series APV, y su relación con los derivados que son materia de los cargos. Al respecto, la defensa reconoce que existió “una descoordinación en la realización de los derivados de inversión” en los fondos SURA Estrategia Activa, SURA Renta Corporativa Largo Plazo, Fondo Mutuo SURA Renta Local UF, Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile, y Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile, toda vez que se informó internamente al área de inversiones que se había eliminado la restricción para realizar derivados de inversión dadas las modificaciones introducidas por la Circular N°2.238 a la Circular N° 2.171, pero no se modificaron los reglamentos internos de los fondos mencionados, adecuándolos a la nueva normativa, de forma previa a la realización de los derivados. En esta parte, es menester reiterar que el primer cargo formulado en el presente procedimiento versa sobre la infracción de la obligación de la administradora de velar porque las inversiones de los fondos administrados, cumplan a cabalidad las obligaciones impuestas por sus reglamentos internos. Conforme con lo señalado, se rechazarán los descargos alegados al no desvirtuar los cargos formulados, ya que el día 17 de octubre de 2018, la AGF realizó operaciones que no correspondían a los derivados permitidos por los reglamentos internos de los fondos mencionados. 4. Análisis de los descargos propiamente tales.

4.1. En relación al primer cargo En el primer descargo, Sura AGF hace referencia a su discrepancia respecto de la interpretación de los hechos materia de los cargos formulados. En este sentido, señala que la realización de derivados de inversión al no estar expresamente prohibidos en los reglamentos internos de los fondos ni en la normativa vigente, no la hizo incurrir en un incumplimiento a las políticas, condiciones o restricciones establecidas en los reglamentos internos del fondo. Ahora bien, consta que la Administradora no ha controvertido los hechos que motivaron el presente procedimiento administrativo sancionatorio, reconociendo la realización de derivados de inversión respecto de 5 fondos, cuando los correspondientes reglamentos internos no lo contemplaban. Al respecto, corresponde hacer presente que el primer cargo formulado, trata sobre la realización de un derivado financiero que no se encontraba contemplado en los correspondientes reglamentos internos de dichos fondos. Sobre el particular, corresponde precisar que el primer cargo es formulado en los siguientes términos: “Infracción al inciso cuarto y quinto del artículo 56 de la Ley N° 20.712 sobre “Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales”, y a lo dispuesto en el número 4.1.1. contenido en el título 4 de los Reglamentos Internos de los fondos denominados “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, en cuanto que, la Ley N° 20.712 dispone que es responsabilidad de la administradora velar porque las inversiones del fondo cumplan a cabalidad las obligaciones impuestas por los reglamentos internos, toda vez que, en infracción a lo dispuesto en los reglamentos internos de los referidos fondos, el día 17 de octubre de 2018, la AGF realizó operaciones que no correspondían a los derivados permitidos por los reglamentos internos, efectuando swap de tasa (derivados de inversión o especulación).” Los fondos fiscalizados por este Servicio se rigen por las disposiciones de la Ley Única de Fondos, las de su Reglamento y por las que establezcan sus respectivos reglamentos internos. Es entonces obligación de la Administradora, cumplir cabalmente con los lineamientos contenidos en los reglamentos internos de los fondos que administra, velando porque las inversiones se efectúen en instrumentos, bienes y contratos que cumplan las políticas, requisitos, condiciones y restricciones establecidas en los mismos. En el caso de los reglamentos internos de los fondos SURA Estrategia Activa, SURA Renta Corporativa Largo Plazo, Fondo Mutuo SURA Renta Local UF, Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile, y Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile, a la fecha de los hechos materia de los cargos, señalaban en su título 4. “Operaciones que realizará el fondo”, numeral 4.1. “Contratos derivados” lo siguiente: “El Fondo podrá realizar inversiones en derivados en conformidad con lo establecido en el artículo 56 de la Ley y en la Norma de Carácter General N°365 de

la Superintendencia de Valores y Seguros, o aquella que la modifique o reemplace, en las siguientes condiciones: 4.1.1. “El Fondo invertirá en derivados con el objeto de cobertura de riesgos.”. Conforme con lo expresado, los reglamentos internos de los fondos a la fecha de las inversiones materia de los cargos, solo permitían la inversión en derivados financieros de cobertura de riesgos, por lo que la realización de derivados que no tuvieran este objeto, significaba un incumplimiento de las directrices contenidas en el reglamento interno, y con esto, la realización de una inversión que no cumplía con las correspondientes políticas, requisitos y condiciones exigidas. Por otro lado, en lo relativo a la alegación de la defensa referida a que al haberse realizado derivados de inversión sin que los reglamentos internos de los Fondos lo establecieran expresamente, no hizo incurrir a la Administradora en una de las prohibiciones establecidas en los artículos 22 y 23 de la LUF, se hace presente que en los cargos formulados no se imputa que la entidad se haya encontrado en alguna de las hipótesis de los artículos mencionados, por lo que esta defensa no se tomará en cuenta para efectos de desvirtuar los cargos formulados. En lo relativo a la alegación, referida a que la situación materia de los cargos se produjo por una descoordinación con motivo de las modificaciones normativas introducidas por la Circular N°2.238, toda vez que no se alcanzaron a adecuar los reglamentos internos a la nueva normativa previo a la realización de los derivados, y que se había entendido como suficiente el cambio normativo para la realización de los derivados de inversión, en circunstancias que los reglamentos internos no lo contemplaban expresamente, corresponde reiterar que al haber llevado a cabo una inversión no contemplada en los respectivos reglamentos internos, se produjo una contravención a las regulaciones establecidas en el mismo reglamento, y con ello, la infracción a lo dispuesto en los incisos cuarto y quinto del artículo 56 de la LUF; y por otro lado, a la fecha de las inversiones, la AGF no había definido políticas ni procedimientos que especificaran la forma en que controlaría que las inversiones de cada fondo mutuo cumplieran con los límites y parámetros establecidos en los respectivos reglamentos internos, infringiendo en consecuencia la letra a) del número 1.1. de la Sección V de la Circular N° 1.869. Finalmente, en cuanto a lo señalado por la defensa relativo a que la Administradora, actuando basada en el principio de responsabilidad, informó a este Servicio como un exceso las inversiones cuestionadas, es necesario precisar que de acuerdo al artículo 60 de la LUF, los excesos de inversión son aquellos que se producen respecto de los límites del artículo 59 o los establecidos en el reglamento interno del fondo. Conforme con lo señalado, la inversión efectuada en instrumentos no autorizados por los reglamentos internos de los fondos, no puede ser considerada como un exceso a un límite, ya que se trata de instrumentos que no pueden ser objeto de inversión En los términos expuestos, los descargos serán rechazados, toda vez que no desvirtúan los cargos formulados.

4.2. En relación al segundo cargo En el segundo descargo, la Administradora señala que cumple con todas las políticas y procedimientos exigidos, y que siempre ha estado comprometida, tanto con el cumplimiento del Reglamento Interno de los Fondos, como con la legislación y normativa vigente. La defensa complementa lo anterior señalando que la Administradora contaba con una Política de Inversiones, la cual incluía una política de endeudamiento que incorporaba todas las obligaciones generadas por operaciones de inversión de los fondos, no pudiendo superar el 20% del patrimonio de estos. Por otro lado, informa que la exposición a través de los derivados de inversión es considerada como deuda en conformidad a lo indicado en la Norma de Carácter General N°376 de este Servicio, por lo que el control de éstos se lleva por el área de riesgo de inversión mediante el control de la política de endeudamiento. Finalmente, afirma que el riesgo al cual se encontraban expuestos los Fondos debido a la realización de los derivados era acotado en razón al plazo de los derivados en cuestión, la contraparte con la que se ejecutó la operación y la baja concentración porcentual de los contratos de los Fondos. Sin embargo, las alegaciones anteriores no desvirtúan el segundo cargo formulado, toda vez que no dan cuenta que la Administradora contara con políticas, procedimientos y mecanismos de control que tuvieran por objeto que las inversiones efectuadas por los fondos administrados se realizaran de acuerdo a los reglamentos internos. Corresponde hacer presente que el incumplimiento materia de los cargos fue detectado durante el proceso de auditoria llevada a cabo por este Servicio durante el segundo semestre del año 2017, donde finalmente las deficiencias observadas fueron acogidas por SURA AGF, adoptando medidas tendientes a superar las brechas detectadas por esta entidad fiscalizadora. Sin perjuicio de lo señalado, al 17 de octubre de 2018, fecha en que se llevaron a cabo las operaciones de derivados objeto del presente procedimiento, la Administradora no dio cumplimiento a su obligación de definir políticas y procedimientos que especificaran la forma en que controlaría que las inversiones de cada fondo cumplieran con los límites y los demás parámetros establecidos en las leyes, normativa vigente y en los reglamentos internos de cada fondo. Como consecuencia de lo anterior, la Administradora no contaba con procedimientos específicos que tuvieran por objeto dar cumplimiento a las disposiciones contenidas los reglamentos internos de los fondos: “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, lo que en definitiva contribuyó a que finalmente se realizaran las operaciones que no correspondían a los derivados permitidos por los reglamentos internos. Finalmente, la defensa solicita tener presente el documento “Introducción a la Supervisión Basada en Riesgo” de este Servicio del año 2004, señalando que el sistema de supervisión basada en riesgos busca prevenir riesgos y

no sancionar incumplimientos, por lo que el cargo formulado no iría en congruencia con el espíritu de la supervisión al pretender sancionar por el mismo. Al respecto se informa que la supervisión basada en riesgos es una herramienta empleada con el fin de lograr una asignación más eficiente de los recursos de supervisión. De este modo, al identificar las entidades más vulnerables en términos de riesgo, el fiscalizador concentra recursos en revisiones más precisas y en el desarrollo de planes de mitigación de riesgos en dichas entidades, liberando recursos de fiscalización desde las entidades menos riesgosas. De conformidad con lo señalado, la supervisión basada en riesgos corresponde a un esfuerzo para lograr una supervisión más eficiente que logre evitar incumplimientos de la regulación por parte de las entidades supervisadas, lo que en ningún caso excluye el uso de la función sancionatoria de este Servicio en caso de que se produzcan infracciones normativas que la hagan procedente. Debido a lo expuesto, se rechazarán los descargos en esta parte. V. CONCLUSIONES. Es menester señalar, que las conductas objeto del presente procedimiento administrativo sancionador dan cuenta de infracciones a las normas que regulan aquellas obligaciones propias de las Administradoras Generales de Fondos, siendo ilícitos que afectan muy especialmente la confianza de los inversionistas, condición esencial para que opere un mercado trasparente y confiable. Es del caso señalar que las Administradoras Generales de Fondos, fueron creadas por el legislador sometiéndolas a la autorización de existencia y fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, regulando en forma explícita elementos fundamentales que éstas deben cumplir en términos de suficiencia patrimonial, régimen de administración de fondos y sus inversiones, las garantías que debían de constituir en beneficio de los partícipes o aportantes. Ello también incluye un claro régimen de diligencia, en orden a velar y ejercer la administración de los recursos de los inversionistas atendiendo exclusivamente al mejor interés del fondo y de sus partícipes. De este modo se manifiesta el interés público comprometido en esta actividad económica, que se observa tanto en el relevante volumen de recursos que se administran, como en la confianza que los partícipes y aportantes depositan en el sistema, que entregan sus ahorros a estos inversionistas institucionales. El incumplimiento de las directrices contenidas en los reglamentos internos de los fondos y la ausencia de mecanismos adecuados de control que eviten que se produzcan estas realidades, debilita la confianza depositada por los aportantes y somete a los fondos a riesgos no previstos.

Por lo mismo, existe un interés público afectado, cuando estas entidades no cumplen a cabalidad las obligaciones impuestas por los reglamentos internos de los fondos administrados. Es por ello que, al vulnerar las normas que rigen esta actividad, una Administradora no sólo afecta los intereses de los inversionistas que le han confiado sus recursos, sino que afecta la confianza del mercado en general, y por esta vía, se lesiona la actividad de la administración de recursos de terceros. VI. DECISIÓN 1. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas y hechos valer en el procedimiento sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, Administradora General de Fondos SURA S.A. ha incurrido en las siguientes infracciones: 1. “Infracción al inciso cuarto y quinto del artículo 56 de la Ley N° 20.712 sobre “Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales”, y a lo dispuesto en el número 4.1.1. contenido en el título 4 de los Reglamentos Internos de los fondos denominados “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, en cuanto que, la Ley N° 20.712 dispone que es responsabilidad de la administradora velar porque las inversiones del fondo cumplan a cabalidad las obligaciones impuestas por los reglamentos internos, toda vez que, en infracción a lo dispuesto en los reglamentos internos de los referidos fondos, el día 17 de octubre de 2018, la AGF realizó operaciones que no correspondían a los derivados permitidos por los reglamentos internos, efectuando swap de tasa (derivados de inversión o especulación).” 2. “Infracción a la letra a) del número 1.1. de la Sección V de la Circular N° 1.869 de 2008, que “Imparte Instrucciones sobre Implementación de Medidas Relativas a la Gestión de Riesgos y Control Interno en las Administradoras de Fondos.”, que establece que la Administradora deberá definir políticas y procedimientos que especifiquen la forma en que controlará que las inversiones de cada fondo cumplan con los límites y demás parámetros establecidos en los reglamentos internos de cada fondo, toda vez que, no contó con mecanismos orientados al control de inversiones en derivados y por lo tanto, permitió la realización de operaciones -derivados de inversión- no consideradas en los reglamentos internos de los fondos denominados “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”.” 2. Que, para determinar el monto de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento sancionatorio, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que

establece la legislación aplicable a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente: 2.1. La gravedad de la conducta: Las conductas sancionadas dan cuenta de infracciones a las normas que regulan obligaciones de las Administradoras Generales de Fondos, siendo ilícitos que afectan tanto a la fe pública, como al interés de los aportantes, al apartarse de los lineamientos establecidos en los respectivos reglamentos internos de los fondos administrados, además de no haber contado con mecanismos adecuados orientados al control de inversiones y por lo tanto, haber dado pie a que se realizaran operaciones no consideradas en los reglamentos internos. 2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiere: No se observa que la Administradora haya obtenido un beneficio pecuniario con motivo de las infracciones analizadas. 2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción: Si bien no se observa que se haya producido un daño como consecuencia de la conducta infraccional, resulta manifiesto el riesgo que implica que las Administradoras no se ajusten a las directrices definidas en los reglamentos internos de los fondos que administran, por cuanto ello lesiona la confianza de los aportantes respecto a que sus aportes serán administrados de acuerdo a la política de inversiones de cada fondo, lo que resulta en definitiva, que los aportantes no puedan apreciar los riesgos a que sus inversiones se ven expuestas . Así también, la inexistencia de mecanismos orientados al control de inversiones aumenta el riesgo de que se realicen operaciones no consideradas en los respectivos reglamentos internos. 2.4. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización: revisadas las sanciones que ha aplicado esta Comisión durante los últimos 5 años, no se observan sanciones previas impuestas a los Investigados. 2.5. La capacidad económica del infractor: De acuerdo a la información contenida en los estados financieros de la Administradora al 30 de junio de 2021, ésta cuenta con un patrimonio total de M$7.792.778. 2.6. Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en las mismas circunstancias: No se observan sanciones aplicadas con anterioridad por la Comisión en similares circunstancias. Sin perjuicio de lo señalado, en lo que se refiere a defectos en la implementación de medidas relativas a la gestión de riesgos y control interno en las Administradoras de Fondos, se pueden citar la siguiente resolución:  Resolución Exenta N° 1653, de fecha 27 de abril de 2018, que impuso, entre otras, sanción de multa de UF 1000.- a Aurus Capital S.A.

Administradora General de Fondos S.A., por diversas infracciones a la Circular N° 1.869 de 2008, que “Imparte Instrucciones sobre Implementación de Medidas Relativas a la Gestión de Riesgos y Control Interno en las Administradoras de Fondos.”. 2.7.

La participación de la infractora en la misma

: la Administradora no ha desvirtuado su participación en las infracciones imputadas. 2.8. La colaboración que los infractores hayan prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción: la Administradora informó a este Servicio los hechos materia del procedimiento mediante presentación de 19 de diciembre de 2018,. Este parámetro es particularmente relevante en la determinación del monto de la sanción, toda vez que permitió el esclarecimiento de los hechos investigados por parte de la Comisión. 3. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°251, de 2 de septiembre de 2021, con la asistencia de su presidente don Joaquín Cortez Huerta y los Comisionados don Kevin Cowan Logan y don Mauricio Larraín Errázuriz, dictó esta Resolución. EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, KEVIN COWAN LOGAN Y MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, RESUELVE: 1. Aplicar a Administradora General de Fondos SURA S.A. la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 200.- (doscientas unidades de fomento) por infracción al artículo 56 de la Ley Única de Fondos, en relación a lo dispuesto en el número 4.1.1. del Reglamento Interno del “Fondo Mutuo SURA Renta Local UF”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corto Plazo Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Nominal Chile”, “Fondo Mutuo SURA Renta Corporativa Largo Plazo”, y “Fondo Mutuo SURA Estrategia Activa”, y por la infracción a la letra a) del número 1.1. de la Sección V de la Circular N° 1.869. 2. Remítase al sancionado, copia de la presente Resolución Sancionatoria, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 3. El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. 4. El comprobante de pago deberá ser ingresado en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la presente multa, a fin de que ésta efectúe el cobro de la misma. 5. Se hace presente que, contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N°3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L.

N°3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o, desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69. Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. 0 000000 957495 ID: 371548 http://extranet.sbif.cl/VerificacionFirmaDigital Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento Saluda atentamente a Ud. GERARDO BRAVO RIQUELME SECRETARIO GENERAL COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO