Normativa CMF

SANCION N° 4647 de 2022

APLICA SANCIÓN DE MULTA A UNNIO SEGUROS GENERALES S.A., Y A DOÑA EGLE PULGAR JIMENO, DON MATÍAS WILLIAMS OSSA, DON DIEGO PANIZZA MILLER, DON JOSÉ TOMÁS SOJO, DON FERNANDO CONCHA MENDOZA Y, DON JUAN IGNACIO FERNANDO ÁLVAREZ TRONCOSO

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A UNNIO SEGUROS GENERALES S.A., Y A DOÑA EGLE PULGAR JIMENO, DON MATÍAS WILLIAMS OSSA, DON DIEGO PANIZZA MILLER, DON JOSÉ TOMÁS SOJO, DON FERNANDO CONCHA MENDOZA Y, DON JUAN IGNACIO FERNANDO ÁLVAREZ TRONCOSO

VISTOS

1) Lo dispuesto en los artículos 3 N°6, 5, 20 N° 4, 36, 37, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N° 3.538 ;͞D͘L͘ NΣϯ͘ϱϯϴ͟Ϳ͕ que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3.871 de 2022; en el Decreto Supremo N°478 del Ministerio de Hacienda del año 2022, en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda del año 2017 y en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020.

2) Lo dispuesto en los artículos 1 y 4 del Decreto con Fuerza de Ley N° 251, de 1931, sobre ͞CŽŵƉĂŹşĂ de seguros, sociedades anónimas y bolsas de ĐŽŵĞƌĐŝŽ͘͟
3) Lo dispuesto en la Circular N° 2022, de 2011, que ͞Iŵparte Normas Sobre Forma, Contenido y Presentación de los Estados Financieros de las Entidades Aseguradoras y RĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͖͘͟ en la Circular N° 1835 de 2007 que ͞IŵƉĂƌƚĞ Instrucciones Relativas a la Forma y Contenido de Información Sobre IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ͟; y en la Norma de Carácter General N° 323 de 2011, que ͞IŵƉĂƌƚĞ Instrucciones Sobre Determinación del Patrimonio de Riesgo, Patrimonio Neto, y Obligación de IŶǀĞƌƚŝƌ͘͟

4) Lo dispuesto en los artículos 41, 50 y 73 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas; lo dispuesto en el artículo 78 del Decreto N° 702, que ͞AƉƌƵĞďĂ Nuevo Reglamento de Sociedades AŶſŶŝŵĂƐ͟; y lo dispuesto en el N° 32 de la NIC 1, de la International Accounting Standards Board.

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

I.1. ANTECEDENTES GENERALES

Por Oficio Reservado N° 4.446, de fecha 22 de enero de 2021, la ex Intendencia de Seguros ;͞I“͟Ϳ de esta Comisión para el Mercado Financiero ;͞CMF͟ o ͞CŽŵŝƐŝſŶ͟Ϳ remitió a la Unidad de Investigación una denuncia interna en contra de UNNIO Seguros Generales S.A. ;͞UŶŶŝŽ͕͟ ͞ůĂ AƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂ͟ o ͞ůĂ CŽŵƉĂŹşĂ͟Ϳ͕ su RESOLUCION EXENTA: 4647 Santiago, 21 de julio de 2022 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937

administración y su empresa de auditoría externa, asociadas a convenios de conmutación de siniestros, suscritos con determinados reaseguradores.

Por Oficio Ordinario N° 35.628, de fecha 26 de mayo de 2021, el Director General de Supervisión Prudencial presentó una denuncia interna ante la Unidad de Investigación ;͞UI͟Ϳ, por eventuales infracciones cometidas por la compañía UNNIO Seguros Generales S.A, en cuanto al tratamiento contable de cuentas por cobrar de operaciones de coaseguro no líder, como también, respecto del tratamiento contable de los siniestros por cobrar a reaseguradores, lo que habría generado un déficit patrimonial y de endeudamiento financiero a la Compañía.
Mediante Resolución UI N° 51/2021, de fecha 30 de septiembre de 2021, el Fiscal de la Unidad de Investigación inició una investigación a efectos de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna(s) de la(s) infracción(es) prevista(s) en:

3.1. El artículo 5, número 6 de la Ley de la CMF; en el artículo 1 Letra c) del Decreto con Fuerza de Ley N° 251, sobre ͞CŽŵƉĂŹşĂƐ de seguros, sociedades anónimas y bolsas de ĐŽŵĞƌĐŝŽ͕͟ la Circular N° 2.022, que ͞IŵƉĂƌƚĞ normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y ƌĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͖͟ Número 32 de la NIC 1, de la International Accounting Standars Board; la Norma de Carácter General N° 323, que ͞IŵƉĂƌƚĞ instrucciones sobre la determinación del patrimonio de riesgo, patrimonio neto y obligación de ŝŶǀĞƌƚŝƌ͖͟ la Ley N° 18.046, ͞LĞǇ sobre Sociedades AŶſŶŝŵĂƐ͖͟ la Circular N° 1.441, que ͞EƐƚĂďůĞĐĞ normas mínimas de auditoría y evaluación de control interno para compañías de seguros y ƌĞĂƐĞŐƵƌŽƐ͕͟ como también, en otra normativa dictada por este Organismo y en otras disposiciones complementarias;

3.2. Los artículos 65 y 68 del Decreto con Fuerza de Ley N° 251; la Norma de Carácter General N° 323; el numeral 2.3 de la sección III de la Circular N° 1.499, sobre ͞CŽŶtabilización y provisiones de primas por cobrar y ƌĞĐƵƉĞƌŽƐ͖͟ la letra A del Título II, el Anexo N° 3 y la Nota N° 17.3 de la Circular N° 2.022 y los artículos 25 y 27 del Decreto Supremo N° 1.055, que ͞AƉƌƵĞďĂ nuevo reglamento de los auxiliares del comercio de seguros y procedimiento de liquidación de ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ͖͟ como también, en otra normativa dictada por este Organismo y en otras disposiciones complementarias.

I.2. HECHOS

Los antecedentes recabados por el Fiscal de la UI durante la investigación dieron cuenta de los siguientes hechos:

UNNIO Seguros Generales S.A., RUT 76.173.258-7, es una compañía de seguros del primer grupo.
Desde el 08 de agosto de 2017 y hasta la fecha de Formulación de Cargos, el Directorio de la Aseguradora se encuentra conformado por la Sra. Egle Pulgar Jimeno y por los Sres. Matías Williams Ossa, Diego Panizza Miller (quién para el periodo anterior a la fecha señalada se desempeñó como Gerente General la Compañía), José Tomás Sojo y Fernando Concha Mendoza.

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El Sr. Juan Ignacio Álvarez Troncoso, fue nombrado gerente general de Unnio con fecha 04 de agosto de 2017, según consta en la información de gerentes proporcionada por la Aseguradora a este Servicio.
En el mes de mayo de 2017, QBE Chile Seguros Generales S.A (en adelante QBE Chile), celebró dos acuerdos de conmutación suscritos en inglés (commutation and release agreement): (i) uno, firmado en la medianoche del 18 de mayo de 2017 esto es, un día antes del cambio de propiedad de la Compañía, con QBE Reinsurance Corporation (en adelante QBE Re); y (ii) otro, también fechado en la medianoche del 18 de mayo de 2017, pero firmado por QBE Chile el día 19 de mayo de 2017, con Equator Reinsurance Limited (en adelante Equator Re).

Dichos acuerdos de conmutación, se basaron en una relación jurídica de asegurador y reasegurador que existía entre QBE Chile y QBE Re, y en una supuesta retrocesión entre QBE Re y Equator Re, dado que este último no era reasegurador directo de QBE Chile, todas sociedades relacionadas e integrantes del grupo QBE. En dichos acuerdos de conmutación, se pactó que ambas reaseguradoras transferirían a la Compañía, un monto de dinero en dólares estadounidenses que cubriría la cesión de siniestros que a la fecha se encontraban en proceso, y que estaría compuesta por: Siniestros Liquidados Por Pagar, Siniestros en Proceso de Liquidación y Siniestros Ocurridos y no Reportados (OYNR).

El día 19 de mayo de 2017, QBE Chile fue adquirida por sus actuales accionistas, esto es, TMS SpA y el Sr. Diego Panizza a través de la compra de la totalidad de las acciones de la Compañía.
Basado en los acuerdos de conmutación señalados, con fecha 30 de mayo de 2017, Equator Re emitió una orden de pago en favor de QBE Chile por US$7.940.043.-, que la Aseguradora depositó en la cuenta corriente N° 000- 95749-00, que mantiene contratada con el Banco de Chile. Así mismo, con fecha 06 de junio de 2017, QBE Re emitió una orden de pago en favor de QBE Chile por US$6.986.645.-, que la Aseguradora depositó al día siguiente en la misma cuenta del Banco de Chile antes señalada, recibiendo, en total, US$14.926.688.- como consecuencia de ambos acuerdos de conmutación.
Con fecha 07 de junio de 2017, la Compañía giró US$7.940.043.- desde la cuenta del Banco de Chile y depositó su equivalente en pesos, esto es, $5.301.566.711.- en la cuenta corriente N° 71-55077-0 del Banco Santander, a nombre de QBE Chile.
Luego, con fecha 08 de junio de 2017, el monto de $5.301.566.711.-. fue invertido por la Compañía en fondos mutuos.
Así, con fecha 31 de julio de 2017, la cuenta corriente en pesos N° 71-55077-0 que la Compañía mantiene en el Banco Santander, registró un saldo por $7.321.841.742.-, equivalente a US$11.237.057.-, de acuerdo al tipo de cambio vigente en ese momento. Por otra parte, el día 01 de agosto de 2017, la cuenta corriente en moneda extranjera N° 051-00-1908-5 del Banco Santander y que también pertenece a la Aseguradora, registró un saldo de US$3.679.835,75.-. Ambos saldos consolidados ascienden a la suma de US$14.916.893.- correspondiente a los montos recibidos en virtud de los acuerdos de conmutación antes mencionados con QBE Re y Equator Re.

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El reconocimiento de dichos montos en la contabilidad de la Compañía fue posterior a las fechas de los traspasos:

a) La orden de pago de Equator Re y que fue depositada en la cuenta corriente del Banco de Chile con fecha 30 de mayo de 2017, fue registrada como Traspaso N° 356, de fecha 30 de septiembre de 2017, recibido de Equator Re por US$ 7.940.043.-, equivalente a $5.065.191.631.- e ingresada a la cuenta 111.202 ͞BĂŶĐŽ Chile Dólar cta cte -0000-95749-ϬϬ͕͟ con abono a la cuenta 232.209 ͞CƵĞŶƚĂ Corriente Trimestral Reaseguros CĂ͘͟

b) De igual forma, la orden de pago de QBE Re, depositada por la Compañía en la cuenta corriente del Banco de Chile con fecha 07 de junio de 2017, por USD 6.986.645 fue registrada como Traspaso 277, de fecha 31 de julio de 2017, recibido de QBE Re por $4.556.899.468.- e ingresada a la cuenta 111.202 ͞BĂŶĐŽ Chile Dólar cta cte 0000-95749-ϬϬ͟ con abono a la cuenta 232.209 ͞CƵĞŶƚĂ Corriente Trimestral Reaseguros CĂ͘͟

c) Los aportes que hicieron los reaseguradores, fueron registrados en la contabilidad de la Compañía, pero no reveladas en los Estados Financieros, empleándose para registrar el activo, las cuentas contables ͞111212 Banco Santander cta cte Ϭ͟, para saldos en pesos y ͞111213 Banco Santander UStiny_mce_marketquot͟, para saldo en dólares. Así mismo, para registrar el pasivo generado se utilizó la cuenta contable ͞232209 Cuenta Corriente TriŵĞƐƚƌĂů͘͟

El dinero recibido en virtud de los acuerdos de conmutación celebrados por la Aseguradora, fue invertido por la Compañía en fondos mutuos, desde mayo de 2017 a septiembre de 2018; inversiones que no fueron reflejadas en la información financiera reportada a la CMF. Las operaciones de inversión y rescate realizadas mensualmente, se llevaron a cabo en las siguientes fechas, según consta en las cartolas de movimientos de inversiones en fondos mutuos acompañadas por la Aseguradora como respuesta al Oficio Reservado N° 34.956 de este Servicio:

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En cuanto a los Estados Financieros y la cartera de inversiones enviados a esta Comisión en virtud de lo prescrito por las Circulares N° 2202 y N° 1835, para el periodo comprendido entre junio de 2017 y hasta agosto de 2018, la cuenta corriente en pesos y la cuenta corriente en dólares del Banco Santander de la Aseguradora, así como las inversiones de los dineros de esas cuentas en fondos mutuos, no fueron reveladas en los Estados Financieros, no obstante estar contabilizadas en el ͞ďĂůĂŶĐĞ de comprobación y saldos de la ĐŽŵƉĂŹşĂ͕͟ por tanto, sus saldos permanecieron ocultos para este Servicio.
Al ser consultados por la operatoria dada a los dineros obtenidos de los acuerdos de conmutación, la Aseguradora informó a este Servicio, en respuesta a los Oficios Ordinarios N° 33.778 y N° 34.956, que respecto de estos fondos, habría actuado como administrador por cuenta de un tercero, toda vez que las obligaciones vinculadas a la entrega de dicho dinero resultaban de las operaciones incluidas en el contrato de conmutación, por lo que no se consideraron como parte de la operatoria ordinaria de la Compañía, tampoco sus efectos en los activos ni pasivos registrados como propios, ni registraron resultados, sino hasta tener más antecedentes y certeza de cuál sería el comportamiento de los siniestros a medida que se fueran liquidando. El criterio señalado, no fue consultado con este Servicio, ni tampoco fue respaldado por informes o documentos formales, emitidos por alguno de los asesores de UNNIO, sin perjuicio de lo cual fue adoptado y aplicado por el directorio y el gerente general. Adicionalmente, lo anterior implicó que la Compañía no informara las cuentas Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 5/117

en pesos y dólares del Banco Santander de las cuales es titular y donde dichos fondos eran administrados.

El tratamiento dado a los fondos provenientes de los acuerdos de conmutación por la Aseguradora, no fue observado por la empresa de auditoría externa contratada por la Compañía para la revisión de sus EE.FF. correspondientes a los años 2017, 2018, 2019 y 2020, esto es PriceWaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA (en adelante PwC).
Para el pago de los siniestros conmutados, se llevó a cabo la siguiente operatoria por parte de la Aseguradora: una vez que los siniestros en proceso de liquidación (contemplados dentro del pago efectuado por los reaseguradores en razón de los convenios de conmutación) eran liquidados y, por tanto, correspondía efectuar el pago de las correspondientes indemnizaciones, a través del Banco de Chile, la Compañía rebajaba la cuenta bancos y el saldo de los siniestros liquidados por pagar en su contabilidad. Así, a partir del año 2018, en forma periódica, la Sociedad acumuló los pagos temporalmente efectuados en la cuenta ͞Siniestros por Cobrar al RĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌ͕͟ realizados a través de su cuenta del Banco de Chile, procediendo a reembolsar esos desembolsos a través de transferencias desde las cuentas del Banco Santander, donde se encontraba el dinero recibido por los acuerdos de conmutación. De esta forma, el pago de los siniestros conmutados era llevado a cabo, temporalmente, como el resto de los siniestros de la Compañía.

Mientras no se efectuaban los reembolsos de los dineros al Banco de Chile desde las cuentas del Banco Santander, la Compañía acumulaba los saldos pagados en la cuenta de activo ͞“ŝŶŝĞƐƚƌŽƐ por Cobrar al RĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌ͕͟ constituyendo así un activo representativo de reservas técnicas y patrimonio de riesgo.

Luego de efectuar los pagos de los siniestros asociados a los acuerdos de conmutación celebrados por la Compañía con Equator Re y QBE Re, se generó para la Aseguradora, una utilidad aproximada de $2.823.459.911. Lo anterior, debido a que en los referidos convenios de conmutación se realizó una estimación, tanto respecto de los siniestros en proceso de liquidación como de los siniestros OYNR, que resultó ser mayor a los montos efectivamente desembolsados, una vez que los siniestros fueron liquidados y pagados.
Dicha utilidad fue reflejada de forma progresiva durante los años 2018, 2019 y 2020 en los EE.FF. presentados por el gerente general, aprobados por el directorio e informados a la CMF, utilizando las cuentas ͞ϰϰϭϭϬϯ Recupero de Siniestros DŝƌĞĐƚŽƐ͟ (utilidad) y ͞ϮϯϮϮϬϵ Cuenta Corriente Trimestral RĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĞƐ͟ (pasivo) para su contabilización, una vez que los siniestros conmutados habían sido liquidados y pagados.
El tratamiento dado a los dineros recibidos por los acuerdos de conmutación, así como la decisión de no informar las cuentas corrientes en pesos y dólares del Banco Santander, ni sus saldos y la forma de reflejar en los EE.FF. los excedentes generados una vez liquidados y pagados los siniestros conmutados, no fue discutido en las sesiones de directorio de la Compañía, durante el periodo investigado.

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I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN

Los medios de prueba aportados durante la investigación fueron los siguientes:

Oficio Ordinario N° 21.821, de fecha 25.05.2020, dirigido por la ex IS a la Aseguradora.
Por medio de esta comunicación, la ex IS observó y solicitó a la Compañía, entre otros, lo siguiente:

͞2. Costo de Siniestros

En cuanto a la reducción del monto de los siniestros pagados, registrados entre septiembre y diciembre 2019, se evidencia que su representada no explica de forma satisfactoria lo solicitado, toda vez que la cuenta 6.25.10.00 "Siniestros Pagados" establece que se deben contabilizar los montos efectivamente pagados por la entidad por concepto de siniestros a la fecha de los estados financieros. Por lo tanto, se requiere detallar cuáles son los siniestros que, habiendo sido previamente pagados por la compañía, posteriormente fueran reintegrados por parte de los asegurados. Asimismo, deberá acreditar con documentación fidedigna todas las devoluciones efectuadas por los asegurados, que explicarían la situación evidenciada. Adicionalmente, en su respuesta se indica que, durante el cuarto trimestre del año 2019, Unnio reconoció un menor pago de siniestros por aproximadamente MM$984,77, lo que fue imputado en la cuenta 5.31.13.00 Costo de siniestros, al 31.12.2019. Al respecto, deberá adjuntarse el detalle de los movimientos de la reserva de siniestros que generaron los siniestros asociados a los asegurados que se detalla en su respuesta. Adicionalmente, se deberá proporcionar copia del libro mayor que contenga los movimientos de reservas del período octubre a diciembre 2019.

Contratos de Reaseguros

Se requiere enviar copia de la totalidad de los contratos de reaseguros proporcionales (cuota parte) y los no proporcionales, suscritos por la compañía y los reaseguradores, para el periodo 2019/2020. Además, se deberá proporcionar el estado de renovación de los contratos de reaseguros para el período 2020/2021, adjuntando las propuestas realizadas y antecedentes de los costos de la renovación. Adicionalmente informe el detalle de las coberturas facultativas vigentes, indicando período de vigencia (inicial y final) identificando el asegurado, N° de póliza, monto de prima en Moneda de Origen y pesos͘͟

1.2. Presentación de 08.06.2020, por medio de la cual UNNIO, respondió el Oficio Ordinario N° 21.821 de la ex IS, indicando en lo pertinente:

͞Ϯ. Costo de Siniestros

;͙Ϳ lamentamos no haber sido lo suficientemente detallados en nuestra respuesta anterior y que por esta razón la CMF haya concluido que la reducción del costo de siniestros indicada en su Oficio se debía a devoluciones Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 7/117

de pagos de siniestros por parte de asegurados, pues no es el caso. Por consiguiente, a continuación, procederemos a explicar en detalle la situación que genera la disminución observada en los siniestros pagados entre septiembre y diciembre de 2019, para debida comprensión por parte del Regulador:

a) La disminución observada es consecuencia de un ajuste aplicado por la compañía al costo de siniestros, que se presentó en la cuenta 6.25.10.00 ͞ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ ƉĂŐĂĚŽƐ͕͟ que deriva en definitiva de la aplicación del acuerdo de ͞CŽŶŵƵƚĂĐŝſŶ͟ que se suscribió en mayo de 2017, con QBE, y que fuera expuesto a esa CMF con ocasión de las presentaciones efectuadas al Regulador relativas al proceso de compra venta de la Compañía, por sus actuales controladores.

De conformidad con el referido acuerdo, QBE transfirió fondos a la compañía destinados al pago de un grupo de siniestros que se encontraban cubiertos por contratos de reaseguro mantenidos a la fecha del acuerdo (en adelante los siniestros ͞ĐŽŶŵƵƚĂĚŽƐ͟Ϳ͕ asumiendo la compañía el pago de estos siniestros.

b) Durante los años 2017 y 2018, la gran mayoría de los siniestros conmutados fueron pagados a los asegurados con cargo a los mencionados fondos en lo que respecta a la parte reasegurada, generándose excedentes a favor de nuestra compañía, que se explican por ajustes de liquidación y una estimación conservadora de los IBNR a la fecha del acuerdo. En otras palabras, los fondos transferidos por QBE fueron finalmente superiores a los montos pagados y/o estimados, asociados a los siniestros conmutados.

c) Nuestra compañía optó por un reconocimiento gradual y moderado de estos excedentes, y sólo cuando existía certeza que los siniestros conmutados cerrados no generarían nuevas y/o mayores obligaciones, se procedió al reconocimiento en resultados del excedente.

d) Dentro de los siniestros conmutados, se encuentran los siniestros asociados al evento de salida del río Mapocho ocurrido en abril de 2016, evento que generó un total de excedentes respecto al valor conmutado de $ 1.484 millones, a favor de nuestra compañía. Estos siniestros, por sus características, demoraron en ser totalmente liquidados y pagados, lo cual ocurrió finalmente a fines del año 2019 en donde se liquidaron y pagaron los últimos siniestros relacionados con este evento.

;͙Ϳ

Como parte de este monto de $1484 millones, se reconocieron en el último trimestre del año 2019, $984.777.812, con cargo a la cuenta de siniestros pagados del costo de siniestros del ejercicio, lo que explica entonces la disminución de los siniestros pagados entre septiembre y diciembre de 2019. ;͙Ϳ͘

e) Cabe hacer presente que los excedentes que se fueron generando conforme lo explicado más arriba, antes de ser llevados a resultados, se mantuvieron en una cuenta de pasivo, como un beneficio por reconocer, que se presentó en los estados financieros en la cuenta 5.21.32.20 ͞DĞƵĚĂƐ por operaciones reaseŐƵƌŽ͘͟ El reconocimiento de los excedentes en resultados se efectuó entonces como un cargo a la cuenta de pasivo y un abono a la cuenta de resultados.
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f) A la fecha de hoy existen siniestros conmutados por pagar de sólo $40 millones y ͞ĞǆĐĞĚĞŶƚĞƐ͟ por $480 millones los cuales se terminarán de reconocer en resultados durante el presente año.

g) De igual forma se hace presente que la aplicación del acuerdo de conmutación, no afecto en nada la constitución de la reserva de siniestros asociada a los siniestros conmutados, incluyendo los IBNR, la cual se efectuó y se liberó en conformidad a las normas de la circular N°306.

En resumen, respecto de la consulta especifica de esa Comisión, la disminución del monto de los siniestros pagados durante septiembre y diciembre de 2019, no se debe a devoluciones de pagos de siniestros por parte de asegurados, si no a un excedente que se generó respecto de la participación del reaseguro en el pago de los siniestros, fruto del acuerdo pactado en mayo de 2017 con QBE, y que la compañía optó por reconocer como un menor pago de siniestros en el costo de siniestros de ƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ͘͟

1.3. Presentación de 08.07.2020, por medio de la cual UNNIO, complementó su respuesta al Oficio Ordinario N° 21.821 de la ex IS, señalando en lo pertinente:

͞;͙Ϳ cumplimos con adjuntar en los archivos adjuntos, los siguientes antecedentes que respaldan las operaciones informadas:

Montos transferidos por QBE REINSURANCE CORP por USD 6.986.645 y EQUATOR REINSURANCES LIMITED por USD 7.940.043 relacionados con los siniestros de la conmutación. En los respaldos se encuentran las transacciones referidas a la cuenta corriente en USD, que la compañía mantiene en el Banco de Chile, adjuntamos los comprobantes contables N°170730393, N°170930636 y las cartolas de nuestra cuenta bancaria N°05-0000- 95749-00 donde fueron abonados dichos montos, así como la contracuenta utilizada que fue la cuenta 232209 Cuenta Corriente Trimestral Reaseguro (conmutación) con tratamiento de pasivo. En relación a los montos recibidos estos se mantuvieron en la compañía traspasando los montos para la gestión en el Banco Santander.
Respecto a los movimientos realizados que están relacionados a los montos contabilizados por la conmutación (costos de siniestros), la información que se adjunta en nuestra respuesta es la siguiente:

o Respaldos de las operaciones entre el Banco Santander y Banco Chile, que se relacionan con los pagos realizados por la compañía respecto a los siniestros de la cuenta conmutación.

En el archivo 1. Depósitos iniciales, encontraran [sic] los respaldos de los pagos recibidos y las contabilizaciones.
Respaldos de las operaciones con efecto en los estados financieros de la compañía, que tienen relación con la cuenta de conmutación. Es importante señalar, que los excedentes de los siniestros conmutados fueron presentados rebajando la cuenta 232209 Cuenta Corriente Trimestral Reaseguro (conmutación) y la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 9/117

contracuenta utilizada es la 441103 Recupero de Siniestros Directos, para el periodo 2018 se adjuntan los comprobantes N°180630742 y N° 181230659, para el año 2019 se adjuntan los comprobantes N°191130817, N°191130824, N°191230823.

En las carpetas 2. Recuperos 2018 y traspasos 2018, encontrara los respaldos de las transacciones realizadas en ese año, y que tienen relación con el pago de siniestros, y de los recuperos realizados.
Respecto a los movimientos del año 2019, debemos confirmar que se adjuntan los respaldos de las contabilizaciones realizadas, las que fueron señaladas en nuestra respuesta del oficio 24299.
En la carpeta 3. Recuperos 2019, encontrara los respaldos de las contabilizaciones realizadas.

Es importante señalar, que los dineros recibidos por la conmutación fueron utilizados para el pago de los siniestros considerados en esta operación, como flujo normal en la gestión de la compañía͟.

1.4. Oficio Ordinario N° 24.299, de fecha 12.06.2020, dirigido por la ex IS a la Aseguradora, momento en que se señaló e instruyó lo siguiente:

͞ϯͿ Registro de Denuncia de Siniestros y Contratos de Reaseguros. En relación a los puntos relacionados con el Registro de Denuncia de Siniestros y los Contratos de Reaseguro, se hace presente que dicha información no fue enviada a esta Comisión. Junto con esto, la información de respaldo de la Reserva de Siniestros, no fue enviada en los términos que se indican en el Oficio indicado en el número 2 del Antecedente, en particular los campos "Fecha informe liquidación" y "Fecha de pago del Siniestro".

Adicionalmente, esta Comisión ha revisado un archivo Excel recibido, que contiene las siguientes columnas: Póliza, RUT Asegurado, Vigencia Desde, Vigencia Hasta, Moneda Origen, Prima Neta Actualizada UNNIO, tasa de cambio, Prima Neta Actualizada en pesos; al respecto no se ha podido determinar a qué requerimiento se está respondiendo con dicho archivo, por lo que se solicita la identificación de éste en forma clara y precisa en su respuesta.

4) Conciliaciones bancarias.

Del análisis preliminar de la información bancaria, se observa que no se adjuntan las cartolas del Banco Santander, considerando que en Circular N°1835 se reporta saldo de este banco al 31.12.2019.

A objeto de validar los saldos de las cuentas bancarias al 31.12.2019, se requiere proporcionar las respectivas conciliaciones bancarias, de la totalidad de las cuentas corrientes.

5) Costo de Siniestros. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 10/117

En relación al número 2 de su respuesta, se requiere remitir la información válida y fidedigna para respaldar lo expuesto, a saber:

a) Copia del denominado "Acuerdo de Conmutación", suscrito en mayo 2017, entre QBE y Unnio, al que hace referencia su representada.

b) Detalle de las transferencias de fondos que realizó QBE a la compañía destinados al pago de un grupo de siniestros que se encontraban cubiertos por contratos de reaseguro mantenidos a la fecha del acuerdo, en los que la compañía asumiría el pago de estos siniestros, indicando fecha del registro, monto, cuentas de contabilización de los fondos y detalle de las liquidaciones de los montos recibidos.

c) Nómina de la totalidad de los siniestros que habrían sido pagados con los fondos trasferidos a que se hace mención.

d) Registro de la constitución y ajuste de la Reserva de Siniestros, debidamente separada para cada una de las pólizas siniestradas que dicen relación con la aplicación de los montos recibidos de QBE. Adicionalmente, el registro de la participación del reaseguro en la reserva constituida, desde la fecha en que se generaron los siniestros, en forma trimestral.

e) Informe de Liquidación Final de los siniestros asociados a la reserva señalada en la letra d) precedente.

f) Se deberá proporcionar la contabilización completa de dichas operaciones, incluyendo los ajustes aplicados a la cuenta costo de siniestros, durante los años 2017, 2018 y 2019, individualizando las cuentas de activo, pasivo y resultado utilizadas. A razón de lo expuesto precedentemente, se instruye a su representada poner a disposición de esta Comisión, la totalidad de la información requerida en el Oficio N° 21821, y adicionalmente lo solicitado en el punto 5 del presente oficio.

Con el fin de aclarar eventuales dudas respecto de la información solicitada, se sostendrán reuniones por videoconferencia con su representada y el equipo de Supervisión de esta CŽŵŝƐŝſŶ͘͟

1.5. Presentación de 18.06.2020, por medio de la cual UNNIO, dio respuesta al Oficio Ordinario N° 24.299 de la ex IS.

Por medio de esta comunicación, la Aseguradora respondió el Oficio Ordinario N° 24.299, acompañando los antecedentes solicitados.

1.6. Oficio Ordinario N° 33.778, de 31.07.2020, de la ex IS a la Compañía, por medio de le cual se indicó e instruyó a la compañía:

͞1. Con fecha 30.05.2017, fueron depositados en la Cta. Cte. en dólares, N° 50009574900, del Banco Chile un monto de US$ 7.940.043, que correspondían a un anticipo de siniestros amparados en un Convenio Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 11/117

Conmutativo suscrito entre Equator Reinsurances Limited y QBE Chile Seguros Generales. Con fecha, 08.06.2017, los montos en dólares fueron convertidos a pesos chilenos y depositados en Cta. Cte. en pesos, N° 0-000-71-55077-0, del Banco Santander, por un monto de M$ 5.301.567.

Con fecha 07.06.2017, fueron depositados en la Cta. Cte. en dólares, N° 50009574900, del Banco Chile un monto de US$ 6.986.645, que correspondían a un anticipo de siniestros amparados en un Convenio Conmutativo suscrito entre QBE Reinsurance Corporation y QBE Chile Seguros Generales.
En consecuencia, al 07.06.2017, la Compañía había recibido un aporte total por un monto ascendente a US$ 14.926.688.
Según los saldos de las cartolas bancarias de las Ctas. Ctes del Banco Santander, en pesos chilenos y dólares, al 31.07.2017, sumaban US$ 14.916.893 equivalentes, desglosados en US$ 3.679.836 y M$ 7.321.842.

Considerando que la información financiera remitida a esta Comisión, correspondiente a los estados financieros cerrados al 30.06.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, y periodos posteriores, no registran los anticipos señalados precedentemente, como dineros depositados en cuentas bancarías, de igual manera no se registran la obligación que surgen de los referidos anticipos, que como tal, corresponden a un aumento del pasivo exigible de la compañía. Al respecto, se requiere sea ratificado, lo que previamente fue informado a los Auditores de esta Comisión, de acuerdo al siguiente detalle:

Informar los motivos o circunstancias por los cuales no habrían sido informados a esta Comisión los saldos de las cuentas corrientes bancarias del Banco Santander, en pesos y dólares, en los términos que dispone la Circular N° 1835, por el período marzo 2017 y agosto 2018, referidos a los aportes de los reaseguradores Equator Reinsurances Limited y QBE Reinsurance Corporation.
Operatoria empleada por la aseguradora para aplicar los referidos montos a los siniestros denominados "conmutados", que fueran pagados a través de la cuenta corriente del Banco de Chile y posteriormente se realizaba un traspaso por el mismo monto desde la cuenta corriente del Banco Santander.
Por qué razón se aplicó el criterio por la cual su representada optó que los activos efectivos, depositados en cuentas bancarías del Banco Santander, y los pasivos asociados a esta operación no fueran presentados en los Estados Financieros remitidos a la Comisión.
Enviar una explicación y la cartola bancaria donde se acredite el destino de la transacción efectuada el día 07.06.2017 en el Banco Chile producto del Convenio Conmutativo.

Por último, se requiere se proporcione un análisis del efecto financiero y en los indicadores de solvencia, endeudamiento total, endeudamiento financiero y holgura patrimonial, que esta operación debió haber producido en la aseguradora, para los períodos de junio, septiembre y diciembre 2017͘͟

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1.7. Oficio Ordinario N° 33.779, de 31.07.2020, enviado por la ex IS a PriceWaterhouseCoopers, momento en que se le requirió lo siguiente:

͞Con fecha 24.07.2020, se efectuó una reunión con Usted y el equipo que ha estado a cargo de la auditoría de Unnio desde año 2017 a la fecha. En dicha reunión, Usted explica estar en conocimiento de la operación asociada a los Convenios Conmutativos de pago de siniestros, en que los reaseguradores Equator Reinsurances Limited y QBE Reinsurance Corporation, anticiparon los pagos antes señalador entre Mayo y Junio de 2017.

Respecto de lo anterior, esta Comisión requiere una explicación e informar pormenorizadamente lo siguiente:

a) Procedimiento que habría adoptado la compañía respecto de la operación de pago de siniestros conmutados de estos reaseguradores y su revelación en los estados financieros remitidos a la Comisión en los períodos junio, septiembre y diciembre de 2017, marzo, junio y septiembre 20218.

c) La totalidad de los papeles de trabajo que respalden la revisión efectuada por PwC a la transacción entre Unnio Seguros Generales S.A. y los reaseguradores Equator Reinsurance Limited y QBE Reinsurance Corporación, amparada por convenio de conmutación de pago de siniestros.

d) De acuerdo a los reportes de inversiones entregados por la Compañía en forma mensual según instrucciones de Circular N° 1835, la Compañía no informó las cuentas corrientes del Banco Santander, antes individualizadas, en moneda pesos y moneda dólar, para el período mayo a diciembre 2017. Al respecto, se solicita una explicación del por qué lo anterior no fue observado por PwC.

e) De acuerdo a los reportes de inversiones entregados por la Compañía en forma mensual según instrucciones de Circular N° 1835, se debe indicar los motivos del porque no se encuentran informadas las cuentas corrientes del Banco Santander, antes individualizadas, en moneda pesos y moneda dólar, para el período mayo a diciembre 2017͘͟

1.8. Presentación de 03.08.2020, por la cual UNNIO respondió el Oficio Ordinario N° 33.778, informando lo siguiente:

͞a.- Debemos aclarar a esa CMF que al cierre de marzo de 2017 no hay fondos que informar relativo a las materias propias de este Oficio.

b.- En segundo término y tal como se detalla en nuestra respuesta al punto 3 de vuestro Oficio, la Compañía entiende que, respecto de estos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 13/117

fondos, la misma actuó como administrador por cuenta de un tercero, pues estas obligaciones resultaban de las operaciones incluidas en el contrato de conmutación al que se ha hecho referencia en esta presentación y en comunicaciones anteriores a ésta. No correspondía, por ende, considerarlas parte de la operatoria ordinaria de QBE Seguros Chile S.A., luego UNNIO Seguros Generales S.A. ni considerar sus efectos en los activos como en los pasivos registrados como propios, ni tampoco registrar resultados sino hasta tener más antecedentes y certeza de cuál sería el comportamiento real de los siniestros a medida que éstos fueran liquidados. Este criterio fue compartido con asesores y auditores externos, quienes comparten que, tanto a nivel de principios contables como de interpretación de la regulación aplicable, ésta fue la forma más adecuada de presentar esta operación en los estados financieros.

c.- En consecuencia, debemos precisar que, en las fechas solicitadas, esto es marzo de 2017 y agosto de 2018, la Compañía informó de todas sus inversiones relacionadas al giro ordinario del negocio conforme a los términos de la Circular NΣϭϴϯϱ͘͟ (Énfasis agregado).

En cuanto a la operatoria empleada por UNNIO, para aplicar los referidos montos a los siniestros denominados "conmutados", que fueran pagados a través de la cuenta corriente del Banco de Chile y posteriormente se realizaba un traspaso por el mismo monto desde la cuenta corriente del Banco Santander, la Aseguradora, respondió:

͞;͙Ϳ los fondos transferidos por el Grupo QBE con ocasión del Contrato de Conmutación, se mantenían administrados en forma separada en el Banco Santander con el fin de llevar un control detallado de estos fondos contra el pago de los siniestros conmutados.

La operatoria consistió básicamente en esperar la liquidación final de los siniestros conmutados por parte de los liquidadores designados en cada caso, de acuerdo con el procedimiento habitual de liquidación de siniestros, manteniendo entre tanto las reservas técnicas de cada uno de ellos.

Una vez que los siniestros se cerraban, estos eran pagados con fondos de la compañía cuenta banco / cuentas Banco de Chile al tiempo que se rebajaba la participación del reasegurador en dichos siniestros y en su reemplazo se generaba una cuenta de activo de siniestros por cobrar al mismo reasegurador por el monto correspondiente. Dicha cuenta por cobrar se pagaba con los fondos administrados de la conmutación antes indicados transfiriéndose los fondos respectivos desde el Banco Santander al Banco de Chile, en un plazo menor a 6 meses desde la fecha de pago del siniestro en cuestión͘͟

En lo relativo a las razones por las cuales la Aseguradora optó que los activos efectivos, depositados en cuentas bancarías del Banco Santander, y los pasivos asociados a esta operación no fueran presentados en los Estados Financieros remitidos a la Comisión, se indicó:

͞La operación en comento fue registrada en la contabilidad de la Compañía para mantener un adecuado control de los fondos recibidos y las obligaciones asumidas por el anterior controlador. Los fondos recibidos fueron mantenidos y controlados en una cuenta corriente del Banco Santander registrada en la cuenta contable Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 14/117

111212 - Banco Santander cta cte y todas las obligaciones y los siniestros cancelados fueron debidamente registrados y contabilizados.

La interpretación de la Compañía es que, respecto de estos siniestros, la misma actuó como administrador por cuenta de un tercero, pues estas obligaciones resultaban de las operaciones incluidas en el contrato de conmutación al que se ha hecho referencia en esta presentación y en comunicaciones anteriores a esta. No correspondía por ende, considerarlas parte de la operatoria ordinaria de QBE Seguros Chile S.A., luego UNNIO Seguros Generales S.A. ni considerar sus efectos tanto en los activos como en los pasivos registrados como propios, ni tampoco registrar resultados sino hasta tener más antecedentes y certeza de cuál sería el comportamiento real de los siniestros a medida que éstos fueran liquidados.

Por otra parte, al cierre de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, el saldo de los fondos de la conmutación en el Banco Santander por MM$ 3.358 fue presentado rebajando el rubro ͞DĞƵĚĂƐ por operaciones de ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͟ en la parte correspondiente a la conmutación, dando cuenta que tanto el activo como el pasivo resultante del contrato de conmutación no eran propiedad de la Compañía, sino que correspondían a las obligaciones de un tercero. Esta interpretación y la forma de proceder fue compartida con nuestros auditores externos, señores Price Waterhouse Coopers, quienes concordaron y concuerdan en que la forma en que estas operaciones fueron registradas es correcta y no resulta en ninguna una presentación incompleta o errónea de nuestros estados financieros ni incumplimiento normativo.

Considerando los antecedentes previamente expuestos, la Compañía podría haber tomado incluso una posición contable más agresiva, en la que se reconociera en forma inmediata una utilidad relacionada con los siniestros en proceso de liquidación que fueron parte del contrato de conmutación, lo que habría mejorado sustancialmente el resultado del ejercicio y su posición patrimonial. Esto nos pareció que no era un enfoque conservador, optando nuestra Compañía por un reconocimiento gradual y moderado de los excedentes que se fueron generando, toda vez que los fondos transferidos por QBE fueron sustancialmente superiores a los montos pagados y/o estimados, asociados a los siniestros conmutados, y sólo cuando existía certeza que los siniestros conmutados cerrados no generarían nuevas y/o mayores obligaciones, se procedió al reconocimiento en resultados del excedente con cargo a la cuenta de siniestros pagados dentro del ejercicio de los años 2018 y 2019.

A la fecha de hoy existen siniestros conmutados por pagar de sólo $ 40 millones͟ (énfasis agregado).

Por su parte, en cuanto a enviar una explicación y la cartola bancaria donde se acredite el destino de la transacción efectuada el día 07.06.2017 en el Banco Chile producto del Convenio Conmutativo, UNNIO, señaló:

͞;͙Ϳ el día 7 de junio de 2017, el primer abono entregado por el Grupo QBE por US$7.940.043, que fue recibido en el Banco de Chile el 30 de mayo de 2017, se transfiere al Banco Santander, se convierte a pesos y el producto de dicha liquidación se deposita en la cuenta corriente que la compañía mantiene en dicho Banco (N°0- 000-71-55077-0) por un monto en pesos de $5.301.566.711.

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Adjuntamos, un correo instructivo de fecha 07.06.2020 entre QBE Seguros Chile S.A y el Banco de Chile y una copia de la cartola correspondiente a los movimientos del mes de Junio 2017 de la cuenta de QBE Seguros Chile S.A. en el Banco Santander, que explica lo indicado más arriba y que complementa la información que ya fue entregada a esa CMF relativa a las cartolas bancarias que ya fueron entregadas͘͟

Finalmente, respecto del análisis del efecto financiero y en los indicadores de solvencia, endeudamiento financiero y holgura patrimonial de la operación, para los períodos de junio, septiembre y diciembre de 2017, UNNIO, indicó:

͞;͙Ϳ como ya hemos señalado, a nuestro entender, tanto a nivel de principios contables como de interpretación de la regulación aplicable, la forma de presentar esta operación en los estados financieros y por lo tanto sus efectos financieros y en los indicadores de solvencia, es la que precisamente le fuera formalmente presentada a esa CMF, en las fechas señaladas. Por lo anterior, no vemos que existan otros efectos financieros y de solvencia que los ya informados.

Sin perjuicio de lo anterior, y sólo a modo de ejercicio teórico, si al cierre de diciembre de 2017 se hubieran reconocido en resultado los excedentes derivados de los siniestros conmutados, se habría generado una importante utilidad para la compañía y un aumento patrimonial y mejoramiento sustancial de los indicadores de solvencia que no nos parece hubiera sido prudente, ni conservador mostrar en ese momento. Lo anterior se refleja en el siguiente cuadro:͘͟

1.9. Oficio Ordinario N° 34.956, de 07.08.2020, enviado por la ex IS a UNNIO, en el que se requirió lo siguiente a la Compañía:

͞1. Respecto de la información solicitada correspondiente a los saldos de las cuentas corrientes bancarias del Banco Santander, en pesos y dólares ;͙Ϳ͕ se hace presente que la solicitud de esta Comisión hace referencia al período comprendido entre marzo 2017 y agosto 2018, y no sólo a los meses de marzo 2017 y agosto 2018, por lo que deberá enviar la información requerida para los meses faltantes.

Respecto de la contabilización de los fondos recibidos de los reaseguradores Equator Reinsurances Limited y QBE Reinsurance Corporation ;͙Ϳ͕ se requiere explicar por qué motivos fueron contabilizados con fecha 30.09.2017 y 31.07.2017, respectivamente, y no en el momento en que fuera conocido el hecho económico que determina la oportunidad del mismo. Adicionalmente, se deberá enviar el Balance de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 16/117

Comprobación y Saldos al 30.06.2017 y 30.09.2017, con la contabilización de los ingresos provenientes de los reaseguradores QBE Reinsurance Corporation y Equator Reinsurances Limited, y destacándose las correspondientes cuentas de pasivos en que se reconoció la obligación asociada a los Convenios Conmutativos.

Considerando que, en su respuesta al punto 3 del Oficio, usted señala: "que la operación estaba registrada en la contabilidad para mantener un adecuado control de los fondos recibidos y las obligaciones asumidas por el anterior controlador. Los fondos recibidos fueron mantenidos y controlados en una cuenta corriente del Banco Santander registrada en la cuenta contable 111212 - Banco Santander cta cte y todas las obligaciones y los siniestros cancelados fueron debidamente registrados y contabilizados", y estando dicha cuenta a nombre de la compañía Qbe Chile Seguros Generales S.A., deberá indicar la cuenta contable en que se informó el saldo de esta cuenta corriente junto con los comprobantes contables que sustentarían la no presentación en los estados financieros del período comprendiendo entre junio 2017 y junio 2020, las obligaciones por el concepto de siniestros conmutados, así como también, el activo generado por los fondos recibidos por los reaseguradores. Asimismo, se deberá entregar el comprobante contable que acredite lo indicado por su representada en respuesta al Oficio N°21821 de fecha 08.07.2020, en que señala: ͞EŶ relación a los montos recibidos estos se mantuvieron en la compañía traspasando los montos para la gestión en el Banco “ĂŶƚĂŶĚĞƌ͘͟

Adicionalmente, su representada señala: "al cierre de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, el saldo de los fondos de la conmutación en el Banco Santander por MM$ 3.358 fue presentado rebajando el rubro "Deudas por operaciones de reaseguro" en la parte correspondiente a la conmutación, dando cuenta que tanto el activo como el pasivo resultante del contrato de conmutación no eran propiedad de la Compañía, sino que correspondían a las obligaciones de un tercero.". Al respecto, se deberá explicitar los motivos que se tuvo para no reflejar el saldo de la cuenta del Banco Santander por M$3.358 en el estado financiero informado a la Comisión, en circunstancias que la cuenta corriente se encontraba a nombre a Qbe Chile Seguros Generales S.A.

Respecto de la solicitud de enviar una explicación y la cartola bancaria donde se acredite el destino de la transacción efectuada el día 07.06.2017 en el Banco Chile producto del Convenio Conmutativo, se hace presente que la información solicitada se refiere a la cartola que sustente el egreso del Banco de Chile, de los US$6.986.645, toda vez que en las cartolas del Banco Santander proporcionadas no se evidencia la transferencia de dicho monto.
Respecto de la solicitud de realizar un análisis del efecto financiero y situación de solvencia de la compañía para los cierres de junio, septiembre y diciembre 2017, se deja constancia que la compañía no cumplió con lo solicitado para los meses de junio y septiembre de 2017. Por último, respecto de la simulación que su representada efectúa al 31.12.2017, según la cual todos los indicadores de solvencia y de endeudamiento, mejorarían al cierre dicho cierre producto del reconocimiento del total de utilidad generada por los convenios conmutativos, se le hace presente a su representada que, no es posible dicho reconocimiento toda vez que las referidas utilidades a la fecha no estaban realizadas. Además, se hace constar que en su análisis no se considera que la compañía registraba pérdidas acumuladas por M$7.447.571.

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Considerando lo señalado en la reunión sostenida con el Directorio de la compañía el día 05.08.2020, deberá explicar las circunstancias en las que el reasegurador Equator Reinsurances Limited, no se encuentra revelado en operaciones de reaseguro en los estados financieros, a lo menos desde diciembre 2016 a la fecha, por tanto, los motivos que tuvo para participar del contrato de Conmutación de Siniestros con la compañía Qbe Chile.
Adicionalmente, de acuerdo a información presentada en estados financieros, se solicita una explicación, del por qué su representada, al 30.06.2017, aumenta el saldo de primas por pagar al Reasegurador QBE Reinsurance Corporation en M$5.740.541, en relación a marzo del mismo año; quedando un saldo ascendente a M$6.341.411 al 30.06.2017. Lo anterior, considerando el acuerdo de conmutación suscrito con este Reasegurador. En ese mismo contexto, explicar por qué al 30.09.2017, el saldo baja a M$308.350, dando cuenta un pago al reasegurador de M$6.033.061.

Por lo anterior, adicionalmente a lo requerido en el párrafo anterior; se solicita, enviar los antecedentes que acrediten, los movimientos contables antes referidos, con los respectivos comprobantes contables y cartolas bancarias asociadas a esta transacción.

En relación a la Reserva de Siniestros presentada en el estado financiero al 31.03.2020, la que está conformada por un monto de $6.820.209.250, a la cual se descuenta la suma de $4.193.828.716 producto de la aplicación de contratos de Exceso de Pérdida Catastrófico y Exceso de Pérdida por Riesgo, se requiere entregar el detalle de la aplicación de éstos para cada uno de los siniestros de la base de datos proporcionada, definiendo expresamente la fecha de inicio y término de los períodos de los eventos de 72 horas, producto de la contingencia social del 18 de octubre de 2019.
De acuerdo al detalle de la reserva de siniestros al 31.03.2020 se evidencia una cantidad de 412 siniestros ocurridos, a contar del 18 de octubre y de los días 12,13,14 y 28 de noviembre de 2019, que mantienen una reserva total de $ 3.144.003.146. Sobre al particular, se deberá informar el estado de pago de estos a los asegurados, y en caso que aún se mantengan pendientes, los motivos de dicha demora͘͟

1.10. Presentación de 11.08.2020, por medio de la cual UNNIO, respondió el Oficio Ordinario N° 34.956, indicando lo siguiente:

Respecto del primer punto consultado, UNNIO, acompañó los antecedentes requeridos.

En cuanto al punto 2, se informó:

͞Como se ha señalado verbalmente y por escrito al equipo de la CMF, la operación de conmutación es en sí misma una operación poco frecuente, extraordinaria, que no tiene una regulación específica que permita determinar a priori su tratamiento. Es por ello que, sólo cuando fue posible tener mayor claridad respecto de su naturaleza y saldos se procedió a su contabilización y tratamiento conforme los criterios y la operatoria ya indicados, en el mes de Julio de 2017.

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Ahora bien, en dicho contexto, parte de los fondos aludidos, esto es, aquellos correspondientes al abono proveniente del reasegurador Equator Reinsurances Limited fueron mal contabilizados en el mes de Julio 2017, lo cual fue reversado y reportado correctamente en el mes de septiembre de 2017, según se respondió a la CMF precedentemente.

Se adjunta, además, según lo solicitado, el Balance de Comprobación y Saldos al 30.06.2017 y 30.09.2017, con la contabilización de los ingresos provenientes de los referidos reaseguradores (cuenta del activo es banco y la cuenta de pasivo 232209, cuenta corriente trimestral reaseguro)͟ (Énfasis agregado).

En cuanto al punto 3, la Compañía, informó:

͞a) Como ya se ha señalado al equipo de la CMF, y hemos indicado en nuestras respuestas anteriores, los fondos de esta operación se registraron netos, a partir del mes de Julio de 2017, en la cuenta contable 111212, ello hasta el 30 de septiembre de 2018 fecha a partir de la cual y hasta la fecha solicitada por esa CMF los fondos en ¿comento? se muestras en las cuentas 111212 Banco Santander en pesos y 111213 Banco Santander USD del activo y 232209 Cuenta Corriente Trimestral reasegurador del pasivo. De esta forma la operación en comentario y sus saldos fueron tratados.

Como ya se dijo, la interpretación de la Compañía es que, respecto de los fondos traspasados la misma actuó como administrador por cuenta de un tercero, pues estos fondos estaban relacionados a las operaciones incluidas en el contrato de conmutación al que se ha hecho referencia anteriormente.

Asimismo, y conforme se nos solicita adjuntamos los comprobantes contables que acreditan que los montos recibidos en relación con la operación en comentario se mantuvieron en la compañía traspasando los montos para la gestión en el Banco Santander, mismos que fueron acompañados en nuestra respuesta de fecha 8 de julio de 2020͟. (Lo destacado no es original). A lo anterior, agregó que:

͞;͙Ϳ reiteramos que respecto de los fondos conmutados la Compañía actuó como administrador por cuenta de un tercero, independientemente de que la cuenta corriente en que mantuvo dichos fondos esté a nombre suyo cuestión que, como resulta lógica, le permite disponer de ellos para cumplir con las obligaciones que resultaban de las operaciones incluidas en el contrato de conmutación.

De esta manera al cierre de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, el saldo de los fondos de la conmutación en el Banco Santander por MM$ 3.358 fue presentado rebajando el rubro "Deudas por operaciones de reaseguro" en la parte correspondiente a la conmutación, dando cuenta que tanto el activo como el pasivo resultante del contrato de conmutación no eran propiedad de la Compañía, sino que correspondían a las obligaciones de un ƚĞƌĐĞƌŽ͟ (Énfasis agregado).

Por su parte, al punto 4 del Oficio Ordinario N° 34.956, la Aseguradora, respondió:

͞Como se ha sostenido con anterioridad, la transferencia realizada desde el Banco Chile en dólares al Banco Santander fue en una parte Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 19/117

liquidada a pesos y otra parte dejada en dólares, y todos estos montos invertidos en cuotas de fondos mutuos.

Como esta dicho en relación con esta transacción, el día 05/07/2017 se liquidaron US$3.308.933,00 y se depositaron pesos en Fondos Mutuos provenientes de ello $1.996.500.000, y el saldo en dólares se invirtió en Fondos Mutuos en dólares por US$3.677.712,00. Se adjuntan cartola de la cuenta corriente en dólares que la compañía mantiene en el banco de Chile correspondiente al mes de Julio de 2017; copia de cartola de la cuenta corriente en dólares y pesos que la compañía mantiene en el banco de Santander correspondiente al mes de Julio de 2017 y cartola de inversiones de fondos mutuos correspondiente al mes de Julio de 2017, mismos que se suman y complementan toda la documentación y explicaciones enviadas a la fecha sobre el mismo particular͟.

En cuanto al punto 5, UNNIO, indicó:

͞;͙Ϳ a nuestro entender y la de nuestros auditores externos señores Price Waterhouse Coopers, tanto a nivel de principios contables como de interpretación de la regulación aplicable, la forma de presentar la operación de conmutación en los estados financieros y por lo tanto sus efectos financieros y efectos en los indicadores de solvencia, es la que fue formalmente presentada a esa CMF, en las fechas correspondientes ya señaladas. En consecuencia, no existen en nuestra opinión otros efectos financieros y de solvencia que los ya informados.

Por último, respecto de la simulación presentada conforme lo solicitado por esa CMF, al 31.12.2017, según la cual todos los indicadores de solvencia y de endeudamiento, mejorarían a dicho cierre producto del reconocimiento del total de utilidad generada por el Contrato de Conmutación, se nos hace presente que ͞ŶŽ es posible dicho reconocimiento toda vez que las referidas utilidades a la fecha no estaban realizadas. Además, se hace constar que en su análisis no se considera que la compañía registraba pérdidas acumuladas por MΨϳ͘ϰϰϳ͘ϱϳϭ͘͟

A este respecto, y sin perjuicio que en nuestra opinión hubiera sido factible un escenario con reconocimiento patrimonial de los excedentes, solo cabe reiterar lo indicado precedentemente en el sentido que esta simulación no responde en nuestra opinión al criterio que, tanto a nivel de principios contables como de interpretación de la regulación aplicable, resulta en la forma correcta de presentar la operación de conmutación en comentario en los estados financieros y por lo tanto tampoco sus efectos financieros y de solvencia.

Por último, es oportuno aclarar que la existencia de pérdidas acumuladas fue apropiadamente considerada en la determinación del patrimonio neto y por lo tanto no tiene incidencia en los indicadores de solvencia aun en el ejercicio teórico solicitado͘͟

A lo señalado en punto 6, la Aseguradora informó:

͞La participación de Equator Reinsurances Limited en el Contrato de Conmutación se explica porque dicha entidad es finalmente el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 20/117

reasegurador último de todas las operaciones de esta índole en la estructura del Grupo QBE y en consecuencia quien otorgaba a los adquirentes de la Compañía la garantía de respuesta suficiente frente a las obligaciones asumidas en dicho Contrato de Conmutación.

Dicho reasegurador fue incluido en el contrato de reaseguro proporcional de la Compañía en reemplazo de QBE Reinsurance Corporation el año 2016, sin embargo, por un error, la contabilidad no actualizó debidamente ese dato y siguió reflejando al reasegurador anterior͟.

Con respecto a lo consultado en el punto 7, la Compañía expresó:

͞En línea con nuestra respuesta al punto 2 anterior, la contabilización de la operación de conmutación se produjo a contar del mes de Julio de 2017. En consecuencia, la información presentada en estados financieros al 30.06.2017, no tiene relación con ella.

Dado las restricciones de nuestro sistema a Junio de 2017 -que sólo contenían a los reaseguradores del Grupo QBE para reflejar las operaciones de reaseguro contractual- la producción post conmutación, correspondiente al mes de mayo y el mes de junio 2017 se reflejó completamente bajo el nombre de primas por pagar al Reasegurador QBE Reinsurance Corporation.

Luego, en el mes de Julio 2017 y como consecuencia de la apertura del nuevo panel de reaseguradores en nuestros sistemas y la distribución de la producción aludida en el nuevo contrato proporcional de reaseguro automático, es que se pudo reflejar en la cuenta prima por pagar a reaseguradores el primaje correspondiente a cada uno de ellos y rebajarlo de lo que hasta esa fecha se mantenía bajo el nombre del Reasegurador QBE Reinsurance Corporation.

En consecuencia, el aumento del saldo de la cuenta primas por pagar a reaseguradores en M$5.740.541, en relación a la cifra informada en el mes de marzo del mismo año, es producto del registro de las ventas, post conmutación de los meses de mayo y junio de 2017. Y su rebaja a M$308.350 al 30.09.2017, es producto de la reclasificación de dicha producción en el nuevo panel de reaseguradores del contrato proporcional de la Compañía. El remanente a nombre de QBE Reinsurance Corporation de M$308.350, corresponde a operaciones facultativas con dicho reasegurador. Todos estos flujos no tienen relación con el Contrato de Conmutación.

Por lo anterior, no existen pagos a reaseguradores asociados a la situación descrita ni se adjuntan comprobantes contables y/o cartolas bancarias asociadas a ello͘͟

Por otro lado, en cuanto al punto 8, la Aseguradora contestó:

͞Si bien esta información ya ha sido entregada con anterioridad, se adjunta un archivo que estimamos podría ayudar a un mejor entendimiento de la aplicación de los contratos de excesos de pérdida producto de la contingencia social y del siniestro Haldeman, y su cuadratura con la reserva de $ 4.193.828.716. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 21/117

Todo lo cual se suma a la explicación detallada que se le dio al equipo de la CMF respecto de cómo opera nuestra estructura de reaseguro de exceso de pérdida CAT y por Riesgo, en la reunión sostenida con la administración y parte de nuestro Directorio de la Compañía, el día 05.08.2020͘͟

Finalmente, en lo relativo al punto 9, la Compañía, señaló que: ͞Todos los siniestros derivados de la contingencia social se encuentran en proceso de liquidación o se encuentran pagados a la fecha. No hay demoras de pago en ninguno de ellos͘͟

1.11. Presentación de 14.08.2020, por la cual PricewaterhouseCoopers respondió el Oficio Ordinario N° 33.779, indicando en lo pertinente:

͞Primeramente, es importante señalar que nuestra responsabilidad como auditores externos de Unnio Seguros Generales S.A. es opinar respecto de la razonabilidad de sus estados financieros al cierre de cada ejercicio. Nosotros no efectuamos revisiones limitadas, ni auditamos, ni opinamos respecto de estados financieros trimestrales. Sin perjuicio de lo anterior, señalamos cual es nuestro entendimiento respecto de lo consultado por la CMF.

Criterio aplicado por la Sociedad

La operación en comento fue registrada en la contabilidad de la Compañía, lo cual da cuenta el balance de sumas y saldos y el libro mayor de la Sociedad. Ello para mantener un adecuado control de los fondos recibidos. Los fondos fueron mantenidos sin uso en el Banco Santander en respaldo de las obligaciones que estaban amparadas por los anteriores contratos de reaseguro. Sólo fueron dispuestos, luego que los siniestros fueran cancelados una vez que se fueron produciendo las respectivas liquidaciones. Estos fondos junto con una contracuenta de control fueron mantenidas ͞ŶĞƚĂƐ͟ (similar a lo que ocurre con la utilización de cuentas de orden), por lo que no se mostraban como línea específica en los estados financieros, como parte de los activos de la Compañía.

Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía mantuvo las correspondientes reservas técnicas y activos por reaseguros asociados a dichos siniestros, determinados de acuerdo a las normas de la CMF.

El tratamiento contable descrito precedentemente se basa en que, a juicio de la Administración, la Compañía asumió respecto de estos fondos un rol de administrador por cuenta de un tercero, ya que los mismos estaban destinados a cubrir las obligaciones resultantes de los siniestros señalados en el mencionado contrato de conmutación. En consecuencia, se estimó que no era adecuado incorporar estos fondos como parte de los activos libres de la Compañía, ni considerarlos para cubrir otras obligaciones.

Asimismo, tampoco se consideró adecuado registrar los excedentes como una ganancia en resultados, sino hasta tener más antecedentes de cuál sería el comportamiento real de los siniestros a medida que fueran liquidados.

En efecto, la Administración concluyó en su momento que, de haberse presentado estos fondos como activos de la Compañía, como Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 22/117

contrapartida se habría generado una importante utilidad por los excedentes que la operación implicaba, respecto de las cuentas por cobrar a los reaseguradores, lo que a su vez habría generado un aumento patrimonial y un mejoramiento sustancial de los indicadores de solvencia. Como fuera mencionado, la Compañía optó, en forma conservadora, por no registrar la transacción de esa manera.

Criterios alternativos al aplicado por la Administración, conforme las normas vigentes En efecto, conforme las normas vigentes, existen otras maneras alternativas de registro de esta transacción.

1) Como liquidación y finiquito de contrato

En tal sentido, podría afirmarse que estas operaciones constituyen la liquidación y finiquito de un contrato, por lo cual se extinguen los derechos y obligaciones de las partes emanadas de los contratos en su totalidad, mediante la recepción de una compensación. La consecuencia contable de dicha realidad legal, se traduciría en los siguientes registros: - Reflejar el ingreso de los fondos como disponibles, en el correspondiente rubro de los estados financieros. - Cancelar las cuentas por cobrar y pagar con las reaseguradoras atribuibles a los contratos finiquitados. - Contabilizar por la diferencia una utilidad en los resultados del ejercicio 2017, esto último bajo la consideración que los pasivos asociados a los siniestros conocidos y potenciales (incluyendo IBNR) por las pólizas alcanzadas por los reaseguros en cuestión, estaban adecuadamente registrados en conformidad a las normas de la CMF. Este tratamiento hubiera implicado un mejoramiento sustancial en los indicadores de solvencia que la Compañía optó por no reconocer, con un criterio conservador.

No obstante la pureza técnica de esta opción, la misma exponía al riesgo que eventuales diferencias en liquidaciones impacten los resultados futuros, habiéndose tomado ya la utilidad previamente. Ello dista del comportamiento normal que se daría en el marco de un esquema de reaseguro y máxime considerando que el espíritu del contrato conmutativo es lograr que los efectos del contrato de reaseguro no se vean interrumpidos.

2) Como conmutación de las obligaciones de desempeño pendientes del reasegurador.

Otro enfoque para abordar el tratamiento contable podría haber sido, también en consonancia con las normas contables vigentes, entender que la compensación recibida, en lugar de tener un carácter indemnizatorio de finiquito, corresponde al cumplimiento de las obligaciones de desempeño pendientes del contrato (en los términos utilizados por la IFRS 15), las cuales fueron traspasadas a la Sociedad.

Esta especie de pago efectuado por las reaseguradoras para ser ͞ƌĞĞŵƉůĂǌĂĚĂƐ͟ en sus obligaciones de desempeño, derivarían en un excedente que constituiría una suerte de depósito para cubrir el riesgo de mayores pagos al Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 23/117

momento de liquidarse definitivamente los siniestros reasegurados. Para estos fines, se debe considerar que: i) dichas obligaciones reflejadas en la cuenta por cobrar eran menores al pago efectuado, y ii) surgen de pasivos debida y suficientemente ya reconocidos mediante las correspondientes reservas técnicas y provisiones.

Este excedente podría ser tratado como un ingreso diferido, el cual se iría llevando a resultados a medida que se liquiden los siniestros.

Esta opción tiene una arista inconsistente, ya que se presentaría un pasivo que no tiene sentido económico, al no existir un acreedor concreto, considerando que al reasegurador ya no se le debe ningún importe y las obligaciones con los asegurados están apropiadamente reflejadas en los estados financieros.

Ello derivaría en un castigo a los indicadores de solvencia sobre la base de dicha inconsistencia.

Tratamiento contable aplicado por la Administración

El criterio ya descrito adoptado por la Administración, tiene la virtud de:

Reflejar las cuentas manteniendo el flujo normal de actividad como si los contratos siguieran operando, cual entendemos fue el espíritu del contrato de ͞ĐŽŶŵƵƚĂĐŝſŶ͟ de las obligaciones de desempeño;
Resulta en una presentación más connatural con el desenvolvimiento de la liquidación de los siniestros;
Equilibra una posición más conservadora y prudente;
No beneficia ni castiga artificialmente los indicadores de solvencia; y,
No se reconocen efectos en resultados del ejercicio 2017.

Por dichas razones consideramos que, no obstante que para nosotros la opción de política contable señalada en el numeral 1) del apartado anterior es también aceptable, el tratamiento adoptado por la Administración resultaba razonable en las circunstancias observadas.

b) Respecto del procedimiento adoptado por la aseguradora, se requiere informar si Pricewaterhouse habría sugerido algún criterio de presentación de esta operación en los estados financieros que remitió la aseguradora a la Comisión. En caso de haber sugerido algún criterio, indicar bajo que normativa se ampara dicho criterio. Respecto de este punto señalamos que PwC no sugirió ningún criterio para la presentación de esta operación en los estados financieros de la Compañía.

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En el marco de nuestra labor de auditoría, consideramos y evaluamos los criterios contables y financieros aplicados por la Compañía y concluimos conforme lo expresado en el punto a) anterior.

Respecto de los papeles de trabajo requeridos, estos están siendo remitidos a ustedes con esta misma fecha mediante carta y archivos separados.

d) De acuerdo a los reportes de inversiones entregados por la Compañía en forma mensual según instrucciones de Circular N° 1835, la Compañía no informó las cuentas corrientes del Banco Santander antes individualizadas, en moneda pesos y moneda dólar, para el período mayo a diciembre 2017. Al respecto, se solicita una explicación del por qué lo anterior no fue observado por PwC.

Como hemos señalado previamente en nuestra respuesta al Oficio, nuestra responsabilidad como auditores externos es emitir una opinión respecto de la razonabilidad de los estados financieros de la Compañía al cierre del ejercicio. El alcance de nuestro trabajo no incluye revisar ni opinar respecto de la integridad de la información que periódicamente la Compañía envía a la CMF, ya sea esta periodicidad mensual, trimestral o semestral. Los archivos correspondientes al cumplimiento de la Circular 1835 son generados y enviados directamente por la entidad a la CMF sin que se requiera intervención alguna de nuestra parte.

Cabe destacar que eventuales errores u omisiones en el envío de dicha información, no tienen per se un impacto en los estados financieros sobre los cuales opinamos, ni son la base para el desarrollo de nuestros procedimientos de auditoría (ello no implica afirmación alguna en relación a la forma, integridad y demás características requeridas para el cumplimiento por parte de la Compañía de la obligación de información periódica).

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que como resultado de la aplicación de nuestros procedimientos de auditoría, identificáramos que existe alguna omisión en información presentada a la CMF lo indicaríamos a la Administración de la Compañía.

Nuestra respuesta es la misma incluida para el punto d) inmediatamente anterior͘͟ (Lo destacado no es original).

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1.12. Oficio Ordinario N° 51.412, de fecha 20.10.2020, dirigido por la ex IS a UNNIO.

Por medio de este oficio, la ex IS puso en conocimiento de Compañía, los resultados del proceso de auditoría realizado a la Aseguradora, en los siguientes términos:

͞1. Acuerdos Conmutativos

En consideración de la naturaleza jurídica de los contratos que respaldan esta operación, queda de manifiesto que dicha operación es realizada por una compañía de seguros, cuyo giro es de carácter único, según lo establecido en el artículo 4, del DFL N° 251 de 1931 ;͙Ϳ͘͟
͞Por tanto, no es dable considerar estos montos relacionados a dichos contratos como una operación de "administración por cuenta de terceros", como ha señalado su Representada a esta Comisión en sus respuestas a los oficios enviados, pues dicha actividad es ajena al giro exclusivo de las compañías de seguros y, por lo demás, no se encuentra dentro de las actividades complementarias o afines de dichas entidades, autorizadas por esta Comisión; sino que más bien es propia de las actividades reguladas por la Ley sobre Administración de fondos de Terceros y Carteras Individuales, aprobada por el artículo primero de la Ley N°20.712 ("Ley Única de Fondos").

Por lo anterior se observa lo siguiente:

a. Respecto de los montos asociados a los Acuerdos de Conmutación, de acuerdo a los antecedentes proporcionados por su Representada, debieron ser tratados contablemente como anticipos a reasegurados, y contabilizados en la cuenta 5.21.32.40 "Ingresos Anticipados por Operaciones de Seguros", dispuesta en la Circular N° 2022 para tales efectos.

b. Los Saldos de las cuentas del Banco Santander debieron ser informados mensualmente según lo dispone la Circular N° 1835.

c. Considerando que la suscripción de los Convenios Conmutativos fue efectuada el día 18.05.2017, un día antes del cambio de propiedad de la Compañía, debió haberse revelado en Nota 49 de los Estados Financieros, por ser una operación entre partes relacionadas cuyos montos involucrados fueron del orden de dos veces el patrimonio neto, y, además, haberse informado como un Hecho Esencial de acuerdo a instrucciones de Circular N°662.

d. El hecho de no haber revelado dichos anticipos de los reaseguradores, tanto en activo como pasivo de forma aperturada en los Estados Financieros, implicó que el Endeudamiento Total, el Endeudamiento Financiero y la Holgura Patrimonial, se mantuvieran artificialmente, dentro de los límites normativos, por el período comprendido entre junio 2017 y agosto 2018.

Adicionalmente, de acuerdo a lo indicado por la Aseguradora en respuesta a los oficios, se instruye explicar claramente qué relación existía entre Equator Re y la compañía para suscribir el correspondiente contrato conmutativo, y asumir los pagos de siniestros, considerando que, en la información financiera reportada a la CMF, dicho Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 26/117

reasegurador no figura en las nóminas de reaseguradores vigentes a la fecha de suscripción del convenio y tampoco fue informado por su Representada en las revelaciones anteriores a la transacción.

Al respecto, deberá acreditarse la relación contractual con Equator Re, a través de los correspondientes contratos de reaseguro que se encontraban vigentes en el momento de suscribir el mencionado contrato conmutativo.

Corte documentario y fecha de cierre de los Estados Financieros ;͙Ϳ b. Se observa que la compañía contabiliza eventos financieros con un desfase de meses entre el hecho económico y su registro. Tal situación se evidencia en: i. Contabilización de los ingresos anticipados de reaseguros asociados a los Contratos Conmutativos: fueron registrados con un desfase de 136 días para el caso de Equator Re y 65 días para los aportes de QBE Re.

Por lo tanto, se evidencia que la compañía no estaría cumpliendo con los cortes documentarios, a la vez que contraviene los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA).

Por lo anterior, se requiere a su Representada una explicación pormenorizada de las observaciones planteadas ;͙Ϳ͘͟

1.13. Presentación de 03.11.2020, por la cual UNNIO dio respuesta al Oficio Ordinario N° 51.412.

Por medio de esta comunicación, la Aseguradora respondió las observaciones formuladas por la ex IS, en relación a la auditoría llevada a cabo a esa Compañía, indicando, en lo que interesa, lo siguiente:

͞En nuestra opinión y de nuestros asesores jurídicos, la operación de conmutación y la entrega de los fondos en comentario no corresponde a un ͞ĂŶƚŝĐŝƉŽ a ƌĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƐ͟ ʹ de hecho tales fondos no tienen el carácter de ͞ĂŶƚŝĐŝƉŽ͟ sino de un monto total y final que se entrega por parte del Grupo vendedor y que a la sazón era el reasegurador de la cartera conmutada, por las obligaciones que el referido Grupo tenía en éste último carácter, para contribuir al pago de los siniestros a los que dichos montos dicen relación, cuando éstos siniestros llegasen a la instancia de liquidación y pago final, hasta la suma conmutada conforme el porcentaje de participación/cesión al Grupo en cada uno de ellos - por lo que la naturaleza de la operación es la de un contrato de conmutación y no un ͞ĂŶƚŝĐŝƉŽ͟ y su tratamiento y reflejo en los Estados Financieros, tanto a nivel de principios contables como de interpretación de la regulación aplicable, a falta de otra norma específica, es la forma en que la Compañía la ha presentado y sus efectos financieros y efectos en los indicadores de solvencia, los que fueran formalmente presentados a esa CMF en las fechas correspondientes ya señaladas

Ciertamente, que las compañías de seguro tengan como objeto exclusivo el comercio de asegurar riesgos a base de prima no es obstáculo a que celebren otros contratos que emanan de la propia naturaleza de su actividad de asumir riesgos, como como ocurre con los contratos de reaseguros (contemplado expresamente en el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 27/117

artículo 16 del DFL 251, de 1931 y en diversas normas regulatorias). De igual manera, pueden modificar dichos contratos de reaseguro y terminarlos. El acuerdo de conmutación precisamente tuvo relación con los términos y condiciones de la terminación del contrato de reaseguro celebrado entre el asegurador y QBE Reinsurance Corporation y Equator Reinsurance Limited, entidades reaseguradoras extranjeras que en 2017 estaban debidamente registradas como tales ante el supervisor de seguros, la SVS. No es posible, por consiguiente, considerar que los términos económicos de la conmutación podían ser considerados como ͞ŝŶŐƌĞƐŽƐ anticipados por operaciones de ƐĞŐƵƌŽƐ͕͟ al no tratarse de una operación de seguro. La conmutación celebrada fue un acuerdo de tipo innominado respecto de un contrato de reaseguro, en materias que no se encuentran reguladas por la CMF, y que fue celebrada entre partes en el marco de la plena libertad contractual de los aseguradores y entidades reaseguradoras, que tienen como única limitación las normas de carácter imperativo establecidas en los artículos 585 y 586 del Código de Comercio, que ciertamente la conmutación no contraviene en forma alguna.

En consecuencia, entendemos pero no compartimos los comentarios expuestos por esa CMF sobre este particular, en especial reiterar que en nuestro mejor saber y entender los efectos financieros y de solvencia informados son correctos y procedentes a la luz de la legislación vigente. Reiteramos asimismo que el criterio contable asumido fue aceptado por nuestros auditores externos, señores Price Waterhouse Coopers, quienes nos han confirmado que el tratamiento adoptado por la Administración resultaba razonable en las circunstancias que ellos observaron en la realización de su trabajo como auditores independientes͘͟

En cuanto a la relación entre Equator Re y la Compañía para suscribir el Contrato de Conmutación, UNNIO, indicó:

͞A) ;͙Ϳ la participación de Equator Reinsurances Limited en el Contrato de Conmutación se explica porque dicha entidad es finalmente el reasegurador último de todas las operaciones de esta índole en la estructura del Grupo vendedor/ reasegurador QBE y en consecuencia quien otorgaba a los adquirentes de la Compañía la garantía última suficiente frente a las obligaciones asumidas por el referido Grupo en dicho Contrato de Conmutación.

B) Por otra parte, es conveniente precisar que: i) de acuerdo a lo indicado en el Oficio Ordinario N°16701 emitido por la CMF (entonces Superintendencia de Valores y Seguros) con fecha 07 de Agosto de 2015, Equator Reinsurance Limited, fue debidamente incorporada en la nómina de Entidades Reaseguradoras Extranjeras existente en ese momento, bajo el código R-308, cumpliendo para tales efectos con todos los requisitos establecidos por la NCG N°139 ;͙Ϳ͘

C) En atención a lo expuesto anteriormente, confirmamos que el reasegurador extranjero Equator Reinsurance Limited estaba efectivamente incorporado en la nómina de Entidades Reaseguradoras Extranjeras que llevaba la CMF a la fecha de la suscripción del convenio de conmutación, y que el registro de dicho reasegurador en tal nómina se encontraba completa, total y absolutamente vigente al momento de producirse dicha suscripción ;͙Ϳ͘

D) Por último, venimos en aclarar que el Contrato de Conmutación suscrito por nuestra compañía con Equator Reinsurance Limited, formó parte de los diversos convenios asociados al cambio de propiedad de las acciones de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 28/117

compañía por parte del Grupo QBE a los actuales accionistas, debiendo todos ellos ser suscritos por ambas partes para perfeccionarse al momento de formalizarse a la compraventa de las acciones, el 19 de mayo de 2017. Si bien el acuerdo de conmutación efectivamente tiene fecha 18 de mayo de 2017, debe aclararse que esa fue la fecha de su firma por una de las partes, Equator Reinsurance Limited. La fecha de celebración del acuerdo de conmutación fue aquella en la que se manifestó el acuerdo de voluntades por ambas partes, lo que ocurrió el 19 de mayo de 2017, fecha en que dicho instrumento fue suscrito por la Compañía. Ello se realizó conjuntamente con la formalización y suscripción de los documentos asociados a la compraventa de las acciones de la Compañía. Así consta en el correo electrónico enviado el 18 de mayo de 2017 a las 21:33 horas, por la abogada del Grupo QBE, adjuntando el referido acuerdo firmado exclusivamente por Equator Reinsurance Limited. De ello se desprende la clara intención de las partes en cuanto a que la conmutación fuese celebrada y perfeccionada al formalizarse y suscribirse todos los instrumentos relacionados y asociados a la compraventa de las acciones, lo que ocurrió el 19 de mayo de 2017. Se adjunta esta última comunicación.

E) Por lo expresado en el párrafo anterior, el acuerdo de conmutación celebrado entre la Compañía y Equator Reinsurance Limited no puede ser calificado como una operación con entre partes relacionadas, de manera que no correspondía haber informado dicho acuerdo mediante un Hecho Esencial o una Nota en nuestros Estados FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͘͟

Por otro lado, la Aseguradora, señaló:

͞AŚŽƌĂ bien, en relación con la aseveración formulada en cuanto a que el único activo líquido al 30.06.2020 es la cuenta Bancos por M$ 5.492.011 y que los demás activos son Cuentas por Cobrar Asegurados y Siniestros por Cobrar Reaseguradores, clasificados en meses posteriores al cierre, por lo que concluye que los activos líquidos disponibles ͞ŶŽ son suficientes para cubrir las obligaciones de corto ƉůĂǌŽ͕͟ es necesario indicar lo siguiente:

A) La situación de liquidez de una aseguradora, nos parece que no se puede evaluar exclusivamente sobre la base del monto de la cuenta ͞BĂŶĐŽƐ͕͟ lo que esa CMF denomina como ͞Ğů único activo ůşƋƵŝĚŽ͟ de la compañía, sino que es un aspecto que requiere un análisis más profundo de la gestión que realiza cada compañía de este riesgo, y que debiera tomar como marco la regulación que la propia CMF ha establecido sobre la materia, en particular lo dispuesto en la NCG N°325. Por lo anterior y tal como se detalla en las letras siguientes, nos parece que no es técnicamente correcto concluir una supuesta insuficiencia de recursos líquidos en nuestra compañía, a partir del análisis realizado, sin evaluar el contexto completo de la gestión del riesgo de liquidez de la compañía.

Sobre este particular nos ceñimos a las disposiciones de la Norma de Carácter General N°325, que imparte instrucciones sobre el Sistema de Gestión de Riesgos de las Aseguradoras y evaluación de solvencia de las compañías, misma que define el Riesgo de Liquidez como la potencial incapacidad de la aseguradora para obtener los fondos necesarios para asumir el flujo de pago de sus obligaciones, sin incurrir en significativas pérdidas.

;͙Ϳ

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F) Conforme dicha Estrategia y Política, la Compañía realiza una evaluación y clasificación de los activos, por grado de liquidez y capacidad de realización de éstos, y mantiene en general compras de instrumentos financieros de bajo riesgo y de alta realización, en general instrumentos de renta fija de alta presencia y cuotas de Fondos Mutuos de emisión local, que son instrumentos de fácil liquidación, los cuales son liquidados y renovados en el flujo diario para incrementar el saldo disponible en los bancos y caja según los requerimientos diarios de pago. Dichos instrumentos son valorizados a Valor Razonable conforme normas de valorización establecidas en IFRS 9.

G) El portafolio de inversiones, a la luz de los resultados, cumple adecuadamente con mantener plazos de vencimiento de la cartera que calcen con el de los pasivos, siempre en el contexto de maximizar la rentabilidad de acuerdo con las condiciones de mercado.

H) Todo lo anterior tiene por objeto rentabilizar los excedentes y guardar la necesaria correlación entre activos y pasivos y cumplir con la normativa aplicable, básicamente, mantener inversiones financieras que respalden el pasivo técnico (reservas técnicas y patrimonio de riesgo) y cumplir con límites normativos que permitan utilizar estas inversiones para el calce antes mencionado.

I) Por otro lado, nos parece que no se puede evaluar la situación de liquidez de una compañía sin considerar los activos provenientes de las operaciones propias de seguros, como los de prima por cobrar y reaseguro, en particular en una compañía de seguros generales, que utiliza mucho el reaseguro como herramienta de mitigación del riesgo técnico y precisamente de liquidez. Cabe hacer presente que la propia NCG N° 325 considera estos activos como parte de las ͞ĨƵĞŶƚĞƐ de liquidez de las ĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͘͟

J) La Compañía no realiza préstamos en conformidad a lo dispuesto en la NCG 208, ni invierte en instrumentos derivados, ni ningún otro instrumento complejo, de largo plazo o de difícil liquidación.

K) Adicionalmente, en lo relativo a mecanismos de control y monitoreo, y tal como le señalamos por escrito al equipo auditor en nuestra respuesta vía email dirigida a don Rodrigo Rodríguez, a las 8:32 horas del día 14 de septiembre de 2020, la Compañía controla mensualmente su riesgo de liquidez a través de Comité de Finanzas, y cuenta con un procedimiento de estimación de flujo de caja semanal, mensual y trimestral, el que nos permite anticipar nuestra posición de disponibilidad financiera. Tal como se explicó en dicha respuesta, el área de tesorería, solicita al 5to día hábil de cada mes a cada uno de los responsables de las áreas que generan tanto egresos como ingresos, una proyección del mes, separada por semanas, para que, con esta información, más la disponibilidad de recursos del cierre del mes anterior, se proyecte la posición semanal, a fin de poder establecer necesidades de fondos, o excedentes que puedan ser invertidos. Se adjunta dicha comunicación.

L) Finalmente, en lo relativo, al análisis de las diferentes fuentes de liquidez adicionales a los activos y el grado de acceso a éstas que tiene la compañía, en especial líneas de crédito u otras vías de financiamiento externo, y tal como fue señalado en nuestra respuesta indicada en el punto anterior, la Compañía dispone, en caso de ser necesario líneas de crédito bancarias por MM$1.000 con el banco BCI y MM$500 con el Banco Chile, las cuales pueden ser utilizadas temporalmente en caso de urgencias. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 30/117

M) Adicionalmente, creemos que es oportuno resaltar a esa CMF que los mecanismos de gestión y control del riesgo de liquidez han probado su efectividad y eficiencia ante situaciones de máximo estrés.

N) Tal como se señaló en la respuesta aludida precedentemente, y se reiteró en la reunión presencial sostenida con el equipo auditor en su visita de fecha 1 y 2 de octubre pasado, en el caso de los siniestros del llamado ͞EƐƚĂůůŝĚŽ Social del 18 de octubre de ϮϬϭϵ͕͟ la Compañía adoptó un control semanal sobre el estado de avance de la liquidación y cierre de siniestros, como asimismo de los procedimientos de cobro ͞ĐĂƐŚ ĐĂůů͟ solicitados a los reaseguradores y de los pagos recibidos. Para dicho evento excepcional, la Compañía optó por liquidar y disponer de los recursos financieros propios para pagar anticipos o siniestros cerrados relacionados con este evento, y luego realizar las gestiones de cobro con los respectivos reaseguradores. Dicha gestión es la que explica los saldos referidos en el Oficio al 30.06.2020, misma que a la luz de los resultados objetivos obtenidos, resultó efectiva, eficiente y debidamente controlada, incluyendo el hecho que no fue necesaria siquiera la utilización de líneas de crédito.

O) En cuanto al recupero de fondos pagados, éstos son parte de la gestión de cobro de reaseguro también semanal a cargo de la interacción de las áreas de Tesorería y Siniestros, misma que a la fecha ha sido 100% satisfactoria pues la totalidad de los fondos pagados, que a la sazón correspondían a cesiones de reaseguro en los referidos siniestros, fueron íntegramente reembolsados a la Compañía, situación que se refleja en el restablecimiento de las inversiones utilizadas (del orden de MM$1.000) desde Septiembre 2020.

;͙Ϳ

Q) Se adjunta Política de Riesgo Liquidez, Política de Gestión de Riesgo de Inversiones y Procedimiento de Inversiones de la Compañía, más un cuadro con nuestros indicadores normativos de junio a septiembre del presente.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 31/117

En consecuencia, en opinión nuestra, la compañía cumple con las normas vigentes y mantiene una adecuada gestión de su liquidez, con un monitoreo, control y evaluación de performance permanente del riesgo de liquidez͘͟

Por su parte, en cuanto al corte documentario y fecha de cierre de los estados financieros, UNNIO informó:

͞A) ;͙Ϳ la operación de conmutación es en sí misma una operación poco frecuente en Chile, extraordinaria desde ese punto de vista, que no tiene una regulación específica que permita determinar a priori su tratamiento. Es por ello que, sólo cuando fue posible tener mayor claridad respecto de su naturaleza y saldos se procedió a su contabilización y tratamiento conforme los criterios y la operatoria ya indicados, en el mes de Julio de 2017.

En dicho contexto, parte de los fondos aludidos, esto es, aquellos correspondientes al abono proveniente del reasegurador Equator Reinsurance Limited fueron mal contabilizados en el mes de Julio 2017, lo cual fue reversado y reportado correctamente en el mes de septiembre de 2017, según se respondió a la CMF precedentemente.

B) A mayor abundamiento, es conveniente señalar que junto con nuestra respuesta aludida precedentemente se adjuntó el Balance de Comprobación y Saldos al 30.06.2017 y 30.09.2017, con la contabilización de los ingresos provenientes de los referidos reaseguradores (cuenta del activo es banco y la cuenta de pasivo 232209, cuenta corriente trimestral reaseguro)͟ (Énfasis agregado).

Oficio Reservado UI N° 1.102, de 21 de octubre de 2021, mediante el cual el Fiscal solicitó a la Dirección General de Supervisión Prudencial de esta Comisión, información complementaria a la remitida mediante el Oficio Reservado N° 4.446.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 32/117

Correo electrónico del Jefe de la División de Supervisión de Seguros Generales, de fecha 18 de noviembre de 2021, en respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.102.
Oficio Reservado UI N° 1.308, de 03 de diciembre de 2021, mediante el cual el Fiscal de la Unidad de Investigación requirió a UNNIO lo siguiente:

͞1. Explicar y remitir los antecedentes que respalden el cumplimiento de las disposiciones del Título XVI de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, respecto de las formalidades requeridas para llevar a cabo operaciones con partes relacionadas, por parte de la sociedad de su gerencia, respecto de los contratos de conmutación celebrados el día 18 de mayo de 2017 por QBE Chile Compañía de Seguros S.A. (hoy Unnio Seguros Generales S.A.) con QBE Reinsurance Corporation y con Equator Reinsurances Limited.

Remitir copia de las actas de sesiones de directorio de la Compañía, así como de las sesiones de comité de la misma, todas debidamente certificadas por la gerencia general, en las que conste que se haya discutido la forma en que serían tratados (a nivel legal, contable y/o financiero) los montos recibidos de QBE Reinsurance Corporation y de Equator Reinsurances Limited, en virtud la celebración de los contratos de conmutación singularizados en el número uno precedente͘͟
Presentación de 10.12.2021, por la cual UNNIO dio respuesta al Oficio Reservado N° 1.308/2021.

Respecto a la explicación y antecedentes que dieran cuenta del cumplimiento de lo señalado en la Ley N° 18.046 respecto operaciones con partes relacionadas, al momento de la suscripción de la Compañía de los acuerdos de conmutación, UNNIO respondió, en lo que interesa, lo siguiente:

͞;͙Ϳ venimos en reiterar que el Contrato de Conmutación suscrito por nuestra compañía con Equator Reinsurance Limited, formó parte de los diversos convenios asociados al cambio de propiedad de las acciones de la compañía por parte del Grupo QBE a los actuales accionistas, debiendo todos ellos ser suscritos por ambas partes para perfeccionarse al momento de formalizarse a la compraventa de las acciones, el día 19 de mayo de 2017. Si bien el acuerdo de conmutación efectivamente tiene fecha 18 de mayo de 2017, debe reiterarse que esa fue la fecha de su firma por una de las partes, los señores Equator Reinsurance Limited. La fecha de celebración del acuerdo de conmutación fue aquella en la que se manifestó el acuerdo de voluntades por ambas partes, lo que ocurrió, como está dicho, el día 19 de mayo de 2017, fecha en que dicho instrumento fue suscrito por la Compañía. Ello se realizó conjuntamente con la formalización y suscripción de los documentos asociados a la compraventa de las acciones de la Compañía. Lo anterior consta en el correo electrónico enviado el 18 de mayo de 2017 a las 21:33 horas, por la abogada del Grupo QBE, adjuntando el referido acuerdo de conmutación firmado exclusivamente por Equator Reinsurance Limited. De ello se desprende sin lugar a dudas la clara intención de las partes en cuanto a que la conmutación fuese celebrada y perfeccionada al formalizarse y suscribirse conjuntamente con todos los demás instrumentos relacionados y asociados a la compraventa de las acciones, lo que ocurrió el 19 de mayo de 2017. Se adjunta la comunicación referida y los documentos que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 33/117

perfeccionan y materializan jurídicamente tanto el cambio de propiedad de las acciones de la Compañía como el acuerdo de conmutación respecto del cual se formula vuestro requerimiento.

Por lo expresado en el párrafo anterior, el acuerdo de conmutación celebrado entre la Compañía y Equator Reinsurance Limited no puede ser calificado como una operación con entre partes relacionadas, de manera que no correspondía a su respecto las formalidades requeridas para llevar a cabo este tipo de operaciones͘͟

Por otro lado, respecto al requerimiento de envío de las actas de sesiones de directorio y sesiones de comité de la Compañía donde conste que se discutió el tratamiento contable, financiero y legal de los montos recibidos de QBE Re y Equator Re en razón de los convenios de conmutación, la Asegurado no acompañó los documentos solicitados y refirió:

͞2.- En relación con este requerimiento tenemos a bien señalar que la celebración de la conmutación, sus términos y condiciones, y asimismo visualizar y analizar sus efectos y tratamiento contable posterior son temas que fueron analizados, en su oportunidad, por los que eran, a la sazón, los potenciales adquirentes de las acciones de la compañía, quienes se reunieron previo a la adquisición de las mismas y a la subsecuente toma de control de la compañía, con los auditores externos de la misma señores Pricewaterhouse Coopers a fin de recibir de ellos una opinión técnica a estos respectos. Por consiguiente, estos temas no forman parte de las actas de directorio que corresponden al período relativo a la administración de la compañía por parte del Grupo QBE a quienes los efectos posteriores de la misma no les resultan oponibles. Del mismo modo, el tratamiento técnico contable de la conmutación no fue parte de las sesiones de directorio de la nueva administración toda vez que ya se contaba con la opinión técnica de los referidos señores auditores razón por la cual la nueva administración se limitó a llevar adelante las acciones tendientes a darle a la conmutación y los fondos recibidos conforme a ella el tratamiento que se estimó técnicamente procedente͘͟

Declaración de la Sra. Egle Antonia Pulgar Jimeno, directora de UNNIO

Con fecha 27 de diciembre de 2021, la Sra. Pulgar prestó declaración ante la Unidad de Investigación, señalando, en lo que interesa, lo siguiente:

Al pedírsele que indicara ͞;͙Ϳ en qué instancias y entre quiénes fue discutido y acordado el tratamiento legal, contable y/o financiero de los contratos de conmutación cuyo monto ascendía a USD 14.926.688 y si considera que dicho criterio debió haberse revisado en el directorio͕͟ la Sra. Pulgar indicó:

͞QBE quería salir de Chile y la decisión de ellos fue que no querían tener ninguna responsabilidad en Chile, y por lo tanto se revisaron los temas pendientes, esto es, siniestros, además de la devolución de la parte de la prima que QBE Chile Seguros S.A. Se estimaron los montos por siniestros abiertos pendientes de pagos más la estimación de los siniestros que pudieran haber ocurrido en el periodo en que QBE aún era el controlador y que aún no estaban reportados a la compañía. Con esta estimación se hizo el contrato de conmutación. Yo estuve al tanto de los pasos necesarios para terminar con la relación con QBE Reinsurance, pero no en el cálculo. Sé que esto se trató en el área de finanzas, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 34/117

con el abogado y los auditores que confirmaron que estaban de acuerdo con el tratamiento. El abogado que representaba a la compañía era Emilio Sahurie, como abogado externo, las personas de Price no recuerdo sus nombres. En la compañía, el Gerente General Diego Panizza y Gerente Finanzas Matías Williams, lideraron la operación de los contratos de conmutación. Por parte de QBE Reinsurance, la abogada del grupo en Miami que participó fue Narda Zuñiga. Cuando partió la negociación con QBE Juan Ignacio Álvarez no participó, luego ingresó como Fiscal de Unnio. Considerando que el contrato de conmutación y su tratamiento legal y contable se vio con los auditores y abogados, no me cuestioné dicho criterio y no pensé si era necesario tratarlo en el directorio. En el directorio teníamos conocimiento que los dineros producto de los contratos de conmutación se mantendrían como una cuenta de terceros, no me cuestioné si se estaban informando o no en los estados financieros que se informaban a la CMF.

Yo sabía de este tratamiento por conversaciones con el Gerente General y Gerente de Finanzas, pero no recuerdo si se habló formalmente en el ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͟ (Énfasis agregado).

Luego, al ser requerida para que explicara ͞;͙Ϳ por qué respecto de esos fondos la Aseguradora sostiene haber actuado ͞ĐŽŵŽ administrador por cuenta de un tercero ʹconsiderando que las entidades aseguradoras tienen giro exclusivo, de acuerdo a la ley ;͙Ϳ͕͟ así como para que señalara ͞;͙Ϳ con qué asesores y auditores externos se consultó el referido tratamiento indicando nombres y cargos de las personas involucradas, en qué documentos consta ello, así como lo términos de la opinión de tales asesores y auditores externos͕͟ la declarante indicó:

͞;͙Ϳ Yo entiendo que, si los auditores tuvieron conocimiento y estuvieron de acuerdo con este tratamiento, entonces esto se podría hacer. Siempre se trató de siniestros. Esto se trataba de terminar con la relación con QBE y por eso lo entendíamos como una cuenta de terceros y se trataba del pago de siniestros de un tercero a un tercero, las platas no eran de Unnio.

Desconozco si existe algún comunicado por escrito respecto de las opiniones de los auditores y asesores, a quienes ya me referí previamente. Esta información la debiera saber Diego Panizza y Matías Williams.

Respecto de los efectos en los activos y pasivos, no me explicaron el impacto que podría tener el criterio adoptado ni tampoco lo pregunté͘͟

Declaración del Sr. Matías René Williams Ossa, director de UNNIO.

Con fecha 27 de diciembre de 2021, el Sr. Williams prestó declaración ante la Unidad de Investigación, señalando, en lo pertinente, lo siguiente:

Al preguntársele: ͞;͙Ϳ en qué instancias y entre quiénes fue discutido y acordado el tratamiento legal, contable y/o financiero de los Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 35/117

contratos de conmutación cuyo monto ascendía a USD 14.926.688 y si considera que dicho criterio debió haberse revisado en el directorio͟, el declarante, señaló:

͞El concepto de conmutación forma parte del cierre del contrato de reaseguro con QBE Re, con Equator Re, en donde ellos remesaron todas las reservas de casos abiertos excluyendo las lluvias del 12 y 13 de mayo del 2017. Todas esas reservas de casos fueron revisadas por auditores de Qbe y su equipo y sus actuarios hicieron una estimación de siniestros ocurridos y no reportados. Estos saldos fueron auditados por PWc, en marzo o abril de 2017, ya que esta auditora fue contratada por QBE casa matriz. Y el concepto de conmutación fue informado a la CMF en el Sales Purchase Agreement (SPA).

El tratamiento no fue discutido formalmente en el directorio de Unnio. Desconozco si en el directorio de QBE Chile se incluyó la conmutación como punto en el directorio, creo que no. Tampoco como director de Unnio revisé las actas de QBE Chile dado que yo conocía la operación de QBE desde sus inicios, sus resultados y lo que se trataba en directorio después era revisado en el Comité Ejecutivo.

En octubre de 2017, cerrado septiembre, viene la visita de Price, la misma auditora que auditó los siniestros de la conmutación, y se produce una reunión entre Diego Panizza, Luis Miranda, el equipo de auditores y yo. En esa reunión levantamos la forma de cómo administrar la conmutación, ya que, como se trataba del término del contrato de reaseguro la regulación no indicaba nada respecto del tratamiento de la conmutación y por lo tanto se consultó a nuestros auditores externos, Price. Principalmente, porque las platas que llegan no son anticipos de siniestros, sino que son fondos de terceros para administrar los futuros cierres de los siniestros conmutados. La encargada de la cuenta, Katherine Garcés, la consulta sobre la contabilización fue al socio Agustín Silva. Participé en esta reunión en calidad de director, también Diego Panizza en la misma calidad, dado que nuestros trabajos anteriores habían sido administrando la compañía. El resto del directorio si tuvo conocimiento de manera informal, llamadas telefónicas, del tratamiento y de la consulta a la auditora y asesores respecto del tratamiento de los contratos de conmutación.

La opinión de la auditora Price fue verbal.

Los dineros producto de la conmutación fueron recibidos en la cuenta del banco de chile en USD en las que se recibían los dineros de reaseguradoras y pago de prima de clientes. Luego, se decide abrir una cuenta en el Banco Santander para transferir dichos montos y administrarlos.

En ese momento no nos cuestionamos si la decisión del tratamiento contable de los contratos de conmutación debió ser consultada al directorio de la compañía͟ (Lo destacado no es original).

Posteriormente, al consultarse: ͞;͙Ϳ por qué respecto de esos fondos la Aseguradora sostiene haber actuado ͞ĐŽŵŽ administrador por cuenta de un tercero ʹconsiderando que las entidades aseguradoras tienen giro exclusivo, de acuerdo a la ley ;͙Ϳ͕͟ así como para que señalara: ͞;͙Ϳ con qué asesores y auditores externos se consultó el referido tratamiento indicando nombres y cargos de las personas involucradas, en qué documentos consta ello, así como los términos de la opinión de tales asesores y auditores externos͕͟ el declarante indicó:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 36/117

͞;͘͘͘Ϳ La administración por cuenta de tercero, se explica porque no era un anticipo de fondos porque los 3 siniestros no estaban cerrados y las pólizas tampoco indicaban anticipos y por lo tanto se administraron por cuenta de tercero. Respecto del giro exclusivo, asumo que el giro exclusivo de una compañía le permite cerrar o terminar anticipadamente un contrato de reaseguro y permitiría administrar los fondos por cuenta de un tercero de los siniestros conmutados.

;͙Ϳ

Lo que recuerdo de otros asesores, desde el punto de vista legal, recuerdo haberlo conversado con Juan Ignacio Álvarez, que había trabajado asesorando a Sura, antes daba asesoría legal externa. También se habló con Emilio Sahurie, por lo que yo recuerdo, no en el momento de la conmutación, sino que él hizo un análisis ex post a la operación (2020), con ocasión de un apoyo que le solicitó para dar respuesta a una consulta legal que había realizado la CMF͘͟

Por su parte, al pedirle señalar: ͞;͙Ϳ si, al tomarse la decisión de darle un tratamiento como administración de cuenta de tercero a los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación se tuvieron en consideración los efectos de dicho tratamiento contable en la solvencia de la Compañía, toda vez que, los aportes anticipados como activo efectivo y la obligación generada por ellos, habría afectado los indicadores de solvencia de ser reconocidos como anticipo en los estados financieros͕͟ el Sr. Williams contestó: ͞Para nosotros no son anticipos, porque para que sea anticipo debe tener que desembolsarse inmediatamente y estos no se desembolsaron porque eran para poder ir pagando los siniestros en la medida que se fueran liquidando y cerrando los siniestros con su informe respectivo͘͟

Adicionalmente, consultado ͞;͙Ϳ por qué, si de acuerdo con el criterio de la Compañía, los dineros recibidos de los acuerdos de conmutación debían ser tratados como ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ por cuenta de ƚĞƌĐĞƌŽƐ͕͟ una vez que se generaron los excedentes de los siniestros conmutados, dichos excedentes fueron presentados de manera parcelada y utilizando la cuenta 441103 ͞RĞĐƵƉĞƌŽ de Siniestros Directos para reconocer la utilidad͕͟ el declarante refirió:

͞En caso que el ocurrido y no reportado fuera mayor al estimado el costo recaería como perdida de la compañía y en caso contrario como un beneficio. Como se generaron excedentes que se contabilizaron en la cuenta de recupero, decisión que recae en el área contable, principalmente el contador general, Luis Miranda. Esta decisión no fue consultada con el directorio. Tampoco se me consultó a mí que yo recuerde. Tampoco recuerdo que se le haya consultado a Price, habría que preguntarle al contador o a Juan Ignacio Álvarez͘͟ Por otro lado, al preguntársele: ͞;͙Ϳ por qué no se consultó a la CMF respecto de la forma en que debían ser tratados los fondos recibidos tras la celebración de los acuerdos de conmutación͕͟ el Sr. Williams señaló:

͞Desde mi posición de CFO nunca me cuestioné de la decisión adoptada. Para mi eran platas que no eran de la compañía y consultado con la empresa auditora Price, ellos estuvieron de acuerdo con ese criterio. No se me pasó por la cabeza que se debía consultar a la CMF respecto del criterio adoptado͘͟

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Finalmente, el declarante quiso agregar lo siguiente, al término de su declaración:

͞El haber consultado la forma de cómo administrar estos fondos con Price y su rápida respuesta es que no nos cuestionamos otro método. Si indicar que la compañía informó del acuerdo de conmutación a la CMF en el SPA. Y cuando se hizo una consulta por parte de la CMF, respecto a la disminución de los siniestros pagados es que se informó naturalmente que se debía a los excedentes generados por los contratos de conmutación͘͟ 8. Declaración del Sr. Diego Panizza Miller, director de UNNIO.

Con fecha 27 de diciembre de 2021, el Sr. Panizza prestó declaración ante la Unidad de Investigación, señalando, en lo pertinente, lo siguiente:

Al preguntársele: ͞;͙Ϳ en qué instancias y entre quiénes fue discutido y acordado el tratamiento legal, contable y/o financiero de los contratos de conmutación cuyo monto ascendía a USD 14.926.688͕͟ el declarante, señaló:

͞Lo discutimos en ese momento con la administración, Matías Williams, Luis Miranda, y luego lo discutimos con PwC auditores, Katherine Garcés y con el socio Agustín Silva en una reunión en las oficinas de la Compañía, Agustín creo que estaba por teléfono. Luego levantamos el tema y ellos volvieron con dicha opinión. Esta reunión fue cuando recibimos los fondos y había que contabilizarlos, nosotros les señalamos como creíamos que debíamos contabilizarlos y ellos estuvieron de acuerdo y nos lo confirmaron͘͟

Al consultarle: ͞si considera que dicho criterio debió haberse revisado en el directorio͕͟ el Sr. Panizza, respondió: ͞En ese momento no lo pensamos, era la forma en que lo entendíamos, nuestro contador respaldaba la forma en que lo hicimos, hasta el día de hoy pensamos que así debía contabilizarse, lo consultamos con los auditores y dimos el tema por cerrado.

Respecto a los otros miembros del directorio, estaban al tanto de la conmutación y del tratamiento que le dábamos, en alguna de nuestras reuniones de directorio͟.

Luego, al requerírsele explicar ͞;͙Ϳ por qué respecto de esos fondos la Aseguradora sostiene haber actuado como administrador por cuenta de un tercero -considerando que las entidades aseguradoras tienen giro exclusivo, de acuerdo a la ley-, indicando los fundamentos legales, técnicos y contables que sirven de sustento para justificar esa decisión͕͟ el Sr. Panizza contestó:

͞;͙Ϳ Esto es un siniestro, nosotros constantemente recibimos dinero de reaseguradores para pagar siniestros.

Las conmutaciones si son habituales, entre aseguradores y reaseguradores. Nosotros lo contabilizamos así porque creemos que eso fue lo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 38/117

correcto y aun lo creemos así. Pensamos que lo que hicimos con la conmutación es parte del giro de la Compañía. Ese dinero se invirtió en fondos mutuos.

La administración por cuenta de un tercero está dentro del giro de una aseguradora porque se trata de dineros para pagar siniestros͟.

Luego, al preguntársele a qué ͞;͙Ϳ cuenta bancaria fue hecho el traspaso de los dineros de la conmutación͕͟ el Sr. Panizza declaró: ͞Los traspasos de QBE Re (siniestros y primas no devengadas para los otros reaseguradores) fueron a una cuenta corriente del Banco de Chile y luego para no mezclar las cosas traspasamos los dineros a una cuenta Santander, la que no sé si fue informada a la Comisión. Sé que luego les mandamos las cartolas a la CMF͘͟

A continuación al consultársele ͞;͙Ϳ sí, al tomarse la decisión de darle un tratamiento como administración de cuenta de tercero a los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación, se tuvieron en consideración los efectos de dicho tratamiento contable en la solvencia de la Compañía, toda vez que, los aportes anticipados como activo efectivo y la obligación generada por ellos, habría afectado los indicadores de solvencia de ser reconocidos como anticipo en los estados financieros͕͟ el Sr. Panizza, señaló: ͞Para nosotros no son anticipos, es el pago de los siniestros. Le dimos el tratamiento que nosotros creíamos que había que darles͘͟

Por su parte, al ser requerido ͞Para que explique por qué, si de acuerdo con el criterio de la Compañía los dineros recibidos de los acuerdos de conmutación debían ser tratados como administración por cuenta de terceros, una vez que se generaron los excedentes de los siniestros conmutados, dichos excedentes fueron presentados de manera parcelada y utilizando la Cuenta 44103 ͞RĞĐƵƉĞƌŽ de Siniestros DŝƌĞĐƚŽƐ͟ para reconocer la utilidad͕͟ el Sr. Panizza, expresó: ͞Porque la conmutación tenía una lista de siniestros y un monto asignado por cada siniestro, y si al pagarse ese siniestro se generaba un excedente, ahí se reconocía. El porqué se reconocía en dicha cuenta es algo que hay que preguntarle al contador, quién imagino tomo la decisión de utilizar esa cuenta. No recuerdo haber sido consultado respecto a la decisión de usar dicha cuenta para reflejar los excedentes͘͟

Por otro lado, al preguntársele ͞;͙Ϳ por qué no se consultó a la CMF respecto de la forma en que debían ser tratados los fondos recibidos tras la celebración de los acuerdos de conmutación͕͟ el Sr. Panizza, respondió:

͞Nosotros no teníamos dudas al respecto y entendíamos que lo estábamos contabilizando correctamente. Si bien no hicimos una consulta específica, la CMF tenía pleno conocimiento del contrato de conmutación.

No entendíamos que tenía que tener un detalle especifico, porque recibimos dinero de reaseguradores todo el tiempo para pagar a nuestros clientes. En este caso eran tantos siniestros distintos que los teníamos que ir pagando uno a uno, por eso lo administramos como cuenta por tercero͟.

En tal sentido, se le preguntó: ͎͞“Ğ le informó a la CMF la forma en que se le iba a dar tratamiento contable al dinero recibido de la conmutación?͕͟ a lo que el declarante, contestó: ͞No lo recuerdo͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 39/117

Declaración del Sr. Juan Ignacio Fernando Álvarez Troncoso, gerente general de UNNIO.

Con fecha 28 de diciembre de 2021, el Sr. Álvarez prestó declaración ante la Unidad de Investigación, señalando, en lo pertinente, lo siguiente:

Al consultársele: ͞;͙Ϳ en qué instancias y entre quiénes fue discutido y acordado el tratamiento legal, contable y/o financiero de los contratos de conmutación que celebró Unnio con los reaseguradores QBE Reinsurance Corporation y de Equator Reinsurances Limited en mayo de 2017͕͟ el declarante indicó:

͞La operación de conmutación de los contratos de reaseguro, forma parte de una operación mayor, que incluía la transferencia de la propiedad de la Compañía, de parte del grupo QBE a los actuales accionistas. Entiendo, que la conmutación en sí, se analiza, se negocia, por parte de quienes eran parte de la administración de la Compañía en los tiempos de QBE (son los propios ejecutivos los que negocian la operación de compraventa con el Grupo QBE). Entiendo, asimismo, que el Grupo QBE contrata los servicios de PWC, para los efectos de analizar los saldos de la conmutación y, adicionalmente, entiendo que tiene un grupo de actuarios y técnicos que le permiten determinar sus obligaciones, en tanto cuanto reasegurador de la Compañía, en lo que dice relación a los siniestros que, a la sazón, formaban parte de la cartera de la Compañía y respecto de los cuales QBE tenía obligación como reasegurador de los mismos.

Quisiera indicar que tuve conocimiento, leí y comenté, tanto los contratos de SPA ;͞“ĂůĞƐ Purchase AŐƌĞĞŵĞŶƚ͟Ϳ͕ como los documentos de cesión de acciones y revisé el contrato de conmutación, dando opiniones verbales o sugerencias escritas de algunas de sus cláusulas, términos o condiciones͘͟

A continuación, al pedírsele que indicara ͞;͙Ϳ de qué forma se dio cumplimiento a las disposiciones del Título XVI de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas ;͙Ϳ͕ respecto con los contratos de conmutación celebrados el día 18 de mayo de 2017 por QBE Chile Compañía de Seguros S.A. (hoy Unnio Seguros Generales S.A.) con QBE Reinsurance Corporation y con Equator Reinsurances Limited͕͟ el Sr. Álvarez respondió:

͞MĞ da la impresión de que existe un error en la apreciación precedente, por cuanto la firma del contrato de conmutación (el consentimiento, el acuerdo de voluntades), se produce el día 19 de mayo de 2017, junto con la suscripción de los demás documentos de la transacción, que tenía por objeto la transferencia del 100% de la propiedad de la Compañía, por parte del Grupo QBE a los actuales accionistas. De este modo, creo pertinente señalar, que, a esa fecha y de acuerdo a la naturaleza misma de la operación, las partes no eran y dejaban de ser relacionadas. Me consta lo anterior, porque estuve presente en la suscripción de los documentos referidos y conocí un mail proveniente de la abogada del Grupo QBE, en el cual envía el contrato de conmutación el día 18 de mayo de 2017, esto es, el día anterior a la fecha en que, finalmente, se suscribe por ambas partes, es decir, el 19 de mayo de 2017͘͟

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Posteriormente, al solicitarle que explicara ͞;͙Ϳ por qué respecto de esos fondos la Aseguradora sostiene haber actuado como administrador por cuenta de un tercero - considerando que las entidades aseguradoras tienen giro exclusivo, de acuerdo a la ley-, indicando los fundamentos legales, técnicos y contables que sirven de sustento para justificar esa decisión͕͟ el declarante, indicó:

͞El contrato de conmutación es, básicamente, un contrato mediante el cual se regulan el término de un programa de reaseguro y se dispone sobre los aspectos prácticos de esa terminación. El mismo, importa solamente operaciones que son propias y habituales de una compañía de seguros, como, por ejemplo, la provisión de fondos para el pago de siniestros. Este contrato no debe ser confundido con una cuestión diversa, como, por ejemplo, la administración de un fondo, donde existen aportantes, rentabilidades, obligaciones de devolución, de reporte, etc. En este contexto, es bueno aclarar que la Compañía responde lo indicado en la pregunta porque la conmutación tiene la particularidad de que implica, por el término de la relación de reaseguro, la entrega de la totalidad de los fondos, para hacer frente a las obligaciones que tiene el reasegurador respecto de los siniestros que, a la sazón, se encuentran vigentes. Como consecuencia de lo anterior, la Compañía recibe esos fondos y los ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂ͕͟ con el solo propósito de pagar los referidos siniestros, a medida que se vayan terminando (informes de liquidación final, pago y firma de finiquitos).

Otra aclaración importante, es que el contrato de conmutación no es y no puede asimilarse a la entrega de un anticipo, por cuanto, los fondos no se entregan con esa calidad, los fondos no están destinados, directa e inmediatamente, a ser entregados a los asegurados en calidad de anticipo, ni existen, a su turno, obligaciones complementarias a la entrega de estos fondos͘͟

En el mismo sentido, repreguntado: ͞;͙Ϳ para que señale el declarante, cómo es que conversa la consideración del tratamiento de los fondos provenientes de los contratos de conmutación como administración por cuenta de un tercero (dado que se señaló que ello sólo fue de esa forma para efectos del pago de los referidos siniestros) y las inversiones realizadas en fondos mutuos, con los mismos͕͟ el Sr. Álvarez, explicó: ͞La conmutación implica varias cosas al mismo tiempo. Por un lado, la entrega de los fondos, por parte del reasegurador cuya relación de tal, se termina, respecto de los siniestros que, a la sazón, le relación contractual proveniente del reaseguro. En consecuencia, se dan dos efectos: por un lado, la Compañía recibe los fondos para el pago de los siniestros vigentes, respecto de los cuales el reasegurador tiene participación, a medida que éstos, en el futuro, se vayan cerrando; por otra parte, estos fondos no tienen por qué quedar inmóviles y no ser invertidos, porque, finalmente, esos mismos quedarán de cuenta de la Compañía, si existiere algún excedente al término del pago de la totalidad de los referidos siniestros͘͟

Repreguntado, esta vez, para que el declarante señalara ͞;͙Ϳ si las referidas inversiones en fondos mutuos, realizadas con los dineros provenientes de los contratos de conmutación, fueron informados a la CMF͕͟ el declarante, indicó: ͞Lo desconozco. Creo importante señalar que los dineros de la conmutación, se llevaron, por su propia naturaleza y de acuerdo a lo explicado precedentemente, en una cuenta distinta, en el Banco Santander, si mal no recuerdo͘͟

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 41/117

Posteriormente, a la pregunta ͞Con qué asesores y auditores externos se consultó el referido tratamiento indicando nombres y cargos de las personas involucradas, en qué documentos consta ello, así como los términos de la opinión de tales asesores y auditores externos͕͟ el declarante, respondió:

͞El tratamiento se consultó con los auditores externos PWC, no recuerdo específicamente en qué momento. Tengo el recuerdo que hubo una reunión en el último trimestre de 2017, con Katherine Garcés y con el socio Agustín Silva, ambos de PWC, en el que se expone el tratamiento contable que recibirían los fondos recibidos con cargo a la conmutación, siendo estos asesores contestes en que el tratamiento expuesto, que finalmente recibe la conmutación, es correcto y adecuado, desde el punto de vista técnico y normativo. Yo no estuve en esa reunión, pero he sostenido, en ese momento y en forma posterior, variadas conversaciones con las referidas personas de PWC y, asimismo, con Ernesto Ríos, que forma parte de su equipo y que fuera parte de la CMF, siendo todos contestes en lo anterior, de manera tal que, a mi mejor saber y entender, el tratamiento contable aludido era el adecuado.

Adicionalmente, con ocasión de la respuesta de la Compañía a uno de los oficios de la CMF, en relación a este tema, consultamos a los abogados Emilio Sahurie y Rodrigo Castro sobre el particular, específicamente, incluyendo la naturaleza jurídica y efectos del contrato de conmutación, siendo éstos muy claros al señalar que se trataba de un contrato innominado, que involucraba una o más operaciones relativas al término de un contrato de reaseguro y, por ende, totalmente afín al giro de la Compañía, agregando que se trata de un tipo de contrato vastamente conocido y aplicado en el mundo, en materia de seguros y reaseguros͘͟

A su turno, al preguntársele ͞;͙Ϳ si, al tomarse la decisión de darle un tratamiento como administración de cuenta de tercero a los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación, se tuvieron en consideración los efectos de dicho tratamiento contable en la solvencia de la Compañía, toda vez que, los aportes anticipados como activo efectivo y la obligación generada por ellos, habría afectado los indicadores de solvencia de ser reconocidos como anticipo en los estados financieros͟ , el Sr. Álvarez, respondió: ͞Como señalé, los fondos entregados a título de conmutación, no son anticipos, razón por la cual, no tienen el efecto señalado, reiterando que el tratamiento contable que se le da a estos fondos, debidamente consultados con los asesores antes indicados, es, a nuestro mejor saber y entender, el tratamiento adecuado a la naturaleza de los mismos͘͟

Por su parte, al pedírsele que explicara ͞;͙Ϳ por qué, si de acuerdo con el criterio de la Compañía, los dineros recibidos de los acuerdos de conmutación debían ser tratados como ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ por cuenta de ƚĞƌĐĞƌŽƐ͕͟ una vez que se generaron los excedentes de los siniestros conmutados, dichos excedentes fueron presentados de manera parcelada y utilizando la cuenta 441103 ͞RĞĐƵƉĞƌŽ de Siniestros Directos para reconocer la utilidad͕͟ el declarante indicó:

͞Para responder lo anterior, se debe entender que, una vez que los siniestros en virtud de los cuales se recibieron los fondos por parte del reasegurador, de acuerdo al contrato de conmutación, se van pagando, nos percatamos que se generaban algunos excedentes, producto de que, durante el transcurso del tiempo, los referidos siniestros, fueron desarrollándose (procesos de liquidación) a la baja, la mayoría de ellos. Como el contrato de conmutación implica, entre otras cosas, el término de la relación contractual de reaseguro y su finiquito, esos excedentes, una vez que existía certeza respecto de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 42/117

los mismos, se debían llevar a la contabilidad y a los resultados. En ese contexto, lo más adecuado, pareció llevarlo a la cuenta de siniestros, como un menor costo de siniestros y, consecuencialmente, por esa vía, a los resultados, dado que la naturaleza misma de los fondos, decía relación con esta materia.

Lo anterior, fue objeto de diversas conversaciones con el contador general de la Compañía y con algunos directores, con quienes se consultó y se analizó el tratamiento anterior. Adicionalmente, este tema fue parte de la rendición general de la marcha de la Compañía en algunos meses no recuerdo cuáles, de lo cual debe haber respaldo en las actas de directorio͘͟

Finalmente, al preguntársele ͞;͙Ϳ por qué no se consultó a la CMF respecto de la forma en que debían ser tratados los fondos recibidos tras la celebración de los acuerdos de conmutación͟ el Sr. Álvarez, respondió: ͞Lo primero que se debe aclarar, es que al señalar que la conmutación es una operación ͞ƉŽĐŽ frecuente, ĞǆƚƌĂŽƌĚŝŶĂƌŝĂ͕͟ nos referimos a que una misma compañía no vive, generalmente, un contrato de conmutación relacionado coetáneamente con la transferencia de la totalidad de la propiedad de la misma. La conmutación es un contrato conocido y aplicado frecuentemente en el mercado internacional y nacional, así como lo son la modificación o términos o cancelaciones de programas de reaseguro. En consecuencia, pareció suficiente y consistente la consulta que se hizo a los auditores externos de la Compañía, señores PWC, dada su vasta experiencia en el mercado asegurador. Ante la opinión de tales asesores técnicos, nos pareció que el tema tenía un tratamiento coherente, consistente y no generaba otras dudas͘͟

Declaración del Sr. Luis Alberto Miranda Fuentes, contador general de UNNIO.

Con fecha 28 de diciembre de 2021, el Sr. Miranda prestó declaración ante la Unidad de Investigación, señalando, en lo que interesa, lo que a continuación se indica:

Al preguntársele ͞;͙Ϳ en qué instancias y entre quiénes fue discutido y acordado el tratamiento legal, contable y/o financiero de los contratos de conmutación que celebró Unnio con los reaseguradores QBE Reinsurance Corporation y de Equator Reinsurances Limited en mayo de 2017͕͟ el Sr. Miranda, respondió:

͞En eso yo no participé, yo no participo en ese tipo de decisiones; no me corresponde. Estas operaciones, estos contratos de conmutación, fueron vistos en su oportunidad, por las partes vendedora y compradora y por las áreas de fiscalía y legal.

Una vez que a mí me entregaron la información de esta operación, se procedió a realizar la contabilización, de acuerdo a lo que se conversó con los asesores de PWC.

En una reunión, a la que asistí, y en la que también participaron Diego Panizza, Katherine Garcés, de PWC, se consultó al socio de la empresa de auditoría externa, Sr. Agustín (no recuerdo su apellido), respecto de la forma en que esta operación sería presentada en la F.E.C.U. de septiembre de 2017͟.

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Al ser repreguntado respecto de ͞;͙Ϳ si él estuvo de acuerdo o tuvo alguna observación a la propuesta de tratar los dineros de la conmutación, como una administración por cuenta de un tercero͕͟ el declarante, contestó: ͞En la reunión con PWC, se presentó la conmutación como administración por cuenta de terceros y que correspondía a los derechos y obligaciones de la parte vendedora. Al respecto, no tuve observaciones a lo que se planteó en su oportunidad. Como se trataba de una operación extraordinaria, conocida por los gerentes, por los auditores externos, se planteó la necesidad de consultar a PWC respecto del criterio utilizado para el tratamiento contable de los dineros provenientes de la conmutación͘͟

Luego, se le pidió al declarante que explicara ͞;͙Ϳ por qué respecto de esos fondos la Aseguradora sostiene haber actuado como administrado por cuenta de un tercero -considerando que las entidades aseguradoras tienen giro exclusivo, de acuerdo a la ley-, indicando los fundamentos legales, técnicos y contables que sirven de sustento para justificar esa decisión͕͟ a lo que el Sr. Miranda respondió: ͞Nosotros sabemos que tenemos giro único y todas las operaciones las hacemos respecto de eso. Entiendo que la génesis de estos contratos, son operaciones de seguros. A mi entender, la conmutación, dice derechos y obligaciones de los contratos de seguros que tenía la compañía de seguros, en esa oportunidad, es decir, de materias propias de seguros; la conmutación no es una operación realizada con otro afán. Representa lo que estaba estipulado en el contrato de compraventa de la Compañía͘͟

Al ser repreguntado, respecto de ͞;͙Ϳ si el dinero proveniente de la conmutación generaba una obligación para la Compañía, en tanto su destino era pagar los siniestros conmutados, al momento de ser liquidados͟ el Sr. Miranda, declaró:

͞Los siniestros se pagan a los asegurados, de acuerdo a lo que se indica en los informes de liquidación respectivos; ese es el proceso normal de la Compañía. En la parte que correspondía cobrar a los reaseguradores por su participación en aquellos siniestros conmutados, éstos estaban formando parte de la contabilización original de la conmutación.

A mí entendimiento, esto formaba la parte de los siniestros involucrados, con respecto al reasegurador que estaba involucrado en la conmutación. Contablemente era un pasivo que se tenía para pagar el activo que se generaba cuando se liquidaran esos siniestros conmutados͘͟

Por su parte, al pedírsele que indicara ͞;͙Ϳ sí, al tomarse la decisión de darle un tratamiento como administración por cuenta de tercero a los dineros proveniente s de los acuerdos de conmutación, se tuvieron en consideración los efectos de dicho tratamiento contable en la solvencia de la Compañía, toda vez que, los aportes anticipados como activo efectivo y la obligación generada por ellos, habría afectado los indicadores de solvencia de ser reconocidos como anticipo en los estados financieros͕͟ el declarante respondió: ͞El tema de la administración de cuenta de tercero, al ser una operación extraordinaria, se contabilizó, tanto el activo, como el pasivo de esta operación y en la F.E.C.U. se presentó compensada, como una sola operación y el saldo del pasivo se presentó en el concepto de ͞ƌĞĂƐĞŐƵƌŽƐ por ƉĂŐĂƌ͟ y estuvo en el cálculo de la solvencia͘͟

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A continuación, se le pidió al Sr. Miranda explicara ͞;͙Ϳ por qué, si de acuerdo con el criterio de la Compañía, los dineros recibidos de los acuerdos de conmutación debían ser tratados como ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ por cuenta de ƚĞƌĐĞƌŽƐ͕͟ una vez que se generaron los excedentes de los siniestros conmutados, dichos excedentes fueron presentados de manera parcelada y utilizando la cuenta 441103 ͞RĞĐƵƉĞƌŽ de Siniestros Directos para reconocer la utilidad͕͟ a lo que contestó: ͞En el proceso de liquidación de estos siniestros, que formaban parte de los siniestros conmutados, se generaba la rebaja del pasivo de conmutación y el excedente, una vez liquidado el siniestro, se informaba como recupero, porque esa es la operatoria que se tiene para determinar el costo real del siniestro; no podíamos ocupar una cuenta diferente para ello͘͟

Al repreguntársele ͞;͙Ϳ si la decisión de usar la cuenta ͞RĞĐƵƉĞƌŽ de Siniestros DŝƌĞĐƚŽƐ͟ para reflejar los excedentes de los siniestros conmutados fue tomada en la reunión sostenida con los auditores externos donde se decidió que los dineros de la conmutación serían tratados como administración por cuenta de un tercero͟, el Sr. Miranda, señaló:

͞En esa reunión, no hubo decisión del tratamiento de los excedentes, de lo que yo recuerdo de dicha reunión. De acuerdo, a mi entendimiento de la normativa aplicable, al recibir los excedentes, decidí incorporarlos en la cuenta señalada, porque es la única que, contable y operativamente, demuestra el valor contable de los siniestros.

Como contador, y de acuerdo a mis funciones en Unnio, me correspondía tomar la decisión del tratamiento contable de los excedentes. Para el tema de la presentación en F.E.C.U., el costo de siniestros pagados, menos los recuperos, dan el costo real del siniestro͘͟

Por último, se le preguntó al declarante ͞;͙Ϳ por qué no se consultó a la CMF respecto de la forma en que debían ser tratados los fondos recibidos tras la celebración de los acuerdos de conmutación͕͟ el Sr. Miranda respondió:

͞En primer lugar, quiero señalar que, en cuanto a operaciones de conmutación, es la primera vez que me tocó verlas. Llevo más de 20 años trabajando en temas en el mercado asegurador. Por mi jerarquía, no hago las consultas a la CMF; hay una estructura que define quiénes pueden realizar presentaciones a la CMF y yo no estaba ni estoy dentro de esas personas.

Como Compañía, nos quedamos tranquilos, al informar la operación de cambio de propiedad de la Aseguradora y de la conmutación al Regulador y con la validación del criterio aplicado, por parte de la empresa de auditoría externa, sin que yo me hubiese representado la necesidad de formular consultas o requerimientos al Regulador. Posteriormente, todas las auditorías, toda la información era presentada a PWC y también al equipo de auditoría de la CMF͘͟

Presentaciones del Sr. Juan Álvarez, gerente general de la Sociedad, de 03.01.2022.

Con fecha 03 de enero de 2022, se recibieron tres correos electrónicos del Sr. Álvarez, por medio de los cuales remitió las actas de directorio Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 45/117

de (i) julio, agosto, septiembre, octubre y noviembre de 2018; (ii) enero de 2019; y (iii) julio, agosto y noviembre de 2020, cuyo envío fue comprometido al prestar declaración ante la Unidad de Investigación. En los referidos documentos, constan alusiones al tratamiento de los fondos provenientes de los acuerdos de conmutación.

Oficio Reservado UI N° 10, de 05.01.2022, dirigido por la Unidad de Investigación a la Sociedad.

Por medio de este oficio, se requirió a UNNIO, lo siguiente:

Informar las fechas de apertura de cada una de las cuentas corrientes que la sociedad de su gerencia mantiene contratadas con Banco Santander, acompañando los antecedentes que sustenten dicha información.
Enviar copia del contrato de conmutación celebrado entre la Aseguradora y Equator Reinsurances Limited en mayo de 2017, debidamente firmado por ambas partes.
Remitir copia de las actas de sesiones de directorio de la Compañía efectuadas entre el 01.01.2017 y el 30.06.2018, ambas fechas incluidas, debidamente certificadas por la gerencia general.
Presentaciones del Sr. Juan Álvarez, gerente general de la Compañía, de 11.01.2022, recibidas en respuesta al Oficio Reservado UI N° 10/2022.

Con fecha 11 de enero de 2022, se recibieron siete correos electrónicos del Sr. Álvarez, por medio de los cuales remitió los antecedentes requeridos en el número 2. y parte de la información solicitada en el punto 3. del Oficio Reservado UI N° 10/2022.

Declaración del Sr. Fernando Jesús Concha Mendoza, director de UNNIO.

Con fecha 11 de enero de 2022, el Sr. Concha prestó declaración ante la Unidad de Investigación, señalando, en lo pertinente, lo siguiente:

Al consultársele ͞;͙Ϳ en qué instancias y entre quiénes fue discutido y acordado el tratamiento legal, contable y/o financiero de los fondos provenientes de los contratos de conmutación, ascendentes a USD 14.926.688.- y si considera que dicho criterio debió haberse revisado en el directorio͟, contestó:

͞La conmutación original fue parte de la negociación entre el vendedor y comprador, QBE internacional y el equipo nacional dirigido por Diego Panizza. Los términos de dicha negociación, entiendo fueron parte del acuerdo de compraventa de acciones, también llamado SPA (sales purchase agreement) compartido con el regulador para obtener la aprobación del cambio del control de la compañía. Más allá de eso, no conozco los pormenores de la transacción. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 46/117

El primer directorio de UNNIO sesiona una vez aprobada la transacción por el regulador y por ende no se podía informar antes los contratos de conmutación al directorio de UNNIO͘͟

Posteriormente, al pedirle que explicara ͞;͙Ϳ por qué respecto de los fondos provenientes de los contratos de conmutación, la Aseguradora sostiene haber actuado como administrador por cuenta de un tercero -considerando que las entidades aseguradoras tienen giro exclusivo, de acuerdo a la ley-, indicando los fundamentos legales, técnicos y contables que sirven de sustento para justificar esa ĚĞĐŝƐŝſŶ͕͟ el declarante respondió: ͞En mi opinión, el auditor externo PwC nunca presentó ninguna salvedad al directorio sobre cómo estaban tratando la cuenta específica de la conmutación. Por lo que desde mi punto de vista la Compañía nunca estuvo actuando de forma equivocada. Y yo como director, al ver los estados financieros aprobados y auditados por una firma reconocida como PwC no anticipé que puedan existir diferencias con el regulador͘͟

Luego, al consultársele ͞si se le pidió opinión a PwC respecto del tratamiento que debían darse a los fondos provenientes de los contratos de conmutación, de manera previa a que dicha empresa de auditoría externa auditara los EEFF anuales del 2017͕͟ el declarante indicó:

͞Entiendo que se le pidió opinión verbal a PwC sobre el tratamiento de la conmutación y PwC estuvo de acuerdo con el tratamiento contable que le estaba dando el contador de UNNIO a los dineros de la conmutación. En los directorios del segundo semestre del 2017 fueron informados sobre dicha conversación con PwC.

Conmutación con reaseguradores es algo del día a día del giro del negocio de seguros y, por ende, no se levantó ninguna alarma que ameritara pedir dicha opinión de PwC por escrito.

Desde 2017, no conozco el número de conmutaciones adicionales a la fecha en UNNIO, pero pueden haber existido, lo que no me surgiría ninguna alarma. Si es que existen no conozco el tratamiento contable que se le haya dado͘͟

Al preguntársele si ͞;͙Ϳ al darle un tratamiento como administración de cuenta de tercero a los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación, se tuvieron en consideración los efectos de dicho tratamiento contable en la solvencia de la Compañía, toda vez que, los aportes anticipados como activo efectivo y la obligación generada por ellos, habría afectado los indicadores de solvencia de ser reconocidos como anticipo en los estados finĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ el Sr. Concha sostuvo: ͞Lo que se discutió en el directorio, fue que se le pidió a la administración confirmar con PwC que el tratamiento contable se hacía en línea con la regulación chilena, con las normas contables vigentes. No soy experto en las leyes contables chilenas, y a mí me da tranquilidad que PwC como auditor externo nos dijera que lo que se estaba haciendo estaba en línea con las normas contables chilenas͘͟

Por su parte, al pedírsele que explicara ͞;͙Ϳ por qué, si de acuerdo con el criterio de la Compañía, los dineros recibidos de los acuerdos de conmutación debían ser tratados como ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ por cuenta de ƚĞƌĐĞƌŽƐ͕͟ una vez que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 47/117

se generaron los excedentes de los siniestros conmutados, dichos excedentes fueron presentados de manera parcelada y utilizando la cuenta 441103 ͞RĞĐƵƉĞƌŽ de Siniestros Directos para reconocer la utilidad͟, el Sr. Concha indicó:

͞Desconozco el porqué, yo asumo que se siguieron las normas contables bajo las cuales se rige una compañía de seguros en Chile, cosa que fue confirmada posteriormente por PwC.

No recuerdo si se trató este tema en el directorio͘͟

Por último, se le preguntó al declarante: ͞por qué no se consultó a la CMF respecto de la forma en que debían ser tratados los fondos recibidos tras la celebración de los acuerdos de conmutación͕͟ a lo que el Sr. Concha, respondió: ͞En mi opinión una operación de conmutación para una empresa de seguros generales no es excepcional. El regulador estaba al tanto de dicha conmutación al revisar y aprobar el acuerdo de compraventa entre QBE internacional y el equipo ĐŽŵƉƌĂĚŽƌ͘͟

Declaración del Sr. José Tomás Sojo, director de UNNIO.

Con fecha 11 de enero de 2022, el Sr. Sojo prestó declaración ante la Unidad de Investigación, señalando, en lo pertinente, lo siguiente:

Al pedirle que indicara ͞;͙Ϳ en qué instancias y entre quiénes fue discutido y acordado el tratamiento legal, contable y/o financiero de los contratos de conmutación cuyo monto ascendía a USD 14.926.688 y si considera que dicho criterio debió haberse revisado en el directorio͕͟ el Sr. Sojo respondió:

͞El contrato de conmutación es anterior a mi llegada al directorio por lo que no estuvo involucrado en la decisión del tratamiento dado a los dineros provenientes del contrato, sin embargo, en la medida en que dicho contrato produjo resultados positivos para UNNIO si conocía de la existencia del contrato y de la decisión de la Compañía de reflejar la utilidad en los estados financieros en la medida en que la certeza sobre esta aumentaba, lo que ocurrió en el 2018.

Se informaba al directorio a medida que iba pasando el tiempo, como venían los resultados de las conmutaciones͘͟

Posteriormente, se le solicitó al declarante explicar ͞;͙Ϳ por qué respecto de esos fondos la Aseguradora sostiene haber actuado como administrador por cuenta de un tercero -considerando que las entidades aseguradoras tienen giro exclusivo, de acuerdo a la ley-, indicando los fundamentos legales, técnicos y contables que sirven de sustento para justificar esa decisión͕͟ a lo que señaló: ͞En mi opinión, realizar acuerdos de conmutación forma parte del giro de cualquier aseguradora. Cuando una aseguradora acepta una liquidación de un reasegurador, también está realizando un acuerdo de conmutación sobre un siniestro en específico. Cualquier desviación en el costo final de los siniestros recaería sobre el patrimonio de UNNIO, por ende, son siniestros administrados por cuenta propia, no sé por qué usamos el concepto de administración por cuenta de un tercero͘͟

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 48/117

Luego, se requirió al Sr. Sojo indicar ͞;͙Ϳ si, al tomarse la decisión de darle un tratamiento como administración de cuenta de tercero a los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación se tuvieron en consideración los efectos de dicho tratamiento contable en la solvencia de la Compañía, toda vez que, los aportes anticipados como activo efectivo y la obligación generada por ellos, habría afectado los indicadores de solvencia de ser reconocidos como anticipo en los estados financieros͕͟ a lo que el declarante respondió: ͞Claramente no son anticipos de ninguna índole, la Compañía reflejaba el activo y el pasivo en los EEFF y no veo de qué manera de afectaban los índices de solvencia por este tratamiento. Si hubieran sido anticipos la situación sería diferente͘͟

Por su parte, al consultársele ͞;͙Ϳ por qué, si de acuerdo con el criterio de la Compañía, los dineros recibidos de los acuerdos de conmutación debían ser tratados como ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ por cuenta de ƚĞƌĐĞƌŽƐ͕͟ una vez que se generaron los excedentes de los siniestros conmutados, dichos excedentes fueron presentados de manera parcelada y utilizando la cuenta 441103 ͞RĞĐƵƉĞƌŽ de Siniestros Directos para reconocer la utilidad͕͟ el Sr Sojo Señaló: ͞La utilidad era genuina para la Compañía, me parece lógico utilizar esa cuenta para reconocerla, tal vez el problema surge de la expresión ͞ƉŽƌ cuenta de ƚĞƌĐĞƌŽƐ͟ dado que no es por cuenta de terceros es por cuenta ƉƌŽƉŝĂ͘͟

͞El reflejo inicial del contrato de conmutación sucede antes de que yo llegara al directorio de UNNIO. En los estados financieros posteriores se mantuvo el mismo criterio, así mismo, cada vez que la Compañía conmuta un siniestro, tiene la misma política.

La Compañía tiene un auditor de primera línea reconocido internacionalmente, esto es PwC desde que se fundó QBE Chile, y el hecho de que ese auditor no objetara este punto también me daba certeza como director de que el tratamiento era adecuado.

La asociada de PwC que estuvo a cargo en su momento, se llamaba Katherine Garcés y el socio era Agustín Silva͘͟

Declaración del Sr. Héctor Agustín Silva Carrasco, socio de PwC, empresa de auditoría externa, de UNNIO.

Con fecha 11 de enero de 2022, el Sr. Aguilera prestó declaración ante la Unidad de Investigación, señalando, en lo pertinente, lo siguiente:

Al ser consultado por ͞;͙Ϳ cuál es su relación con Unnio Seguros Generales S.A. ;͙Ϳ͕͟ el declarante indicó: ͞Me desempeñé como socio a cargo de la auditoría de Unnio, desde el año 2017 hasta el año 2020, en donde, por rotación, esta auditoría fue asignada a otro socio, el Sr. Fernando Orihuela͟.

Luego, al pedírsele indicar ͞;͙Ϳ si usted y/o PwC tuvo conocimiento de los contratos de conmutación celebrados por Unnio en mayo de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 49/117

2017 y si asesoró a esa Compañía, respecto del tratamiento legal, contable y/o financiero de los fondos provenientes de dichos contratos, ascendentes a USD 14.926.688.- En la afirmativa, para que señale en qué términos fue prestada la asesoría, en qué período, de qué forma se materializó (informes escritos y/o verbales), quiénes participaron, indicando sus nombres y cargos y si se percibieron honorarios por tal asesoría͕͟ el Sr. Silva, señaló:

͞Tuve conocimiento de los contratos de conmutación, en el marco del cambio de propiedad que se produjo ese año en esa compañía. No presté ninguna asesoría, respecto del tratamiento legal, contable y/o financiero de los fondos provenientes de dichos contratos. No hubo honorario alguno, pues no existió tal asesoría.

Las únicas conversaciones que se tuvieron al respecto, fueron en el marco de la auditoría de los EE.FF. de Unnio para el ejercicio 2017͟.

͞Respecto del tratamiento contable, sostuve una o dos conversaciones telefónicas (máximo dos) con la administración (tiene que haber sido con el CFO, Sr. Matías Williams), hacia el cierre del año. Dentro de los temas conversados, se tocó el impacto que podría tener en los resultados de la Compañía el reconocer una utilidad como resultado de un menor costo de siniestros, respecto de los fondos recibidos; mi opinión fue que no correspondía reconocer dichos resultados aún, pues no existía claridad, en ese momento, de cómo se desenvolvería el resto de los siniestros no liquidados a dicha fecha. No parecía prudente, desde un punto de vista conservador, reconocer resultados, que aumentarían significativamente el patrimonio de la Compañía, para después reconocer pérdidas, si los siniestros resultaban de mayor cuantía a lo estimado a dicha fecha.

Dentro del contexto de la auditoría, en el que surgen una gran cantidad de dudas y consultas de diversas naturalezas, la administración de la Compañía, planteó el tema de los efectos financieros que resultaban de los contratos de conmutación.

Mi único involucramiento y conocimiento de esto, fue en la auditoría de los EE.FF. de Unnio al cierre del año 2017, en el último trimestre del año 2017͘͟

A continuación, se le pidió al declarante que explicara ͞;͙Ϳ si usted y/o PwC, al revisar el criterio aplicado por la Aseguradora para el tratamiento de los fondos provenientes de los contratos de conmutación (como administrador por cuenta de un tercero), se tuvo presente que las compañías de seguro tienen giro exclusivo, de acuerdo a la ley, indicando los fundamentos legales, técnicos y contables que sirven de sustento para justificar esa decisión͕͟ a lo que el declarante respondió:

͞Tenemos claridad que la Compañía tiene giro exclusivo. El manejo de los reaseguros, pago de siniestros, reserva de los siniestros, contratos de conmutación de uso común a nivel global, son parte del giro de la Compañía. El uso de la expresión ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ por cuenta de un ƚĞƌĐĞƌŽ͕͟ probablemente no es la mejor forma de describir la situación. Yo creo que lo que se busca reflejar, es que se recibieron fondos que tenían un destino específico, cual era el pago de los siniestros que se habían producido, cuando los contratos estaban vigentes. Esos fondos fueron destinados exclusivamente a eso. En mi opinión, en ningún momento se estuvo frente a una administración por cuenta de un tercero, toda vez que ello habría implicado, entre otras cosas, rendición de cuentas a dicho tercero, lo que, por la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 50/117

naturaleza de los contratos de conmutación, no es así. Creo que la administración de Unnio comparte este criterio y el uso de esa expresión fue para intentar mayor claridad en sus respuestas͘͟

Luego, repreguntado para que señalara ͞;͙Ϳ si Ud. sugirió la fórmula de ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ por cuenta de un ƚĞƌĐĞƌŽ͕͟ para los efectos del registro de los dineros provenientes de los contratos de conmutación, o si le fue consultada antes de su implementación͕͟ el declarante contestó:

͞No, no me fue consultado en esos términos; nunca se habló de administración por cuenta de un tercero. Me parece que es un concepto que surgió de manera posterior, en respuestas a oficios recibidos por Unnio, por parte de la CMF.

Lo que yo discutí con la administración en su oportunidad, fue la inconveniencia de registrar utilidades, de las que se tenía poca certeza, toda vez que los siniestros podrían evolucionar de una manera distinta a lo presupuestado. Yo no propuse ninguna fórmula alternativa para registrar esta operación͘͟

Posteriormente, al preguntarse si ͞;͙Ϳ usted y/o PwC, al evaluar el criterio aplicado por Unnio a los dineros provenientes de los contratos de conmutación (tratamiento como ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ de cuenta de ƚĞƌĐĞƌŽ͟Ϳ͕ se tuvieron en consideración los efectos de dicho tratamiento contable en la solvencia de la Compañía, toda vez que, los aportes anticipados como activo efectivo y la obligación generada por ellos, habría afectado los indicadores de solvencia de ser reconocidos como anticipo en los estados financieros͕͟ el Sr. Silva, respondió:

͞Como ya señalé, creo que esta no es una administración por cuenta de un tercero. Dicho esto, indico que el tratamiento contable que se dio, buscaba, justamente, no incrementar de manera artificial el patrimonio de la Compañía, lo que sí habría tenido un efecto positivo muy importante en los indicadores de solvencia.

En mi opinión, el tratamiento contable entregado, es correcto, esto es, no haber reconocido utilidades al momento de la operación, sino hasta tener mayor claridad de la evolución de los siniestros y su real cuantía. Podría haber habido otros tratamientos contables, pero en las circunstancias, éste me pareció correcto.

Es mi entendimiento, que la Compañía incluyó dentro de su contabilidad los efectos generados por la conmutación, esto es, los fondos recibidos fueron ingresados a una cuenta bancaria que está incluida en la contabilidad. Cuando los siniestros se fueron liquidando, los fondos para hacer los pagos relacionados, fueron rebajados de dicha cuenta y los asientos correspondientes fueron reconocidos en la contabilidad. Dado que no había un pasivo con el reasegurador, toda vez que la relación contractual se había finiquitado con el contrato de conmutación, no parecía razonable en las circunstancias, reconocer tal ƉĂƐŝǀŽ͘͟

Por su parte, se le solicitó al Sr. Silva que señalara, ͞;͙Ϳ si usted y/o PwC emitió una opinión respecto de si la Compañía podía realizar inversiones (particularmente en fondos mutuos) con los fondos provenientes de los contratos de conmutación͕͟ a lo que contestó: ͞Ninguna opinión al respecto. Eso nunca nos fue consultado͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 51/117

A su turno, se le pidió indicar ͞;͙Ϳ si los fondos provenientes de los contratos de conmutación fueron objeto de alguna auditoría o revisión por parte de PwC y si se consideraron en la auditoría de los EE.FF. de UNNIO, correspondientes a los períodos finalizados el 31.12.2017 y 31.12.2018 y, en su caso, de qué forma͕͟ refiriendo el declarante, lo siguiente: ͞Los fondos provenientes de los contratos de conmutación, no fueron objeto de revisión por parte de PwC. Sus efectos sólo fueron revisados como parte de la auditoría de los EE.FF. de Unnio en los distintos años en los que fui el socio a cargo de la cuenta͘͟

A continuación, al preguntársele ͞Si usted y/o PwC, emitieron una opinión de manera previa al tratamiento aplicado por UNNIO a los excedentes de los siniestros conmutados, presentados de manera parcelada en la cuenta 441103 ͞RĞĐƵƉĞƌŽ de Siniestros DŝƌĞĐƚŽƐ͕͟ para reconocer la utilidad. De igual manera, para que indique si tales excedentes, fueron revisados en las auditorías realizadas a los EE.FF. y, en su caso, de qué forma fueron considerados en el proceso de auditoría͕͟ el declarante respondió: ͞No emitimos ninguna opinión de manera previa, al tratamiento aplicado por Unnio a los excedentes de los siniestros conmutados. Dichos excedentes, fueron tratados como un menor costo de siniestros, a contar del ejercicio 2018, una vez que se tuvo mayor claridad que dichos excedentes no se reversarían y constituirían, efectivamente, un menor costo de siniestros͟.

Por último, se le preguntó al declarante: ͞;͙Ϳ por qué no se consultó a la CMF respecto de la forma en que debían ser tratados los fondos recibidos tras la celebración de los acuerdos de conmutación͕͟ a lo que respondió:

͞Señalar primeramente que, los contratos de conmutación no son excepcionales. Son una práctica habitual en el mundo de los seguros. Quiero señalar que no es labor mía, como auditor externo, determinar si una operación es excepcional y debe ser consultada a la CMF, eso es resorte de la administración.

Señalar, finalmente que la excepcionalidad en este caso, tiene que ver con el hecho que se estaban produciendo los contratos de conmutación y, al mismo tiempo, se estaba negociando el cambio de propiedad de Unnio. Nuevamente, los contratos de conmutación no son excepcionales; lo excepcional era que ambas operaciones estaban ocurriendo de manera simultánea͘͟

Oficio Reservado UI N° 34, de 12.01.2022, dirigido por la Unidad de Investigación a UNNIO.

Por medio del referido oficio reservado, se requirió a la Sociedad, lo siguiente:

Cumplir con lo requerido en el punto 1. Del citado oficio, esto es ͞informar las fechas de apertura cada una de las cuentas corrientes que la sociedad de su gerencia mantiene contratadas con Banco Santander, acompañando los antecedentes que sustenten dicha información͕͟ ya que tales antecedentes no fueron remitidos en la presentación de 11 de enero de 2022, ni se hizo mención alguna a ellos.
Enviar copia del acta de sesión de directorio número 79, celebrada el 04 de agosto de 2017, puesto que el antecedente remitido Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 52/117

por la sociedad, corresponde a la escritura pública a la que se redujeron las partes pertinentes de dicha acta y no el acta propiamente tal, que fue lo solicitado.

Remitir copia de las actas de sesiones de directorio de la Compañía números 85 y 86, llevadas a cabo entre el 23 de octubre de 2017 y el 25 de enero de 2018, ya que, no obstante encontrarse dentro del período indicado en el Oficio Reservado UI N° 10, de 05 de enero de 2022, no fueron acompañadas.
Indicar si en el período comprendido entre el 01 de enero de 2017 y el 31 de diciembre de 2018, se llevaron a cabo sesiones de directorio de carácter extraordinario y, en su caso, remitir todas las actas respectivas (no sus eventuales reducciones a escritura pública).
Presentación de 14.01.2022, del Sr. Juan Álvarez, por medio de la cual dio respuesta al Oficio Reservado UI N° 34/2020.

Con fecha 14 de enero de 2022, se recibió un correo electrónico del Sr. Álvarez, en el que indicó:

͞En respuesta a lo requerido por el Oficio Reservado de la referencia: 1. Adjunto, certificado del Banco Santander que informa las fechas de apertura de las cuentas corrientes consultadas. 2. El día lunes próximo enviaremos copia del acta de sesión de directorio número 79, celebrada el 04 de agosto de 2017, que complementa la escritura pública enviada. El libro de actas no se encuentra conmigo y tendré acceso a él, el día lunes 17/1/22 oportunidad en que podré cumplir con lo solicitado. 3. Remito copia de las actas de sesiones de directorio de la Compañía números 85 y 86, mismas que rebotaron por problemas de peso de vuestro sistema de recepción de correos. Les ruego confirmar recepción de lo mismo en esta ocasión. 4. No hubo sesiones extraordinarias de directorio en el período comprendido entre el 01 de enero de 2017 y el 31 de diciembre de ϮϬϭϴ͘͟

18.1 Documento denominado ͞CON“TANCIA͕͟ firmado por el Sr. Javier Medina, director comercial de Santander Private Banking, cuyo tenor es el siguiente:

͞Banco Santander Chile, deja constancia que nuestro cliente Sres. UNNIO SEGUROS GENERALES S.A. Rut. 76.173.258-7, mantiene cuentas corrientes Pesos N° 71550770 desde el 4 de Julio del 2017 y cuenta corriente Dólar N° 5100191085 desde el 11 de Julio 2017, manteniendo y demostrando un comportamiento serio y responsable como cliente de nuestra sociedad.

Otorgamos el presente documento, a solicitud del interesado, para los fines que estime conveniente, sin ulterior responsabilidad para el Banco Santander Chile.

Santiago, 14 de Enero del 2022͘͟

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18.2 Actas de directorio números 85 y 86, llevadas a cabo con fechas 16 de noviembre de 2017 y 18 de diciembre de 2017, respectivamente.

Presentación de 17.01.2022, del Sr. Juan Álvarez, por medio de la cual complementó la respuesta al Oficio Reservado UI N° 34/2022.

Con fecha 17 de enero de 2022, se recibió un correo electrónico del Sr. Álvarez, en el que adjuntó Acta de Directorio N° 79 llevada a cabo con fecha 04 de agosto de 2017.

Oficio Reservado UI N° 47, de 17.01.2022, dirigido por la Unidad de Investigación a UNNIO.

Por medio del referido oficio reservado, se insistió a la Sociedad, el envío de la información relativa a las fechas en que se abrieron las cuentas que mantenía en Banco Santander.

Presentación de 19.01.2022, del Sr. Juan Álvarez, por medio de la cual se dio respuesta al Oficio Reservado UI N° 47/2022.

Tal como lo señaló en su respuesta, a su comunicación, se adjuntó lo siguiente:

21.1 Documento denominado ͞CON“TANCIA͕͟ firmado por el Sr. Javier Medina, director comercial de Santander Private Banking, cuyo tenor es el siguiente:

͞Banco Santander Chile, deja constancia que nuestro cliente Sres. UNNIO SEGUROS GENERALES S.A. Rut. 76.173.258-7, mantiene cuenta corriente pesos N° 71550770 Desde el 30.05.2017 y cuenta corriente dólar N° 5100191085 desde el 11.07.2017, manteniendo y demostrando un comportamiento serio y responsable como cliente de nuestra sociedad.

Se otorga la presente constancia, a solicitud del interesado, para los fines que estime conveniente, sin posterior responsabilidad para el Banco Santander Chile. Santiago, Enero 2022͟

Oficio Reservado UI N° 68, de 19 de enero de 2022, dirigido por la Unidad de Investigación a UNNIO.

Por medio del referido oficio reservado, se requirió a la Sociedad, lo siguiente:

͞1. Contrato de apertura de cuenta corriente en pesos N° 71550770 del Banco Santander, cuyo titular es UNNIO Seguros Generales S.A (en adelante UNNIO).

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Contrato de apertura de cuenta corriente en dólares N° 5100191085 del Banco Santander, cuyo titular es UNNIO͘͟
Presentación de 23.01.2022, del Sr. Juan Álvarez, por medio de la cual dio respuesta al Oficio Reservado UI N° 68/2022.

A través de la señalada presentación, el Sr. Álvarez solicitó mayor plazo para hacer entrega de los antecedentes requeridos.

Oficio Reservado UI N° 80, de 24 de enero de 2022, dirigido por la Unidad de Investigación a UNNIO.

La Unidad de Investigación, otorgó a la Aseguradora un nuevo plazo para la remisión de la documentación.

Presentación de 27.01.2022, del Sr. Juan Álvarez, por medio de la cual dio respuesta al Oficio Reservado UI N° 80/2022.

͞La Compañía señaló en esta presentación:

Adjunto lo que el Banco nos ha remitido respecto de los contratos solicitados. He reiterado en diversas ocasiones esta solicitud sin resultados satisfactorios. En esta [sic] condiciones solicitó una extensión adicional a fin de complementar la documentación. A continuación enviaré lo enviado. 1 de 3. Atte JIA͘͟

Respecto a la información remitida, UNNIO adjuntó, en lo relevante, lo siguiente:

Copia de contrato de apertura de cuenta corriente persona natural con giro/persona jurídica, cuyo cliente se identifica como QBE Chile, firmado con fecha 30 de mayo de 2017, por el Sr. Diego Panizza Miller y el Sr. Matías Williams Ossa, como representantes legales de la Compañía. En dicho documento se lee, escrito a mano ͞OP N° ϳϭϱϱϬϳϳϬ͘͟
Copia de contrato de apertura de cuenta corriente persona natural en moneda extranjera, cuyo cliente se identifica como QBE Chile, firmado con fecha 11 de julio de 2017, por el Sr. Diego Panizza Miller como representante legal de la Aseguradora. En dicho documento se lee escrito a mano ͞OP N° ϬϱϭϬϬϭϵϭϬϴϱ͘͟

II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO.

II.1. CARGOS FORMULADOS.

En virtud de los hechos y prueba anteriormente descritos, a través del Oficio Reservado UI N°89, de fecha 27 de enero de 2022, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a UNNIO SEGUROS GENERALES S.A., los Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 55/117

directores doña EGLE PULGAR JIMENO, don MATÍAS WILLIAMS OSSA, don DIEGO PANIZZA MILLER, don JOSÉ TOMÁS SOJO y don FERNANDO CONCHA MENDOZA; y el gerente general señor JUAN IGNACIO ÁLVAREZ TRONCOSO en los siguientes términos:

Respecto de UNNIO SEGUROS GENERALES S.A.:

i. Incumplimiento de lo dispuesto en el numeral 6. del artículo 5 de la Ley de la CMF y en el Título II, Letra A, de la Circular N° 2022, dado que, en ausencia de un principio contable nacional y de falta de claridad respecto de la manera en que debía informarse en los Estados Financieros el dinero proveniente de los acuerdos de conmutación, la Compañía debió consultar, de forma oportuna, a este Organismo Fiscalizador cómo reflejar esta situación, lo que no se verificó, al menos, desde que la Compañía recibió dichos fondos y hasta los EE.FF. finalizados al 31 de diciembre de 2020.

ii. Incumplimiento de lo dispuesto en los artículos 1°, letra c) y 4° del DFL N° 251 y en los números 3. y 4. letra a) de la Norma de Carácter General N° 323, toda vez que, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de junio de 2017 y el 31 de diciembre de 2020, no se reflejaron los fondos recibidos en virtud de los acuerdos de conmutación, los que fueron ingresados a las cuentas corrientes N° 71-55077-0 y N° 051-00-1908-5 que la Aseguradora mantenía contratadas con Banco Santander, ni el pasivo producto de la obligación correlativa que adquirió UNNIO al recibir dichos dineros, dado que, respecto de ellos, se señaló haberse comportado como administrador por cuenta de un tercero, infringiendo la exclusividad del giro asegurador. Así mismo, la Aseguradora no reveló a este Servicio los montos invertidos en Fondos Mutuos desde las cuentas bancarias en dólares y pesos del Banco Santander antes señaladas incumpliendo lo establecido en la Sección B.3 de la Circular N° 1835, respecto a la Forma y Contenido de Información sobre Inversiones. Sumado a lo anterior, UNNIO, incumplió lo establecido en el N°32 de la NIC 1, International Accounting Standars Board, en relación con el artículo 73 de la Ley N° 18.046, al presentar activos y pasivos de forma neta en el rubro de pasivo "Deudas por Operaciones de Reaseguro", la cuenta de activo "111212 Banco Santander cuenta corriente" con la cuenta de pasivo "232209 Cuenta Corriente Trimestral", debiendo haberlos presentado de forma separada.

iii. Incumplimiento a la obligación normativa establecida en el numeral 1 de la Sección I de la Circular N° 1.835, de 2007, al no haber informado las cuentas bancarias en pesos y dólares mantenidas por la Aseguradora en el Banco Santander, al menos, en el período comprendido entre los meses de junio de 2017 y agosto de 2018, así como a la obligación dispuesta en el Anexo N° 2 ͞FŽƌŵĂƚŽƐ Estados FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ de la letra A del Título II, de la Circular N° 2022, de 2011, y en el N° 7 del Anexo N° 4 de la misma circular, al no reflejarse en la cuenta 7.82.00.00 las cuentas bancarias en pesos y dólares a nombre de la Compañía en el Banco Santander y que fueron utilizadas por ésta para la administración de los fondos recibidos en virtud de los acuerdos de conmutación, como tampoco en la cuenta referente al efectivo y efectivo equivalente, donde no se incluyeron las cuentas corrientes en dólares y en pesos del banco Santander.

Respecto de la directora Sra. Egle Pulgar Jimeno y de los directores Sres. Matías Williams Ossa; Diego Panizza Miller; José Tomás Sojo; y Fernando Concha Mendoza:

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͞Infracción al deber de cuidado y diligencia previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046 y en el artículo 78 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, desde su designación como directores el 04 de agosto de 2017, toda vez que los hechos previamente descritos (i) dan cuenta de falta de involucramiento de los directores de la Sociedad, al haberse limitado a hacer suyo el criterio adoptado por los antiguos accionistas y directores de la Compañía, sin formular cuestionamientos a ello, a pesar que la ley no contempla la administración por cuenta de terceros, como una actividad comprendida dentro del giro asegurador y no obstante las sumas implicadas, así como por no haber consultado o, al menos, haber instado que se consultara al Regulador sobre el tratamiento que debían recibir los fondos provenientes de los acuerdos de conmutación, habida cuenta de la falta de regulación específica y ante la existencia de disposiciones legales y normativas expresas que obligan a preguntar en casos poco claros o no reglados de manera específica. Por el contrario, se conformaron con efectuar consultas verbales respecto de dicha materia a sus auditores externos y asesores, y no procuraron contar con respaldos de la validación de los criterios, a pesar de que se trataba de una suma de dinero de casi quince millones de dólares.; (ii) evidencian que los directores no procuraron que los estados financieros de la Compañía reflejaran de manera fidedigna, la realidad financiero contable de la misma; y (iii) demuestran que los directores estuvieron de acuerdo y aprobaron sin reservas estados financieros en los que no se reflejaban las cuentas corrientes del Banco Santander, de las cuales la Sociedad es titular, utilizadas para administrar los dineros de los acuerdos de conmutación y en los cuales se usaba la cuenta contable Recupero de Siniestros Directo para reflejar, de manera parcelada, los excedentes generados con ocasión de los pagos de siniestros vinculados a esos fondos, así como las inversiones en fondos mutuos realizadas con dicho dinero͘͟

Respecto del gerente general, Sr. Juan Ignacio Fernando Álvarez Troncoso:

͞Infracción al deber de cuidado y diligencia previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, en función del artículo 50 de ese mismo cuerpo legal, toda vez que, desde su nombramiento como gerente general de UNNIO, esto es, desde el 04 de agosto de 2017, (i) no adoptó las medidas adecuadas para que la Compañía observara la normativa aplicable en el tratamiento financiero contable de los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación que UNNIO venía administrando de manera separada del resto de las operaciones de la Sociedad desde junio de 2017 -situación que se prolongó hasta, al menos, septiembre de 2018- en cuentas bancarias no reveladas a este Servicio; así como tampoco las inversiones en fondos mutuos realizadas con esos dineros; (ii) permitió que se utilizara la cuenta contable Recupero de Siniestros Directo para reconocer los excedentes generados, luego del pago de los siniestros vinculados a los acuerdos de conmutación; y (iii) no veló por la entrega de información fidedigna en los estados financieros de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2020, no obstante ser la gerencia general responsable de la veracidad e integridad de la información proporcionada a este Servicio͘͟

II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS

A partir de los hechos descritos y antecedentes recopilados, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis en el Oficio de Cargos: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 57/117

͞1. Respecto de la celebración de los acuerdos de conmutación y su tratamiento financiero-contable.

En primer lugar, cabe señalar que, de acuerdo a los antecedentes recopilados, consta que, con fecha 18 de mayo de 2017, QBE Chile firmó un acuerdo de conmutación con QBE Re y que el día 19 de mayo de 2017, se materializó un segundo acuerdo de conmutación, esta vez, con Equator Re todas empresas que formaban parte del mismo grupo empresarial (Grupo QBE), de acuerdo a lo prescrito en el N° 1 del artículo 146 de la Ley N° 18.046, en relación con la letra a, del artículo 100 de la Ley N° 18.045. Ambos contratos fueron el resultado de un proceso de negociación llevado a cabo por la Compañía que incluyó el cambio de propiedad de la misma. Por lo anterior, los referidos contratos, para llevarse a cabo, debieron observar las disposiciones para celebrar operaciones con partes relacionadas, establecidas en el título XVI de la Ley 18.046, como también, debió haberse revelado la operación en Nota 49 de los Estados Financieros, de acuerdo con la Circular N° 2022, lo que, en la especie, no se verificó.

No obstante lo anterior, y a pesar de haberse verificado la inobservancia a las normas que gobiernan la celebración de operaciones con partes relacionadas, dado que los contratos datan de mayo de 2017, en la presente Formulación de Cargos, no se incluye una imputación de responsabilidad por tal circunstancia, en atención a la limitación temporal de la potestad sancionatoria de la CMF, prevista en el artículo 33 de D.L. N° 3.538 de 1980 y, posteriormente, en el artículo 61 de la Ley de la CMF.

Como se ha expuesto en el presente oficio reservado, según los antecedentes recabados, los acuerdos de conmutación tuvieron por objeto finiquitar las obligaciones que emanaban de los contratos de reaseguro existentes entre QBE Chile y los reaseguradores QBE Re y Equator Re. Así, en virtud de los acuerdos celebrados, la Aseguradora recibió de Equator Re, US$7.940.043.- y de QBE Re, US$6.986.645.-, sumando, en conjunto, US$14.926.688.-, monto que debía cubrir la totalidad de los siniestros que a la fecha de las conmutaciones se encontraban en proceso de liquidación, siniestros que se encontraban liquidados, pero que aún debían pagarse, y siniestros ocurridos y no reportados, y que habían sido reasegurados por QBE Re y Equator Re.

Los dineros señalados fueron recibidos por UNNIO en la cuenta corriente N° 000-95749-00 que mantiene en el Banco de Chile y luego transferidos a las cuentas corrientes en dólares y pesos del Banco Santander, de las que la Aseguradora es titular.

El tratamiento contable de los fondos provenientes de los acuerdos de conmutación no se encuentra expresamente regulado en la normativa atingente, por lo que, según a lo dispuesto en el artículo 5, número 6, de la Ley de la CMF, que establece que ͞EŶ ausencia de un principio contable nacional para un caso específico, la entidad fiscalizada deberá consultar previamente a la Comisión y se estará a las normas generales que ésta determine y en el inciso segundo de la letra A del Título II, de la Circular N° 2022, que dispone ͞LĂƐ normas de presentación de los estados financieros son necesariamente de carácter general y, por lo tanto, en el evento de no existir claridad respecto de situaciones específicas, éstas deberán consultarse oportunamente a este Organismo FŝƐĐĂůŝǌĂĚŽƌ͕͟ la forma de reflejar estos fondos, debió haber sido consultada a este Servicio.

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Prueba de la falta de un principio contable específico y de claridad respecto de la manera de tratar tales dineros y, por lo tanto, de la necesidad que tenía la Compañía de consultar a este Servicio la manera de reflejar los efectos de los acuerdos de conmutación en sus EE.FF. para ajustar su conducta a la normativa vigente , es que, a partir de septiembre del año 2018, UNNIO comenzó a informar, de manera parcelada, los excedentes que resultaron del pago de las liquidaciones de los siniestros objeto de los acuerdos de conmutación, utilizando la cuenta contable N° 441103, ͞RĞĐƵƉĞƌŽ de Siniestros DŝƌĞĐƚŽ͘͟

Al respecto, debe hacerse presente que la referida cuenta no está destinada a reflejar este tipo de activos, sino que ha sido dispuesta para indicar el monto recibido por una compañía en el periodo, por ventas, liquidaciones, u otras operaciones de residuos o derechos provenientes de siniestros. Es justamente por el uso de una cuenta contable cuyo objeto es reflejar otros movimientos, que la cuenta 6.25.10.00 ͞“ŝŶŝĞƐƚƌŽƐ PĂŐĂĚŽƐ͕͟ de los EE.FF., presentó variaciones poco habituales que llamaron la atención de esta Comisión, y por lo que la Compañía fue consultada, debiendo luego revelar a este ente fiscalizador la operatoria aplicada a los dineros de los acuerdos de conmutación en su presentación de fecha 08 de junio de 2020, en respuesta al oficio Reservado N° 21.821 de la CMF.

Adicionalmente, no consultar a la CMF respecto de la forma en que se debía reflejarse el dinero recibido de los contratos de conmutación y sus obligaciones correlativas en los EE.FF. tuvo como consecuencia que la Compañía no utilizara la cuenta 5.21.32.40 Ingreso Anticipado por Operaciones de Seguros y que dice relación con todo ingreso no ganado que provenga de negocios de seguros o reaseguro, para reflejar esta información financiera.

Sobre la falta de reglas específicas que normen el tratamiento de los dineros provenientes de las operaciones de conmutación, cabe señalar que, en su presentación de 11 de agosto de 2020, por medio de la cual UNNIO, respondió el Oficio Ordinario N° 34.956, la Compañía señaló que: ͞;͙Ϳ la operación de conmutación es en sí misma una operación poco frecuente, extraordinaria, que no tiene una regulación específica que permita determinar a priori su ƚƌĂƚĂŵŝĞŶƚŽ͟ (Énfasis agregado). En su presentación de 03 de noviembre de 2020, remitida a la CMF, en respuesta al Oficio Ordinario N° 51.412, la Aseguradora reiteró lo indicado, al señalar que ͞LĂ conmutación celebrada fue un acuerdo de tipo innominado respecto de un contrato de reaseguro, en materias que no se encuentran reguladas por la CMF, y que fue celebrada entre partes en el marco de la plena libertad contractual de los aseguradores y entidades ƌĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͘͟ (Lo destacado no es original).

Es así como que, sin perjuicio de la falta de regulación para el caso específico y a pesar de la claridad de las normas transcritas, que exigen para casos como el expuesto, consultar al regulador, la Compañía no consultó a la CMF respecto del tratamiento que debía otorgar a los fondos provenientes de los acuerdos de conmutación y optó, de acuerdo a sus propias palabras, por darle el tratamiento contable correspondiente a una ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ por cuenta de ƚĞƌĐĞƌŽƐ͕͟ actividad ajena al giro exclusivo de las entidades aseguradoras, según lo establece el artículo 4° del DFL N° 251. Así, la misma Aseguradora, en su presentación de fecha 03 de agosto de 2020 ante estén Servicio indicó: ͞ĚĞďĞŵŽƐ precisar que, en las fechas solicitadas, esto es marzo de 2017 y agosto de 2018, la Compañía informó de todas sus inversiones relacionadas al giro ordinario del negocio conforme a los términos de la Circular NΣϭϴϯϱ͟ (énfasis agregado). Justamente, en dicho periodo, no se informaron las cuentas del Banco Santander donde se encontraba el dinero recibido de los acuerdos de conmutación, por Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 59/117

darle un tratamiento de administración por cuenta de terceros, ajeno al giro exclusivo de las aseguradoras.

Cabe mencionar, además, que el referido tratamiento sostenido por la Sociedad resulta inconsistente, toda vez que, dado que tanto los contratos de reaseguro como las obligaciones derivadas de los mismos se habían terminado y que los fondos ya se encontraban en poder de la Aseguradora, no existía ningún tercero a quién rendir cuentas de esa supuesta administración.

Tal decisión significó mantener la administración de los fondos recibidos en virtud de los contratos de conmutación de manera separada de las demás operaciones de la Sociedad e implicó que los referidos fondos no fueran incorporados en los EE.FF. de UNNIO finalizados el 31 de diciembre de 2017 y cuyo plazo de presentación a la CMF vencía el 31 de marzo de 2018, en virtud de lo establecido en la Circular N° 2022, así como tampoco en los EE.FF. subsiguientes, manteniendo dicha información al margen del conocimiento de este Servicio.

Por su parte, encontrándose los dineros provenientes de la conmutación en la cuenta corriente en pesos del Banco Santander, la Compañía realizó con ellos inversiones en fondos mutuos, entre los meses de junio de 2017 y septiembre de 2018, los que tampoco fueron puestos en conocimiento de la CMF, a pesar que la Circular N° 1835 de este Servicio, establece de manera expresa que las inversiones de una compañía de seguros deberán informarse a la Comisión.

Dichas inversiones en fondos mutuos, a mayor abundamiento, no se condicen con el tratamiento como administración por cuenta de terceros, que UNNIO sostiene haber dado a los dineros recibidos por los acuerdos de conmutación, toda vez que los réditos o pérdidas de las aludidas inversiones, serían soportadas directamente por la Compañía, afectando de manera o positiva su patrimonio, dependiendo del comportamiento de los fondos.

En tal sentido, cabe hacer presente que, con fecha 03 de agosto de 2020, en respuesta al Oficio Ordinario N° 33.778 de este Servicio, la Compañía señaló que tuvo en consideración las siguientes razones para tratar los dineros como administración de cuenta por terceros:

La interpretación de la Compañía es que, respecto de estos siniestros, la misma actuó como administrador por cuenta de un tercero, pues estas obligaciones resultaban de las operaciones incluidas en el contrato de conmutación al que se ha hecho referencia en esta presentación y en comunicaciones anteriores a esta. No correspondía, por ende, considerarlas parte de la operatoria ordinaria de QBE Seguros Chile S.A., luego UNNIO Seguros Generales S.A. ni considerar sus efectos tanto en los activos como en los pasivos registrados como propios, ni tampoco registrar resultados sino hasta tener más antecedentes y certeza de cuál sería el comportamiento real de los siniestros a medida que éstos fueran liquidados͟ (énfasis agregado). El referido criterio fue posteriormente reiterado por la Sociedad, en su presentación de 11 de agosto de 2020, remitida a la CMF en respuesta al Oficio Ordinario N° 34.956.

Sobre lo indicado por la Sociedad, en relación a que las obligaciones emanadas de los acuerdos de conmutación no pueden considerarse como Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 60/117

parte de su operatoria ordinaria y que, por tal motivo, trató los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación, como administración por cuenta de un tercero, es necesario reiterar que el artículo 4° del DFL N° 251, establece que el comercio de asegurar riesgos a base a primas, sólo puede hacerse en Chile por sociedades anónimas nacionales de seguro y reaseguro, cuyo objeto exclusivo sea el desarrollo de dicho giro y las actividades afines o complementarias que autorice la CMF, dentro de las cuales no se encuentra la administración de fondos por cuenta de terceros. De esta forma, al considerar que las obligaciones emanadas de los acuerdos de conmutación no eran parte de la operatoria ordinaria de la Aseguradora y tratarlas cómo administración por cuenta de un tercero, UNNIO infringió el artículo 4° del DFL N° 251 citado, actuando fuera de su giro exclusivo, por tratarse de una actividad no contemplada en la ley ni autorizada por esta Comisión.

Por su parte, cabe señalar que, dado que UNNIO decidió tratar como administración por cuenta de un tercero los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación, las cuentas bancarias del Banco Santander de la Compañía, en las que se encontraba depositado el dinero, no fueron reflejadas en los EE.FF., manteniéndose al margen de la información financiera de la Aseguradora divulgada a este Servicio, a terceros interesados (stakeholders) y, en general, al mercado asegurador. Lo anterior, pese a que el Anexo N° 2 de la Circular 2022 establece la cuenta N° 7.82.00.00 Bancos, específicamente para informar los saldos mantenidos en bancos al cierre del periodo y que la Nota 7, Anexo N° 4 de la misma Circular 2022 señala la cuenta Efectivo y Efectivo Equivalente, para reflejar el efectivo en caja y banco, y equivalentes en efectivo.

Ahora bien, como se señaló y siguiendo con esta interpretación, la Aseguradora estableció que por tratarse de obligaciones que no podían ser consideradas dentro de la operatoria ordinaria de la Compañía, ni los activos ni pasivos provenientes de los acuerdos de conmutación podían ser registrados como propios, no reflejándolos en los EE.FF. informados a la CMF, infringiendo la obligación establecida en la letra c) del artículo 1 del DFL N° 251, y en los números 3 y 4 de la NCG N° 323 de 2011, al no reflejar los activos (correspondientes al ingreso de los US$14.926.688.- a las cuentas bancarias a nombre de la Aseguradora) ni los pasivos (obligaciones de pago por parte de UNNIO, como consecuencia de los acuerdos de conmutación), en el patrimonio neto de la Compañía.

Esta decisión podría haber provocado una afectación de los índices de solvencia de la Aseguradora, toda vez que el monto de US$14.926.688.- recibido por los acuerdos de conmutación y su obligación correlativa, no se registró ni informó en los EE.FF. ni fue reflejado en los índices de solvencia comunicados a este Servicio.

Respecto del deber de cuidado y diligencia.

Teniendo en consideración todo lo anterior, durante la investigación de los hechos denunciados por la ex Intendencia de Seguros de la CMF, este Fiscal tomó declaración a todos los miembros del directorio de UNNIO; a su gerente general; al contador la Compañía; y al Sr. Héctor Silva, socio de PwC, empresa de auditoría externa de la Sociedad, quien estuvo a cargo de las auditorías de los EE.FF. de la Compañía entre los años 2017 y 2020.

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De dichas diligencias, así como de los antecedentes que obran en el expediente de este procedimiento administrativo, es posible sostener que ni los directores de la Compañía, Sr. Matías Williams Ossa, Sra. Egle Pulgar Jimeno, Sr. Diego Panizza Miller, Sr. Fernando Concha Mendoza y Sr. José Tomás Sojo, ni su gerente general, Sr. Juan Ignacio Álvarez Troncoso, ejercieron sus funciones con el debido cuidado y diligencia, puesto que no velaron por dar cumplimiento a las leyes y normativa que la Compañía debía observar, incumpliendo los directores, por tanto, lo prescrito en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046 y el gerente general, la misma disposición, en función de lo establecido en el artículo 50 del citado cuerpo legal.

2.1 Respecto del deber de cuidado y diligencia de los directores de UNNIO.

En las declaraciones rendidas, a todos los directores se les consultó en qué instancias y entre quiénes fue discutido y acordado el tratamiento legal, contable y/o financiero de los contratos de conmutación.

A la referida consulta, la directora Sra. Pulgar, en lo pertinente, respondió:

͞“Ġ que esto se trató en el área de finanzas, con el abogado y los auditores que confirmaron que estaban de acuerdo con el tratamiento(..).

Considerando que el contrato de conmutación y su tratamiento legal y contable se vio con los auditores y abogados, no me cuestioné dicho criterio y no pensé si era necesario tratarlo en el directorio. En el directorio teníamos conocimiento que los dineros producto de los contratos de conmutación se mantendrían como una cuenta de terceros, no me cuestioné si se estaban informando o no en los estados financieros que se informaban a la CMF. Yo sabía de este tratamiento por conversaciones con el Gerente General y Gerente de Finanzas, pero no recuerdo si se habló formalmente en el ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͘͟

A la misma pregunta, el director Sr. Williams, contestó:

͞Eů tratamiento no fue discutido formalmente en el directorio de Unnio. Desconozco si en el directorio de QBE Chile se incluyó la conmutación como punto en el directorio, creo que no. Tampoco como director de Unnio revisé las actas de QBE Chile dado que yo conocía la operación de QBE desde sus inicios, sus resultados y lo que se trataba en directorio después era revisado en el Comité Ejecutivo.

En octubre de 2017, cerrado septiembre, viene la visita de Price, la misma auditora que auditó los siniestros de la conmutación, y se produce una reunión entre Diego Panizza, Luis Miranda, el equipo de auditores y yo. En esa reunión levantamos la forma de cómo administrar la conmutación, ya que, como se trataba del término del contrato de reaseguro la regulación no indicaba nada respecto del tratamiento de la conmutación y por lo tanto se consultó a nuestros auditores externos, Price. Principalmente, porque las platas que llegan no son anticipos de siniestros, sino que son fondos de terceros para administrar los futuros cierres de los siniestros conmutados. La encargada de la cuenta, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 62/117

Katherine Garcés, la consulta sobre la contabilización fue al socio Agustín Silva. Participé en esta reunión en calidad de director, también Diego Panizza en la misma calidad, dado que nuestros trabajos anteriores habían sido administrando la compañía. El resto del directorio si tuvo conocimiento de manera informal, llamadas telefónicas, del tratamiento y de la consulta a la auditora y asesores respecto del tratamiento de los contratos de conmutación.

La opinión de la auditora Price fue ǀĞƌďĂů͘͟

A su turno, el director Sr. Panizza respondió:

͞LŽ discutimos en ese momento con la administración, Matías Williams, Luis Miranda, y luego lo discutimos con PwC auditores, Katherine Garcés y con el socio Agustín Silva en una reunión en las oficinas de la Compañía, Agustín creo que estaba por teléfono. Luego levantamos el tema y ellos volvieron con dicha opinión. Esta reunión fue cuando recibimos los fondos y había que contabilizarlos, nosotros les señalamos como creíamos que debíamos contabilizarlos y ellos estuvieron de acuerdo y nos lo confirmaron.

Anteriormente estuve en dos transacciones distintas a estas, donde había cambio de reaseguradores (término de contrato). No recuerdo como se contabilizó el dinero en dichas ŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚĞƐ͘͟

Por su parte, el director Sr. Concha, indicó:

͞LĂ conmutación original fue parte de la negociación entre el vendedor y comprador, QBE internacional y el equipo nacional dirigido por Diego Panizza. Los términos de dicha negociación, entiendo fueron parte del acuerdo de compraventa de acciones, también llamado SPA (sales purchase agreement) compartido con el regulador para obtener la aprobación del cambio del control de la compañía. Más allá de eso, no conozco los pormenores de la transacción.

El primer directorio de UNNIO sesiona una vez aprobada la transacción por el regulador y por ende no se podía informar antes los contratos de conmutación al directorio de UNNIO͘͟

Finalmente el director Sr. Sojo, señaló:

Se informaba al directorio a medida que iba pasando el tiempo, como venían los resultados de las ĐŽŶŵƵƚĂĐŝŽŶĞƐ͘͟

A lo sostenido por los directores de la Compañía, se suma lo indicado por el contador de la misma, Sr. Luis Miranda, quien, ante la misma pregunta, respondió:
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͞EŶ eso yo no participé, yo no participo en ese tipo de decisiones; no me corresponde. Estas operaciones, estos contratos de conmutación, fueron vistos en su oportunidad, por las partes vendedora y compradora y por las áreas de fiscalía y legal.

Una vez que a mí me entregaron la información de esta operación, se procedió a realizar la contabilización, de acuerdo a lo que se conversó con los asesores de PWC.

En una reunión, a la que asistí, y en la que también participaron Diego Panizza, Katherine Garcés, de PWC, se consultó al socio de la empresa de auditoría externa, Sr. Agustín (no recuerdo su apellido) [Héctor Agustín Silva], respecto de la forma en que esta operación sería presentada en la F.E.C.U. de septiembre de ϮϬϭϳ͘͟

El mismo Sr. Miranda agregó que: ͞͞EŶ la reunión con PWC, se presentó la conmutación como administración por cuenta de terceros y que correspondía a los derechos y obligaciones de la parte vendedora. Al respecto, no tuve observaciones a lo que se planteó en su oportunidad. Como se trataba de una operación extraordinaria, conocida por los gerentes, por los auditores externos, se planteó la necesidad de consultar a PWC respecto del criterio utilizado para el tratamiento contable de los dineros provenientes de la ĐŽŶŵƵƚĂĐŝſŶ͘͟

Por último, al preguntársele ͞;͙Ϳ por qué no se consultó a la CMF respecto de la forma en que debían ser tratados los fondos recibidos tras la celebración de los acuerdos de ĐŽŶŵƵƚĂĐŝſŶ͕͟ el Sr. Miranda respondió:

De las declaraciones transcritas, se observa que los directores sostienen que la decisión de darle un tratamiento de administración por cuenta de un tercero a los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación, fue tomada por QBE Chile y que dicha decisión fue consultada con el Sr. Héctor Silva, socio de PwC, empresa de auditoría externa de la Compañía, quien estuvo de acuerdo en que fuera ese el trato que se le diera a tales fondos. Lo anterior, da cuenta de una falta involucramiento en la administración de la Sociedad, toda vez que el directorio se limitó a hacer suyo el criterio adoptado por los antiguos accionistas y directores, sin formular cuestionamientos a ello, a pesar que la ley no contempla la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 64/117

administración por cuenta de terceros como una actividad comprendida dentro del giro asegurador y no obstante las sumas implicadas.

En tal sentido, cabe señalar que, por los acuerdos de conmutación celebrados la Aseguradora recibió US$14.926.688.-, cifra que por su entidad, requería de una mayor y especial atención por parte del directorio en lo relativo a la forma en que esos fondos debían ser tratados para dar cumplimiento a la normativa financiero contable aplicable, así como para procurar que los EE.FF. de la Sociedad reflejaran de manera fidedigna la realidad financiero contable de UNNIO, particularmente considerando lo poco habitual de operaciones por esos montos, lo que fue expresamente reconocido por la Compañía.

De igual manera, la falta del debido cuidado y diligencia se evidencia, puesto que, a pesar de tratarse de casi quince millones dólares estadounidenses y que su tratamiento no se encuentra específicamente regulado, los directores se conformaron con efectuar consultas verbales a PwC, sin dejar respaldos por escrito de la validación que los directores sostienen haber recibido de la empresa de auditoría externa, así como de sus asesores. Además, y a pesar de existir normas expresas que así lo disponen, los directores ni siquiera se plantearon la necesidad de consultar a la CMF cómo tratar estos fondos y cómo reflejarlos en sus EE.FF.

Por otro lado, desde el 04 de agosto de 2017, fecha en la que el actual directorio de UNNIO fue designado, se ha celebrado, al menos, una sesión de directorio mensualmente, ya sea de manera presencial o virtual, correspondiéndole aprobar los EE.FF. trimestrales y anuales, desde esa fecha. De lo anterior, queda en evidencia que los directores han estado en conocimiento que las cuentas corrientes que la Compañía mantiene en el Banco Santander no se encontraban reflejadas en su información financiera y que la cuenta Recupero de Siniestros Directo, fue utilizada para reflejar, de manera parcelada y, por cierto, errada , los excedentes del dinero de los acuerdos de conmutación, estando de acuerdo y
aprobando sin reservas que esa información así fuera enviada a la CMF y divulgada al mercado.

Lo anterior, se evidencia al revisar las actas de las sesiones ordinarias de directorio, así como la declaración prestada por el gerente general de la Sociedad, quien, respecto del reflejo de los excedentes, señaló:

͞;͙Ϳ una vez que los siniestros en virtud de los cuales se recibieron los fondos por parte del reasegurador, de acuerdo al contrato de conmutación, se van pagando, nos percatamos que se generaban algunos excedentes, producto de que, durante el transcurso del tiempo, los referidos siniestros, fueron desarrollándose (procesos de liquidación) a la baja, la mayoría de ellos. Como el contrato de conmutación implica, entre otras cosas, el término de la relación contractual de reaseguro y su finiquito, esos excedentes, una vez que existía certeza respecto de los mismos, se debían llevar a la contabilidad y a los resultados. En ese contexto, lo más adecuado, pareció llevarlo a la cuenta de siniestros, como un menor costo de siniestros y, consecuencialmente, por esa vía, a los resultados, dado que la naturaleza misma de los fondos, decía relación con esta materia.

Por lo anterior, es dable sostener que los directores de la Compañía no actuaron con el debido cuidado y diligencia, puesto que ni siquiera cuestionaron que la suma de US$14.926.688.- fuera mantenida en una cuenta bancaria de propiedad de la Aseguradora, sin ser ésta informada al Regulador, como tampoco fueron comunicadas las inversiones en fondos mutuos realizadas con dicho dinero.

2.2 Respecto del deber de cuidado y diligencia de la gerencia general de UNNIO.

El Sr. Juan Álvarez, quien ha ejercido el cargo de gerente general de la Aseguradora desde que fuera designado en tal posición el día 04 de agosto de 2017, en su declaración rendida el día 28 de diciembre de 2021, al solicitársele que explicara ͞;͙Ϳ por qué respecto de esos fondos la Aseguradora sostiene haber actuado como administrado por cuenta de un tercero͕͟ indicó que:

͞Eů contrato de conmutación es, básicamente, un contrato mediante el cual se regulan el término de un programa de reaseguro y se dispone sobre los aspectos prácticos de esa terminación. El mismo, importa solamente operaciones que son propias y habituales de una compañía de seguros, como, por ejemplo, la provisión de fondos para el pago de siniestros. Este contrato no debe ser confundido con una cuestión diversa, como, por ejemplo, la administración de un fondo, donde existen aportantes, rentabilidades, obligaciones de devolución, de reporte, etc. En este contexto, es bueno aclarar que la Compañía responde lo indicado en la pregunta porque la conmutación tiene la particularidad de que implica, por el término de la relación de reaseguro, la entrega de la totalidad de los fondos, para hacer frente a las obligaciones que tiene el reasegurador respecto de los siniestros que, a la sazón, se encuentran vigentes. Como consecuencia de lo anterior, la Compañía recibe esos fondos y los ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂ͕͟ con el solo propósito de pagar los referidos siniestros, a medida que se vayan terminando (informes de liquidación final, pago y firma de finiquitos).

Luego, al consultársele ͞;͙Ϳ cómo es que conversa la consideración del tratamiento de los fondos provenientes de los contratos de conmutación como administración por cuenta de un tercero (dado que se señaló que ello sólo fue de esa forma para efectos del pago de los referidos siniestros) y las inversiones realizadas en fondos mutuos, con los mismos͕͟ el Sr. Álvarez, explicó: ͞LĂ conmutación implica varias cosas al mismo tiempo. Por un lado, la entrega de los fondos, por parte del reasegurador cuya relación de tal, se termina, respecto de los siniestros que, a la sazón, ůĞ ƐŽŶ ͞ŽƉŽŶŝďůĞƐ͟ Ž ĚĞ ůŽƐ ĐƵĂůĞƐ ĞƐ responsable en dicha calidad y, por otro lado, el término de la relación contractual proveniente del reaseguro. En consecuencia, se dan dos efectos: por un lado, la Compañía recibe los fondos para el pago de los siniestros vigentes, respecto de los cuales el reasegurador tiene participación, a medida que éstos, en el futuro, se vayan cerrando; por otra parte, estos fondos no tienen por qué quedar inmóviles y no ser invertidos, porque, finalmente, esos mismos quedarán de cuenta de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 66/117

Compañía, si existiere algún excedente al término del pago de la totalidad de los referidos ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ͘͟

Luego, respecto de si las inversiones en fondos mutuos se informaron a la CMF, el declarante indicó: ͞LŽ desconozco. Creo importante señalar que los dineros de la conmutación, se llevaron, por su propia naturaleza y de acuerdo a lo explicado precedentemente, en una cuenta distinta, en el Banco Santander, si mal no ƌĞĐƵĞƌĚŽ͘͟

Con respecto a lo expuesto en los párrafos precedentes, cabe hacer presente que, si bien el Sr. Álvarez sostuvo que, en definitiva, los fondos provenientes de los contratos de conmutación no fueron tratados como administración por cuenta de un tercero, propiamente tal lo que contradice lo informado por UNNIO mediante presentaciones escritas, así como lo indicado por los directores y el contador de la Compañía lo cierto es que, independientemente de la denominación que se use, los dineros fueron administrados de manera separada, como transacciones no comprendidas en la operatoria ordinaria de UNNIO y se mantuvieron al margen del conocimiento de la CMF.

Por otro lado, es cierto que las sumas no son ͞ĂŶƚŝĐŝƉŽƐ͕͟ entendidos como adelantos parciales de pagos a los que los reaseguradores se verían obligados en virtud de los contratos de reaseguro, sino que se trata del pago anticipado del total de las obligaciones provenientes de los contratos de reaseguro, puesto que, de hecho, en virtud de los acuerdos de conmutación, las relaciones contractuales se daban por finiquitadas entre las partes, tal como lo disponen los referidos acuerdos y lo ratifica la declaración del Sr. Álvarez.

Con respecto a los asesores y auditores con los cuales se consultó el tratamiento contable de los dineros recibidos por la Aseguradora con ocasión de los acuerdos de conmutación, el Sr. Álvarez, refirió que:

͞Eů tratamiento se consultó con los auditores externos PWC, no recuerdo específicamente en qué momento. Tengo el recuerdo que hubo una reunión en el último trimestre de 2017, con Katherine Garcés y con el socio Agustín Silva, ambos de PWC, en el que se expone el tratamiento contable que recibirían los fondos recibidos con cargo a la conmutación, siendo estos asesores contestes en que el tratamiento expuesto, que finalmente recibe la conmutación, es correcto y adecuado, desde el punto de vista técnico y normativo. Yo no estuve en esa reunión, pero he sostenido, en ese momento y en forma posterior, variadas conversaciones con las referidas personas de PWC y, asimismo, con Ernesto Ríos, que forma parte de su equipo y que fuera parte de la CMF, siendo todos contestes en lo anterior, de manera tal que, a mi mejor saber y entender, el tratamiento contable aludido era el adecuado.

En cuanto a ͞;͙Ϳ si, al tomarse la decisión de darle un tratamiento como administración de cuenta de tercero a los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación, se tuvieron en consideración los efectos de dicho tratamiento contable en la solvencia de la Compañía, toda vez que, los aportes anticipados como activo efectivo y la obligación generada por ellos, habría afectado los indicadores de solvencia de ser reconocidos como anticipo en los estados financieros͟ , el Sr. Álvarez, respondió: ͞CŽŵŽ señalé, los fondos entregados a título de conmutación, no son anticipos, razón por la cual, no tienen el efecto señalado, reiterando que el tratamiento contable que se le da a estos fondos, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 67/117

debidamente consultados con los asesores antes indicados, es, a nuestro mejor saber y entender, el tratamiento adecuado a la naturaleza de los ŵŝƐŵŽƐ͘͟

Sobre los puntos anteriores, cabe hacer presente que, de la declaración del Sr. Álvarez, se desprende que las consultas sobre el tratamiento dado a los fondos, fueron de manera verbal, por medio de conversaciones, a pesar de tratarse de una importante cantidad de dinero, sin que se hubieran tomado resguardos para respaldar las opiniones vertidas al respecto. Por su parte, en efecto, y tal como ya fue señalado, los referidos fondos no constituyen anticipos, sino pagos anticipados de siniestros.

Por otro lado, al ser preguntado sobre el motivo por el cual los excedentes generados fueron reconocidos de manera parcelada en la cuenta Recupero de Siniestros Directos, el Sr. Álvarez, contestó:

Lo anterior, fue objeto de diversas conversaciones con el contador general de la Compañía y con algunos directores, con quienes se consultó y se analizó el tratamiento anterior ;͙Ϳ͘͟

Finalmente, al preguntársele ͞;͙Ϳ por qué no se consultó a la CMF respecto de la forma en que debían ser tratados los fondos recibidos tras la celebración de los acuerdos de conmutación͟ el Sr. Álvarez, respondió: ͞;͙Ϳ pareció suficiente y consistente la consulta que se hizo a los auditores externos de la Compañía, señores PWC, dada su vasta experiencia en el mercado asegurador. Ante la opinión de tales asesores técnicos, nos pareció que el tema tenía un tratamiento coherente, consistente y no generaba otras ĚƵĚĂƐ͘͟

Por lo anterior, es dable sostener que el gerente general Sr. Álvarez no actuó con el debido cuidado y diligencia que le era exigible, puesto que, en su rol, salvo la realización de consultas verbales a PwC, no adoptó las medidas adecuadas para velar que la Compañía observara la normativa aplicable en el tratamiento financiero contable de los US$14.926.688.- provenientes de los acuerdos de conmutación, lo que se tradujo en administrar dichos fondos de manera separada del resto de las operaciones de la Sociedad al menos entre mayo de 2017 y septiembre de 2018, en cuentas bancarias no reveladas a este Servicio; de igual forma, con esos dineros se realizaron inversiones en fondos mutuos que tampoco fueron informadas a la CMF. Asimismo, al menos, entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2020, se utilizó la cuenta contable Recupero de Siniestros Directo, para reflejar de manera parcelada los excedentes generados, luego del pago de los siniestros vinculados a los acuerdos de conmutación, todo lo cual era de conocimiento del Sr. Álvarez.

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Asimismo, considerando las referidas decisiones adoptadas respecto del tratamiento de los fondos, significaron la entrega de información no fidedigna en los EE.FF. de UNNIO, comprendidos, al menos, entre el 30 de junio de 2017 y el 31 de diciembre de 2020, toda vez que la gerencia general es responsable de la veracidad e integridad de la información proporcionada, en cumplimiento a lo establecido en la NCG N° 314, que, en el inciso quinto de su Sección I, dispone que: ͞“ŝŶ perjuicio de la existencia de Usuarios Administradores y de Usuarios SEIL, la utilización del sistema y la veracidad e integridad de la información que se proporcione será de exclusiva responsabilidad de la administración y gerencia general de la entidad fiscalizada o de las personas naturales fiscalizadas, según ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĂ͘͟

II.3. DESCARGOS.

Con fecha 10 de marzo de 2022, don Rodrigo Iturra, en representación de todos los formulados de cargos formuló sus descargos. Dichos descargos fueron complementados con fecha 28 de marzo de 2022.

II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LA INVESTIGADA EN EL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.

Por Oficio Reservado UI N° 242, de 14 de marzo de 2022, se decretó la apertura de un término probatorio de 10 días hábiles, que, luego de ser prorrogado a solicitud de la defensa, venció el día 11 de abril de 2022.
La prueba documental acompañada por la Compañía, remitida a esta Comisión por medio de tres presentaciones remitidas con fecha 11 de abril del año 2022, fue la siguiente:

2.1. Opinión Legal de fecha 31 de marzo de 2022, emitida por el Estudio Carvallo Abogados, suscrita por don Francisco Bauer Novoa, socio del mencionado estudio, respecto de la naturaleza jurídica y facultades para la suscripción de un contrato de conmutación de reaseguros por parte de las compañías de seguro en Chile.

2.2. Presentación de Estudio Carvallo Abogados, que emitió la Opinión Legal singularizada previamente, evidenciando su experiencia y trayectoria en el área de seguros.

2.3. Reseña del abogado don Francisco Bauer Novoa, socio del Estudio Carvallo Abogados, y suscriptor de la Opinión Legal acompañada.

2.4. Documento denominado ͞PƌŝŶĐŝƉůĞƐ Of Reinsurance Contract Law ϮϬϭϵ͟ de PRICL Project Group, correspondiente a una publicación realizada en cooperación con el Instituto Internacional para la Unificación del Derecho Privado (UNIDROIT por sus siglas en inglés) en la cual se analiza el contrato de reaseguro en el Derecho Comparado.

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2.5. Informe con el análisis técnico asociado al tratamiento financiero contable realizado por Unnio Seguros Generales, en relación al ͞CŽŵŵƵƚĂƚŝŽŶ & Release AŐƌĞĞŵĞŶƚ͕͟ de fecha 19 de mayo de 2017, realizado por Deloitte.

La prueba testimonial ofrecida por la compañía fue la siguiente:

3.1. Con fecha 25 de abril de 2022, se tomó declaración al Sr. Ernesto Eduardo Ríos Carrasco, socio de PwC.

Vencido el término probatorio, la Compañía remitió dos presentaciones con fecha 28 de abril, acompañando:

4.1. Política de Cumplimiento de Unnio Seguros Generales S.A.

4.2. Presentación referente a la forma de contabilización de las utilidades provenientes de los fondos mutuos, en que fueron invertidos los fondos provenientes de los Acuerdos de Conmutación, materia del presente procedimiento.

II.5. INFORME DEL FISCAL.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538 y, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios, mediante Oficio Reservado UI N°500 de 9 de mayo de 2022, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el Informe Final de la investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a los Investigados.

II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO.

Mediante Oficio N° 39.643 de 20 de mayo de 2022, se citó a audiencia a la defensa del formulado de cargos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 26 de mayo de 2022.

III. NORMAS APLICABLES

Artículo 4° del Decreto con Fuerza de Ley N° 251, de 1931, sobre ͞CŽŵƉĂŹşĂ de seguros, sociedades anónimas y bolsas de ĐŽŵĞƌĐŝŽ͟, que establece: ͞El comercio de asegurar riesgos a base de primas, sólo podrá hacerse en Chile por sociedades anónimas nacionales de seguros y reaseguros, que tengan por objeto exclusivo el desarrollo de dicho giro y las actividades que sean afines o complementarias a éste, que autorice la Superintendencia mediante norma de carácter general͘͟

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Artículo 5, número 6, del Decreto Ley 3.538, conforme a su texto reemplazado por el artículo primero de la Ley N° 21.000, de 2017, que ͞CƌĞĂ la Comisión para el Mercado FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ͕͟ que dispone:

͞La Comisión está investida de las siguientes atribuciones generales, las que deberán ser ejercidas conforme a las reglas y al quórum de aprobación que determine esta ley:

Fijar las normas para la confección y presentación de las memorias, balances, estados de situación y demás estados financieros de las entidades fiscalizadas y determinar los principios conforme a los cuales deberán llevar su contabilidad. En ausencia de un principio contable nacional para un caso específico, la entidad fiscalizada deberá consultar previamente a la Comisión y se estará a las normas generales que ésta determine͘͟

Inciso segundo de la letra A del Título II, de la Circular N° 2022, de 2011, que ͞IŵƉĂƌƚĞ Normas Sobre Forma, Contenido y Presentación de los Estados Financieros de las Entidades Aseguradoras y RĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͟, que establece:

͞Las normas de presentación de los estados financieros son necesariamente de carácter general y, por lo tanto, en el evento de no existir claridad respecto de situaciones específicas, éstas deberán consultarse oportunamente a este Organismo Fiscalizador͘͟

Anexo N°3 ͞DĞĨŝŶŝĐŝſŶ Formatos Estados FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ de la letra A del Título II, de la Circular N° 2022, que ͞IŵƉĂƌƚĞ Normas Sobre Forma, Contenido y Presentación de los Estados Financieros de las Entidades Aseguradoras y RĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͟, que dispone:

͞5.21.32.40 Ingresos Anticipados por Operaciones de Seguros:

Corresponde informar en esta cuenta todos aquellos anticipos o ingresos no ganados que provengan de negocios de seguro o reaseguro. En este rubro se debe considerar la parte no ganada del descuento de cesión͘͟

Anexo N°2 ͞FŽƌŵĂƚŽƐ Estados FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ de la letra A del Título II, de la Circular N° 2022, que ͞IŵƉĂƌƚĞ Normas Sobre Forma, Contenido y Presentación de los Estados Financieros de las Entidades Aseguradoras y RĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͟, que establece que se debe incluir la información bancaria de las compañías en la cuenta 7.82.00.00 titulada ͞BĂŶĐŽƐ͘͟
Nota 7 del Anexo N°4 ͞RĞǀĞůĂĐŝŽŶĞƐ͕͟ de la letra A del Título II, de la Circular N° 2022, que ͞IŵƉĂƌƚĞ Normas Sobre Forma, Contenido y Presentación de los Estados Financieros de las Entidades Aseguradoras y RĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͟, que prescribe:

͞Nota 7. Efectivo y Efectivo Equivalente,
(Corresponde al saldo presentado en la cuenta 5.11.10.00 de estado de situación financiera) Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 71/117

La Compañía deberá indicar la composición del rubro y detallar el salgo por tipo d moneda, de acuerdo al siguiente cuadro:

Circular N° 1835 de 2007 que ͞IŵƉĂƌƚĞ Instrucciones Relativas a la Forma y Contenido de Información Sobre IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ͟ dirigida a ͞ƚŽĚĂƐ las entidades de seguros y ƌĞĂƐĞŐƵƌŽƐ͟, que en lo pertinente indica:

͞Periodicidad del envío de la información:

La información que debe enviarse en virtud de los dispuesto en esta Circular tendrá una frecuencia mensual y estará referida al último día de cada mes. El plazo para su envío vencerá el día 20 del mes siguiente o al día hábil siguiente si éste fuera inhábil, para la información correspondiente a los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2016 y el día 15 del mes siguiente o al día hábil siguiente si este fuera inhábil, a partir de la información correspondiente al mes de enero de 2017.

;͙Ϳ

A continuación, se presenta un resumen de lo solicitado: I. INFORMACION DE INVERSIONES 1. Inversiones financieras:

Estas inversiones serán las siguientes: - Inversiones de renta fija - Inversiones de renta variable - Inversiones en Bienes Raíces - Inversiones en el Extranjero - Inversiones en Instrumentos Derivados y Pactos - Inversiones Mobiliarias Otras Inversiones (caja, banco y ŽƚƌŽƐͿ͘͟

Sección B.3, Circular N° 1835 de 2007 que ͞IŵƉĂƌƚĞ Instrucciones Relativas a la Forma y Contenido de Información Sobre Inversiones͟ dirigida a ͞ƚŽĚĂƐ las entidades de seguros y ƌĞĂƐĞŐƵƌŽƐ͟, que dispone:

͞“ĞĐĐŝſŶ B. Estructura de los Registros:
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B.3 Cuotas de Fondos Mutuos.

El archivo FaammddG.TXT deberá contener la siguiente estructura:

Identificación (registro tipo 1): contendrá información que permite identificar a la compañía y período informado. Cabe señalar que sólo se informará un registro de este tipo y deberá ser el primero del archivo.

Detalle (registro tipo 2): contendrá información de las Cuotas de Fondos Mutuos que formen parte de las inversiones de la compañía.

Totales (registro tipo 3): contendrá cuadratura de los registros de detalle informados. Cabe señalar que sólo se informará un registro de este tipo y deberá ser el último del archivo͘͟

Artículo primero, letra C, del Decreto con Fuerza de Ley N° 251, de 1931, sobre ͞CŽŵƉĂŹşĂ de seguros, sociedades anónimas y bolsas de ĐŽŵĞƌĐŝŽ͕͟ que establece:

͞PĂƌĂ los efectos de esta ley se entenderá por:
c) Patrimonio neto de la compañía: la diferencia entre el valor de los activos totales y los pasivos exigibles, deducida la suma de cualquier activo que no constituya inversión efectiva, entendiéndose por inversión efectiva aquellos activos que tienen un claro valor de realización o capacidad generadora de ingresos para la sociedad. Cada vez que en esta ley se haga referencia al patrimonio de la compañía, se entenderá el patrimonio neto definido en esta ůĞƚƌĂ͖͘͟

N° 3 y N° 4 de la Norma de Carácter General N° 323 de 2011, que ͞IŵƉĂƌƚĞ Instrucciones Sobre Determinación del Patrimonio de Riesgo, Patrimonio Neto, y Obligación de IŶǀĞƌƚŝƌ͕͟ que disponen:

͞3. DETERMINACION DEL PATRIMONIO NETO Conforme lo establecido en la letra c) del artículo 1º del DFL Nº251, de 1931, el patrimonio neto (PN) de una compañía corresponde a la diferencia entre el valor de los activos totales y los pasivos exigibles, deducida la suma de cualquier activo que no constituya inversión efectiva, entendiéndose por inversión efectiva aquellos activos que tienen un claro valor de realización o capacidad generadora de ingresos.

;͙Ϳ

OBLIGACIONES DE LA COMPAÑIA a) Las compañías deberán contar siempre con un patrimonio neto determinado conforme lo establecido en el Nº3 precedente, igual o superior al patrimonio de riesgo señalado en el Nº1 de esta norma͘͟

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Inciso primero, Artículo 41 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, que señala:

͞Los directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y responderán solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables͘͟

Artículo 50 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, que señala:

͞A los gerentes, a las personas que hagan sus veces y a los ejecutivos principales, les serán aplicables las disposiciones de esta ley referente a los directores en lo que sean compatibles con las responsabilidades propias del cargo o función, y en especial, las contempladas en los artículos 35, 36, 37, 41, 42, 43, 44, 45 y 46, según el caso͘͟

Artículo 78 del Decreto N° 702, que ͞AƉƌƵĞďĂ Nuevo Reglamento de Sociedades AŶſŶŝŵĂƐ͕͟ que dispone:

͞El deber de cuidado y diligencia de los directores incluye, pero no está limitado a, efectuar con el esfuerzo y atención que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, las gestiones necesarias y oportunas para seguir de forma regular y pronunciarse respecto de las cuestiones que plantea la administración de la sociedad, recabando la información suficiente para ello, con la colaboración o asistencia que consideren conveniente. Salvo que no fuere posible atendido que el directorio hubiere sesionado de urgencia, cada director deberá ser informado plena y documentadamente de la marcha de la sociedad por parte del gerente general o el que haga sus veces. Dicho derecho a ser informado puede ser ejercido en cualquier tiempo y, en especial, en forma previa a la sesión de directorio respecto de la información y antecedentes necesarios para deliberar y adoptar los acuerdos sometidos a su pronunciamiento en la sesión respectiva. El ejercicio del derecho de ser informado por parte del director es indelegable.

El deber de cuidado y diligencia de los directores los obliga a participar activamente en el directorio y comités, en su caso, asistiendo a las sesiones, instando que el directorio se reúna cuando lo estime pertinente, exigiendo que se incluya en la orden del día aquellas materias que considere convenientes, de acuerdo con la ley y los estatutos sociales, y a oponerse a los acuerdos ilegales o que no beneficien el interés de la sociedad de la cual es director͘͟

Artículo 73 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, que prescribe:

͞Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general͘͟

Número 32 de la NIC 1, de la International Accounting Standards Board, que indica

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͞UŶĂ entidad no compensará activos con pasivos o ingresos con gastos a menos que así lo requiera o permita una NIIF͘͟

Inciso quinto de la Sección I de la Norma de Carácter General N° 314, de 2011, que ͞RĞŐƵůĂ nueva forma de uso del sistema de envío de información en línea para la presentación de información legal, económica y financiera a través de ŝŶƚĞƌŶĞƚ͕͟ que dispone:

͞Sin perjuicio de la existencia de Usuarios Administradores y de Usuarios SEIL, la utilización del sistema y la veracidad e integridad de la información que se proporcione será de exclusiva responsabilidad de la administración y gerencia general de la entidad fiscalizada o de las personas naturales fiscalizadas, según corresponda͘͟

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.

IV.1. DESCARGOS.

La defensa de todos los formulados de cargos, en forma conjunta, presentó sus descargos con fecha 10 de marzo del año 2022, complementada el día 28 de marzo.

I) Introducción

En un primer apartado, la defensa de los formulados de cargos realiza una serie de precisiones, señalando que realizará un análisis que permitiría comprender mejor los hechos investigados, toda vez que el Oficio de Cargos haría referencia a hechos que no se condicen con la realización de conductas reprochables jurídicamente, o riesgosas desde un punto de vista financiero, económico o comercial.

II) Hechos investigados

1) Los acuerdos de conmutación: conceptos previos.

En este respecto, la defensa de los formulados de cargos realiza una exposición teórica respecto de los acuerdos de conmutación, sosteniendo que, en principio es una resciliación, esto es, una forma de extinguir las obligaciones regulada en el Código Civil.

Posteriormente, refiere los elementos del Contrato de Reaseguro, regulado en el artículo 584 del Código de Comercio, exponiéndolo conceptualmente, así como también las obligaciones que surgen a partir de este contrato, señalando especialmente que en este tipo de contratos servirá para interpretar la voluntad de las partes los usos y costumbres internacionales sobre reaseguros.

Con esas precisiones conceptuales, pasa a analizar los Acuerdos de Conmutación, exponiendo definiciones, y señalando que su regulación Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 75/117

no está expresamente reconocida en la normativa nacional, por lo que pasan a analizar los efectos sustanciales de dichos contratos.

En primer término, indican que estos acuerdos ponen término a los contratos de reaseguro vigentes. Como consecuencia de dicha terminación, las partes dan por cumplida por cualquier obligación que haya surgido a partir de estos contratos, a cambio de una suma de dinero, que las partes negociaron y estimaron suficiente para cumplir el monto que se estimaba se debía pagar. De esta forma, si el monto no alcanzaba para cubrir dichos siniestros la Compañía no habría tenido acción contra las reaseguradoras; pero en cambio, si hubiese obtenido un excedente, este resultaría una utilidad y no habría obligación alguna de restituir.

Hecha esta precisión, se realiza un ejercicio consistente en proponer un escenario ficticio, en que se hubiere entregado el dinero obtenido por dichos acuerdos a un banco en comisión de confianza. En este contexto, expone que en un escenario como este, lo natural sería que el banco realizara inversiones a fin de preservar el valor de los activos, sosteniendo que, si no lo hiciere, implicaría una gestión defectuosa de las obligaciones del banco.

Señala que esto no sucedió en la especie, porque se habría encarecido innecesariamente la operación, pero sosteniendo que la lógica de la operación es análoga. Concluye este apartado reafirmando las conclusiones expuestas hasta punto, sosteniendo en lo modular que, al no tener regulación específica, se ajusta a las normas del Código Civil, terminándose el vínculo contractual entre las partes a cambio de la suma de dinero entregada.

Consideraciones Financieras

Precisado el sentido legal, la defensa de los formulados expone algunas consideraciones financieras que estima relevantes antes de analizar los cargos propiamente tales.

Parte exponiendo que, la celebración de los acuerdos de conmutación implicó que la Compañía estuviese con una cartera de pólizas que dejó de estar reasegurada, expresando que algunas de esas pólizas se encontraban con siniestros denunciados, mientras que otras se encontraban en etapa de liquidación, y otros que aún no se denunciaban. Respecto de ellos, afirma que existirían Indemnizaciones probables, que aún no existían, pero se esperaba que existieran.

Dicho lo anterior, la defensa afirma que a la Compañía no le cabía reconocer pasivo alguno a partir del acuerdo de conmutación, toda vez que respecto de las obligaciones vigentes entre las reaseguradoras y la Compañía, en virtud de los Acuerdos de Conmutación, ambas partes se dieron entre sí el más amplio y total finiquito, por lo que no habría una obligación correlativa en los términos del Oficio de Cargos, toda vez que en virtud de lo dispone el artículo 585 del Código de Comercio, el reaseguro no altera en forma alguna el contrato de seguro, lo que complementa citando el artículo 586 del mismo cuerpo normativo, toda vez que el reaseguro no confiere acción directa al asegurado, por lo que mal podría tener algún tipo de acción respecto de un reaseguro terminado.

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En consecuencia, la defensa argumenta que para la Compañía las obligaciones con los asegurados no experimentaron cambio alguno en virtud de los Acuerdos de Conmutación. Dicho de otra forma, sostiene que, donde había un reaseguro que proporcionaba respaldo total o parcial para el pago de indemnizaciones por los siniestros reasegurados, se reemplazó por una suma de US$14.926.688.-, que se consideró suficiente por las partes para afrontar el pago de todas las indemnizaciones reaseguradas, respecto de los cuales, finalmente la Compañía terminó recibiendo una utilidad por sobre el 35% de la Suma Liquidada.

A partir de lo anterior, la Compañía expone las distintas alternativas para la posible contrapartida de esta suma de dinero que constituiría un activo.

Una opción, sostienen que habría sido considerar los siniestros ya liquidados, estimando que el monto de dichos siniestros era muy bajo en relación a la suma liquidada, lo que hubiese generado una cuantiosa utilidad artificial, y mejorado artificialmente los índices de solvencia y patrimoniales de la Compañía, razón por lo que se descartó esta posibilidad.

Señalan que otra alternativa habría sido el considerar la Suma Liquidada como un pasivo u obligación de la Compañía, estimando que, además de no tener fundamento en norma financiera alguna, no reflejaba el sentido económico de la operación, toda vez que el pasivo no habría tenido acreedor o monto.

En este escenario, sostienen que, al no existir instrucción o normativa de la CMF, se recurrió a las normas IFRS y sus principios. Por esta razón, la Compañía entendió que la forma más conservadora era reconocer el resultado asociado a cada siniestro, afectando a una póliza conmutada a través del tiempo, a medida que se fueran pagando las respectivas indemnizaciones.

Con esta introducción, la defensa de los formulados pasa a responder derechamente los cargos.

III) ANÁLISIS ESPECÍFICO A LOS CARGOS

DE LA IMPUTACIÓN DE INFRACCIÓN AL GIRO EXCLUSIVO.

La defensa sostiene que, en función de la gravedad de la conducta es que ella será tratada, señalando a dicho respecto que la formulación de dicho cargo es incorrecta. Para ello, expone los antecedentes tenidos a la vista en la Formulación de Cargos, señalando que este partiría sobre la premisa de que, la compañía al dar un tratamiento contable de administración por cuenta de terceros a los fondos recibidos en virtud del Acuerdo de Conmutación, habría realizado un giro ajeno al comercio de seguros.

Para constatar que esto no es efectivo, en primer lugar, recurre al concepto de objeto social, contemplado en el artículo 4 de la ley 18.046, en relación con el artículo 9 de la misma ley, refiriendo además distintas definiciones doctrinarias para concluir que corresponde a una actividad lucrativa realizada por una sociedad.

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En este contexto, sostiene que, según lo dispone el Oficio de Cargos, se imputaría a la Compañía el haber realizado una actividad distinta al giro asegurador, sosteniendo que ello no ocurrió, toda vez que la celebración de los Acuerdos de Conmutación dice relación directa con el comercio de asumir riesgos a cambio de una prima, ya que se estaría terminando un contrato de reaseguro que, naturalmente es parte del desarrollo del objeto previsto en el artículo 4 del DFL N° 251.

Así las cosas, plantea que el Oficio de Cargos reprocha el haberle dado un tratamiento contable de administración por cuenta de terceros, lo que en opinión de la defensa no es una actividad lucrativa, planteando que son ontológicamente distintas.

Lo anterior, no implica que el tratamiento contable asignado haya sido el correcto, el mejor, o incluso aceptable, sin embargo, sostiene la defensa que se debe descartar rotundamente el que se pueda considerar que la Compañía haya incurrido en una infracción de la prohibición de giro único, señalando que el Oficio de Cargos incurre en los siguientes errores, insubsanables en opinión de la defensa.

En primer lugar, que el Oficio de Cargos reprocha infringir el giro exclusivo por el tratamiento contable que fue dado a los fondos obtenidos en virtud del Acuerdo de Conmutación, pero no se aporta antecedente alguno respecto de algún esfuerzo comercial indebido. Así, sostienen que la decisión contable es distinta a una actitud lucrativa propiamente tal.

De haber incurrido la Compañía en la infracción del giro único, la defensa sostiene que dicha acusación debiese incorporar antecedentes de la relación comercial o contractual propiamente tal, tales como cuándo se pactó dicha administración, cuáles fueron los clientes, qué tipos de contratos se suscribieron, etc.

En virtud de lo anterior, se sostiene que nunca se desarrolló la actividad imputada, señalando que en el expediente no hay ningún antecedente que de cuenta de ello.

Sumado a lo anterior, señala que existe una falta de idoneidad de la imputación, puesto que las restricciones que pueden existir en esta materia deben ser establecidas con un estándar mínimo de claridad y precisión, para lo cual cita fallos de Tribunales Superiores de Justicia, que dispusieron que las limitaciones deberán estar establecidas en forma clara y precisa, señalando los fundamentos y razones para ello.

Concluye su descargo en este punto, reiterando que la Compañía en ningún momento desarrolló actividades distintas a las del Giro Exclusivo, sin perjuicio de la pertinencia o no de dicho tratamiento contable.

DE LA IMPUTACIÓN DE OMISIÓN DE CONSULTA

La Compañía solicitó el rechazo de este cargo al momento de formular sus descargos, sosteniendo, en síntesis: (i) Que existía una ausencia de imputación objetiva, por cuanto se actuó con la convicción de estar actuando conforme a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 78/117

derecho, incluso contando con la opinión del auditor externo de la compañía; (ii) que existiría un problema de aplicabilidad de la norma, toda vez que lo que genera la obligación de consulta sería la ausencia de un principio, y no la inexistencia de una norma, como en opinión de la Compañía sería el caso de marras; (iii) en relación con lo dispuesto en la Circular N° 2022, plantean que pese a no existir una norma que regulara la materia, la Compañía sí tenía claridad respecto a qué criterio adoptar para su registro y revelación, por lo que habría existido claridad por su parte, lo que a su vez habría sido confirmado por la auditora externa; (iv) el que aún hoy, casi cinco años después de que hayan sido celebrado estos acuerdos, aún esta Comisión no ha dictado una norma que regule la materia, lo que proporcionaría un indicio de que las IFRS y resto de normativa aplicable es idónea para producir información financiera confiable; (v) concluyendo que habría actuado con error de prohibición, pues ni los terceros expertos en la materia detectaron el error, y este Servicio lo habría detectado varios años después de su ocurrencia.

Sin perjuicio de lo anterior, con fecha 28 de marzo la defensa de la Compañía presentó un escrito complementando los descargos, que en lo que interesa reconoció expresamente la infracción relativa a este punto.

DE LA IMPUTACIÓN DE NO HABER REFLEJADO EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DE UNNIO COMPRENDIDOS ENTRE EL 30 DE JUNIO DE 2017 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020, LOS FONDOS RECIBIDOS EN VIRTUD DE LOS ACUERDOS DE CONMUTACIÓN, NI EL PASIVO PRODUCTO DE LA OBLIGACIÓN CORRELATIVA QUE UNNIO ADQUIRIÓ AL RECIBIR DICHOS DINEROS. NO HABER REVELADO LOS MONTOS INVERTIDOS EN FONDOS MUTUOS DE LAS CUENTAS BANCARIAS DEL BANCO SANTANDER EN QUE SE MANTUVIERON DICHOS FONDOS EN DÓLARES Y PESOS. INCUMPLIMIENTO DE NORMA INTERNACIONAL DE CONTABILIDAD N°1, N°32, AL PRESENTAR ACTIVOS Y PASIVOS DE FORMA NETA EN EL RUBRO DEUDAS POR OPERACIONES DE REASEGURO, LA CUENTA DE ACTIVO 111212 BANCO SANTANDER CUENTA CORRIENTE CON LA CUENTA DE PASIVO 232209 CUENTA CORRIENTE TRIMESTRAL, DEBIENDO HABERLOS PRESENTADO DE FORMA SEPARADA.

En este punto, la Compañía identifica tres conductas en el Oficio de Cargos: (i) que, entre el 30 de junio del 2017 y diciembre de 2020, no se habrían reflejado los fondos obtenidos en virtud del Acuerdo de Conmutación, ni el pasivo producto de la obligación correlativa que habría adquirido, lo que habría infringido el artículo 1 letra c), 4, y la Norma de Carácter General 323, números 2 y 3 letra a). ii) En segundo término, identifica la omisión en que habría incurrido al no haber informado a este Servicio la inversión en fondos mutuos realizadas con los fondos obtenidos en virtud de los Acuerdos de Conmutación, lo que habría infringido lo dispuesto en la Circular 1835. (iii) Por último, identifican un reproche que diría relación con la presentación de estados financieros ʹsin precisar cuáles-, pues las cuentas de activo 111212 Banco Santander cuenta corriente y la de pasivo 232209 Cuenta Corriente Trimestral, no fueron presentadas en forma separadas, sino que se habrían presentado neteadas en el rubro de pasivo ͞DĞƵĚĂƐ por Operaciones RĞĂƐĞŐƵƌŽ͕͟ lo que infringiría la NIC N°1, N°2. Atendida las distintas naturalezas de las infracciones, señala que las tratará por separado.

(i) Alegaciones relativas al supuesto déficit de información en Estados Financieros

En primer término, se aclara que el Oficio de cargos no reprocha a la Compañía el tratamiento contable que le dio a la Suma Liquidada. Luego, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 79/117

advierte un problema conceptual en la formulación de cargos, ya que UNNIO no adquirió ninguna obligación correlativa como contraprestación por la recepción de la Suma Liquidada, según detalla.

Constatado lo anterior, analiza la imputación relativa a este punto y la descompone en dos elementos (i) que los fondos recibidos por los acuerdos de conmutación no se revelaron en los estados financieros relevantes; y que la justificación de la Compañía fue haberse comportado como administrador por cuenta de terceros.

Plantea que a la Compañía no se le reprochó el haber omitido la Suma Liquidada, infringiendo así alguna norma IFRS o de esta Comisión, por el contrario, se le habría reprochado el no revelar en los estados financieros la Suma Liquidada, porque la Compañía se justificó en haber actuado como administrador por cuenta de terceros. Añade que en el ámbito sancionatorio debe basarse en la imputación de un incumplimiento normativo, por el principio de tipicidad. También agrega que la Compañía en ningún momento se comportó como administrador por cuenta de terceros. Posteriormente, realiza algunas consideraciones en relación a la administración por cuenta de terceros.

En este sentido, afirma que cuando en el año 2020 funcionarios de este Servicio iniciaron con la etapa indagatoria, Unnio sabía que, en términos jurídicos había adquirido la propiedad de esos fondos sin asumir obligación correlativa alguna. En consecuencia, habrían existido fundamentos legales suficientes para incorporar la Suma Liquidada como un activo para la compañía, lo que habría mejorado los índices de solvencia y liquidez de la Compañía, así como también el patrimonio neto de la misma.

En virtud de lo anterior, la Compañía habría decidido darles un reconocimiento paulatino a las cuentas de activo, pasivo y resultados, en relación con la conclusión de las liquidaciones de los siniestros asociados al Acuerdo de Conmutación. Así, sostienen que, para ilustrar la forma y sentido y efectos de dicho tratamiento, se indicó que este tratamiento se justificaba por tratarse de una administración por cuenta de terceros, únicamente con el objeto de facilitar la explicación de la decisión adoptada.

Concluye en este punto que la imputación realizada a la Compañía no resulta justificada normativamente, ni en los hechos ni en la normativa contable, por lo que solicita que el cargo a este respecto sea desestimado.

(ii) Alegaciones relativas a la falta de información referente a la inversión de la Suma Liquidada en fondos mutuos

En este punto, la Compañía afirma haber reconocido, en todas las oportunidades, que efectivamente no produjo esta información. Dicha omisión, se habría dado porque la Compañía entendió que no se trataba de inversiones efectuadas como parte de sus inversiones ordinarias, por lo que entendió que no era objeto de reporte bajo dicha normativa.

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Con fecha 28 de marzo la defensa de la Compañía presentó un escrito complementando los descargos, que lo que interesa reconoció expresamente la infracción relativa a este punto, reiterando los argumentos presentados en sus descargos.

(iii)

Alegaciones relativas a haber presentado neteadas ciertas cuentas de activos y pasivos, en lugar de presentarlas separadamente en forma bruta.

Descarta la aplicación de sanción por este cargo, toda vez que el centro de la imputación estaría en la forma en que fue presentada la información, la que en opinión de la Compañía, iba de la mano con la forma en que se trató al Acuerdo de Conmutación. En este sentido, hace presente que, al tratarse estos fondos como una administración de pagos asociados a coberturas de responsabilidad de los reaseguros, esta era la forma en que se estimó prudente tratar contablemente la Suma Liquidada.

Con fecha 28 de marzo la defensa de la Compañía presentó un escrito complementando los descargos, que en lo que interesa reconoció expresamente la infracción relativa a este punto, reiterando los argumentos presentados en sus descargos.

DE LA IMPUTACIÓN DE INCUMPLIMIENTO DE LA CIRCULAR N° 1835, FUNDADA EN LA OMISIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE LA EXISTENCIA DE LAS CUENTAS CORRIENTES ABIERTAS EN BANCO SANTANDER ENTRE JUNIO DE 2017 Y AGOSTO DE 2018. Y DE LA IMPUTACIÓN DE INCUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN LA CIRCULAR N° 2022, ANEXO N°2 Y ANEXO N° 4 N° 7, EL NO REFLEJARSE EN LA CUENTA 7.82.00.00 LAS CUENTAS BANCARIAS DEL BANCO SANTANDER.

La Compañía afirma que la no revelación de esta información, se originó en el tratamiento dado a los fondos recibidos por el Acuerdo de Conmutación, que no formaba parte de la gestión financiera ordinaria, lo que se corroboraría toda vez que se abrió una cuenta corriente específicamente para estos fondos. En este sentido, plantea que, en opinión de la Compañía, estos fondos no podían ser revelados bajo las mismas reglas que el resto de los saldos bancarios, que invariablemente habrían sido revelados a este Servicio.

IV) ANÁLISIS DE LOS CARGOS A LOS DIRECTORES

En primer término, identifica las conductas imputadas a los directores como conductas omisivas, que habrían implicado que incumplieran el deber de cuidado y diligencia establecido en el artículo 41 de la Ley de Sociedades Anónimas, pasando a describir las conductas que se imputan en los cargos.

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Enseguida procede a hacer una exposición de los conceptos que estima relevantes, refiriéndose al deber de diligencia y la omisión como forma de conducta antijurídica, pues estima que solamente de esa forma podrá entenderse el límite entre lo permitido y lo prohibido por la norma que se imputa infringida.

Respecto del deber de cuidado y diligencia establecido en el precepto ya citado, señala que este es un estándar de culpa leve en términos del Código Civil, concluyendo que el obrar de forma diligente no implica actuar libre de riesgo, sino que se actúa con un riesgo que es tolerado por los demás. A partir de lo anterior, propone delimitar en concreto qué nivel de cuidado y diligencia correspondía a los directores en el caso de marras.

Para lo anterior, cita a distintos autores en doctrina nacional, señalando, en síntesis, que la adopción de medidas que puedan causar un nivel inusual de riesgo no implica per se que los directores sean negligentes en su actuar, cuestión que deberá determinarse cuando haya decisiones de negocios que no sean jurídicamente diligentes, esto es, que no siga la denominada Regla de Juicio de Negocios, citando al profesor Atria al señalar que esto significa que los directores deben tomar decisiones debidamente informados y sin conflictos de interés. En un sentido similar, citando a Acalde, señalan: ͞el parámetro, tasa o medida indispensable para determinar si el director se ajustó o no a la diligencia que le es exigible no tiene que ver con el resultado práctico que se derive de su gestión, sino que más bien si aquella se ordenaba, en una relación de medio a fin, como instrumento adecuado para la consecución del interés social. Y ello es así, como queda dicho, porque el deudor no se obliga a obtener cierto resultado, sino que a desplegar una conducta que se dirija hacia ese fin͘͟

Respecto al deber de informarse, señala que el deber queda satisfecho cuando se haya informado del mismo modo en que lo habría hecho un hombre medio en la administración ordinaria de sus propios negocios. En ese sentido, plantean que, al tener una sociedad que funcione en regla, los directores tienen derecho a confiar que la información que reciben es un adecuado reflejo de la realidad.

En consecuencia, plantean que solamente se debiese admitir una imputación de incumplimiento, cuando se acredite que un director no actuó de buena fe, no actuó debidamente informado, o actuó teniendo un conflicto de interés no resuelto. Así, dicho estándar no obliga a los directores a dudar de la acción o capacidad de los gerentes y ejecutivos de la sociedad, salvo que haya indicadores que así lo ameriten.

En este punto, la defensa de los directores plantea que una omisión solamente puede ser reprochable jurídicamente, si previamente existía un deber específico que obligue a actuar, ya que, según argumentan, todo deber ha de tener una fuente específica. Por esta razón, esboza los distintos incumplimientos reprochados de la siguiente forma.

Respecto de la falta de cuestionamiento por tratamiento contable, hace presente que lo que se reprocha es haber hecho suyo el criterio adoptado por los antiguos accionistas y directores de la Compañía, sin formular cuestionamientos a ello. Todo esto, en circunstancias en que había al menos dos señales de alerta: un monto relevante, y el que la ley no contempla a la administración por cuenta de terceros como una actividad dentro del giro asegurador. En consecuencia, el directorio debía Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 82/117

cuestionarse si el tratamiento contable definido por los accionistas anteriores de la Compañía era el correcto, y al no hacerlo, se habría infringido el deber de cuidado y diligencia. La defensa de los directores plantea que ello carece de todo fundamento fáctico y jurídico.

Para ello, argumenta en primer lugar que el oficio de cargos parte de una premisa errada, pues la Compañía no administró fondos por cuenta de terceros, como se razonó precedentemente. En segundo lugar, afirman que no desarrolló actividad lucrativa ajena al giro, sino que esta fue una descripción de tratamiento contable para facilitar la comprensión de este Servicio. En tercer lugar, plantean que un criterio contable es distinto a realizar una actividad comercial. En cuarto lugar, alegan que el monto de la operación tampoco constituye una señal de alerta, ya que en la industria de seguros es habitual ver operaciones cuantiosas, lo que no implica que los Directores tengan alguna suerte de deber en relación a cuestionar periódicamente si el tratamiento contable es correcto o no. En quinto lugar, plantea que este Servicio a la fecha, jamás ha impartido una instrucción general o particular que descarte como improcedente o incorrecto el criterio aplicado por la Compañía. En sexto lugar, señalan que aún si se llega a considerar que los directores están sujetos a un deber de cuestionarse los criterios contables adoptados, no resultaría procedente atribuirles responsabilidad infraccional, porque concurriría un error de prohibición invencible.

En virtud de estos argumentos, sostienen que esta infracción ha de ser desestimada, por lo que recomiendan a este Consejo archivar el cargo sin la aplicación de sanción.

Respecto a la omisión de consulta, reitera su argumento en el sentido de que no es correcto sostener que no hubiese un principio contable chileno que permita resolver la situación, reiterando para estos efectos los descargos en el capítulo II de su escrito, sin perjuicio de hacer presente que, el cargo en este punto también reprocha a los Directores haber hecho consultas verbales a sus auditores externos y asesores, sin procurar contar con respaldos de la validación de estos criterios.

Así, en primer lugar, plantea que no existe ninguna norma, principio, costumbre o práctica que ordene, recomiende, indique o sugiera que una opinión experta verbal denote negligencia por parte de quien la contrata. Sin perjuicio de lo anterior, afirma que en este proceso existe evidencia documental que el Oficio de Cargos omitió considerar en su reproche.

Para fundamentar lo anterior, en primer lugar recuerda que, antes de emitir el dictamen de auditoría, el auditor externo fue consultado por el criterio de reconocimiento aplicado, cuestión que él habría validado posteriormente. En segundo lugar, afirman que existe evidencia documental, toda vez que la empresa de auditoría emitió informes limpios y sin salvedades respecto a los EE.FF. Por último, señala que el Oficio de Cargos reprocha como negligente el haber efectuado consulta verbal a ͞ĂƐĞƐŽƌĞƐ͕͟ sin ahondar en la persona de éste, que en opinión de la defensa es relevante, por cuanto es Ernesto Ríos, profesional de destacada trayectoria en el ámbito de la regulación de seguros en Chile.

En virtud de estos argumentos, sostienen que esta infracción ha de ser desestimada, por lo que recomiendan a este Consejo archivar el cargo sin la aplicación de sanción.

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Por otra parte, respecto a la negligencia al no haber procurado que los EE.FF. reflejaran de manera fidedigna la realidad financiera contable de la compañía, sostiene que esta imputación es incorrecta, ya que se imputa un resultado, y no una acción u omisión.

Pues bien, en este sentido afirma que toda la evidencia disponible permite concluir que la Compañía y sus Directores adoptaron las medidas tendientes a que los EE.FF. reflejaran de la manera más fiel posible, el hecho económico relevante. A lo anterior, se suma el que no se haya impartido instrucción alguna para indicar cómo proceder con el tratamiento contable en esta materia por parte de este Servicio.

En virtud de estos argumentos, sostienen que esta infracción ha de ser desestimada, por lo que recomiendan a este Consejo archivar el cargo sin la aplicación de sanción.

Por último, en la parte del Cargo relativa a que los directores habrían aprobado estados financieros de Unnio, que no reflejaban las cuentas corrientes del Banco Santander utilizadas para administrar la Suma Liquidada y que reflejaban de manera parcelada, los excedentes generados con ocasión de los pagos de siniestros vinculados a esos fondos, así como las inversiones en fondos mutuos realizadas con dicho dinero, la defensa señala que este es el único cargo que reprocha una acción.

Al respecto, señalan que este reproche en realidad es un reproche al tratamiento financiero y al reconocimiento en los respectivos estados de la Suma Liquidada, lo que controvierten por todas las razones que han aducido en sus descargos. Sin embargo, señala que hay un elemento que ha sido inadvertido en el Oficio de Cargos.

Dicho aspecto dice relación con que, si hipotéticamente el tratamiento contable y el reconocimiento habría sido contrario a la normativa de esta Comisión, sostiene que ello solamente podría ser efectivo si existiese una regla financiera explícita que la Compañía hubiese pasado por alto, lo que generaría una presunción de culpa respecto de los Directores, quienes tendrían que demostrar su actuar diligente.

Sin embargo, según indican, en el caso de marras no había, ni hay, una regla financiera explícita, y que la opción financiera se debe basar en un juicio en base a principios IFRS, principios según los cuales el tratamiento contable sería correcto y respaldado, según indica la empresa de auditoría externa.

Por lo tanto, sugiere que el cargo en este punto se basa en una premisa no demostrada, esto es, que el reconocimiento de las cuentas corrientes bancarias, y el reconocimiento paulatino en resultados de la operación no se ajustaba a la normativa financiera de IFRS.

En virtud de estos argumentos, sostienen que esta infracción ha de ser desestimada, por lo que recomiendan a este Consejo archivar el cargo sin la aplicación de sanción.

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V) ANÁLISIS DEL CARGO AL GERENTE GENERAL

En este punto, la defensa pasa a exponer brevemente los cargos formulados en contra del Sr. Álvarez, señalando, en síntesis, que se le reprocha el haber incurrido en omisiones respecto de las obligaciones que tenía en su calidad de gerente general de la Compañía. Al respecto, plantea que es necesario seguir el criterio de la Regla del Juicio de Negocios para efectos de determinar si los reproches de conductas formulados en su contra son procedentes jurídicamente.

Ya en lo sustantivo, la defensa se hacer cargo en primer término de la omisión de haber observado normativa aplicable en el tratamiento financiero de la Suma Liquidada, señalando que dicha imputación parte sobre una premisa: que la Compañía no observó la normativa aplicable al tratamiento de la Suma Liquidada, señalando que dicha imputación es formal y materialmente incorrecta.

Afirma que es formalmente incorrecta porque Unnio no habría recibido imputación alguna en torno a la forma en que se habría contabilizado la Suma Liquidada. Señalan que, en caso de haber sucedido esto, debiesen haber indicado qué regla contable de IFRS o de la CMF se habría infringido, por lo que perseguir la responsabilidad administrativa respecto del gerente general por este motivo sería kafkiano.

También afirma que es materialmente incorrecta, ya que el deber del Gerente General es adoptar las medidas tendientes a que los activos, pasivos y resultados derivados de los hechos económicos que afecten a la Compañía sean reconocidos en conformidad a IFRS, cuestión que estiman fue oportuna y ampliamente cumplida.

En relación con este punto, dan por reiterados todos los argumentos expuestos en relación al reconocimiento contable y en los EE.FF. de las partidas relevantes derivadas del tratamiento contable aplicado, que por motivos de economía procesal no fueron reiterados.

En consecuencia, por estos argumentos, solicitan que se deje sin efecto este punto del cargo formulado.

Ya en la segunda parte del cargo, señalan que sucede algo similar a la primera imputación reseñada precedentemente. Según exponen, la esencia del criterio adoptado por la Compañía fue que solamente se reconociera como utilidad, la diferencia entre la indemnización que se acordó en virtud de los acuerdos de conmutación que estimaron que sería pagada por cada siniestro, y las indemnizaciones efectivamente pagadas. Según exponen, dicho reconocimiento fue paulatino, a medida que se liquidaban los distintos siniestros denunciados.

Señalan que este criterio fue validado por el auditor externo como ajustado a IFRS, respaldado también por asesores expertos de la Compañía, insistiendo en que no vulneró ninguna norma.

En este punto, señala que la revelación de dicho tratamiento contable en los EE.FF. se materializó en la cuenta indicada en los Cargos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 85/117

porque se consideró que era la adecuada para reconocer el hecho económico correspondiente.
Así las cosas, imputando el Oficio de Cargos la utilización de esa cuenta, la defensa argumenta que las normas de este Servicio no han fijado reglas específicas sobre la materia, razón por la que se utilizó la cuenta contable que se estimó podía reflejar de mejor forma el hecho económico.

Continúa la defensa señalando que es comprensible que este Servicio estime que se debió haber utilizado otra cuenta. Señala que, de haber realizado alguna instrucción particular o general en ese sentido, la Compañía habría cumplido con dicha instrucción, sin embargo, ello no sucedió.

En estas circunstancias, plantean que el Gerente General es un abogado experto en seguros y no un profesional financiero. En consecuencia, aceptó y aprobó la forma de registro del excedente siguiendo lo propuesto por la gestión financiera de la compañía y apoyado por el criterio del auditor externo, por lo que no cabe realizarle reproche que le atribuya negligencia alguna en lo que al deber de cuidado se refiere, pues habría actuado de buena fe y libre de conflictos, debidamente asesorado.

Con todo, aún si la cuenta contable utilizada hubiese sido incorrecta, igualmente el Sr. Álvarez no sería sancionable en virtud de su evidente actuar de buena fe, asesorado por expertos internos y externos de la Compañía, por lo que en esta circunstancia se constituiría un error invencible para él, por lo que no cabe reproche alguno que formularle, y señalan que el cargo debiese quedar sin efecto.

Por último, se le reprocha al Sr. Álvarez el no haber velado porque la información financiera entregada en el período entre el 30 de septiembre del año 2017, y el 31 de diciembre del año 2020 fuese fidedigna, siendo responsable de su veracidad e integridad. Al respecto, la defensa señala que dicha imputación está realizada con una generalidad que hace imposible abordarla con precisión, ya que no se especifica cuál habría sido, ni cómo se habría desviado de la verdadera, o que antecedentes se habrían omitido.

En este sentido, la defensa plantea que en esta parte el Oficio de Cargos hace más bien una suerte de resumen de faltas que se han identificado en los cargos precedentes. En consecuencia, sostienen que no procede entregar descargos a su respecto.

Como último aspecto a agregar, señala que el Oficio de Cargos pone en entredicho la información financiera que fue aportada por la Compañía, lo que habría sido íntegramente abordado en los descargos, dando por íntegramente reproducidos en este apartado todos los argumentos en ese sentido.

Por último, reitera que el Sr. Álvarez habría actuado con error de prohibición, lo que eximiría su responsabilidad administrativa en este punto, ya que actuó de buena fe y asesorado por expertos internos y externos de la Compañía.

En consecuencia, solicitan desestimar o dejar sin efecto el cargo en este punto.

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IV.2. ANÁLISIS.

Que, conforme al mérito de los antecedentes reseñados precedentemente, compete al Consejo de esta Comisión determinar si la Investigada incurrió en las infracciones por las que se le formularon cargos, para lo cual se analizarán las defensas, alegaciones y pruebas aportadas al Procedimiento Sancionatorio.

IV.2.1. Análisis respecto a la imputación y descargos de la Compañía, relativos al Incumplimiento de lo dispuesto en el numeral 6. del artículo 5 de la Ley de la CMF y en el Título II, Letra A, de la Circular N° 2022, dado que, en ausencia de un principio contable nacional y de falta de claridad respecto de la manera en que debía informarse en los Estados Financieros el dinero proveniente de los acuerdos de conmutación, la Compañía debió consultar, de forma oportuna a este Organismo Fiscalizador, cómo reflejar esta situación lo que no se verificó, al menos, desde que la Compañía recibió dichos fondos y hasta los EE.FF. finalizados al 31 de diciembre de 2020.

En primer término, es dable destacar que la Compañía en primera instancia solicitó el rechazo de este cargo, aduciendo una serie de elementos que darían cuenta de lo improcedente de su aplicación. Sin embargo, con fecha 28 de marzo de 2022, la defensa de la Compañía presentó un escrito complementando los descargos, que en lo que interesa reconoció expresamente la infracción relativa a este punto.

Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de determinar la potestad sancionatoria que le cabe a este Servicio en relación a este cargo, es necesario plantear las siguientes consideraciones:

En primer término, que el cargo formulado reprocha el no haber consultado a este Servicio cómo reflejar el hecho económico, desde que la Compañía recibió los fondos por los acuerdos de conmutación, hasta al menos, los EE.FF. finalizados al 31 de diciembre del año 2020.

Lo anterior, implicaría que la infracción imputada sería una de tipo continuo, toda vez que, al menos implícitamente, supone que la Compañía debió haber realizado un ejercicio de análisis para determinar cómo se registraban contablemente los fondos obtenidos en virtud de dicho acuerdo, el que se debió haber reiterado a la hora de la presentación de cada estado financiero.

Sin embargo, a juicio de este Consejo no es posible sostener lo anterior, toda vez que la decisión de cómo reflejar los fondos obtenidos en virtud del acuerdo de conmutación, fue adoptada una vez que éstos ingresaron al patrimonio de la Compañía, y en ese contexto, ante la falta de claridad en la forma de cómo registrar contablemente estos hechos económicos, la obligación de consulta para la Compañía surgía en ese momento.

Por otra parte, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable en la especie, ͞La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 87/117

transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada͟.

De esta manera, como ha quedado acreditado en el marco de este procedimiento sancionatorio, los fondos obtenidos a partir del acuerdo de conmutación fueron ingresados al patrimonio de la Compañía a contar del 30 de mayo del año 2017, fecha en que Equator Re emitió una orden de pago en favor de QBE Chile por US$7.940.043.-, que la Aseguradora depositó en la cuenta corriente N° 000-95749-00, que mantiene contratada con el Banco de Chile. Por otra parte, con fecha 06 de junio de 2017, QBE Re emitió una orden de pago en favor de QBE Chile por US$6.986.645.-, que la Aseguradora depositó al día siguiente en la misma cuenta del Banco de Chile antes señalada.

En consecuencia, habida consideración que el deber de consulta se produce, en este caso, una vez que se verifica el respectivo hecho económico y se resuelve por la compañía como tratarlo, se considerará extinguida la facultad sancionatoria a este respecto, toda vez que la consulta debió efectuarse el año 2017.

Sin perjuicio de lo anterior, y como se señalará más adelante, existían reglas contables en la normativa emitida por esta Comisión, en particular las Circulares N° 1.835 y N° 2.022, que contenían regulaciones específicas sobre, por ejemplo, la información a entregar sobre saldos en cuentas corrientes, así como inversiones en fondos mutuos, y que no fueron cumplidas por la Compañía.

IV.2.2.a. Análisis respecto a la imputación y descargos de la Compañía, relativos a infringir lo dispuesto en el artículo 4° del DFL N° 251 toda vez que, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de junio de 2017 y el 31 de diciembre de 2020, no se reflejaron los fondos recibidos en virtud de los acuerdos de conmutación, los que fueron ingresados a las cuentas corrientes N° 71-55077-0 y N° 051- 00-1908-5 que la Aseguradora mantenía contratadas con Banco Santander, ni el pasivo producto de la obligación correlativa que adquirió UNNIO al recibir dichos dineros, dado que, respecto de ellos, se señaló haberse comportado como administrador por cuenta de un tercero, infringiendo la exclusividad del giro asegurador.

En relación a esta imputación, la defensa de la Compañía solicita su rechazo, puesto que en su opinión no habría desarrollado ninguna actividad que infrinja el giro único establecido por el legislador, toda vez que no desarrolló ninguna actividad lucrativa ajena al giro, señalando al respecto que la terminación de un contrato de reaseguro es una actividad afín al mismo, por lo que, precisamente estaría realizando su giro, y no una actividad ajena al ámbito asegurador.

Así, la defensa sostiene que determinar un tratamiento contable respecto de estas operaciones -afines al giro de la Compañía-, en caso alguno sería suficiente para acreditar la ocurrencia de la conducta reprochada, toda vez que esta es una decisión de orden normativo, consistente en determinar cuál es la mejor regla financiera para aplicar en la especie.

En este contexto, hacen presente que no hay elementos suficientes como para tener por acreditado el comportamiento fuera del giro único, toda vez que faltarían antecedentes fácticos para demostrar que se haya realizado una administración por cuenta de terceros, como lo serían los detalles de los contratos suscritos, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 88/117

fecha de celebración de los mismos, clientes, comisiones, etc. Todas estas interrogantes no pueden ser respondidas, puesto que afirman que la Compañía nunca realizó esas conductas.

Ahora bien, respecto al origen de esta afirmación en el procedimiento administrativo, esta se puede observar cuando la Compañía, en respuesta al Oficio Ordinario N° 33.778 indicó, ante el requerimiento de: ͞¿Por qué razón se aplicó el criterio por la cual su representada optó que los activos efectivos, depositados en cuentas bancarías del Banco Santander, y los pasivos asociados a esta operación no fueran presentados en los Estados Financieros remitidos a la Comisión?͕͟ a lo que la Compañía respondió:

͞;͙Ϳ la Compañía entiende que, respecto de estos fondos, la misma actuó como administrador por cuenta de un tercero, pues estas obligaciones resultaban de las operaciones incluidas en el contrato de conmutación al que se ha hecho referencia en esta presentación y en comunicaciones anteriores a ésta. No correspondía, por ende, considerarlas parte de la operatoria ordinaria de QBE Seguros Chile S.A., luego UNNIO Seguros Generales S.A. ni considerar sus efectos en los activos como en los pasivos registrados como propios, ni tampoco registrar resultados sino hasta tener más antecedentes y certeza de cuál sería el comportamiento real de los siniestros a medida que éstos fueran liquidados ;͙Ϳ͟ (énfasis agregado).

Continúa en la misma respuesta señalando que: ͞En consecuencia, debemos precisar que, en las fechas solicitadas, esto es marzo de 2017 y agosto de 2018, la Compañía informó de todas sus inversiones relacionadas al giro ordinario del negocio conforme a los términos de la Circular NΣϭϴϯϱ͘͟

Pues bien, sin perjuicio de lo que se resolverá, es preciso señalar que el tratamiento contable adoptado por la Compañía consideró que los Acuerdos de Conmutación celebrados con QBE REINSURANCE CORP y con EQUATOR REINSURANCES LIMITED, eran actividades que se encontraban al margen de la operatoria ordinaria de la Compañía, y que, por lo tanto, no debían ser informadas a este Servicio en sus Estados Financieros. Lo anterior, sin embargo, omitió considerar que las compañías de seguro tienen un giro único por disposición del artículo 4° del DFL N° 251, de modo que todas sus operaciones han de formar parte de ese giro y, por ende, ser parte de sus reportes financieros.

A estos efectos, la Compañía decidió no informar las cuentas bancarias que tenían dichos fondos, ni tampoco informar las inversiones que se realizaron con ellos en fondos mutuos. Tal decisión significó mantener la administración de los fondos recibidos en virtud de los contratos de conmutación de manera separada de las demás operaciones de la Sociedad, e implicó que los referidos fondos no fueran incorporados en los EE.FF. de UNNIO finalizados el 31 de diciembre de 2017, así como tampoco en los EE.FF. subsiguientes, manteniendo dicha información al margen del conocimiento de este Servicio.

Aclarado lo anterior, es necesario determinar si los argumentos planteados por la Compañía son efectivos o no, en el sentido de que no realizó actividades ajenas al giro propiamente tal, sin perjuicio de lo que hasta acá se ha razonado.

En este contexto, el artículo 4 del DFL N° 251 dispone: ͞El comercio de asegurar riesgos a base de primas, sólo podrá hacerse en Chile por Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 89/117

sociedades anónimas nacionales de seguros y reaseguros, que tengan por objeto exclusivo el desarrollo de dicho giro y las actividades que sean afines o complementarias a éste, que autorice la Superintendencia mediante norma de carácter general ;͙Ϳ͘͟ Así, se observa que el legislador ha sido claro en sostener que el ejercicio de actos de comercio relacionados al seguro solamente podrá ser desarrollado por sociedades que tengan dicho fin como objeto único.

En este mismo sentido, la Compañía plantea que la decisión de tratar dichos fondos como una administración por cuenta de terceros fue más bien una decisión contable, que pudo haber sido acertada o no, pero que en caso alguno da cuenta del ejercicio de una actividad ajena al giro asegurador, pues la terminación de un contrato de reaseguro no puede ser otra cosa que una actividad lucrativa afín al giro asegurador

Refuerza la idea anterior, argumentando que en el expediente sancionatorio no existe antecedente alguno relativo a la celebración de actividades lucrativas que sean ajenas al giro, y particularmente, en relación con la administración por cuenta de terceros, la inexistencia de elementos contractuales que puedan dar cuenta de que se pactó una comisión, un contrato propiamente tal, o cualquier otro antecedente que permita acreditar la realización de esta actividad.

Pues bien, de la revisión del expediente sancionatorio se puede observar que, efectivamente no existe ningún antecedente que permita vislumbrar la existencia de elementos tendientes a acreditar la realización de una actividad distinta al giro asegurador por parte de la Compañía. En este sentido, es necesario considerar que uno de los elementos fundamentales de la administración por cuenta de terceros es que los fondos administrados no sean propios, cuestión que en la especie no sucedió, toda vez que los fondos administrados eran de propiedad de la compañía, por lo que, al pagar todos los siniestros asociados a los Acuerdos de Conmutación, resultó un excedente que pasó a ser una utilidad para la Compañía.

Todo lo anterior, permite confirmar los descargos planteados por la Compañía, en el sentido que la celebración de los Acuerdos de Conmutación no implicó la realización de actividades ajenas al giro.

En virtud de lo anterior, se acogerán en este punto los descargos de la Compañía, en cuanto no realizó actividades ajenas al giro asegurador.

IV.2.2.b. Análisis sobre la imputación y descargos de la Compañía, relativos a infringir lo dispuesto en los artículos 1°, letra c), y en los números 3. y 4. letra a) de la Norma de Carácter General N° 323, toda vez que, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de junio de 2017 y el 31 de diciembre de 2020, no se reflejaron los fondos recibidos en virtud de los acuerdos de conmutación, los que fueron ingresados a las cuentas corrientes N° 71-55077-0 y N° 051-00-1908-5 que la Aseguradora mantenía contratadas con Banco Santander, ni el pasivo producto de la obligación correlativa que adquirió UNNIO al recibir dichos dineros, dado que, respecto de ellos, se señaló haberse comportado como administrador por cuenta de un tercero.

En primer lugar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable en la especie, ͞La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 90/117

transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada͘͟

En segundo lugar, ya en el fondo del asunto, es necesario precisar que la defensa, con fecha 28 de marzo de 2022 presentó un escrito complementando los descargos, que en lo que interesa reconoció expresamente la infracción relativa a este punto, lo que realizó en los siguientes términos:

͞2. Reconocimiento específico de las infracciones: En virtud de lo anterior, por este acto, esta parte reconoce haber incurrido en las siguientes omisiones que dieron origen a las siguientes infracciones específicas:

;͙Ϳ

͞ŝŝͿ Incumplimiento a lo dispuesto en el artículo 1 letra c) del Decreto con Fuerza de Ley N°251 y números 3 y 4 letra a) de la Norma de Carácter General N°323 atendido que los estados financieros de la Compañía entre el 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2020 no reflejaron los fondos recibidos en virtud de los Acuerdos de Conmutación͘͟

Pues bien, la defensa de la Compañía en este punto reconoce parte de este cargo formulado en su contra. Sin embargo, excluye lo relativo al pasivo producto de la obligación correlativa que UNNIO habría adquirido al recibir dichos dineros, pues según explica en sus descargos, no existiría tal pasivo, toda vez que, en virtud de la celebración de los acuerdos de conmutación, las partes se dan a sí mismas el más amplio y completo finiquito, no adquiriendo obligación alguna entre sí.

Del examen de los antecedentes, se observa que efectivamente no existió pasivo alguno asociado a la celebración de los acuerdos de conmutación, toda vez que la celebración de dichos acuerdos implicó la terminación de los reaseguros, y las sumas liquidadas correspondieron a la valoración anticipadas de los siniestros asociados a cada reaseguradora.

Ahora bien, respecto a la infracción de las normas relativas al cálculo de Patrimonio Neto, como se señaló precedentemente la Compañía reconoció su incumplimiento, el que habría sucedido como consecuencia del no reconocimiento de los Acuerdos de Conmutación en los Estados Financieros, en virtud del criterio contable que fuera adoptado por la Compañía, según expone la defensa en sus descargos.

Por otra parte, se imputó a la Compañía el incumplimiento de la Norma de Carácter General 323, toda vez que, al no incorporar los fondos provenientes de los acuerdos de conmutación, se habrían generado efectos en el patrimonio neto de la Compañía, circunstancia que también fue reconocida por la defensa en escrito en el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 91/117

que complementa los descargos, en los términos expresados anteriormente, por lo que su ocurrencia no es un aspecto controvertido en el presente procedimiento sancionatorio.

En consecuencia, se levantará el cargo en lo relativo a que no existió un pasivo correlativo a la hora de recibir los fondos relacionados a los Acuerdos de Conmutación, y se mantendrá el cargo en lo demás.

IV.2.2.c. Análisis sobre la imputación y descargos de la Compañía, relativas a la no revelación a este Servicio de los montos invertidos en Fondos Mutuos desde las cuentas bancarias en dólares y pesos del Banco Santander antes señaladas incumpliendo lo establecido en la Sección B.3 de la Circular N° 1835, respecto a la Forma y Contenido de Información sobre Inversiones, y sobre el incumplimiento de lo establecido en el N°32 de la NIC 1, International Accounting Standars Board, en relación con el artículo 73 de la Ley N° 18.046, al presentar activos y pasivos de forma neta en el rubro de pasivo "Deudas por Operaciones de Reaseguro", la cuenta de activo "111212 Banco Santander cuenta corriente" con la cuenta de pasivo "232209 Cuenta Corriente Trimestral", debiendo haberlos presentado de forma separada.

En primer lugar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable en la especie, ͞La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada͘͟

En consecuencia, y habida consideración de que los cargos que se han formulado en contra de la Compañía a este respecto abarcan un periodo respecto del cual este Servicio no tiene potestad para aplicar sanción de multa, en los términos indicados en el precepto anteriormente citado, es que no se considerará para efectos del análisis posterior las conductas que se hayan realizado con anterioridad al 15 de enero del año 2018.
En segundo término, respecto al cargo propiamente tal, es preciso señalar que éste no fue controvertido por la Compañía, que por presentación de 28 de marzo del año 2022, acompañó un escrito complementando los descargos, que en lo que interesa reconoció expresamente la infracción relativa a este punto, lo que hizo en los siguientes términos:

͞Incumplimiento a lo establecido en la Sección B.3 de la Circular N°1835 respecto a la Forma y Contenido de Información sobre Inversiones por no revelar al Órgano Fiscalizador los montos invertidos en Fondos Mutuos desde las cuentas bancarias en dólares y pesos e incumplimiento a lo establecido en el N°32 de la NIC 1, en relación con el artículo 73 de la Ley N°18.046 en relación con el artículo 73 de la misma, al presentar activos y pasivos de forma neta en el rubro de pasivo, debiendo haberlos presentado de forma separada.

En relación a esta omisión, entendemos que ella se motiva como esta dicho en el entendimiento de que ello resultaba coherente con el criterio contable aplicado, consistente en no reconocer activos ni pasivos asociados a la Suma Liquidada (según ésta se ha definido en los Descargos), en tanto no se hubieren cerrado los procesos de liquidación de los siniestros cuyo pago sería financiado con los montos provistos por el Reasegurador para tales efectos. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 92/117

Sobre este punto, si bien la inversión en fondos mutuos entendemos que es perfectamente compatible con una administración responsable de los recursos sociales, bajo una mirada más detenida la Compañía entiende que se incurrió inadvertidamente en una omisión al no haber revelado dichas inversiones en conformidad a lo exigido por la Circular N° 1835 señalada͘͟

En consecuencia, no es un aspecto controvertido si tuvieron lugar o no los hechos materia de cargos, pues la Compañía ha reconocido expresamente la ocurrencia de las infracciones en este punto, afirmando que se debió a que adoptó un criterio contable consistente en no reconocer los activos ni pasivos asociados a los acuerdos de conmutación, sino hasta el cierre de la liquidación de cada siniestro.

Por otra parte, en relación con la no revelación de las inversiones en fondos mutuos, es necesario destacar que el reproche de este Servicio no se ha realizado en virtud de que se invierta en fondos mutuos, sino en que se haya decidido no informar a este Servicio de dichas inversiones, en infracción abierta a la Circular N° 1835, que obliga a reportar esas inversiones, cuestión que no resulta atendible, especialmente si se consideran las limitaciones que el legislador ha impuesto a las actividades que pueden realizar este tipo de compañías, según ya se ha razonado.

Es así, por ejemplo, que la Sección B.3 de la Circular N° 1835, obliga a entregar periódicamente información sobre inversión en Fondos Mutuos:

͞B.3 Cuotas de Fondos Mutuos.

El archivo FaammddG.TXT deberá contener la siguiente estructura: Identificación (registro tipo 1): contendrá información que permite identificar a la compañía y período informado. Cabe señalar que sólo se informará un registro de este tipo y deberá ser el primero del archivo.

Detalle (registro tipo 2): contendrá información de las Cuotas de Fondos Mutuos que formen parte de las inversiones de la compañía.

Totales (registro tipo 3): contendrá cuadratura de los registros de detalle informados. Cabe señalar que sólo se informará un registro de este tipo y deberá ser el último del archivo͘͟ Sin embargo, es un hecho acreditado y conteste, que la Compañía omitió entregar la información de los fondos mutuos, en los cuales se habían invertido los recursos provenientes de los acuerdos de conmutación. Así señala en sus descargos a fojas 470: ͞275. En relación a la imputación precedente, esta parte ha reconocido, en todas las oportunidades en que se le ha consultado, que efectivamente no produjo oportunamente la información sobre las inversiones efectuadas en fondos mutuos que se le reprocha haber omitido remitir a la CMF.

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Desde luego, Unnio tiene perfecta consciencia de la obligación de información a que se refiere la Circular N°1835, y no ha pretendido ignorarla.
La única razón por la cual se omitió su remisión dice relación con el hecho de que no se trataba de inversiones efectuadas como parte de sus inversiones ordinarias, y esta parte entendió que no era objeto de reporte bajo dicha normativa.
Sin embargo, al analizar a posteriori la decisión adoptada por la Compañía, aparece que, efectivamente, ella debió informar dichas inversiones en cada oportunidad, con independencia del tratamiento contable y su revelación en los estados financieros.͟.

Por lo tanto, se mantendrá en esta parte el cargo formulado.

IV.2.3. Análisis sobre la imputación y descargos de la Compañía, relativas al incumplimiento a la obligación normativa establecida en el numeral 1 de la Sección I de la Circular N° 1.835, de 2007, al no haber informado las cuentas bancarias en pesos y dólares mantenidas en el Banco Santander, al menos, en el período comprendido entre los meses de junio de 2017 y agosto de 2018, así como a la obligación dispuesta en el Anexo N° 2 ͞FŽƌŵĂƚŽƐ Estados FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ de la letra A del Título II, de la Circular N° 2022, de 2011, y en el N° 7 del Anexo N° 4 de la misma circular, al no reflejarse en la cuenta 7.82.00.00 las cuentas bancarias en pesos y dólares a nombre de la Compañía en el Banco Santander y que fueron utilizadas por ésta para la administración de los fondos recibidos en virtud de los acuerdos de conmutación, como tampoco en la cuenta referente al efectivo y efectivo equivalente, donde no se incluyeron las cuentas corrientes en dólares y en pesos del banco Santander.

En primer lugar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable en la especie, ͞La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada͘͟

En consecuencia, y habida consideración de que los cargos que se han formulado en contra de la Compañía a este respecto abarcan un periodo respecto del cual este Servicio no tiene potestad para aplicar sanción de multa, en los términos indicados en el precepto anteriormente citado, es que no se considerará para efectos del análisis posterior las conductas que se hayan realizado con anterioridad al 15 de enero del año 2018.
En segundo término, respecto al cargo propiamente tal, es preciso señalar que éste no fue controvertido por la Compañía, que por presentación de 28 de marzo presentó un escrito complementando los descargos, que en lo que interesa reconoció expresamente la infracción relativa a este punto, lo que realizó identificando el cargo en cuestión, y señalando posteriormente:

͞EŶ relación a este punto, reiteramos lo señalado en el último comentario anterior, ya que se trata de una omisión de la misma naturaleza, que responde a las mismas consideraciones͘͟
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Pues bien, la Compañía en este punto reconoce los hechos y reitera para estos efectos la justificación dada anteriormente, consistente en que la verificación de la infracción se debió a que en su forma de entender el criterio contable aplicado se encontraba conforme a derecho.
A estos efectos, es conveniente destacar que la Circular N° 1835, exige la presentación periódica de información de inversiones, señalando en lo que interesa: ͞I. INFORMACION DE INVERSIONES 1. Inversiones financieras:

La información solicitada deberá enviarse a través del Sistema de Envío de Información en Línea (SEIL) y contendrá el detalle de las inversiones que posea la compañía en cartera, a la fecha de cierre del mes a que se refiere la información. Estas inversiones serán las siguientes: - Inversiones de renta fija - Inversiones de renta variable - Inversiones en Bienes Raíces - Inversiones en el Extranjero - Inversiones en Instrumentos Derivados y Pactos - Inversiones Mobiliarias Otras Inversiones (caja, banco y ŽƚƌŽƐͿ͘͟

A su vez, la Circular N° 2.022, exige, entre otras materias, incluir la información bancaria de las compañías en la cuenta 7.82.00.00 titulada ͞Bancos͟, así como presentar la ͞Nota 7. Efectivo y Efectivo Equivalente, (Corresponde al saldo presentado en la cuenta 5.11.10.00 de estado de situación financiera)

La Compañía deberá indicar la composición del rubro y detallar el saldo por tipo de moneda, de acuerdo al siguiente cuadro:

Sin embargo, es un hecho acreditado en este procedimiento, que la Compañía no remitió la información antes indicada, en lo que se refiere a los acuerdos de conmutación, infringiendo las citadas disposiciones.

Así, señala por ejemplo en sus descargos a fojas 474 y 475: ͞300. De modo similar a lo alegado respecto del Cargo anterior, lo cierto es que la no revelación de la información que reprocha la CMF se origina en el tratamiento dado a los dineros recibidos con ocasión de los acuerdos de conmutación, como una administración de pagos asociados a coberturas de responsabilidad de los reaseguradores conmutados, que no formaba parte de la gestión financiera ordinaria Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 95/117

De hecho, ello se corrobora en el hecho de que dichas cuentas corrientes fueron abiertas, específicamente, como una forma de segregación de tales fondos, y así asegurar una mejor gestión operacional de tales recursos, facilitando asimismo su control interno.
Desde luego, la Compañía vio en esas cuentas corrientes una situación especial que no cabía ser revelada bajo las mismas reglas que los demás saldos bancarios, que fueron invariablemente revelados sin objeciones.͟.

Ello da cuenta que la Compañía, omitió proporcionar la información requerida, infringiendo la normativa citada.

De esta forma, en consideración a que la ocurrencia de los hechos materia de cargos no es un aspecto controvertido en el presente procedimiento sancionatorio, se mantendrá en esta parte el cargo formulado.

IV.2.4. Análisis respecto a la imputación y descargos de la Directora Sra. Egle Pulgar Jimeno, y los Directores Sres. Matías Williams Ossa; Diego Panizza Miller; José Tomás Sojo; y Fernando Concha Mendoza, relativos a infringir lo dispuesto en el artículo 41 de la Ley N° 18.046 y en el artículo 78 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, desde su designación como directores el 04 de agosto de 2017, toda vez que los hechos previamente descritos darían cuenta de tres conductas reprochables, las que, en atención a su extensión se analizarán en forma separada.

En primer lugar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable en la especie, ͞La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada͘͟

En consecuencia, y habida consideración de que los cargos que se han formulado en contra de los directores a este respecto abarcan un periodo respecto del cual este Servicio no tiene potestad para aplicar sanción de multa, en los términos indicados en el precepto anteriormente citado, es que no se considerará para efectos del análisis posterior las conductas que se hayan realizado con anterioridad al 15 de enero del año 2018.

En segundo lugar, es menester señalar que Ğů ĂƌƚşĐƵůŽ ϰϭ ĚĞ ůĂ ůĞǇ ϭϴ͘Ϭϰϲ ĚŝƐƉŽŶĞ͗ ͞Los directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y responderán solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables͘͟

A su turno, el artículo 78 del Reglamento de ĚŝĐŚĂ ŶŽƌŵĂ ĞƐƚĂďůĞĐĞ͗ ͞El deber de cuidado y diligencia de los directores incluye, pero no está limitado a, efectuar con el esfuerzo y atención que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, las gestiones necesarias y oportunas para seguir de forma regular y pronunciarse respecto de las cuestiones que plantea la administración de la sociedad, recabando la información suficiente para ello, con la colaboración o asistencia que consideren conveniente. Salvo que no fuere posible atendido que el directorio hubiere sesionado de urgencia, cada Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 96/117

director deberá ser informado plena y documentadamente de la marcha de la sociedad por parte del gerente general o el que haga sus veces. Dicho derecho a ser informado puede ser ejercido en cualquier tiempo y, en especial, en forma previa a la sesión de directorio respecto de la información y antecedentes necesarios para deliberar y adoptar los acuerdos sometidos a su pronunciamiento en la sesión respectiva. El ejercicio del derecho de ser informado por parte del director es indelegable.

Constatado lo anterior, se analizarán las conductas en forma separada según consta en el Oficio de Cargos.

IV.2.5.a. Falta de involucramiento de los directores de la Sociedad, al haberse limitado a hacer suyo el criterio adoptado por los antiguos accionistas y directores de la Compañía, sin formular cuestionamientos a ello, a pesar que la ley no contempla la administración por cuenta de terceros, como una actividad comprendida dentro del giro asegurador y no obstante las sumas implicadas, así como por no haber consultado o, al menos, haber instado que se consultara al Regulador sobre el tratamiento que debían recibir los fondos provenientes de los acuerdos de conmutación, habida cuenta de la falta de regulación específica y ante la existencia de disposiciones legales y normativas expresas que obligan a preguntar en casos poco claros o no reglados de manera específica. Por el contrario, se conformaron con efectuar consultas verbales respecto de dicha materia a sus auditores externos y asesores, y no procuraron contar con respaldos de la validación de los criterios, a pesar de que se trataba de una suma de dinero de casi quince millones de dólares.

En relación a este cargo, la defensa de los Directores plantea una subdivisión respecto a la conducta reprochada, toda vez que estima que hay tres imputaciones. En primer lugar, se imputaría la supuesta falta de cuestionamiento por el tratamiento contable, toda vez que los directores se habrían conformado con hacer suyo el criterio de la administración anterior, sin formular cuestionamientos a ello, a pesar de que la ley no contemple la administración por cuenta de terceros como una actividad comprendida dentro del giro asegurador.

En lo relevante, sostienen que el Cargo partiría sobre una premisa falsa, pues por los argumentos que se han expuesto latamente hasta este punto, indica que no habría tenido lugar dicha administración por cuenta de terceros, criterio que además habría sido ratificado por la empresa de auditoría externa, por lo que habrían actuado con la convicción de estar actuando conforme a Derecho.

En segundo lugar, se reprocharía que los Directores no consultaron, ni instaron a que se consultara a este Servicio sobre el tratamiento que debían recibir los fondos obtenidos por el Acuerdo de Conmutación, señalando a este respecto que la situación fáctica es distinta de la exigida en la normativa, pues en opinión de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 97/117

defensa, no existiría ausencia de principio contable chileno, como detalla en el Capítulo II de los descargos.

Por último, respecto a la supuesta negligencia que habría devenido a partir del efectuar consultas a sus asesores en forma verbal, alegan que no existe disposición alguna que permita sostener que, el realizar las consultas a los asesores externos deban ser por escrito o contar con respaldo suficiente, señalando que se ha omitido la prueba que consta en el expediente administrativo, en particular la declaración que consta a fs. 0245 del expediente sancionatorio, los dictámenes que aprueban los EE.FF. durante el periodo 2017-2019, y por último la asesoría prestada por don Ernesto Ríos.

Pues bien, como ya se ha razonado precedentemente, la Compañía no ha desplegado actividades fuera del giro, toda vez que los fondos percibidos en virtud de los Acuerdos de Conmutación eran de su propiedad, como ya se analizó en la Sección IV.2.2.a. de esta Resolución.

En este mismo sentido, es necesario precisar que, de acuerdo a lo razonado precedentemente, respecto a la omisión de consultar por el tratamiento que debían recibir los fondos relacionados a los acuerdos de conmutación, se estará a lo señalado en la Sección IV.2.1. de esta Resolución, y se tendrá por extinguida la facultad sancionatoria de este Servicio.
Ello, sin perjuicio que existían reglas contables en la normativa emitida por esta Comisión, en particular las Circulares N° 1.835 y N° 2.022, que contenían regulaciones específicas sobre, por ejemplo, la información a entregar sobre saldos en cuentas corrientes, así como inversiones en fondos mutuos, y que no fueron cumplidas.

Por las razones expuestas, se levantará el cargo a los Directores en este punto.

IV.2.5.b. Los directores no procuraron que los estados financieros de la Compañía reflejaran de manera fidedigna, la realidad financiero contable de la misma;

En este punto, la defensa de los Directores plantea que existiría un problema con la formulación del cargo, toda vez que se estaría imputando un resultado ʹel que los EE.FF. de la compañía no reflejen de forma fidedigna su realidad contable financiera-, sin achacar ninguna acción u omisión a los directores.

Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de determinar si es procedente o no el reproche materia de Cargos, es necesario esclarecer si los Directores realizaron actividades que les permitieran procurar que los Estados Financieros de la Compañía reflejara de manera fidedigna su información financiero contable, cumpliendo así con el deber de cuidado y diligencia establecido en la ley citado precedentemente.

Al respecto, como ya ha sido sobradamente acreditado, la Compañía decidió mantener los fondos recibidos en virtud del Acuerdo de Conmutación fuera de los Estados Financieros presentados a este Servicio, así como también las cuentas corrientes en las que se mantenían dichos fondos, y también las inversiones que se realizaran con dichos fondos.
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Así, con fecha 3 de agosto del año 2020, la Compañía respondió el Oficio Ordinario N° 33.778 en los siguientes términos: ͞;͙Ϳ la Compañía entiende que, respecto de estos fondos, la misma actuó como administrador por cuenta de un tercero, pues estas obligaciones resultaban de las operaciones incluidas en el contrato de conmutación al que se ha hecho referencia en esta presentación y en comunicaciones anteriores a ésta. No correspondía, por ende, considerarlas parte de la operatoria ordinaria de QBE Seguros Chile S.A.͘͟

Respecto a este punto, Don Héctor Silva Carrasco, socio de PwC declaró ante la UI el día 11 de enero de 2022, cuya declaración rola a fs. 0245 y ss. del expediente, preguntado sobre la pertinencia de tratar dichos fondos como una administración por cuenta de terceros, señaló: ͞El uso de la expresión ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ por cuenta de un ƚĞƌĐĞƌŽ͕͟ probablemente no sea la mejor forma de describir la situación ;͙Ϳ͘ En mi opinión, en ningún momento se estuvo frente a una administración por cuenta de un tercero ;͙Ϳ͘ Creo que la administración de Unnio comparte este criterio y el uso de esa expresión fue para intentar mayor claridad en sus ƌĞƐƉƵĞƐƚĂƐ͟ (énfasis agregado).

Preguntados sobre el mismo punto, los respectivos Directores señalaron:

La Sra. Egle Pulgar Jimeno, que declaró el día 27 de diciembre del 2021, cuya declaración rola a fs. 075 y ss. del expediente administrativo, señaló: ͞Si tenía conocimiento del oficio y respuesta que se entregó a la CMF. Yo entiendo que, si los auditores tuvieron conocimiento y estuvieron de acuerdo con este tratamiento, entonces esto se podría hacer. Siempre se trató de siniestros. Esto se trataba de terminar con la relación con QBE y por eso lo entendíamos como una cuenta de terceros y se trataba del pago de siniestros de un tercero a un tercero, las platas no eran de Unnio͟ (énfasis agregado).

Respecto al tratamiento de estas materias ĞŶ Ğů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͕ ůĂ “ƌĂ͘ EŐůĞ ĚĞĐůĂƌſ͗ ͞La decisión del tratamiento contable y legal se informó en alguna de las primeras sesiones de directorio. No recuerdo en cual͘͟ LĂ “ƌĂ͘ EŐůĞ ĂĐŽƌĚſ ĨĂĐŝůŝƚĂƌ los antecedentes de la sesión de directorio a la que hizo alusión. En un sentido similar, declaró ͞En el directorio teníamos conocimiento que los dineros producto de los contratos de conmutación se mantendrían como una cuenta de terceros, no me cuestioné si se estaban informando o no en los estados financieros que se informaban a la CMF͘͟

El Sr. Matías Williams Ossa, que declaró el día 27 de diciembre del 2021, cuya declaración rola a fs. 079 y ss. del expediente administrativo señaló: ͞“ŝ ƐĂďşĂ ĚĞů ŽĨŝĐŝŽ ĚĞ ƌĞƐƉƵĞƐƚĂ Ǉ Ğů GĞƌĞŶƚĞ GĞŶĞƌĂů ŝŶĚŝĐſ ĐƵĂů ƐĞƌşĂ ůĂ ůşŶĞĂ ĚĞ respuesta. La administración por cuenta de tercero, se explica porque no era un anticipo de fondos porque los siniestros no estaban cerrados y las pólizas tampoco indicaban anticipos y por lo tanto se administraron por cuenta de tercero. Respecto del giro exclusivo, asumo que el giro exclusivo de una compañía le permite cerrar o terminar anticipadamente un contrato de reaseguro y permitiría administrar los fondos por cuenta de un tercero de los siniestros conmutados͟ (énfasis agregado). EŶ ƐƵ ŵŝƐŵĂ ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ͕ ƉŽƐƚĞƌŝŽƌŵĞŶƚĞ ƐŽƐƚƵǀŽ͗ ͞Para mi eran platas que no eran de la compañía y consultado con la empresa auditora Price, ellos estuvieron de acuerdo con ese criterio͟ (énfasis agregado).

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El Sr. Diego Panizza Miller, que declaró el día 27 de diciembre del 2021, cuya declaración rola a fs. 084 y ss. del expediente administrativo afirmó: ͞La administración por cuenta de un tercero está dentro del giro de una aseguradora porque se trata de dinero para pagar siniestros͟ (énfasis agregado). Más adelante, en su ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ƐĞŹĂůſ͗ ͞;͙Ϳ ƌĞĐŝďŝŵŽƐ ĚŝŶĞƌŽ ĚĞ ƌĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĞƐ ƚŽĚŽ Ğů ƚŝĞŵƉŽ ƉĂƌĂ ƉĂŐĂƌ Ă nuestros clientes. En este caso eran tantos siniestros distintos que los teníamos que ir pagando uno a uno, por eso lo administramos como cuenta por tercero͘͟

Consultado respecto a la pertinencia de ƚƌĂƚĂƌůŽ ĞŶ ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͕ Ğů “ƌ͘ PĂŶŝǌǌĂ ƐĞŹĂůſ͗ ͞Respecto a los otros miembros del directorio, estaban al tanto de la conmutación y del tratamiento que le dábamos, en alguna de nuestras reuniones de directorio͘͟ “Ğ ĚĞũſ ĐŽŶƐƚĂŶĐŝĂ ƋƵĞ Ğů “ƌ͘ PĂŶŝǌǌĂ ŚĂƌşĂ ůůĞŐĂƌ ĐŽƉŝĂ ĚĞů ĂĐƚĂ ĚĞ directorio en el que se trató la materia. Asimismo, preguntado por las personas que acordaron tratar legal, contable y financieramente los montos del acuerdo de conmutación el Sr. Panizza ƐĞŹĂůſ͗ ͞Lo discutimos en ese momento con la administración, Matías Williams, Luis Miranda, y luego lo discutimos ĐŽŶ PǁC ĂƵĚŝƚŽƌĞƐ ;͙Ϳ EƐƚĂ ƌĞƵŶŝſŶ ĨƵĞ ĐƵĂŶĚŽ ƌĞĐŝĠŶ ƌĞĐŝďŝŵŽƐ ůŽƐ ĨŽŶĚŽƐ Ǉ había que contabilizarlos, nosotros les señalamos como creíamos que debíamos contabilizarlos y ellos estuvieron de acuerdo y nos lo confirmaron͘͟

El Sr. Fernando Concha Mendoza, que declaró el 11 de enero del año 2022, cuya declaración rola a fs. 0239 y ss. del expediente administrativo, manifestó͗ ͞el auditor externo PwC nunca presentó ninguna salvedad al directorio sobre cómo estaban tratando la cuenta específica de la conmutación. Por lo que desde ŵŝ ƉƵŶƚŽ ĚĞ ǀŝƐƚĂ ůĂ CŽŵƉĂŹşĂ ŶƵŶĐĂ ĞƐƚƵǀŽ ĂĐƚƵĂŶĚŽ ĚĞ ĨŽƌŵĂ ĞƋƵŝǀŽĐĂĚĂ͘͟ En su misma ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ͕ ƐŽƐƚƵǀŽ͗ ͞En mi opinión una operación de conmutación para una empresa de seguros generales no es excepcional͟ (énfasis agregado).

El Sr. José Tomás Sojo, que declaró el 11 de enero del año 2022, cuya declaración rola a fs. 0242 y ss. del expediente administrativo, señaló: ͞En mi opinión, realizar acuerdos de conmutación forma parte del giro de cualquier aseguradora ;͙Ϳ ƉŽƌ ĞŶĚĞ͕ ƐŽŶ ƐŝŶiestros administrados por cuenta propia, no sé por qué usamos el concepto de administración por cuenta de un tercero͟ (énfasis agregado).

De lo expuesto precedentemente, se observa que al momento de responder el Oficio Ordinario N° 33.778, la Compañía indicó que actuaba como administradora por cuenta de un tercero, razón por la que no procedía considerar dichos fondos en la operatoria ordinaria de la Compañía. Sin perjuicio de lo anterior, ninguno de los directores señaló que esta fuese una operación ajena al giro ordinario de la sociedad, o dio fundamentos para que estos montos no fuesen incorporados a los Estados Financieros presentados a este Servicio. Por el contrario, los Sres. Williams, Panizza, Concha y Sojo declararon expresamente que estimaban que era una actividad que accedía, o se encontraba dentro del giro asegurador. Asimismo, la Sra. Egle señaló que siempre se trató de siniestros, sin referirse expresamente al punto de referencia.

Por otra parte, también es dable destacar que los directores no fueron contestes respecto a si estos fondos eran o no de propiedad de la Compañía. La Sra. Egle y el Sr. Williams señalaron que entendían que dichos fondos no eran de propiedad de la Compañía. Los Sres. Concha y Sojo declararon en el sentido contrario. El Sr. Panizza, por su parte, se remitió a la respuesta de la Compañía a este Servicio. Lo anterior, no deja de ser relevante por cuanto al momento de recibir los fondos, estos eran aproximadamente Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 100/117

el doble que el patrimonio total de la Compañía, por lo que efectivamente se trataba de montos relevantes. En este escenario, el estándar de diligencia exigido por el legislador sin lugar a dudas mandata a los directores a informarse adecuadamente respecto del origen de estos fondos y, ciertamente, a su tratamiento contable.

En este sentido, se observa que nuevamente existe una inconsistencia, especialmente si se considera que por medio de presentación realizada el 11 de agosto del año 2020, la Compañía respondió el Oficio Ordinario N° 34.956, indicando lo siguiente:

͞De esta manera al cierre de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, el saldo de los fondos de la conmutación en el Banco Santander por MM$ 3.358 fue presentado rebajando el rubro "Deudas por operaciones de reaseguro" en la parte correspondiente a la conmutación, dando cuenta que tanto el activo como el pasivo resultante del contrato de conmutación no eran propiedad de la Compañía, sino que correspondían a las obligaciones de un tercero͟ (Énfasis agregado).

De esta forma, la posición de la defensa de la Compañía y los formulados de cargos cambió durante el proceso de fiscalización y posterior investigación, aportando información que no resultó suficiente, fidedigna ni oportuna, y que terminó impidiendo a este Servicio ejercer adecuadamente su función fiscalizadora, demostrando también, que los directores en este punto no cumplieron con el deber de cuidado y diligencia que está establecido en la legislación, toda vez que no ejercieron su deber de informarse adecuadamente respecto a las circunstancias e implicancias legales que subyacían a los acuerdos de conmutación, permitiendo que se entregara información incorrecta a este Servicio.

Al mismo tiempo, sobre la discusión del tratamiento contable de dichos fondos, nuevamente se observan inconsistencias entre los directores. Por una parte, el Sr. Williams declaró que esta materia no había sido tratada formalmente en el directorio, pero sí de forma informal mediante llamadas telefónicas. Por otra parte, la Sra. Egle señaló que esta materia había sido tratada en uno de los primeros directorios de los que formó parte. En sentido similar, el Sr. Panizza señaló que se había tratado el tema en algunas de las sesiones de directorio. Ambos comprometieron la remisión de la sesión en la que se habría tratado, sin remitir dicha documentación posteriormente, sin perjuicio de haber remitido otras sesiones de directorios, en las que no consta que se haya tratado formalmente el tratamiento contable de dichos fondos. Sobre el mismo punto, el Sr. Concha declaró que el primer directorio de Unnio habría sesionado en forma posterior al cambio de control de la Compañía, por lo que no se pudo haber informado de los Acuerdos de Conmutación. En un sentido similar, el Sr. Sojo declaró que la celebración de los Acuerdos de Conmutación habría sido previo a su ingreso al directorio, por lo que declaró no estar involucrado en el tratamiento que se había dado a los fondos obtenidos en virtud de dichos contratos.

De esta forma, dos de los cinco directores declararon haber tratado la materia en una sesión de directorio, sin indicar cuál. Otro director, declaró haber informado al resto de los directores en forma informal de la materia, no siendo tratada en las sesiones propiamente tal. Los dos directores restantes, declararon desconocer la materia, por ingresar a la Compañía en forma posterior a la celebración de los mismos.

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En este contexto, cabe destacar que todos los directores ingresaron a dicho órgano con fecha 4 de agosto del año 2017. En consecuencia, no resulta atendible que algunos declaren no haber estado en conocimiento de dicha información, que se habría tratado en directorio, mientras que otros declaren desconocer dicha circunstancia por haber ingresado con posterioridad a la Compañía. Lo anterior da cuenta de que los directores no actuaron con la debida diligencia y cuidado que les exige la ley.

De lo anteriormente expuesto, se puede colegir que los Directores no actuaron con el deber de cuidado y diligencia que estaban obligados a desplegar en virtud de la normativa aplicable, toda vez que según ha quedado demostrado, al interior del órgano existían distintas visiones en relación a la propiedad de los fondos obtenidos en virtud de los acuerdos de conmutación; así como también existía una incertidumbre respecto a si éstas decisiones fueron o no tratadas por el órgano administrador; y por último, todos los directores se manifestaron contestes a que esta era una operación afín al giro asegurador.

Sin perjuicio de lo anterior, a la hora de formular sus descargos, la ĚĞĨĞŶƐĂ ƐŽƐƚƵǀŽ͗ ͞en ese momento Unnio sabía que, desde un punto de vista legal estricto, cuando los Reaseguradores transfirieron la Suma Liquidada a la Compañía, ésta adquirió la propiedad de los dineros respectivos, sin asumir ninguna obligación correlativa (i) con tales reaseguradores, en relación a la gestión o destino de dichos fondos, o (ii) con los asegurados de las pólizas reaseguradas que habían experimentado siniestros que en ese momento se encontraban pendientes de liquidación y pago͟ ;ĠŶĨĂƐŝƐ ĂŐregado).

En otras palabras, la defensa de los formulados de cargos afirmó estar en conocimiento a la época de los hechos de los efectos jurídicos de la celebración de los acuerdos de conmutación, en circunstancias en que la información que entregó a este Servicio fue diametralmente distinta a la aportada por medio de ƐƵƐ ĚĞƐĐĂƌŐŽƐ͘ RĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůĂ ĨƵŶĚĂŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽ ĂŶƚĞƌŝŽƌ͕ ƐĞŹĂůſ ƋƵĞ ĨƵĞ ͞simplemente con Ğů ŽďũĞƚŝǀŽ ĚĞ ĨĂĐŝůŝƚĂƌ ůĂ ĞǆƉůŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĚĞĐŝƐŝſŶ ĚĞ ƚƌĂƚĂŵŝĞŶƚŽ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽ ĂƉůŝĐĂĚĂ͘͟

Pues bien, resulta necesario destacar una vez más, que la obligación de los directores en este punto, es entregar información suficiente, fidedigna y oportuna respecto de la situación legal, económica y financiera de la sociedad. En este contexto, la información entregada a este Servicio a propósito del proceso de fiscalización llevado en contra de la Compañía no cumplió con ninguna de estas características y, muy por el contrario, impidió a este Servicio conocer en forma completa y oportuna de las particularidades y detalles fácticos del proceso detrás de la celebración de los respectivos acuerdos de conmutación.

En este mismo sentido, por medio de presentación realizada con fecha 28 de marzo del año en curso, la defensa de los formulados de cargos presentó un escrito complementando los mismos, formulando los reconocimientos que ŝŶĚŝĐĂŶ͘ EŶ ůŽ ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞ͕ ĞŶ ĚŝĐŚĂ ŝŶƐƚĂŶĐŝĂ ƐĞ ƌĞĐŽŶŽĐŝſ ĞǆƉƌĞƐĂŵĞŶƚĞ͗ ͞Incumplimiento a lo dispuesto en el artículo 1 letra c) del Decreto con Fuerza de Ley N°251 y números 3 y 4 letra a) de la Norma de Carácter General N°323 atendido que los estados financieros de la Compañía entre el 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre de 2020 no reflejaron los fondos recibidos en virtud de los Acuerdos de Conmutación͟ ;ĠŶĨĂƐŝƐ ĂŐƌĞŐĂĚŽͿ͘

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En consecuencia, a partir de todo lo razonado hasta este punto se puede colegir que, efectivamente los directores formulados de cargos actuaron con infracción al artículo 41 de la Ley de Sociedades Anónimas y 78 de su Reglamento, toda vez que no procuraron que los Estados Financieros reflejaran la situación real de la Compañía, pues éstos no incluyeron los fondos recibidos en virtud del acuerdo de conmutación, lo que demuestra una falta de cuidado y diligencia, al no reflejar en la información financiera, una operación que era conocida por ellos, de modo que esos estados financieros, con conocimiento del Directorio, no mostraron la real situación financiera de la sociedad.

Por último, la defensa de los formulados de cargos alude en distintas oportunidades de su defensa que los directores no fueron negligentes a la hora de tomar sus decisiones. Sobre el particular, es dable señalar que hasta este punto ha quedado debidamente acreditado que no actuaron con la debida diligencia en este punto, ni con el deber de cuidado que exige el legislador, que es el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios.

Por las razones hasta acá expuestas, serán rechazados los descargos de la defensa de los Directores en este punto.

IV.2.5.c. Los directores estuvieron de acuerdo y aprobaron sin reservas estados financieros en los que no se reflejaban las cuentas corrientes del Banco Santander, de las cuales la Sociedad es titular, utilizadas para administrar los dineros de los acuerdos de conmutación y en los cuales se usaba la cuenta contable Recupero de Siniestros Directo para reflejar, de manera parcelada, los excedentes generados con ocasión de los pagos de siniestros vinculados a esos fondos, así como las inversiones en fondos mutuos realizadas con dicho dinero.

En este punto, la defensa afirma que, pese a formularse un reproche como una acción ʹel aprobar los estados financieros-, en realidad sería un reproche al tratamiento financiero y al reconocimiento en estos de la Suma Liquidada.

En este sentido, la defensa arguye que, como no existe una regla financiera explícita para la contabilización de la Suma Liquidada, la adopción del criterio que seguiría los principios IFRS sería el correcto y, en consecuencia, no le cabría reproche alguno a los directores.

Como se puede apreciar, en esta parte el reproche realizado a los directores da cuenta de que aprobaron EE.FF. en los que no se reflejaban cuentas corrientes del Banco Santander, de las cuales la sociedad es titular. A su vez, dichas cuentas eran utilizadas para administrar los fondos obtenidos del Acuerdo de Conmutación, respecto de los cuales se utilizaba la cuenta Recupero de Siniestros Directo para reflejar, de forma parcelada los excedentes que reputó la recepción de dichos fondos. En el mismo sentido, no se informaron las inversiones en fondos mutuos que se realizaron con dichos montos.

Así, se puede observar que lo planteado por la defensa de los formulados de cargos en este punto no es efectivo, toda vez que lo que se reprocha es la omisión de entrega de información que, en lo pertinente a este punto, debía ser remitida a este Servicio por la Compañía, puesto que los Directores tienen la obligación de velar Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 103/117

por la entrega de información suficiente, fidedigna y oportuna a este Servicio en las condiciones dispuestas por la normativa para estos efectos.

De esta manera, encontrándose los Directores obligados a velar por la entrega de la información, corresponde determinar si efectivamente incurrieron en la conducta reprochada, esto es, la aprobación de los EE.FF. incompletos, sin incorporar las cuentas corrientes que se mantenían en el Banco Santander, ni las inversiones en fondos mutuos realizadas con los mismos.

Para lo anterior, es necesario precisar que, por medio de presentación realizada con fecha 28 de marzo del año en curso, la defensa de los formulados de cargo presentó un escrito complementando los descargos, formulando los reconocimientos que indican. En lo pertinente, en dicha instancia se reconoció expresamente:

;͙Ϳ

Incumplimiento a lo dispuesto en el numeral 1 de la Sección I de la Circular N°1835 de 2007 al no haber informado las cuentas bancarias en pesos y dólares mantenidas por Unnio Seguros Generales S.A. en el Banco Santander, al menos en el período comprendido entre junio de 2017 a agosto de 2018, así como la obligación ĞƐƚĂďůĞĐŝĚĂ ĞŶ Ğů AŶĞǆŽ NΣϮ ĚĞ ͞FŽƌŵĂƚŽƐ EƐƚĂĚŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ ĚĞ ůĂ ůĞƚƌĂ A ĚĞů TşƚƵůŽ II͕ ĚĞ ůĂ Circular N°2022 de 2011 y el N°7 del Anexo N°4 de la misma circular, al no reflejarse las cuentas bancarias en pesos y dólares a nombre de la Compañía en el Banco Santander, y que fueron utilizadas para la administración de los fondos recibidos en virtud de los Acuerdos de Conmutación͘͟

De acuerdo a lo anteriormente citado, no es un aspecto controvertido el que la Compañía no haya presentado a este servicio los montos invertidos en fondos mutuos, así como tampoco lo es el que no se hayan informado a esta Comisión las cuentas bancarias en pesos y dólares a nombre de la Compañía en el Banco Santander. En este mismo sentido, la defensa de la Compañía también reconoció el incumplimiento relativo a no incorporar en sus EE.FF. los fondos asociados a los acuerdos de conmutación.

En virtud de lo anterior, como ya se razonó precedentemente, el fundamento que tuvo la Compañía -que expuso en respuesta al Oficio Ordinario N° 33.779-, fue que no era necesario informar dichas cuentas corrientes y las inversiones realizadas con los montos obtenidos por los acuerdos de conmutación, toda vez que, en su opinión aquellas operaciones no eran parte de la operatoria ordinaria de la Compañía. Esta posición fue mantenida por la Compañía hasta la hora de evacuar sus descargos en el presente procedimiento sancionatorio.

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Sin perjuicio de lo anterior, interrogados los Directores, todos fueron contestes en estimar que dicha operatoria era parte del giro asegurador, salvo la Directora Egle, que no se pronunció explícitamente en ese sentido, pero sí lo hizo de forma implícita al afirmar que siempre se trató de siniestros.

En consecuencia, de los antecedentes que hasta acá se han expuesto, no resulta aceptable, en los términos del artículo 41 de la Ley de Sociedades Anónimas y 78 de su Reglamento, que, Directores de una compañía aseguradora, que son destinatarios especiales que regulan dicho mercado, incumplan la normativa en comento aduciendo que las operaciones de que se trató no formaban parte de la operatoria ordinaria de la compañía.

De esta forma, en un sentido abstracto, cada director de una compañía de seguros tiene la obligación de velar porque la información financiera entregada a este Servicio sea suficiente, fidedigna y oportuna. En el caso de marras, como ha quedado acreditado y ha sido reconocido por la propia defensa de los formulados de cargos, la Compañía no remitió en forma completa la información a la que se encontraba obligada a este Servicio, dado que los estados financieros no reflejaron las cuentas corrientes del Banco Santander, de las cuales la Sociedad es titular, utilizadas para administrar los dineros de los acuerdos de conmutación, y en los cuales se usaba la cuenta contable Recupero de Siniestros Directo para reflejar, de manera parcelada, los excedentes generados con ocasión de los pagos de siniestros vinculados a esos fondos, así como las inversiones en fondos mutuos realizadas con dicho dinero.
En consecuencia, se ha acreditado suficientemente que los Directores no actuaron con el nivel de cuidado y diligencia establecido en la ley, por lo que se rechazarán los descargos en esta parte.

IV.2.6. Análisis respecto a la imputación y descargos del gerente general, Sr. Juan Ignacio Fernando Álvarez Troncoso, por infringir el deber de cuidado y diligencia previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, en función del artículo 50 de ese mismo cuerpo legal, toda vez que, desde su nombramiento como gerente general de UNNIO, esto es, desde el 04 de agosto de 2017, (i) no adoptó las medidas adecuadas para que la Compañía observara la normativa aplicable en el tratamiento financiero contable de los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación que UNNIO venía administrando de manera separada del resto de las operaciones de la Sociedad desde junio de 2017 -situación que se prolongó hasta, al menos, septiembre de 2018- en cuentas bancarias no reveladas a este Servicio; así como tampoco las inversiones en fondos mutuos realizadas con esos dineros; (ii) permitió que se utilizara la cuenta contable Recupero de Siniestros Directo para reconocer los excedentes generados, luego del pago de los siniestros vinculados a los acuerdos de conmutación; y (iii) no veló por la entrega de información fidedigna en los estados financieros de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 30 de septiembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2020, no obstante ser la gerencia general responsable de la veracidad e integridad de la información proporcionada a este Servicio.

En primer lugar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018, aplicable en la especie, ͞La Superintendencia no podrá aplicar multa a un infractor, luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometerse el hecho penado o de ocurrir la omisión sancionada͘͟
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En consecuencia, y habida consideración de que los cargos que se han formulado en contra del gerente general a este respecto abarcan un periodo respecto del cual este Servicio no tiene potestad para aplicar sanción de multa, en los términos indicados en el precepto anteriormente citado, es que no se considerará para efectos del análisis posterior las conductas que se hayan realizado con anterioridad al 15 de enero del año 2018.

Ya en relación al fondo del asunto, la defensa del Sr. Álvarez en este punto señala que existirían una serie de defectos en los cargos formulados en contra del Gerente General de la Compañía, habida consideración de que se parte sobre premisas erradas, que son formalmente y materialmente falsas; que habría una falta de incumplimiento normativo, o que habría actuado con error de prohibición; y que la última parte del cargo sería demasiado general, por lo que no se podría abordar con precisión.

Respecto a la primera parte del cargo, relativa a que el Sr. Álvarez no adoptó las medidas adecuadas para que la Compañía observara la normativa aplicable en el tratamiento financiero contable de los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación que UNNIO venía administrando de manera separada del resto de las operaciones de la Sociedad desde junio de 2017 -situación que se prolongó hasta, al menos, septiembre de 2018- en cuentas bancarias no reveladas a este Servicio; así como tampoco las inversiones en fondos mutuos realizadas con esos dineros, la defensa del Sr. Álvarez plantea que habría un problema formal, relativo a que la Compañía no recibió imputación por la forma en que se habría contabilizado la Suma Liquidada, sosteniendo que, si así hubiese sido, se tendría que haber señalado expresamente qué norma IFRS o de este Servicio se habría infringido.

Por otra parte, plantea que es materialmente incorrecta, ya que el Sr. Álvarez habría tomado todas las medidas tendientes a que los activos, pasivos y resultados derivados de los hechos económicos que afecten a la Compañía sean reconocidos en conformidad a IFRS, reiterando los argumentos vertidos por la Compañía a este respecto, que no fueron reiterados por razones de economía procesal.

En este punto, corresponde determinar si es efectivo lo planteado por la Defensa. Para ello, lo primero que se analizará es si efectivamente no se formularon reparos a la forma en que había sido contabilizada la suma recibida en virtud de los Acuerdos de Conmutación por parte de la Compañía.

De una simple revisión de la formulación de cargos, y en función de lo razonado precedentemente, es evidente que lo planteado por la defensa no es efectivo, toda vez que la Información Financiera aportada a esta servicio no fue suficiente, fidedigna ni oportuna, toda vez que al menos: (i) no reveló a este Servicio los fondos obtenidos en virtud de los Acuerdos de Conmutación; (ii) no reveló a este Servicio las cuentas bancarias en pesos y dólares mantenidas en el Banco Santander (iii) no reveló a este Servicios las inversiones en fondos mutuos realizadas con dichos fondos; (iv) entregó información imprecisa a este Servicio respecto del fundamento de por qué no se informaron dichos montos, señalando que respecto de éstos se comportaba como administrador por cuenta de terceros, y que no era parte de la operatoria ordinaria de la Compañía.

Lo anterior, implicó que se infringiera lo dispuesto en el DFL N° 251, en la Norma de Carácter General N° 323, la Circular N° 1835, y la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 106/117

Circular N° 2022, en los términos en que se ha razonado precedentemente. En consecuencia, no es posible sostener lo planteado por la defensa, especialmente si se considera que por presentación realizada con fecha 28 de marzo del año en curso, la defensa de los Formulados de Cargos presentó un escrito complementando los descargos, que lo que interesa reconoció distintas infracciones relativas a la no entrega de información financiera a este Servicio.

En consecuencia, deben descartarse de plano las alegaciones realizadas por la Defensa del Sr. Álvarez en este punto.

Sin perjuicio de lo anterior, es necesario determinar si el formulado de cargos adoptó o no las medidas necesarias para efectos de cumplir con la normativa aplicable en el tratamiento financiero contable de los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación. Al respecto, es necesario destacar que el formulado de cargos concurrió a declarar en el transcurso del procedimiento sancionatorio, según consta a fs. 090 y ss. del expediente administrativo.

Así, en relación la respuesta brindada por la Compañía en respuesta al Oficio Reservado N° 33.778, de fecha 3 de agosto del año 2020, el formulado de cargos declaró estar en conocimiento de la respuesta brindada por la Compañía, en la que se indicaba que ésta actuaba como administrador por cuenta de terceros, señalando también que no correspondía considerar dichos fondos como parte de la operatoria ordinaria de la Compañía.

Cuando se le preguntó al Sr. Álvarez: ͞por qué respecto de esos fondos la Aseguradora sostiene haber actuado ͞ĐŽŵŽ administrador por cuenta de un ƚĞƌĐĞƌŽ͟ ;͙Ϳ indicando los fundamentos legales, técnicos y contables que sirven de sustento para justificar esa decisión͕͟ respondió:

Así las cosas, se puede observar que el formulado de cargos, al igual que los directores de la Compañía, afirma que la operación en comento es propia y habitual en una compañía. Sin perjuicio de lo anterior, el propio Sr. Álvarez fue quien suscribió respuestas formales a este Servicio en las que indicaba una respuesta distinta, como ya se ha razonado, que en síntesis dio cuenta de que éstas eran operaciones distintas a las del giro ordinario de la Compañía. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 107/117

Ahora bien, todo ello da cuenta que el Sr. Álvarez tenía pleno conocimiento tanto de las operaciones y montos de los Acuerdos de Conmutación celebrados, como que esas operaciones no se habían reflejado en los estados e información financiera que UNNIO debía reportar a esta Comisión y al mercado en general, de modo que es un hecho cierto, que el gerente general no adoptó ninguna medida para que se incorporara en los reportes financieros las ͞cuentas bancarias no reveladas a este Servicio; así como tampoco las inversiones en fondos mutuos realizadas con esos ĚŝŶĞƌŽƐ͘͟

Ello propició que la Compañía omitiera incorporar en sus EE.FF. las sumas obtenidas en virtud de dichos acuerdos, no velando de esta forma, con que la Compañía representara fielmente la realidad contable financiero de la misma.

En consecuencia, se rechazarán los descargos de la defensa del Sr. Álvarez en este punto.

Respecto a la segunda parte del cargo, esto es, que el Sr. Álvarez permitió que se utilizara la cuenta contable Recupero de Siniestros Directo para reconocer los excedentes generados, luego del pago de los siniestros vinculados a los acuerdos de conmutación, la defensa del formulado de cargos plantea alegaciones en la misma línea y sentido que en la primera parte del cargo, toda vez que, en su opinión, la forma en que se reconocieron las utilidades relacionadas con los Acuerdos de Conmutación siguieron fielmente la normativa contable, criterio que además habría sido validado por los asesores externos de la Compañía.

Revisadas dichas alegaciones, es necesario precisar que la Circular N° 2022 define distintas cuentas, respecto de la cual la cuenta 6.25.14.00 RĞĐƵƉĞƌŽƐ ĚŝƐƉŽŶĞ͗ ͞Se debe indicar el monto recibido por la compañía en el periodo por ventas, ůŝƋƵŝĚĂĐŝŽŶĞƐ͕ ĞƚĐ͕͘ ĚĞ ƌĞƐŝĚƵŽƐ Ž ĚĞƌĞĐŚŽƐ ƉƌŽǀĞŶŝĞŶƚĞƐ ĚĞ ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ͘͟ Ello deja claro que los fondos obtenidos en virtud de los Acuerdos de Conmutación no corresponden a la definición de la citada Circular, toda vez que la Compañía incorporó en la cuenta, la diferencia entre la estimación que la Compañía realizó con las reaseguradoras con las que celebró dichos acuerdos, y lo que fue efectivamente pagado en los respectivos procesos de liquidación de esos siniestros.

Sin perjuicio de lo anterior, la defensa del formulado de Cargos en este punto sostiene que el Sr. Álvarez es un abogado experto en seguros, y no un experto profesional financiero. Por lo tanto, habría aprobado lo que le fuere propuesto por los profesionales de dicha área de la compañía, y que fuera validado por el criterio de auditores externos.

Dicha alegación no puede prosperar, toda vez que él como gerente general, es el destinatario especial de las distintas normativas que imponen sobre esta figura la responsabilidad de remisión de información financiera suficiente, fidedigna y oportuna a este Servicio, lo que no sucedió. Como se ha razonado, solamente se puede concluir que al Sr. Álvarez se le ha de sancionar por infracción al deber de cuidado y diligencia previsto en el artículo 41 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 50 de dicha Ley.

En virtud de lo hasta acá expuesto, se rechazarán los descargos en este punto.

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Por último, se le reprocha al Sr. Álvarez la infracción al deber de cuidado y diligencia establecido en la normativa ya citada, toda vez que no habría velado por la entrega de información financiera fidedigna a este Servicio.

Pues bien, el gerente general tiene el deber de entregar información financiera suficiente, fidedigna y oportuna como ya se ha venido razonando. En este mismo sentido, la defensa de los formulados de cargos ha reconocido una serie de infracciones que dan cuenta, justamente, de que la Compañía no ha aportado la información financiera fidedigna en los términos requeridos por la normativa, al menos entre el período que van desde que la Compañía recibió los montos de los Acuerdos de Conmutación y los EE.FF. al cierre del año 2020.

Asimismo, como ya se ha razonado precedentemente, con fecha 3 de agosto del año 2020 la Compañía respondió a este Servicio el Oficio Ordinario N° 33.778 que, en síntesis, señalaba que la Compañía respecto de esos fondos se comportaba como administrador por cuenta de terceros, y que, en consecuencia, dichos fondos no habían de ser considerados como parte de la operatoria de la Compañía, señalando incluso que la Compañía había informado de todas las inversiones relacionadas a su giro ordinario.

Dicha comunicación fue suscrita por el propio formulado de Cargos. Como se razonó precedentemente, la información entregada no fue suficiente, ni fidedigna, ni oportuna. A estos efectos, las Compañía de Seguros tienen regulaciones especiales, como lo son la exclusividad de giro que les afecta. En consecuencia, no era aceptable, en los términos del artículo 41 de la Ley de Sociedades Anónimas, que en ese entonces el formulado de cargos remitiera información a este Servicio, que no incluyera los fondos recibidos de los Acuerdos de Conmutación en sus EE.FF., ni menos aún las inversiones que realizase con dichos fondos.

Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía reiteró su postura con fecha 11 de agosto del año 2020, en una nueva comunicación remitida al en ese entonces Intendente de Seguros, nuevamente suscrita por el formulado de Cargos.

En consecuencia, no cabe acoger el error de prohibición en los términos planteados por la defensa del formulado de cargos. En este punto, es necesario precisar que en su declaración, el Sr. Álvarez declaró estar en conocimiento de las implicancias legales de los acuerdos de conmutación, declaración que fue muy distinta a la información aportada por los canales formales a este Servicio. Más aún, la defensa de los formulados de cargos reiteró en sus descargos que tenía pleno conocimiento de las implicancias legales de los acuerdos de conmutación desde el momento en que fueron recibidos los fondos, lo que confirma más allá de cualquier duda a falta de cuidado y diligencia con que obró el gerente general en este punto.

Por los fundamentos hasta acá expuestos, se rechazarán los descargos de la defensa en este punto.

V. CONCLUSIONES

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En cuanto a la extinción de la potestad sancionatoria

Como cuestión previa, cabe dejar establecido que este Consejo ha resuelto aplicar sanción solamente por los hechos constitutivos de infracción comprendidos dentro del plazo de 4 años dispuesto en el artículo 33 del D.L. N°3.538, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018 y por tanto aplicable a esa época, excluyéndose las demás infracciones.

En cuanto al fondo en relación con los cargos formulados

El propósito que el legislador tuvo en consideración al momento de regular el mercado de seguros, fue la importancia que la situación legal, económica y financiera de las entidades aseguradoras tiene para el correcto funcionamiento de dicha industria, puesto que, a través de su fiscalización es posible proteger el interés de los tomadores, asegurados y beneficiarios de los contratos de seguros. Lo anterior no solamente impacta en el mercado asegurador y el mercado financiero, sino que también en la economía del país.

En el caso de marras, las conductas llevadas a cabo por la Compañía, sus directores y gerente general, afectan los distintos pilares que están detrás de la legislación, como lo son la confianza, la transparencia y la calidad de la información. En este contexto, la situación financiera de las compañías de seguros se informa al mercado en las condiciones y circunstancias establecidas en la ley y normativa atingente.

En este contexto, los hechos que se han puesto en conocimiento de este Consejo dan cuenta de importantes incumplimientos normativos respecto a la información financiera de la Compañía, la que estimó que podía omitir dos operaciones, consistentes en los Acuerdos de Conmutación, de la información de sus estados financieros sin fundamento alguno, alegando situaciones y circunstancias que nada tenían que ver con la realidad, y que carecían de fundamento, según se ha expuesto.

Al respecto, es necesario precisar que la Compañía no solamente aportó información que no fue fidedigna ni oportuna a este Servicio, sino que ésta fue derechamente contraria a la realidad. De esta forma, la Compañía durante todo el proceso de fiscalización informó estar realizando una administración por cuenta de terceros respecto de los fondos relacionados a los acuerdos de conmutación. Lo anterior no tenía ningún fundamento, si se considera que las compañías aseguradoras están sujetas a la limitación de giro único contenida en el artículo 4 del DFL N° 251. Declaró también que dichos fondos no eran parte de la operatoria ordinaria de la sociedad, e incluso, que los fondos no eran de su propiedad.

No obstante lo anterior, interrogados los directores y gerente general en el transcurso del procedimiento sancionatorio, declararon de forma unánime y conteste que los acuerdos de conmutación celebrados constituían una actividad afín al giro asegurador y, por tanto, se encontraban dentro del giro de la Compañía.

Sumado a lo anterior, la defensa de los formulados de cargos declaró estar en conocimiento, desde el momento en que los fondos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 110/117

relacionados a los acuerdos de conmutación fueron recibidos por la Compañía, de las implicancias jurídicas de dichos fondos, señalando que sabía que desde su recepción pasaron a ser parte de su propiedad.

En consecuencia, del mérito de los antecedentes que obran en poder de este Consejo, se puede observar que la Compañía no aportó ningún antecedente que permitiera comprender por qué aportó información no fidedigna a este Servicio, no siendo coherentes ni consistentes las posiciones de los formulados de Cargos en el transcurso del procedimiento, lo que implicó el entorpecimiento de la labor fiscalizadora e investigadora de este Servicio.

Los incumplimientos detallados precedentemente propiciaron que la Compañía no mostrara sus reales índices de solvencia, toda vez que no se informó los montos relacionados a los acuerdos de conmutación, que fueron de una magnitud cercana al doble del patrimonio de la Compañía, ni los efectos de terminar los contratos de reaseguro en esos indicadores de solvencia

En definitiva, los hechos del presente procedimiento sancionatorio dan cuenta de que la Compañía y su alta dirección decidieron, arbitrariamente, qué información financiera entregaban a este Servicio y cuál no. Lo anterior no resulta atendible en una entidad especialmente regulada y con un impacto tan importante en el mercado, que además descansa sobre los principios de transparencia y confianza en la información de la que se dispone, como se señaló precedentemente.

De esta forma, no solamente se afectan los intereses del mercado en general, sino que también la información que se entrega a los accionistas, asegurados y distintos stakeholders que participan en el mercado asegurador.

Por otra parte, los hechos de este procedimiento sancionatorio dan cuenta de que las decisiones del directorio y del gerente general de la Compañía no fueron adoptadas con el deber de cuidado y diligencia que la normativa impone a estos cargos, los que además son los destinatarios especiales de dicha normativa.

De esta forma, se acreditó que tanto directores como gerente general sabían que se trataba de operaciones que accedían al giro asegurador y, en consecuencia, no resultaba aceptable plantear que se estaba actuando fuera del mismo como administrador por cuenta de terceros. Menos aún, omitir la información respecto a dichas operaciones de la información financiera de la Compañía.

VI. DECISIÓN

Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que UNNIO SEGUROS GENERALES S.A. ha incurrido en las siguientes infracciones:

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i) Incumplimiento de lo dispuesto en el artículo 1°, letra c) del DFL N° 251 y en los números 3. y 4. letra a) de la Norma de Carácter General N° 323, toda vez que, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2018 y el 31 de diciembre de 2020, no se reflejaron los fondos recibidos en virtud de los acuerdos de conmutación, los que fueron ingresados a las cuentas corrientes N° 71-55077-0 y N° 051-00-1908-5 que la Aseguradora mantenía contratadas con Banco Santander.

Asimismo, la Aseguradora no reveló a este Servicio los montos invertidos en Fondos Mutuos desde las cuentas bancarias en dólares y pesos del Banco Santander antes señaladas, incumpliendo lo establecido en la Sección B.3 de la Circular N° 1835 respecto a la Forma y Contenido de Información sobre Inversiones. Sumado a lo anterior, UNNIO incumplió lo establecido en el N°32 de la NIC 1, International Accounting Standards Board, en relación con el artículo 73 de la Ley N° 18.046, al presentar activos y pasivos de forma neta en el rubro de pasivo "Deudas por Operaciones de Reaseguro", la cuenta de activo "111212 Banco Santander cuenta corriente" con la cuenta de pasivo "232209 Cuenta Corriente Trimestral", debiendo haberlos presentado de forma separada.

ii) Incumplimiento a la obligación normativa establecida en el numeral 1 de la Sección I de la Circular N° 1.835, de 2007, al no haber informado las cuentas bancarias en pesos y dólares mantenidas por la Aseguradora en el Banco Santander, al menos en el período comprendido entre los meses de enero de 2018 y agosto de 2018, así como incumplimiento a la obligación dispuesta en el Anexo N° 2 ͞FŽƌŵĂƚŽƐ Estados FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ de la letra A del Título II, de la Circular N° 2022, de 2011, y en el N° 7 del Anexo N° 4 de la misma circular, al no reflejarse en la cuenta 7.82.00.00 las cuentas bancarias en pesos y dólares a nombre de la Compañía en el Banco Santander y que fueron utilizadas por ésta para la administración de los fondos recibidos en virtud de los acuerdos de conmutación, como tampoco en la cuenta referente al efectivo y efectivo equivalente, donde no se incluyeron las cuentas corrientes en dólares y en pesos del Banco Santander.

Por su parte, también se ha llegado a la convicción que los directores Sra. Egle Pulgar Jimeno y los Sres. Matías Williams Ossa; Diego Panizza Miller; José Tomás Sojo; y Fernando Concha Mendoza han incurrido en las siguientes infracciones:

Infracción al deber de cuidado y diligencia previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046 y en el artículo 78 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, desde el 15 de enero del año 2018, toda vez que los hechos previamente descritos (i) evidencian que los directores no procuraron que los estados financieros de la Compañía reflejaran de manera fidedigna, la realidad financiero contable de la misma; y (ii) demuestran que los directores estuvieron de acuerdo y aprobaron sin reservas estados financieros en los que no se reflejaban las cuentas corrientes del Banco Santander, de las cuales la Sociedad es titular, utilizadas para administrar los dineros de los acuerdos de conmutación y en los cuales se usaba la cuenta contable Recupero de Siniestros Directo para reflejar, de manera parcelada, los excedentes generados con ocasión de los pagos de siniestros vinculados a esos fondos, así como las inversiones en fondos mutuos realizadas con dicho dinero.

Finalmente, respecto del gerente general, Sr. Juan Ignacio Fernando Álvarez Troncoso, se ha llegado a la convicción de que incurrió en las siguientes infracciones:
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Infracción al deber de cuidado y diligencia previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, en función del artículo 50 de ese mismo cuerpo legal, toda vez que, desde el 15 de enero del año 2018, (i) no adoptó las medidas adecuadas para que la Compañía observara la normativa aplicable en el tratamiento financiero contable de los dineros provenientes de los acuerdos de conmutación que UNNIO venía administrando de manera separada del resto de las operaciones de la Sociedad desde junio de 2017 -situación que se prolongó hasta, al menos, septiembre de 2018- en cuentas bancarias no reveladas a este Servicio; así como tampoco las inversiones en fondos mutuos realizadas con esos dineros; (ii) permitió que se utilizara la cuenta contable Recupero de Siniestros Directo para reconocer los excedentes generados, luego del pago de los siniestros vinculados a los acuerdos de conmutación; y (iii) no veló por la entrega de información fidedigna en los estados financieros de la Compañía, al menos en los estados financieros comprendidos entre el 31 de marzo de 2018 y el 31 de diciembre de 2020, no obstante ser la gerencia general responsable de la veracidad e integridad de la información proporcionada a este Servicio.

2) Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este procedimiento administrativo, especialmente:

a) La conducta ha de estimarse grave, atendido que da cuenta de una infracción manifiesta a las normas principales que regulan el mercado de seguros, que afectó directamente la fiabilidad de la información financiera de la Compañía, y que permitió que dicha omisión ocultara sus reales indicadores de solvencia, holgura patrimonial y endeudamiento financiero.

En este mismo sentido, las infracciones cometidas afectan negativamente aspectos centrales del mercado financiero. En efecto, por una parte, significan la presentación de información financiera que no se ajusta a la realidad de la Compañía, durante un periodo prolongado, obviando las instrucciones que este Servicio ha dirigido expresamente a las compañías de seguros a través de la distinta normativa que se ha invocado. Por otra parte, implica que, tanto el directorio como la gerencia general de la Compañía no desplegaron -durante un periodo de tiempo igual de prolongado- los deberes de cuidado y diligencia que les impone la ley, y que, ante los requerimientos de este Servicio presentaron información que no fue fidedigna, suficiente ni oportuna.

De esta forma, es imperativo que las Compañías, y en particular su gerencia general y directores, conozcan adecuadamente el marco regulatorio al que están sujetos y las implicancias que tiene para el mercado su estricto cumplimiento. Lo anterior, especialmente si se considera que es una normativa cuyos destinatarios son especialmente calificados, siendo dichas calificaciones no solamente un elemento que interesa a la Compañía por las decisiones económicas que adopten, sino que también a la sociedad por el importante rol que ocupan este tipo de Compañías como ya se ha venido razonando.

b) Atendida la naturaleza de las infracciones perpetradas, no consta que UNNIO Seguros Generales S.A. hubiese percibido un beneficio pecuniario de forma directa. Sin embargo, se debe tener presente que con los fondos recibidos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 113/117

provenientes de los acuerdos de conmutación realizó inversiones en fondos mutuos, los cuales le reportaron una utilidad de $ 129.917.982.- y USD 58.404,06.-

De igual manera, cabe señalar que, una vez pagados los siniestros asociados a las pólizas que fueron objeto de los acuerdos de conmutación, la Aseguradora generó un excedente aproximado de $2.823.459.911.

En cuanto a la Sra. Egle Pulgar Jimeno y a los Sres. Matías Williams Ossa; Diego Panizza Miller; José Tomás Sojo; Fernando Concha Mendoza; y Juan Ignacio Fernando Álvarez Troncoso, atendida la naturaleza de las infracciones perpetradas, no consta que los formulados de cargos singularizados hubiesen percibido un beneficio pecuniario de forma directa.

c) Que, en lo que se refiere al riesgo o daño al mercado, ha de considerarse que la vulneración a las normas de información y contabilización, ponen en riesgo justamente la función fiscalizadora de este Servicio, ya que pesa una obligación de entregar información que sea veraz y suficiente para efectos del cumplimiento de los fines regulatorios. Por otra parte, también se afectó la confianza en el mercado, toda vez que se entregó información que potencialmente pudo haber influenciado en las decisiones de asegurados y otros agentes de mercado, todo lo cual atenta contra el correcto funcionamiento del mercado asegurador y financiero.
Por otra parte, la actitud de la Compañía una vez iniciado el procedimiento de fiscalización afectó directamente la función fiscalizadora de este Servicio, toda vez que, como se ha acreditado precedentemente, se aportó información que no fue suficiente, fidedigna ni oportuna en relación a las operaciones no informadas y sus montos.

d) La participación de la Compañía; los directores Sra. Egle Pulgar Jimeno y a los Sres. Matías Williams Ossa; Diego Panizza Miller; José Tomás Sojo; Fernando Concha Mendoza; y el gerente general Juan Ignacio Fernando Álvarez Troncoso en las distintas infracciones imputadas ha sido acreditada a través de los distintos medios de prueba que se han aportado al proceso.

e) Revisados los antecedentes de este Servicio durante los últimos 5 años a la fecha, se observan las siguientes resoluciones sancionatorias respecto de los formulados de cargos:

i. Resolución Exenta N° 1.501, de 11 de marzo de 2021, por medio de la cual se impuso a UNNIO Seguros Generales S.A., la sanción de multa de UF 400.-, por infracción a lo dispuesto en las letras a) y b) del número 5 del artículo 21 y artículos 21 a 24 bis del D.F.L. N° 251 de 1931; letras a) y b) del número 5 de la Norma de Carácter General N° 152; y Circular N° 662.

ii. Resolución Exenta N° 1.501, de 11 de marzo de 2021, por medio de la cual se impuso al Sr. Juan Ignacio Fernando Álvarez Troncoso la sanción de multa de UF 100.-, por infracción a los artículos 41 y 46 de la Ley Nº 18.046, en función del artículo 50 de esa misma Ley.

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f) En cuanto a la capacidad económica de la Compañía, de acuerdo a la información contenida en los estados financieros al 31 de marzo de 2022, UNNIO Seguros Generales S.A. presentó un patrimonio de M$ 8.423.850.

Respecto a los directores Sra. Egle Pulgar Jimeno y a los Sres. Matías Williams Ossa; Diego Panizza Miller; José Tomás Sojo; Fernando Concha Mendoza; y el gerente general Juan Ignacio Fernando Álvarez Troncoso, no se ha aportado antecedente alguno respecto a su capacidad económica en este procedimiento sancionatorio.
g) Este Servicio, ha aplicado sanciones por infracciones similares a Compañías de Seguro en los siguientes casos:

 Resolución Exenta N° 2328/2019, HDI Seguros de Vida S.A.: Multa UF 300.  Resolución Exenta N° 556/2020, Solunion Chile Seguros de Crédito S.A.: Multa UF 200.  Resolución Exenta N° 7150/2020, HDI Seguros S.A.: Multa UF 2.000.  Resolución Exenta N° 1501/2021, UNNIO Seguros Generales S.A.: Multa UF 400  Resolución Exenta N° 3698/2020, Liberty Compañía de Seguros Generales S.A.: Multa UF 2.000.
 Resolución Exenta N° 558/2022, Mutualidad de Carabineros: Multa UF 3.000.

Por otra parte, se registran las siguientes sanciones a directores y gerentes de compañías de seguros por infracción al artículo 41 de la Ley de Sociedades Anónimas:

 Resolución Exenta N°2996 de 2020, multa de UF 1.500 a director y gerente general, por infracción, entre otras, al artículo 41 de la Ley N° 18.046.  Resolución Exenta N°3698 de 2020, multa de UF 800 a gerentes, por infracción al artículo 41 de la Ley N° 18.046.  Resolución Exenta N°3429 de 2020, multa de UF 800, a gerentes por infracción al artículo 41 de la Ley Nº 18.046.
 Resolución Exenta N°7150 de 2020, multa de UF 800, a gerentes por infracción al artículo 41 de la Ley Nº 18.046.  Resolución Exenta N°7932 de 2021, multa de UF 2.500, a gerente por infracción al artículo 41 de la Ley Nº 18.046.
 Resolución Exenta N°7932 de 2021, multa de UF 600, a gerentes por infracción al artículo 41 de la Ley Nº 18.046.  Resolución Exenta N° 1501/2021, multa de UF 100, a gerente por infracción a los artículos 41 y 46 de la Ley Nº 18.046.

h) No se ha constatado colaboración especial de la Compañía, directores y gerente general durante el procedimiento sancionatorio, habiéndose limitado a cumplir con los requerimientos a que está obligada en su calidad de fiscalizada durante la investigación.
3.- . Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N° 297 de 21 de julio de 2022, con la asistencia de su Presidenta doña Solange Berstein Jáuregui y los Comisionados don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer, don Augusto Iglesias Palau y don Kevin Cowan Logan, dictó esta Resolución.
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EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS SOLANGE BERSTEIN JÁUREGUI, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER, AUGUSTO IGLESIAS PALAU, y KEVIN COWAN LOGAN RESUELVE:

1.- Aplicar a UNNIO Seguros Generales S.A. la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 2.000 (Dos mil Unidades de Fomento), pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a lo dispuesto en los artículos 1, letra c) del DFL N° 251; en los números 3. y 4. letra a) de la Norma de Carácter General N° 323; lo dispuesto en el numeral 1 de la Sección I, en la Sección B.3 y en el N° 7 del Anexo N° 4 de la Circular N° 1835; y lo establecido en el N°32 de la NIC 1, en relación con el artículo 73 de la Ley N° 18.046.

2.- Aplicar a los directores de la Compañía, por infracción a lo dispuesto en el artículo 41 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas; y lo dispuesto en el artículo 78 del Reglamento de Sociedades Anónimas, las siguientes sanciones de multa, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago:

 Egle Pulgar Jimeno la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 600 (Seiscientas Unidades de Fomento).

 Matías Williams Ossa la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 600 (Seiscientas Unidades de Fomento).

 Diego Panizza Miller la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 600 (Seiscientas Unidades de Fomento).

 José Tomás Sojo la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 600 (Seiscientas Unidades de Fomento).

 Fernando Concha Mendoza la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 600 (Seiscientas Unidades de Fomento).

3.- Aplicar al gerente general, el Sr. Juan Ignacio Fernando Álvarez Troncoso, la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 600 (Seiscientas Unidades de Fomento), pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a lo dispuesto en el artículo 41 de la Ley 18.046, en relación con el artículo 50 de dicha norma.
4.- Remítase a los sancionados copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.

5.- El pago de las multas cursadas deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del Formulario Nº 87. Los comprobantes de pago deberán ser ingresados utilizando el módulo "CMF sin papeles" y enviados, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 116/117

de efectuado el pago. De no remitirse dichos comprobantes, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la multa respectiva, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

6.- Contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO

Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4647-22-88527-D SGD: 2022070283937 Página 117/117