Normativa CMF

SANCION N° 4416 de 2023

APLICA SANCIÓN DE MULTA A PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTORES, AUDITORES Y COMPAÑIA LIMITADA Y DON AGUSTÍN SILVA CARRASCO

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTORES, AUDITORES Y COMPAÑIA LIMITADA Y DON AGUSTÍN SILVA CARRASCO

VISTOS

1) Lo dispuesto en los artículos 3 N° 10, 5, 20 N°4, 37, 38, y 52 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en el artículo 1° y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3.871 de 2022; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020; y, Decreto Supremo N°478 del Ministerio de Hacienda de 2022..

2) Lo dispuesto en el Título XXVIII De las Empresas de Auditoría Externa, de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores.

3) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°275 de 2010, que Establece normas de inscripción y funcionamiento del Registro de Empresas de Auditoría Externa; y en la Circular 1.441 ƋƵĞ ͞EƐƚĂďůĞĐĞ ŶŽƌŵĂƐ ŵşŶŝŵĂƐ ĚĞ auditoria externa y del informe con la opinión del sistema de control interno para compañías de ƐĞŐƵƌŽƐ Ǉ ƌĞĂƐĞŐƵƌŽƐ͘͟.

4) Lo dispuesto en las Secciones AU 200; AU 220; AU 240; AU 250; AU 300; AU 320; AU 315; AU 330; AU 500; y AU 700 de las NAGAs.

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

I.1. ANTECEDENTES GENERALES

Por Oficio Ordinario N° 98.691, de fecha 3 de diciembre de 2021, la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado (en adelante ͞DG“CM͟Ϳ͕ de esta Comisión para el Mercado Financiero ;͞“ĞƌǀŝĐŝŽ͕͟ ͞CMF͟ o ͞CŽŵŝƐŝſŶ͟Ϳ, presentó una denuncia interna ante la Unidad de Investigación, por eventuales infracciones cometidas por PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTORES AUDITORES SPA (͞PǁC͕͟ la ͞AƵĚŝƚŽƌĂ͟ o la ͞EAE͟Ϳ relativas a incumplimientos detectados en las auditorías RESOLUCION EXENTA: 4416 Santiago, 22 de junio de 2023 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786

realizadas por dicha entidad a los estados financieros de UNNIO Seguros Generales S.A. (en lo sucesivo ͞UŶŶŝŽ͟Ϳ͕ correspondientes al 31 de diciembre de los años 2017, 2018 y 2019.

Por Resolución UI N° 38/2022, de fecha 06 de mayo de 2022, del Fiscal de la Unidad de Investigación, se inició una investigación a efectos de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna infracción.

I.2. HECHOS

Los antecedentes recabados por el Fiscal de la UI durante la investigación dieron cuenta de los siguientes hechos:

PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTORES AUDITORES SPA, Rut N°81.513.400-1, es una sociedad inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa bajo el número 8, actualmente denominada PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTORES, AUDITORES Y COMPAÑIA LIMITADA.
Unnio Seguros Generales S.A. es una compañía de seguros del primer grupo, antes denominada QBE Chile Seguros Generales S.A.
En el mes de mayo de 2017, QBE Chile celebró dos acuerdos de conmutación suscritos en inglés (commutation and release agreement): (i) uno, con QBE Reinsurance Corporación (en adelante QBE Re); y (ii) otro, con Equator Reinsurance Limited (en adelante Equator Re), quienes pagaron en total US$14.926.688.-; US$6.986.645.- y US$7.940.043.-, respectivamente, con el objeto finiquitar las obligaciones que emanaban de los contratos de reaseguro existentes, a saber, siniestros en proceso de liquidación, siniestros que se encontraban liquidados pero que aún debían pagarse, y siniestros ocurridos y no reportados (en adelante ͞ůĂ OƉĞƌĂĐŝſŶ͟Ϳ͘

Dichos acuerdos de conmutación se basaron en una relación jurídica de asegurador y reasegurador que existía entre QBE Chile y QBE Re, y en una supuesta retrocesión entre QBE Re y Equator Re, dado que este último no era reasegurador directo de QBE Chile. Todas las sociedades eran relacionadas e integrantes del grupo QBE.

El día 19 de mayo de 2017, QBE Chile fue adquirida por sus actuales accionistas, esto es, TMS SpA y el Sr. Diego Panizza a través de la compra de la totalidad de las acciones de la Compañía.
Basado en los acuerdos de conmutación señalados, con fecha 30 de mayo de 2017, Equator Re emitió una orden de pago en favor de QBE Chile por US$7.940.043.-, que la Aseguradora depositó en la cuenta corriente en dólares N°5 000-95749-00, que mantiene contratada con el Banco de Chile. Así mismo, con fecha 06 de junio de 2017, QBE Re emitió una orden de pago en favor de QBE Chile por US$6.986.645.-, que la Aseguradora depositó al día siguiente en la misma cuenta del Banco de Chile antes señalada, recibiendo, en total, US$14.926.688.- como consecuencia de ambos acuerdos de conmutación.
Con fecha 07 de junio de 2017, la Compañía giró US$7.940.043.- desde la cuenta del Banco de Chile y depositó su equivalente en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 2/134

pesos, esto es, $5.301.566.711.- en la cuenta corriente N° 71-55077-0 del Banco Santander, a nombre de QBE Chile (en adelante ͞ĐƵĞŶƚĂ en pesos “ĂŶƚĂŶĚĞƌ͟Ϳ͘

Luego, con fecha 08 de junio de 2017, el monto de $5.301.566.711.-, fue invertido por la Compañía en fondos mutuos. La compañía se mantuvo invirtiendo los dineros recibidos por la conmutación hasta septiembre de 2018. Durante estos meses se observó que tomaba posiciones al inicio del mes y rescataba fondos el último día hábil de cada mes.
Así, con fecha 31 de julio de 2017, la cuenta corriente en pesos N° 71-55077-0 que la Compañía mantiene en el Banco Santander, registró un saldo por $7.321.841.742.-, equivalente a US$11.237.057.-, de acuerdo al tipo de cambio vigente en ese momento. Por otra parte, el día 01 de agosto de 2017, la cuenta corriente en moneda extranjera N° 051-00-1908-5 del Banco Santander (en adelante ͞ĐƵĞŶƚĂ en dólares “ĂŶƚĂŶĚĞƌ͟Ϳ y que también pertenece a la Aseguradora, registró un saldo de US$3.679.835,75.- . Ambos saldos consolidados ascendían a la suma de US$14.916.893.- correspondiente a los montos recibidos en virtud de los acuerdos de conmutación antes mencionados con QBE Re y Equator Re.
El reconocimiento de dichos montos en la contabilidad de la Compañía se realizó de la siguiente manera:

a) La orden de pago de Equator Re y que fue depositada en la cuenta corriente del Banco de Chile con fecha 30 de mayo de 2017, fue registrada como: Traspaso N° 356, de fecha 30 de septiembre de 2017, recibido de Equator Re por US$ 7.940.043.-, equivalente a $5.065.191.631.- e ingresada a la cuenta 111.202 ͞BĂŶĐŽ Chile Dólar cta cte 5000-95749-ϬϬ͕͟ con abono a la cuenta 232.209 ͞CƵĞŶƚĂ Corriente Trimestral Reaseguros CĂ͘͟.

b) De igual forma, la orden de pago de QBE Re, depositada por la Compañía en la cuenta corriente del Banco de Chile con fecha 07 de junio de 2017, por USD 6.986.645.- fue registrada como: Traspaso 277, de fecha 31 de julio de 2017, recibido de QBE Re equivalente a $4.556.899.468.- e ingresada a la cuenta 111.202 ͞BĂŶĐŽ Chile Dólar cta cte 5000-95749-ϬϬ͟ con abono a la cuenta 232.209 ͞CƵĞŶƚĂ Corriente Trimestral Reaseguros CĂ͘͟

c) Los aportes que hicieron los reaseguradores fueron registrados en la contabilidad de la Compañía, pero no reveladas en los Estados Financieros, empleándose para registrar el activo, las cuentas contables ͞ϭϭϭϮϭϮ Banco Santander cta cte Ϭ͕͟ para saldos en pesos y ͞ϭϭϭϮϭϯ Banco Santander U“ƚŝŶǇͺŵĐĞͺŵĂƌŬĞƚƋƵŽƚ͕͟ para saldo en dólares. Así mismo, para registrar el pasivo generado se utilizó la cuenta contable ͞ϮϯϮϮϬϵ Cuenta Corriente TƌŝŵĞƐƚƌĂů͘͟

En cuanto a los Estados Financieros y la cartera de inversiones enviados a esta Comisión en virtud de lo prescrito por las Circulares N° 2202 y N° 1835, para el periodo comprendido entre junio de 2017 y hasta agosto de 2018, la cuenta corriente en pesos y la cuenta corriente en dólares del Banco Santander de la Aseguradora, así como las inversiones de los dineros de esas cuentas en fondos mutuos, no fueron reveladas en los Estados Financieros, no obstante estar contabilizadas en el ͞ďĂůĂŶĐĞ de comprobación y saldos de la ĐŽŵƉĂŹşĂ͘͟ Por tanto, sus saldos permanecieron ocultos para este Servicio.
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Al ser consultados por la operatoria dada a los dineros obtenidos de los acuerdos de conmutación, la Aseguradora informó a este Servicio, en respuesta a los Oficios Ordinarios N° 33.778 y N° 34.956, que respecto de estos fondos, habría actuado como administrador por cuenta de un tercero, toda vez que las obligaciones vinculadas a la entrega de dicho dinero resultaban de las operaciones incluidas en el contrato de conmutación, por lo que no se consideraron como parte de la operatoria ordinaria de la Compañía, tampoco sus efectos en los activos ni pasivos registrados como propios, ni registraron resultados, sino hasta tener más antecedentes y certeza de cuál sería el comportamiento de los siniestros a medida que se fueran liquidando. El criterio señalado, no fue consultado con este Servicio, ni tampoco fue respaldado por informes o documentos formales, emitidos por alguno de los asesores de Unnio, sin perjuicio de lo cual fue adoptado y aplicado por el directorio y el gerente general. Adicionalmente, lo anterior implicó que la Compañía no informara a este Servicio las cuentas en pesos y dólares del Banco Santander de las cuales es titular y donde dichos fondos eran administrados.
PwC fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros de Unnio, terminados al 31 de diciembre de los años 2017, 2018 y 2019. El equipo de auditoría de PwC que realizó el trabajo de revisión de los estados financieros de Unnio en los referidos períodos, estuvo liderado por el socio de la Auditora, Sr. Héctor Agustín Silva Carrasco.
Los Informes de los Auditores Externos de los años 2017, 2018 y 2019, así como los Informes de Revisión del Sistema de Control Interno, emitidos al cierre de los Estados Financieros, suscritos por el Socio de PwC, Sr. Agustín Silva, no contienen referencia alguna a la situación detallada precedentemente.
Con fecha 31 de julio de 2020, la ex Intendencia de Seguros de este Servicio envió a la EAE el Oficio Ordinario N° 33.779, con el fin de requerir explicación de los procedimientos y criterios empleados respecto a la contabilización y revelación de dichas operaciones, en los estados financieros remitidos a la Comisión en los períodos junio, septiembre y diciembre de 2017 y marzo, junio y septiembre 2018.
Con fecha 14 de agosto de 2020, el socio de PwC, en su respuesta al referido Oficio, entre otros hechos indicó que: ͞El tratamiento contable descrito precedentemente se basa en que, a juicio de la Administración, la Compañía asumió respecto de estos fondos un rol de administrador por cuenta de un tercero, ya que los mismos estaban destinados a cubrir las obligaciones resultantes de los siniestros señalados en el mencionado contrato de conmutación. En consecuencia, se estimó que no era adecuado incorporar estos fondos como parte de los activos libres de la Compañía, ni considerarlos para cubrir otras obligaciones͘͟

En la misma carta de respuesta, la EAE señaló otros dos criterios alternativos posibles, conforme a las normas vigentes, a saber:

Como liquidación y finiquito de contrato.
Como conmutación de las obligaciones de desempeño pendientes del reasegurador. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 4/134

Concluyendo que: ͙͞no obstante que para nosotros la opción de política contable señalada en el numeral 1) del apartado anterior es también aceptable, el tratamiento adoptado por la Administración resultaba razonable en las circunstancias observadas͘͟

Conforme al marco de la política de fiscalización, y en cumplimiento de sus funciones de fiscalización para las Empresas de Auditoría Externa definidas por la CMF, mediante Oficio Ordinario N° 8.802, de fecha 09 de febrero de 2021, la ex Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores de esta Comisión requirió a PwC, todos los papeles de trabajo y cualquier otro antecedente (archivos definitivos de auditoría), por medios físicos y/o electrónicos, que tuviesen relación con las auditorías practicadas a los estados financieros de Unnio, al 31 de diciembre de 2016, 2017, 2018 y 2019.
Una vez desarrollada la revisión de los archivos definitivos de auditoría, la DGSCM remitió a PwC el Oficio Ordinario Nº 39.152, de fecha 07 de junio de 2021, con las observaciones que identificó en la evidencia de auditoría. El 22 de junio de 2021, el oficio fue respondido por la Auditora, exponiendo entre otros, argumentos respecto al tratamiento contable aplicado por Unnio a las transacciones resultantes de la Operación y las razones de por qué no las consideró un riesgo significativo.
En la revisión de los antecedentes enviados por PwC a este Servicio, la DAEC detectó lo siguiente:

a) No se observó una identificación de la Operación en la etapa de planificación y de evaluación de riesgos de la auditoría del año 2017, ni que se haya abordado en dichas fases la estrategia o plan de revisión de la Operación, tanto en la etapa de control interno, de pruebas sustantivas, como de cierre de la auditoría.

b) No se identificó que la Operación hubiese sido tratada como un riesgo que requería de especial consideración ʹ"riesgo significativo"ʹ, en las auditorías de los periodos 2017 al 2019, por lo que, no se observó evidencia de que el auditor hubiese efectuado un entendimiento de los controles pertinentes a transacciones no rutinarias significativas de la entidad y que hubiese evaluado si los controles habían sido adecuadamente diseñados e implementados.

c) En la auditoría de los estados financieros de Unnio, correspondiente al periodo finalizado el 31 de diciembre de 2017, no se constató evidencia que diera cuenta que PwC hubiese identificado e incorporado en el informe de control interno, una observación por deficiencias o debilidades relativas al registro contable tardío de las remesas asociadas a la Operación. Asimismo, no se observó evidencia de revisión de si se registraron contablemente o no, las pérdidas o ganancias percibidas producto de las variaciones del valor cuota de los fondos mutuos en los que se invirtieron las sumas provenientes de la Operación, y si en el caso de no haberlas registrado, se incorporaría la situación como una observación en el informe de control interno.

d) No se observó copia de los contratos conmutativos que dieron origen a la Operación; así como tampoco del análisis general de los contratos, en cuanto a los derechos y obligaciones que emanaban para cada una de las partes, y de sus implicancias contables y de revelación en los estados financieros al 31 de diciembre de 2017 de Unnio, tanto en el registro inicial como en las transacciones posteriores. Tampoco existe Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 5/134

evidencia de auditoría de un detalle pormenorizado de la operatoria contable adoptada por la compañía auditada para registrar las transacciones que emanaron de la Operación durante todos los periodos en que se mantuvo vigente ni de una identificación de los asientos de diario asociados a transacciones significativas fuera del curso normal de los negocios que fueron registrados, relacionados con la Operación, y evaluado si eran apropiados.

e) No se observaron (i) procedimientos de auditoría para la validación de la cuenta contable "111212 Banco Santander cuenta corriente", para los periodos 2017 al 2019, cuyo objetivo fuera constatar que dichos recursos se utilizaran exclusivamente al pago de siniestros conmutados producto de la Operación; (ii) procedimientos de auditoría para validar los saldos mantenidos en la cuenta contable "232209 Cuenta Corriente Trimestral", para los periodos 2017 al 2019; y (iii) procedimientos de auditoría para obtener evidencia respecto de la integridad y exactitud de las utilidades por recupero reconocidas por la compañía auditada en los periodos 2018 y 2019, para comprobar que la utilidad reconocida fuese la diferencia entre el monto real pagado por los siniestros conmutados y las respectivas reservas de siniestros constituidas para los casos asociados a la Operación.

f) No se observaron procedimientos de auditoría para evaluar si la presentación y revelación de la Operación en los estados financieros de la compañía auditada estaba de acuerdo con el marco de preparación y presentación de información financiera aplicable (Circular N° 2022, NIC 1); ni documentación de auditoría suficiente para permitir a un auditor experimentado sin una conexión previa con la auditoría, comprender los procedimientos efectuados y las conclusiones alcanzadas.

En particular, no se observó evidencia de revisión y conclusión del criterio aplicado por Unnio para presentar la Operación en los estados financieros, específicamente, en forma neta la cuenta de activo "111212 Banco Santander cuenta corriente" y de pasivo "232209 Cuenta Corriente Trimestral" en el rubro de pasivo "5.21.32.20 Deudas por operaciones reaseguro" de los estados financieros correspondientes a los años 2017 y 2018, y cómo dicho criterio cumplía con lo dispuesto en:

La NIC 1, de la International Accounting Standards Board (IASB), número 32, que señala ͞Una entidad no compensará activos con pasivos o ingresos con gastos a menos que así lo requiera [Por ejemplo, enlace al párrafo 42, NIC 32] o permita una NIIF͘͟ (Para los periodos 2017 y 2018).
Las normas de clasificación y revelación del rubro 5.11.10.00 "Efectivo y Efectivo Equivalente" y de la Nota 7 "Efectivo y equivalente de efectivo" de la Circular N° 2022, en los cuales corresponde presentar al efectivo (caja y banco) de la aseguradora y aquellas inversiones de corto plazo de fácil liquidez y convertibles en efectivo. (Para los periodos 2017 y 2018).
Las normas de clasificación y revelación del rubro 5.21.32.40 "Ingresos Anticipados por Operaciones de Seguros" y Nota 26.4" Ingresos Anticipados por Operaciones de Seguros" de la Circular N° 2022, en los cuales corresponde informar todos aquellos anticipos o ingresos no ganados que provengan de negocios de seguro o reaseguro. En este rubro se debe considerar la parte no ganada del descuento de cesión. (Para los periodos 2017 al 2019).

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Las normas de revelación en la Nota 49.2 "Transacciones con partes relacionadas", conforme a la Circular N° 2022, que dispone "Se deberá informar en esta nota las transacciones efectuadas con entidades y personas naturales relacionadas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley N° 18.045".
Las normas de presentación del Estado de Flujos de Efectivo conforme a la Circular N° 2022, dispone que debe construirse de acuerdo al método directo, en el cual se presentan por separado las ingresos y egresos de efectivo y efectivo equivalente recibidos y efectuados durante el periodo informado, procedentes de actividades de la operación, inversión y financiación de la compañía.

g) No se observó que la Operación y la evaluación de su tratamiento por parte del equipo de auditoría, fuese materia de consulta y análisis con el socio revisor de calidad ni con el comité técnico de la EAE, en razón (i) de lo inusual de la misma; (ii) a que no había una normativa específica para su registro; y (iii) a los diferentes criterios de registro contable que se consideraron para registrar la Operación.

h) No se observó evidencia de (i) que los auditores de PwC se reunieran con los encargados del Gobierno Corporativo para analizar la situación y la instara a que consultara previamente a la CMF sobre el tratamiento de registro y presentación de la Operación en los Estados financieros, ante la falta de una normativa específica y en atención a las disposiciones del Decreto Ley N° 3.538, Artículo 5, número 6. (ii) que se analizara, conforme a las disposiciones de la NCG N° 323, de qué forma impactaba en el cumplimiento de los indicadores de solvencia de la compañía auditada, el criterio de registro y presentación de la Operación en los estados financieros y; (iii) que se indagara a la Administración y encargados del Gobierno Corporativo de la compañía auditada respecto de si el rol asumido de "Administrador por cuenta de un tercero", respecto de los fondos asociados a la Operación, y que determinó su tratamiento de registro y presentación en los estados financieros, cumplía con el objeto exclusivo de las compañías de seguro, dispuesto en el artículo 4° del DFL N°251 de 1931.

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN

Los medios de prueba aportados durante la investigación fueron los siguientes:

Oficio Ordinario N° 98.691, de 03 de diciembre de 2021, de la DGSCM de la CMF, por medio del cual se remitió a la Unidad de Investigación una denuncia interna en contra de PwC. A este Oficio se acompañaron, en lo que interesa, los siguientes antecedentes:

1.1 Informe de denuncia interna

En este documento se detallan las que, a juicio de la DGSCM, constituirían conductas infraccionales por parte de PwC.

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1.2 Minuta N° 87, de 02 de diciembre de 2020, remitida por la División Supervisión Seguros Generales a la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo (en adelante, también ͞DAEC͟Ϳ͕ ambas de la CMF.

Por medio de la minuta singularizada, la División Supervisión Seguros Generales informó a la DAEC lo siguiente:

͞En el contexto de la Auditoría realizada durante el presente año a Unnio Compañía de Seguros Generales S.A., fue analizada información financiera referida a los estados financieros de los años 2017, 2018 y 2019. Específicamente, para el período 2017 fue detectada una operación de pago de siniestros a la Compañía por parte de los reaseguradores Equator Reinsurance Limited y QBE Reinsurance Corporation, amparado por convenios suscritos entre las reaseguradoras y la compañía, a través de los cuales, los reaseguradores, Equator Re y QBE Re pagaron las sumas de US$ 7.940.043 y US$ 6.986.645 respectivamente, quedando con ello terminada la relación y responsabilidad de éstas para con los siniestros en proceso de liquidación hasta la fecha 15.05.2017. Al respecto, se observó que el reconocimiento de los aportes indicados, no fueron revelados en los estados financieros de 2017, 2018 y 2019, remitidos a la CMF en la forma que establece la Circular 2020 y NCG 323, debido a que tanto los pasivos como activos referidos a dichos aportes, se registraron en forma neta para no afectar los indicadores de solvencia. Tal situación significó, que se produjera déficit patrimonial y endeudamiento fuera de lo establecido por normativa, incumplimientos que no fue revelado al mercado.

Considerando que, tanto el Informe de los Auditores Externos como el Informe de Revisión del Sistema de Control Interno, emitidos al cierre de los Estados Financieros del 31.12.2017, ambos suscritos por el Socio de PWC Sr. Agustín Silva, en los que no se hace referencia alguna a la situación detallada precedentemente, con fecha 31.07.2020 se envió Oficio N° 33779 al Auditor Externo PWC, con el fin requerir explicación de los procedimientos y criterios empleados respecto a la contabilización y revelación de dichas operaciones, en los estados financieros remitidos a la Comisión en los períodos junio, septiembre y diciembre de 2017, marzo, junio y septiembre 2018.

Con fecha, 14.08.2020, el socio de PWC, en su respuesta al referido Oficio, entre otros hechos indica que: ͞Eů tratamiento contable descrito precedentemente se basa en que, a juicio de la Administración, la Compañía asumió respecto de estos fondos un rol de administrador por cuenta de un tercero, ya que los mismos estaban destinados a cubrir las obligaciones resultantes de los siniestros señalados en el mencionado contrato de conmutación. En consecuencia se estimó que no era adecuado incorporar estos fondos como parte de los activos libres de la Compañía, ni considerarlos para cubrir otras ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ͘͟

Al respecto, sobre el rol asumido por la compañía y los auditores externos de administrador por cuenta de un tercero de los fondos recibidos, el Área Jurídica emitió la siguiente opinión: ͞ ͙͘ĐŽŶƚƌĂǀŝĞŶĞ el objetivo exclusivo de las compañías de seguros establecido en el artículo 4° del DFL N°251 de 1931, conforme al cual ͞Eů comercio de asegurar riesgos a base de primas, sólo podrá hacerse en Chile por sociedades anónimas nacionales de seguros y reaseguros, que tengan por objeto exclusivo el desarrollo de dicho giro, y las actividades que sean afines y complementarias a éste, que autorice la Superintendencia mediante norma de carácter ŐĞŶĞƌĂů͘͟
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͞DĞŵĄƐ esta señalar que la administración de fondo de terceros no se encuentra comprendido dentro de las actividades complementarias o afines de las compañías de seguros ni tampoco ha sido autorizada en dicha calidad por esta CŽŵŝƐŝſŶ͘͟

Por lo anteriormente expuesto, dada la gravedad de los hechos observados y la eventual responsabilidad en el incumplimiento de la ley y las normas vigentes que habría tenido PWC, se le solicita a la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo, realizar una revisión de los antecedentes relacionados para la auditoria efectuada en el año 2017 respecto de la aplicación de procedimientos de auditoria
aplicado sobre los rubros observados y eventualmente denunciar a la empresa de auditoria
interna a la Unidad de Investigación.

1.3 Oficio Ordinario N° 33.779, de fecha 31 de julio de 2020, remitido por la ex Intendencia de Seguros al Sr. Agustín Silva, socio de PwC.

Por medio de este oficio, la ex Intendencia de Seguros, informó y requirió al Sr. Silva, lo siguiente:

͞Esta Comisión para el Mercado Financiero, se encuentra analizando información financiera de la aseguradora Unnio Seguros generales S.A. referida a estados financieros de los años 2017, 2018 y 2019.

Específicamente, para el período 2017 se ha detectado una operación de pago de siniestros de los reaseguradores Equator Reinsurance Limited y QBE Reinsurance Corporation, amparado por convenios suscritos entre las reaseguradoras y la compañía, a través de los cuales Equator Re y QBE Re pagan las sumas de US$7.940.043 y US$ 6.986.645 respectivamente, quedando con ello terminada la relación y responsabilidad de éstas para con los siniestros referidos al cierre de fecha 15.05.2017.

De acuerdo a información proporcionada por la compañía las remesas recibidas se habrían registrado en las siguientes cuentas corrientes del Banco Santander:

a) Cuenta Corriente Moneda Legal titular, QBE Chile Seguros Generales S.A. N° 71-55077-0 Pesos de Chile.

b) Cuenta Corriente en Moneda Extranjera titular, QBE Chile Seguros Generales S.A. N° 51-00-19108-5 Dólar USA.

Con fecha 24.07.2020, se efectuó una reunión con Usted y el equipo que ha estado a cargo de la auditoría de Unnio desde año 2017 a la fecha. En dicha reunión, Usted explica estar en conocimiento de la operación asociada a los Convenios Conmutativos de pago de siniestros, en que los reaseguradores Equator Reinsurances Limited y QBE Reinsurance Corporation, anticiparon los pagos antes señalador entre Mayo y Junio de 2017.

Respecto de lo anterior, esta Comisión requiere una explicación e informar pormenorizadamente lo siguiente: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 9/134

a) Procedimiento que habría adoptado la compañía respecto de la operación de pago de siniestros conmutados de estos reaseguradores y su revelación en los estados financieros remitidos a la Comisión en los períodos junio, septiembre y diciembre de 2017, marzo, junio y septiembre 20218.

b) Respecto del procedimiento adoptado por la aseguradora, se requiere informar si Pricewaterhouse habría sugerido algún criterio de presentación de esta operación en los estados financieros que remitió la aseguradora a la Comisión. En caso de haber sugerido algún criterio, indicar bajo que normativa se ampara dicho criterio.

c) La totalidad de los papeles de trabajo que respalden la revisión efectuada por PwC a la transacción entre Unnio Seguros Generales S.A. y los reaseguradores Equator Reinsurance Limited y QBE Reinsurance Corporación, amparada por convenio de conmutación de pago de siniestros.

d) De acuerdo a los reportes de inversiones entregados por la Compañía en forma mensual según instrucciones de Circular N° 1835, la Compañía no informó las cuentas corrientes del Banco Santander, antes individualizadas, en moneda pesos y moneda dólar, para el período mayo a diciembre 2017. Al respecto, se solicita una explicación del por qué lo anterior no fue observado por PwC.

e) De acuerdo a los reportes de inversiones entregados por la Compañía en forma mensual según instrucciones de Circular N° 1835, se debe indicar los motivos del porque no se encuentran informadas las cuentas corrientes del Banco Santander, antes individualizadas, en moneda pesos y moneda dólar, para el período mayo a diciembre 2017. (Énfasis agregado).

1.4 Presentaciones de PwC, de fecha 14 de agosto de 2020, por medio de las cuales respondió el Oficio Ordinario N° 33.779.

Por medio de dos presentaciones, PwC respondió lo requerido:

a. Primera presentación:

Por medio de esta carta se indicó lo siguiente:

͞AŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ

El Oficio se relaciona con el tratamiento contable otorgado a los pagos recibidos por Unnio Seguros Generales S.A. (en adelante, la ͞CŽŵƉĂŹşĂ͟ o la ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ͕͟ indistintamente) con motivo de la suscripción de sendos Acuerdos de conmutación y liberación ;͞CŽŵŵƵƚĂƚŝŽŶ & Release AŐƌĞĞŵĞŶƚ͟Ϳ el 18 de mayo de 2017, en virtud de los cuales se cancelaron contratos de reaseguro mantenidos con QBE Reinsurance Corporation y Equator Reinsurance Limited, y se finiquitaron las obligaciones entre las partes emergentes de los mismos, percibiendo en compensación pagos por US$ 6.986.645 y US$ 7.940.043, respectivamente. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 10/134

Al respecto, al 31 de diciembre de 2017, la Compañía ya había pagado siniestros por la suma aproximada de M$5.348.133 y quedaba un saldo en fondos mutuos por la suma de M$3.358.967, a dicha fecha. En consecuencia, el 69% del monto total destinado al pago de siniestros se reflejó en los estados financieros a través del pago de los mismos.

A continuación se responden cada uno de los requerimientos contenidos en el Oficio, los que se reproducen para facilitar su lectura.

Requerimientos

Primeramente, es importante señalar que nuestra responsabilidad como auditores externos de Unnio Seguros Generales S.A. es opinar respecto de la razonabilidad de sus estados financieros al cierre de cada ejercicio. Nosotros no efectuamos revisiones limitadas, ni auditamos, ni opinamos respecto de estados financieros trimestrales. Sin perjuicio de lo anterior, señalamos cual es nuestro entendimiento respecto de lo consultado por la CMF.

Criterio aplicado por la Sociedad

La operación en comento fue registrada en la contabilidad de la Compañía, lo cual da cuenta el balance de sumas y saldos y el libro mayor de la Sociedad. Ello para mantener un adecuado control de los fondos recibidos. Los fondos fueron mantenidos sin uso en el Banco Santander en respaldo de las obligaciones que estaban amparadas por los anteriores contratos de reaseguro. Sólo fueron dispuestos, luego que los siniestros fueran cancelados una vez que se fueron produciendo las respectivas liquidaciones. Estos fondos junto con una contracuenta de control fueron mantenidas ͞ŶĞƚĂƐ͟ (similar a lo que ocurre con la utilización de cuentas de orden), por lo que no se mostraban como línea específica en los estados financieros, como parte de los activos de la Compañía.

Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía mantuvo las correspondientes reservas técnicas y activos por reaseguros asociados a dichos siniestros, determinados de acuerdo a las normas de la CMF.

El tratamiento contable descrito precedentemente se basa en que, a juicio de la Administración, la Compañía asumió respecto de estos fondos un rol de administrador por cuenta de un tercero, ya que los mismos estaban destinados a cubrir las obligaciones resultantes de los siniestros señalados en el mencionado contrato de conmutación. En consecuencia, se estimó que no era adecuado incorporar estos fondos como parte de los activos libres de la Compañía, ni considerarlos para cubrir otras obligaciones. Asimismo, tampoco se consideró adecuado registrar los excedentes como una ganancia en resultados, sino hasta tener más antecedentes de cuál sería el comportamiento real de los siniestros a medida que fueran liquidados.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 11/134

En efecto, la Administración concluyó en su momento que, de haberse presentado estos fondos como activos de la Compañía, como contrapartida se habría generado una importante utilidad por los excedentes que la operación implicaba, respecto de las cuentas por cobrar a los reaseguradores, lo que a su vez habría generado un aumento patrimonial y un mejoramiento sustancial de los indicadores de solvencia. Como fuera mencionado, la Compañía optó, en forma conservadora, por no registrar la transacción de esa manera.

Criterios alternativos al aplicado por la Administración, conforme las normas vigentes

En efecto, conforme las normas vigentes, existen otras maneras alternativas de registro de esta transacción.

1) Como liquidación y finiquito de contrato

En tal sentido, podría afirmarse que estas operaciones constituyen la liquidación y finiquito de un contrato, por lo cual se extinguen los derechos y obligaciones de las partes emanadas de los contratos en su totalidad, mediante la recepción de una compensación. La consecuencia contable de dicha realidad legal, se traduciría en los siguientes registros:

Reflejar el ingreso de los fondos como disponibles, en el correspondiente rubro de los estados financieros.
Cancelar las cuentas por cobrar y pagar con las reaseguradoras atribuibles a los contratos finiquitados.
Contabilizar por la diferencia una utilidad en los resultados del ejercicio 2017, esto último bajo la consideración que los pasivos asociados a los siniestros conocidos y potenciales (incluyendo IBNR) por las pólizas alcanzadas por los reaseguros en cuestión, estaban adecuadamente registrados en conformidad a las normas de la CMF.

Este tratamiento hubiera implicado un mejoramiento sustancial en los indicadores de solvencia que la Compañía optó por no reconocer, con un criterio conservador.

No obstante la pureza técnica de esta opción, la misma exponía al riesgo que eventuales diferencias en liquidaciones impacten los resultados futuros, habiéndose tomado ya la utilidad previamente. Ello dista del comportamiento normal que se daría en el marco de un esquema de reaseguro y máxime considerando que el espíritu del contrato conmutativo es lograr que los efectos del contrato de reaseguro no se vean interrumpidos.

2) Como conmutación de las obligaciones de desempeño pendientes del reasegurador

Otro enfoque para abordar el tratamiento contable podría haber sido, también en consonancia con las normas contables vigentes, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 12/134

entender que la compensación recibida, en lugar de tener un carácter indemnizatorio de finiquito, corresponde al cumplimiento de las obligaciones de desempeño pendientes del contrato (en los términos utilizados por la IFRS 15), las cuales fueron traspasadas a la Sociedad.

Esta especie de pago efectuado por las reaseguradoras para ser ͞ƌĞĞŵƉůĂǌĂĚĂƐ͟ en sus obligaciones de desempeño, derivarían en un excedente que constituiría una suerte de depósito para cubrir el riesgo de mayores pagos al momento de liquidarse definitivamente los siniestros reasegurados. Para estos fines, se debe considerar que: i) dichas obligaciones reflejadas en la cuenta por cobrar eran menores al pago efectuado, y ii) surgen de pasivos debida y suficientemente ya reconocidos mediante las correspondientes reservas técnicas y provisiones.

Este excedente podría ser tratado como un ingreso diferido, el cual se iría llevando a resultados a medida que se liquiden los siniestros.

Esta opción tiene una arista inconsistente, ya que se presentaría un pasivo que no tiene sentido económico, al no existir un acreedor concreto, considerando que al reasegurador ya no se le debe ningún importe y las obligaciones con los asegurados están apropiadamente reflejadas en los estados financieros.

Ello derivaría en un castigo a los indicadores de solvencia sobre la base de dicha inconsistencia.

Tratamiento contable aplicado por la Administración

El criterio ya descrito adoptado por la Administración, tiene la virtud de:

Reflejar las cuentas manteniendo el flujo normal de actividad como si los contratos siguieran operando, cual entendemos fue el espíritu del contrato de ͞ĐŽŶŵƵƚĂĐŝſŶ͟ de las obligaciones de desempeño;
Resulta en una presentación más connatural con el desenvolvimiento de la liquidación de los siniestros;
Equilibra una posición más conservadora y prudente;
No beneficia ni castiga artificialmente los indicadores de solvencia; y,
No se reconocen efectos en resultados del ejercicio 2017.

Por dichas razones consideramos que, no obstante que para nosotros la opción de política contable señalada en el numeral 1) del apartado anterior es también aceptable, el tratamiento adoptado por la Administración resultaba razonable en las circunstancias observadas.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 13/134

Respecto de este punto señalamos que PwC no sugirió ningún criterio para la presentación de esta operación en los estados financieros de la Compañía.

En el marco de nuestra labor de auditoría, consideramos y evaluamos los criterios contables y financieros aplicados por la Compañía y concluimos conforme lo expresado en el punto a) anterior.

Respecto de los papeles de trabajo requeridos, estos están siendo remitidos a ustedes con esta misma fecha mediante carta y archivos separados.

Como hemos señalado previamente en nuestra respuesta al Oficio, nuestra responsabilidad como auditores externos es emitir una opinión respecto de la razonabilidad de los estados financieros de la Compañía al cierre del ejercicio. El alcance de nuestro trabajo no incluye revisar ni opinar respecto de la integridad de la información que periódicamente la Compañía envía a la CMF, ya sea esta periodicidad mensual, trimestral o semestral. Los archivos correspondientes al cumplimiento de la Circular 1835 son generados y enviados directamente por la entidad a la CMF sin que se requiera intervención alguna de nuestra parte.

Cabe destacar que eventuales errores u omisiones en el envío de dicha información, no tienen per se un impacto en los estados financieros sobre los cuales opinamos, ni son la base para el desarrollo de nuestros procedimientos de auditoría (ello no implica afirmación alguna en relación a la forma, integridad y demás características requeridas para el cumplimiento por parte de la Compañía de la obligación de información periódica).

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que como resultado de la aplicación de nuestros procedimientos de auditoría, identificáramos que existe alguna omisión en información presentada a la CMF lo indicaríamos a la Administración de la Compañía.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 14/134

Nuestra respuesta es la misma incluida para el punto d) inmediatamente ĂŶƚĞƌŝŽƌ͘͟ (Lo destacado no es original).

b. Segunda presentación:

En esta segunda presentación, se indicó, lo siguiente:

͞“Ğ adjunta a la presente copia de los papeles de trabajo relacionados a los pagos recibidos por Unnio Seguros Generales S.A. con motivo de la suscripción de los acuerdos de conmutación y liberación ;͞CŽŵŵƵƚĂƚŝŽŶ & Release AŐƌĞĞŵĞŶƚ͟Ϳ de fecha 18 de mayo de 2017, en virtud de los cuales se cancelaron contratos de reaseguro mantenidos con QBE Reinsurance Corporation y Equator Reinsurance Limited, y se finiquitaron las obligaciones entre las partes emergentes de los mismos, percibiendo en compensación pagos por US$ 6.986.645 y US$ 7.940.043, respectivamente.

I. Papeles de trabajo relacionados a los pagos recibidos por la Compañía

Los papeles de trabajo correspondientes a procedimientos de auditoría relacionados a los pagos recibidos por la Compañía y su administración son los siguientes:

Circularización cuenta corriente en el Banco Santander
Circularización cuenta Santander Private Banking donde se mantienen los fondos mutuos al cierre del ejercicio 2017
Detalle de la inversión de los fondos al 30 de septiembre de 2017
Revisión de la conciliación bancaria

II. Otros papeles de trabajo

Adicionalmente, mediante la ejecución de distintos procedimientos, PwC dio cobertura de auditoría a los contratos conmutativos referidos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 15/134

en el Oficio, y sus efectos tanto en la contabilidad como en la operación de la Compañía. Particularmente, se realizaron procedimientos de auditoría respecto de los activos en donde se refleja la participación del reasegurador en los siniestros, y respecto de los pasivos por reservas de siniestros, todo esto relacionado con las operaciones que fueron sujeto del contrato conmutativo.

Los procedimientos efectuados corresponden a:

Cuadraturas de registros auxiliares versus la contabilidad
Revisión de bases utilizadas para el cálculo de reservas
Revisión de muestras de siniestros, que incluyen siniestros conmutados (12/30)
Revisión de backtesting (pago posterior a la fecha de corte), de siniestros liquidados que también incluían siniestros que fueron sujeto de la conmutación.

Se adjuntan a la presente copia de los papeles de trabajo en que consta la evidencia de ejecución de dichos procedimientos de auditoría.

III. Papeles de trabajo de balance de comprobación y saldos

Por último, se adjunta papeles de trabajo relacionados al procedimiento de auditoría de revisión de la clasificación del balance de comprobación y saldos para efectos de preparación de los estados financieros de la Compañía. En ellos se muestra la reclasificación de la cuenta en que se mantienen los fondos recibidos, rebajando las deudas con los reaseguradores.

Al respecto, se adjuntan los siguientes papeles de trabajo:

Aperturas de deudas con reaseguradores
Revisión de deudas con ƌĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĞƐ͘͟

1.5 Estados Financieros de Unnio Seguros Generales S.A., al 31 de diciembre de 2017.

Como parte de los EE.FF. referidos, se encuentra el Informe del Auditor Independiente, esto es PwC, de fecha 28 de febrero de 2018 que, en lo que interesa, indicó:

͞Responsabilidad del auditor Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 16/134

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros a base de nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas.

Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de UNNIO Seguros Generales S.A. al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera emitidas por la Comisión para el Mercado Financiero͟ (Énfasis agregado).

1.6 Documento denominado ͞UNNIO SEGUROS GENERALES S.A. Revisión del sistema de control interno (Circular N° 1441 y N° 1678 de la Superintendencia de Valores y Seguros, actualmente Comisión para el Mercado Financiero. Enero ϮϬϭϴ͘͟

En este informe del auditor independiente, de 31 de enero de 2018, se señala, en lo que interesa, lo siguiente:

͞EŶ nuestra opinión, basada en los procedimientos aplicados detallados en Anexo B, con excepción de las observaciones mencionadas en Anexo A, el sistema de control interno de UNNIO Seguros Generales S.A. vigente por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2017 tomado en su conjunto, es razonablemente suficiente para cumplir con los objetivos señalados en las Circulares N°s 1.441 y 1.678, que son proporcionar un nivel razonable de seguridad para alcanzar los objetivos específicos de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 17/134

entidad, tanto en el resguardo de los activos, como para evaluar la confiabilidad de los registros ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͘͟

1.7 Documento suscrito en idioma inglés denominado ͞CŽŵŵƵƚĂƚŝŽŶ & Release Agreement QBE Chile Compañía de Seguros S.A. and QBE Reinsurance CŽƌƉŽƌĂƚŝŽŶ͕͘͟ fechado a la medianoche del día 18 de mayo de 2017.

En virtud del contrato singularizado, las partes acordaron poner término al contrato de reaseguro suscrito para amparar los riesgos indicados en el anexo del documento y, en virtud de ello, QBE Reinsurance Corporation, se obligó a pagar la suma de USD 6.986.645.-

1.8 Documento suscrito en idioma inglés denominado ͞CŽŵŵƵƚĂƚŝŽŶ & Release Agreement QBE Chile Compañía de Seguros S.A. and Equator Reinsurance LŝŵŝƚĞĚ͕͘͟ fechado a la medianoche del día 18 de mayo de 2017.

En virtud del contrato singularizado, las partes acordaron poner término al contrato de reaseguro suscrito para amparar los riesgos indicados en el anexo del documento y, en virtud de ello, Equator Reinsurance Limited, se obligó a pagar la suma de USD 7.940.043.-

1.9 Estado de cuenta moneda extranjera, de la Cuenta N° 50009574900 del Banco de Chile, cuyo titular es QBE Chile Seguros Generales S.A., correspondiente al período comprendido entre el 29 de mayo de 2017 y el 30 de mayo de 2017.

En este documento, consta que, el día 30 de mayo de 2017, se recibió en dicha cuenta el monto de USD 7.950.043,00.- y que, a esa misma fecha, registra un saldo disponible de USD 11.150.550,75.-

1.10 Estado de cuenta moneda extranjera, de la Cuenta N° 50009574900 del Banco de Chile, cuyo titular es QBE Chile Seguros Generales S.A., correspondiente al período comprendido entre el 06 de junio de 2017 y el 07 de junio de 2017.

En este documento, consta que, el día 07 de junio de 2017, se recibió en dicha cuenta el monto de USD 6.986.645,00.- y que, a esa misma fecha, registraba un saldo disponible de USD 10.642.657,61.-

1.11 Documento denominado ͞COMPROBANTE AUXILIAR. Traspaso CŽŶƚĂďůĞ͕͟ de la cuenta corriente del Banco de Chile N° 170930636, cuyo titular es Unnio.

Este documento, correspondiente al período septiembre de 2017, señala como fecha el 30 de septiembre de 2017. En la glosa se lee ͞INGRE“O POR CONMUTACIÓN ϬϱͬϮϬϭϳ͕͟ indicándose en ͞CŽŶĐĞƉƚŽ Glosa MŽǀƚŽ͘͟ ͞Ϭ INGRESO POR CONMUTACIóN ϬϱͬϮϬϭϳ͟ la cifra de USD 7.940.043,00.- y como ͞LŽĐĂů HĂďĞƌ͕͟ la cifra de 5.065.191.631.-

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 18/134

1.12 Documento denominado ͞COMPROBANTE AUXILIAR. Traspaso CŽŶƚĂďůĞ͕͟ de la cuenta corriente del Banco de Chile N° 170730393, cuyo titular es Unnio.

Este documento, correspondiente al período julio de 2017, señala como fecha el 31 de julio de 2017. En la glosa se lee ͞INGRE“A TRANSFERENCIA QBE HOLDING͕͟ indicándose en ͞CŽŶĐĞƉƚŽ Glosa MŽǀƚŽ͘͟ ͞INGRE“A TRANSFERENCIA QBE HOLDING͟ la cifra de USD 6.986.645,000.- y como ͞LŽĐĂů HĂďĞƌ͕͟ la cifra de 4.556.899.468.-

1.13 Documentos denominados ͞COMPROBANTE AUXILIAR. Traspaso CŽŶƚĂďůĞ͕͟ de diferentes cuentas corrientes del Banco de Chile, cuyo titular es Unnio.

En este archivo se acompañan los siguientes documentos:

a. El primero, corresponde a la cuenta corriente N° 180630742 y al período junio de 2018; señalándose como fecha el 30 de junio de 2018. En la glosa se lee ͞RECUPERO SINIESTROS CONMUTACION QBE “EGURO“͕͟ indicándose en ͞CŽŶĐĞƉƚŽ Glosa MŽǀƚŽ͘͟ ͞RECUPERO SINIESTROS CONMUTACION QBE “EGURO“͟ y como ͞LŽĐĂů Haber͕͟ la cifra de $866.383.100.-

b. El segundo, corresponde a la cuenta corriente N° 181230659 y al período diciembre de 2018; señalándose como fecha el 31 de diciembre de 2018. En la glosa se lee ͞RECUPERO SINIESTROS CONMUTACION QBE “EGURO“͕͟ indicándose en ͞CŽŶĐĞƉƚŽ Glosa MŽǀƚŽ͘͟ ͞RECUPERO SINIESTROS CONMUTACION QBE “EGURO“͟ y como ͞LŽĐĂů HĂďĞƌ͕͟ la cifra de $113.466.587.-

c. El tercero, corresponde a la cuenta corriente N° 191130817 y al período noviembre de 2019; señalándose como fecha el 30 de noviembre de 2019. En la glosa se lee ͞RECUPERO CIERRE CONMUTACION͕͟ indicándose en ͞CŽŶĐĞƉƚŽ Glosa MŽǀƚŽ͘͟ ͞RECUPERO CIERRE CONMUTACION͟ y como ͞LŽĐĂů HĂďĞƌ͕͟ la cifra de $274.038.824.-

d. El cuarto, corresponde a la cuenta corriente N° 191130824 y al período noviembre de 2019; señalándose como fecha el 30 de noviembre de 2019. En la glosa se lee ͞RECUPERO CIERRE CONMUTACION͕͟ indicándose en ͞CŽŶĐĞƉƚŽ Glosa MŽǀƚŽ͘͟ ͞RECUPERO CIERRE CONMUTACION͕͟ la cifra de UF 11.552.- y como ͞LŽĐĂů HĂďĞƌ͕͟ la cifra de $32.024.356.-

e. El quinto, corresponde a la cuenta corriente N° 191230823 y al período diciembre de 2019; señalándose como fecha el 31 de diciembre de 2019. En la glosa se lee ͞ĐĞŶƚƌĂůŝǌĂĐŝŽŶ cierre dic ϮϬϭϵ͕͟ indicándose en ͞CŽŶĐĞƉƚŽ Glosa MŽǀƚŽ͘͟ ͞ĐĞŶƚƌĂůŝǌĂĐŝŽŶ cierre dic ϮϬϭϵ͕͟ la cifra de UF 14.129,313.- y como ͞LŽĐĂů HĂďĞƌ͕͟ la cifra de $400.000.000.-

f. El sexto, corresponde a la cuenta corriente N° 191230883 y al período diciembre de 2019; señalándose como fecha el 31 de diciembre de 2019. En la glosa se lee ͞ĐĞŶƚƌĂůŝǌĂĐŝŽŶ cierre dic ϮϬϭϵ͕͟ indicándose en ͞CŽŶĐĞƉƚŽ Glosa Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 19/134

MŽǀƚŽ͘͟ ͞ĐĞŶƚƌĂůŝǌĂĐŝŽŶ cierre dic ϮϬϭϵ͕͟ la cifra de UF 1.552,760.- y como ͞LŽĐĂů HĂďĞƌ͕͟ la cifra de $43.958.542.-

g. El séptimo, corresponde a la cuenta corriente N° 191230905 y al período diciembre de 2019; señalándose como fecha el 31 de diciembre de 2019. En la glosa se lee ͞LIBERACION DE RE“ERVA“͕͟ indicándose en ͞CŽŶĐĞƉƚŽ Glosa MŽǀƚŽ͘͟ ͞LIBERACION DE SINIESTROS CONMUTACION͟ y como ͞LŽĐĂů HĂďĞƌ͕͟ la cifra de $312.000.000.-

1.14 Oficio Ordinario N° 8.802, de fecha 09 de febrero de 2021, remitido por la ex Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores a PwC.

Por medio del referido oficio, se solicitó a la EAE el envío de los siguientes antecedentes:

͞TŽĚŽƐ los papeles de trabajo y cualquier otro antecedente, ya sean en medios físicos y/o electrónicos, que tengan relación con la auditoría practicada a los estados financieros de la compañía Unnio Seguros Generales S.A. (antes QBE Chile Seguros Generales S.A.) al 31 de diciembre de 2016, 2017, 2018 y 2019.

La información señalada, considera toda la documentación que comprende las auditorías mencionadas, desde la etapa de aceptación del cliente y propuesta del servicio, hasta la conclusión y cierre de los compromisos de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͟

1.15 Presentación de 17 de febrero de 2021, por medio de la cual PwC respondió el Oficio Ordinario N° 8.802.

En su respuesta, la Auditora señaló, en lo que interesa, lo siguiente:

͞“ĞŐƷŶ lo solicitado, se adjunta a la presente un computador portátil ;͙Ϳ, en el que se ha habilitado el acceso a las bases de datos alojadas en la solución web de PwC denominada ͞AƵƌĂ PůĂƚŝŶƵŵ͘͟ Dichas bases de datos contienen los papeles de trabajo correspondientes a las auditorías realizadas a Unnio Seguros Generales S.A. (antes QBE Chile Seguros Generales S.A.) al 31 de diciembre de los años 2016, 2017, 2018 y ϮϬϭϵ͘͟

A su presentación, se acompañaron los siguientes antecedentes:

i. Archivo denominado ͞PAPELE“ DE TRABAJO GENERALE“͕͟ correspondiente al legajo N° 1, de 2016, al cierre de ejercicio de 31 de diciembre de 2016 y al cliente QBE Chile Seguros Generales S.A. En el documento, aparece como socio el Sr. Agustín Silva.

ii. Archivo denominado ͞LEGAJO CORRIENTE͕͟ correspondiente al legajo N° 2, de 2016, al cierre de ejercicio de 31 de diciembre de 2016 y al Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 20/134

cliente QBE Chile Seguros Generales S.A. En el documento, aparece como socio el Sr. Agustín Silva.

iii. Archivo denominado ͞PAPELE“ DE TRABAJO GENERALE“͕͟ correspondiente al legajo N° 1, de 2017, al cierre de ejercicio de 31 de diciembre de 2017 y al cliente Unnio Seguros Generales S.A. En el documento, aparece como socio el Sr. Agustín Silva.

iv. Archivo denominado ͞LEGAJO CORRIENTE͕͟ correspondiente al legajo N° 2, de 2017, al cierre de ejercicio de 31 de diciembre de 2017 y al cliente Unnio Seguros Generales S.A. En el documento, aparece como socio el Sr. Agustín Silva.

v. Archivo denominado ͞LEGAJO CORRIENTE͕͟ correspondiente al legajo N° 2.2, de 2017, al cierre de ejercicio de 31 de diciembre de 2017 y al cliente Unnio Seguros Generales S.A. En el documento, aparece como socio el Sr. Agustín Silva.

vi. Archivo denominado ͞LEGAJO CORRIENTE͕͟ correspondiente al legajo N° 3, de 2018, al cierre de ejercicio de 31 de diciembre de 2018 y al cliente Unnio Seguros Generales S.A. En el documento, aparece como socio el Sr. Agustín Silva.

vii. Archivo denominado ͞LEGAJO CORRIENTE͕͟ correspondiente al legajo N° 3, de 2019, al cierre de ejercicio de 31 de diciembre de 2019 y al cliente Unnio Seguros Generales S.A. En el documento, aparece como socio el Sr. Agustín Silva.

viii. Archivo denominado ͞PAPELE“ DE TRABAJO GENERALE“͕͟ correspondiente al legajo N° 4, de 2019, al cierre de ejercicio de 31 de diciembre de 2019 y al cliente Unnio Seguros Generales S.A. En el documento, aparece como socio el Sr. Agustín Silva.

1.16 Oficio Ordinario N° 39.152, de fecha 07 de junio de 2021, remitido por la DGSCM a la Auditora.

Por medio del singularizado oficio, la DGSCM señaló a PwC, lo siguiente:

͞EŶ atención a las auditorías practicadas por su representada a los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019 de la compañía Unnio Seguros Generales S.A. (antes QBE Chile Seguros Generales S.A.), esta Comisión solicita a usted que señale en qué lugar de los archivos definitivos de auditoría se encuentran los antecedentes o procedimientos que soportarían las siguientes observaciones que se relacionan con el alcance y revisión de los contratos conmutativos de pago de siniestros suscritos con los reaseguradores Equator Reinsurance Limited y QBE Reinsurance Corporation en mayo del año 2017 y que significaron remesas para la compañía auditada por US$ 7.940.043 y US$ 6.986.645, respectivamente. En caso de no haberse realizado, deberá señalar las circunstancias para no llevarlos a cabo, toda vez que no se observó evidencia de auditoría relacionada.

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No se observó una identificación de los mismos en la etapa de planificación y de evaluación de riesgos de auditoría al 31.12.2017 ni que se haya abordado en dicha fase de la auditoría la estrategia o plan de revisión de los mencionados contratos y de las transacciones asociadas, como tampoco en la etapa de control interno, de pruebas sustantivas y de cierre de la auditoría. Cabe señalar que ellos estaban muy por sobre la materialidad definida por su representada ;͙Ϳ͘

Tampoco se identificó que la suscripción de dichos contratos haya sido tratada como un riesgo que requiere de especial consideración en la auditoría (riesgo significativo), en los períodos 2017 al 2019, conforme a lo dispuesto en la Sección AU 315 y AU 550 de las NAGA, toda vez que presentaban características suficientes para que así fueran considerados ;͙Ϳ͘

No se observó evidencia de que el auditor haya efectuado un entendimiento de los controles de la entidad en las auditorías de los años 2017 al 2019, pertinentes a transacciones no rutinarias significativas, y que haya evaluados si habían sido adecuadamente diseñados e implementados, conforme a lo dispuesto en el párrafo 30 de la Sección AU 315 de las NAGA, o en caso contrario, haber evaluado las implicancias, pudiendo derivar en una deficiencia significativa o debilidad importante en el control interno de la compañía auditada. ;͙Ϳ͘
En cuanto a los procedimientos sustantivos y de cierre dispuestos en los archivos definitivos de las auditorías de los años 2017 al 2019, a que la transacción en comento superaba los niveles de materialidad definidos en las auditorías y a los requerimientos ;͙Ϳ de las NAGA y, de la Circular N° 1441 ;͙Ϳ͕ se indica:

a) ;͙Ϳ respecto de probar la razonabilidad de los saldos involucrados en los ciclos mínimos de revisión y de mantener suficiente evidencia de auditoría; y a que la suscripción de los contratos conmutativos presentaba características suficientes para ser tratados como un riesgo que requiere especial consideración en la auditoría; a que el ͞RĞĂƐĞŐƵƌŽ͟ fue definido como riesgo significativo en la auditoría; y a que conforme a su entendimiento de los asientos de diario de la compañía auditada, éstos no son automáticos, su registro se encontraba externalizado y no existe fecha límite para el cierre contable de un período; señalamos:

(i) No se observó como parte de la evidencia de la auditoría del año 2017 ni períodos posteriores, copia de los citados contratos.

(ii) No se observó un papel de trabajo que contuviera un análisis general de los citados contratos en cuanto a los derechos y obligaciones que emanaban para cada una de las partes y, de sus implicancias contables y de revelación en los estados financieros al 31.12.2017 de la compañía auditada, tanto en el registro inicial, como en las transacciones posteriores que resultaron de los contratos mencionados registradas durante los períodos 2017 al 2019. A mayor abundamiento, no se observó evidencia en los compromisos de auditoría de una identificación por parte del auditor, de la ocurrencia de esta operación como tal.

(iii) No se identificó en el compromiso de auditoría un detalle pormenorizado de la operatoria contable adoptada por la compañía Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 22/134

auditada para registrar las transacciones que emanaron de los citados contratos durante todos los períodos en que se mantuvieron vigentes, que considerara al menos lo señalado en el ítem III.a) del Anexo adjunto, y bajo qué normativa financiera-contable se encontraba amparada.

(iv) Del reconocimiento inicial de las remesas, de los siniestros liquidados atribuidos y de las utilidades reconocidas bajo los períodos 2017 al 2019 de la operación en comento, deberá referirse a las observaciones dispuestas en el ;͙Ϳ Anexo adjunto.

b) En cuanto a los procedimientos desarrollados bajo los substantive EGA ͞CL“-Deudas por operaciones ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͟ y ͞OƚŚĞƌ financial statement level ƌŝƐŬƐ͟ de los compromisos de auditoría de los años 2017 al 2019, deberá referirse a las observaciones señaladas en el ;͙Ϳ Anexo adjunto.

c) En relación a su respuesta de fecha 14.08.2020, dada al Oficio Ordinario N° 33779 de fecha 31.07.2020 de esta Comisión, deberá referirse a las observaciones señaladas en el ;͙Ϳ Anexo adjunto.

d) Respecto de la determinación de la solvencia de la compañía auditada ;͙Ϳ͕ no se observó evidencia de análisis, en los archivos definitivos de auditoría de los años 2017 al 2019, de cómo impactaba en la determinación de los indicadores de endeudamiento total, de holgura patrimonial y de endeudamiento financiero, el criterio contable y de clasificación de los estados financieros adoptado por la compañía auditada para registrar los contratos conmutativos ʹsi se presentaban abiertas, conforme a su naturaleza, en un rubro de activo y otro de pasivo, y no netas en el rubro de pasivo ͞ϱ͘Ϯϭ͘ϯϮ͘ϮϬ Deudas por operaciones ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͟.

e) No se observó una revisión en los compromisos de auditoría de los períodos 2017 al 2019, de si el rol asumido por el auditado ʹ ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĚŽƌ por cuenta de un ƚĞƌĐĞƌŽ͟ ;͙Ϳ- era consistente con el objeto exclusivo de las compañías de seguro, dispuesto en el artículo 4° del DFL N° 251 de 1931.

f) No se observó que el auditor haya identificado los asientos de diario asociados a transacciones significativas fuera del curso normal de los negocios que fueron registrados, relacionados con la transacción en cuestión, y evaluado si eran apropiados y si, desde el punto de vista del negocio de la compañía auditada, haya analizado la razón de ser de los mismos en función de lo establecido en la Sección AU 240 de las NAGA ;͙Ϳ͘

En relación a la presentación y revelación de la suscripción de los contratos conmutativos en los estados financieros de la compañía auditada, se señala:

a) No se observó evidencia de revisión en el compromiso de auditoría, del criterio aplicado por la compañía auditada, es decir, haber presentado en forma neta de las cuentas de activo y pasivo asociadas a los contratos conmutativos en el rubro ͞ϱ͘Ϯϭ͘ϯϮ͘ϮϬ Deudas por operaciones ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͟ de los estados financieros de los años 2017, 2018 y 2019, y cómo dicho criterio cumplía con lo dispuesto en la NIC ϭ;͙Ϳ͘

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b) En relación al criterio de presentación establecido por la compañía auditada para la operación en comento, y al cumplimiento de las disposiciones de la Circular N° 2022, no se observó evidencia en las auditorías de los períodos 2017 al 2019, de un análisis y conclusión respecto de no haber considerado su clasificación y revelación en otros rubros de los estados financieros ;͙Ϳ͘

c) En relación a la auditoría del año 2017, no se observó evidencia de auditoría de cómo las remesas que ingresaron a la compañía auditada, fueron presentados y revelados en el Estado de Flujo de Efectivo de dicho ƉĞƌşŽĚŽ͘͟

A este oficio, se adjuntó un Anexo en el que se indicaron, en detalle, cada una de las observaciones mencionadas en el oficio.

1.17 Presentación de fecha 22 de junio de 2021, por medio de la cual PwC, respondió el Oficio N° 39.152.

Luego de haberse solicitado y prorrogado para atender el requerimiento de la DGSCM, la EAE respondió el singularizado oficio, indicando, en lo que interesa, lo siguiente:

͞;͙Ϳ es importante considerar los siguientes aspectos generales del trabajo que hemos realizado como auditores externos respecto de los estados financieros al cierre de los ejercicios 2017, 2018 y 2019 de UNNIO:

a) El Oficio Reservado requiere antecedentes e información sobre cómo fue auditada y revisada una operación específica celebrada en el mes de mayo de 2017, y que consistió en la celebración de sendos Acuerdos de Conmutación y Finiquito que UNNIO celebró con EQ Re y QBE Re (en adelante, la ͞OƉĞƌĂĐŝſŶ͟Ϳ͘

b) Hacemos presente que la auditoría practicada por nosotros es respecto de los estados financieros de UNNIO en su conjunto, la que fue efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Al respecto, la auditoría fue realizada bajo un enfoque sustantivo, sin confianza en controles, cubriendo todas las áreas de riesgo, ciclos de negocio y componentes de los estados financieros que nos permitieron emitir una opinión fundada sobre la razonabilidad de los mismos. Sin perjuicio de lo anterior, y como parte de nuestra labor como auditores externos de la Compañía, efectuamos una evaluación del control interno para cumplir con los objetivos señalados en la Circular N° 1441 de la CMF. Nuestra responsabilidad como auditores externos de UNNIO fue la de emitir una opinión respecto de la razonabilidad de sus estados financieros al cierre de cada ejercicio. En tal sentido, nuestra revisión de la Operación debe enmarcarse en dicho contexto de auditoría. Nosotros no efectuamos una revisión limitada, ni auditamos, ni opinamos respecto de estados financieros intermedios ni tampoco sobre transacciones específicas.

c) En ese contexto, es importante explicar que los Acuerdos de Conmutación y Finiquito que conforman la Operación, corresponden a convenciones de habitual ocurrencia en la industria aseguradora. ;͙Ϳ͘

d) En relación a la Operación antes referida, en nuestros papeles de trabajo existen procedimientos de auditoría cuyos resultados fueron satisfactorios y que demuestran que ella fue debidamente considerada por el auditor ;͙Ϳ͘
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e) En ese sentido, debemos destacar que las condiciones económicas y financieras de la Operación resultaron en una utilidad, la que ʹen base a un criterio conservador seguido por la Compañía- fue reconocida a través del tiempo a contar del ejercicio 2018, a medida que se fueron indemnizando los siniestros que debían ser cubiertos por los contratos de reaseguro finiquitados mediante la Operación, y que finalmente fueron indemnizados con los fondos provenientes de tal Operación ;͙Ϳ͘

f) No existe una instrucción o norma específica de la CMF aplicable a la Operación, y por lo tanto para su contabilización se debía recurrir a las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB). En este contexto, y entendiendo que en este ámbito puede haber interpretaciones, la forma de reconocer la Operación por parte de la Compañía, nos parece que fue consistente con dichas normas y con el sentido económico de la Operación.

g) El tratamiento contable aplicado buscó evitar un reconocimiento inmediato de las utilidades y un aumento importante del patrimonio de la Compañía y sus indicadores de solvencia, que en nuestra opinión era factible considerando las características de finiquito que tenía la Operación y que los fondos pagados por los reaseguradores fueron efectivamente traspasados a la Compañía, sin ninguna obligación de rendición o eventual devolución de éstos. En este sentido, nuestra interpretación fue que era más conservador ir reconociendo las utilidades en el tiempo, a medida que los siniestros se fueran liquidando, en lugar de reconocer éstas en forma inmediata.

h) De igual forma, así como nos pareció más conservador el criterio seguido por la Compañía de no reconocer las utilidades en forma inmediata, nos pareció que haber presentado la Operación en los estados financieros como un pasivo u obligación de la Compañía, no era consistente con el sentido económico de ésta, que como ya se señaló, tiene la forma de un finiquito que no genera ningún tipo de obligación de la Compañía por los contratos de reaseguro finiquitados ni por los fondos traspasados. Así como parecía más conservadora la forma de contabilizar la operación de la Compañía, nos pareció que obligarla a reconocer un pasivo que hubiera generado un impacto negativo importante en los indicadores de solvencia, no tenía fundamento contable, ni económico, ni regulatorio, dado el sentido que tienen los requerimientos de capital asociados al nivel de pasivos u obligaciones que son exigibles a las entidades ĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͘͟ (Énfasis agregado).

En lo relativo a lo observado respecto de la planificación de la auditoría del año 2017, PwC, señaló:

͞“ŽďƌĞ el particular, resulta importante tener presente que los Acuerdos de Conmutación y Finiquito bajo análisis formaron parte de la transacción de venta de la Compañía. En tal sentido, ellos tuvieron por propósito reconocer que la venta de las pólizas cubiertas por la Operación y los riesgos que de ellas surgían, debían ser de cargo de los reaseguradores QBE Re y EQ Re y no de los nuevos controladores. Se trató entonces de una transacción que surge de la particularidad del cambio de control de la Compañía, pero no se trata de una transacción que genere riesgos adicionales a los ya considerados.

Así, en el contexto de la auditoría al 31 de diciembre de 2017, dicho cambio de controlador fue considerado en nuestra planificación en el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 25/134

papel de trabajo (EGA) indicado en el link más abajo, donde se incluye la presentación denominada ͞PůĂŶŶŝŶŐ Meeting Unnio ϮϬϭϳ͕͟ en la página 15.

Lo anterior, demuestra que la transacción en la cual se enmarca la Operación sí era conocida por el auditor. En este sentido, la auditoría ejecutada sí cumplió lo establecido en la Sección AU 300 aludida por el Oficio Reservado sobre este punto. En lo que se refiere a las demás normas que se individualizan en la consulta, nos referiremos a nuestra interpretación de su aplicación al caso en comento más adelante͟.

En cuanto a evaluación del riesgo, la EAE indicó:

͞Conforme nuestra estrategia de auditoría, la Operación no fue considerada como un riesgo significativo ni elevado distinto de aquellos riesgos ya identificados, según se indicará a continuación. En este sentido, los riesgos de la Compañía se relacionaban, entre otros, con la reserva de siniestros, respecto de la que se realizaron los procedimientos de auditoría según lo planificado y documentado en la ͞DĞƚĞƌŵŝŶĂĐŝſŶ de la estrategia de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ en la presentación de la Planning Meeting, en las páginas 29 a 32 correspondiente a la auditoría del ejercicio 2017; en las páginas 29 a 31, correspondientes a la auditoría del ejercicio 2018; y en las páginas 34 a 36, correspondientes a la auditoría del ejercicio 2019. ;͙Ϳ

Los componentes de los estados financieros que tuvieron directa relación con los efectos de la Operación ;͙Ϳ͕ fueron auditados y el resultado de los procedimientos de auditoría aplicados, fueron satisfactorios.

En consecuencia, nuestra auditoría comprendió el entendimiento de las clases de transacciones, saldos de cuentas y revelaciones que deberían esperarse en los estados financieros, en los términos establecidos en la Sección 315 párrafo 12.

Por otra parte, a nuestro juicio no se presentarían los supuestos establecidos en el párrafo 29 de la Sección antes citada para considerar la Operación como un riesgo significativo, atendido que:

෽ La Operación no representa un riesgo de fraude, al enmarcarse en una transacción de cambio de control de la Compañía en la que el comprador correspondía a la misma administración de la Compañía, que se trata de una parte debidamente informada sobre la situación financiera y operativa del objeto de la transacción en comento.

෽ La Operación no presentó cambios significativos en materia económica ni contable, dado que se enmarcó en un cambio de control de la Compañía.

෽ La Operación no presentó un alto grado de complejidad, ni subjetividad en la medición de la información relacionada a los pagos recibidos por parte de EQ Re y QBE Re, cuyo saldo al cierre de los estados financieros al 31 de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 26/134

diciembre de 2017, 2018 y 2019, fueron debidamente confirmados, según se indica más adelante.

෽ Si bien la Operación involucraba a partes que podrían haberse considerado como ͞ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͟ al momento de su celebración bajo un concepto meramente legal, cuando la Firma aplicó su juicio profesional observó que la Operación fue parte de la negociación de un cambio de control de la Compañía. Ello tuvo como consecuencia que cada uno de los Acuerdos de Conmutación y Finiquito fue una transacción entre partes que están en una negociación (los antiguos controladores relacionados a EQ Re y QBE Re, en cuanto vendedores del control, por una parte, y la anterior administración de la Compañía, en cuanto compradores del control, por la otra), en posiciones opuestas y con intereses contrapuestos, negociación que una vez concluida extingue todo tipo de relación que pudiere haber existido desde una perspectiva jurídica. Las razones antes señaladas explicaban el por qué la Operación no fue calificada como una transacción entre partes relacionadas, para efectos del párrafo 29 de la Sección AU 315 en comento.

෽ La Operación no fue considerada, a juicio del auditor, como una transacción significativa, ya que se enmarcaba dentro del cambio de control ya referido y, además, al 31 de diciembre de 2017, el 69% del monto total de los pagos realizados por EQ Re y QBE Re ya había sido destinado por la Compañía al pago de indemnizaciones de siniestros de sus asegurados (i.e. transacciones rutinarias y no complejas), factor que permitió a la Firma llegar al juicio profesional de entender que la Operación en sí misma no debía ser considerada como una transacción significativa.

෽ Por otra parte, la Operación tampoco representaba una transacción significativa por escapar al curso normal de un cambio de control, como tampoco lo es en dicho contexto terminar y liquidar contratos de reaseguros, que corresponden a convenciones de habitual ocurrencia en la industria aseguradora, según se indicó anteriormente, no tratándose por tanto de una transacción ŝŶƵƐƵĂů͘͟ (Énfasis agregado). En cuanto a lo requerido al entendimiento de controles relacionados con riesgos significativos, la Auditora, respondió:

͞Eů párrafo 30 de la sección AU 315 de las NAGA no es aplicable en este caso, toda vez que, a juicio del auditor, no se determinó que la Operación representara -en sí misma- un riesgo significativo ;͙Ϳ͘

Respecto de la oportunidad del registro contable de los pagos realizados por EQ Re y QBE Re producto de la Operación, hacemos presente que nuestro informe de control interno del año 2017, emitido con fecha 31 de enero de 2018, incluyó una observación de control interno relacionada con la falta de un control mensual sobre los análisis contables de la Compañía. Atendido que nuestro encargo de auditoría para UNNIO no comprendía revisiones limitadas, ni auditorías respecto de estados financieros trimestrales, el momento oportuno para que el auditor levantara este tipo de situaciones formalmente era justamente con ocasión de la carta de control interno͘͟ (Lo destacado no es original).

En lo referente a la falta de evidencia de la operación, PwC, señaló:

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͞Si bien la base de datos que aloja los papeles de trabajo no incluye una copia de los Acuerdos de Conmutación y Finiquito, la Operación era de nuestro pleno conocimiento al momento de planificar y ejecutar nuestra auditoría, según se ha hecho referencia en esta respuesta ;͙Ϳ͘

Por otra parte, los papeles de trabajo muestran que los saldos de las cuentas técnicas de reaseguro, reservas técnicas y costo de siniestros y que están directamente relacionados con la Operación, fueron revisadas e incluidas en nuestros procedimientos de auditoría correspondientes a los siguientes rubros:

෽ Reserva de siniestros en proceso de liquidación
෽ Reserva de siniestros ocurridos y no reportados
෽ Costo de siniestros
෽ Deudas por operaciones con reaseguros
Asimismo, tales transacciones se pueden identificar en los auxiliares que forman parte de nuestra documentación a través de los siguientes filtros:
෽ Fecha de denuncia
෽ Vigencia de la póliza
෽ Identificación del reasegurador
෽ Identificación del tipo de contrato

Por último, hacemos presente que el ͞RĞĂƐĞŐƵƌŽ͟ no fue definido como ͞ƌŝĞƐŐŽ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀŽ͟ en la auditoría, como pareciera entenderse bajo el literal a) del punto 3. del Oficio Reservado. Los riesgos significativos y elevados que fueron identificados y evaluados en nuestras auditorías han sido indicados en el apartado (B) anterior de esta ƌĞƐƉƵĞƐƚĂ͘͟ (Énfasis agregado).

En cuanto a la operatoria contable, PwC señaló:

͞;͙Ϳ a nuestro juicio, la Operación no fue considerada como una transacción significativa, ni compleja, ni inusual, por lo que no pareció necesario indicar en los papeles de trabajo cuál fue la operatoria contable y la normativa financiera-contable que la amparaba.

El criterio de registro contable aplicado por la Compañía para la Operación en comento consideró la constitución de las correspondientes reservas (siniestros en proceso de liquidación y siniestros ocurridos y no reportados), en concordancia con lo dispuesto por la CMF para tales efectos. De esta forma, los pasivos que surgían como resultado de las pólizas emitidas estuvieron adecuadamente contabilizados.

La recepción de los fondos fue registrada por la Compañía durante períodos intermedios no sujetos de nuestra auditoría. Al cierre de cada ejercicio, el saldo de los fondos no utilizados para el pago de siniestros sujeto de la Operación se mantenía en fondos mutuos y estaban registrados en la contabilidad. De hecho, fueron objeto de nuestros procedimientos de confirmación de saldos mantenidos con terceros. Al cierre del ejercicio, también se mantenían registradas, dentro del pasivo, las deudas por Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 28/134

operaciones con reaseguradores correspondientes a QBE Re y EQ Re, las que se presentaban netas del ya referido saldo de los fondos recibidos y se mantenían en la contabilidad dentro de los activos de la Compañía.

Dichos saldos fueron validados mediante procedimientos normales de auditoría, ejecutados y concluidos satisfactoriamente.

;͙Ϳ

Respecto del pago de siniestros tanto para aquellos que fueron objeto de la Operación como para aquellos que no estaban cubiertos por ésta, en los años 2017 al 2019, se efectuaron procedimientos sustantivos de validación y cuadratura de las bases de siniestros pagados para posteriormente seleccionar una muestra y proceder con la revisión de la respectiva documentación de sustento.

;͙Ϳ

En los procedimientos sustantivos de validación y cuadratura de las bases de siniestros pagados para los años 2018 y 2019, en el papel de trabajo ͞CL“ Probar la integridad del auxiliar de siniestros pagados (Rev final y Circ ϭϰϰϭͿ͕͟ se identificó el reconocimiento de utilidades que resultaron de los Acuerdos de Conmutación y Finiquito ;͙Ϳ͘͟ (Lo destacado no es original).

En lo que respecta a la evidencia de reconocimiento inicial, siniestros, utilidades e índices de solvencia, PwC señaló:

͞;͙Ϳ reiteramos que nuestro informe de control interno del año 2017, de fecha 31 de enero de 2018, incluyó una observación de control interno relacionada con la falta de un control mensual sobre los análisis contables de la Compañía. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2017, la Operación se encontraba registrada en los estados financieros de la Compañía.

Los recursos invertidos en fondos mutuos y que forman parte de las cuentas de activo en la contabilidad, fueron debidamente circularizados y se recibió respuesta satisfactoria.
;͙Ϳ

La estrategia de auditoría definida por el equipo para la revisión de siniestros y el pago de los mismos, tanto para aquellos sujetos a la Operación como para aquéllos que no lo estaban, respecto de los ejercicios 2017 al 2019, consideró la ejecución de procedimientos sustantivos de validación y cuadratura de las bases de siniestros pagados y selección de una muestra para verificar la respectiva documentación de sustento. El resultado de estos procedimientos de auditoría fue satisfactorio y se encuentra detallado en los puntos anteriores.

En segundo lugar, los auxiliares de reserva de siniestros pendientes incluyen los ͞ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ ĐŽŶŵƵƚĂĚŽƐ͟ que estaban en proceso de liquidación, los que están específicamente indicados en las columnas "Cedido New Q/S $ - Cedido New Q/S 17 $ - Cedido XL Eq. Re $" para los años 2017 ʹ 2018 ʹ 2019.

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Por último hacemos presente que en el año 2017 existían siniestros comprendidos en la Operación que estaban aún en proceso de liquidación, i.e. no liquidados a la fecha.

;͙Ϳ

En los procedimientos sustantivos de validación y cuadratura de las bases de siniestros pagados para los años 2018 y 2019 en el papel de trabajo ͞CL“ Probar la integridad del auxiliar de siniestros pagados (Rev final y Circ ϭϰϰϭͿ͟ se identifican los ajustes que resultan de la Operación, conforme se detalla a continuación:

෽ Año 2018: en la hoja ͞CƵĂĚƌĂƚƵƌĂ͕͟ a contar de las celdas B50, se refleja el reconocimiento de utilidades por recuperos por un monto de M$ 979.848, el cual surge de la diferencia entre el monto real pagado por los ͞ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ ĐŽŶŵƵƚĂĚŽƐ͟ y las respectivas reservas (siniestros en proceso de liquidación, ocurridos y no reportados), constituidas en el ejercicio 2017.

෽ Año 2019: en la hoja ͞CƵĂĚƌĂƚƵƌĂ͕͟ a contar de las celdas B78, se refleja el reconocimiento de utilidades por recuperos por un monto de M$ 1.356.022, el cual surge de la diferencia entre el monto real pagado por los ͞ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ ĐŽŶŵƵƚĂĚŽƐ͟ y las respectivas reservas (siniestros en proceso de liquidación, ocurridos y no reportados), constituidas en el ejercicio 2017.

;͙Ϳ

Los índices de solvencia fueron objeto de procedimientos de auditoría para cada uno de los años mencionados, y fueron revelados en los estados financieros de la Compañía.

;͙Ϳ

Nuestras conclusiones, de acuerdo a cómo se aplicó la normativa vigente, son que los indicadores de solvencia fueron adecuadamente determinados y revelados en los estados financieros de la Compañía al cierre de cada uno de los ejercicios 2017, 2018 y 2019. Al respecto cabe destacar que para el año 2017 la Compañía envió un hecho esencial a esa CMF con fecha 9 de marzo de 2018, indicando una corrección en el cálculo de los indicadores de solvencia, por lo que al cierre del ejercicio 2017 se producía un déficit. Esto quedó reflejado en nuestros papeles de trabajo de la auditoría del ejercicio 2017 ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶƚĞ͘͟ (Énfasis agregado).

Con respecto a la letra g) del Oficio 39.152, relativo a EGA ͞CL“-Deudas por operaciones de ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͕͟ PwC indicó:

͞LĂ documentación de nuestra auditoría se efectúa en diversos papeles de trabajo que responden a los objetivos de auditoría planteados y las aserciones que deben ser cubiertas. El trabajo de auditoría por el que se consulta se encuentra en los papeles de trabajo denominados ͞C“L Identificar y resumir los contratos de ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͕͟ ͞CL“ Verificar la integridad de los contratos de ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͟ y ͞CL“ Probar la integridad del auxiliar de reaseguro cedido y contratos (REV FINAL y Circ ϭϰϰϭͿ͟.

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;͙Ϳ

Por otra parte, el trabajo de auditoría documentado en el papel de trabajo denominado ͞CL“ Reproceso de última conciliación trimestral reaseguro (REV FINALͿ͟ corresponde a aquél que como Firma hemos determinado para documentar nuestro trabajo relacionado con la conciliación de los saldos mantenidos con reaseguradores. Es así como en este papel de trabajo se observa la existencia de un registro de cesiones de prima y recupero de siniestros, la conciliación periódica de los contratos de reaseguro y la revisión de pagos y cobros entregados y/o recibidos de los reaseguradores.

En consecuencia, y como es en este papel de trabajo donde se reflejan los saldos mantenidos con los reaseguradores y su conciliación, fue aquí donde documentamos que los fondos mantenidos en la cuenta ͞ϭϭϭϮϭϮ Banco Santander cuenta corriente Ϭ͕͟ se presentaban rebajando el pasivo con los reaseguradores, en línea con el tratamiento contable que la Compañía daba a la transacción que resultó de los Acuerdos de Conmutación y Finiquito, esto es, la administración de pagos asociados a coberturas de responsabilidad de los reaseguradores QBE Re y EQ Re. En ese entendido, resultaba razonable y necesaria la presentación neta de las deudas con estos reaseguradores y dado nuestro conocimiento de la naturaleza de la Operación, no se consideró necesario hacer una mayor descripción del porqué del ya referido neteo de cuentas.

Respecto de las celdas vacías en las fórmulas de cálculo que menciona el Oficio Reservado, hacemos presente que éstas corresponden a información del año 2018, improcedentes para calcular el saldo al cierre de 2017. La información correspondiente al mes de diciembre de 2017 y meses anteriores está adecuadamente valorizada considerando los tipos de cambio aplicables.

En cuanto al contenido de la pestaña "Cuenta Trimestral Reaseguro", es efectivo que en el papel de trabajo por el que aquí se consulta, y que formó parte de nuestra respuesta al Oficio Ordinario N°33779 se incluyó un resumen adicional. Esto se hizo para facilitar la revisión y entendimiento por parte de esa CMF de la información incluida en dicho papel de trabajo.

Es importante reiterar que la Operación fue revisada dentro de nuestra auditoría a los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019 de UNNIO, considerados en su conjunto, y en el contexto en que dicha Operación se enmarcaba, i.e. transacción de cambio de control de la Compañía. Bajo esta perspectiva, y teniendo en consideración lo expuesto en la presente respuesta sobre la evidencia existente en nuestros papeles de trabajo referida en los apartados (A), (D) y (E) anteriores, las normas profesionales aquí citadas por el Oficio Reservado, a nuestro juicio, sí se han seguido en este caso.

;͙Ϳ

Por error se incluyó un link que no corresponde, tal como se señala en el Oficio Reservado. No obstante lo anterior, tal como se ha señalado en la presente respuesta, el saldo de la cuenta ͞ϭϭϭϮϭϮ - Banco Santander cta cte Ϭ͟ que se presenta rebajado de la cuenta ͞ϮϯϮϮϬϵ - Cuenta Corriente TƌŝŵĞƐƚƌ͕͟ fue circularizado y la respuesta de dicha circularización fue recibida e incluida en nuestros papeles de trabajo.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 31/134

;͙Ϳ

Como señala el Oficio Reservado, no existe un papel de trabajo en el que se incluya un análisis y revisión para concluir que el saldo correspondía efectivamente al saldo remanente de los recursos generados por los Acuerdos de Conmutación y Finiquito ;͙Ϳ͘ La cuenta corriente desde donde se realizan todas las liquidaciones de siniestros es la cuenta que la Compañía mantiene con Banco de Chile. Las salidas de fondos desde la cuenta 111212 fueron siempre hacia el Banco de Chile. Dado el conocimiento acumulado que tenemos de la operatoria contable de la Compañía, se hacía evidente para nosotros que los movimientos entre cuentas estaban alineados con el tratamiento contable aplicado por la Compañía a la Operación. Con todo, es efectivo que esto pudo haber sido documentado de mejor manera en los papeles de trabajo.

;͙Ϳ

Hacemos presente que el papel de trabajo por el que se consulta fue construido para la revisión de la totalidad de las cuentas que conforman el rubro ͞DĞƵĚĂƐ por operaciones de ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͘͟ En la pestaña de apertura se observan las cuentas antes mencionadas, mientras que en la columna denominada ͞ůŝŶŬ͟ se observa la referencia al papel de trabajo donde está detallado nuestro trabajo sustantivo de revisión.

Por otro lado, existen pruebas de auditoría adicionales, ejecutadas y documentadas en otros papeles de trabajo distintos del mencionado en el párrafo anterior, que sustentan el trabajo general de auditoría que hacemos sobre los estados financieros de la Compañía, que se indican a continuación:

;͙Ϳ

Con todo, y sin perjuicio que a nuestro entender el conjunto de procedimientos ejecutados nos permite concluir que las transacciones están correctamente registradas y, en consecuencia, los saldos son correctos, concurrimos con su visión que nuestro trabajo pudo ser documentado de mejor manera͘͟ (Lo destacado no es original).

Con respecto a EGA ͞OƚŚĞƌ financial statement level ƌŝƐŬƐ͕͟ PwC indicó:

͞LĂƐ inversiones en Fondos Mutuos se presentaron rebajadas de la cuenta de pasivo ͞ĚĞƵĚĂƐ por operaciones de ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͟ según consta en el papel de trabajo ͞CŽŶƚƌŽů de CŝƌĐƵůĂƌŝǌĂĐŝſŶ͟ donde se evidencia que fueron debidamente circularizadas y confirmadas por Santander Private Banking. En consecuencia, estos activos sí fueron vistos y ͞ĂŵĂƌƌĂĚŽƐ͟ con la contabilidad, ya que sí se analizó en qué cuenta estaban siendo presentados.

Quisiéramos aclarar que en el papel de trabajo ͞CŽŶĨŝƌŵĂƌ cuentas ďĂŶĐĂƌŝĂƐ͟ se digitó erróneamente el número de la cuenta corriente mantenida con el Banco Santander, que en realidad es la cuenta 111213 (por error se digitó 111212). La cuenta 111212 es efectivamente la cuenta en la que se invirtieron los recursos que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 32/134

resultaron de la Operación en comento (Fondos Mutuos M$ 3.358.967 al 31 de diciembre de 2017).

Como parte del proceso de circularización efectuado al 31 de diciembre de 2017, en el link de más abajo en la hoja ͞FŽŶĚŽƐ MƵƚƵŽƐ͕͟ se encuentra la respuesta de Santander Private Banking por un monto de M$ 3.358.967.- que se presenta rebajando el saldo de la cuenta ͞ϮϯϮϮϬϵ Cuenta Corriente TƌŝŵĞƐƚƌĞ͘͟

Respecto del año 2018, en el EGA ͞CL“ Reproceso de última conciliación trimestral reaseguro cedido (REV FINALͿ͕͟ en la hoja ͞CƚĂ Trimestral RĞĂƐĞŐƵƌŽ͕͟ en las filas B125 en adelante, se presenta el movimiento del Fondo durante el año. Por otro lado, en el control de circularización se encuentra la respuesta de Santander Assest Management por un monto de M$ 2.121.616.- que se presenta rebajando el saldo de la cuenta ͞ϮϯϮϮϬϵ Cuenta Corriente TƌŝŵĞƐƚƌĞ͘͟

En concordancia con el criterio que la Compañía venía aplicando hasta el año 2018, nuestros papeles de trabajo fueron construidos considerando el mismo criterio del párrafo anterior. En consecuencia, en el EGA ͞CL“ Reproceso de última conciliación trimestral reaseguro cedido (REV FINALͿ͟ en la hoja ͞CƚĂ Trimestral Reaseguro ;ϮͿ͕͟ en las filas B117 en adelante, se presentó el movimiento del Fondo durante el año. Dado que hacia el cierre del año 2019 ya no se mantenían deudas por siniestros cubiertos por la Operación, la Compañía definió no presentar los fondos mutuos rebajando la cuenta de pasivo con reaseguradores, sino que formando parte del rubro ͞EĨĞĐƚŝǀŽ y efectivo ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞ͘͟ En el control de circularización de bancos se encuentra la respuesta de Santander Private Banking por un monto de M$ 369.212.

;͙Ϳ

Como hemos indicado anteriormente, la Operación fue revisada dentro de nuestra auditoría a los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 19 de UNNIO, considerados en su conjunto, y en el contexto en que dicha Operación se enmarcaba, i.e. transacción de cambio de control de la Compañía. Bajo esta perspectiva, y teniendo en consideración lo expuesto en la presente respuesta sobre la evidencia existente en nuestros papeles de trabajo referida en los apartados (A), (D) y (E) anteriores y lo antes señalado, las normas profesionales aquí citadas por el Oficio Reservado, a nuestro juicio, sí se han seguido en este caso.͟ (Énfasis agregado).

Con respecto a las observaciones a la respuesta al Oficio Ordinario N° 33.779, indicadas en el Oficio 39.152, la EAE señaló:

͞;͙Ϳ la revisión de los siniestros cubiertos por la Operación consta del papel de trabajo denominado ͞RĞǀŝsión de muestras de ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ͘͟ Dicho papel refleja que se revisó una muestra total de 30 ítems, la que incluía 12 siniestros que correspondían a aquéllos cubiertos por la Operación.

Adicionalmente, en nuestros papeles de trabajo se encuentran los distintos auxiliares de siniestros, en los que es posible identificar, a través del nombre designado en las columnas, cuáles correspondían a aquellos siniestros cubiertos por la Operación ;͙Ϳ͘
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 33/134

Hacemos presente que el proceso de backtesting (i.e. pago posterior a la fecha de corte) se encuentra documentado en el papel de trabajo denominado ͞PƌƵĞďĂƐ de corte sobre reserva de ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ͕͟ que incluye lo siguiente:

Se realizó el cruce de la reserva de siniestros en proceso al 31 de diciembre de 2017, con la totalidad de los pagos de siniestros efectuados en el mes de enero de 2018. Como resultado de este cruce se identificaron solo 5 siniestros ocurridos, denunciados y pagados en el año 2018; el resto correspondía a siniestros que estaban reservados al 31 de diciembre de 2017. Respecto de ellos se realizó la prueba de backtesting lo que queda evidenciado en la hoja de trabajo ͞CƌƵĐĞ de ƌĞƐĞƌǀĂ͘͟
De los pagos de siniestros efectuados en enero de 2018, y que se encontraban reservados al 31 de diciembre de 2017, se tomó una muestra total de 31 ítems, de los cuales 9 correspondían a la referida Operación.

;͙Ϳ

En cuanto al monto de M$ 5.348.133 correspondiente a los siniestros pagados asociados a la Operación, al que nos referimos en nuestra respuesta al Oficio Ordinario Nº 33779, fue determinado específicamente para dar respuesta a dicho Oficio, con el único objeto de graficar que un monto relevante de los fondos recibidos ya había sido utilizado para el pago de los siniestros asociados. La determinación de dicho monto no formó parte especifica de nuestra documentación al momento de ejecutar nuestra auditoría, ya que excedía el alcance y objetivo de la misma.

b) En su respuesta dada al Oficio Ordinario Nº 33779, indicó en el tercer párrafo de la sección "Criterio aplicado por la Sociedad", que "El tratamiento contable descrito precedentemente se basa en que, a juicio de la Administración, la Compañía asumió respecto de estos fondos un rol de administrador por cuenta de un tercero, ya que los mismos estaban destinados a cubrir las obligaciones resultantes de los siniestros señalados en el mencionado contrato de conmutación..." ;͙Ϳ͘

En relación al criterio aplicado por la entidad y los dos criterios alternativos, que mencionó en su respuesta al Oficio Ordinario Nº 33779, deberá señalar si recomendó a la entidad auditada a que consultara al respecto a esta CMF, conforme a lo dispuesto en el Decreto Ley N° 3.538, Artículo 5, numero 6., y de no haber efectuado dicha recomendación, indique los motivos.

Respecto de este punto, PwC no sugirió criterio alguno respecto de la presentación de la Operación en los estados financieros de la Compañía. Bajo nuestro entendimiento, escapa al deber del auditor realizar ese tipo de recomendaciones.

En el marco de nuestra labor de auditoría, consideramos y evaluamos los criterios contables y financieros aplicados por la Compañía y concluimos que la presentación de sus estados financieros definida por la Administración, resultaba razonable en las circunstancias observadas, según el marco contable aplicable.

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Adicionalmente, deberá señalar si la transacción en comento y, si el criterio contable y de revelación adoptado por la compañía auditada, fue materia de consulta y análisis con el socio concurrente, socio de riesgo y/o comité técnico de esa EAE, debido a lo inusual de la misma. En el caso de ser afirmativa su respuesta, refiérase a los principales aspectos de la(s) conversación(es) mantenida(s) y las conclusiones alcanzadas.

A juicio del socio a cargo de la Auditoría, no fue necesario efectuar consultas o mayores análisis con el socio concurrente, socio de riesgo y/o comité técnico de la Firma, pues a su juicio la Operación en comento no fue considerada inusual, dentro del contexto de la transacción de cambio de control de la Compañía.

;͙Ϳ respecto de validar las distintas instancias que enfrenta la entidad auditada en relación con el cumplimiento de las disposiciones legales y normativas de esta Comisión, no se observó en los compromisos de auditoría de los años 2017 al 2019, un entendimiento general de todo el marco legal y regulatorio aplicable a la compañía auditada y como esta cumplía con dicho marco.

El objetivo de nuestro trabajo de auditoría sobre los estados financieros de la Compañía es emitir una opinión respecto de su razonabilidad, considerando todo el marco legal y regulatorio aplicable. Al emitir dicha opinión, estamos indicando de manera implícita y explícita que la Compañía cumple razonablemente con dicho marco y la regulación establecida por la CMF para tales efectos.

En este sentido, dentro de nuestros procesos de planificación en el papel de trabajo ͞CŽŵƉƌĞŶĚĞƌ la entidad y su enƚŽƌŶŽ͟ en la hoja ͞LŝďƌĂƌǇ PƌŽĐĞĚƵƌĞƐ͕͟ el equipo de trabajo documentó su entendimiento del marco de negocio, legal y regulatorio aplicable en el documento llamado ͞BAFͺQBE ϮϬϭϳ͕͟ BAF_UNNIO 2018 y ͞BAF Unnio Seguros Generales “A͟ en el año 2019. Estos papeles de trabajo contienen, en la pestaña ͞EŶƚŝƚǇ & EŶǀŝƌŽŶŵĞŶƚ͕͟ un entendimiento general de todo el marco legal y regulatorio aplicable a la Compañía. ;͙Ϳ

En cuanto a la observación sobre el Título I de la Circular N° 1441 por la que se consulta, en el desarrollo de los procedimientos de auditoría se observó que la Compañía tenía debilidades de control en aspectos tales como la creación de un departamento de auditoría interna y falta de formalización de procedimientos para los ciclos de negocio, mediante nuestro informe de control interno del año 2017.

En consecuencia, a nuestro juicio, sí se han seguido las normas profesionales aquí citadas por el Oficio Reservado, ya que hemos obtenido un entendimiento del marco legal y regulatorio aplicable y hemos realizado las indagaciones con la Administración de la Compañía e inspecciones a la correspondencia y hechos esenciales (EGA ͞ΎEǀĂůƵĂƌ el potencial impacto del incumplimiento con leyes y ƌĞŐƵůĂĐŝŽŶĞƐ͟Ϳ͘

Adicionalmente, en el procedimiento "Revisión de registros legales - Circular 1047" del archivo definitivo de auditoría del año 2017, esa firma auditora revisó para los meses de marzo y junio, conforme a una muestra, si la compañía auditada cumplía con las disposiciones reglamentarias de la mencionada circular, para los libros o registros legales.
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De lo anterior, no se observó que haya verificado el cumplimiento de los parámetros para el Registro de Inversiones de la Circular N° 1835, en el cual la compañía auditada debía informar las cuentas corrientes bancarias, incluida las del Banco Santander (antes individualizadas) en moneda pesos y moneda dólar, y que no habrían sido informadas para el periodo mayo a diciembre 2017, conforme se señaló en la letra d) del Oficio Ordinario N° 33779 remitido a esa firma auditora. Tampoco se observó que lo haya efectuado para los periodos 2018 y 2019.

Por otra parte, bajo el Sustantive EGA "Law and regulations" de los compromisos de auditorías de los años 2017 al 2019, habría revisado el cumplimiento de las Circulares N°s 1809, 1291 (entre otras), por lo cual deberá señalar bajo qué criterio selecciona la normativa a revisar, y específicamente por qué no contempló la revisión del cumplimiento de la Circular N° 1835 en los periodos señalados.

Nuestra responsabilidad como auditores externos es emitir una opinión respecto de la razonabilidad de los estados financieros de la Compañía al cierre del ejercicio respectivo. El alcance de nuestro trabajo no incluye revisar ni opinar respecto de la integridad de la información que periódicamente la Compañía envía a la CMF (e.g. mensual, trimestral o semestral). Conforme las normas profesionales aplicables a la auditoría, el auditor puede determinar, según su propio juicio o criterio profesional, qué tipo de normativa, regulación u otros aspectos incluirá en sus revisiones y diferentes procedimientos de auditoría, dependiendo de cómo éstas impactan o no en los estados financieros objeto de su examen.

Hacemos presente que en el caso de UNNIO, los archivos correspondientes al cumplimiento de la Circular N° 1835 por la que se consulta son generados y enviados directamente por la Compañía a la CMF, proceso que no requiere la intervención de nuestra parte.

En cuanto a la evidencia de indicadores de solvencia, PwC, respondió:

͞Según se indicó en el apartado (F) de esta respuesta, nuestra auditoría comprendió la ejecución de procedimientos respecto de los índices de solvencia, los que se encuentran referidos en dicha ƐĞĐĐŝſŶ͘͟

En lo que respecta al objeto exclusivo, la EAE, señaló:

͞A juicio del auditor, no pareció necesario que la documentación de las auditorías efectuadas incluyera la materia aquí observada. Por otra parte, si el referido rol de ͞ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĚŽƌ por cuenta de un ƚĞƌĐĞƌŽ͟ es o no consistente con el objeto exclusivo que la Ley exige a las compañías aseguradoras, es una materia que excede el rol del auditor externo, y en segundo lugar, no causaría un impacto en los estados Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 36/134

financieros, en el supuesto que la compañía de seguros auditada incumpliera tal exigencia de objeto único.

Sin perjuicio de lo anterior, entendemos que dicha expresión tenía por finalidad graficar de manera más clara, el fondo del criterio contable adoptado por la Compañía en esta situación particular, y no a referirse a un giro lucrativo que ella tuviera por objetivo desarrollar en forma más o menos habitual. (Lo destacado no es original).

En lo relativo a evidencia de asientos de diario, la Auditora, indicó:

͞LŽƐ filtros aplicados en los papeles de trabajo son determinados de acuerdo con el juicio del auditor y su conocimiento de la Compañía. En este caso, tales filtros fueron aplicados correctamente. En los links adjuntos se detalla el trabajo realizado, incluyendo un entendimiento del proceso contable de la Compañía; una revisión de la integridad del universo sobre los cuales se aplicaron los filtros de diarios; diseños de los filtros; aplicación de dichos filtros y revisión de los asientos resultantes con documentación de respaldo; y, explicación de su naturaleza.
;͙Ϳ Los asientos contables relacionados con la Operación no fueron considerados inusuales ni fuera del curso normal de los negocios porque se relacionaban con un ciclo de negocio conocido, i.e. reaseguro.

El párrafo 32c de la sección AU 240 de las NAGA no es aplicable en este caso, toda vez que, a juicio del auditor, no se determinó que la Operación representara -en sí misma- una transacción significativa que se encuentre fuera del curso normal de los negocios de la Compañía.͟ (Énfasis agregado).

En lo cuanto a la presentación y revelación, la Auditora, informó:

͞Para dar respuesta a este requerimiento, reiteramos lo indicado en los literales f), g) y h) de la Sección I sobre Antecedentes de la presente ƌĞƐƉƵĞƐƚĂ͘͟

En lo cuanto a la presentación y revelación en los Estados Financieros, PwC señaló:

͞;͙Ϳ El criterio contable aplicado se basa en que, a juicio de la administración, la Compañía asumió respecto de estos fondos un rol de administrador, ya que ellos estaban destinados a cubrir las obligaciones resultantes de los siniestros señalados en los Acuerdos de Conmutación y Finiquito. En consecuencia, se estimó que no era adecuado incorporar estos fondos como parte de los activos libres de la Compañía, ni considerarlos para cubrir otras obligaciones. Asimismo, tampoco se consideró adecuado registrar los excedentes como una ganancia en resultados, sino hasta tener más antecedentes de cuál sería el comportamiento real de los siniestros a medida que fueran liquidados.

En efecto, la administración concluyó en su momento que, de haberse presentado estos fondos como activos de la Compañía, como Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 37/134

contrapartida se habría generado una importante utilidad por los excedentes que la operación implicaba, respecto de las cuentas por cobrar a los reaseguradores, lo que a su vez habría generado un aumento patrimonial y un mejoramiento sustancial de los indicadores de solvencia. Como fuera mencionado, la Compañía optó, en forma conservadora, por no registrar la transacción de esa manera.

;͙Ϳ

Tal como se ha señalado en párrafos anteriores, los Acuerdos de Conmutación y Finiquito terminaron los contratos de reaseguro con EQ Re y QBE Re, conviniéndose por las partes que cada una de estas entidades de reaseguro transfirieran fondos a la Compañía con el objeto de cubrir siniestros ya conocidos y en proceso de liquidación, así como aquellos siniestros que estaban cubiertos por pólizas vigentes a la fecha de dichos contratos y que tenían la condición de ocurridos y no reportados. La Compañía constituyó las reservas correspondientes de acuerdo con la normativa vigente de la CMF. En tal sentido, esta Operación no configura un ingreso anticipado por operaciones de reaseguro, toda vez que la relación contractual con el reasegurador estaba terminada y finiquitada. De igual forma, tampoco correspondía ni se configuraba una transacción por la que debiera reconocerse una parte no ganada del descuento de cesión.

;͙Ϳ

A la fecha de nuestra opinión de auditoría, respecto de los estados financieros de UNNIO al 31 de diciembre de 2017, ninguna de las empresas del grupo QBE era una entidad relacionada de la Compañía auditada, por lo que no correspondía incluir estas transacciones en la Nota 49.2͘͟ (Énfasis agregado).

En lo cuanto a la presentación y revelación, remesas, PwC señaló:

͞El estado de flujos de efectivo que forma parte de los estados financieros de la Compañía, es construido de acuerdo con el método directo, tal y como lo requieren las normas de presentación y preparación de información financiera emitidas por esa Comisión. El estado de flujos de efectivo de la Compañía es construido en función de los movimientos capturados, tanto cargos como abonos, de las cuentas corrientes que se mantienen en el Banco de Chile. Como ya se ha comentado previamente en esta respuesta, los fondos que ingresaron a la Compañía como resultado de la Operación, ingresaron directamente a la cuenta del Banco Santander, por lo que su movimiento no fue capturado por la forma en que está construido el flujo de efectivo. Solo quedan capturadas en consecuencia, las transferencias que se produjeron desde el Banco Santander hacia el Banco de Chile para el pago de siniestros.

Esto es consistente con el tratamiento dado por la Compañía a la operación en comento, donde los fondos transferidos por el Grupo QBE, se mantenían administrados en forma separada en el Banco Santander con el fin de llevar un control de estos fondos contra el pago de los siniestros sujetos de la Operación. Estos fondos, en consecuencia, no formaron parte del efectivo y efectivo equivalente, y no fueron capturados en la confección del estado de flujos de efectivo.

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Por último, lo indicado en los literales f), g) y h) de la Sección I sobre Antecedentes de la presente respuesta también responde este requerimiento del Oficio RĞƐĞƌǀĂĚŽ͘͟ (Lo destacado no es original).

En último término, PwC se refirió a las medidas adoptadas, en los siguientes términos:

͞EŶ relación a las consultas formuladas en el Oficio Reservado, en esta presentación hemos intentado dar respuesta a ellas, considerando el contexto específico de la Operación de manera de exponer de manera adecuada los efectos legales y financieros de los Acuerdos de Conmutación y Finiquito, la forma en que los efectos de dicha Operación fue contabilizada y cómo ella formó parte de nuestros procedimientos de auditoría.

En tal sentido, su análisis consideró que se trató de un acuerdo adoptado en el contexto de un cambio de control, en el cual los nuevos controladores convinieron con el antiguo controlador que las reaseguradoras, relacionadas a éste, debían asumir íntegramente y hacerse cargo del costo de las indemnizaciones asociadas a los siniestros que estaban bajo la cobertura de tales reaseguradoras, entregando de manera definitiva e irrevocable, fondos suficientes para ello. Ese [fue] el objeto y sentido de los Acuerdos de Conmutación y Finiquito.

En ese contexto, es importante subrayar que, al momento de efectuarse la auditoría al 31 de diciembre de 2017, una parte mayoritaria de las indemnizaciones a ser pagadas con cargo a tales fondos ya había sido incurrida (aproximadamente, 70%), lo cual permitía ya visualizar en parte muy relevante la forma en que dicha Operación se había materializado.

En ese contexto, considerando todos esos elementos, nuestra opinión fue que el tratamiento contable definido por la administración se ajustaba a IFRS, era conservador y reflejaba razonablemente la realidad financiera y económica de la transacción.

Sin perjuicio de ello, a raíz de los requerimientos de información derivados del Oficio Reservado, y de la revisión pormenorizada de todos los antecedentes de nuestra auditoría, hemos detectado que ciertos procedimientos de auditoría y los análisis respectivos, debieron quedar reflejados de mejor manera en nuestros papeles de trabajo, según hemos intentado expresar en el curso de la presente.

Atendido lo anterior, hemos instruido a los profesionales respectivos identificar detalladamente aquellos aspectos que pudieran presentar un déficit de documentación, así como cualquier observación, comentario u oportunidad de mejora que pueda derivarse de los comentarios de la CMF contenidos en el Oficio Reservado. Ello con la finalidad de que ese análisis sea incorporado a nuestro trabajo de auditoría y, especialmente, a nuestras actividades de capacitación continua sobre la importancia de documentar adecuadamente el trabajo que efectivamente realizamos durante nuestras auditorías, y las consecuencias derivadas de ĞůůŽ͟ (Lo destacado no es original).

A esta presentación, PwC acompañó una serie de antecedentes para respaldar sus respuestas, correspondientes a 31 archivos Excel y una Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 39/134

presentación denominada ͞UNNIO SEGUROS GENERALES S.A. PLANNING MEETING AUDITORÍA al 30 DE DICIEMBRE DE ϮϬϭϳ͘͟

1.18 Documento denominado ͞IŶĨŽƌŵĞ Cambio de Clasificación (estados financieros marzo 2017) QBE Chile Seguros Generales “͘A͕͘͟ emitido por International Credit Rating Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada (ICR).

En lo pertinente, el documento, fechado en junio de 2017, señala:

͞FƵŶĚĂŵĞŶƚŽƐ de la Clasificación

ICR Clasificadora de Riesgo modifica desde categoría A- hasta categoría BBB+ y mantiene la tendencia ͞EŶ OďƐĞƌǀĂĐŝſŶ͕͟ las obligaciones de QBE Chile Seguros Generales S.A.

La baja en la clasificación de riesgo asignada a QBE Chile Seguros Generales S.A. ;͙Ϳ se sustenta principalmente en el cambio de controlador de la sociedad, desde uno con respaldo y trayectoria internacional como el grupo australiano QBE a un grupo de inversionistas locales con menor sustento patrimonial.

1.19 Documento denominado ͞RĞŐůĂŵĞŶƚŽ Profesional. Última actualización: abril 2017. Vigente desde: mayo ϮϬϭϳ͘͟

En punto ͞CƵĂĚƌĂŐĠƐŝŵŽ segundo ʹ Documentación de nuestras ĂƵĚŝƚŽƌşĂƐ͟ de la sección ͞EƐƚĄŶĚĂƌĞƐ Profesionales y Normas de AƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ el documento dispone:

͞CŽŵŽ regla general, nuestras auditorías deben quedar documentadas utilizando las bases y las matrices (master datas) disponibles al efecto (base ͞AƵƌĂ͟ o las herramientas que la reemplacen), complementado con legajos físicos en la medida que se deba archivar papeles que no resulte eficiente incorporar a la base electrónica. También es admisible documentar auditorías muy reducidas utilizando exclusivamente legajos de papeles físicos.

Sin perjuicio que los temas relativos a documentación están debidamente cubiertos por nuestra metodología y las novedades son oportunamente difundidas por el Comité Técnico y por el Equipo de Metodología, se estima pertinente destacar:

Como premisa base, lo que no está documentado debida y oportunamente en los papeles de trabajo, frente a cualquier proceso de revisión de calidad se presume que simplemente no existe, por lo que debemos evitar la necesidad de tener que refutar dicha presunción, demostrando que determinadas materias quedaron documentadas en otros archivos o en el computador de algunos de los integrantes del equipo de trabajo.
Nuestras auditorías deben estar sustancialmente documentadas a la fecha de nuestra opinión.

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Con posterioridad a dicha fecha, las modificaciones a nuestra documentación deben obedecer a lo contemplado por la metodología y sólo deben corresponder a mejoramientos formales. No es apropiado ejecutar procedimientos significativos de auditoría después de la emisión de nuestro informe.
Las bases electrónicas deben ser archivadas en los plazos contemplados al efecto, conforme a las prácticas habituales establecidas por la Firma, las que son informadas y reiteradas en la medida que se estime necesario. Una vez archivados dichos papeles quedan bloqueados electrónicamente y sólo pueden ser reabiertos con autorización expresa del Socio de Riesgo. Los papeles físicos deben ser archivados en la misma fecha, utilizando el sistema de control existente al efecto
Una vez archivados los papeles de trabajo, todos los integrantes del equipo deben eliminar las copias mantenidas en el disco de los respectivos computadores personales. Asimismo, debe eliminarse cualquier archivo recibido del cliente o cualquier planilla de trabajo utilizada durante la auditoría, haya quedado formando parte de los papeles de trabajo o ŶŽ͘͟

1.20 Archivo en formato Excel, que contiene, entre otros, los asientos de diario de los años 2017, 2018 y 2019, de Unnio.

Presentaciones de Unnio, de fechas 18 de junio de 2020, por medio de la cual respondió el Oficio N° 24.299 y 11 de agosto de 2020, en respuesta a Oficio N° 34.956, por las que se remitieron a este Servicio, entre otros, los siguientes documentos:

a. Set de cartolas de cuenta corriente en pesos chilenos N° 0-000-71-550770 del Banco Santander, cuyo titular es QBE Chile Seguros Generales S.A. (hoy Unnio), correspondientes al período comprendido entre el 29 de mayo de 2017 y el 28 de septiembre de 2018.

En estos documentos, consta que, el día 08 de junio de 2017, se recibió en dicha cuenta el monto de $5.301.566.711.- y que, durante el periodo señalado, se realizó una serie de inversiones y rescates en fondos mutuos desde dicha cuenta corriente.

b. Estado de cuenta corriente en moneda extranjera N° 0-051-00-19108-5 del Banco Santander, cuyo titular es QBE Chile Seguros Generales S.A. (hoy Unnio), correspondiente al período comprendido entre el 10 de julio de 2017 y 28 de septiembre de 2018.

En este documento, consta que, el día 31 de julio de 2017, dicha Compañía depositó un monto de US$3.679.835,75.-

c. Set de cartolas de movimientos en fondos mutuos, cuyo participe es QBE Chile Seguros Generales S.A., correspondiente al periodo comprendido entre el 01 de junio de 2017 y el 30 de septiembre de 2018.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 41/134

En este documento, consta que, el día 09 de junio de 2017, el monto de $5.301.566.711.-. fue invertido por la Aseguradora en fondos mutuos. La compañía se mantuvo invirtiendo este dinero hasta septiembre de 2018.

II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO.

II.1. CARGOS FORMULADOS.

En virtud de los hechos y prueba anteriormente descritos, a través del Oficio Reservado UI N° 1.070, de fecha 20 de septiembre de 2022, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTORES AUDITORES SPA y al Sr. HÉCTOR AGUSTÍN SILVA CARRASCO en los siguientes términos:

͞i. Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31); AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16); AU 240 (párrafos 32a., 32c. y A47 al A50); AU 250 (párrafo 13); AU 300 (párrafos 8 y 9); AU 320 (párrafos 5 y 6); AU 315 (párrafos 5, 6, 9, 12, 26, 27, 28, 29, 30, A139 y A140); AU 330 (los párrafos 5, 6, 7, 18, 22 y 26); AU 500 (párrafos 4, 6, 7, A3 y A6); y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs y los Títulos I, II y III de la Circular N°1441, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no dispusieron de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2019 de Unnio Seguros Generales S.A. al no efectuar procedimientos de auditoría esenciales para revisar adecuadamente los saldos contables resultantes de los registros de las transacciones asociadas a los acuerdos de conmutación efectuados entre QBE Chile (actualmente Unnio), QBE Re y Equator Re. De esa forma, los informes de auditoría emitidos por la Auditora al 31 de diciembre de 2018 y 2019, no se fundan en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

Asimismo, la Auditora y el Sr. Silva, no dieron cumplimiento a la Sección denominada ͞PŽůşƚŝĐĂ de CŽŶƐƵůƚĂƐ͟ y a la subsección denominada ͞TƌŝŐĠƐŝŵŽ tercero-Socio revisor de CĂůŝĚĂĚ͟ de la Sección ͞CŽŵƉƌŽŵŝƐŽ con la Calidad y Vocación de “ĞƌǀŝĐŝŽ͟ del reglamento interno de la Auditora vigente desde mayo de 2017, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045͘͟

II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS

A partir de los hechos descritos y antecedentes recopilados, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis en el Oficio de Cargos: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 42/134

A. ͞La operación entre QBE Chile y reaseguradores QBE Re y Equator Re.

De acuerdo a los antecedentes recopilados, consta que, en el mes desde mayo de 2017, QBE Chile suscribió dos acuerdos de conmutación, uno con QBE Re y otro con Equator Re, quienes pagaron US$6.986.645.- y US$7.940.043.-, respectivamente, esto es un total de US$14.926.688.-; con el objeto de finiquitar las obligaciones que emanaban de los contratos de reaseguro existentes, a saber, siniestros en proceso de liquidación, siniestros que se encontraban liquidados pero que aún debían pagarse, y siniestros ocurridos y no reportados (en adelante ͞ůĂ OƉĞƌĂĐŝſŶ͟Ϳ͘

Todas las empresas involucradas formaban parte del mismo grupo empresarial (Grupo QBE) de acuerdo a lo prescrito en el N° 1 del artículo 146 de la Ley N° 18.046, en relación con la letra a, del artículo 100 de la Ley N° 18.045. Por lo anterior, los referidos contratos, debieron observar las disposiciones que aplican a las operaciones con partes relacionadas, establecidas en el título XVI de la Ley N° 18.046, como también, debió haberse revelado la operación en la Nota 49 de los Estados Financieros, de acuerdo con la Circular N° 2022, lo que, en la especie, no ocurrió. No obstante lo anterior, y a pesar de haberse verificado el incumplimiento a las normas que gobiernan la materia, aquello no fue observado por PwC en el proceso de auditoría a los estados financieros de Unnio al 31 de diciembre de 2017, ni al emitir su dictamen de fecha 28 de febrero de 2018. En atención a la limitación temporal de la potestad sancionatoria de la CMF, prevista en el artículo 33 de D.L. N° 3.538 de 1980 y, posteriormente, en el artículo 61 de la Ley de la CMF, la referida situación no será parte de la presente formulación de cargos.

En relación a la Operación, hay dos aspectos relevantes que destacar, uno es la materialidad y el otro es lo inusual de un acuerdo de este tipo. En relación a la materialidad cabe señalar que el monto total de la transacción ascendió a la suma de US$14.926.688.-, lo cual representaba más del doble del patrimonio de la Compañía a esa fecha. Por su parte, la Operación le generó a Unnio un excedente de aproximadamente M$2.823.459.-, equivalente a cerca de un 35% del monto recibido por los acuerdos, debido a que el monto acordado en la Operación resultó ser considerablemente mayor al monto pagado finalmente a los asegurados por parte de la Aseguradora respecto de los siniestros conmutados.

En cuanto a lo inusual de la Operación, la propia compañía auditada, en su presentación de fecha 11 de agosto de 2020, por medio de la cual respondió el Oficio Ordinario N° 34.956, señaló que ͞;͙Ϳ͕ la operación de conmutación es en sí misma una operación poco frecuente, extraordinaria, que no tiene una regulación específica que permita determinar a priori su ƚƌĂƚĂŵŝĞŶƚŽ͘͟ (Énfasis agregado). En su presentación de 03 de noviembre de 2020, remitida a la CMF, en respuesta al Oficio Ordinario N° 51.412, la Aseguradora reiteró lo indicado, al señalar que ͞LĂ conmutación celebrada fue un acuerdo de tipo innominado respecto de un contrato de reaseguro, en materias que no se encuentran reguladas por la CMF, y que fue celebrada entre partes en el marco de la plena libertad contractual de los aseguradores y entidades ƌĞĂƐĞŐƵƌĂĚŽƌĂƐ͘͟ (Lo destacado no es original).

En este contexto, Unnio optó por tratar los ingresos recibidos producto de la Operación, como si no fueran propios ni parte de sus transacciones habituales, calificando dicho criterio como ͞AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ por cuenta de ƚĞƌĐĞƌŽƐ͘͟ Al respecto, cabe hacer presente que, con fecha 03 de agosto de 2020, en respuesta al Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 43/134

Oficio Ordinario N° 33.778 de este Servicio, la Compañía justificó su decisión, de la siguiente forma:

͞LĂ interpretación de la Compañía es que, respecto de estos siniestros, la misma actuó como administrador por cuenta de un tercero, pues estas obligaciones resultaban de las operaciones incluidas en el contrato de conmutación al que se ha hecho referencia en esta presentación y en comunicaciones anteriores a esta. No correspondía, por ende, considerarlas parte de la operatoria ordinaria de QBE Seguros Chile S.A., luego UNNIO Seguros Generales S.A. ni considerar sus efectos tanto en los activos como en los pasivos registrados como propios, ni tampoco registrar resultados sino hasta tener más antecedentes y certeza de cuál sería el comportamiento real de los siniestros a medida que éstos fueran ůŝƋƵŝĚĂĚŽƐ͘͟ (Énfasis agregado). El referido criterio fue posteriormente reiterado por la Sociedad, en su presentación de 11 de agosto de 2020, remitida a la CMF en respuesta al Oficio Ordinario N° 34.956.

El criterio utilizado por la Aseguradora para contabilizar los dineros recibidos de la Operación tuvo una serie de consecuencias que se detallan a continuación.

Por una parte, la decisión de mantener los fondos recibidos en virtud de los contratos de conmutación de manera separada de las demás operaciones de la Sociedad, implicó que tales sumas no fueran incorporadas en los EE.FF. de Unnio finalizados el 31 de diciembre de 2017 y cuyo plazo de presentación a la CMF vencía el 31 de marzo de 2018, en virtud de lo establecido en la Circular N° 2022, así como tampoco en los EE.FF. subsiguientes, manteniendo dicha información al margen del conocimiento de este Servicio.

En tal sentido, cabe hacer presente que, en la contabilidad interna de Unnio, se utilizaron las cuentas "111212 Banco Santander cuenta corriente" para registrar el activo, con una contra-cuenta de pasivo "232209 Cuenta Corriente Trimestral", las que luego se presentaban a la CMF de forma neta en los EE.FF. dentro del rubro de pasivo "Deudas por Operaciones de Reaseguro", sin revelar las cuentas corrientes en pesos ni en dólares del Banco Santander, que contenían el dinero obtenido de la Operación y su inversión en fondos mutuos, manteniéndose fuera del conocimiento de la CMF desde el año 2017. Posteriormente, a partir de septiembre del año 2018 y de manera parcelada, se empezaron a reconocer los excedentes producto de la Operación, utilizando la cuenta contable N° 441103, ͞RĞĐƵƉĞƌŽ de Siniestros DŝƌĞĐƚŽ͘͟

Las referidas conductas fueron sancionadas por el Consejo de la CMF mediante la Resolución N°4.647, de fecha 21 de julio de 2022, con ocasión de un procedimiento administrativo sancionador que se siguió en contra de Unnio, en el que se imputaron, entre otras, infracciones a lo dispuesto en el Anexo N° 2 de la Circular 2022 que establece la cuenta N° 7.82.00.00 Bancos, específicamente para informar los saldos mantenidos en bancos al cierre del periodo y la Nota 7, Anexo N° 4 de la misma Circular 2022, que dispone la cuenta Efectivo y Efectivo Equivalente, para reflejar el efectivo en caja y banco, y equivalentes en efectivo. Asimismo, en la citada resolución, el Consejo de la CMF estimó que la Aseguradora infringió la obligación establecida en la letra c) del artículo 1 del DFL N° 251, y en los números 3 y 4 de la NCG N° 323 de 2011, numeral 1 de la Sección I de la Circular N° 1.835, de 2007, al no haber informado las cuentas bancarias en pesos y dólares mantenidas por la Unnio en el Banco Santander. Sumado a lo anterior, se determinó que la compañía aseguradora, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 44/134

incumplió lo establecido en el N°32 de la NIC 1, International Accounting Standars Board, en relación con el artículo 73 de la Ley N° 18.046, al presentar activos y pasivos de forma neta.

Adicionalmente, el hecho de haber dejado fuera de los EE.FF. el monto de US$14.926.688.- recibido por los acuerdos de conmutación afectaba el cálculo de los índices de solvencia de la Aseguradora, sin embargo, esto no fue revelado a la CMF ni por parte de Unnio ni fue observado por PwC, entidad que, como ya se ha mencionado, estuvo a cargo de auditar los estados financieros de la compañía aseguradora en los períodos finalizados el 31 de diciembre de los años 2017, 2018 y 2019, así como tampoco por el Sr. Silva, socio a cargo de tales procedimientos de auditoría.

A su turno, encontrándose los dineros provenientes de la conmutación en la cuenta corriente en pesos del Banco Santander, la Compañía realizó con ellos inversiones en fondos mutuos, entre los meses de junio de 2017 y septiembre de 2018, los que tampoco fueron puestos en conocimiento de la CMF, a pesar que la Circular N° 1835 de este Servicio, establece de manera expresa que las inversiones de una compañía de seguros deberán informarse a la Comisión.

Por último, y como lo determinó la Resolución sancionatoria N°4.647, el tratamiento contable de los fondos provenientes de los acuerdos de conmutación no se encuentra expresamente regulado en la normativa atingente, por lo que, según lo dispuesto en el artículo 5, número 6, de la Ley de la CMF, que establece que ͞EŶ ausencia de un principio contable nacional para un caso específico, la entidad fiscalizada deberá consultar previamente a la Comisión y se estará a las normas generales que ésta ĚĞƚĞƌŵŝŶĞ͟ y en el inciso segundo de la letra A del Título II, de la Circular N° 2022, que dispone ͞LĂƐ normas de presentación de los estados financieros son necesariamente de carácter general y, por lo tanto, en el evento de no existir claridad respecto de situaciones específicas, éstas deberán consultarse oportunamente a este Organismo FŝƐĐĂůŝǌĂĚŽƌ͕͘͟ la forma de reflejar estos fondos debió ser consultada a este Servicio.

B. PwC y las auditorías a Unnio

Según consta en el expediente administrativo, PwC fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019 de Unnio, rigiendo en el proceso de auditoría las NAGAs. El socio a cargo de estas auditorías fue el Sr. Agustín Silva Carrasco.

Todos los informes del auditor independiente de Unnio correspondientes a los periodos antes singularizados, exponen en la sección ͞OƉŝŶŝſŶ͟ la siguiente conclusión:

͞En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de UNNIO Seguros Generales S.A., al 31 de diciembre de xx y xx, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas de acuerdo con instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera emitidas paro la Comisión para el Mercado FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ͘͟

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 45/134

De esta manera, de acuerdo a los procesos de auditoría efectuados entre los años 2017 y 2019, PwC y el Sr. Silva, quien, como ya se señaló fue el socio a cargo de dichos procesos, determinaron suscribir informes sin modificaciones para todos esos periodos.

C. Revisión CMF Conforme al marco de la política de fiscalización, y en cumplimiento de sus funciones de fiscalización para las Empresas de Auditoría Externa definidas por la CMF, la ex Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores requirió a PwC mediante Oficio Ordinario Tipo 2 N° 8.802, de fecha 09 de febrero de 2021, todos los papeles de trabajo y cualquier otro antecedente (archivos definitivos de auditoría), por medios físicos y/o electrónicos, que tuviesen relación con las auditorías practicadas a los estados financieros de Unnio al 31 de diciembre de 2016, 2017, 2018 y 2019. Lo anterior, con el objetivo de realizar una revisión de cómo fue abordada la Operación en los periodos 2017 al 2019 y, verificar el cumplimiento de las NAGAs, las normas de contabilidad y cualquier normativa atingente de esta Comisión, en la medida que correspondiese.

Una vez desarrollada la revisión de los archivos definitivos de auditoría por parte de la DAEC, la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado de este Servicio remitió a PwC, el Oficio Ordinario Tipo 2 Nº 39.152, de fecha 07 de junio de 2021, con las observaciones identificadas en la evidencia de auditoría, oficio que fue respondido por la Auditora con fecha 22 de junio de 2021. Los argumentos ahí expuestos fueron analizados y considerados en las eventuales infracciones expuestas en la denuncia interna presentada por esa Dirección.

D. Resultados de la revisión Como resultado de la revisión de la documentación de auditoría de los años 2017 al 2019, la DAEC detectó falencias y falta de evidencia de auditoría que sustentara adecuadamente la revisión de la Operación, y, por consiguiente, los informes de auditoría de los años 2017 al 2019 y el informe de control interno del año 2017 suscritos por el Socio, Sr. Agustín Silva.

Conforme a lo anterior y a la evidencia registrada en los compromisos de auditoría definitivos proporcionados por PwC, se identificaron las siguientes situaciones en relación a las auditorías de los años 2017, 2018 y 2019:

Los montos asociados a la Operación, tanto en su inicio como para el cierre de los periodos al 31 de diciembre de 2017, de 2018 y de 2019, estaban por sobre los niveles de materialidad definidos y determinados por PwC, conforme se expone en la siguiente tabla:

2017
M$ 2018
M$ 2019
M$ Materialidad (1% de la prima directa) 205.000 253.180 446.175 Monto inicial de la Operación 9.622.091
- - Saldo neto de las cuentas al 31 de diciembre: 5.177.524 2.989.974 3.172.626 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 46/134

En ese contexto, el párrafo 5 de la Sección AU 320 de las NAGAs, establece que ͞Eů concepto de importancia relativa es aplicado por el auditor tanto en la planificación como al efectuar la auditoría, al evaluar el efecto de representaciones incorrectas identificadas en la auditoría y el efecto de representaciones incorrectas no corregidas, si hubieren, sobre los estados financieros y para formarse su opinión en el informe del ĂƵĚŝƚŽƌ͘͟

Considerando lo anterior, resulta claro que la Operación no fue identificada por la Auditora como un riesgo que requería especial consideración por importar un riesgo significativo en la etapa de planificación y evaluación de riesgos de la auditoría, ni en las etapas posteriores, no obstante su materialidad. En tal sentido, cabe señalar que no se observó evidencia de auditoría en tal sentido, en los años 2017, 2018 y 2019, pese a que la Operación superaba la materialidad definida por PwC.

En efecto, no existe evidencia de estrategia o plan de revisión de la Operación en la etapa de control interno, de prueba sustantivas ni de cierre de auditoría, lo anterior pese a que, en consideración a la materialidad definida, las transacciones asociadas a la Operación representaban un riesgo de representación incorrecta significativa. Ello no dio cumplimiento a lo dispuesto en los párrafos 8 y 9 de la Sección AU 300 y los párrafos 5 y 6 de la Sección 320 de las NAGAs.

En relación a lo anterior, no existe evidencia de auditoría del juicio profesional que se aplicó para evaluar que dicha operación no correspondía a un riesgo significativo, pese a que presentaba varias de las consideraciones descritas en el párrafo 29 de la Sección AU 315 de las NAGAs, por lo que debió ser considerada un riesgo significativo dentro de las auditorías de los años 2017, 2018 y 2019.

En efecto, entre los riesgos a considerar ʹ además de la materialidad-, según la normativa expuesta, viene al caso mencionar aquellos relativos a cambios económicos significativos recientes, lo que en el caso de Unnio se presentaba plenamente, por cuanto la Operación se originó como resultado del cambio de control de ésta.

Al respecto, cabe señalar que un cambio de control en una compañía se considera un cambio económico significativo, más aún en ese caso, ya que Unnio cambió de un controlador con respaldo patrimonial y trayectoria internacional como el grupo australiano QBE a un grupo de inversionistas locales con menor sustento patrimonial, lo cual implicó una baja en la clasificación de riesgo asignada por parte de ICR Clasificadora de Riesgo, desde categoría A- hasta categoría BBB+, con observaciones, según se consigna en el informe de la clasificadora de junio de 2017.

Por otra parte, se considera que la Operación implicó transacciones significativas que están fuera del curso normal de los negocios de Unnio (inusuales), toda vez que generó una entrada importante de efectivo para la sociedad auditada de MUS$ 14.027.- en su reconocimiento inicial. Además, implicó el reconocimiento de utilidades significativas por los recuperos de siniestros conmutados por M$ 2.335.871.-, entre los periodos 111212 Banco Santander cuenta corriente 3.358.967 2.121.616 369.213 232209 Cuenta corriente trimestral 8.536.491 5.111.590 3.541.839 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 47/134

2017 al 2019; un monto relevante, considerando que la sumatoria de las ͞ƵƚŝůŝĚĂĚĞƐ del ĞũĞƌĐŝĐŝŽ͟ obtenida por la sociedad bajo los mismos periodos, fue en su sumatoria de M$ 2.336.216.-. Cabe destacar, que en los periodos anteriores al 2017, Unnio registraba resultados negativos en sus cinco años de funcionamiento.

Asimismo, la selección del criterio contable y de presentación en los estados financieros que estableciera la Administración de Unnio respecto a la Operación, podía afectar de manera significativa los indicadores de solvencia de la compañía (requeridos por normativa de la CMF), dependiendo del criterio a adoptar. Lo anterior, implicaba que se considerasen transacciones de alta complejidad, factor que también se incluye en las consideraciones del párrafo 29 de la Sección AU 315 de las NAGAs.

Además, desde el punto de vista legal y contable, a la fecha de la suscripción de la Operación, se considera que las compañías eran partes relacionadas, por lo que el riesgo involucraba transacciones significativas con partes relacionadas.

En efecto, la Operación en sí, correspondió a cuestiones que ocurren con baja frecuencia, por lo tanto, se debieron considerar inusuales para los efectos del proceso de auditoría, tanto en su naturaleza como en su tamaño. En su naturaleza, debido a que el "término anticipado" de los contratos de reaseguro no es parte del curso normal de los negocios de Unnio ni de la industria aseguradora, y no es una práctica habitual; y en su tamaño, porque la Operación sobrepasaba ampliamente los niveles de materialidad establecidos por la misma PwC.

Es así que, según lo expuesto, y en virtud de la requerida evaluación de los factores de riesgos de fraude (párrafo 24 de la Sección 240 de las NAGAs), como también en razón del escepticismo y el debido cuidado profesional con el que los auditores deben actuar durante todo el proceso de auditoría, es que la Operación debió ser considerada en el proceso de auditoría de los años 2017, 2018 y 2019, como un riesgo significativo.

A mayor abundamiento, cabe señalar, que en virtud del riesgo significativo asociado a la Operación, resultaba razonable para un auditor que actúa con escepticismo, debido cuidado y juicio profesional, comunicarse con los encargados del Gobierno Corporativo de la sociedad auditada, para analizar la situación e instar a que se consultara previamente a la CMF sobre el tratamiento de registro y presentación de la Operación en los estados financieros, ante la falta de una normativa específica y en atención a las disposiciones del Decreto Ley N° 3.538, artículo 5, número 6 que señala ͞EŶ ausencia de un principio contable nacional para un caso específico, la entidad fiscalizada deberá consultar previamente a la Comisión y se estará a las normas generales que ésta ĚĞƚĞƌŵŝŶĞ͘͟

Asimismo, en virtud de las disposiciones de la NCG N° 323 de la CMF, resultaba razonable analizar de qué forma impactaba el criterio de registro y presentación de la Operación en los estados financieros definido por Unnio, en el cumplimiento de los indicadores de solvencia de la sociedad auditada.

Si bien, todas esas gestiones debieron efectuarse idealmente en el periodo 2017, frente a la ausencia de ellas en ese proceso de auditoría, pudieron perfectamente ser desarrolladas en los períodos posteriores ʹ 2018 y 2019ʹ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 48/134

, periodos en que las transacciones resultantes de la Operación aún seguían registrándose en los estados financieros de Unnio, cuestión que, en la especie, no sucedió en ninguno de los períodos revisados.

En razón de lo expuesto, se considera que PwC no dio cumplimiento a lo dispuesto en los párrafos 5, 6, 9, 12, 26, 27, 28, 29, A139 y A140 de la Sección AU 315 de las NAGAs.

Por otra parte, no se observó evidencia de que el auditor haya efectuado un entendimiento de los controles pertinentes a transacciones no rutinarias significativas de la entidad, ni que haya evaluado si los controles habían sido adecuadamente diseñados e implementados. Dichos procedimientos de auditoría resultaban necesarios, en razón de la materialidad de los saldos de las transacciones asociadas. Lo anterior, inobservando lo dispuesto en el párrafo 30 de la Sección AU 315 de las NAGAs.

En los papeles de trabajo no se observó copia de los contratos conmutativos que dieron origen a la Operación; como tampoco del análisis de estos contratos, de los derechos y obligaciones que emanaban para cada una de las partes, de las implicancias contables y de revelación en los estados financieros de Unnio, tanto en el registro inicial como en las transacciones posteriores que resultaban de los contratos en los periodos 2017, 2018 y 2019.

Es así, que no existe evidencia de auditoría que diera cuenta de un adecuado entendimiento de la operatoria contable establecida por Unnio para registrar las transacciones que emanaron de los contratos conmutativos durante todos los periodos en que se mantuvieron vigentes, y la normativa financiera-contable bajo la que se encontraba amparada.

En particular, no se observó evidencia de auditoría que registrase información relevante respecto de la operatoria contable definida por Unnio, que considerara al menos:

a. La normativa financiera-contable aplicada por Unnio para establecer el criterio de registro y presentación de la Operación, esto es, haber registrado las remesas recibidas en la cuenta contable de activo "111212 Banco Santander cuenta corriente" con una contra-cuenta de pasivo "232209 Cuenta Corriente Trimestral" presentadas netas dentro del rubro de pasivo "Deudas por Operaciones de Reaseguro"; y la operatoria contable con que posteriormente se iban rebajando las cuentas mencionadas, a medida que se iban pagando los siniestros conmutados y reconociendo las utilidades por recupero.

b. Detalle de los asientos contables y cuentas utilizadas en: el "reconocimiento inicial" de las remesas recibidas en el año 2017; en los movimientos de las cuentas corrientes bancarias y de inversión producto de la administración de los recursos en los años 2017 y 2018; de los pagos de siniestros conmutados efectuados en los años 2017 al 2019; y en el reconocimiento de utilidades por los recuperos de siniestros conmutados en los años 2018 y 2019.

Por último, no existe evidencia de auditoría relativa a los asientos de diario registrados en la contabilidad de Unnio, asociados a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 49/134

transacciones significativas fuera del curso normal de los negocios, relacionados con la Operación, como tampoco se observó evidencia de que fuese evaluado si eran apropiados y si, desde el punto de vista del negocio de la sociedad auditada, se haya analizado la razón de ser de los mismos en función de lo establecido en los párrafos 32a., 32c. y A47 al A50 de la Sección AU 240 de las NAGAs.

A mayor abundamiento, en ninguno de los papeles de trabajo revisados, se observó que la Operación y la evaluación de su tratamiento por parte del equipo de auditoría, fuese materia de consulta y análisis con el socio revisor de calidad ni con el comité técnico de PwC (cuestiones establecidas en su reglamento interno), pese a lo inusual de la misma, al hecho que no había una normativa específica para su registro y a los diferentes criterios de registro contable que se consideraron para registrar la Operación.

En razón de lo anterior, PwC no dio cumplimiento a lo dispuesto en los párrafos 32a., 32c. y A47 al A50 de la Sección AU 240; los párrafos 5, 6, 7, 18 y 22 de la Sección AU 330; los párrafos 6 y 7 de la Sección AU 500 de las NAGAs; y a los Títulos II y III de la Circular N°1441.

No se observó evidencia de auditoría tendiente a verificar que la cuenta contable "111212 Banco Santander cuenta corriente" se utilizara exclusivamente para el pago de siniestros conmutados producto de la Operación, como tampoco se observaron procedimientos de auditoría para verificar los saldos registrados en la cuenta contable "232209 Cuenta Corriente Trimestral".

Cabe destacar que, el saldo del rubro "Deudas por operaciones de reaseguro" (que registraba los saldos netos de las cuentas mencionadas) al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019 era de M$ 14.371.724, M$ 24.540.273 y M$ 19.101.239 respectivamente, y que el saldo de la cuenta contable "232209 Cuenta Corriente Trimestral", representaba un 59%, 21% y un 19% del total del rubro, respectivamente, saldos que estaban por sobre los niveles de materialidad definidas por PwC. Dado ello, resultaba evidente, la necesidad que, a los saldos asociados a las cuentas utilizadas para registrar las transacciones asociadas a la Operación, se les efectuara una adecuada revisión.

Por otra parte, tampoco se constató la existencia de evidencia de auditoría tendiente a probar la integridad y exactitud de las utilidades por recupero reconocidas por la sociedad auditada correspondiente a M$ 979.848 y M$ 1.356.022 en los periodos 2018 y 2019, respectivamente, ni procedimientos de auditoría tendientes a verificar que la utilidad reconocida correspondiese a la diferencia entre el monto real pagado por los siniestros conmutados y las respectivas reservas de siniestros constituidas para los casos asociados a la Operación.

De acuerdo a lo anterior, PwC no dio cumplimiento a lo dispuesto en los párrafos 5, 6, 7 y 18 de la Sección AU 330; los párrafos 6 y 7 de la Sección AU 500 de las NAGA; y los Títulos I y II de la Circular N°1441.

No se observó evidencia de la revisión y conclusiones a las que arribó PwC, y que permitieron validar el criterio aplicado por Unnio para la presentación y revelación de los saldos asociados a la Operación en los estados financieros, es decir, haber presentado en forma neta la cuenta de activo "111212 Banco Santander cuenta corriente" y de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 50/134

pasivo "232209 Cuenta Corriente Trimestral" en el rubro de pasivo "Deudas por operaciones reaseguro" de los estados financieros de los años 2017, 2018 y 2019.

Asimismo, no se observó evidencia de auditoría de cómo se verificó que el criterio definido por Unnio cumplía con (i) lo dispuesto en la NIC 1, de la International Accounting Standards Board (IASB), número 32, que señala ͞UŶĂ entidad no compensará activos con pasivos o ingresos con gastos a menos que así lo requiera [Por ejemplo, enlace al párrafo 42, NIC 32] o permita una NIIF͖͟ (ii) las normas de clasificación y revelación del rubro de "Efectivo y Efectivo Equivalente" y de la Nota 7 "Efectivo y equivalente de efectivo" de la Circular N° 2022, en los cuales corresponde presentar al efectivo (caja y banco) de la aseguradora y aquellas inversiones de corto plazo de fácil liquidez y convertibles en efectivo; (iii) las normas de revelación en la Nota 49.2 "Transacciones con partes relacionadas", conforme a la Circular N° 2022 que disponen "Se deberá informar en esta nota las transacciones efectuadas con entidades y personas naturales relacionadas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley N° 18.045". (para el periodo 2017); y (iv) las normas de presentación del Estado de Flujos de Efectivo conforme a la Circular N° 2022, que disponen que debe construirse de acuerdo al método directo, en el cual se presentan por separado las ingresos y egresos de efectivo y efectivo equivalente recibidos y efectuados durante el periodo informado, procedentes de actividades de la operación, inversión y financiación de la compañía. (para el periodo 2017).

En razón de lo anterior, se considera que PwC no dio cumplimiento a lo dispuesto en el párrafo 26 de la Sección AU 330; el párrafo 13 de la Sección AU 250; y párrafo 26 de la Sección AU 550 de las NAGAs.

E. Infracción al Reglamento interno

En consideración a la materialidad de los saldos contables asociados al registro de las transacciones resultantes de la Operación, como también por lo dicho por la propia Auditora en su respuesta al Oficio Ordinario N° 33779, en que se explicó el criterio aplicado por la compañía auditada y se manifestó la existencia de otros dos criterios alternativos, y lo señalado en la respuesta de PwC al Oficio Ordinario T2 Nº 39152 que indicaba no existía una instrucción o norma específica de la CMF aplicable a la Operación, es que se considera que la Auditora no dio cumplimiento a las disposiciones de su Reglamento Interno.

En particular a lo expuesto en la sección ͞PŽůşƚŝĐĂ de CŽŶƐƵůƚĂƐ͟ que señala que ͞EŶ materias específicas de desempeño de nuestras funciones como auditores, se debe mantener presente que cualquier situación que pudiese ser discutible o que amerite la aplicación del criterio profesional para concluir sobre temas complejos, debe ser objeto de una consulta formal, utilizando al efecto la base de Consultas Técnicas y la resolución de la misma debe quedar documentada como parte de los papeles de ƚƌĂďĂũŽ͘͟

En ese mismo orden de cosas, la Auditora, no dio cumplimiento, a lo establecido en la sección ͞CŽŵƉƌŽŵŝƐŽ con la Calidad y Vocación de “ĞƌǀŝĐŝŽ͟ que señala: ͞;͙Ϳ Trigésimo tercero ʹ Socio revisor de calidad: (...) El rol de este socio consiste en evaluar crítica y objetivamente si se ha dado estricto cumplimiento a la metodología y a los estándares profesionales, debiendo completar su revisión antes de la emisión del informe de auditoría. Independiente de las instancias mínimas que están contempladas, cualquier alcance adicional de su revisión depende exclusivamente de lo que el mismo defina en cada caso Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 51/134

pero, como regla general, no está contemplado que él interactúe directamente con el personal del ĐůŝĞŶƚĞ͘͟

De acuerdo a lo anterior, en el desarrollo de la labor de auditoría, el equipo de auditoría debió recurrir a instancias mayores de consultas dentro de PwC, como lo son, el Socio revisor de calidad, en este caso particular, el Sr. Fernando Orihuela, y el Comité Técnico definido para estos efectos, cuestión que en la especie no sucedió.

F. Respecto del deber de juicio y escepticismo profesional, estándar de cuidado y diligencia y el deber de supervisión.

De lo anterior, se tiene que, por la falta de los procedimientos de auditoría mencionados, considerados esenciales para el desarrollo adecuado del proceso de auditoría, queda de manifiesto que la labor realizada por PwC y el socio Sr. Silva no permitió concluir adecuadamente sobre la razonabilidad de los estados financieros de la sociedad auditada en los años 2017, 2018 y 2019, al no poder verificar adecuadamente si los saldos registrados en los estados financieros presentaban representaciones incorrectas significativas; no obstante, la Auditora y el Sr. Silva, igualmente emitieron informes sin modificaciones para esos periodos, infringiendo con ello las disposiciones de las NAGAs.

Es así como, en la especie, la labor de auditoría no se efectuó con el requerido escepticismo y cuidado profesional, al no efectuar procedimientos de auditoría esenciales sobre saldos que estaban por sobre la materialidad y que, incuestionablemente, implicaban riesgos significativos en los procesos de auditoría. Ello resultó en que PwC no efectuó procedimientos de auditoría esenciales para saldos que presentaban un evidente riesgo de representación incorrecta significativa.

En definitiva, lo expuesto previamente da cuenta que, frente al riesgo de que los estados financieros auditados presentasen representaciones incorrectas significativas, en particular, aquellos asociados a la Operación de Unnio al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019, PwC no aplicó el debido juicio profesional en la revisión, lo que impidió obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

En virtud de lo anterior se constató que PwC y el Sr. Silva no realizaron debidamente: (i) el examen de antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Unnio de los años 2017, 2018 y 2019 estaban exentas de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley N°18.045.

De ese modo, para esta Unidad de Investigación, es posible estimar que los respectivos informes de auditoría emitidos por la PwC y por el Sr. Silva no se encontraban debidamente fundados en técnicas y procedimientos de auditoría que otorgaran un grado razonable de confiabilidad, proporcionaran elementos de juicio suficientes, cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo, al no efectuar los correspondientes exámenes y expresión de las opiniones profesional independiente sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019 de Unnio conforme a lo dispuesto en las NAGAs, infringiendo con ello, lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 52/134

En relación a lo anterior, es preciso dar cuenta que las NAGAs en sus párrafos 13, 14 y 15 de la Sección AU 700 señalan que, los auditores debieran formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable, y para ello, los auditores debieran concluir si se ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Para lograr dicha conclusión se debiera, entre otros, tomar en consideración si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

En ese contexto, cabe mencionar que los auditores debieran evaluar, entre otros, la consideración de los aspectos cualitativos de las prácticas contables de la entidad, incluyendo indicios de un posible sesgo en los juicios de la Administración. También, el auditor debiera evaluar si, en vista de los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable: (i) los estados financieros revelan adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas; (ii) las políticas contables seleccionadas y aplicadas son uniformes y apropiadas con respecto al marco financiero para la preparación y presentación de la información financiera aplicable; y (iii) si los estados financieros proporcionan revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios a los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada en ellos. Asimismo, la evaluación debiera también incluir la consideración de la presentación general, estructura y contenido de los estados financieros; si los estados financieros, incluyendo las notas relacionadas, representan las transacciones y hechos subyacentes de una manera que logra una presentación razonable y; si los estados financieros se refieren al marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable (párrafos 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700).

Asimismo, las NAGAs señalan que, los auditores tienen el objetivo de diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.

Ahora bien, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría, las NAGAs disponen que ello es un tema de juicio profesional, el cual es esencial para efectuar correctamente una auditoría, dado que las interpretaciones de las NAGAs no pueden ser efectuadas sin aplicar el conocimiento y la experiencia pertinentes a los hechos y las circunstancias; disponiendo, en tal sentido, que es necesario considerar el juicio profesional en las decisiones relativas a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría y si se requiere efectuar trabajo adicional para lograr los objetivos de las NAGAs (párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500).

Por su parte, dentro de los enunciados más relevantes, las NAGAs señalan que los auditores deben mantener escepticismo profesional al efectuar una auditoría de estados financieros, lo que implica una actitud que incluye una mente cuestionadora, estar alerta a condiciones que pueden indicar una posible representación incorrecta debido a fraude o error, toda vez que ello es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Por ello, el escepticismo profesional con el que debe ejercer sus Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 53/134

funciones el auditor, también incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias (párrafo A24 de la Sección AU 200).

Lo expuesto, tiene relación con la Sección AU 200 de las NAGAs, que trata las responsabilidades generales del auditor independiente al efectuar una auditoría de estados financieros de acuerdo a las NAGAs, estableciendo de manera especial los objetivos generales y explicando la naturaleza y alcance de una auditoría diseñada para permitir al auditor independiente cumplir con esos objetivos.

En tal sentido, esa Sección establece en su párrafo 12 que los objetivos generales del auditor son: (i) obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas y, de ese modo, el auditor pueda expresar una opinión sobre si éstos se presentan razonablemente -en todos los aspectos significativos- de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable; e (ii) informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor.

Asimismo, la Sección AU 200 establece una serie de requerimientos que debieran ser contemplados por el auditor a efectos de la realización de la auditoría de estados financieros. Dentro de estos se dispone que el auditor debe: (i) actuar con escepticismo profesional, lo que implica que éste debe planificar y efectuar una auditoría reconociendo que pueden existir circunstancias que impliquen que los estados financieros puedan estar representados incorrectamente en forma significativa (párrafo 17); (ii) ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros (párrafo 18), durante toda la auditoría (A31); (iii) obtener una seguridad razonable, por lo que debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, de modo que alcance conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión (párrafo 19); y (iv) cumplir con todas las secciones de auditoría pertinentes a la auditoría misma (párrafo 20).

En relación a ello, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 200 establece en su párrafo A19, dentro de sus requerimientos éticos relacionados con la auditoría a los estados financieros, el estándar de debido cuidado profesional que debe ejercer el auditor al llevar a cabo sus responsabilidades. En tal sentido, este requerimiento ético implica que el auditor deberá ejercer sus funciones en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría.

Por su parte, la Sección AU 220 de las NAGAs trata del control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo a las NAGAs y, asimismo, de las responsabilidades específicas del auditor relacionadas con los procedimientos de control de calidad en una auditoría de estados financieros.

En tal sentido, dentro de los requerimientos relativos al desempeño del trabajo, establece en su párrafo 10, la responsabilidad general del socio a cargo del trabajo por la calidad de las auditorías practicadas. A este respecto, los párrafos 17, 18 y 19, disponen que el socio a cargo del trabajo debe hacerse responsable: (i) de la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con las normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, y asimismo de lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias (párrafo 17); (ii) de que las revisiones se efectúen de acuerdo con las políticas y procedimientos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 54/134

de revisión de la auditora (párrafo 18); y (iii) de satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para la emisión del informe del auditor, ello mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo (párrafo 19).

En relación a lo anterior, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 220, en cuanto al desempeño del trabajo, en el párrafo A14 sostiene que la supervisión del trabajo incluye: (i) la realización de un seguimiento del avance del trabajo de auditoría; (ii) centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado; y (iii) la identificación de los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo. Adicionalmente, en cuanto al desempeño del trabajo, la NAGA recién citada establece (párrafo A16) la responsabilidad por las revisiones, ejemplificando casos de éstas. En tal sentido señala que una revisión consiste en considerar si: (i) el trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios; y (ii) los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención, entre otros.

En definitiva y conforme se ha expuesto, la ausencia, en la especie, de los procedimientos de auditoría esenciales mencionados en la letra D. ͞RĞƐƵůƚĂĚŽƐ de la RĞǀŝƐŝſŶ͟ de este apartado, implicó que la Auditora y el Sr. Silva no efectuaran su labor con la responsabilidad que les exigen las NAGAs y tampoco efectuaron la debida supervisión del trabajo en las auditorías efectuadas a los estados financieros de Unnio de los años 2017, 2018 y 2019, y, como consecuencia de aquello, no se obtuvo evidencia que permitiese obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, por lo que no lograron reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar sus opiniones; no obstante lo cual, igualmente fueron emitidos, para los estados financieros de los periodos 2017, 2018 y 2019, informes de auditoría sin modificaciones.

De esta manera, en base a lo expuesto se desprende que el socio a cargo de las auditorías, Sr. Silva, no consideró en su revisión si éstas habían sido realizadas de acuerdo a las NAGAs; si el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; y si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados, según lo dispone el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs, lo que hace más evidente, la falta de la debida supervisión al trabajo ejecutado en las auditorías efectuadas a Unnio.

En virtud de ello, la falta de la debida diligencia, cuidado y escepticismo profesional en la labor de dirección y supervisión exhibida por parte del Sr. Silva fue determinante en la inexistencia de procedimientos de auditoría esenciales en los procesos de auditoria de los años 2017, 2018 y 2019 y en el incumplimiento a las disposiciones de las NAGAs, particularmente, de aquellas relativas a la necesidad de evidencia suficiente y apropiada auditoría (párrafos 4, 6, 7, A3 y A6 de la Sección AU 500), en los saldos contables asociados a las transacciones significativas resultantes de la Operación, cuestión que era indispensable para verificar saldos que eran significativos en los estados financieros de la sociedad auditada. No obstante la importancia de efectuar los procedimientos de auditoría esenciales mencionados previamente para obtener la requerida evidencia, la ausencia de éstos no fue subsanada por el Sr. Silva.

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En dicho sentido, y tal como se ha mencionado, a los auditores externos se les impone actuar con escepticismo profesional, lo que refuerza su independencia y objetividad, y aumenta la confianza de los usuarios de la información contable, tratándose de una actitud esencial para poder identificar e informar situaciones indicativas de posibles errores. El escepticismo profesional importa una actitud que incluye una mentalidad inquisitiva y evaluación crítica de la evidencia, con un continuo cuestionamiento sobre si la información sugiere fraude o error, lo que en la especie no ocurrió en las auditorías practicadas a los EE.FF. de Unnio Seguros Generales S.A., correspondientes a los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019.

En virtud de lo anteriormente expuesto, es posible sostener que, en las auditorías a los estados financieros de Unnio referidos previamente, se actuó en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, establecidas en los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 y en los párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220, y lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045. Asimismo, es posible establecer que la Auditora y el Sr. Silva no dieron cumplimiento a lo establecido en los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500 y los párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs, toda vez que al no efectuar procedimientos de auditoría esenciales, no se dio cumplimiento al objetivo del auditor, cual es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que le permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.

G. Limitación Temporal de la Potestad Sancionatoria de la CMF.

Sobre este punto, cabe mencionar que, en el presente Oficio Reservado, se mencionan hechos acontecidos en períodos que exceden el límite temporal establecido para el ejercicio de la potestad sancionatoria de este Servicio, previsto en el artículo 33 de D.L. N° 3.538 de 1980 y, posteriormente, en el artículo 61 de la Ley de la CMF, por lo cual tales hechos e incumplimientos, a pesar de haberse verificado, no serán considerados en esta formulación de ĐĂƌŐŽƐ͘͟

II.3. DESCARGOS.

Con fecha 8 de noviembre de 2022, la Compañía y el Sr. Héctor Silva Carrasco formularon sus descargos de manera conjunta.

II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LA INVESTIGADA EN EL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.

Por Oficio Reservado UI N° 1.286, de 11 de noviembre de 2022, se decretó la apertura de un término probatorio de 10 días hábiles, que posteriormente fuera prorrogado a solicitud de la defensa, a través de Oficio Reservado UI N° 1.358 de 28 de noviembre de 2022.

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La prueba documental acompañada por la Compañía en dicho término fue la siguiente:

Documento ͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ Analíticos de Conclusión General año ϮϬϭϴ͘͟
Documento ͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ Analíticos de Conclusión General año ϮϬϭϵ͘͟
Documento ͞EĨĞĐƚŝǀŽ y Equivalente de Efectivo año ϮϬϭϴ͘͟
Documento ͞DĞƵĚĂƐ por Operaciones de Seguros año ϮϬϭϴ͘͟
Documento ͞PƌƵĞďĂƐ de Corte sobre Reserva de Siniestros año ϮϬϭϴ͘͟
Documento ͞RĞǀŝƐŝſŶ de Siniestros Ocurridos y no Reportados año ϮϬϭϴ͘͟
Documento ͞EĨĞĐƚŝǀŽ y Equivalente de Efectivo año ϮϬϭϵ͘͟
Documento ͞DĞƵĚĂƐ por Operaciones de Seguros año ϮϬϭϵ͘͟
Documento ͞PƌƵĞďĂƐ de Corte sobre Reserva de Siniestro año ϮϬϭϵ͘͟
Documento ͞RĞǀŝƐŝſŶ de Siniestros Ocurridos y no Reportados año ϮϬϭϴ͘͟
Documento ͞RĞƐƉƵĞƐƚĂ Confirmación Banco Santander diciembre de ϮϬϭϴ͘͟
Documento ͞RĞƐƉƵĞƐƚĂ Confirmación de Saldos al Cierre del Mes de Diciembre de 2019 de Banco SantandĞƌ͘͟
Documento ͞CŽŶĨŝƌŵĂĐŝſŶ Banco Santander de Cartola Movimiento MĞŶƐƵĂů͕͟ emitido con fecha de 26 de febrero de 2020.
Documento ͞CĂƌƚŽůĂ de Movimientos Fondos MƵƚƵŽƐ͘͟
Minuta N°87 (WF 1322733) de fecha 02 de diciembre de 2020.

Adicionalmente, la defensa remitió los siguientes informes:

Informe emitido por el Profesor Doctor Guillermo Caballero Germain, relativo al objeto y alcance de las convenciones en idioma inglés denominadas ͞CŽŵŵƵƚĂƚŝŽŶ and Release AŐƌĞĞŵĞŶƚ͟ celebradas con fecha 19 de mayo de 2017 entre QBE Chile Seguros Generales S.A. (hoy Unnio Seguros Generales S.A.), y las compañías reaseguradoras extranjeras ͞QBE Reinsurance CŽƌƉŽƌĂƚŝŽŶ͟ y ͞EƋƵĂƚŽƌ Reinsurance LŝŵŝƚĞĚ͟ (dichas convenciones conjuntamente, los ͞AĐƵĞƌĚŽƐ de CŽŶŵƵƚĂĐŝſŶ͟Ϳ͘
Informe emitido por el Profesor Doctor José Ávila Salas, sobre evaluación al trabajo de auditoría de estados financiaros de UNNIO Seguros Generales S.A., correspondientes a los estados financieros finalizados en los años 2018 y 2019. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 57/134

II.5. INFORME DEL FISCAL.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538 y, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios, mediante Oficio Reservado UI N°1.414 de 7 de diciembre de 2022, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el Informe Final de la investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a los Investigados.

II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO.

Mediante Oficio N° 96.946 de 21 de diciembre de 2022, se citó a audiencia a la defensa de los formulados de cargos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 29 de diciembre de 2022.
Con fecha 23 de diciembre de 2022, la defensa de los Investigados realizó una presentación que ͞FORMULA OBSERVACIONES AL INFORME FINAL͟.

3.3. Mediante Oficio Reservado N° 28.178 de 24 de marzo del año 2023, el plazo de 75 días para dictar resolución ͞se prorroga por 75 días hábiles adicionales, a contar de la fecha en que vencía el plazo original͘͟

III. NORMAS APLICABLES

El artículo 239 de la Ley N°18.045, de Mercado de Valores, en adelante e indistintamente Ley N°18.045, que dispone en su primer inciso:

͞Para los efectos de esta ley, las empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Superintendencia:

a)
Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros.

b)
Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración.

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c)
Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable͘͟

El inciso tercero del artículo 240 de la Ley N°18.045, que, en lo pertinente, establece:

͞LĂƐ empresas de auditoría externa, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia de su reglamento interno, en el que se establecerán, a lo menos, las siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de procedimiento, control y análisis de auditoría; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada o reservada y la solución de conflictos de intereses, y (iii) las normas de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección y ejecución de la auditoría externa. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estándares mínimos de idoneidad técnica y sus formas de ĂĐƌĞĚŝƚĂĐŝſŶ͘͘͟

El inciso primero del artículo 246 de la Ley N°18.045, que, en lo pertinente, establece:

͞A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán:

a) Señalar a la administración de la entidad auditada y al comité de directores, en su caso, las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditoría externa en la adopción y mantenimiento de prácticas contables, sistemas administrativos y de auditoría interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad, así como, en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditoría.

b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administración de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentación de la posición financiera o de los resultados de las operaciones de la entidad auditada͘͟

El artículo 248 de la Ley N°18.045, que dispone que:

͞TŽĚĂ opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Superintendencia, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 59/134

antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.

El informe de auditoría externa de las entidades domiciliadas en Chile deberá ser suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditoría. Cuando sean citados, cualquiera que haya firmado los informes de auditoría deberá concurrir a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y conclusiones, que sean pertinentes. La Superintendencia podrá autorizar mecanismos que permitan cumplir la obligación antedicha por medios de comunicación que garanticen la fidelidad y simultaneidad de sus ŽƉŝŶŝŽŶĞƐ͟.

Circular N°1.441, de 01 de julio de 1999, que ͞EƐƚĂďůĞĐĞ normas mínimas de auditoria externa y del informe con la opinión del sistema de control interno para compañías de seguros y ƌĞĂƐĞŐƵƌŽƐ͘͟

Título I Áreas mínimas de trabajo, que señala:

͞LĂƐ siguientes áreas o ciclos de trabajo deben ser obligatoriamente cubiertas por los auditores externos en sus exámenes a las compañías:

A CICLO DE PRODUCCION
B CICLO DE REASEGUROS C CICLO DE RESERVAS TECNICAS D CICLO DE SINIESTROS E CICLO DEL PATRIMONIO F CICLO DE INVERSIONES G CICLO OPERACIONES DE COBERTURA DE RIESGO FINANCIERO H CICLO DE CALCE I CICLO PROCESOS Y SISTEMAS J CICLO OTROS

Definidas las áreas mínimas de trabajo, se debe validar distintas instancias que enfrenta la entidad en relación con el cumplimiento de las disposiciones legales y normativa dispuesta por esta Superintendencia.

El probar la razonabilidad de los saldos involucrados en los ciclos anteriores respectivos permitirá a los auditores validar el monto determinado por la compañía como su "Obligación de Invertir", concepto que implica una serie de obligaciones y responsabilidades de las compañías de seguros para con sus asegurados. Tales responsabilidades se materializan bajo la denominación de Reservas Técnicas y Patrimonio de Riesgo.

Las reservas técnicas y el patrimonio de riesgo constituidos de acuerdo con la legislación y normativas vigentes, deben encontrarse debidamente respaldados por inversiones en instrumentos financieros y activos permitidos por la ley. Es por todo lo anterior que, el trabajo de los auditores externos, cobra especial importancia, al examinar y validar todas las cifras involucradas en los conceptos que se exponen a continuación.

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Título II Alcance de la auditoria a los estados financieros, que señala:

͞LŽƐ auditores externos deben incluir en sus revisiones todos los ciclos definidos precedentemente, probando la razonabilidad de los saldos de cada una de las cuentas que los conforman. Al respecto debe prepararse un ͞PƌŽŐƌĂŵĂ de Trabajo" suficientemente explícito que indique los procedimientos de auditoría a utilizar en la revisión de cada una de las operaciones definidas para los ciclos.

La profundidad del examen estará determinada por la importancia relativa que cada saldo tenga, como parte del todo, debiendo considerar cada una de las subcuentas que conforman dicho saldo. El referido examen debe ser suficiente para respaldar la opinión que emita el auditor externo respecto de la validez de los estados financieros.

En atención a que el muestreo constituye uno de los procedimientos de auditoría de mayor aplicación, en la planificación del tamaño adecuado de cada muestra, los auditores externos deben tener presente, al menos, los aspectos siguientes:

Universo sobre el cual se obtiene la muestra, ya que ésta debe ser apropiada en relación con el objetivo de auditoría perseguido;
Representatividad de la muestra respecto del universo, lo cual significa que todas las partidas del universo deben tener la misma oportunidad de ser elegidas; y
3 Determinación del error monetario tolerable que pueda existir para el saldo de la cuenta o tipo de transacción a revisar, y que no cause error significativo en los estados financieros a auditar.

Para elaborar la opinión de los Estados Financieros, los auditores externos podrán utilizar como base de su evaluación al control interno, las indicaciones del Informe con la Opinión del Sistema de Control Interno, considerando las definiciones de su plan de auditoría, para los ciclos mencionados precedentemente, probando la razonabilidad de los saldos de cada una de las cuentas que los ĐŽŶĨŽƌŵĂŶ͘͟

Título III Evidencia de la auditoría, que establece:

͞LŽƐ auditores externos deben obtener y mantener evidencia suficiente del trabajo realizado para respaldar la opinión emitida en el dictamen. Esta evidencia, conformada entre otros, por los papeles de trabajo, debe estar a disposición de este Organismo Fiscalizador por un período no inferior a 5 años, desde la fecha del respectivo dictamen, conforme al artículo 56, Nº 3 del D.S. Nº 587, de Hacienda, de 1982, Reglamento de Sociedades Anónimas.

Las evidencias indicadas deben incluir, a lo menos, lo siguiente:

Resumen del trabajo efectuado y conclusiones respecto de cada una de las cuentas o ciclos definidos anteriormente;
El alcance y profundidad dado al examen practicado a cada cuenta, determinado en base a la evaluación del control interno.

Como parte de esta evidencia debe dejarse constancia:

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2.1
De los montos de los errores monetarios tolerables determinados por el auditor al planificar el tamaño de la muestra;

2.2
Del tamaño de las muestras y proporción del universo seleccionado; y

2.3
Del monto de los errores resultantes de las muestras utilizadas y proyección de éstos a las partidas sobre las cuales fue seleccionada la muestra.

Circularizaciones practicadas y resultado de las mismas;
Descripción de procedimientos alternativos aplicados;
Reconciliaciones de saldos efectuados y ajustes propuestos.
Verificaciones del cumplimiento de normas impartidas en relación con cálculos de reservas efectuados en bases actuariales;
Inventario de inversiones, su alcance y materialidad junto con la evidencia de la valorización y de revisión de prendas, prohibiciones y gravámenes u otras restricciones que pudieren afectarlas.

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Constancia de la inexistencia de análisis de saldos, cuando proceda, en atención a la materialidad de los saldos, en cuyo caso deben abstenerse de emitir opinión respecto de estos saldos; esta situación deberá reflejarse en el dictamen y en Notas a los Estados Financieros.
Inventarios de los ítem que formen parte de la cuenta Deudores por primas, señalando las fechas de toma de inventario y de corte documentario.
La verificación del cumplimiento de la aplicación de la normativa de Calce de Activos y Pasivos.
Programas de prueba a sistemas ĐŽŵƉƵƚĂĐŝŽŶĂůĞƐ͘͟

Título V Opinión del sistema de control interno, que reza:

͞LŽƐ auditores externos deben emitir un informe con la opinión del sistema de control interno al 31 de diciembre de cada año, con el fin de proporcionar una certeza razonable de la seguridad presentada por los ciclos definidos, y del nivel de confiabilidad que presentan los registros financieros para la preparación de los Estados Financieros, que la entidad aseguradora mantiene vigente, teniendo presente para estos efectos, los componentes o elementos que constituyen la estructura de Control Interno, esto es, el ambiente de control, el sistema contable y los procedimientos de control.

Informe de Control Interno

De acuerdo con lo anterior y en relación con lo expresado en la parte inicial de esta Circular, los auditores externos deberán preparar un informe con la opinión del sistema de control interno, y Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 62/134

ser puesto en conocimiento del directorio de la compañía y de esta Superintendencia, antes del 31 de enero del año siguiente al informado.

Conforme se ha indicado precedentemente y dadas las características del comercio del seguro, este informe incluirá las áreas o ciclos de operaciones señalados anteriormente, pudiéndose agregar otros aspectos que presentaren las compañías, no obstante no estar indicados específicamente en la circular. Al respecto, debe prepararse un ͞PƌŽŐƌĂŵĂ de TƌĂďĂũŽ͟ suficientemente explícito que indique los procedimientos de auditoría a utilizar en la revisión de cada una de las operaciones definidas para los ciclos.

En cualquier caso, se debe hacer mención expresa respecto de si el examen practicado ha incluido o no todos los ciclos mencionados en la Circular u otros no indicados en ella, referenciando y señalando inclusive aquellos ciclos que no obstante su evaluación, no presentan observaciones.

En particular este informe debe contener:

1.1 el resultado del examen practicado a los registros contables de uso habitual y de aquéllos exigidos específicamente por esta Superintendencia, en especial los de producción, reservas técnicas, reaseguros y siniestros.

En relación a lo anterior, el examen practicado debe incluir una revisión de los expedientes (carpetas) de producción y siniestros, en conjunto con los procedimientos adicionales que la entidad auditora estime necesario, para verificar la suficiencia y materialidad de los antecedentes que respaldan los saldos incluidos en cada ciclo.

1.2 una detallada descripción de las deficiencias de control interno detectadas, señalando los efectos o consecuencias que produzcan dichas deficiencias en los estados financieros.

1.3 la recomendación/sugerencia planteada por los auditores externos con el objeto de solucionar la observación formulada; y

1.4 los comentarios de la Administración respecto de lo que sugiere la auditoría externa y las acciones que tomará la compañía con el objeto de solucionar dichas deficiencias;

Deficiencias de Control Interno

En el examen que se practique, debe tenerse presente que como deficiencias del Control Interno, debe entenderse la inobservancia de disposiciones legales y de normas dictadas por esta Superintendencia, y la no aplicación de los PCGA en aspectos que no se contrapongan con las normas dispuestas por esta Superintendencia.

Clasificación de las observaciones o deficiencias.

Según el resultado del examen practicado, y con el objeto de poder visualizar con claridad, las condiciones de las distintas instancias del Control Interno vigente en la compañía, y las observaciones que se pudieren desprender de su aplicación, en términos generales el informe debe incluir específicamente diferenciadas y clasificadas, de acuerdo con el grado de deficiencia que ellas pudieren presentar, como se indica:

3.1 Observaciones Primarias (Concepto "A")
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Incorpora todas las observaciones relacionadas directamente con los ciclos mencionados en la Circular, que impliquen una deficiencia o debilidad importante en la estructura de control interno y que desde el punto de vista patrimonial pueden tener un efecto negativo o positivo en los estados financieros.

3.2 Observaciones Secundarias (Concepto "B")

Bajo cada respectivo ciclo observado, se detallan aquellas observaciones relacionadas con materias o aspectos atingentes a la actividad aseguradora, pero que no tienen una mayor repercusión ni incidencia en el estado de resultados o en los procedimientos aplicados en el desarrollo de la administración, ni significan un impacto mayor en la estructura de control interno vigente en la compañía.

No obstante lo anterior, este concepto también puede incluir aspectos que sean de importancia para los intereses de la entidad y cuyas observaciones deban ser indicadas en el Ciclo Otros.

Observaciones Años Anteriores

En cada ciclo debe incorporarse en forma separada aquellas observaciones formuladas por la auditoría externa en los ejercicios anteriores, y pendientes de solución a la fecha de emisión del informe respectivo.

No será suficiente indicar solamente las observaciones que se encontraren pendientes; el informe deberá incluir las razones que, según la entidad, expliquen el encontrarse en esa condición.

Presentación general del Informe de Control Interno.

Sin perjuicio de los comentarios que la auditoría externa estime pertinente adicionar, en términos generales, dentro de cada ciclo informado, el esquema del informe de control interno se ajustará a lo siguiente:

5.1 Introducción (Comentarios, etc.)

5.2 Cada ciclo objeto del examen, deberá contener:

5.2.1 Observaciones años anteriores, si procediere.

5.2.2 Observación del período debidamente clasificada (concepto "A" o "B"):

1. 1. 1 Recomendación/sugerencia de la auditoría externa;
1. 1. 2 Comentario de la administración respecto de la observación planteada.
Evidencia del Examen de Control Interno

Este informe de Control Interno, en función de los ciclos evaluados, debe contener una descripción resumida del trabajo realizado, del cual los auditores externos deben mantener evidencia específica suficiente a través de los Papeles de Trabajo, los que deben estar a disposición de este Organismo cuando ellos sean requeridos. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 64/134

Informe Adicional

Si en el lapso que media entre la fecha de entrega del informe de control interno final y la fecha de emisión del dictamen se detectaren eventos o circunstancias adicionales a las señaladas en el informe de Control Interno, ello debe ser comunicado a la Superintendencia en un informe adicional y en una sola oportunidad, a más tardar el 1 de marzo siguiente. Asimismo, deberá explicarse en este Informe Adicional cualquier discrepancia que exista entre el Informe de la opinión del Sistema de Control Interno de la entidad y el Dictamen de los Estados FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ͟

Párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A23, A24, A25, A26 y A31 de la Sección AU 200 de las NAGAs, sobre ͞Oďjetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente AĐĞƉƚĂĚĂƐ͟, que disponen:

͞OďũĞƚŝǀŽƐ generales del auditor

Al efectuar una auditoría de estados financieros, los objetivos generales del auditor son:

a. obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y así permitir al auditor expresar una opinión sobre si los estados financieros se presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, y;

b. informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor

;͙Ϳ

Escepticismo profesional

El auditor debiera planificar y efectuar una auditoría con escepticismo profesional, reconociendo que pueden existir circunstancias que resulten en que los estados financieros estén representados incorrectamente en forma significativa. (Ver párrafos A22-A26)

Juicio profesional

El auditor debiera ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros. (Ver párrafos A27-A31) Suficiente y apropiada evidencia de auditoría y riesgo de auditoria
Para obtener una seguridad razonable, el auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que el auditor alcance conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor. (Ver párrafos A32-A56)

Efectuar una auditoría de acuerdo con NAGAs

Cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoria

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El auditor debiera cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría. Una Sección de auditoría es pertinente a la auditoría cuando la Sección de auditoría está vigente y existen las circunstancias tratadas por la Sección de auditoría. (Ver párrafos A57-AϲϮͿ͟

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Guía de aplicación y otro material explicativo

Una auditoría de estados financieros

Requerimientos éticos relacionados con una auditoría de estados financieros

A19. El debido cuidado profesional requiere que el auditor lleve a cabo sus responsabilidades profesionales en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría y permitir que un informe del auditor apropiado sea emitido.

Guía de aplicación y otro material explicativo

Una auditoría de estados financieros

Escepticismo profesional (Ver párrafo 17)

A22. El escepticismo profesional incluye estar alerta a lo siguiente, por ejemplo:

 Evidencia de auditoría que contradice a otra evidencia de auditoría obtenida.

 Información que hace cuestionar la fiabilidad de documentos y de las respuestas a las indagaciones que serán utilizadas como evidencia de auditoría.

 Condiciones que pueden indicar un posible fraude.

 Circunstancias que sugieren la necesidad de procedimientos de auditoría adicionales a los requeridos por NAGAs.

A23. Mantener un escepticismo profesional a través de toda la auditoría es necesario si el auditor desea, por ejemplo, reducir los riesgos de:

 pasar por alto circunstancias inusuales.

 generalizar demasiado al determinar sus conclusiones de los hallazgos de la auditoría.

 utilizar supuestos inapropiados al determinar la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría y al evaluar los resultados de éstos.

A24. El escepticismo profesional es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Esto incluye cuestionar evidencia de auditoría contradictoria y la fiabilidad de los documentos y las respuestas a las indagaciones y otra información obtenida de la Administración y de los encargados del Gobierno Corporativo. También incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias. Por ejemplo, en el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 66/134

caso en que existan factores de riesgo de fraude y un único documento, de una naturaleza tal que sea susceptible a fraude, sea la única evidencia que respalda a un monto significativo incluido en los estados financieros.

A25. El auditor puede aceptar registros y documentos como genuinos a menos que el auditor tenga motivos para considerar lo contrario. No obstante, se requiere que el auditor considere la fiabilidad de la información a ser utilizada como evidencia de auditoría. En casos de dudas respecto a la fiabilidad de la información o indicios de un posible fraude (por ejemplo, si las condiciones identificadas durante la auditoría hacen considerar al auditor que un documento pueda no ser auténtico o que los términos del documento puedan haber sido falsificados), las NAGAs requieren que el auditor investigue más y determine cuáles modificaciones o adiciones a los procedimientos de auditoría son necesarios para solucionar el asunto.

A26. El auditor no supone que la Administración no sea honrada ni supone una honradez a todo evento. No se puede esperar que el auditor no considere la experiencia anterior con respecto a la honradez y a la integridad de la Administración de la entidad y de los encargados del Gobierno Corporativo. No obstante, considerar que la Administración y los encargados del Gobierno Corporativo son honrados y tienen integridad no absuelve al auditor de la necesidad de mantener un escepticismo profesional ni permite que el auditor se dé por satisfecho con evidencia de auditoría menos que persuasiva al obtener una seguridad razonable.

Juicio Profesional

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A31. Es necesario que el juicio profesional sea ejercido durante toda la auditoría. Y también, es necesario que sea apropiadamente documentado. Al respecto, se requiere que el auditor prepare documentación de auditoría suficiente para permitir que un auditor experimentado, que no tiene una relación anterior con la auditoría, entienda los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar conclusiones sobre hallazgos o asuntos significativos que surgen durante la auditoría. No se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que de otro modo no están respaldados por hechos y circunstancias del trabajo ni por suficiente y apropiada evidencia de ĂƵĚŝƚŽƌŝĂ͘͟

Párrafos 10, 17, 18, 19, 21, 22, A14 y A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs, sobre el ͞CŽŶƚƌŽů de Calidad para Trabajos efectuados de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente AĐĞƉƚĂĚĂƐ͘͟, que disponen:

Requerimientos

Responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad de las auditorías

El socio a cargo del trabajo debiera ser responsable por la calidad general de cada trabajo de auditoría al cual éste sea asignado. Al cumplir con esta responsabilidad, el socio a cargo del trabajo puede delegar la realización de ciertos procedimientos a, y utilizar el trabajo de, otros miembros del equipo de trabajo y puede confiar en el sistema de control de calidad de la firma. (Ver párrafo A3)

Desempeño del trabajo

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Dirección, supervisión y desempeño

El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por lo siguiente:

a. La dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma. (Ver párrafos A12-A14 y A19)

b. Lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias.

Revisiones

El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por las revisiones que se están efectuando de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la firma. (Ver párrafos A15-A16 y A19)
En, o antes de, la fecha del informe del auditor, el socio a cargo del trabajo debiera, mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para que sea emitido el informe del auditor. (Ver párrafos A17-A19)

;͙Ϳ

Revisión del control de calidad de un trabajo

Para aquellos trabajos de auditoría, si los hubieren, para los cuales la firma ha determinado que un control de calidad de un trabajo es requerido, el socio a cargo del trabajo debiera:

a. Confirmar que ha sido designado un revisor de control de calidad para el trabajo;

b. Analizar hallazgos o temas significativos que surjan durante el trabajo de auditoría, incluyendo aquellos identificados durante la revisión de control de calidad del trabajo, con el revisor de control de calidad para el trabajo, y;

c. No emitir el informe del auditor hasta que se termine la revisión del control de calidad del trabajo. (Ver párrafos A23-A25)

El revisor de control de calidad para el trabajo debiera efectuar una evaluación objetiva de los juicios significativos hechos por el equipo de trabajo y de las conclusiones resultantes para preparar el informe del auditor. Esta evaluación debiera incluir:

a. Un análisis de hallazgos o temas significativos con el socio a cargo del trabajo;

b. Lectura de los estados financieros y del informe del auditor propuesto;

c. Una revisión de documentación de auditoría seleccionada, relacionada con los juicios significativos efectuados por el equipo de trabajo y de las conclusiones relacionadas alcanzadas, y;

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d. Una evaluación de las conclusiones alcanzadas para preparar el informe del auditor y considerar si el informe del auditor propuesto es apropiado. (Ver párrafos A26-A31)

Desempeño del trabajo

Dirección, supervisión y desempeño (Ver párrafo 17(a))

A14. La supervisión incluye asuntos tales como los siguientes:

 Efectuar un seguimiento del avance del trabajo de auditoría.

 Considerar la competencia y capacidades a los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría.

 Centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado

 Identificar los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo.

Revisiones

Responsabilidades por las revisiones (Ver párrafo 18)

A16. Una revisión consiste en considerar, por ejemplo, de si:

 El trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios

 Los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención

 Han tenido lugar las consultas apropiadas y conclusiones resultantes han sido documentadas e implementadas

 La naturaleza, oportunidad y alcance del trabajo efectuado es apropiado y no necesitan ser modificados

 El trabajo efectuado sustenta las conclusiones alcanzadas y está apropiadamente documentado

 La evidencia obtenida es suficiente y apropiada para sustentar el informe del profesional y

 Los objetivos de los procedimientos en el trabajo han sido logrados.

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Párrafos 8, 9, 10 y 11 de la Sección AU 230 de las NAGA, sobre ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ que señalan:

͞FŽƌŵĂ͕ contenido y alcance de la documentación de auditoría

El auditor debiera preparar documentación de auditoría que sea suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender, lo siguiente: (Ver párrafos A4-A7 y A19-A20)

La naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados para cumplir con las NAGAs y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables; (Ver párrafos A8-A9)

Los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida, y;

Hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados en alcanzar esas conclusiones. (Ver párrafos A10-A13)

Al documentar la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados, el auditor debiera registrar:

a. las características que identifican a las partidas o asuntos específicos sometidos a pruebas; (Ver párrafo A14)

b. quién efectuó el trabajo y la fecha en que tal trabajo fue finalizado, y;

c. quién revisó el trabajo de auditoría efectuado y la fecha y alcance de tal revisión. (Ver párrafo A15)

Para los procedimientos de auditoría relacionados con la inspección de contratos o acuerdos significativos, el auditor debiera incluir resúmenes o copias de esos contratos o acuerdos en la documentación de auditoría.
El auditor debiera documentar las reuniones de análisis para analizar los hallazgos o temas significativos con la Administración, los encargados del Gobierno Corporativo y otros, incluyendo la naturaleza de los hallazgos y temas significativos analizados y cuándo y con quién se celebraron las reuniones de análisis. (Ver párrafo AϭϲͿ͟.
Párrafos 24, 32a., 32c. y A47 a A50 de la Sección AU 240 de las NAGA, sobre ͞CŽŶƐŝĚĞƌĂĐŝſŶ de fraude en una auditoría de estados ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ que disponen:

Evaluación de los factores de riesgo de fraude

El auditor debiera evaluar si la información obtenida de los procedimientos de evaluación de riesgos y actividades relacionadas efectuados indican que existen uno o más factores de riesgo de fraude. Aunque los factores de riesgo de fraude pueden no necesariamente indicar la existencia de un fraude, éstos han estado a menudo presentes en circunstancias en las cuáles Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 70/134

han ocurrido fraudes y, por lo tanto, pueden indicar riesgos de representaciones incorrectas significativas debido a fraude. (Ver párrafos A28-A32)

͞Procedimientos de auditoría que respondan a los riesgos relacionados con el caso omiso de los controles por parte de la Administración

;͙Ϳ

Aunque los riesgos específicos de representaciones incorrectas significativas debido a fraude no sean identificados por el auditor, una posibilidad existe que la Administración haga caso omiso de los controles, y en consecuencia, el auditor debiera tratar ese riesgo aparte de cualquier conclusión relacionada con la existencia de riesgos más específicamente identificables al diseñar y efectuar procedimientos de auditoría para:

a. Efectuar pruebas de lo apropiado que son los asientos de diario registrados en el mayor general y de otros ajustes efectuados en la preparación de los estados financieros, incluyendo los ajustes incorporados directamente en los borradores de los estados financieros. Al diseñar y efectuar procedimientos de auditoría para tales pruebas el auditor debiera: (Ver párrafos A47- A50 y A55)

i. Obtener un entendimiento del proceso de preparación y presentación de la información financiera de la entidad y controles sobre los asientos de diario y otros ajustes, y lo adecuado del diseño e implementación de tales controles,

ii. Hacer indagaciones a las personas involucradas en el proceso de preparación y presentación de información financiera respecto a actividades inapropiadas o inusuales relacionadas con el procesamiento de asientos de diario y de otros ajustes,

iii. Considerar los indicadores de riesgo de fraude, la naturaleza y complejidad de las cuentas y los asientos contables efectuados fuera del curso normal del negocio,

iv. Seleccionar asientos de diario y otros ajustes efectuados al cierre del período sobre el cual se informa, y

v. Considerar la necesidad de efectuar pruebas de los asientos de diario y otros ajustes durante todo el período

;͙Ϳ

c. Evaluar para las transacciones significativas que están fuera del curso normal de los negocios de la entidad o, que de otro modo, parecen ser inusuales considerando el entendimiento del auditor del negocio y de su entorno y otra información obtenida durante la auditoría, sí, desde el punto de vista de negocios, la razón de ser de las transacciones (o la ausencia de ésta), sugiere que éstas pueden haber sido realizadas con el objeto que, del proceso de preparación y presentación de información financiera de la entidad, se obtenga información financiera fraudulenta o para ocultar una apropiación indebida de activos. (Ver pĄƌƌĂĨŽAϱϰͿ͟.

͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ de auditoría que responden a los riesgos relacionados con el caso omiso de los controles por parte de la Administración

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Asientos de diario y otros ajustes (Ver párrafo 32(a))

A47. Representaciones incorrectas significativas de estados financieros debido a fraude, a menudo, involucran la manipulación del proceso de preparación y presentación de información financiera de la entidad al (i) registrar asientos de diario inapropiados o no autorizadas a través del año o al cierre del período, o (ii) haciendo ajustes a montos informados en los estados financieros que no están reflejados en asientos de diario formales, tales como a través de ajustes de consolidación, combinaciones de informes y reclasificaciones.

A48. La consideración por el auditor de los riesgos de una representación incorrecta significativa asociada con el caso omiso inapropiado de los controles sobre los asientos de diario, es importante debido a que los procesos y controles automatizados pueden reducir el riesgo de un error inadvertido pero no cubrir el riesgo que personas puedan hacer caso omiso inapropiado de tales procesos computarizados, por ejemplo, cambiando los montos que están siendo automáticamente registrados en el mayor general o en el sistema de preparación y presentación de información financiera. Además, cuando se utiliza TI para transferir información automáticamente, puede existir poca o ninguna evidencia visible de tal intervención en los sistemas de información.

A49. Al identificar y seleccionar asientos del diario y otros ajustes para someterlos a pruebas y determinar el método apropiado para examinar el respaldo de las partidas seleccionadas, los siguientes asuntos pueden ser pertinentes:

 La evaluación de los riesgos de representación incorrecta significativa debido a fraude. La presencia de factores de riesgo de fraude y otra información obtenida durante la evaluación del auditor de los riesgos de representación incorrecta significativa debido a fraude, pueden ayudar al auditor a identificar clases específicas de asientos de diario y otros ajustes para someter a pruebas.

 Controles que han sido implementados sobre los asientos de diario y otros ajustes. Controles efectivos sobre la preparación y contabilización de los asientos de diario y otros ajustes pueden reducir el alcance de las pruebas sustantivas necesarias, siempre que el auditor haya efectuado pruebas que los controles están operando efectivamente.

 El proceso de preparación y presentación de información financiera de la entidad y la naturaleza de la evidencia que puede ser obtenida. Para muchas entidades, el procesamiento rutinario de las transacciones implica una combinación de pasos y procedimientos manuales y automatizados. De modo similar, el procesamiento de asientos de diario y otros ajustes puede involucrar procedimientos y controles tanto manuales como automatizados. Cuando se utiliza TI en el proceso de preparación y presentación de información financiera, los asientos de diario y otros ajustes sólo pueden existir en forma electrónica.

 Las características de asientos de diario u otros ajustes fraudulentos. Asientos de diario u otros ajustes inapropiados, a menudo tienen características únicas que las identifican. Tales características pueden incluir contabilizaciones: (a) en cuentas no relacionadas, inusuales o que rara vez se utilizan; (b) efectuadas por personas que típicamente no preparan asientos de diario; (c) que se registran al cierre del período o como asientos posteriores al cierre, los cuales tienen poca o ninguna explicación o descripción; (d) que se efectúan ya sea antes o durante la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 72/134

preparación de los estados financieros y no tienen números de cuenta, o (e) que contienen números redondeados o números finales iguales.

 La naturaleza y complejidad de las cuentas. Los asientos de diario o ajustes inapropiados pueden aplicarse a cuentas que: (a) contienen transacciones que son complejas o inusuales por naturaleza; (b) contienen estimaciones significativas y ajustes de cierre del período; (c) han sido propensas a representaciones incorrectas en el pasado; (d) no se han conciliado de manera oportuna o contienen diferencias sin conciliar; (e) contienen transacciones intercompañías, o (f) se asocian, de otro modo, con un riesgo identificado de representación incorrecta significativa debido a fraude. En auditorías de entidades que tienen varias localidades o componentes, se debe considerar la necesidad de seleccionar asientos de diario de varias de las localidades.

 Asientos de diario u otros ajustes procesados fuera del curso normal de los negocios. Los asientos de diario no estándares y otros ajustes como los ajustes de consolidación, pueden no estar sujetos al mismo nivel de control interno como los asientos de diario que se utilizan en forma recurrente para registrar transacciones tales como las ventas, compras y desembolsos de efectivo.

A50. El auditor aplica su juicio profesional al determinar la naturaleza, oportunidad y alcance de las pruebas a los asientos de diario y otros ajustes. Debido a que los asientos de diario y otros ajustes fraudulentos son a menudo efectuados al cierre del período sobre el cual se informa, el párrafo 32(a)(iv) requiere que el auditor seleccione los asientos de diario y otros ajustes efectuados en ese lapso de tiempo. Además, debido a que representaciones incorrectas significativas en los estados financieros debido a fraude pueden ocurrir durante todo el período y pueden involucrar grandes esfuerzos para ocultar cómo se efectuó el fraude, el párrafo 32(a)(v) requiere que el auditor también considere si existe una necesidad de efectuar pruebas de los asientos de diario y de otros ajustes durante todo el período͟.

Párrafos 10, 13, 14, 15 y 17 de la Sección AU 250 de las NAGA, sobre ͞CŽŶƐŝĚĞƌĂĐŝſŶ de leyes y regulaciones en una auditoría de estados ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ que señala:

͞Objetivos

Los objetivos del auditor son:

a. obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a montos y revelaciones significativos en los estados financieros que son determinados por las cláusulas de esas leyes y regulaciones generalmente reconocidas por tener un efecto directo en su determinación; (Ver párrafo 6(a))

b. efectuar procedimientos de auditoría identificados que pueden identificar instancias de incumplimiento con otras leyes y regulaciones que puedan tener un efecto significativo sobre los estados financieros, (Ver párrafo 6(b)), y;

c. responder en forma apropiada al incumplimiento o sospecha de un incumplimiento de leyes y regulaciones identificado durante la auditoría.

Requerimientos

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La consideración del auditor del cumplimiento de leyes y regulaciones

El auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría relacionada con montos y revelaciones significativos en los estados financieros que son determinados por las cláusulas de esas leyes y regulaciones generalmente reconocidas por tener un efecto directo en su determinación (Ver párrafo 6(a)). (Ver párrafos A9-A11)
El auditor debiera efectuar los siguientes procedimientos de auditoría que pueden identificar instancias de incumplimiento con otras leyes y regulaciones que pueden tener un efecto significativo sobre los estados financieros (Ver párrafo 6(b)): (Ver párrafos A12-A15)

a. Indagar a la Administración y, cuando fuere apropiado, a los encargados del Gobierno Corporativo, respecto a si la entidad ha cumplido con tales leyes y regulaciones.

b. Inspeccionar correspondencia, si hubiere, con las autoridades que otorgan permisos de operación u organismos reguladores pertinentes. (Ver párrafo A16)

Durante la auditoría el auditor debiera mantenerse alerta a la posibilidad que otros procedimientos de auditoría aplicados pueden ponerlo en conocimiento de instancias de sospecha o de identificación de un incumplimiento de las leyes y regulaciones. (Ver párrafos A17- A18)

Procedimientos de auditoría cuando se sospecha o identifica un incumplimiento

Si el auditor toma conocimiento de información relacionada con una instancia de sospecha o de identificación de un incumplimiento de leyes o regulaciones, el auditor debiera obtener: (Ver párrafos A19-A20)

a. un entendimiento de la naturaleza del acto y de las circunstancias en que ha ocurrido, y;

b. información adicional para evaluar el posible efecto sobre los estados financieros. (Ver párrafo A21)

Párrafo 11 de la Sección AU 265 de las NAGA, sobre ͞CŽŵƵŶŝĐĂƌ asuntos relacionados con el control interno identificados en una ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ que establece:

͞CŽŵƵŶŝĐĂƌ las deficiencias en el control interno

El auditor debiera comunicar oportunamente por escrito a los encargados del Gobierno Corporativo las deficiencias significativas y las debilidades importantes identificadas durante la auditoría, incluyendo las que fueron corregidas durante la auditoría. (Ver párrafos A15-A20 y AϮϴͿ͟
Párrafos 8, 9 y partes pertinentes del párrafo A25 de la Sección AU 300 de las NAGA, que establecen:

͞AĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ de planificación

Al establecer la estrategia general de auditoría, el auditor debiera:

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a. identificar las características del trabajo que definen su alcance;

b. determinar los objetivos del informe del trabajo, de manera de planificar la oportunidad en que se efectuará la auditoría y la naturaleza de las comunicaciones requeridas;

c. considerar los factores que, a juicio profesional del auditor, son significativos en la dirección de los esfuerzos del equipo de trabajo;

d. considerar los resultados de las actividades preliminares del trabajo y, cuando fuere aplicable, respecto a si el conocimiento obtenido en otros trabajos efectuados para la entidad por el socio a cargo del trabajo, es pertinente, y;

e. establecer la naturaleza, oportunidad y alcance de los recursos necesarios para efectuar el trabajo. (Ver párrafos A9-A13)

El auditor debiera desarrollar un plan de auditoría que incluya la descripción de lo siguiente:

a. La naturaleza y el alcance de los procedimientos de evaluación de riesgos, como está determinado en la Sección AU 315, Entendimiento de la Entidad y de su Entorno y Evaluar los Riesgos de Representaciones Incorrectas Significativas.

b. La naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría posteriores a nivel de afirmaciones pertinentes, como está determinado en la Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida.

c. Otros procedimientos de auditoría planificados que se requieran que sean efectuados para que el trabajo cumpla con normas de auditoría generalmente aceptadas. (Ver párrafo A14)

A25.

Apéndice: Consideraciones al establecer la estrategia general de auditoría (Ver párrafos 7-8 y A9-A12)

Este Apéndice proporciona ejemplos de asuntos que el auditor puede considerar al establecer la estrategia general de auditoría. Muchos de estos asuntos también influenciarán el plan de auditoría detallado del auditor. Los ejemplos proporcionados cubren un amplio rango de asuntos aplicables a muchos trabajos. Aún cuando algunos de los siguientes asuntos pueden ser requeridos por otras Secciones de auditoría, no todos los asuntos incluidos son pertinentes a cada trabajo de auditoría y la lista no es necesariamente completa y exhaustiva.

Características del trabajo

Los siguientes son algunos ejemplos de las características del trabajo:

 El marco de preparación y presentación de información financiera sobre el cual ha sido preparada la información a ser auditada, incluyendo la necesidad de conciliaciones con otro marco de preparación y presentación de información financiera.

;͙Ϳ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 75/134

 El uso esperado de la evidencia de auditoría obtenida en auditorías anteriores, (por ejemplo, evidencia de auditoría relacionada con procedimientos de evaluación de riesgos y pruebas de controles).

;͙Ϳ

 Las reuniones con la Administración y con los encargados del Gobierno Corporativo para analizar el tipo y la oportunidad de los informes a ser emitidos y otras comunicaciones, escritas y verbales, incluyendo el informe del auditor, las representaciones de la Administración y las comunicaciones con los encargados del Gobierno Corporativo.

;͙Ϳ

 Determinar la importancia relativa, de acuerdo con la Sección AU 320, La Importancia Relativa al Planificar y Efectuar una Auditoría y, cuando fuere aplicable, lo siguiente:

Determinar la importancia relativa de los componentes y comunicación de ésta a los auditores de los componentes de acuerdo con la Sección AU 600, Consideraciones Especiales - Auditorías de Estados Financieros de un Grupo (Incluyendo el Trabajo de los Auditores de los Componentes).
Identificar en forma preliminar los componentes significativos y clases de transacciones, saldos de cuentas y revelaciones.

 Identificar en forma preliminar las áreas en las cuales puede existir un más alto riesgo de representaciones incorrectas significativas.

 El efecto del riesgo evaluado de representaciones incorrectas significativas a nivel general de los estados financieros, sobre la dirección, supervisión y revisión.

 La manera en que el auditor enfatiza a los miembros del equipo de trabajo la necesidad de mantener una actitud mental cuestionadora y ejercer escepticismo profesional al obtener y evaluar la evidencia de auditoría.

 Resultados de las auditorías anteriores que implicaron evaluar la efectividad operacional del control interno, incluyendo la naturaleza de las deficiencias identificadas y acciones tomadas para tratarlas. ;͙Ϳ  Desarrollos significativos de los negocios que afectan a la entidad, incluyendo cambios en la TI y en los procesos de negocios, cambios en el personal clave de la gerencia y adquisiciones, fusiones y enajenaciones.

Párrafos 5, 6, 9, 12 c y d, 26 al 30, A139, A140 y A146, de la Sección AU 315 de las NAGA, sobre ͞EŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ de la entidad y de su entorno y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ͟, que rezan:

͞Requerimientos

Procedimientos de evaluación de riesgos y actividades relacionadas Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 76/134

El auditor debiera efectuar procedimientos de evaluación de riesgos para proporcionar una base para la identificación y evaluación de riesgos de representaciones incorrectas significativas a nivel de los estados financieros y de las afirmaciones pertinentes. Sin embargo, procedimientos de evaluación de riesgos, por sí solos, no proporcionan suficiente ni apropiada evidencia de auditoría sobre la cual basar la opinión de auditoría. (Ver párrafos A1-A5)
Los procedimientos de evaluación de riesgos debieran incluir lo siguiente: a. Indagaciones a la Administración y a otros dentro de la entidad quienes, a juicio del auditor, pueden tener información que probablemente ayude a identificar los riesgos de representaciones incorrectas significativas debido a fraude o a error. (Ver párrafo A6)

b. Procedimientos analíticos. (Ver párrafos A7-A10)

c. Observación e inspección. (Ver párrafo A11)

Durante la planificación, el auditor debiera considerar los resultados de la evaluación de riesgo de representaciones incorrectas significativas debido a fraude junto con la otra información obtenida en el proceso de identificar los riesgos de representaciones incorrectas significativas.

Entendimiento de la entidad y de su entorno, incluyendo el control interno de la entidad

La entidad y su entorno (Ver párrafo A17)

El auditor debiera obtener un entendimiento de lo siguiente:

c.
La selección y aplicación de políticas contables por la entidad, incluyendo las razones por los cambios en las mismas. El auditor debiera evaluar si las políticas contables de la entidad son apropiadas para su negocio y consecuentes con el marco de preparación y presentación de información financiera aplicable y con las políticas contables utilizadas en la industria pertinente. (Ver párrafo A28)

d.
Los objetivos y estrategias de la entidad y los riesgos de negocios relacionados que puedan resultar en riesgos de representaciones incorrectas significativas. (Ver párrafos A29-A35)

Identificación y evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas

Para proporcionar una base para diseñar y efectuar procedimientos de auditoría posteriores, el auditor debiera identificar y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas a nivel de:

a. los estados financieros (Ver párrafos A108-A111), y

b. la afirmación pertinente para clases de transacciones, saldos de cuentas y de presentación y revelaciones. (Ver párrafos A112-A119)

Para este propósito, el auditor debiera:

a. identificar riesgos a través del proceso de obtener un entendimiento de la entidad y de su entorno, incluyendo los controles pertinentes relacionados con los riesgos, considerando las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 77/134

clases de transacciones, saldos de cuentas y revelaciones en los estados financieros; (Ver párrafos A120-A121)

b. evaluar los riesgos identificados y evaluar si se relacionan, en forma más invasiva con los estados financieros tomados como un todo y potencialmente afectar a muchas afirmaciones;

c. relacionar los riesgos identificados con lo que puede fallar a nivel de la afirmación pertinente, tomando en cuenta los controles pertinentes que el auditor tiene la intención de probar; (Ver párrafos A122-A124) y

d. considerar la probabilidad de representaciones incorrectas, incluyendo la posibilidad de numerosas representaciones incorrectas y si las representaciones incorrectas potenciales son de tal magnitud que podrían resultar en una representación incorrecta significativa.

Riesgos que requieren de especial consideración en una auditoría

Como parte de la evaluación de riesgos mencionada en el párrafo 26, el auditor debiera determinar si cualquiera de los riesgos identificados son, a juicio del auditor, un riesgo significativo. Al aplicar este juicio, el auditor debiera excluir los efectos de controles identificados relacionados con el riesgo.
Al aplicar su juicio respecto a cuales riesgos son significativos, el auditor debiera considerar, al menos, lo siguiente:

a. si el riesgo es un riesgo de fraude;

b. si el riesgo está relacionado con significativos cambios económicos recientes, contables u otros y, por lo tanto, requiere de atención especial;

c. la complejidad de las transacciones;

d. si el riesgo involucra transacciones significativas con partes relacionadas;

e. el grado de subjetividad en la medición de la información financiera relacionada con el riesgo, especialmente esas mediciones que involucran un amplio rango de incertidumbre en la medición; y

f. si el riesgo involucra transacciones significativas que están fuera del curso normal de los negocios para la entidad y que de otro modo parecen ser inusuales. (Ver párrafos A125-A129)

Si el auditor ha determinado que existe un riesgo significativo, el auditor debiera obtener un entendimiento de los controles de la entidad, incluyendo las actividades de control pertinentes a ese riesgo y, basado en ese entendimiento, evaluar si tales controles han sido adecuadamente ĚŝƐĞŹĂĚŽƐ͟

͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ (Ver párrafo 33)

A139. Para las entidades que tienen negocios y procesos no complicados pertinentes al proceso de preparación y presentación de información financiera, la documentación puede ser sencilla y relativamente concisa. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 78/134

No es necesario documentar la totalidad del entendimiento del auditor de la entidad y de los asuntos relacionados con ésta. Los elementos claves del entendimiento documentados por el auditor incluyen esos en los cuales el auditor basó la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas.

A140. La cantidad de información puede también reflejar la experiencia y habilidades de los miembros del equipo de trabajo de auditoría. Siempre que se cumplan los requerimientos de la Sección AU 230, Documentación de Auditoría, una auditoría llevada a cabo por un equipo de trabajo integrado por personas con menos experiencia puede incluir más documentación detallada para ayudarles a obtener un entendimiento apropiado de la entidad, que un equipo que incluye personas con experiencia.

A146. En algunos casos, la Administración puede no haber dado una respuesta apropiada a riesgos significativos de representaciones incorrectas significativas mediante la implementación de controles sobre estos riesgos significativos. La no implementación de tales controles por parte de la Administración puedes ser una deficiencia significativa o una debilidad importante. En estas circunstancias el auditor también puede considerar las implicancias de ello para la evaluación de riesgos por parte del auditor.

Párrafos 5 y 6 de la Sección AU 320 de las NAGA sobre ͞La importancia relativa al planificar y efectuar una auditoría͕͟ que disponen:

͞IŶƚƌŽĚƵĐĐŝſŶ

La importancia relativa dentro del contexto de una auditoría

El concepto de importancia relativa es aplicado por el auditor tanto en la planificación como al efectuar la auditoría, al evaluar el efecto de representaciones incorrectas identificadas en la auditoría y el efecto de representaciones incorrectas no corregidas, si hubieren, sobre los estados financieros y para formarse su opinión en el informe del auditor. (Ver párrafo A1)
Al planificar la auditoría, el auditor efectúa juicios respecto al tamaño de las representaciones incorrectas que se considerarán de importancia relativa. Estos juicios proporcionan una base para:

a. Determinar la naturaleza y el alcance de los procedimientos de evaluación de riesgos;

b. Identificar y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas; y

c. Determinar la naturaleza, oportunidad y alcance de procedimientos de auditoría posteriores.

La importancia relativa determinada al planificar la auditoría no determina necesariamente un monto debajo del cual representaciones incorrectas no corregidas, tanto individualmente como en su sumatoria, siempre serán evaluadas como no significativas. Las circunstancias relacionadas con algunas representaciones incorrectas pueden hacer que el auditor las evalúe como significativas aún cuando estén por debajo del nivel de importancia relativa. Aunque no es práctico diseñar procedimientos de auditoría para detectar representaciones incorrectas que podrían ser significativas meramente debido a su naturaleza (o sea, por consideraciones cualitativas), el auditor considera no sólo el tamaño sino también la naturaleza de las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 79/134

representaciones incorrectas no corregidas y las circunstancias particulares de su ocurrencia al evaluar su efecto sobre los estados ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͘͟

Párrafos 5, 6, 7, 18, 22 y 26 de la Sección AU 330 de las NAGA, sobre ͞EĨĞĐƚƵĂƌ procedimientos de auditoría en respuesta a riesgos evaluados y evaluar la evidencia de auditoría ŽďƚĞŶŝĚĂ͕͟ que disponen:

͞RĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ

Respuestas generales

El auditor debiera diseñar e implementar respuestas generales para tratar los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de los estados financieros. (Ver párrafos A1-A3)

Procedimientos de auditoría que responden a los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de la afirmación pertinente

El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría posteriores cuya naturaleza, oportunidad y alcance están basados en y responden a, los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de la afirmación pertinente. (Ver párrafos A4ʹ A9)
Al diseñar los procedimientos de auditoría posteriores a ser efectuados, el auditor debiera:

a. considerar las razones del riesgo evaluado de representaciones incorrectas significativas a nivel de la afirmación pertinente para cada clase de transacciones, saldos de cuentas y revelaciones, incluyendo:

i. la probabilidad de representaciones incorrectas significativas debido a las características particulares de las pertinentes clases de transacciones, saldos de cuentas, o revelaciones (el riesgo inherente) y

ii. si la evaluación de riesgos toma en consideración los controles pertinentes (el riesgo de control) y, por lo tanto, requieren que el auditor obtenga evidencia de auditoría para determinar si los controles están operando con efectividad (o sea, el auditor tiene la intención de confiar en la efectividad operacional de los controles para determinar la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos sustantivos) (Ver párrafos A10-A19) y

b. obtener evidencia de auditoría más persuasiva mientras más alto sea el riesgo evaluado por el auditor. (Ver párrafo A20)

Procedimientos sustantivos

18.El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos sustantivos para todas las afirmaciones pertinentes relacionadas con cada clase de transacciones, saldos de cuentas y revelaciones significativos, sin tomar en consideración los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas. (Ver párrafos A45-AϱϬͿ͟

Procedimientos sustantivos que respondan a riesgos significativos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 80/134

Si el auditor ha determinado que es un riesgo significativo, un riesgo evaluado de una representación incorrecta significativa a nivel de la afirmación pertinente, el auditor debiera efectuar procedimientos sustantivos que respondan específicamente a ese riesgo. Cuando el enfoque a un riesgo significativo sólo consiste de procedimientos sustantivos, esos procedimientos debieran incluir pruebas de los detalles. (Ver párrafo A58)

Lo adecuado de la presentación y revelación

El auditor debiera efectuar procedimientos de auditoría para evaluar si la presentación general de los estados financieros, incluyendo las revelaciones relacionadas, está de acuerdo con el marco de preparación y presentación de información financiera aplicable. (Ver párrafo A72)
Párrafos 4, 6, 7, A3 y A6 de la Sección AU 500 de las NAGAs sobre ͞EǀŝĚĞŶĐŝĂ de AƵĚŝƚŽƌşĂ͟, que disponen: ͞OďũĞƚŝǀŽ
El objetivo del auditor es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.

Requerimientos

Suficiente y apropiada evidencia de auditoría

El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

Información a ser utilizada como evidencia de auditoría

Al diseñar y efectuar los procedimientos de auditoría, el auditor debiera considerar la pertinencia y la fiabilidad de la información a ser utilizada como evidencia de auditoría. (Ver párrafos A27-A34)

Guías de aplicación y otro material explicativo

Suficiente y apropiada evidencia de auditoría

A3. Como se explica en la Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas,(3) una seguridad razonable es obtenida cuando el auditor ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese una opinión inapropiada cuando los estados financieros están representados incorrectamente en forma significativa) a un nivel aceptablemente bajo.

A6. La Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida, requiere que el auditor concluya si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría.(4) Respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría ha sido obtenida para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y, por lo tanto, permitir al auditor obtener conclusiones razonables sobre Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 81/134

los cuales basar la opinión del auditor, es un asunto de juicio profesional. La Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, incluye un análisis de los factores pertinentes cuando el auditor ejerce su juicio profesional respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría ha sido ŽďƚĞŶŝĚĂ͘͟

Párrafos 13, 14, 15, 19, 24 y 26 de la Sección AU 550 de las NAGA, sobre ͞PĂƌƚĞƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ que disponen:

͞Entendimiento de las relaciones y transacciones de la entidad con partes relacionadas

En relación con las reuniones de análisis del equipo de trabajo que requieren la Sección AU 315, Entendimiento de la Entidad y de su Entorno y Evaluar los Riesgos de Representaciones Incorrectas Significativas y la Sección AU 240, Consideración de Fraude en una Auditoría de Estados Financieros, el auditor debiera incluir una específica consideración de la susceptibilidad de los estados financieros a representaciones incorrectas significativas debido a fraude o error que podrían resultar de las relaciones y transacciones de la entidad con partes relacionadas. (Ver párrafos A7-A8)
El auditor debiera indagar a la Administración respecto a lo siguiente:

a. La identificación de las partes relacionadas de la entidad, incluyendo los cambios desde el período anterior. (Ver párrafos A9-A14)

b. La naturaleza de las relaciones entre la entidad y esas partes relacionadas.

c. Respecto a si la entidad efectuó cualquier transacción con esas partes relacionadas durante el período y, sí así fuere, el tipo y propósito de las transacciones.

El auditor debiera indagar a la Administración y a otros dentro de la entidad y efectuar otros procedimientos de evaluación de riesgos considerados apropiados para obtener un entendimiento de los controles, si hubieren, que la Administración ha establecido para: (Ver párrafos A15-A20)

a. identificar, contabilizar y revelar las relaciones y transacciones con partes relacionadas.

b. autorizar y aprobar transacciones y acuerdos significativos con partes relacionadas. (Ver párrafo A21)

c. autorizar y aprobar transacciones y acuerdos significativos fuera del curso normal de los negocios.

Identificar y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas asociadas con relaciones y transacciones con partes relacionadas

Al cumplir con el requerimiento de la Sección AU 315, Entendimiento de la Entidad y de su Entorno y Evaluar los Riesgos de Representaciones Incorrectas Significativas, para identificar y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas, el auditor debiera identificar y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas asociados con relaciones y transacciones con partes relacionadas y determinar si cualquiera de esos riesgos son riesgos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 82/134

significativos.(12) Al hacer esta determinación, el auditor debiera tratar las transacciones con partes relacionadas significativas identificadas fuera del curso normal de los negocios como que éstas generan riesgos significativos."

͞TƌĂŶƐĂĐĐŝŽŶĞƐ significativas con partes relacionadas identificadas fuera del curso normal de los negocios de la entidad

Para las transacciones significativas con partes relacionadas identificadas fuera del curso normal de los negocios de la entidad, el auditor debiera:

a. Inspeccionar los contratos o acuerdos subyacentes, si hubieren, y evaluar sí:

i. el raciocinio de negocio (o la falta de éste) de las transacciones sugieren que éstas pueden haber sido efectuadas para que, del proceso de preparación y de presentación de información financiera de la entidad, resultara información financiera fraudulenta o para ocultar una apropiación indebida de activos. (Ver párrafos A41- A42)

ii. los términos de las transacciones son consecuentes con las explicaciones dadas por la Administración.

iii. las transacciones han sido apropiadamente contabilizadas y reveladas.

b. obtener evidencia de auditoría que las transacciones han sido apropiadamente autorizadas y aprobadas. (Ver párrafos A43-A44) Afirmaciones que las transacciones con partes relacionadas fueron efectuadas en términos equivalentes a aquellos existentes en una transacción libre e independiente

Evaluar la contabilización y revelación de relaciones y transacciones con partes relacionadas

Al formarse una opinión sobre los estados financieros de acuerdo con la Sección AU 700, Formar una Opinión e Informar sobre Estados Financieros, el auditor debiera evaluar lo siguiente: (Ver párrafo A50)

a. Respecto a si las relaciones y transacciones con partes relacionadas identificadas han sido contabilizadas y reveladas apropiadamente. (Ver párrafo A51)

b. Respecto a si los efectos de las relaciones y transacciones con las partes relacionadas impiden que los estados financieros logren estar presentados razonablemente. (Ver párrafo AϯͿ͟

Párrafos 13, 14, 15, 16 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGA sobre ͞FŽƌŵĂƌ una opinión e informar sobre estados ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ que disponen:

Requerimientos

Formarse una opinión sobre los estados financieros

El auditor debiera formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable.

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A fin de formarse esa opinión, el auditor debiera concluir si el auditor ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Esa conclusión debiera tomar en consideración lo siguiente:

a. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

b. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 450, Evaluación de Representaciones Incorrectas Identificadas Durante una Auditoría, respecto a si las representaciones incorrectas son significativas, individualmente o en conjunto.

c. Las evaluaciones requeridas por los párrafos 15-18.

El auditor debiera evaluar si los estados financieros están preparados, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. Esta evaluación debiera incluir la consideración de los aspectos cualitativos de las prácticas contables de la entidad, incluyendo indicios de un posible sesgo en los juicios de la Administración.
En particular, el auditor debiera evaluar si, en vista de los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable:

a. los estados financieros revelan adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas;

b. las políticas contables seleccionadas y aplicadas son uniformes con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable y son apropiadas;

c. las estimaciones contables efectuadas por la Administración son razonables;

d. la información presentada en los estados financieros es pertinente, fiable, comparable y entendible;

e. los estados financieros proporcionan revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada en los estados financieros, y

f. la terminología utilizada en los estados financieros, incluyendo el título de cada estado financiero, es apropiada.

La evaluación por el auditor respecto a si los estados financieros logran una presentación razonable, debiera también incluir la consideración de lo siguiente:

a. la presentación general, estructura y contenido de los estados financieros.

b. respecto a si los estados financieros, incluyendo las notas relacionadas, representan las transacciones y hechos subyacentes de una manera que logra una presentación razonable.

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El auditor debiera evaluar si los estados financieros se refieren a o describen el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. (Ver párrafos A10-A13)͟

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.

IV.1. DESCARGOS.

Don Javier Díaz Velásquez, en representación de los formulados de cargos, señala:

I. CUESTIONES PRELIMINARES En primer lugar, deduce un apartado introductorio en el que refiere haberse imputado a sus representados la infracción de tres deberes.

a) El de juicio y escepticismo profesional.

b) El estándar de cuidado y diligencia.

c) El deber profesional de supervisión y revisión de los trabajos.

Señala que el Oficio de Cargos afirma que sus representados no habrían llevado a cabo: ͙͞procedimientos de auditoría esenciales para revisar adecuadamente los saldos contables resultantes de los registros de las transacciones asociadas a los acuerdos de conmutación efectuados entre QBE Chile (actualmente Unnio), QBE Re y Equator Re͘͟

Así, la defensa refiere que esto se habría verificado en los EEFF de Unnio al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2019, indicando que la omisión anteriormente señalada habría causado que sus representados no contaran con ͞la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2019 de Unnio Seguros Generales S.A.͘͟

Después, recapitula en los elementos que estima relevantes en la formulación de Cargos:

En la auditoría a los Estados Financieros Auditados (cierre 2018 y 2019), los formulados de cargos no habrían llevado a cabo ciertos ͞procedimientos de auditoría esenciales͘͟

Esos ͞procedimientos de auditoría esenciales͟ supuestamente omitidos, afectaron la revisión de los saldos contables resultantes Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 85/134

de registros de las transacciones asociadas a ciertos contratos de conmutación celebrados por Unnio durante mayo de 2017.

Esa omisión implicaría que la opinión de auditoría que los formulados de cargos dieron respecto de los Estados Financieros Auditados, no habría estado basada en evidencia suficiente y apropiada para alcanzar dichas conclusiones razonables.

Ello infringiría los deberes de juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y deberes profesionales de supervisión y revisión de los trabajos.

A continuación, la defensa señala que la aclaración ya expuesta es un paso previo a una exposición más clara de argumentos que daría cuenta sobre el por qué los cargos formulados carecerían de fundamento, toda vez que se basarían en errores de apreciación. Así, señala que no es efectivo que los formulados de cargos hayan omitido ningún procedimiento de auditoría esencial, ni tampoco existe antecedente alguno que demuestre lo contrario.

Por el contrario, la defensa refiere que la situación financiera de Unnio al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2019 estaba razonablemente reflejada en los Estados Financieros Auditados, en base a toda la normativa de auditoría aplicable, y hoy, años después, no existiría ningún antecedente que permita concluir lo contrario.

OBJETO MATERIAL DE LA IMPUTACIÓN

En este apartado, la defensa señala que la omisión imputada refiere exclusivamente a los EEFF auditados cuyas fechas de cierre son el 31 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2019, de lo que se podrían extraer tres consecuencias:

1) No se formuló cargos por estados financieros distintos a los referidos a los cierres de 31 de diciembre de 2018 y de 31 de diciembre de 2019.

2) No se formularon reproches a los estados trimestrales, que además, no están sujetos a auditoría.

3) Dado que la intervención de los formulados de cargos se circunscribe a procesos de auditoría, su actuación debe ser juzgada, únicamente, en base a la normativa que regula dichos procesos (principalmente, las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas o ͞NAGAƐ͟Ϳ͕ y no a otra cosa.

Todo esto es mencionado por la defensa, ya que según indica, existe una abundante referencia a elementos que nada tienen que ver con el reproche que se dirige a los formulados de cargos, identificando en concreto:

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1) Que se exponen reiterados juicios críticos sobre la información financiera de Unnio contenida en los EEFF al 31 de diciembre de 2017, los que explícita o implícitamente dan cuenta de una repercusión sobre la información de la información contenida a los cierres 2018 y 2019.

2) En el Oficio de Cargos se critica también la información contenida en los Estados Financieros intermedios, a partir de los cuales se critica a los formulados de cargos, quienes no habrían emitido ninguna opinión respecto a ellos.

3) Se realizan cuestionamientos e imputaciones a los formulados de cargos, basándose en decisiones contables y de revelación de información financiera de Unnio, lo que no está relacionado con un proceso de auditoría, respecto de las cuales los formulados de cargo no tienen ninguna incidencia.

Cada una de estas objeciones serán explicadas en el párrafo 12 de los descargos, para profundizar en las razones de la defensa. Sin embargo, atendida la importancia de los tres elementos reseñados anteriormente, se adelantarán algunos comentarios a su respecto.

CONSIDERACIONES SOBRE LA PRESCRIPCIÓN DE LA POTESTAD SANCIONATORIA DE LA CMF

La defensa en este apartado plantea que resulta muy difícil analizar las imputaciones del Oficio de Cargos y pasar por alto la reiterada y abundante referencia a juicios de valor sobre los estados financieros de Unnio al 31 de diciembre de 2017, y a supuestas omisiones en que habrían incurrido los formulados de cargos al momento de auditar, lo que el propio fiscal recoge en la letra G de la Sección V del Oficio de Cargos, cuando señala que: ͙͞ƐĞ mencionan hechos acontecidos en períodos que exceden el límite temporal establecido para el ejercicio de la potestad sancionatoria de este “ĞƌǀŝĐŝŽ͙͘͟

Para estos efectos, la defensa plantea que el proceso sancionatorio carece de objeto cuando se refiere a hechos, actos u omisiones anteriores al 20 de septiembre de 2018, ya que a su respecto ha operado la prescripción de la potestad sancionatoria de este Servicio.

Así, parece indudable a juicio de la defensa que no se ha reprochado el proceso de auditoría correspondiente a los estados financieros de Unnio al 31 de diciembre de 2017, cuestión que a juicio de la defensa es fundamental, ya que cada auditoría es un proceso autónomo e independiente.

De esta forma, sostiene que todos los reproches formulados se refieren a procedimientos de auditoría esenciales que se habrían omitido respecto de los contratos denominados ͞CŽŵŵƵƚĂƚŝŽŶ & Release AŐƌĞĞŵĞŶƚ͟ que Unnio suscribió con las compañías reaseguradoras ͞EƋƵĂƚŽƌ Reinsurances LŝŵŝƚĞĚ͟ y con ͞QBE Reinsurance CŽƌƉŽƌĂƚŝŽŶ͟ el día 19 de mayo de 2017 (los ͞AĐƵĞƌĚŽƐ de ConmutacŝſŶ͟Ϳ͕ cuyas obligaciones se cumplieron el día 6 de junio de 2017.

En este punto, la defensa cita a la Resolución Exenta N°4647, de 21 de julio de 2022, que aplicó sanción a Unnio, y que en ese entonces, habría considerado a los Acuerdos de Conmutación como un hecho económico.
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Así, cualquier aspecto de dichos Acuerdos de Conmutación y de las obligaciones a que ellos dieron lugar, que pudiera hipotéticamente considerarse como material para efectos de auditoría financiera, ello sería efectivo respecto de los estados financieros en que dicha revelación debió producirse, es decir, al cierre del 31 de diciembre de 2017.

En consecuencia, cualquier reproche que pueda formularse respecto de la auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017 resulta ajena a los límites de este procedimiento sancionatorio y, por lo tanto, fuera de la competencia de la CMF.

OTROS LÍMITES PARA LA POTESTAD SANCIONATORIA

La defensa plantea que, las mismas consideraciones se pueden formular respecto de ciertos juicios de valor que el Oficio de Cargos emite respecto de la información financiera, contenida en los EEFF intermedios de Unnio, o acerca del inadecuado cumplimiento de deberes de información al que ésta se encontraba obligada con la CMF.

Pues bien, hace presente al respecto que los estados financieros intermedios de una compañía de seguros no son auditados, por lo que los formulados de cargos no han emitido opinión alguna al respecto. Por ello, no debieron aplicar ͞ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ de auditoría ĞƐĞŶĐŝĂůĞƐ͟ en momento alguno que pueda fundar un reproche de incumplimiento de deberes, como pareciese desprenderse del Oficio de Cargos.

En similar sentido, el Oficio de Cargos reprocha el incumplimiento de circulares a Unnio, en circunstancias que dichos reproches no pueden ser utilizados en contra de los Investigados, según refiere la defensa, ya que no guardan relación con el procedimiento de auditoría, ni tampoco con sus representados que no tuvieron intervención alguna.

OBSERVACIÓN CENTRAL ADICIONAL

Como último aspecto de este capítulo de consideraciones preliminares, trata la referencia que se hace a través del Oficio de Cargos de que ciertas cuentas de activos y pasivos habrían sido presentadas en forma neta, en particular aquellas relativas a los Acuerdos de Conmutación, citando instancias de dicho oficio en que se hace aquellas referencias.

En dichos párrafos se sostiene que los saldos de la cuenta de activo 111212 de ͞BĂŶĐŽ Santander Cuenta CŽƌƌŝĞŶƚĞ͕͟ y el saldo de la cuenta de pasivo 232209, ͞CƵĞŶƚĂ Corriente TƌŝŵĞƐƚƌĂů͕͟ se presentaban netas en la cuenta de Pasivo 5.21.32.20 ͞DĞƵĚĂƐ por operaciones ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͕͟ y ello es incorrecto en opinión de la defensa, puesto que esto solamente se verificó en el EEFF al cierre de 31 de diciembre de 2017, pero no sucede así en los cierres 2018 y 2019.

Respecto de estos últimos años, la defensa de los Investigados señala que esos rubros no se presentan netos, sino que, de forma abierta en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 88/134

las respectivas cuentas de activos y pasivos, lo que resultaría particularmente significativo si se considera que los reproches respectos del cierre 2017 no son atingentes a los cargos formulados.

De esta forma, aún si en 2017 se hubiese cometido una irregularidad a la hora de presentar dichos rubros en forma neta, ello no sucedió en los ejercicios por lo que se formuló cargos, lo que implica un error en la formulación de cargos que debiese ser enmendado.

II. HECHOS DE CONTEXTO

ASPECTOS PREVIOS

En este punto, la defensa reitera una vez más que el reproche realizado a los Investigados consiste en no haber efectuado procedimientos de auditoría esenciales, referidos específicamente a saldos contables resultantes de registros de las transacciones asociadas a los Acuerdos de Conmutación suscritos durante 2017.

Así, refiere que de la lectura de los cargos se puede concluir que la supuesta omisión se refiere exclusivamente a la no realización de procedimientos de auditoría esenciales relativos al registro de las transacciones asociadas a los acuerdos de conmutación.

Dicho de otra forma, refiere que, según la imputación de cargos, la celebración de los acuerdos de conmutación habría dado lugar a transacciones cuyos registros debían ser revelados en los EEFF auditados al cierre de los ejercicios 2018 y 2019, y cuya auditoría requería la aplicación de ciertos procedimientos de auditoría esenciales, supuestamente, omitidos.

LOS ACUERDOS DE CONMUTACIÓN

Expone que, el día 19 de mayo de 2017 Unnio celebró dos convenciones denominadas ͞CŽŵŵƵƚĂƚŝŽŶ & Release AŐƌĞĞŵĞŶƚ͟ con las compañías reaseguradoras ͞EƋƵĂƚŽƌ Reinsurances LŝŵŝƚĞĚ͟ y con ͞QBE Reinsurance CŽƌƉŽƌĂƚŝŽŶ͕͟ en virtud de las cuales la compañía aseguradora y su reaseguradora acuerdan: (a) terminar anticipadamente un contrato de reaseguro celebrado entre ellas; (b) valorizar las prestaciones pendientes entre ellas derivadas del contrato de reaseguro; (c) la forma de pago del saldo acreedor respectivo; y (d) otorgarse completo e irrevocable finiquito. Con motivo de la celebración de estos acuerdos, la Aseguradora al día 6 de junio de 2017, había recibido la suma total de MUS$14.927.

La causa final y ocasional era la misma: financiar las indemnizaciones de los siniestros que estaban cubiertos por el reaseguro conmutado, y que ya se habían producido. Así, la defensa sostiene que cuando las Reaseguradoras pagaron la Suma Conmutada, los Acuerdos de Conmutación fueron cumplidos y cualquier obligación a su respecto, quedó definitivamente cumplida y cancelada, el día 6 de junio de 2017, entrando así dichos montos en el patrimonio de la Compañía, citando para estos efectos la Resolución Exenta N° 4647, de 2022.

Finalmente, en relación con el pago de los siniestros conmutados, como es habitual en ese tipo de contratos, los Acuerdos de Conmutación Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 89/134

no establecían ninguna estipulación con respecto a la realización de dichos pagos de indemnizaciones, por lo que las partes quedaron definitiva e irrevocablemente liberadas de cualquier obligación entre sí.

DEPÓSITO E INVERSIONES DE LA SUMA CONMUTADA

Para la gestión de los fondos obtenidos en virtud de los Acuerdos de Conmutación, en los meses de julio y agosto de 2017, la Aseguradora abrió dos cuentas corrientes (una en moneda nacional y otra en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) en el Banco Santander.

Según entiende la defensa, dichas cuentas fueron utilizadas para la gestión de la Suma Conmutada, de forma que desde ellas se giraban los fondos para entre otras cosas, pagar indemnizaciones originadas por siniestros cubiertos por pólizas conmutadas, hasta la total extinción de las indemnizaciones respectivas.

En este contexto, Unnio no informó a este Servicio la existencia de dichas cuentas corrientes, como era su obligación bajo la Circular 1853. Del mismo modo, en tanto se mantuviera pendiente el pago de indemnizaciones por siniestros con cargo a la Suma Conmutada, la Aseguradora mantuvo los fondos respectivos en inversiones en fondos mutuos que tampoco informó a este Servicio de conformidad a la misma circular.

Desde ya, se hace presente que el cumplimiento de esa Circular no es materia de auditoría de estados financieros, y ninguna responsabilidad le cabe a una empresa de auditoría externa en ello.

REVELACIONES DE ACTIVOS Y PASIVOS RELEVANTES EN LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AL CIERRE DE LOS EJERCICIOS 2018 Y 2019

En este punto, la defensa refiere que es relevante abordar de forma precisa cuáles fueron los saldos contables de activos y pasivos relevantes que realmente se contenían en los EEFF auditados al cierre de los periodos 2018 y 2019, toda vez que estos saldos contables debían ser objeto de los procesos de auditoría que el Fiscal imputó omitido en los EEFF auditados.

Así, señala que los ͞ƐĂůĚŽƐ ĐŽŶƚĂďůĞƐ͟ a los que hace referencia el Oficio de Cargos, esto es, (i) la cuenta de activos 111212 ͞BĂŶĐŽ Santander Cuenta CŽƌƌŝĞŶƚĞ͕͟ y (ii) la cuenta de pasivos 232209 ͞CƵĞŶƚĂ Corriente TƌŝŵĞƐƚƌĂů͕͟ presentadas neteadas en la cuenta ͞DĞƵĚĂƐ por ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͟ en los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, fueron presentadas en los Estados Financieros Auditados al cierre de los ejercicios 2018 y 2019, de acuerdo al detalle que se observa en los siguientes cuadros: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 90/134

Al respecto, la defensa plantea que dichas cuentas no se presentaron neteadas, sino que, de forma abierta en las respectivas cuentas de activos y pasivos, circunstancia que sostiene tiene el efecto de desvirtuar sustantivamente el entendimiento que se tuvo a la hora de formular cargos a los investigados.

A modo de conclusión, refiere los elementos que ha venido razonando en este acápite introductorio, para posteriormente pasar a los descargos propiamente tales.

II. DESCARGOS

En primer lugar, indica cuáles son los acápites del Oficio de Cargos, indicando brevemente el contenido de cada uno de estos acápites y la forma en que se relacionan con su defensa.

ANÁLISIS DE DETALLE DE LAS IMPUTACIONES DEL OFICIO DE CARGOS

En este apartado, la defensa pretende citar las imputaciones que fueron realizadas en los cargos, para luego resumir el sentido de cada imputación, y así hacer presente las aclaraciones que correspondan.

Primer juicio de reproche

En opinión de la defensa, en el párrafo 10 de la Sección II del Oficio de Cargos se le reprocha a sus representados que, para el período comprendido entre junio de 2017 y agosto de 2018, la cuenta corriente en pesos y en dólares abiertas en el Banco Santander, así como las inversiones efectuadas con esos fondos, no fueron reveladas en los estados financieros de Unnio.

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Dicho reproche se complementa con la crítica que se formula en la última oración del párrafo 11 de la Sección II del Oficio de Cargos, que señala que ͙͞lo anterior implicó que la Compañía no informara a este Servicio las cuentas en pesos y en dólares del Banco Santander de las cuales es titular y donde dichos fondos eran administrados͘͟

En relación con lo anterior, la defensa de la Compañía estima prudente realizar los siguientes comentarios:

a) En primer lugar, que la imputación refiere que en un período que fue desde junio de 2017 hasta agosto de 2018, la cuenta corriente en pesos y dólares del Banco Santander de la Compañía no fue revelada en los Estados Financieros.

b) Lo anterior no sería consistente con lo señalado en el propio Oficio de Cargos, en el que se le imputó el mantener los fondos en forma separada respecto del resto de operaciones de la Compañía en los EEFF correspondientes al término del 2017, así como tampoco en los EEFF subsiguientes.

c) Surgen así, dos afirmaciones contradictorias entre sí. Una imputa el mantener oculta las cuentas y fondos mutuos hasta el mes de agosto de 2018, mientras que en el segundo caso para los EEFF correspondientes a los cierres 2018 y 2019.

d) Lo cierto es que, en opinión de la defensa dichos antecedentes sí están presente en los EEFF auditados con fecha de cierre a diciembre de 2018 y 2019.

e) En este sentido, la defensa de los formulados de cargos refiere que dicha información no apareció explícita en los EEFF correspondientes al cierre 2017, mientras que los EEFF que Unnio había emitido entre diciembre y agosto del año 2018 no fueron auditados por la EAE, por lo que no se le puede atribuir responsabilidad alguna.

f) Respecto a la información que no habría sido oportunamente aportada, relativa al cumplimiento de las circulares 2022 y 1835, la defensa refiere que esta imputación únicamente tendría sentido respecto de Unnio, y no respecto de los formulados de cargos, toda vez que el cumplimiento de estas normas recae únicamente en las compañías de seguros, y en caso alguno, son obligaciones de una compañía de auditoría externa.

En virtud de lo anterior, concluye que no resulta procedente imputar la omisión de ningún ͞procedimiento de auditoria esencial͟ respecto de los juicios de reproche indicados precedentemente, dado que por (i) se tratan de imputaciones por hechos prescritos; (ii) se imputa la omisión de no haber reparado en el ocultamiento de la existencia y saldos de antecedentes sobre cuentas corrientes e inversiones que en realidad no estaban ocultos; (iii) se atribuyó responsabilidad por omisiones de información en períodos en los cuales no hubo auditoría de estados financieros; (iii) por imputárseles falta de entrega de información que no les correspondía generar ni auditar.

Segundo juicio de reproche.

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Cita el oficio de cargos, para referir que se les imputa la ausencia de un procedimiento de auditoría esencial en la auditoría de los EEFF al cierre del año 2017, en relación con una identificación de la operación en la etapa de planificación y evaluación de riesgos de la auditoría.

Sobre el particular, descartando desde ya cualquier tipo de reconocimiento de la infracción, la defensa de los formulados de cargo refiere que dicha potestad sancionatoria se encuentra prescrita, por lo que sería improcedente.

Tercer juicio de reproche.

Cita distintas partes del Oficio de Cargos para referir que se le imputa a sus representados el no haber identificado a la operación como un riesgo significativo. Como consecuencia, no se le habría dado el tratamiento que la normativa exigía dadas estas características.

En este punto, destaca que es el propio Oficio de Cargos que define a la Operación como los acuerdos de conmutación celebrados en mayo de 2017. Por tanto, en opinión de la defensa este Servicio estaría reprochando el no considerar ͞ůĂ OƉĞƌĂĐŝſŶ͕͟ es decir, la celebración de los Acuerdos de Conmutación, como un riesgo significativo.

A renglón seguido cita otras partes del oficio de cargos que confirmarían dicha posición, para concluir haciendo las siguientes aclaraciones:

a) El tercer juicio de reproche se funda en que la operación no fue considerada como un riesgo de significativo, para efectos de las NAGAs.

b) Reitera que los acuerdos de conmutación fueron celebrados en mayo de 2017, mientras que sus obligaciones quedaron cumplidas con fecha 6 de junio de 2017.

c) Por lo tanto, si aceptaran que la operación efectivamente constituyó un riesgo significativo, ello solo habría sido efectivo respecto del EEFF correspondiente al cierre de 2017, ya que en este período se celebraron los acuerdos, se cumplieron sus obligaciones, y cabía entonces, en este período considerar si eran o no un riesgo significativo.

d) Lo anterior habría sido confirmado por lo dispuesto en la Resolución Exenta N° 4.647 de este Servicio, citándola en lo que estima relevante, para afirmar que el criterio contenido en dicha resolución le es por completo aplicable al caso de marras. Todo esto, en atención a que el juicio de la EAE respecto a si la operación y sus efectos constituían un riesgo significativo se adoptó en el año en que se registró dicha operación, lo que sucedió en el 2017. En este sentido, señala que, si los alcances de dicha decisión fueron correctos o no, no resulta relevante ya que ello va más allá del plazo de juzgamiento que tiene este Servicio.

e) Con todo, respecto de la auditoría de los EEFF correspondientes a los cierres 2018 y 2019, la imputación tampoco se sostiene, como expone en lo sucesivo.
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f) En primer lugar, plantea que respecto a los años 2018 y 2019 se debe hacer presente que los acuerdos no solamente no se celebraron en dichos periodos, sino que todos sus efectos contractuales ya se habían cumplido, concretamente con fecha 6 de junio de 2017. De esa forma, los acuerdos habrían dejado de ser causa de cualquier obligación, simplemente porque éstas habrían sido irrevocablemente extinguidas.

g) Así, plantea que, al 31 de diciembre de 2018, ya habrían transcurrido 18 meses desde el cumplimiento de las obligaciones de los acuerdos, por lo que se pregunta qué controles habrían tenido que aplicar los Investigados y, respecto de qué transacciones no rutinarias significativas. También se pregunta cuáles controles deberían haber evaluado a su respecto, para confirmar que estos habrían sido adecuadamente diseñados e implementados por Unnio.
h) Mismas interrogantes, pero con mayor fundamento se podrían plantear respecto del ejercicio 2019.

i) En este punto, cita un apartado del oficio de cargos que dice: ͞Si bien, todas esas gestiones debieron efectuarse idealmente en el periodo 2017, frente a la ausencia de ellas en ese proceso de auditoría, pudieron perfectamente ser desarrolladas en los períodos posteriores - 2018 y 2019-, periodos en que las transacciones resultantes de la Operación aún seguían registrándose en los estados financieros de Unnio, cuestión que, en la especie, no sucedió en ninguno de los períodos revisados͘͟

j) Al respecto, plantea que dicha lógica es la misma que se intentó aplicar a Unnio por no haber consultado el criterio financiero a aplicar, zanjado expresamente ʹen opinión de la defensa- por la Resolución Exenta 4.647.

k) Plantea que, de haber existido alguna condición que justificara considerar a la operación como un riesgo significativo en el ejercicio 2017, dicha condición claramente ya no existía en los cierres 2018 y 2019, cuando únicamente quedaba efectivo en cuentas corrientes, inversiones en activos financieros y sucesivos pagos de indemnizaciones de siniestros conmutados.

l) Pese a lo anterior, sostiene que los cargos buscan generar una suerte de infracción continuada a un hecho que se fue deshaciendo paulatinamente en el tiempo, cuyos ribetes financieros, además, se encontrarían contenidos en los estados financieros auditados según se demostró precedentemente.

m) Reitera que las obligaciones de los acuerdos de conmutación se encontraban cumplidas y extinguidas desde junio de 2017, mientras que los saldos restantes fueron adecuadamente revelados en los estados financieros auditados correspondientes a los cierres 2018 y 2019. Desde entonces, los fondos obtenidos por los acuerdos de conmutación fueron destinados a pagar siniestros y otros egresos propios del giro asegurador, manteniéndose bajo el concepto de efectivo o efectivo equivalente. De esta forma, la auditoría se realizó como si fuese parte de la operatoria normal de una compañía de seguros.

n) En este punto, refiere que dichos fondos ya eran parte de la propiedad de Unnio, como se resolvió en la Resolución Exenta N° 4.647, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 94/134

citándola en lo relevante, para concluir que los estados financieros auditados que son materia del presente procedimiento sancionatorio, reflejaron adecuadamente estas situaciones.

Así, la defensa concluye que no resulta procedente imputar a los Investigados la omisión de ningún procedimiento de auditoría esencial, ya que: (i) respecto de los estados financieros de Unnio al 31 de diciembre de 2017, la potestad sancionatoria de este Servicio se encuentra prescrita; (ii) respecto de los Estados Financieros Auditados al cierre de los ejercicios 2018 y 2019, la celebración de los Acuerdos de Conmutación no puede ser considerada como un riesgo significativo de dichos ejercicios y que, como tal, estuviera sujeta a la aplicación de pruebas de auditorías esenciales que fuesen omitidas por los Investigados.

Cuarto juicio de reproche:

En esta parte la defensa cita el Oficio de Cargos, para referir que en este se cuestionó que, en la realización de los EEFF correspondientes al cierre del ejercicio 2017 (i) no se observó que los Investigados hubiesen identificado la existencia de deficiencias asociadas al registro contable tardío de remesas asociadas a la operación; y, (ii) que tampoco se observó evidencia de si se registraron contablemente los resultados de las inversiones percibidas de las inversiones en fondos mutuos que se realizaron por la suma conmutada.

Sobre este supuesto reproche, la defensa hace presente que la potestad sancionatoria que podría caberle a los Investigados por estos hechos se encuentra prescrita, por lo que no resultaría procedente su reproche.

Quinto juicio de reproche

Sobre el particular, la defensa cita distintos pasajes del Oficio de Cargos para referir que en esta parte se le reprocha a los Investigados no haber proporcionado evidencia de (i) haber contado con copias de los Acuerdos de Conmutación; (ii) haber evaluado sus efectos y; (iii) sus implicancias contables y de revelación en los EEFF al 31 de diciembre de 2017, inicialmente, para incorporar en el Oficio de Cargos, los estados financieros a 2018 y 2019.

De esta forma, al igual que en oportunidades anteriores, la defensa realiza una serie de aclaraciones, ya que, en opinión de la defensa, este reproche estaría relacionado con cuestionamientos relacionados a los estados financieros correspondientes al cierre 2017, por lo que señala que:

a) En primer lugar, que de ser efectivas las imputaciones ʹlo que no reconoce-, el ejercicio de la potestad sancionatoria se encontraría prescrito.

b) Luego, refiere que el sentido y alcance de contratos como los acuerdos de conmutación son conocidos en la industria aseguradora, y su comprensión no requiere de una experticia particularmente sofisticada que, desde el punto de vista del Derecho Civil no se trata más que de una resciliación o mutuo disenso.

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c) En consecuencia, al efectuarse la auditoría de los EEFF auditados al cierre de los ejercicios 2018 y 2019, no obligaban, en modo alguno, a esfuerzos particulares de evaluación de riesgos a los Investigados.

d) Por tanto, plantear que la revisión de los acuerdos de conmutación y sus efectos contractuales pudieran ser, bajo alguna perspectiva, un procedimiento de auditoría esencial respecto de los ejercicios 2018 y 2019 no admite justificación alguna.

e) Repite la defensa: a la fecha en que se efectúa la auditoría de los EEFF correspondientes al ejercicio 2018 habrían transcurrido 19 meses desde que las obligaciones emanadas de los acuerdos de conmutación se encontraban terminadas, mientras que respecto del cierre 2019 habían transcurrido 31 meses, por lo que se pregunta: ¿qué propósito podría tener el examinar el contenido de tales contratos en ese momento?
f) En este punto hace presente un error que, a su juicio se verifica en el Oficio de Cargos, consistente en que se le achaca el incumplimiento normativo mientras se mantuvieron vigentes los contratos de conmutación, lo que es un error ya que no tuvieron una vigencia por varios periodos, como se detalló.

g) Cita fragmentos de la Resolución Exenta N° 4.647, en lo que estima pertinente para apoyar su posición.

Concluye que no resulta procedente formular reproche alguno a sus representados por omitir algún procedimiento de auditoria esencial, por encontrarse prescrita la potestad sancionatoria de este Servicio.

Sexto juicio de reproche

En este punto la defensa nuevamente cita distintos pasajes del Oficio de Cargos, para señalar que en el proceso de revisión de la auditoría practicada por PWC a los estados financieros de Unnio, no se habrían observado procedimientos de auditoría respecto de lo siguiente:

(i) Para validar que, durante los ejercicios 2017 a 2019, los fondos abonados en la cuenta corriente del Banco Santander, contabilizados en la contable 111212, hayan efectivamente sido destinados al pago de siniestros conmutados;

(ii) Para validar los saldos mantenidos en la cuenta corriente de pasivo 232209 (Cuenta Corriente Trimestral), durante los ejercicios 2017 a 2019;

(iii) Para obtener evidencia que permitiera comprobar que la utilidad por recupero reconocida en los Estados Financieros Auditados (esto es, al cierre de los ejercicios 2018 y 2019) correspondiera a la diferencia entre el monto real pagado por los siniestros conmutados y las respectivas reservas de siniestros constituidas.

Posteriormente, la defensa realiza una serie de aclaraciones respecto de estas imputaciones, constatando al respecto que:

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a) Las referencias a los procesos de auditoría no observados durante el año 2017, no resultan procedentes porque habría prescrito la potestad sancionatoria de este Servicio para dichos hechos.

b) Respecto al punto identificado previamente en el apartado (i), refiere que éste parte de una premisa que no es real, esto es, que el rol de auditoría supone verificar que los fondos de la suma conmutada hayan sido efectivamente destinados a pagar los siniestros conmutados, y ello es incorrecto, ya que el dinero es fungible, lo que descarta cualquier pretensión de que el rol de la EAE fuese realizar alguna suerte de trazabilidad en el uso de fondos conmutados.

c) De hecho, la defensa plantea que a esta pretensión le subyace la idea de que los acuerdos de conmutación establecían una suerte de obligación de destinar la suma conmutada al pago de las obligaciones derivadas de los seguros asociados, obligación que según la defensa no existe a nivel contractual o regulatorio.

d) Es más, plantea que dicha forma de entender la suma conmutada contradice lo previamente razonado por este Consejo, a la hora de dictar la Resolución Exenta N° 4.647, que reconoce que dichos fondos entraron al patrimonio de Unnio al ser recibidos, sin cargas condiciones o modos, citando dicha resolución en lo que estima pertinente.

e) Luego la defensa plantea que, dicha exigencia implícitamente está validando el criterio de que Unnio mantenía esos fondos en una suerte de administración por cuenta ajena, lo que fuera descartado por la Resolución Exenta N° 4.647, nunca fue validado por PWC y, resulta contrario a la idea de que estos fondos entraron al patrimonio de la aseguradora.

f) En este orden de ideas, la defensa recuerda que para que exista una obligación, debe existir una fuente: contrato, cuasicontrato, delito, cuasidelito o la ley, ninguna de las cuales concurre en este caso. Si el oficio de cargos plantea la existencia de dicha obligación, debiese acreditarla en virtud de lo dispuesto en el artículo 1.968 del Código Civil.

g) Por el contario, la norma de auditoría externa impone a los Investigados la obligación de efectuar procedimientos de auditoría que permitan verificar que los siniestros fueron adecuadamente liquidados y pagados, lo que en la especie se cumplió.

h) Así, en opinión de la defensa no es pertinente, ni forma parte de la labor de auditoría, pretender que los Investigados hayan debido verificar que los fondos utilizados para financiar dichas liquidaciones provengan de una u otra cuenta, ya que todo esto implica el bien fungible por antonomasia: el dinero.

i) Así, refiere que habrían cumplido sus obligaciones, relativas a que dichos fondos hubiesen estado en el patrimonio de la aseguradora, como sostiene la Resolución Exenta N° 4.647, lo que sí fue auditado, y para lo que se circularizó a Santander respecto de los fondos mantenidos por Unnio en dicha institución, recibiéndose respuestas que fueron satisfactoriamente conciliadas con los saldos contables, descartando así, en opinión de la defensa, el primer punto.
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Respecto al segundo punto observado, esto es, que no se advirtieron procedimientos de auditoría que permitieran verificar los saldos mantenidos en la ͞CƵĞŶƚĂ Corriente TƌŝŵĞƐƚƌĂů͟ (cuenta contable 232209) en los Estados Financieros Auditados al cierre de los ejercicios 2018 y 2019, señala lo siguiente:

a) La cuenta contable 232209 - Cuenta Corriente Trimestral, es la cuenta en que se registró inicialmente y como un pasivo, la contracuenta del pago recibido por Unnio de la Suma Conmutada, y que como se ha dicho, dio por terminada, cancelada y finiquitada la relación contractual entre Unnio y los Reaseguradores.

b) Para efectos de presentación de los Estados Financieros Auditados al cierre de los ejercicios 2018 y 2019, esa cuenta fue incluida en el rubro ͞DĞƵĚŽƌĞƐ por Operaciones de RĞĂƐĞŐƵƌŽ͕͟ código FECU 5.21.32.20, toda vez que, según la defensa, su naturaleza se alinea con distintos conceptos de las relaciones entre compañías de seguros y los reaseguradores, según dispone la Circular 2.022.

c) En este sentido, refiere que, como los fondos por la suma conmutada cubrían conceptos tales como reservas de siniestros, y reservas de riesgo en curso, así como descuentos de cesión y otros aspectos técnicos, los Investigados concentraron su labor en aplicar procedimientos de auditoría tendientes a lograr un razonable grado de seguridad de que dichas cuentas estaban bien reflejadas de acuerdo con dicha normativa.

d) De esta forma, la defensa refiere que la cuenta 232209 ʹ ͞CƵĞŶƚĂ Corriente TƌŝŵĞƐƚƌĂů͕͟ se fue descargando en la medida que los hechos económicos que le dieron origen fueron ocurriendo, es decir, a medida que los siniestros pendientes de liquidación se fueron liquidando y pagando; que los siniestros incurridos y no reportados, fueron finalmente conocidos, valorizados y pagados, es que se produjo su devengamiento de la reserva de riesgo en curso, etcétera.

e) Por lo tanto, los procedimientos de auditoría ejecutados en la auditoría de los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2018 y de 2019, se centraron en las cuentas técnicas que le dieron origen, pues la cuenta 232209 es solo una consecuencia de ellas, aplicando en consecuencia los siguientes procedimientos de auditoría:

(i) Procedimientos sustantivos de cuadratura de las bases de siniestros pagados para posterior validación contra la documentación de sustento de los siniestros (Papel de trabajo ͞CL“ Probar la integridad del auxiliar de siniestros pagados (Rev Final y Circ ϭϰϰϭ͟Ϳ͘

(ii) Revisión de muestras de siniestros.

(iii) Revisión de pagos posteriores al 31 de diciembre de 2018 y 2019, de siniestros liquidados para validar la suficiencia de las reservas existentes.

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(iv) Revisión de la determinación de la reserva por siniestros ocurridos y no reportados (OYNR) de acuerdo con lo establecido por la CMF en la Norma de Carácter General 306.

(v) Cuadratura de auxiliar contable con el mayor contable de las distintas cuentas que comprenden los saldos por pagar a reaseguradores (prima cedida, descuento de cesión, impuesto al reasegurador, exceso de pérdida y otros).

(vi) Análisis de los contratos de reaseguro que fueron suscritos y estuvieron vigentes en los ejercicios 2018 y 2019 (cuota Parte, Exceso de pérdida por riesgo, exceso de pérdida catastrófica) en donde se identifican las reservas y otras cuentas de balance afectadas.

(vii) Revisión de integridad de los contratos de reaseguro, verificando, por ejemplo, que el contrato existiera, que fuera firmado por ambas partes, que se establecieran los porcentajes de descuento, entre otros aspectos.

(viii) Revisión de corredores de reaseguro vigentes nacionales y extranjeros con los que operaba la compañía.

(ix) Revisión de pagos posteriores para reaseguro facultativo.

(x) Revisión de pagos mínimos de depósitos de contratos no proporcionales reconocidos como gasto por reaseguro no proporcional en resultados.

(xi) Proceso de circularización de saldos a reaseguradores.

Por tanto, en opinión de la defensa queda demostrado que los procedimientos de auditoría efectivamente aplicables en la materia fueron debidamente aplicados en conformidad a los hechos económicos relevantes, y a la normativa de este Servicio.

f) Por último, en cuanto el tercer elemento, esto es, que no se advirtieron procedimientos de auditoría destinados a obtener evidencia que respecto de la utilidad por recupero reconocida en los estados financieros correspondientes a los cierres 2018 y 2019, sobre que ésta correspondiera a la diferencia entre el monto real pagado por los siniestros conmutados y las respectivas reservas de siniestros constituidas, la defensa hace presente que el foco de la auditoría es obtener suficiente evidencia de auditoría de que el resultado del ejercicio es razonable.

g) A partir de lo anterior, refiere que, en el caso específico de los siniestros conmutados, el foco es revisar que, de producirse alguna diferencia entre el monto real pagado por concepto de siniestros y las reservas constituidas para ello, dicha diferencia sea reconocida contra el resultado del ejercicio sujeto a auditoría, en este caso, los ejercicios 2018 y 2019. Esta revisión, según plantea la defensa, es totalmente independiente de si dichos siniestros corresponden o no a siniestros que fueron parte del acuerdo de conmutación.
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h) De esta forma, la metodología no fija diferencias respecto de si se trata de siniestros conmutados o no, ni existe ninguna razón técnica o contractual para realizar tal discriminación. En tal sentido, si el menor costo de siniestros hubiera sido reconocido dentro de la línea del estado de resultados de ͞“ŝŶŝĞƐƚƌŽƐ ĚŝƌĞĐƚŽƐ͟ rebajándolo, habría tenido el mismo efecto en el resultado de los ejercicios 2018 y 2019, que tuvo su reconocimiento como una utilidad por recupero, toda vez que ambas cuentas forman parte del saldo de la cuenta 5.31.13.00 - Costo de siniestros.

i) En tal sentido, los procedimientos de auditoría ejecutados sobre el Costo de Siniestros incluyen, entre otros, los siguientes:

(i) Cuadratura del registro auxiliar de siniestros liquidados y cedidos versus el saldo contable;

(ii) A través de una muestra, se realizaron pruebas de integridad sobre los registros auxiliares de Costo de Siniestros;

(iii) Muestras aleatorias para revisar los siniestros pagados y sus efectos en resultados;

(iv) Asignación en los respectivos registros auxiliares de las participaciones de los reaseguradores en los siniestros;

(v) Procedimientos de Revisión analítica para evaluar la razonabilidad de los estados financieros en su conjunto.

Concluye de esta forma que debe ser desestimado los reproches que se han formulado en este punto, debido a que los Investigado habrían aplicado en cada caso los procedimientos de auditoría correspondientes, de modo tal que los rubros respectivos fueron adecuadamente validados, entregando evidencia suficiente de que sus valores reflejaban razonablemente la situación financiera de la Aseguradora auditada.

Séptimo juicio de reproche

En este punto, la Compañía cita nuevamente distintos pasajes del Oficio de Cargos, para sintetizar en tres elementos lo que estima reprochado en dicho oficio.

a) En primer lugar, identifica una infracción genérica, consistente en que no se observaron procedimientos de auditoría para evaluar la presentación y revelación de ͞ůĂ Operación͟ en los estados financieros de Unnio, en base a lo requerido por la Circular 2.022 de este Servicio.

b) La segunda, de forma más específica, reprocha que no se observó evidencia de que los Investigados hayan, efectivamente, revisado y llegado a una conclusión respecto ͞;͙Ϳ del criterio aplicado por Unnio para presentar la Operación en los estados financieros, específicamente, en forma neta la cuenta de activo ͞ϭϭϭϮϭϮ Banco Santander cuenta ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ y de pasivo "232209 Cuenta Corriente Trimestral" Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 100/134

en el rubro de pasivo ͞ϱ͘Ϯϭ͘ϯϮ͘ϮϬ Deudas por operaciones reaseguro" de los estados financieros correspondientes a los años 2017 y 2018 ;͙Ϳ͘͟

c) Por último, un tercer juicio reprocha no haber encontrado evidencias de una revisión y conclusión acerca de cómo el criterio adoptado por Unnio era consistente con la NIC 1, y normas de la Circular 2.022, detallando las siguientes imputaciones:

(i) Con la NIC 1, N° 32: Que señala que una entidad no debe compensar cuentas de activos con pasivos o gastos, a menos que ello se requiera o lo permita IFRS.

(ii) Circular 2022: Con la norma de clasificación y revelación del rubro 5.11.10.00 ͞EĨĞĐƚŝǀŽ y efectivo EƋƵŝǀĂůĞŶƚĞ͟ y de la Nota 7 ͞EĨĞĐƚŝǀŽ y Efectivo EƋƵŝǀĂůĞŶƚĞ͟ (2017 y 2018).

(iii) Circular 2022: Con la norma de clasificación y revelación del rubro 5.21.32.40 ͞IŶŐƌĞƐŽƐ Anticipados por Operaciones de “ĞŐƵƌŽƐ͟ y Nota 26.4 ͞IŶŐƌĞƐŽƐ Anticipados por Operaciones de “ĞŐƵƌŽƐ͟ (2017 a 2019.)

(iv) Circular 2022: Con la norma de revelación en la Nota 49.2 ͞TƌĂŶƐĂĐĐŝŽŶĞƐ con partes ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͟ (2017).

(v) Circular 2022: Con las normas de presentación del Estado de Flujos de efectivo (2017).

En este punto, la defensa hace una serie de aclaraciones, señalando que el reproche consiste en que (i) el criterio contable que Unnio le dio a la Operación, consistió en haber presentado en forma neta en el rubro 5.21.32.20 ͞DĞƵĚĂƐ por operaciones ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͕͟ la diferencia entre el rubro activo ͞ϭϭϭϮϭϮ Banco Santander cuenta ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ y el rubro pasivo ͞ϮϯϮϮϬϵ Cuenta Corriente TrimĞƐƚƌĂů͖͟ y (ii) no consta evidencia de haber evaluado y concluido que dicho criterio contable era correcto, y como tal se ajustaba a la NIC 1, N° 32, y a diversas normas de la Circular 2022 que se citan.

Así, la defensa refiere:

a) Que la operación dice relación con la celebración de los Acuerdos de Conmutación, en el mes de mayo de 2017, lo que implica que cuando se reprocha cuestiones relativas a la operación, se hace a los estados financieros del año 2017, respecto del cual la potestad sancionatoria de este Servicio se encontraría prescrita.

b) En similar sentido, respecto del neteo de las cuentas asociadas a dichos fondos, reitera que este reproche no es correcto, ya que los rubros de dichas cuentas de activo 111212 ͞BĂŶĐŽ Santander cuenta corriente͕͟ y pasivo 232209 ͞CƵĞŶƚĂ Corriente TƌŝŵĞƐƚƌĂů͟ no fueron presentadas en forma neta, sino que por sus montos brutos no compensados, en las correspondientes cuentas de activo y pasivo y con efecto en sus respectivas notas a los estados financieros.

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c) Por tanto, decae la premisa respecto a cómo se reveló la operación en los estados financieros auditados correspondientes a los cierres 2018 y 2019, ya que la premisa sobre la cual recae la imputación no se verifica.

d) Por simple extensión de lo anterior, decae también el reproche de no haber verificado el cumplimiento a la NIC 1, numeral 32, ya que en los Estados Financieros Auditados (2018 y 2019) esos rubros no fueron presentados en forma neta o compensada.

e) Lo mismo señalan respecto del incumplimiento de la Circular 2022, en lo relativo a (h.1) la clasificación del rubro 5.11.10.00 y la Nota N° 7 (Efectivo y Efectivo Equivalente) en los Estados Financieros Auditados al cierre del ejercicio 2018 (el de 2017 se excluye por prescripción); (h.2) la clasificación del rubro 5.21.32.40 y la Nota 26.4 (Ingresos Anticipados por Operaciones de Seguros) en los Estados Financieros Auditados al cierre de 2018 y 2019 (el de 2017 se excluye por prescripción).

f) En este punto, la defensa destaca que a juicio de los Investigados no correspondía computar este pasivo como anticipo o ingreso no ganado proveniente de negocios de seguro o reaseguro, ya que los efectos económicos de los acuerdos de conmutación no correspondían a dichos conceptos en la Circular 2.022, por lo que se tomó la decisión de reflejar el pasivo dentro de la cuenta 5.21.32.20 ͞DĞƵĚĂƐ por operaciones de ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͘͟

g) En ese sentido, la Circular 2022 establece que en esta cuenta de 5.21.32.20 ͞DĞƵĚĂƐ por operaciones de ƌĞĂƐĞŐƵƌŽ͟ se incluyen las compensaciones expresamente estipuladas en los contratos, por lo que a juicio del auditor, dicha presentación pareció razonable.

h) Respecto de la ausencia de procedimientos de auditoría respecto de la Nota 49.2 de Transacciones con partes Relacionadas, dicho juicio de reproche en opinión de la defensa solamente resulta aplicable respecto de los estados financieros correspondientes al cierre 2017, respecto de los cuales la potestad sancionatoria de este Servicio se encontraría prescrita, sin perjuicio de que la defensa estima que en la especie, dicha operación no fue una operación con partes relacionadas.

j) Por último, respecto a las normas de presentación relativas a los estados de flujo de efectivo, como señala el Oficio de Cargos, solamente sería aplicable respecto del cierre 2017, por lo que no existiría potestad sancionatoria a su respecto.

Como conclusiones, la defensa plantea que estas imputaciones tampoco resultan procedentes debido a que (i) la mayor parte de ellas dicen relación con hechos cuya reprochabilidad por este Servicio estaría fuera de sus potestades sancionatorias por prescripción; (ii) y, respecto de aquellas imputaciones que hacen referencia a los Estados Financieros Auditados al cierre de los ejercicios 2018 y 2019, no es efectivo que los rubros de activos y pasivos que menciona el Oficio de Cargos se hayan presentado en forma neta, elemento base para la formulación de los reproches respectivos. Siendo ello así, ninguno de los comentarios críticos que forman parte del Sexto Juicio de Reproche antes indicado, tiene asidero, por lo cual no es efectivo a que, a su respecto, se hayan omitido ͞ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ de auditoría ĞƐĞŶĐŝĂůĞƐ͕͟ como afirma el Oficio de Cargos. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 102/134

Octavo juicio de reproche

La defensa cita los fragmentos del oficio de cargos en los que estima que se manifestaría este octavo juicio de reproche, consistente en que ni la Operación ni la evaluación de su tratamiento por parte del equipo de auditoría hayan sido objeto de consulta y análisis por el socio revisor de calidad o por el comité técnico de PWC. Ello por cuanto se trataba de (i) una transacción inusual; (ii) un asunto respecto del cual no existía una norma para su registro; y (iii) la existencia de diferentes criterios contables potencialmente aplicables.

Sobre el particular, en primer término, realiza una serie de aclaraciones, indicadas a continuación:

a) Dicen que, si se observa con atención queda en evidencia que el sentido del reproche dice relación con que los Investigados no realizaron un análisis técnico interno de mayor nivel, habida consideración de que la Operación correspondía a una transacción inusual, respecto de la cual no existía una norma que regulara su registro y sobre cuyo sentido financiero, había criterios alternativos según plantea la defensa.

b) Reiteran que la operación debe entenderse como la celebración de los Acuerdos de Conmutación, lo cual tuvo lugar en el primer semestre de 2017.

c) Por lo tanto, de existir algún cuestionamiento plausible respecto del criterio financiero bajo el cual se registró la Operación, ello sólo sería aplicable respecto de los estados financieros de 2017, ya que fue en esos estados financieros en que se fijó el criterio respecto de la misma.

d) Resultaría evidente entonces, que cualquier reproche que el Oficio de Cargos pueda realizar respecto de la auditoría de esos estados financieros, se encuentra prescrita y fuera de la competencia sancionatoria de la CMF.

e) Nuevamente en este punto cita la Resolución Exenta Número 4.647, la que sustentaría su posición.

f) Reitera que el análisis de la operación debió haberse realizado cuando los fondos ingresaron a su patrimonio, junto a la revisión y opinión sobre dicho criterio, así como también la eventual realización de consultas internas al interior de PWC, todos a propósito de los estados financieros de Unnio al 31 de diciembre de 2017

h) Dicho de otro modo, de haber un incumplimiento de consulta interna al efecto (lo que, de ningún modo dan por correcto), la potestad sancionatoria respectiva por la CMF se encuentra prescrita.

En virtud de lo anteriormente expuesto, la defensa concluye que las imputaciones formuladas no serían procedentes, ya que, de haberse producido la infracción, esta habría sucedido con más de cuatro años de anticipación a la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 103/134

formulación de cargos, por lo que la potestad sancionatoria de este Servicio se encontraría prescrita.

Noveno juicio de reproche

En este apartado, la defensa cita los fragmentos del oficio de cargos que estima relevantes, en lo que identifica como ͞ƚƌĞƐ comentarios ĐƌşƚŝĐŽƐ͘͟ Sobre el particular, el primero de ellos destacaría que no existen antecedentes de que los Investigados se hayan reunido con los encargados del gobierno corporativo de Unnio para efectos de analizar la situación, e instar a consultar a este Servicio el tratamiento contable que debía aplicarse a la operación.

El segundo se refiere a que no existe evidencia de que se haya planteado a la administración superior de Unnio, la necesidad de evaluar la forma en que el criterio financiero adoptado tenía incidencia en el cumplimiento de los indicadores de solvencia de la Sociedad, así como la presentación de la Operación en los estados financieros.
El tercero en tanto, objetaría que los Investigados no tomaron contacto con la administración superior de Unnio para plantearles si el rol de administrado por cuenta de terceros resultaba consistente con el giro exclusivo de la actividad aseguradora.

Sobre el particular, la defensa plantea las siguientes aclaraciones:
a) En primer término, plantea que estas conductas nuevamente dicen relación con hechos respecto de los cuales han pasado más de cuatro años desde la formulación de cargos, por cuanto todas se refieren a supuestas omisiones que se habrían producido en la auditoría de los estados financieros de Unnio al 31 de diciembre de 2017.

b) Por tanto, no cabría el ejercicio de la potestad sancionatoria de este Servicio.

c) En este punto, nuevamente cita lo resuelto por la Resolución Exenta 4.647, señalando que, como la decisión del criterio financiero aplicable se adoptó en el ejercicio 2017, cualquier imputación de incumplimiento a su respecto se reconduce a esa opinión de auditoría, respecto de la cual no existiría potestad sancionatoria por parte de este Servicio.

d) Señala la defensa que, aún sin prescripción la imputación carece de fundamento.

e) Sin entrar a los detalles de los acuerdos de conmutación, afirma que se trataba del pago de una suma bajo un contrato de reaseguro, lo que no es inusual en la industria, sino más bien lo contrario.

f) Por otra parte, en lo relativo al tercer punto planteado, el hecho de que Unnio haya caracterizado el tratamiento financiero por el que optó como una administración por cuenta de terceros, es necesario precisar lo siguiente:

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 Ello no fue una calificación que se originara en la opinión de sus representados.

 Esa calificación obedeció a una decisión adoptada a posteriori por la administración de Unnio, en respuesta al Oficio Ordinario N° 33.778, del año 2020, emitido por este Servicio. Según señala la defensa, la primera vez en que se usa esa analogía fue en la respuesta a dicho oficio con fecha 3 de agosto de 2020, posterior a cualquiera de las opiniones dadas por los Investigados a los Estados Financieros Auditados.

 Como consecuencia de lo anterior, refiere que esa forma de conceptualizar el criterio contable aplicado al registro de la Suma Conmutada recibida por la Aseguradora, nunca fue discutida con los Investigados, sino que fue conocida con posterioridad a cualquier opinión de auditoría.

g) Por tanto, en opinión de la defensa resultaría evidente la razón por la que los Investigados no evaluaron hacer presente una eventual disconformidad de dicho criterio financiero con el giro asegurador: simplemente, no conocían la aplicación de dicho criterio.

i) Con todo, manifiesta su sorpresa con la imputación contenida en el Oficio de Cargos en este punto, ya que imputa a los Investigados no haber hecho presente que ese criterio no se ajustaba a derecho.

j) Señala que lo hace, a pesar de que dicha imputación se encontraba en abierta contradicción con lo dispuesto en la tantas veces citada Resolución Exenta N° 4.647, la que descartó que Unnio haya transgredido su giro exclusivo.

k) En consecuencia, el Oficio de Cargos reprocha no haber advertido una contingencia cuya base era desconocida para los Investigados, y cuya ilicitud ya fuera descartada previamente por este Servicio.

Como conclusión, refiere que las imputaciones antes expuesta no resultan procedentes, pues, aún en el caso que hayan existido dichas infracciones, ocurrieron con más de cuatro años a la formulación de cargos, encontrándose prescritas.

Décimo juicio de reproche

En este apartado, la defensa cita los fragmentos del oficio de cargos que estima relevantes, para señalar en definitiva que el sentido del reproche se encuentra en que se afirma que los Investigados debieron recurrir a instancias de consulta interna, esta vez no en base a las NAGAs, sino que a las normas de su Reglamento Interno que cita el Oficio de Cargos y que da por reproducidas.

La defensa plantea la improcedencia de este reproche, toda vez que:

a) El fundamento central de esta imputación se refiere a que el Reglamento Interno de PWC hacía imperativo un análisis técnico interno de mayor nivel, habida consideración de que la Operación era inusual, frente a la cual existían Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 105/134

criterios de contabilización alternativos respecto del registro de la Suma Conmutada y la inexistencia de una norma o instrucción específica bajo IFRS o la normativa de este Servicio sobre el particular.

b) A partir de lo anterior, reitera que la operación tuvo lugar en el primer semestre de 2017, por lo que, de existir algún cuestionamiento plausible, solamente podría aplicarse respecto de los EEFF del ejercicio correspondiente al año 2017, ya que en este año se fijó el criterio financiero aplicable a la operación.

c) En consecuencia, en opinión de la defensa resulta evidente que cualquier reproche que pueda formular el Oficio de Cargos a este respecto se encuentra prescrito.

d) De esta forma, siguiendo el criterio contenido en la Resolución Exenta N° 4.647, el hecho económico que marca la definición del criterio adoptado por la Aseguradora para la definición de la contabilización y revelación de la Suma Conmutada es el pago de los fondos respectivos, en el mes de junio de 2017.

e) La revisión de dicho criterio, en consecuencia, quedó fijada respecto de los estados financieros de la aseguradora al 31 de diciembre de 2017, lo que aplica tanto a reproches fundamentados en las NAGAs como en la normativa interna de PWC.

Como conclusión, plantea que dicha imputación se encuentra también prescrita.

CONSIDERACIONES JURÍDICAS

Aspectos Generales

Analizado el Oficio de Cargos desde una perspectiva jurídica, la defensa plantea que éste ha imputado el incumplimiento de una serie de normas de la Ley de Mercado de Valores, de las NAGAs y del propio Reglamento Interno de PWC, sobre la base de un espectro amplio de hechos que se suponen darían pie para dichas imputaciones.

No obstante lo anterior, una mirada detenida de estos hechos, permite ver que el objeto material de la imputación se refiere concretamente a una sola imputación, consistente en que, en las funciones que les correspondían a cargo de la auditoría financiera a los Investigados, no habrían desplegado en su oportunidad ciertos procedimientos de auditoría esenciales para emitir una opinión fundada sobre los EEFF de Unnio al cierre de los ejercicios 2018 y 2019.

Sin embargo, como han planteado en los descargos, los Cargos formulan una amplia variedad de imputaciones que toman como base a un mismo hecho económico, en los términos ya descritos. Sobre el particular, se observó que este Servicio formuló diversas consultas a los Investigados en relación con las decisiones de auditoría adoptadas sobre el particular, dando éstos en cada caso, las justificaciones que en su opinión profesional resultaban procedentes.

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Del mérito del expediente aparece que, en muchos aspectos este Servicio habría adoptado interpretaciones profesionales que difieren, en mayor o menor medida, de aquellas que los Investigados sostuvieron en su momento, fundándose buena parte de las imputaciones formuladas en estas diferencias de opinión.

Con todo, en los descargos formulados, la referencia a dichas diferencias de criterio profesional respecto del sentido y aplicación de las NAGAs han quedado limitadas al mínimo, con la finalidad de no recargar indebidamente el análisis de los aspectos centrales que plantea el Oficio de Cargos.

Limitación del objeto jurídico de la imputación

En este punto, la defensa plantea que entiende que el objeto jurídico de la imputación ha quedado sustantivamente limitado por la aplicación de la prescripción de la potestad sancionatoria de este Servicio.

En tal sentido, refiere que este propio Servicio resolvió que el hecho económico que determina el criterio contable aplicable quedó fijado para Unnio al efectuarse el pago de la Suma Conmutada: El día 6 de junio de 2017.

Desde esa perspectiva, ese hecho económico es, precisamente, aquél que debía ser objeto de auditoría por parte de los Investigados en los estados financieros de Unnio al 31 de diciembre de 2017, auditoría que quedó realizada al ser emitida la respectiva carta de opinión, con fecha 28 de febrero de 2018.

A partir de ese momento, transcurrió un plazo superior a 4 años antes de la formulación de cargos, por lo cual la potestad sancionatoria este Servicio se encontraría prescrita.

Para soslayar dicha limitación trascendental a la competencia sancionatoria de la CMF, el Oficio de Cargos ha intentado extender su competencia sancionatoria a la auditoría de los Estados Financieros Auditados con fechas de cierre 31 de diciembre de 2018 y 2019, sobre la base de una suerte de continuidad en las imputaciones que ha reprochado a los Investigados. Continuidad que sólo ha sido mencionada de paso, pero en ningún modo justificada.

En relación con lo anterior, se destaca que dichas omisiones de auditoría no han existido, ya que, en opinión de la defensa, los Investigados han cumplido en todo momento con las normas de auditoría y deberes profesionales que les eran aplicables.

Referencia al objeto financiero de los Estados Financieros Auditados con cierres al 31 de diciembre de 2018 y 2019

En este punto, la defensa se refiere a la sustancia del objeto financiero de los estados financieros auditados, señalando que:

El día 6 de junio de 2017, las Reaseguradoras cumplieron con su obligación de pago de la Suma Conmutada. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 107/134
Desde ese momento, tal y como afirmaría este Servicio en la reciente Resolución Exenta N° 4.647, Unnio adquirió pura y simplemente, la propiedad plena de los fondos respectivos, sin sujeción a ninguna obligación, condición, modo o carga.
Es decir, el destino de esos fondos entraba íntegramente al patrimonio de Unnio, sin que ésta estuviera obligada legalmente a darle ningún uso en específico.
Ello, a pesar de que la causa ocasional y final de los Acuerdos de Conmutación, haya sido financiar el pago de las indemnizaciones correspondientes a siniestros conmutados. En tal sentido, ni los Acuerdos de Conmutación ni la normativa vigente obligaba a Unnio a afectar esos fondos a ningún uso particular, y no existe invocación de hechos o de Derecho que justifique otra cosa.
Los siniestros conmutados, según plantea la defensa, estaban pendientes de pago, liquidación o denuncia, por lo cual Unnio tendría la obligación legal de pagarlos, en los términos que hubiere pactado con cada uno de los respectivos asegurados.
Asimismo, Unnio no tenía ningún deber legal de destinar, específicamente, los fondos provenientes de la Suma Conmutada al pago de tales indemnizaciones.
Por lo tanto, tanto los fondos provenientes de la Suma Adeudada, como la obligación de pago (actual o contingente) de los siniestros conmutados, estaban sujetos a una obligación de registro contable, según las reglas generales.
Sobre la base de todo lo anterior, por último, las respectivas indemnizaciones de los siniestros conmutados fueron invariablemente pagadas, según los Investigados pudieron comprobar con las auditorías correspondientes.

De acuerdo a lo anterior, como hecho económico relevante, la operación no justificaba una auditoría especial o incrementada en los Estados Financieros auditados al cierre del ejercicio 2018. Reitera la defensa que, a esa fecha habían transcurrido casi 19 meses desde que se había pagado la suma conmutada, no estando ninguna obligación pendiente de cumplimiento. Señala la defensa que mucho menos sentido tendría el afirmar que al 31 de diciembre de 2019 algún deber de auditoría podría haber sido omitido.

¿Qué quedaba de la Operación, entonces, al 31 de diciembre de 2018?

Desde luego, el saldo que a esa fecha no había sido aún pagado en indemnizaciones, el cual como hemos visto fue debidamente divulgado en los Estados Financieros Auditados, tanto de 2018 como de 2019.

En tal sentido, reitera la defensa que, si bien es correcta la afirmación del Oficio de Cargos de que dicho saldo aparecía neto de pasivos de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 108/134

Cuenta Corriente Trimestral, en la cuenta de pasivos ͞DĞƵĚĂ por reasegƵƌŽ͕͟ en los estados financieros de Unnio al 31 de diciembre de 2017, ello no es efectivo en los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2018 y 2019.

Del mismo modo, los pasivos asociados a los siniestros conmutados también fueron reflejados correctamente en dichos Estados Financieros Auditados, al igual que las demás partidas relevantes.

Dicho en simple, todas las partidas relativas a los hechos económicos relevantes a los Estados Financieros Auditados a las fechas de cierre de los ejercicios 2018 y 2019, estaban reflejadas en ellos y según la defensa, los Investigados aplicaron las pruebas de auditoría que en cada caso correspondían, de acuerdo con lo que sus deberes profesionales indicaban.

Cumplimiento normativo sustantivo

Teniendo presente lo anterior, la opinión de los Investigados en relación con los estados financieros auditados al cierre de los ejercicios 2018 y 2019, sobre la base de los procedimientos de auditoría aplicables en base a la normativa vigente, contaba con un razonable grado de seguridad de que reflejaba la situación financiera de Unnio, en relación con lo dispuesto en el artículo 239 letra c) de la ley de Mercado de Valores.

En tal sentido, todos los hechos económicos relacionados a la Operación reflejados en los Estados Financieros Auditados, fueron sometidos a las pruebas y procedimientos pertinentes, sin que existiera ningún elemento que haya indicado o sugerido que su contenido material no se haya ajustado a lo que en ellos se revelaba.

Más aún, dichas revelaciones han soportado la prueba de la verificación a posteriori, ya que habiendo transcurrido ya casi tres años desde que dichas auditorías se efectuaron, el destino de dichos fondos ya agotado demuestra que los activos y pasivos que al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2019 se reflejaban, fueron correctos, en todos sus aspectos materiales.

Conclusión

En primer término, la defensa señala estar consciente de que este Servicio ha mantenido reproches respecto de la forma en que Unnio reveló la información relativa a la Operación, y el trato que se le dio a la suma conmutada.

En primer término, se entiende que el efectivo mantenido en las cuentas corrientes del Banco Santander y las inversiones en fondos mutuos que se hizo de dichas inversiones, debió ser reportada en base a lo dispuesto por la Circular 1835 de este Servicio, y esa omisión fue sancionada por la Resolución Exenta 4.647.

Sin embargo, el cumplimiento de dicha Circular no era motivo de auditoría de los estados financieros de Unnio, razón por la cual no corresponde jurídicamente imputar una omisión por un deber de conducta que no tenían.

La defensa también entiende que la CMF tiene observaciones respecto de las implicancias que tuvo el criterio adoptado por Unnio en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 109/134

relación con la revelación de la Operación. En su momento, los Investigados dieron explicaciones respecto de los argumentos financieros que sustentaban su juicio de auditor sobre la materia, los cuales fueron comunicados oportunamente a este Servicio.

Sin embargo, dichas definiciones se dieron respecto de un estado financiero cuya opinión fue dada con más de cuatro años de anticipación a la formulación de cargos, por lo que, según la defensa, no procede la aplicación de sanciones a su respecto.

En tal sentido, la defensa alega que un ejercicio de revisión de la auditoría a los Estados Financieros Auditados a 2018 y 2019, pasa necesariamente por revisar las revelaciones de los activos y pasivos materiales efectivamente informados en ellos.

Sobre el particular, dichos rubros no presentan, en ninguno de dichos estados financieros, divulgaciones contrarias a lo que resultaba aplicable en base a los hechos económicos relevantes, todos los cuales fueron auditados en los mismos términos en que los habría hecho cualquier empresa de auditoría externa que diere debido cumplimiento a las normas aplicables.

Por tanto, solicitan tener por evacuados los descargos, y descartar la aplicación de sanciones en su totalidad, o bien, se limite a la aplicación de una censura.

IV.2. ANÁLISIS.

Que, conforme al mérito de los antecedentes reseñados precedentemente, compete al Consejo de esta Comisión determinar si los Investigados incurrieron en las infracciones por las que se le formularon cargos, para lo cual se analizarán las defensas, alegaciones y pruebas aportadas al Procedimiento Sancionatorio.

Se formuló cargos a los Investigados por: ͞i. Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31); AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16); AU 240 (párrafos 32a., 32c. y A47 al A50); AU 250 (párrafo 13); AU 300 (párrafos 8 y 9); AU 320 (párrafos 5 y 6); AU 315 (párrafos 5, 6, 9, 12, 26, 27, 28, 29, 30, A139 y A140); AU 330 (los párrafos 5, 6, 7, 18, 22 y 26); AU 500 (párrafos 4, 6, 7, A3 y A6); y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs y los Títulos I, II y III de la Circular N°1441, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no dispusieron de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2019 de Unnio Seguros Generales S.A. al no efectuar procedimientos de auditoría esenciales para revisar adecuadamente los saldos contables resultantes de los registros de las transacciones asociadas a los acuerdos de conmutación efectuados entre QBE Chile (actualmente Unnio), QBE Re y Equator Re.

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De esa forma, los informes de auditoría emitidos por la Auditora al 31 de diciembre de 2018 y 2019, no se fundan en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

Asimismo, la Auditora y el Sr. Silva, no dieron cumplimiento a la Sección denominada ͞PŽůşƚŝĐĂ de CŽŶƐƵůƚĂƐ͟ y a la subsección denominada ͞TƌŝŐĠƐŝŵŽ tercero-Socio revisor de CĂůŝĚĂĚ͟ de la Sección ͞CŽŵƉƌŽŵiso con la Calidad y Vocación de “ĞƌǀŝĐŝŽ͟ del reglamento interno de la Auditora vigente desde mayo de 2017, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045͘͟

IV.2.A. CONTEXTO NORMATIVO Y ALEGACIONES GENERALES.

En primer lugar, es necesario tener a la vista lo que disponen las normas que sirven como sustento de las infracciones imputadas. En ese sentido, el artículo 239 de la ley 18.045 dispone: ͞Para los efectos de esta ley, las empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Comisión:

a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros.

b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración.

c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.

Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de la Comisión o a expresiones similares, deberán entenderse efectuadas a las empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que llevará la Comisión de conformidad con el presente Título, en adelante el "Registro".

Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con las disposiciones de este título͘͟

A su turno, el artículo 246 de la misma ley dispone: ͞A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 111/134

estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Comisión, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán:

c) Informar a la entidad auditada, dentro de los dos primeros meses de cada año, si los ingresos obtenidos de ella, por sí sola o junto a las demás entidades del grupo al que ella pertenece, cualquiera sea el concepto por el cual se hayan recibido tales ingresos, e incluyendo en dicho cálculo aquellos obtenidos a través de sus filiales y matriz, superan el 15% del total de ingresos operacionales de la empresa de auditoría externa correspondientes al año anterior. En el caso de las sociedades anónimas abiertas, tras dicho aviso, los servicios de auditoría externa sólo podrán ser renovados por la junta ordinaria de accionistas por dos tercios de las acciones con derecho a voto y así en todos los ejercicios siguientes, mientras los ingresos de la empresa de auditoría externa superen el porcentaje indicado͘͟

Luego, el artículo 248 de la ley 18.045 señala que: ͞Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Comisión, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.

;͙Ϳ͟.

En este contexto, a los Investigados se les formuló cargos por infracción de estos deberes anteriormente descritos, en relación con las NAGAs y las disposiciones de la Circular N°1441, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no dispusieron de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 112/134

alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2019 de Unnio Seguros Generales S.A. al no efectuar procedimientos de auditoría esenciales para revisar adecuadamente los saldos contables resultantes de los registros de las transacciones asociadas a los acuerdos de conmutación efectuados entre QBE Chile (actualmente Unnio), QBE Re y Equator Re.

De esa forma, los informes de auditoría emitidos por la Auditora al 31 de diciembre de 2018 y 2019, no se fundarían en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

Asimismo, la Auditora y el Sr. Silva no habrían dado cumplimiento a la Sección denominada ͞PŽůşƚŝĐĂ de CŽŶƐƵůƚĂƐ͟ y a la subsección denominada ͞TƌŝŐĠƐŝŵŽ tercero-Socio revisor de CĂůŝĚĂĚ͟ de la Sección ͞CŽŵƉƌŽŵŝƐŽ con la Calidad y Vocación de “ĞƌǀŝĐŝŽ͟ del reglamento interno de la Auditora vigente desde mayo de 2017, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045

Desde ya, es necesario hacer presente que, contrario a lo razonado por la defensa de los Investigados en reiteradas oportunidades de sus descargos, no se ha imputado infracción alguna relativa al proceso de auditoría correspondiente al cierre del ejercicio 2017, por lo que se rechazarán de plano los descargos planteados en este sentido, así como también aquellas alegaciones tendientes a aquellos juicios de valor que se puedan presentar respecto de los Estados Financieros intermedios, por ser ambas ajenas a lo discutido en el presente procedimiento sancionatorio. Asimismo, es necesario hacer presente que, también contrario a lo que ha planteado la defensa, el procedimiento sancionatorio seguido en contra de los Investigados ha de circunscribirse a los cargos que se formularon respecto de ellos, y no a los denominados ͞ũƵŝĐŝŽƐ de ƌĞƉƌŽĐŚĞ͟ enunciados por la defensa.

Despejado lo anterior, y revisados los antecedentes que obran en el proceso, se pudo constatar que con fecha 19 de mayo de 2017 QBE Chile celebró dos acuerdos de conmutación suscritos en inglés (commutation and release agreement); uno, con QBE Reinsurance Corporación y otro, con Equator Reinsurance Limited, quienes pagaron en total US$14.926.688.- (US$6.986.645.- pagados el con fecha 6 de junio de 2017 y, US$7.940.043.- pagados con fecha 30 de mayo de 2017, respectivamente), con el objeto finiquitar las obligaciones que emanaban de los contratos de reaseguro existentes, a saber, siniestros en proceso de liquidación, siniestros que se encontraban liquidados pero que aún debían pagarse, y siniestros ocurridos y no reportados.

Dichos acuerdos de conmutación se basaron en una relación jurídica de asegurador y reasegurador que existía entre QBE Chile y QBE Re, y en una retrocesión entre QBE Re y Equator Re, dado que este último no era reasegurador directo de QBE Chile. Todas las sociedades eran relacionadas e integrantes del grupo QBE.

También con fecha 19 de mayo de 2017, QBE Chile fue adquirida por sus actuales accionistas, esto es, TMS SpA y el Sr. Diego Panizza a través de la compra de la totalidad de las acciones de la Compañía.

PwC fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros de Unnio, terminados al 31 de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 113/134

diciembre de los años 2017, 2018 y 2019. El equipo de auditoría de PwC que realizó el trabajo de revisión de los estados financieros de Unnio en los referidos períodos, estuvo liderado por el socio de la Auditora, Sr. Héctor Agustín Silva Carrasco.

Al cierre del año 2017, la información financiera derivada de la Operación se presentó neta y, por tanto, no se reveló correctamente en los Estados Financieros auditados por PwC, sin que exista evidencia de la ponderación o consideración de dichos acuerdos en la opinión de ese año.

En los cierres correspondientes a los ejercicios 2018 y 2019 tampoco hubo referencia alguna a los acuerdos de conmutación celebrados por Unnio.

Constatado lo anterior, es necesario resolver una de las alegaciones de los Investigados, tendiente a plantear que ͞ůĂ OperacióŶ͟ dice relación con la celebración de los acuerdos de conmutación de mayo del año 2017, lo que consecuencialmente llevaría a que las obligaciones al cierre de ese año se encontrarían irrevocablemente cumplidas y ejecutadas, razón por la cual no se puede realizar reproche alguno a los eventuales defectos en la presentación y auditoría de dicho EEFF.

Sobre el particular, se debe precisar que es necesario determinar si la operación generaba efectos en los estados financieros posteriores al cierre del ejercicio 2017, año en que la propia defensa de los Investigados reconoce haber presentado en forma neta la cuenta en que se mantenían dichos saldos1.

En este punto, contrario a lo que pretende la defensa de los Investigados, el hecho de que dicha operación no haya sido debidamente registrada en el año 2017 no implica que solamente pueda generar consecuencias financieras para el cierre correspondiente a dicho año, sino que también en los años posteriores, cuestión que debe ser determinada.
Por ello, cuando plantea en sus descargos: ͞cualquier aspecto de dichos Acuerdos de Conmutación y de las obligaciones a que ellos dieron lugar, que pudiera hipotéticamente considerarse como material para efectos de auditoría financiera, ello sería efectivo respecto de los estados financieros en que dicha revelación debió producirse͕͟ la defensa comete un error, al pretender limitar los efectos de la celebración de los acuerdos al cierre del ejercicio 2017, en circunstancias en que es necesario determinar si, como se formula por medio de los cargos, los efectos de dichos acuerdos también se manifestaron en los años 2018 y 2019. La razón de lo anterior se debe a que los Estados Financieros son acumulativos, ya que consideran la información financiera de las Compañías ejercicio a ejercicio, no siendo efectivo lo planteado por la compañía a este respecto, que los identifica como un proceso autónomo e independiente2. En consecuencia, es perfectamente factible ejercer la potestad sancionatoria sobre la presentación de uno o más Estados Financieros por defectos que se arrastren desde años anteriores.

1 Página 16 del escrito de descargos.
2 Página 7 del escrito de descargos.
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IV.2.B. LA OPERACIÓN COMO RIESGO SIGNIFICATIVO

Como consecuencia de lo hasta acá expuesto, se debe dilucidar si la operación debía ser considerada como un riesgo significativo. Sobre el particular, en primer lugar, ha de rechazarse el descargo de los Investigados, en virtud del cual no procedería considerar dicha operación como riesgo significativo, toda vez que los efectos contractuales de ella se encontraban cumplidos. Al respecto, es necesario precisar que la operación pudo haber tenido impacto en los estados financieros en periodos distintos del que se produjo el hecho económico.

Normativamente esta materia está regulada en los distintos párrafos de la sección AU315 de las NAGA, que ya en su párrafo 26 dispone que, es necesario identificar los riesgos de representación incorrecta a nivel de estados financieros, pero también la afirmación pertinente para clases de transacciones, saldos de cuentas, y de presentación y revelaciones. A su vez, el párrafo 27 de la misma sección establece que es necesario identificar los riesgos existentes a través del proceso de comprensión de la entidad y su entorno, incluyendo los controles pertinentes y relacionados con los riesgos, considerando clases de transacciones, saldos de cuentas, y revelaciones en los estados financieros.

Como ya se señaló, no existe evidencia de que la operación haya sido considerada en los respectivos estados financieros, su revelación o tratamiento, no siendo considerada como un riesgo, ni mucho menos como un riesgo significativo en los términos del párrafo 28 de la sección ya referida.

Pues bien, con posterioridad a la emisión del Informe Final, la defensa de los Investigados presentó un escrito en el que observaba dicho informe, controvirtiendo especialmente este punto. Sobre el particular, analizó los distintos criterios contemplados en el Párrafo 29 de la NAGA AU 315, que dispone:

͞29. Al aplicar su juicio respecto a cuáles riesgos son significativos, el auditor debiera considerar, al menos, lo siguiente:

a. si el riesgo es un riesgo de fraude;

b. si el riesgo está relacionado con significativos cambios económicos recientes, contables u otros y, por lo tanto, requiere de atención especial;

c. la complejidad de las transacciones;

d. si el riesgo involucra transacciones significativas con partes relacionadas;

e. el grado de subjetividad en la medición de la información financiera relacionada con el riesgo, especialmente esas mediciones que involucran un amplio rango de incertidumbre en la medición; y

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f. si el riesgo involucra transacciones significativas que están fuera del curso normal de los negocios para la entidad y que de otro modo parecen ser inusuales͘͟

Así, la defensa consideró los distintos elementos contemplados, planteando para cada uno de ellos lo siguiente:

a) Respecto del riesgo de fraude, señaló que no existía tal riesgo, pues al cierre de 2018 como durante todo ese ejercicio, se trataba de contratos ya cumplidos, sin obligaciones pendientes de cumplimiento para ninguna de las partes, señalando que ningún fraude podría visualizarse a su respecto.

Sobre el particular, dicha alegación no puede prosperar, toda vez que: (i) la operación implicó un ingreso de remesas a una cuenta bancaria de la compañía auditada por cerca de MUS$ 14.027 (equivalente a M$ 9.622.091 a la fecha del reconocimiento inicial); (ii) Esto implicó un reconocimiento de utilidades significativas por los recuperos de siniestros conmutados por M$ 2.335.871, entre los periodos 2017 al 2019, lo que representa un 24% del total de las remesas recibidas. A su turno, la sumatoria de las ͞ƵƚŝůŝĚĂĚĞƐ del ĞũĞƌĐŝĐŝŽ͟ obtenida por la compañía bajo los mismos periodos, ascendieron a M$ 2.336.216, es decir, un monto casi idéntico a las utilidades reconocidas en virtud del acuerdo. (iii) Que, respecto de dichos fondos Unnio alegó haber actuado como administrador por cuenta de terceros, actividad ajena al giro asegurador. Todas estas eran razones suficientes para identificar que existían riesgos particulares y significativos asociados a la operación que debieron ser considerados pero que no fueron abordados.

b) Respecto de si el riesgo está relacionado con significativos cambios económicos recientes, contables u otros y, por lo tanto, requiere de atención especial, la EAE refiere que no, ya que al cierre del ejercicio 2018 ͞hacía 18 meses que esos contratos ya no estaban vigentes, y sus obligaciones estaban cumplidas; y la toma de control bajo la cual fueron negociados, ya había sido celebrada y perfeccionada hacía muchos meses͘͟

Pues bien, de la sola justificación de la defensa, se puede observar que el criterio que establece este párrafo de la NAGA se verifica en el caso de marras, toda vez que recientemente había existido un cambio de control de Unnio ʹ transacción a la que los propios Investigados relacionaron con la celebración de los acuerdos de conmutación-, lo que se considera un cambio significativo, más aún en este caso, ya que la compañía auditada cambió de un controlador con respaldo patrimonial y trayectoria internacional, a un grupo de inversionistas locales con menor sustento patrimonial, razón por la cual incluso sufrió una baja en la clasificación de riesgo asignada por parte de ICR Clasificadora de Riesgo, desde categoría A- hasta categoría BBB+, con observaciones.

Asimismo, la Operación implicó un cambio significativo en materia financiera, toda vez que generó una entrada importante de efectivo para Unnio, con el correspondiente reconocimiento de utilidades que resultaron significativas, en virtud de los recuperos de siniestros conmutados. Cabe destacar, que en los periodos previos al 2017, la compañía auditada venía obteniendo resultados negativos en sus cinco años de funcionamiento. Por último, en este punto se debe precisar que la selección del criterio contable y de presentación en los estados financieros que estableciera la Administración, hubiese Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 116/134

afectado de manera significativa los indicadores de solvencia de Unnio, cuestión que también fue advertida por los Investigados durante el proceso de supervisión.

c) Sobre la complejidad de las transacciones; la defensa de los Investigados refirió que esta no era tal, ͞porque en el ejercicio de 2018 la suma conmutada estaba pagada desde el año anterior, y había entrado en el patrimonio de Unnio, estando debidamente depositada en cuentas corrientes bancarias e invertida en instrumentos financieros líquidos. Del mismo modo, esas sumas se mantuvieron prudentemente en 2017 en resguardo de los pagos que se irían requiriendo de los siniestros conmutados, materia propia del giro habitual de la compañía. Los procesos de liquidación y pago de siniestros, lejos de ser complejos, son absolutamente cotidianos en la industria aseguradora. En tal sentido, los saldos al cierre de todos los ejercicios auditados fueron debidamente confirmados como parte de los procesos de auditoría habituales. Asimismo, las obligaciones con los asegurados se reflejaron, de acuerdo con las instrucciones que para tal efecto emite la propia CMF͘͟

En este punto, la defensa pareciese confundir la complejidad de la transacción con la complejidad de las liquidaciones de seguros, en circunstancias en que la imputación ha sido formulada concretamente por no reconocer la complejidad de la celebración de los acuerdos de conmutación en los EEFF de la Compañía durante los ejercicios correspondientes a los cierres 2018 y 2019. De esta forma, no es posible plantear que la operación no era compleja, toda vez que, como se razonó precedentemente, los propios Investigados plantearon durante el proceso de supervisión la variedad de modalidades bajo la cual estimaban posible registrar la operación en los estados financieros.

d) Respecto a si el riesgo involucra transacciones significativas con partes relacionadas; la defensa plantea que no, ͞porque a esa fecha ni en todo el ejercicio 2018, hubo operaciones con partes relacionadas que estuvieran vinculadas a los Acuerdos de Conmutación͕͟ alegación que deberá ser descartada, puesto que fueron los propios investigados quienes reconocieron en el proceso de supervisión la existencia de una operación con partes relacionadas ͞bajo un concepto meramente legal͘͟ En consecuencia, si la operación en su origen fue una operación con partes relacionadas, el transcurso del tiempo no puede en forma alguna cambiar dicha circunstancia, lo que lleva forzosamente a rechazar dicha alegación.

e) Sobre el grado de subjetividad en la medición de la información financiera relacionada con el riesgo, especialmente esas mediciones que involucran un amplio rango de incertidumbre en la medición, la defensa apunta a que no se observa este factor, ya que la operación no estaba sujeta a incertidumbre, cuestión que tampoco fue advertido durante el proceso de supervisión o posterior investigación.

f) Por último, si el riesgo involucra transacciones significativas que están fuera del curso normal de los negocios para la entidad y que de otro modo parecen ser inusuales, la defensa nuevamente niega que se cumpla con este indicador, fundándose para ello en que al año 2017 ya se habían generado recursos líquidos, para entre otras cosas, pagar indemnizaciones de los siniestros conmutados, todo lo que obedecía al curso normal de los negocios de Unnio. Sin perjuicio de lo planteado por la EAE, sus alegaciones nuevamente no podrán ser atendidas en este punto, toda vez que la celebración de los acuerdos resulta significativa en función de los montos asociados, ambos por sobre los niveles de materialidad a los cierres del año 2018 y 2019, y no solo eso, sino que también significan una suma importante de dinero, cercana al doble del patrimonio total de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 117/134

aseguradora. Por otra parte, las transacciones no rutinarias son transacciones que son inusuales, ya sea debido a su tamaño o naturaleza, por lo tanto, ocurren con poca frecuencia en el mercado. Como ya se razonó, en su tamaño la operación era de una significancia importante, mientras que en su naturaleza también, debido a que el "término anticipado" de los contratos de reaseguro mostró no ser parte del curso normal de los negocios de la compañía auditada, cuestión que no fue desvirtuada a partir de la prueba rendida en el procedimiento sancionatorio, particularmente si se atiene a las dificultades que señala haber presentado determinar la forma de proceder a su registro contable.

Como consecuencia de lo anterior, y contrario a lo pretendido por la defensa de los Investigados, la operación sí cumplía con los elementos que la normativa mandata a considerar para efectos de determinar si el riesgo es o no significativo.

IV.2.C. EFECTOS DE LOS ACUERDOS DE CONMUTACIÓN EN LOS ESTADOS FINANCIEROS 2018 Y 2019

Pues bien, ya analizado en abstracto si la operación debió haber sido considerada como un riesgo significativo, es necesario determinar si ello es efectivo para los periodos que son materia del presente procedimiento sancionatorio, para lo cual será necesario dilucidar los efectos de la operación en los estados financieros correspondientes a los años 2018 y 2019.

Este punto fue identificado por la defensa como el tercer juicio de reproche, planteando en primer término la prescripción de dichos hechos, toda vez que harían referencia al ejercicio 2017, alegación que deberá ser rechazada ya que como se verá, corresponde determinar si es que la operación presentó efectos en los estados financieros correspondientes a los cierres 2018 y 2019.

Sobre la necesidad de considerar como riesgo significativo, en el proceso de supervisión se indicó que la operación representaba los riesgos descritos en el punto a., b., c., d. y, f., debiendo haber sido considerado como un riesgo significativo en el EEFF al cierre del año 2017. No obstante, la operación no fue considerada en los estados financieros de ese año, presentándose neta.

Ahora bien, respecto a los años 2018 y 2019, la defensa de los Investigados niega la posibilidad de que la operación sea considerada como un riesgo significativo, planteando que ello sólo podría haber sido relevante respecto de los estados financieros de Unnio correspondientes al cierre de 2017.

Al respecto, PwC sugiere que el criterio que manifestó previamente este Consejo, con la dictación de la Resolución Exenta N° 4.647, sería consistente con lo que alega en este punto. Sobre el particular, dicha alegación debe ser descartada, toda vez que dicha resolución se refería, en lo pertinente, al deber de consulta que pueda surgir respecto de Unnio hacia a este Servicio cómo computar un hecho económico determinado, y no a la obligación de las EAE de informar los Estados Financieros anuales de cada ejercicio.

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En este contexto, la defensa plantea que los efectos contractuales de los acuerdos de conmutación ya se encontraban cumplidos y, por tanto, no identifica posibles controles que se puedan haber aplicado respecto de transacciones no rutinarias significativas, así como de los controles que se podrían implementar a su respecto, pues durante los ejercicios 2018 y 2019 solamente quedaba efectivo en cuentas corrientes, inversiones en activos financieros y, los pagos de las indemnizaciones de los siniestros conmutados. En este sentido, refiere que la imputación realizada en los cargos buscó darle carácter de una especie de infracción continuada a un hecho que paulatinamente se fue deshaciendo en el tiempo, y cuyos ribetes financieros, por lo demás, estaban revelados en los Estados Financieros Auditados correspondientes a los cierres 2018 y 2019.

Pues bien, contrario a lo señalado por la defensa, el reconocimiento financiero de la operación fue realizado recién en el ejercicio correspondiente al cierre del año 2018, y posteriormente en el año 2019. Lo anterior, fue señalado por la defensa en los siguientes términos:

Dicho reconocimiento, según plantea la defensa, se realizó en la cuenta 5.21.32.20, la que estaría alineada con los criterios de la circular 2.022, lo que la defensa plantea en los siguientes términos:

Sobre el particular, dicha norma dispone:

͞Corresponde informar los montos por pagar a los reaseguradores por concepto de primas, netas de descuento de cesión, incluyendo las compensaciones expresamente estipuladas en los contratos. También se deben incluir los intereses devengados pendientes de pago por concepto de fondos retenidos, si corresponde.

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Adicionalmente, se deberá reflejar en esta cuenta la participación de los reaseguradores en los recuperos percibidos por la compañía que aún no han sido traspasados a éstos.

Las obligaciones pendientes de pago correspondientes a reaseguros no proporcionales, también deberán reflejarse en esta cuenta͘͟

A su vez, la defensa de los Investigados afirma que:

Pues bien, a juicio de este Servicio no es posible aceptar lo sostenido por la defensa, toda vez que de la transcripción de lo dispuesto en la norma queda en evidencia la inconsistencia del argumento planteado por la misma, la que alega en reiteradas oportunidades el cumplimiento total de las obligaciones emanadas de los reaseguros con la celebración de los acuerdos de conmutación. Sin embargo, la defensa nunca cuestiona que se incluya en la citada cuenta los saldos derivados de los acuerdos de conmutación, en circunstancias que la norma es clara en que en dicha cuenta deben ser incluidos los montos por pagar a las compañías reaseguradoras, su participación en los recuperos, y las obligaciones pendientes de pago correspondientes a reaseguros no proporcionales. Es decir, dicha norma señala expresamente que se pueden incorporar montos respecto de los cuales las reaseguradoras sean acreedoras. Ninguna de esas hipótesis se verificaba en el caso de marras, toda vez que los contratos de reaseguros no se encontraban vigentes, y al respecto, las partes se otorgaron el más amplio y total finiquito, observándose en realidad un pago que provino de los reaseguradores, es decir, precisamente lo contrario a lo que señala la disposición. En consecuencia, era imposible sostener un criterio en virtud del cual se pudiese computar bajo esta partida los saldos asociados a la operación para los años 2018 y 2019, toda vez que los contratos de reaseguro no se encontraban vigentes.

En consecuencia, durante el ejercicio 2018 y 2019 se realizó el reconocimiento de la operación en los estados financieros, lo que implicó que dichas cuentas se presentaran de la siguiente forma:

2017
M$ 2018
M$ 2019
M$ Materialidad (1% de la prima directa) 205.000 253.180 446.175 Monto inicial de la Operación 9.622.091 - - Saldo neto de las cuentas al 31 de diciembre: 5.177.524 2.989.974 3.172.626 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 120/134

 111212 Banco Santander cuenta

corriente 3.358.967 2.121.616 369.213 232209 Cuenta corriente trimestral 8.536.491 5.111.590 3.541.839 Utilidad por recupero - 979.848 1.356.022 Utilidad del Ejercicio 743.594 172.886 1.419.736

Como se observa, los efectos financieros de la operación se empiezan a manifestar en los estados financieros correspondientes al cierre del ejercicio 2018, manteniéndose en el año 2019 y, superando en ambos ejercicios el nivel de materialidad establecido. Sin perjuicio de lo anterior, como se razonó en el punto IV.2.B., este era uno de los diversos criterios que se hacían relevante a la hora de revisar la operación, toda vez que cumplía con los distintos factores que regulan las NAGAs para efectos de ponderar su relevancia como riesgo significativo.

La operación era de tal magnitud para esos ejercicios, que era relevante para efectos de su presentación en los estados financieros tanto en virtud de las NAGAs, como de las disposiciones de la Circular 1.441. Sobre el particular, ésta dispone en su Título I, las áreas mínimas de trabajo que deben ser obligatoriamente cubiertas por los auditores externos en sus exámenes a las compañías de seguros. Así, en la letra E., que trata el Ciclo de patrimonio, particularmente el punto e. 9 relativo al resultado del ejercicio dispone: ͞en este concepto se debe analizar la Corrección Monetaria de las cuentas de resultado, Diferencia de Cambio, el Ajuste de Reservas Técnicas, y otras partidas que por su importancia merecen ser auditadas y no forman parte explícita de algún ciclo definido͟ (énfasis agregado).

Pues bien, se observa que, en los EEFF correspondientes a los cierres 2018 y 2019, PWC no analizó, ni se observó mención relacionada al cumplimiento de esta norma, cuya obligación de consideración se puede colegir a partir de la prueba aportada en el procedimiento sancionatorio, la que permite concluir que las cuentas asociadas a los acuerdos de conmutación constituían una partida relevante por la cantidad de los fondos asociados a la operación y, también, porque el año 2018 y 2019 se reconocieron gran parte de las utilidades asociadas a estos fondos.

Asimismo, sumado a lo anterior se observa que la misma Circular 1.441, en su Título I, punto B Ciclo de reaseguros, impone a los Investigados la obligación de revisar el ciclo de reaseguro, debiendo para estos efectos realizar la revisión de los contratos de reaseguros suscritos o vigentes, cuestión que no fue realizada por la EAE para los ejercicios 2018 y 2019, en relación con los fondos asociados a la operación, cuestión que queda en evidencia si se considera que las cuentas utilizadas para registrar la operación, y su comportamiento en el tiempo fueron cuentas asociadas a reaseguro, los que a esas alturas ya no estaban vigentes, toda vez Unnio puso término a los mismos con sus respectivos reaseguradores.

En virtud de lo hasta acá señalado, se puede reseñar que los efectos financieros de la operación recién se empezaron a manifestar en los cierres de los ejercicios 2018 y 2019, momento en que las cuentas asociadas se presentaron abiertas en los estados financieros. Dichos efectos eran indudablemente relevantes, tanto por Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 121/134

materialidad, como por los otros elementos que las disposiciones de las NAGAs imponen considerar, con las que cumplía la operación en virtud de lo razonado en el apartado IV.2.B. Asimismo, la importancia de dichas partidas también era significativa en virtud de las disposiciones contenidas en la Circular 1.441 y circular 2.022, que a la sazón imponían a la EAE la revisión de los supuestos contratos de reaseguros, que debieron haber sido objeto de análisis a partir de las cuentas utilizadas.
Ninguna de estas conductas se verificó, ni aún a propósito de la revisión de las cuentas que, como ya se constató, era improcedente usar para efectos de presentar los saldos asociados a los acuerdos de conmutación. Dicha improcedencia, por sí misma era suficiente para que PWC tuviera que realizar un análisis de la operación que fundaba dichos saldos, no verificándose que se haya realizado cuestionamiento alguno al origen de los saldos de dichas cuentas, que estaban asociadas a reaseguros inexistentes.

En este contexto, se deberá descartar la alegación de la defensa, ya que, aunque la operación haya sido celebrada el año 2017, ello no libera al auditor de evaluar adecuadamente los efectos de la operación para el periodo siguiente, como expresamente disponen las NAGAs, que también regulan la extensión y alcance del deber de revisión del auditor en este punto, norma que justamente busca evitar situaciones como las que se han verificado en el caso de marras.

La necesidad de revisión de la operación se hace aún más evidente, si se considera que al cierre del ejercicio 2017, en la Revisión del sistema de control interno, en el ͞AŶĞǆŽ A RECOMENDACIONES DESTINADAS A MEJORAR LOS PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVO ʹ CONTABLE“͕͟ se realizó la siguiente observación, que dio cuenta de la existencia de riesgos asociados a los incumplimientos normativos expuestos precedentemente, en particular, a aquel descrito en la letra a) del Párrafo 29 de la NAGA AU 315:
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Es decir, al cierre del ejercicio 2017, en el que no se reveló correctamente la operación para efectos de la fiscalización de este Servicio, la EAE identificó que no existía un registro actualizado o análisis para las cuentas contables, los que de incorporarse, disminuirían el nivel de incertidumbre, permitiendo detectar anomalías y errores, ayudando a mantener orden y control sobre saldos contables. Al respecto, la Compañía refiere que se procedió al cambio de la firma encargada de dichos servicios, pasando a internalizar dichas funciones. Justamente los riesgos identificados en dicho ejercicio son uno de los elementos relacionados con el incumplimiento normativo de Unnio y los Investigados, los que impactan directamente en el ejercicio 2018, sin que se haya emitido algún tipo de pronunciamiento u opinión que relacionara estos riesgos con la situación ocurrida a partir de los contratos de conmutación.

Cabe destacar que Unnio determinó no realizar el reconocimiento de los ingresos para el año 2017, lo que tuvo como efecto no mostrar alterados los indicadores de solvencia de Unnio, circunstancia que imponía a PWC la revisión de dicha operación para determinar si era apropiado el reconocimiento durante los ejercicios 2018 y 2019, lo que en la especie no sucedió.

En este preciso sentido fue que los Investigados respondieron el Oficio N° 39.152, argumentando que:

͞El tratamiento contable aplicado buscó evitar un reconocimiento inmediato de las utilidades y un aumento importante del patrimonio de la Compañía y sus indicadores de solvencia, que en nuestra opinión era factible considerando las características de finiquito que tenía la Operación y que los fondos pagados por los reaseguradores fueron efectivamente traspasados a la Compañía, sin ninguna obligación de rendición o eventual devolución de éstos. En este sentido, nuestra interpretación fue que era más conservador ir reconociendo las utilidades en el tiempo, a medida que los siniestros se fueran liquidando, en lugar de reconocer éstas en forma inmediata.

;͙Ϳ De igual forma, así como nos pareció más conservador el criterio seguido por la Compañía de no reconocer las utilidades en forma inmediata, nos pareció que haber presentado la Operación en los estados financieros como un pasivo u obligación de la Compañía, no era consistente con el sentido económico de ésta, que como ya se señaló, tiene la forma de un finiquito que no genera ningún tipo de obligación de la Compañía por los contratos de reaseguro finiquitados ni por los fondos traspasados. Así como parecía más conservadora la forma de contabilizar la operación de la Compañía, nos pareció que obligarla a reconocer un pasivo que hubiera generado un impacto negativo importante en los indicadores de solvencia, no tenía fundamento contable, ni económico, ni regulatorio, dado el sentido que tienen los requerimientos de capital asociados al nivel de pasivos u obligaciones que son exigibles a las entidades aseguradoras͟ (Énfasis agregado).

De la respuesta del oficio anteriormente citada, se puede concluir que los Investigados estaban en conocimiento de que esa forma de reconocimiento de la operación implicaría un impacto negativo importante en los indicadores de solvencia, señalando al respecto que dicha circunstancia no habría tenido fundamento contable, económico ni regulatorio.

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Por otra parte, la alegación que plantea la defensa de los Investigados tendiente a evidenciar que, a juicio de ellos la operación no debía ser considerada como riesgo significativo no puede prosperar, toda vez que no existe ningún antecedente que fundamente dicha aseveración, en circunstancias que las NAGAs expresamente refieren en el párrafo A31 de la Sección AU 200: ͞No se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que de otro modo no están respaldados por hechos y circunstancias del trabajo ni por suficiente y apropiada evidencia de auditoria͕͟ lo que reafirma la insuficiencia del juicio que llevaron a cabo los Investigados en la auditoría a los estados financieros que dieron lugar al presente procedimiento sancionatorio. En similar sentido, el párrafo 5 de la Sección AU 315 de las NAGAs refuerza lo anterior cuando señala que, con todo, los procedimientos de evaluación de riesgos por sí solos no proporcionan suficiente ni apropiada evidencia de auditoría sobre la cual basar la opinión de auditoría.

Durante el proceso de investigación ante la Unidad de Investigación, la defensa de los Investigados aportó distintos documentos, uno de los cuales fue un informe financiero emitido por el Profesor José Ávila Salas, en el cual se reiteran las consideraciones planteadas por PwC, señalando en síntesis, que no procede la consideración de la operación como riesgo significativo en los cierres 2018 y 2019, ya que los efectos de los acuerdos de conmutación ya se encontraban cumplidos. Dicho informe, en reiteradas oportunidades hace referencia a normas de auditoría, sin señalar en ningún punto norma alguna que permita sustentar sus planteamientos y, además plantea una separación que en la especie es ilusoria, respecto a los Estados Financieros de la Compañía correspondientes, por una parte, al ejercicio 2017, y por otra, a los ejercicios 2018 y 2019, en virtud de las consideraciones que precedentemente fueron realizadas. En consecuencia, deberán desestimarse las consideraciones de dicho informe.

Pues bien, se ha podido observar que existieron varios indicios que debieron haber instado a una revisión exhaustiva por parte de los Investigados, lo que en la especie no ocurrió. Sumado a lo anterior, se observan que las irregularidades no solamente no fueron abordadas, sino que la justificación a su no consideración descansaba en una premisa inexistente, como lo era la vigencia de los contratos de reaseguros. Todo lo anterior da cuenta de un incumplimiento a lo dispuesto en los párrafos 32, A47, A48, A49 y A50 de la Sección AU 240 de las NAGA.

En virtud de lo anteriormente razonado, se debe considerar que la operación, tanto para los años 2018 como 2019 debió haber sido reconocida como un riesgo significativo, ya que: (i) cumplía con los criterios señalados en el párrafo 29 de la Sección AU 315, lo que imponía a la EAE la obligación de considerar los saldos contables resultantes de los acuerdos de conmutación para los años 2018 y 2019 como un riesgo relevante, debiendo haber incorporado procedimientos de auditoría esenciales y adecuados para tratar dichos riesgos, lo que en la especie no ocurrió; (ii) los efectos financieros de la operación se empezaron a manifestar en los ejercicios 2018 y 2019, con la presentación abierta de las cuentas asociadas a la conmutación; (iii) las cuentas utilizadas para la presentación de la operación eran improcedentes, toda vez que suponían la existencia de reaseguros, lo que no se verificaba en la especie; (iv) también era un ciclo relevante de ser revisado en virtud de las disposiciones contenidas en la Circular 1.441, no observándose antecedente alguno que dé cuenta de ello.

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En este sentido, es menester señalar que no solamente no se incorporaron procedimientos de auditoría esenciales para tratar los riesgos asociados a las operaciones, sino que no existió ninguna referencia a la celebración de dichos acuerdos para los EEFF ya señalados, lo que da cuenta del incumplimiento a los párrafos 26, 27 y 28 de la Sección AU 315.

IV.2.D. ANÁLISIS DEL COMPORTAMIENTO DE LOS INVESTIGADOS EN RELACIÓN CON LA EMISIÓN DE OPINIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE UNNIO PARA LOS EJERCICIOS 2018 Y 2019

Hasta este punto, se ha logrado constatar que la operación producía efectos de tal magnitud, que debió haber sido considerada como un riesgo significativo a partir de lo dispuesto en las NAGAs, así como también debió haber sido especialmente revisada a partir de las disposiciones contenidas en la Circular 1.441 y 2.022, ya que la utilización de las cuentas asociadas a reaseguros era impertinente, habida consideración de la inexistencia de los mismos.

Pese a lo anterior, la EAE no diseñó ni implementó respuesta alguna para tratar los riesgos asociados a la operación, que eran significativos, y que debieron haber sido implementados en virtud de la normativa. Tampoco se diseñaron procedimientos de auditoría posteriores cuya naturaleza, oportunidad y alcance hubieran sido adecuados al riesgo asociado a la operación, no aportando información alguna al respecto. Todo esto da cuenta de un incumplimiento a lo dispuesto en los párrafos 5, 6, 7, 18, 22 y 26 de la Sección AU 330 de las NAGA.

Lo anterior da cuenta de una falta al deber de juicio y escepticismo profesional por parte del auditor a cargo y de la EAE, que a su vez, implicó que las auditorías correspondientes a los cierres de los ejercicios 2018 y 2019 no contasen con evidencia de auditoría suficiente y apropiada para pronunciarse respecto de la razonabilidad de los estados financieros para efectos de emitir la opinión por parte de la EAE, ya que no se incorporaron procedimientos esenciales de auditoría que, según lo razonado precedentemente, debieron haber sido debidamente implementados en atención a las circunstancias del caso. Con ello, los Investigados faltaron a los deberes de cuidado y diligencia impuestos en virtud de la normativa que regula de forma especial el ejercicio de sus funciones, lo que implica una infracción a lo dispuesto en los párrafos A19, A24 y A31 de la Sección AU 200, y el párrafo 9 de la sección AU300, todas de las NAGAs, así como también lo dispuesto en el artículo 248 de la ley 18.045.

Por otra parte, la selección y aplicación de políticas contables utilizadas por Unnio debió haber sido una materia en la que el auditor manifestara su opinión, a partir del entendimiento de la misma, pues el párrafo 12 de la sección AU 315 de las NAGA dispone expresamente que el auditor debiese evaluar si las políticas contables son apropiadas para su negocio, y consecuentes con el marco de preparación y presentación de información financiera aplicable.

También se debe considerar especialmente que la operación fue presentada neta en los estados financieros del año 2017. Asimismo, dicha operación importaba una suma de dinero cercana al doble del patrimonio total de la aseguradora; tenía un origen en una operación con partes relacionadas; era inusual y compleja, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 125/134

imponiendo al auditor externo un deber de cuidado y diligencia especial en relación al tratamiento de dicha operación, lo que en la especie no sucedió.

En consecuencia, queda de manifiesto que a la hora de emitir su opinión respecto de los estados financieros para los periodos 2018 y 2019, los Investigados no lograron obtener una seguridad razonable respecto a todos los aspectos significativos de los estados financieros, toda vez que un elemento fundamental, como lo era revisar el reconocimiento y tratamiento de los saldos acuerdos de conmutación, que requería revisar la operación de 2017, para conocer el origen y evaluar el tratamiento de los saldos por los acuerdos de conmutación, fue omitido por completo, sin que los argumentos aportados por PWC logren desvirtuar lo anteriormente expuesto. Esto imponía a los auditores el deber de revisar la operación y los efectos que aún se seguían produciendo durante los ejercicios 2018 y 2019, como se ha venido razonando. En este sentido, PWC no ha aportado antecedente alguno que dé cuenta de que efectivamente se realizó una ponderación de todos los aspectos significativos de los estados financieros auditados a los cierres de los ejercicios 2018 y 2019 en relación con la celebración de los acuerdos de conmutación.

Lo anterior da cuenta de un incumplimiento a los párrafos 12, 17, 18, 19 y 20 de la Sección AU 200, párrafos 13, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGA, toda vez que la revisión de los estados financieros no consideró todos los aspectos significativos de acuerdo a la información financiera de Unnio, faltando consideraciones de información relevante y pertinente, que impidió comprender hechos significativos. Tampoco cumplió lo dispuesto en el párrafo 14 de la misma sección, toda vez que la conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 330, no dispuso de evidencia de auditoría suficiente ni apropiada en relación a los riesgos significativos que se generaron a partir de los acuerdos de conmutación.

En virtud de las consideraciones hasta acá realizadas, es necesario señalar que la normativa aplicable extiende la responsabilidad por la emisión de opinión en las respectivas auditorías al socio a cargo, uno de los Investigados en el caso de marras, quien es responsable de velar por la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, las que en la especie fueron omitidas en los términos ya indicados precedentemente, toda vez que, de acuerdo a las circunstancias del caso, la significancia de la celebración de los acuerdos de conmutación, y el impacto que generaron en los estados financieros de la Compañía estos tuvieron que haber sido identificados como un riesgo significativo de acuerdo a la normativa, por lo que en definitiva el informe de auditoría no dio cuenta apropiadamente de todos los aspectos significativos y relevantes, lo que significa un incumplimiento a lo dispuesto en los párrafos 10, 17 y 19 de la Sección AU 220 de las NAGAs.

En similar sentido, las NAGAs también señalan que el objetivo del auditor es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. Dichos procedimientos deben ser apropiados a las circunstancias del caso, y también deben considerar la pertinencia y fiabilidad de la información que se utiliza para la auditoría. Todo ello, con el objeto de obtener una seguridad razonable, la que se obtiene cuando el auditor ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 126/134

una opinión inapropiada cuando los estados financieros están representados incorrectamente en forma significativa) a un nivel aceptablemente bajo. Es evidente a la luz de los antecedentes que se han aludido en este procedimiento, que la EAE no cumplió con este estándar establecido en la normativa, toda vez que no existe evidencia alguna que dé cuenta de la ponderación, tratamiento, o análisis de la operación en la opinión vertida sobre los estados financieros que han sido objeto de cargos, lo que da cuenta de la falta de un adecuado juicio profesional, incumpliendo así lo que disponen los párrafos 4, 6, 7, A3 y A6 de la Sección AU 500 de las NAGAs.

IV.2.E. ANÁLISIS DE OTRAS ALEGACIONES DE LA DEFENSA, RESPECTO A LOS ͞JUICIO“ DE REPROCHE͟ QUE IDENTIFICÓ EN SUS DESCARGOS

En cuanto al resto de los descargos de los Investigados, particularmente lo relativo a lo que identifican como el primer juicio de reproche, relativo a la supuesta omisión de procedimientos de auditoría esencial respecto a los saldos de los acuerdos de conmutación, concretamente a la información de la cuenta corriente en pesos y en dólares abiertas en el Banco Santander, así como las inversiones efectuadas con esos fondos, no fueron reveladas en los estados financieros de Unnio, lo que infringiría la Circular 1.835 y Circular 2.022. Al respecto, sin perjuicio de los pasajes destinados a ellos en el oficio de Cargos, se observa que esta no fue una imputación formulada en los cargos, por lo que no procede realizar pronunciamiento sobre el particular. Mismas consideraciones se pueden realizar respecto del segundo, cuarto y sexto juicio reproche que identifica la defensa.

En cuanto al séptimo juicio de reproche, la defensa refiere que se estaría imputando una infracción genérica, consistente en que no se observaron procedimientos de auditoría para evaluar la presentación y revelación de ͞ůĂ OƉĞƌĂĐŝſŶ͟ en los estados financieros de Unnio de acuerdo a las disposiciones de la Circular 2.022 de este Servicio, respecto de la cual no es procedente realizar declaración alguna, toda vez que tampoco ha sido parte de la formulación de cargos planteada por el Fiscal de la Unidad de Investigación. Mismas consideraciones se deben formular en lo que la defensa identifica como la tercera imputación asociada a este juicio de reproche, consistente en que no se habría encontrado evidencias de una revisión y conclusión acerca de cómo el criterio adoptado por Unnio era consistente con la NIC 1, y normas de la Circular 2.022.

Pues bien, respecto a la segunda conducta que estima cuestionada asociada a este juicio de reproche, consistente en que no se observó evidencia de que los Investigados hayan, efectivamente, revisado y llegado a una conclusión respecto ͞;͙Ϳ del criterio aplicado por Unnio para presentar la Operación en los estados financieros, específicamente, en forma neta la cuenta de activo ͞ϭϭϭϮϭϮ Banco Santander cuenta ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ y de pasivo "232209 Cuenta Corriente Trimestral" en el rubro de pasivo ͞ϱ͘Ϯϭ͘ϯϮ͘ϮϬ Deudas por operaciones reaseguro" de los estados financieros correspondientes a los años 2017 y 2018 ;͙Ϳ͕͟ es necesario reiterar que la cuenta 5.21.32.20 no está destinada a ser utilizada en la forma empleada por Unnio y no observada por los Investigados, ya que la normativa aplicable es clara en circunscribir los saldos que se pueden computar en aquellos pagos o compensaciones que por contrato se deba pagar a los reaseguradores. A su vez, la defensa de los Investigados plantea en reiteradas oportunidades que no existía contrato de reaseguro ni obligación alguna vigente de dicho contrato, lo que evidencia la impropiedad de utilizar una cuenta que está reservada para contabilizar los saldos en que los reaseguradores son acreedores en virtud de disposiciones del contrato, en circunstancias en que dichos siniestros no tenían reaseguro alguno vigente asociado a ellos. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 127/134

Respecto al octavo juicio de reproche, la defensa se circunscribe a lo planteado en el párrafo final de los cargos, esto es, a que ͞la Auditora y el Sr. Silva, no dieron cumplimiento a la Sección denominada ͞PŽůşƚŝĐĂ de CŽŶƐƵůƚĂƐ͟ y a la subsección denominada ͞TƌŝŐĠƐŝŵŽ tercero-Socio revisor de CĂůŝĚĂĚ͟ de la Sección ͞CŽŵƉƌŽŵŝƐŽ con la Calidad y Vocación de “ĞƌǀŝĐŝŽ͟ del reglamento interno de la Auditora vigente desde mayo de 2017, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley NΣϭϴ͘Ϭϰϱ͘͟

Sobre el particular, se debe hacer presente que el deber de consulta surge una vez que se verifica el hecho económico.

Ahora bien, como no consta que la operación haya sido revisada o considerada de forma alguna por el auditor, para los ejercicios 2018 y 2019, este Consejo estima que no resulta posible imputar infracción al deber de consulta, pues este último supone haber revisado una situación que merecía dudas.

En este contexto, no se mantendrá la imputación por ͞no dieron cumplimiento a la Sección denominada ͞PŽůşƚŝĐĂ de CŽŶƐƵůƚĂƐ͟ y a la subsección denominada ͞TƌŝŐĠƐŝŵŽ tercero-Socio revisor de CĂůŝĚĂĚ͟ de la Sección ͞CŽŵƉƌŽŵŝƐŽ con la Calidad y Vocación de “ĞƌǀŝĐŝŽ͟ del reglamento interno de la Auditora vigente desde mayo de 2017, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045͕͟ toda vez que esta conducta ha de quedar subsumida en una infracción de mayor gravedad, de no haber revisado los alcances de la operación en sus efectos en los estados financieros de los ejercicios 2018 y 2019.

El resto de antecedentes aportados por la defensa de los Investigados no ha logrado desvirtuar las conclusiones a las que se ha arribado en la presente resolución sancionatoria.

Por tanto, en los términos antes expuestos, se rechazarán los descargos evacuados por la EAE.

V. CONCLUSIONES

El marco normativo vigente, en particular la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, ha considerado necesario regular la función de las Empresas de Auditoría Externa, en orden a dar fiabilidad al servicio que tales entidades prestan a las personas e instituciones sujetas a la fiscalización de este Servicio.

Reconociendo esta función, ha de destacarse la importancia que un adecuado funcionamiento de las empresas de auditoría tiene para el mercado financiero. Su labor incide sustancialmente en la toma de decisiones de los inversionistas y demás intervinientes que participan en el mercado de seguros, los que consideran, como elemento fundamental al momento de destinar sus recursos en la contratación de seguros, la revisión de la información financiera que efectúan las empresas de auditoría externa. De esta manera las auditoras contribuyen a la confianza de público sobre la exactitud de la información que se proporciona al mercado, valor que resulta esencial para quienes, en base a esta información, determinan qué seguros contratar, la aseguradora y los Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 128/134

riesgos que requieren ser cubiertos. Asimismo, dicha información les permite evaluar la capacidad de las entidades que participan en el mercado de responder a sus compromisos contractuales y requerimientos regulatorios y, por tanto, determinar si pueden confiar en dichas entidades.

Para efectos del cumplimiento de los fines indicados en el párrafo anterior, las empresas de auditoría externa deben cumplir su rol con estándares adecuados de cuidado y diligencia, debiendo emitir su juicio profesional con antecedentes suficientes que le sirvan de base para ello, realizando su labor con un nivel de escepticismo profesional que les permita desarrollar sus funciones, y con ello, cumplir la importante labor que desempeñan a nivel sistémico.

En el caso de marras, la conducta de la empresa de auditoría externa investigada, y del socio a cargo don Agustín Silva ha faltado aquellos deberes que les impone dicha normativa, haciendo caso omiso de distintos antecedentes que dieron cuenta de distintos elementos que hacían imperiosa la revisión de los acuerdos de conmutación celebrados por Unnio, y los efectos que estos tuvieron en los estados financieros del año 2018 y 2019.

Hay que agregar que los estados financieros son acumulativos, por lo que la información de periodos anteriores puede llegar a ser importante, tal como ocurre en el caso de marras, en que los efectos de los acuerdos de conmutación generaron importantes consecuencias en los estados financieros correspondientes a los cierres 2018 y 2019.

Pues bien, los hechos del presente procedimiento sancionatorio han afectado gravemente a la calidad de la información disponible en el mercado de seguros, así como también la transparencia en dicho mercado, toda vez que, como consecuencia de la falta de cuidado y diligencia, de escepticismo y juicio profesional, la información financiera de Unnio que estuvo disponible al mercado no fue completa ni fidedigna.

VI. DECISIÓN

Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTORES AUDITORES SPA y el Sr. HÉCTOR AGUSTÍN SILVA CARRASCO han incurrido en:

Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31); AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16); AU 240 (párrafos 32a., 32c. y A47 al A50); AU 250 (párrafo 13); AU 300 (párrafos 8 y 9); AU 320 (párrafos 5 y 6); AU 315 (párrafos 5, 6, 9, 12, 26, 27, 28, 29, 30, A139 y A140); AU 330 (los párrafos 5, 6, 7, 18, 22 y 26); AU 500 (párrafos 4, 6, 7, A3 y A6); y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs y los Títulos I, II y III de la Circular N°1441, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no dispusieron de la evidencia de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 129/134

auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 y 2019 de Unnio Seguros Generales S.A. al no efectuar procedimientos de auditoría esenciales para revisar adecuadamente los saldos contables resultantes de los registros de las transacciones asociadas a los acuerdos de conmutación efectuados entre QBE Chile (actualmente Unnio), QBE Re y Equator Re. De esa forma, los informes de auditoría emitidos por la Auditora al 31 de diciembre de 2018 y 2019, no se fundan en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

2) Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este procedimiento administrativo, especialmente:

a) Las conductas del presente procedimiento sancionatorio han de estimarse como graves, toda vez que dan cuenta de una falta de cuidado y diligencia en una actividad especialmente relevante para el correcto funcionamiento del mercado, como lo es la labor que realizan las empresas de auditoría externa. Sobre el particular, es menester destacar que uno de los principales objetivos que el legislador tuvo en consideración al momento de introducir las modificaciones al Título XXVIII de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores, fue regular la función de las Empresas de Auditoría Externa, en orden a otorgar fiabilidad, transparencia y calidad al servicio que tales entidades prestan a las personas e instituciones sujetas a la fiscalización de esta Comisión.

En este sentido, se estimaron adecuadas, entre otras materias, imponer un marco más estricto a la actividad de auditoría externa. A estos efectos, el legislador señaló, por ejemplo, sus funciones en el artículo 239 de la Ley N°18.045; las sometió a fiscalización de esta Comisión en el artículo 240; y, imponiéndoles, especialmente, la función de examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia reconociendo el aporte sustantivo de dichas normas, al dar las directrices de esta actividad.

Sobre el particular, ha de destacarse la importancia que un adecuado funcionamiento de las empresas de auditoría implica para el Mercado, pues, su labor incide, según se señaló, en la fiabilidad, transparencia y calidad de la información financiera que aportan las compañías de seguros, que es un insumo fundamental para la adecuada información y toma de decisiones por parte de los tomadores, asegurados o beneficiarios de los seguros y, asimismo, de la actividad fiscalizadora de esta Comisión. En efecto, la situación financiera de las aseguradoras informada por las empresas de auditoría permite una adecuada verificación de su solvencia y situación financiera, que debe ser cautelada para resguardar el cumplimiento de las prestaciones que los asegurados hayan contratado con dichas compañías.

En este contexto, los incumplimientos detectados impactan no solo en la confianza que deposita el mercado en la labor de las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 130/134

empresas de auditoría externa, sino también en las entidades cuya información financiera debe ser auditada, toda vez que el mercado deposita una especial confianza en la información financiera que ha pasado por el control de las empresas de auditoría externa, ya que entiende que ellas son llamadas a validar los estados financieros y como ellos refleja fielmente la situación financiera, en este caso, de las entidades aseguradoras.

Cuando los auditores no desarrollan correctamente esta labor, tanto las entidades, como este fiscalizador y el mercado en general, se exponen a depender información que no refleje la situación financiera correctamente, lo que impacta tanto en la toma de decisiones como en la labor fiscalizadora.

b) De acuerdo a la información disponible, por los servicios de auditoría prestados a Unnio Seguros Generales, PWC percibió M$ 49.030 en el ejercicio 2018, y M$14.207 en el ejercicio 2019.

c) En esta materia resulta fundamental para este Órgano de Control como, asimismo, para el Mercado de Seguros y el público en general, la labor de las empresas de auditoría externa en cuanto al examen de la situación financiera de las aseguradoras, pues, ello permite una adecuada verificación de su solvencia y situación financiera la que debe ser cautelada para resguardar el cumplimiento de las prestaciones que los asegurados hayan contratado con dichas compañías.

En la especie, los Investigados vulneraron el interés público comprometido en la opinión de auditoría respecto a la situación financiera de una entidad aseguradora, lo que ha significado que se ha puesto en riesgo la confianza que el Mercado de Seguros y esta Autoridad depositan tanto en las auditorías llevadas a cabo como en la información financiera de la entidad auditada, incumpliendo así con los estándares de precisión, objetividad, y fiabilidad de la labor efectuada, generando un nivel de incertidumbre perjudicial para el correcto funcionamiento del mercado.

d) La participación de la Compañía en los hechos materia del presente procedimiento ha sido acreditada a través de los distintos medios de prueba que se han aportado al proceso.

e) Revisados los antecedentes de este Servicio durante los últimos 5 años a la fecha, no se observan resoluciones sancionatorias respecto de PWC ni de don Héctor Silva Carrasco.

f) En cuanto a la capacidad económica de la Compañía, de acuerdo a la información proporcionada en virtud de la NCG N°275 de 2010, en particular, respecto al total de ingresos brutos percibidos por la Auditora en los periodos terminados entre los años 2018 y 2021, se obtuvo lo siguiente:

Año Ingresos Brutos Totales Ingresos por servicios de auditoría M$ M$ 2021 81.145.445 41.958.706 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 131/134

2020 74.411.178 41.284.195 2019 76.690.229 42.688.636

Respecto a la capacidad económica de don Héctor Silva Carrasco, no se han aportado antecedentes sobre este punto durante el procedimiento sancionatorio.
g) Revisadas las sanciones que ha aplicado esta Comisión en circunstancias similares durante los últimos 5 años, se observa las siguientes:

i. Resolución Exenta N° 570, de 19 de febrero de 2018, por medio de la cual se aplicó (i) a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA sanción de multa de UF 1.200, por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N° 18.045; párrafos 19 y A19 de la Sección AU 200, párrafo 17 de la Sección AU 220, párrafo 8 de la Sección AU 230, párrafo 11 de la Sección AU 265, párrafos 5 y 6 de la Sección AU 315, párrafos 4 y 6 de la Sección AU 500 y párrafos 7 y 8 de la Sección AU 610, de las NAGAs; y (ii) sanción de multa de UF 800.- al Sr. Enrique Aceituno, por infracción a las mismas disposiciones.

ii. Resolución Exenta N° 5.819, de 02 de septiembre de 2019, que aplicó (i) a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, la sanción de multa, de UF 3.450.-, por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N° 18.045, párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A31 y A47 de la Sección AU 200, párrafos 10, 17, 18, 19 y A16 de la Sección AU 220, párrafos 8 y A11 de la Sección AU 230, párrafos 10, 13 y A11 de la Sección AU 240, párrafos 8 y 9 de la Sección AU 265, párrafos 3 y A54 de la Sección AU 330, párrafos 7, 10, A5 y A32 de la Sección AU 500 y párrafos 2, 5, 10, 11, 12, 16, A14 y A25 de la Sección AU 505, todos de las NAGAs; y (ii) sanción de multa de UF 2.300.- al Sr. Enrique Aceituno Ávila, por infracción a las mismas disposiciones.

iii. Resolución Exenta N° 1.106, de 19 de febrero de 2021, que aplicó a (i) KPMG Auditores Consultores Limitada la sanción de multa de UF 3.000.- por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045; literal a.6, letra A, del Título I, el primer párrafo, Título II, los N°1, 2 y 2.2, 2.3, 8, 9, Título III, N°6, Título V, de la Circular N°1441; y, los párrafos de las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 8, 10, 16, 17, 18, 19, A3, A14, A15 A16 y A47), AU 230 (párrafos 8, 16 y 18), la NAGA N°66 (modificación Sección AU 315) (párrafos 26 y A126), AU 330 (párrafo 25), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6), AU 530 (párrafos 6,8 y 13) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16 y 17) de las NAGAS N°63 al N°70; y (ii) al Sr. Juan Pablo Carreño Cea la sanción de Multa de UF 2.000.-, por infracción a las mismas disposiciones.

iv. Resolución Exenta N° 976, de 03 de febrero de 2022, que aplicó (i) sanción de suspensión de seis meses y multa de UF 600.- a AGN Abatas Auditores Consultores Limitada, por infracción a los artículos 239 y 246 de la Ley 18.045; a la Circular N°. 1441; Norma de Carácter General N° 306; secciones AU 210, AU 220, AU 230, AU 240, AU 250, AU 260, AU 265, AU 300, AU 315, AU 320, AU 330, AU 450, AU 500, AU 505, AU 520, AU 530, AU 540, AU 550, AU 560, AU 610, AU 620, AU 700, AU 705 y AU 706 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas; (ii) al Sr. Enzo Godoy Rivera la sanción de multa de UF 200.- por infracción a las secciones AU 200, AU 220, AU 230, AU 240, AU 300, AU 315, AU 330, AU 500 272 AU 520, y AU 550, de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas; y Sección V del Reglamento Interno de AGN Abatas; y (iii) al Sr. Enrique Tala Sapag, la sanción de multa de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 132/134

a UF 100.-, por infracción a la Circular N. 1441; Norma de Carácter General N° 306; y, las Secciones AU 230, AU 260, AU 265, AU 315, AU 330, AU 450, AU 500, AU 540, AU 620 de las NAGAS.

h) No se ha constatado colaboración especial de los Investigados durante el procedimiento sancionatorio, habiéndose limitado a cumplir con los requerimientos a que está obligada en su calidad de fiscalizada.

3.- . Que, en virtud de todo lo antes expuesto, y habiendo considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N° 345 de 22 de junio de 2023, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE:

1.- Aplicar a PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTORES, AUDITORES Y COMPAÑIA LIMITADA (antes PRICEWATERHOUSECOOPERS CONSULTORES AUDITORES SPA) la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 600 Unidades de Fomento, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045; Secciones AU 200; AU 220; AU 240; AU 250; AU 300; AU 320; AU 315; AU 330; AU 500; y AU 700 de las NAGAs; y los Títulos I, II y III de la Circular N°1441.

2.- Aplicar a don HÉCTOR AGUSTÍN SILVA CARRASCO la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 300 Unidades de Fomento, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045; Secciones AU 200; AU 220; AU 240; AU 250; AU 300; AU 320; AU 315; AU 330; AU 500; y AU 700 de las NAGAs; y los Títulos I, II y III de la Circular N°1441.

3.- Remítase a la sancionada copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.

4.- El pago de la multa deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del Formulario Nº 87.

El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles" y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la multa respectiva, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma.

Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

5.- Contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el que debe Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 133/134

ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4416-23-55558-W SGD: 2023060263786 Página 134/134