Normativa CMF

SANCION N° 4311 de 2022

APLICA SANCIÓN DE MULTA AL SEÑOR FELIPE NAVARRETE PÉREZ Y A LAS SEÑORAS RUTH NAVARRETE PÉREZ Y ANAMARÍA NAVARRETE PÉREZ

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA AL SEÑOR FELIPE NAVARRETE PÉREZ Y A LAS SEÑORAS RUTH NAVARRETE PÉREZ Y ANAMARÍA NAVARRETE PÉREZ.

VISTOS:

1) Lo dispuesto en los artículos 5°, 20 N°4, 37, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N°3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero ;͞DL N°3538͟Ϳ; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N° 3.871 de 2022; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020; y Decreto Supremo N° 478 del Ministerio de Hacienda de 2022.

2) Los artículos 2°, 10°, 55, 58, 164 y 165 de la Ley NΣϭϴ͘Ϭϰϱ͕ LĞǇ ĚĞ MĞƌĐĂĚŽ ĚĞ VĂůŽƌĞƐ ;͞Ley N°18.045͟Ϳ͘

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

I.1. ANTECEDENTES GENERALES

Mediante Oficio Ordinario N°57.603 de fecha 30 de julio de 2021, la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado ;͞DGSCM͟Ϳ denunció internamente ante el Fiscal de la Unidad de Investigación ;͞Fiscal͟ Ž ͞UI͟Ϳ ůŽƐ hallazgos obtenidos en el proceso de fiscalización efectuado por la División de Monitoreo de Mercado e Infraestructura Financiera (͞DMMIF͟), cuyo origen fue el hecho esencial de 12 de febrero de 2021, mediante el que INVERCAP S.A. informó un acuerdo con M.C. Inversiones Limitada respecto de la adquisición de 10.124.928 acciones de CAP, que representaban el 6,77% del capital accionario de esta última, por un precio total igual a US$ 108 millones, haciendo pública la información contenida en hecho reservado de 19 de enero de 2021 referido a esta materia. Producto de lo anterior, la DMMIF informó al Fiscal respecto de potenciales casos de infracción al artículo 165 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores.
Mediante Resolución UI N°43/2021 de fecha 6 de agosto de 2021, el Fiscal dio inicio a una investigación para esclarecer los hechos informados por la DGSCM, en contra de don Felipe Navarrete Pérez, y las señoras Ruth Navarrete Pérez y AŶĂŵĂƌşĂ NĂǀĂƌƌĞƚĞ PĠƌĞǌ ;͞Investigados͟Ϳ͘

RESOLUCION EXENTA: 4311 Santiago, 11 de julio de 2022 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535

Mediante Oficio Reservado UI N°60/2022 de fecha 17 de enero de 2022 (͞Oficio de Cargos͟), el Fiscal formuló cargos a los Investigados.
Mediante presentación de fecha 4 de marzo de 2022, los Investigados evacuaron conjuntamente sus descargos.
Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N°490 de fecha 5 de mayo de 2022 ;͞Informe Final͟Ϳ͕ Ğů FŝƐĐĂů ƌĞŵŝƚŝſ Ă ĞƐƚĞ Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero (͞Comisión͟ Ž ͞CMF͟Ϳ ƐƵ ŝŶĨŽƌŵĞ ĨŝŶĂů ĚĞ ůĂ ŝŶǀĞƐƚŝŐĂĐŝſŶ y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio.

I.2. HECHOS.

De acuerdo con los antecedentes recabados por la Unidad de Investigación, se determinaron los siguientes hechos:
INVERCAP S.A. ;͞INVERCAP͟Ϳ es una sociedad anónima abierta inscrita bajo el N°492 en el Registro de Valores que lleva esta CMF desde el año
INVERCAP S.A. es una empresa que fue creada a mediados de 1994, cuando en la Junta Extraordinaria de accionistas de CAP S.A. ;͞CAP͟Ϳ celebrada en el mes de julio se aprueba la división de esa compañía en tres sociedades independientes, una de las cuales es INVERCAP S.A. Como resultado de la división, INVERCAP S.A. recibió activos en las áreas siderúrgica, inmobiliaria, forestal, agrícola y servicios.

El 9 de noviembre de 1994, INVERCAP S.A. abre la cotización de sus acciones a la Bolsa de Comercio de Santiago, materializando a fines de ese año la compra del 15,8% de las acciones de CAP S.A., estableciendo un compromiso a firme para convertirse en el principal accionista individual y controlador de esa compañía (CAP S.A.).

El día 25 de marzo de 2020, INVERCAP, a través de un hecho esencial, comunicó a la CMF y público en general el otorgamiento de un mandato irrevocable a Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa, con el encargo de adquirir acciones de CAP S.A. en una o más operaciones bursátiles, para lo cual INVERCAP se obligó a proveerle de US$ 27 millones.
El día 3 de diciembre de 2020, como consecuencia de una solicitud realizada a comienzos de noviembre de 2020- por el Sr. Stefan Jochum, director de INVERCAP a la Gerencia Comercial Banca Corporativa del Banco BCI ;͞BCI͟Ϳ, éste recibió en su casilla de correo electrónico una propuesta de asesoría y financiamiento ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞Asesoría en la Adquisición del 6,77% de CAP S.A. y Estructuración de Financiamiento de Adquisición por hasta USD 95MM͟ ĞŶǀŝĂĚĂ ƉŽƌ ůĂ GĞƌĞŶĐŝĂ CŽŵĞƌĐŝĂů BĂŶĐĂ Corporativa del Banco BCI, con los términos y condiciones de la asesoría y financiamiento propuesto, y una presentación de la propuesta. Lo anterior, en el contexto del análisis de financiamiento para materializar una operación de compra de un paquete accionario que se informaría en el directorio de INVERCAP del día siguiente.

Aquella propuesta fue reenviada por el Sr. Stefan Jochum, el mismo día 3 de diciembre de 2020 a las 20:10 horas, a los directores de INVERCAP S.A., Sres. Felipe Navarrete Pérez y Roberto de Andraca Adriasola. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 2/222

El día 4 de diciembre de 2020, en sesión de directorio N°290 de INVERCAP S.A., con la asistencia del Sr. Felipe Javier Navarrete Pérez, el presidente del directorio informó que la sociedad M.C. Inversiones Limitada podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP. En esa instancia, la gerente general de INVERCAP S.A., Sra. Alejandra Zárate Rojas, explicó que de materializarse la adquisición de aquel porcentaje de las acciones CAP, INVERCAP pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, por lo que podría elegir a 4 de los 7 directores de CAP.

Adicionalmente, en esa sesión de directorio, se analizó la necesidad de financiamiento para materializar la operación, y las probables exigencias de los bancos en materia de garantías y covenants. Al efecto, la gerente general informó haber consultado con tres bancos de inversión para indagar sobre su disposición a asesorar y financiar la operación, encontrándose únicamente el Banco BCI dispuesto a participar. El directorio acordó la evaluación de la operación y la contratación del Banco BCI para la etapa de asesoría preliminar, con la abstención del director Sr. Felipe Navarrete dada su relación laboral con el Banco BCI.

El día 7 de diciembre de 2020, a las 10:54 horas, mediante correo electrónico y mensaje de la aplicación WhatsApp, dirigido a la Sra. Paula Polanco Velasco, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa S.A. (͞BCI CB͟), el Sr. Felipe Javier Navarrete Pérez, director de INVERCAP, instruyó la adquisición de 50.000 acciones CAP mediante operaciones simultaneas.

Esta orden se materializó a través de las siguientes operaciones: (i) el día 7 de diciembre de 2020, adquirió 50.000 acciones de CAP por un monto de M$ 387.482; y (ii) el día 10 de diciembre de 2020 realizó una operación a plazo (simultánea) por 45.804 acciones CAP, con una venta al contado por M$389.334 y una compra a plazo por M$390.502. Adicionalmente, el Sr. Felipe Navarrete el día 22 de diciembre de 2020 realizó una anticipación de operación a plazo por 5.828 acciones CAP, con una compra al contado por M$41.137; y, luego el día 5 de enero de 2021, realizó una anticipación de operación a plazo por 39.786 acciones CAP, con una compra al contado por M$285.487.

El día 4 de enero de 2021, aproximadamente a las 11:30 horas, el Sr. Felipe Navarrete se reunió con sus hermanas Sras. Ruth y Anamaría Navarrete en la oficina comercial del Banco de Chile ubicada en Av. Apoquindo N°3721 comuna de Las Condes, a efectos de entregarles un cheque a cada una de ellas, proveniente de la repartición de parte de la herencia de su padre. Posteriormente, cerca de las 13:00 horas, los tres hermanos se reunieron para almorzar en el Restaurant Tiramisú del sector El Golf, ocasión en la que ambas hermanas instruyeron a BCI CB la orden de compra de acciones CAP y su forma de financiamiento.
El día 4 de enero de 2021, el Sr. Felipe Navarrete se comunicó telefónicamente en 3 ocasiones con la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de negocios de BCI CB. Los llamados efectuados por el Sr. Felipe fueron realizados a las 12:55, 14:12 y 14:34 horas.
El día 4 de enero de 2021, a las 14:12 hrs., la Sra. Ruth Navarrete Pérez, hermana del director de INVERCAP, Sr. Felipe Navarrete, mientras se Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 3/222

encontraba reunida con sus hermanos Felipe y Anamaría, instruyó, mediante mensaje de WhatsApp a su ejecutiva de BCI CB, Carolina Tagle Franco, la adquisición de 41.946 acciones CAP por un monto de M$406.464, así como su financiamiento parcial por medio de una operación a plazo (simultánea) por 12.198 acciones CAP realizada con una venta al contado por M$118.199 y una compra a plazo por M$119.262 que se realizó el día 6 de enero de 2021.

Encontrándose reunidos los Sres. Felipe, Ruth y Anamaría Navarrete, la Sra. Ruth Navarrete entregó el cheque al Sr. Felipe Navarrete con el cual pagó parte de la compra de las acciones CAP, para que éste lo llevara a BCI CB, quien, además, tomó una fotografía del cheque y se lo envió a través de WhatsApp a la ejecutiva, Sra. Carolina Tagle ese día 4 de enero de 2021 a las 16:25 horas.
El día 4 de enero de 2021, a las 14:40 hrs., la Sra. Anamaría Navarrete Pérez, hermana del director de INVERCAP, Sr. Felipe Navarrete, mientras se encontraba reunida con sus hermanos Felipe y Ruth, recibió un llamado telefónico de Carolina Tagle Franco, ejecutiva de BCI CB, oportunidad en la que instruyó la adquisición de 41.850 acciones CAP por un monto de M$405.471 que se ejecutó el día 5 de enero de 2021, así como su financiamiento parcial por medio de una operación a plazo (simultánea) por 12.028 acciones CAP con una venta al contado por M$115.407 y una compra a plazo por M$115.889 que se realizó el día 11 de enero de 2021 realizó. El día 4 de enero de 2021, antes de la llamada de Carolina Tagle a Anamaría Navarrete, no existieron comunicaciones entre ambas.
A las 14:45 horas del día 4 de enero de 2021, el Sr. Felipe Navarrete pagó la cuenta del restaurant Tiramisú con su tarjeta de débito del Banco de Chile.
Por último, el día 4 de enero de 2021, a las 22:24 horas, la Sra. Ruth Navarrete envió un correo electrónico a Carolina Tagle Franco, ejecutiva de BCI CB, con copia a Felipe Navarrete Pérez, en el que instruyó que sólo comprara 41.946 acciones CAP.
El día 8 de enero de 2021, en sesión de directorio N° 291 de INVERCAP, el director Sr. Jorge Salvatierra consultó si existía alguna novedad en relación al interés que tendría M.C. Inversiones en vender parte de su participación en CAP. Al efecto se informó que hubo un acercamiento con un representante de M.C. Inversiones en Chile y que se conversó acerca de la posibilidad que ellos presentaran una primera propuesta. El directorio acordó que en caso que finalmente se recibiera dicha propuesta, el tema seguiría siendo visto por los directores Sres. Felipe Navarrete y Stefan Jochum.
Con fecha 15 de enero de 2021, se firmó un acuerdo de confidencialidad, Non Disclosure Agreement, entre INVERCAP y M.C. Inversiones, en virtud del cual las partes acordaron iniciar los análisis de todas aquellas materias que pudieran ser necesarias de definir y precisar para concretar un eventual traspaso del paquete de acciones de CAP.
El día 19 de enero de 2021, en sesión extraordinaria de directorio de INVERCAP, con la presencia de los directores -salvo el Sr. José María Eyzaguirre Baeza-, la gerente general, Sra. Alejandra Zárate, y el secretario del directorio, Sr. Juan Eduardo Saldivia, se informó que el día 15 de enero de 2021 se firmó un acuerdo de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 4/222

confidencialidad entre INVERCAP y M.C. Inversiones. En esta sesión de directorio, la Sra. Zárate planteó que, sobre la base de la recomendación realizada por los asesores jurídicos de la compañía, se enviaría un hecho esencial reservado a la CMF, facultando el directorio a la gerente general para remitir dicha información.

El día 1 de febrero de 2021, en sesión extraordinaria de directorio de INVERCAP, con la asistencia de los directores -salvo el Sr. José María Eyzaguirre Baeza-, la gerente general, Sra. Alejandra Zarate, y el secretario del directorio, Sr. Juan Eduardo Saldivia, se informaron las siguientes materias: (i) el estado de las conversaciones con M.C. Inversiones; (ii) las ventajas estratégicas de la eventual compra de acciones, tales como que INVERCAP podría elegir a cuatro directores de CAP, lo que consolidaría su posición de control en la sociedad; (iii) que de realizarse la operación, sería en dólares y se efectuaría fuera de bolsa por un precio máximo por acción de US$ 11,2; y, (iv) que las condiciones de plazo, intereses y garantía serían las pedidas por el Banco BCI para financiar la operación.

En dicha sesión, el directorio acordó, con las abstenciones de los Sres. Roberto de Andraca, Juan Enrique Rassmuss y Jorge Salvatierra -por su condición de directores de CAP-, ofrecer un precio con un descuento de 15% sobre el precio promedio de los últimos 90 días, con un máximo de un 10%, lo que se traduciría en un precio por acción de US$ 10,72, ascendiendo la operación a US$ 108 millones.

Entre los días 2 y 4 de febrero de 2021, se llevaron a cabo reuniones de negociación entre INVERCAP y M.C. Inversiones, y además se enviaron ofertas. Mientras que, entre el 8 al 18 de febrero de 2021, se realizaron reuniones para el financiamiento de la operación entre INVERCAP y el Banco de Chile.
El día 12 de febrero de 2021, en sesión de directorio N° 292 de INVERCAP, la gerente general, Sra. Alejandra Zárate, dio cuenta que con fecha 10 de febrero de 2021, M.C. Inversiones Limitada aceptó la oferta vinculante efectuada por INVERCAP para comprar el paquete accionario de CAP por un precio por acción de US$ 10,67, alcanzando el monto de la operación a un total de US$ 108 millones. Adicionalmente, en dicha sesión de directorio, se expusieron las condiciones propuestas por las dos posibles fuentes de financiamiento de la operación, Banco de Chile y Banco BCI. En virtud de las mejores condiciones, el directorio acordó contratar con el Banco de Chile el financiamiento de la operación por la cantidad de US$ 108 millones, más los costos de financiamiento.

Por último, el directorio facultó a la gerente general, Sra. Alejandra Zárate, al jefe de finanzas, Sr. José Amenábar, y al director, Sr. Stefan Jochum, para suscribir los documentos de la compra de las acciones de CAP y del crédito con el Banco de Chile. Ese mismo día 12 de febrero, a las 18:48:07 horas, la entidad emitió un hecho esencial informando al público de la operación en el siguiente tenor:

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Entre los días 17 y 19 de febrero de 2021, se realizaron las reuniones y actividades de cierre entre INVERCAP y M.C. Inversiones.
El día 18 de febrero de 2021, se cerró el financiamiento con el Banco de Chile.
El día 19 de febrero de 2021, a las 17:27:35 horas, INVERCAP emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones, de la siguiente manera:

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De acuerdo a la memoria anual de INVERCAP S.A. correspondiente al año 2020, enviada a la CMF el día 2 de abril de 2021, en particular en su ͞MĞŶƐĂũĞ Ă ůŽƐ ĂĐĐŝŽŶŝƐƚĂƐ ĚĞ INVERCAP “͘A͕͘͟ ƐĞ ƐĞŹĂůĂ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞El 2020 fue un año muy importante para INVERCAP S.A., reafirmamos nuestro rol controlador del grupo CAP. El primer paso fue con una compra en bolsa del 3,56% del capital accionario de dicha sociedad. De esta forma INVERCAP incrementó su participación desde el 31,32% al 34,88%. Esto abrió la puerta a pensar en tomar un rol más significativo en CAP, lo que se concreta en Febrero del 2021 al adquirir un 6,77% de acciones de CAP S.A. que estaban en manos de Mitsubishi Corporation. Esta compra permitió incrementar nuestra participación en CAP al 41,65%. Ambos exitosos procesos, aprobados unánimemente por el Directorio de la sociedad son el reflejo de la total convicción que tenemos del potencial de CAP S.A. y de los fundamentos del negocio. Creemos que tener un controlador claro da mayor estabilidad a CAP y permite generar valor enfocados en el largo plazo.

;͙Ϳ

Principalmente debido a estos muy buenos resultados de CAP nuestro principal activo, INVERCAP S.A. registró una utilidad de US$149 millones el 2020. INVERCAP percibió dividendos por US$17,5 millones los que permitieron cumplir cabalmente con todos los compromisos y disponer de una adecuada posición de caja, distribuyéndose a los accionistas dividendos por US$9,3 millones en el año͘͘͟

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN.

Para acreditar los hechos descritos precedentemente, durante la investigación el Fiscal aparejó al Procedimiento Sancionatorio los siguientes medios probatorios:

Oficio Ordinario N° 57.603 de 30 de julio de 2021, por el que el Director General de Supervisión de Conducta de Mercado dio cuenta de casos de posibles infracciones al artículo 165 de la Ley N° 18.045, a raíz de la información conocida por hecho esencial de 12 de febrero de 2021, mediante el que INVERCAP S.A. informó un acuerdo con M.C. Inversiones Limitada respecto de la adquisición de 10.124.928 acciones de CAP, por un precio total igual a US$ 108 millones, haciendo pública la información contenida en hecho reservado de 19 de enero de 2021. Al efecto, acompañó la siguiente documentación:

a) Hecho reservado de INVERCAP S.A. de fecha 19 de enero de 2021, donde se comunicó que la entidad inició las negociaciones con M.C. Inversiones Limitada para adquirir hasta un 6,77% de acciones de CAP.

b) Hecho esencial de INVERCAP S.A., de fecha 12 de febrero de 2021, donde se comunicó que la entidad acordó adquirir de M.C. Inversiones Limitada 10.124.928 acciones CAP, representativas del 6,77% de su capital accionario, por un precio total de US$ 108 millones.

c) Oficio Ordinario N° 11.065, de fecha 18 de febrero de 2021, remitido a INVERCAP, en la cual se solicitaron antecedentes de la operación.

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d) Solicitud de prórroga de INVERCAP, de fecha 25 de febrero de 2021, para dar respuesta al Oficio Ordinario N° 11.065.

e) Oficio Ordinario N° 12.394, de fecha 25 de febrero de 2021, por medio del cual se informó a INVERCAP que se accedió a lo solicitado.

f) Respuesta de INVERCAP de fecha 4 de marzo de 2021 al Oficio Ordinario N° 11.065, indicando y acompañando lo siguiente:

Anexo que contiene la identificación, descripción y detalle de las principales actividades, etapas e hitos relevantes del proceso que finalizó con la comunicación del hecho esencial de 12 de febrero de 2021, así como también la individualización de los miembros de INVERCAP que participaron o tuvieron conocimiento en aquellas actividades.
Respecto de periodos de bloqueo implementados, señaló que no se implementaron periodos de bloqueo formales en los años 2020 y 2021, sin embargo, los ejecutivos principales a cargo de la transacción asumieron obligaciones de confidencialidad y de abstención de uso de información material no pública bajo un contrato de fecha 15 de enero de 2021.
Indicó que la persona que tiene como función la relación con los medios de comunicación y/o los inversionistas son los señores Alejandra Zárate y/o Roberto de Andraca A.
Informó que ningún medio de comunicación y/o inversión tuvo contacto con INVERCAP durante el periodo.
Adjuntó copias de las siguientes actas de sesiones de directorio de INVERCAP efectuadas a contar del 21 de noviembre de 2020.
Acta de la sesión N°290 de directorio de INVERCAP de 4 de diciembre de 2020 realizada a las 9:00 horas, vía plataforma virtƵĂů ͞MŝĐƌŽƐŽĨƚ TĞĂŵƐ͘͟
Acta de la sesión N°291 de directorio de INVERCAP ĚĞ ϴ ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϭ ƌĞĂůŝǌĂĚĂ Ă ůĂƐ ϵ͗ϬϬ ŚŽƌĂƐ͕ ǀşĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ǀŝƌƚƵĂů ͞MŝĐƌŽƐŽĨƚ TĞĂŵƐ͘͟
Acta de la sesión extraordinaria de directorio de INVERCAP de 19 de enero de 2021 realizĂĚĂ Ă ůĂƐ ϭϰ͗ϯϬ ŚŽƌĂƐ͕ ǀşĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ǀŝƌƚƵĂů ͞MŝĐƌŽƐŽĨƚ TĞĂŵƐ͘͟
Acta de la sesión extraordinaria de directorio de INVERCAP ĚĞ ϭ ĚĞ ĨĞďƌĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϭ ƌĞĂůŝǌĂĚĂ Ă ůĂƐ ϭϰ͗ϯϬ ŚŽƌĂƐ͕ ǀşĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ǀŝƌƚƵĂů ͞MŝĐƌŽƐŽĨƚ TĞĂŵƐ͘͟
Acta de la sesión N°292 de directorio de INVERCAP ĚĞ ϭϮ ĚĞ ĨĞďƌĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϭ ƌĞĂůŝǌĂĚĂ Ă ůĂƐ ϭϬ͗ϬϬ ŚŽƌĂƐ͕ ǀşĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ǀŝƌƚƵĂů ͞MŝĐƌŽƐŽĨƚ TĞĂŵƐ͘͟
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g) Personas informadas de acuerdo a la Circular N° 1.003 y N° 2.007.

h) Requerimientos N° 18.851 al N° 18.882, de fecha 18 de febrero de 2021, por medio del que se solicitaron a todas las corredoras de bolsa, las transacciones efectuadas con el instrumento INVERCAP en el periodo comprendido entre el 2 de diciembre de 2020 al 16 de febrero de 2021.

i) Requerimientos N° 18.915 al N° 18.946, de fecha 18 de febrero de 2021, por medio del que se solicitaron a todas las corredoras de bolsa, las transacciones efectuadas con los instrumentos CAP, BCAPS-G y BCAPS-H en el periodo comprendido entre el 6 de julio de 2018 al 16 de febrero de 2021.

j) Requerimiento N° 19.414, de fecha 3 de junio de 2021, a BCI Corredor de Bolsa S.A., por medio del que se solicitó contratos y todas las transacciones realizadas por las hermanas Sras. Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, para el periodo comprendido entre el 3 de junio de 2016 y el 3 de junio de 2021.

k) Requerimiento N° 19.415, de fecha 3 de junio de 2021, a Santander Corredores de Bolsa Limitada, por medio del que se solicitó contratos y todas las transacciones realizadas por las hermanas Sras. Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, para el periodo comprendido entre el 3 de junio de 2016 y el 3 de junio de 2021.

l) Oficio Reservado N° 46.426, de fecha 29 de junio de 2021, dirigido a BCI Corredor de Bolsa y respuesta de 1 de julio de 2021.

m) Respuestas de los intermediarios de valores a los Requerimientos N° 18.851 al N° 18.882; N° 18.915 al N° 18.946; N°19.414, y N°19.415.

Resolución UI N° 43/2021 de 6 de agosto de 2021, por medio de cual el Fiscal dio inicio a una investigación para esclarecer los hechos denunciados por el Director General de Supervisión de Conducta de Mercado de la CMF, mediante Oficio Ordinario N° 57.603 de 30 de julio de 2021, determinando si aquellos pudieran ser constitutivos de alguna infracción(es) prevista en la Ley N° 18.045, la normativa dictada por este Organismo, y en disposiciones complementarias.
Oficio Reservado UI N° 908 de 30 de agosto de 2021, por medio cual el Fiscal solicitó a este Consejo de la CMF autorización para requerir al señor Ministro de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, el alzamiento de la información bancaria sujeta a reserva y la entrada y registro a los domicilios de los señores Felipe Javier Navarrete Pérez, Ruth Marjorie Navarrete Pérez y Anamaría Teresa Navarrete Pérez, de acuerdo a las facultades contenidas en el artículo 5 N°s 5 y 27 de la Ley de la CMF.
Resolución Exenta N° 4.925 de fecha 6 de septiembre de 2021, por la que este Consejo de la CMF autorizó al Fiscal de la Unidad de Investigación para solicitar al señor Ministro de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, la autorización para ejecutar las medidas contempladas en el artículo 5 N°s 5 y 27 de la Ley de la CMF.

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Escrito de solicitud al señor Ministro de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, de septiembre de 2021, solicitando la ejecución de las medidas contempladas en el artículo 5 N° 5 y 27 de la Ley de la CMF.
Resolución de 10 de septiembre de 2021 dictada por el Ministro Sr. Juan Cristóbal Mera Muñoz, en la que autorizó la ejecución de las medidas contempladas en el artículo 5 N°s 5 y 27 de la Ley de la CMF, y Oficio N° 20-2021 dirigido Ă ůĂ BƌŝŐĂĚĂ ĚĞ DĞůŝƚŽƐ EĐŽŶſŵŝĐŽƐ ĚĞ ůĂ PŽůŝĐşĂ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞BRIDEC͕͟ ĚĞ ůĂ PŽůŝĐşĂ ĚĞ IŶǀĞƐƚŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ CŚŝůĞ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞PDI͕͟ ƉĂƌĂ ĂƵǆŝůŝĂƌ Ăů ƉĞƌƐŽŶĂů ĚĞ ůĂ CMF ĞŶ ůĂ ƌĞĂůŝǌĂĐŝſŶ de la diligencia del artículo 5 N° 27 de la Ley de la CMF.
Oficio Reservado UI N° 986 de 14 de septiembre de 2021, por medio del que el Fiscal requirió a la jefa de División de Tecnologías de Información de la CMF, informar sobre los bancos y los números de cuentas corrientes u otros productos registrados para los señores Felipe Javier Navarrete Pérez, Ruth Marjorie Navarrete Pérez y Anamaría Teresa Navarrete Pérez.
Informe Policial N° 20210413585/03186/90 emitido por la BRIDEC de la PDI, con fecha 20 de septiembre de 2021, dirigido al Ministro Sr. Juan Cristóbal Mera Muñoz de la Ilma. Corte de Apelaciones de Santiago, por el que informa que el domicilio del Sr. Felipe Navarrete Pérez se encuentra deshabitado e informa un nuevo domicilio.
Respuesta de 22 de septiembre de 2021, de la División de Tecnologías de Información de la CMF, por medio de la que entregó la información solicitada respecto de las cuentas y bancos asociados a los señores Felipe Navarrete Pérez, Ruth Navarrete Pérez y Anamaría Navarrete Pérez
Oficio Reservado UI N° 1.017 de 27 de septiembre de 2021, por medio del que el Fiscal solicitó a este Consejo de la CMF, autorización para requerir al señor Ministro de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, el alzamiento del secreto bancario y la entrada y registro a los domicilios de los señores Felipe Javier Navarrete Pérez, Ruth Marjorie Navarrete Pérez y Ana María Teresa Navarrete Pérez, de acuerdo a las facultades contenidas en el artículo 5 N°s 5 y 27 de la Ley de la CMF.
Resolución Exenta N° 5.633 de 5 de octubre de 2021, por la que este Consejo de la CMF autorizó al Fiscal de la Unidad de Investigación para solicitar al señor Ministro de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, la autorización para ejecutar las medidas contempladas en el artículo 5 N°s 5 y 27 de la Ley de la CMF.
Escrito de solicitud al señor Ministro de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, de octubre de 2021, solicitando la ejecución de las medidas contempladas en el artículo 5 N°s 5 y 27 de la Ley de la CMF.
Resolución de 7 de octubre de 2021, dictada por el Ministro Sr. Alejandro Eduardo Rivera Muñoz, en la que autorizó la ejecución de las medidas contempladas en el artículo 5 N°s 5 y 27 de la Ley de la CMF, y los siguientes oficios:

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37.1. Oficio N° 147-2021 dirigido a la BRIDEC de la PDI, para auxiliar al personal de la CMF en la realización de la diligencia del artículo 5 N° 27 de la Ley de la CMF.

37.2. Oficio N° 148-2021 dirigido al Banco de Chile para la entrega al Fiscal de la Unidad de Investigación de la CMF de cartolas bancarias, detalle de saldos, depósitos captaciones, giros y transferencias electrónicas enviadas y recibidas en el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, respecto del Sr. Felipe Navarrete y la Sra. Ruth Navarrete Pérez.

37.3. Oficio N° 149-2021 dirigido al Banco BCI para la entrega al Fiscal de la Unidad de Investigación de la CMF de cartolas bancarias, detalle de saldos, depósitos captaciones, giros y transferencias electrónicas enviadas y recibidas en el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, respecto del Sr. Felipe Navarrete.

37.4. Oficio N° 150-2021 dirigido al Banco BICE para la entrega al Fiscal de la Unidad de Investigación de la CMF de cartolas bancarias, detalle de saldos, depósitos, captaciones, giros y transferencias electrónicas enviadas y recibidas en el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, respecto del Sr. Felipe Navarrete.

37.5. Oficio N° 151-2021 dirigido al Banco del Estado de Chile para la entrega al Fiscal de la Unidad de Investigación de la CMF de cartolas bancarias, detalle de saldos, depósitos, captaciones, giros y transferencias electrónicas enviadas y recibidas en el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, respecto del Sr. Felipe Navarrete y la Sra. Ruth Navarrete Pérez.

37.6. Oficio N° 152-2021 dirigido a Scotiabank Chile para la entrega al Fiscal de la Unidad de Investigación de la CMF de cartolas bancarias, detalle de saldos, depósitos, captaciones, giros y transferencias electrónicas enviadas y recibidas en el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, respecto de la Sra. Anamaría Navarrete.

37.7. Oficio N° 153-2021 dirigido al Banco Itaú Corpbanca para la entrega al Fiscal de la Unidad de Investigación de la CMF de cartolas bancarias, detalle de saldos, depósitos, captaciones, giros y transferencias electrónicas enviadas y recibidas en el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, respecto de la Sra. Anamaría Navarrete.

Oficio Reservado UI N° 1.057 de 13 de octubre de 2021, dirigido a la Brigada Investigadora de Ciber Crimen de la PDI, por medio del que el Fiscal de la Unidad de Investigación solicitó respaldar la evidencia digital asociada a las NUEs (Número Único de Evidencia) 6188632, 6188633, 6188634, 6188645 y 6188636, emisión de informe, y copia del respaldo, para lo cual acompañó dos dispositivos de almacenamiento (discos duros externos).
Acta de entrega de dispositivos de almacenamiento, de 13 de octubre de 2021, por la que el Fiscal de la Unidad de Investigación entregó al Subprefecto Sr. David Castro Cid de la BRIDEC, dos discos duros externos. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 11/222
Oficio Reservado UI N° 1.058 de 13 de octubre de 2021, dirigido al Banco de Chile solicitando cartolas bancarias, detalle de saldos, depósitos, captaciones, giros y transferencias electrónicas enviadas y recibidas en el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, respecto del Sr. Felipe Navarrete y la Sra. Ruth Navarrete.
Oficio Reservado UI N° 1.059 de 13 de octubre de 2021, dirigido al Banco BCI solicitando cartolas bancarias, detalle de saldos, depósitos, captaciones, giros y transferencias electrónicas enviadas y recibidas en el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, respecto del Sr. Felipe Navarrete.
Oficio Reservado UI N° 1.060 de 13 de octubre de 2021, dirigido al Banco BICE solicitando cartolas bancarias, detalle de saldos, depósitos, captaciones, giros y transferencias electrónicas enviadas y recibidas en el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, respecto del Sr. Felipe Navarrete.
Oficio Reservado UI N° 1.061 de 13 de octubre de 2021, dirigido al Banco del Estado de Chile solicitando cartolas bancarias, detalle de saldos, depósitos, captaciones, giros y transferencias electrónicas enviadas y recibidas en el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, respecto del Sr. Felipe Navarrete y la Sra. Ruth Navarrete.
Oficio Reservado UI N° 1.062 de 13 de octubre de 2021, dirigido a Scotiabank Chile solicitando cartolas bancarias, detalle de saldos, depósitos, captaciones, giros y transferencias electrónicas enviadas y recibidas en el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, respecto de la Sra. Anamaría Navarrete.
Oficio Reservado UI N° 1.062 de 13 de octubre de 2021, dirigido al Banco Itaú Corpbanca solicitando cartolas bancarias, detalle de saldos, depósitos, captaciones, giros y transferencias electrónicas enviadas y recibidas en el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 15 de enero de 2021, respecto de la Sra. Anamaría Navarrete.
Oficio Reservado UI N° 1.071 de 14 de octubre de 2021, por el que el Fiscal de la Unidad de Investigación requirió al gerente general de BCI Corredor de Bolsa S.A., el envío de la información contenida en la Sección IV y los Anexos de la Norma de Carácter GenerĂů NΣϯϴϬ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞NCG NΣϯϴϬ͕͟ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůŽƐ ĐůŝĞŶƚĞƐ ƐĞŹŽƌĞƐ Felipe Navarrete Pérez, Ruth Navarrete Pérez y Anamaría Navarrete Pérez.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.058 proporcionada por el Banco de Chile con fecha 15 de octubre de 2021, por la que adjuntó: (i) respecto del Sr. Felipe Navarrete, cartolas de movimiento de su cuenta corriente, cartolas de transferencias electrónicas enviadas y recibidas por su cuenta corriente, e informó que no registra captaciones; y, (ii) respecto de la Sra. Ruth Navarrete, cartolas de movimientos de su cuenta corriente, cartolas de transferencias electrónicas enviadas y recibidas por su cuenta corriente, e informó que no registra captaciones.

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Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.059 proporcionada por el Banco BCI con fecha 15 de octubre de 2021, por medio de la que acompañó dos cartolas correspondientes a los años 2020 y 2021 de la cuenta corriente del Sr. Felipe Navarrete, planillas con el detalle de transferencias de fondos enviadas y recibidas por su cuenta corriente, y 6 imágenes de boletas de depósito y copias de documentos de otros bancos depositados relativos a movimientos consignados en aquella cuenta corriente.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.060 proporcionada por el Banco BICE con fecha 15 de octubre de 2021, por medio del que informó que el Sr. Felipe Navarrete no registra transferencias electrónicas en su cuenta corriente en el periodo requerido, y adjuntó copia de las cartolas de dicha cuenta.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.062 proporcionada por el Scotiabank Chile con fecha 18 de octubre de 2021, por la que remitió cartolas bancarias de la cuenta corriente de la Sra. Anamaría Navarrete, detalle de los movimientos de aquella cuenta, e informó que la cuenta no registra transferencias enviadas o recibidas en el periodo solicitado.
Resolución N° 409, de 19 de octubre de 2021, de la BRIDEC de la PDI dirigida al Fiscal de la Unidad de Investigación de la CMF, por medio del que remite Informe Pericial N° 191 y las siguientes NUEs:

51.1. NUE 6188632, correspondiente a 1 teléfono celular marca Samsung; SMJ400M, serie A3LSMJ400M; 1 tarjeta de memoria micro SD scandisk 16 GB.

51.2. NUE 6188633, correspondiente a 1 teléfono celular marca Iphone, color negro, modelo MHDA3L2A, serie GONDFL4FN735.

51.3. NUE 6188634, correspondiente a 1 teléfono celular marca Samsung, negro, serie R28M318RTXH.

51.4. NUE 6188635, correspondiente a 1 notebook marca HP, color gris, serie N° 5CG90842FD.

51.5. NUE 6188636, correspondiente a 1 Ipad, color gris, serie N° DMPYGP7KKD6L

51.6. NUE 6188637, correspondiente a disco duro externo, marca Toshiba, 1 TB N° 100006549/100001268, para realizar respaldo.

51.7. NUE 6188638, correspondiente a disco duro externo, marca Toshiba, 1 TB N° 100006550/100001270, para realizar respaldo.

Resolución N° 473 de 15 de octubre de 2021 de la Brigada Investigadora del Ciber Crimen Metropolitana por medio de la que remite informe Pericial N° 191 de 15 de octubre de 2021, dirigido a BRIDEC, ambas de la PDI.

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Informe Pericial, Análisis Forense Informático, N° 191/21 emitido por el Sr. Juan Valdenegro Correa, comisario de la Brigada Investigadora del Ciber Crimen Metropolitana.
Oficio Reservado UI N° 1.096 de 20 de octubre de 2021, por medio del que el Fiscal de la Unidad de Investigación citó al Sr. Felipe Navarrete Pérez a prestar declaración.
Oficio Reservado UI N° 1.097 de 20 de octubre de 2021, por medio del que la Unidad de Investigación requirió al Banco de Chile el envío de la copia de la boleta para depósito y de su antecedente, cheque, vale vista u otro documento representativo de dinero en efectivo, sobre abonos y giros de las cuentas corrientes de los Sres. Felipe Navarrete y Ruth Navarrete.
Oficio Reservado UI N° 1.098 de 20 de octubre de 2021, por medio del que la Unidad de Investigación requirió a Scotiabank Chile el envío de la copia de la boleta para depósito y de su antecedente, cheque, vale vista u otro documento representativo de dinero en efectivo, sobre abonos y giros de la cuenta corriente de la Sra. Anamaría Navarrete.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.063 proporcionada por el Banco Itaú Corpbanca con fecha 20 de octubre de 2021, por medio de la que informó la existencia de un vale vista N° 0000000000009882477 por un monto de $550.000.000 a favor de la Sra. Anamaría Navarrete.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.061 proporcionada por el Banco del Estado de Chile con fecha 20 de octubre de 2021, adjuntando cartolas con los movimientos bancarios de: (i) cuenta de ahorro con giro incondicional del Sr. Felipe Navarrete; y, (ii) cuenta de depósito, cuenta de ahorro con giro incondicional de la Sra. Ruth Navarrete. Respecto de la cuenta de depósito a la vista de la Sra. Navarrete no informó movimientos por no existir.
Oficio Reservado UI N° 1.105 de 21 de octubre de 2021, por medio del que la Unidad de Investigación requirió al Banco Itaú Corpbanca el envío de la copia del vale vista informado en su respuesta del día 20 de octubre de 2021.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.098 proporcionada por Scotiabank Chile con fecha 21 de octubre de 2021, adjuntando copia de las boletas de depósitos efectuados en la cuenta corriente de la Sra. Anamaría Navarrete y copias de los cheques depositados y girados en el periodo requerido.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.071 proporcionada por el Banco BCI con fecha 21 de octubre de 2021, por medio de la que hizo envío parcial de la información contenida en la NCG N°380, respecto de los clientes señores Felipe Navarrete Pérez, Ruth Navarrete Pérez y Ana María Navarrete Pérez. Al efecto acompañó:

61.1. Copia del contrato de prestación de servicio suscritos;

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61.2. Copia del registro de personas autorizadas para dar órdenes por los clientes;

61.3. Copia del registro de órdenes de acciones CAP;

61.4. Copias de las facturas de compraventa de acciones CAP del Sr. Felipe Navarrete y Sra. Anamaría Navarrete;

61.5. Certificado de posición accionaria de los Sres. Felipe, Ruth y Anamaría Navarrete;

61.6. Nombre completo, teléfono y correo electrónico de la ejecutiva Sra. Carolina Érica Tagle Franco.

Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.097 proporcionada por el Banco de Chile con fecha 22 de octubre de 2021, en la que envió la copia de la boleta para depósito y de su antecedente, cheque, vale vista u otro documento representativo de dinero en efectivo, sobre abonos y giros de las cuentas corrientes de los Sres. Felipe Navarrete y Ruth Navarrete.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.105 proporcionada por el Banco Itaú Corpbanca de fecha 25 de octubre de 2021, en la que informó que el vale vista cuya copia fue requerida, no ha sido cobrado por su titular, por ende, no ha sido impreso.
Acta de declaración del Sr. Felipe Navarrete Pérez de fecha 25 de octubre de 2021, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación, y la siguiente documentación proporcionada en aquella instancia:

64.1. PƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞Propuesta de Asesoría del banco BCI a INVERCAP͕͟ ĚĞ BCI FŝŶĂŶǌĂƐ CŽƌƉŽƌĂƚŝǀĂƐ͕ ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϯ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ de 2020, para INVERCAP.

64.2. Presentación denominada ͞PŽƌƚĂĨŽůŝŽ ƌĞĐŽŵĞŶĚĂĚŽ͕ ĂĚĞĐƵĂĚŽ ďĂůĂŶĐĞ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽ ƌĞƚŽƌŶŽ͟. Equity Research ʹ BCI Corredor de Bolsa de fecha 2 de noviembre de 2020.

64.3. Presentación denominada ͞DŝƐĐƵƐƐŝŽŶ ŵĂƚĞƌŝĂůƐ͟, de J.P. Morgan de fecha agosto de 2020, para INVERCAP.

64.4. Correo electrónico enviado por la Sra. Alejandra Zarate, gerente general de INVERCAP, al Sr. Felipe Navarrete, de fecha 19 de enero de 2021, cuyo asunto es ͞RE͗ BŽƌƌĂĚŽƌ HĞĐŚŽ ƌĞƐĞƌǀĂĚŽ͟.

64.5. Hecho reservado y confidencial de INVERCAP, de fecha 5 de febrero de 2021, por medio del que informó que con aquella fecha no era posible señalar con certeza si se efectuaría la transacción, permaneciendo con carácter de reservado la información relativa a la oferta de venta de acciones por M.C. Inversiones Limitada informada por hecho reservado de 19 de enero de 2021, hasta el día 31 de marzo de 2021. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 15/222

64.6. Correo electrónico enviado por el Sr. Stefan Jochum, director de INVERCAP, al Sr. Felipe Navarrete, de fecha 3 de diciembre de 2020, ĐƵǇŽ ĂƐƵŶƚŽ ĞƐ ͞WG͗ PƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ AƐĞƐŽƌşĂ Ǉ FŝŶĂŶĐŝĂŵŝĞŶƚŽ͘͟

64.7. Facturas electrónicas que respaldan compraventas de acciones CAP por parte del Sr. Felipe Navarrete.

64.8. Certificados de Posesión Efectiva del causante Sra. Ruth Marjorie Pérez Ortiz, solicitada por el Sr. Felipe Navarrete durante el año 2020.

64.9. Solicitud de Modificación de Posesión Efectiva intestada ante el Servicio de Registro Civil e Identificación del causante Sr. Eddie Navarrete Cerda, efectuada durante el año 2020.

64.10. Certificado de Pago Total del Impuesto a las Herencias, emitido con fecha 26 de noviembre de 2020, por la XV Dirección Regional Metropolitana Santiago Oriente del Servicio de Impuestos Internos.

64.11. Certificados de acciones CAP correspondiente al Sr. Eddie Navarrete Cerda.

64.12. Certificado por medio del que el Banco BCI dejó constancia de que el Sr. Gonzalo Navarrete Pérez mantiene cuenta corriente vigente en dicha institución, de fecha 22 de octubre de 2021.

64.13. CĂƌƚŽůĂƐ ͞AĐƚƵĂů Ğ ŚŝƐƚſƌŝĐĂ͟ correspondiente a la cuenta corriente del Sr. Gonzalo Navarrete Pérez en el Banco BCI, para el periodo febrero a octubre 2021.

64.14. Cartola de cuenta corriente del Banco BCI correspondiente al Sr. Felipe Navarrete, para el periodo del 30 de diciembre de 2020 al 12 de mayo de 2021.

64.15. Cartolas de cuenta corriente del Banco de Chile correspondiente al Sr. Felipe Navarrete, para el periodo del 30 de noviembre de 2020 al 29 de enero de 2021.

Correo electrónico enviado por el Sr. Ricardo López, abogado del Sr. Felipe Navarrete, dirigido a la Unidad de Investigación, con fecha 26 de octubre de 2021, por medio del que realizó ciertas precisiones y acompañó la siguiente documentación:

65.1. PƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞BCI CŽƌƌĞĚŽƌ ĚĞ BŽůƐĂ͕͟ ƋƵĞ ĐŽŶƚŝĞŶĞ ƵŶ ŝŶĨŽƌŵĞ ĞĐŽŶſŵŝĐŽ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ĂĐĐŝſŶ CAP͘

65.2. Informe económico respecto de la acción CAP (CAP.SN) emitido por Citi, Banchile Inversiones con fecha 4 de mayo 2021.

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65.3. Informe económico respecto de la acción CAP (CAP.SN) emitido por Citi, Banchile Inversiones con fecha 21 de julio de 2021.

65.4. Informe económico respecto de la acción CAP (CAP.SN) emitido por Citi, Banchile Inversiones con fecha 30 de septiembre de 2021.

65.5. Hecho esencial de INVERCAP de fecha 9 de septiembre de 2021, por medio del que comunicó el otorgamiento de un mandato irrevocable a Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa con el encargo de adquirir acciones de CAP S.A. en una o más operaciones bursátiles, para lo cual INVERCAP se obligó a proveerle US$ 25 millones.

65.6. Hecho esencial de INVERCAP de fecha 12 de febrero de 2021, por el que comunicó el acuerdo de adquisición de un paquete accionario de CAP ascendente a 6,77% de la empresa M.C. Inversiones Limitada, con lo que informó el aumento de su participación accionaria en CAP representativas del 41,65%.

65.7. Hecho esencial de INVERCAP de fecha 25 de marzo de 2020, por medio del que comunicó el otorgamiento de un mandato irrevocable a Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa con el encargo de adquirir acciones de CAP S.A. en una o más operaciones bursátiles, para lo cual INVERCAP se obligó a proveerle de US$ 27 millones.

65.8. Hecho esencial de INVERCAP de fecha 27 de mayo de 2020, por medio del que comunicó el otorgamiento de un mandato irrevocable a Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa con el encargo de adquirir acciones de CAP S.A. en una o más operaciones bursátiles, para lo cual INVERCAP se obligó a proveerle de US$ 27 millones.

65.9. Presentación denominada ͞PŽƌƚĂĨŽůŝŽ RĞĐŽŵŝĞŶĚĂ͕ ĂĚĞĐƵĂĚŽ ďĂůĂŶĐĞ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽ ƌĞƚŽƌŶŽ͟, por Equity research ʹ BCI Corredor de Bolsa, de fecha 2 de noviembre de 2020.

Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.071 proporcionada por Banco BCI con fecha 27 de octubre de 2021, por medio de la que hizo envío parcial de la información contenida en la NCG N°380, respecto de los clientes señores Felipe Navarrete Pérez, Ruth Navarrete Pérez y Anamaría Navarrete Pérez. Al efecto acompañó:

66.1. Detalle de movimientos accionarios;

66.2. Registro de movimientos de cuenta corriente.

Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.071 proporcionada por Banco BCI con fecha 27 de octubre de 2021, por medio de la que acompañó: copia del respaldo de las órdenes de compraventa de acciones CAP realizadas durante los años 2020 y 2021 por los señores Felipe Navarrete Pérez, Ruth Navarrete Pérez y Ana María Navarrete Pérez. Al efecto BCI CB envió:

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67.1. Correo electrónico enviado por la Sra. Ruth Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, a la casilla backofficecv@bci.cl, con fecha 10 de marzo de 2021, en el que confirmó operaciones simultáneas con acciones CAP de igual fecha.

67.2. Correo electrónico enviado por la Sra. Ruth Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 19 de octubre de 2021, en el que confirmó operaciones simultáneas con acciones CAP de igual fecha.

67.3. Correo electrónico enviado por la Sra. Ruth Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 20 de octubre de 2021, en el que confirmó operaciones simultáneas con acciones CAP de igual fecha.

67.4. Correo electrónico enviado por la Sra. Ruth Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 7 de enero de 2021, en el que confirmó operaciones simultáneas con acciones CAP de igual fecha.

67.5. Correo electrónico enviado por la Sra. Ruth Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 15 de marzo de 2021, en el que confirmó operaciones simultáneas con acciones CAP de igual fecha.

67.6. Correo electrónico enviado por la Sra. Ruth Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 22 de abril de 2021, en el que confirmó operaciones simultáneas con acciones CAP de igual fecha.

67.7. Correo electrónico enviado por la Sra. Ruth Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 6 de mayo de 2021, en el que confirmó operaciones simultáneas con acciones CAP de igual fecha.

67.8. Correo electrónico enviado por la Sra. Ruth Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 14 de septiembre de 2021, en el que confirmó operaciones simultáneas con acciones CAP de igual fecha.

67.9. Orden de compra de 18.310 acciones CAP a nombre de la Sra. Ruth Navarrete válida desde el día 5 de marzo de 2021 hasta el mismo día.

67.10. Orden de compra de 8.000 acciones CAP a nombre de la Sra. Ruth Navarrete válida desde el día 5 de marzo de 2021 hasta el mismo día.

67.11. Orden de compra de 28.129 acciones CAP a nombre de la Sra. Ruth Navarrete válida desde el día 5 de marzo de 2021 hasta el mismo día.

67.12. Orden de compra de 20.211 acciones CAP a nombre de la Sra. Ruth Navarrete válida desde el día 5 de marzo de 2021 hasta el mismo día.

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67.13. Orden de compra de 438 acciones CAP a nombre de la Sra. Ruth Navarrete válida desde el día 5 de marzo de 2021 hasta el mismo día.

67.14. Orden de compra de 66.741 acciones CAP a nombre de la Sra. Ruth Navarrete valida desde el día 4 de enero de 2021 hasta el mismo día.

67.15. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete a su ejecutiva Sra. Carolina Tagle, a la casilla carolina.tagle@bci.cl, con fecha 5 de agosto de 2020, en el que confirmó un anticipo de una operación simultánea con acciones CAP.

67.16. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 12 de junio de 2020, en el confirmó operaciones simultáneas con acciones CAP de igual fecha.

67.17. Orden de compra de 2.959 acciones CAP a nombre del Sr. Felipe Navarrete válida desde el día 17 de mayo de 2021 hasta el mismo día.

67.18. Orden de venta de 100.000 acciones CAP a nombre del Sr. Felipe Navarrete válida desde el día 14 de julio de 2021 hasta el mismo día.

67.19. Orden de compra de 14.570 acciones CAP a nombre del Sr. Felipe Navarrete válida desde el día 1 de septiembre de 2021 hasta el mismo día.

67.20. Orden de venta de 100.000 acciones CAP a nombre del Sr. Felipe Navarrete válida desde el día 20 de septiembre de 2021 hasta el mismo día.

67.21. Orden de venta de 309.377 acciones CAP a nombre del Sr. Felipe Navarrete válida desde el día 20 de septiembre de 2021 hasta el mismo día.

67.22. Orden de venta de 50.000 acciones CAP a nombre del Sr. Felipe Navarrete válida desde el día 21 de septiembre de 2021 hasta el mismo día.

67.23. Orden de venta de 50.000 acciones CAP a nombre del Sr. Felipe Navarrete válida desde el día 21 de septiembre de 2021 hasta el mismo día.

67.24. Orden de venta de 50.000 acciones CAP a nombre del Sr. Felipe Navarrete válida desde el día 24 de septiembre de 2021 hasta el mismo día.

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67.25. Orden de venta de 50.000 acciones CAP a nombre del Sr. Felipe Navarrete válida desde el día 27 de septiembre de 2021 hasta el mismo día.

67.26. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete a su ejecutiva Sra. Carolina Tagle, con fecha 25 de mayo de 2020, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.27. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 25 de noviembre de 2020, en el que confirmó operaciones simultáneas con el instrumento CAP de igual fecha.

67.28. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 3 de diciembre de 2020, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.29. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 4 de diciembre de 2020, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.30. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 11 de diciembre de 2020, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.31. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 16 de marzo de 2021, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.32. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 14 de abril de 2021, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.33. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 16 de abril de 2021, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.34. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 23 de abril de 2021, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.35. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 23 de abril de 2021, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.36. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 6 de mayo de 2021, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

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67.37. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 21 de mayo de 2021, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.38. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 1 de junio de 2021, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.39. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 2 de junio de 2021, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.40. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 10 de junio de 2021, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.41. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 2 de septiembre de 2021, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

67.42. Correo electrónico enviado por el Sr. Felipe Navarrete al área de Backoffice de BCI Corredor de Bolsa, con fecha 9 de septiembre de 2021, en el que confirmó una operación simultánea con el instrumento CAP.

Oficio Reservado UI N° 1.142, de 28 de octubre de 2021, por medio del que la Unidad de Investigación requirió a BCI Corredor de Bolsa el envío de la copia del respaldo de las órdenes de compraventa de acciones CAP realizadas durante los años 2020 y 2021 de los Sres. Felipe Navarrete Pérez, Ruth Navarrete Pérez y Anamaría Navarrete Pérez, especificando que: ͞LĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĂĚĂ en su respuesta de fecha 27 ĚĞ ŽĐƚƵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϭ͕ ĚĂ ĐƵĞŶƚĂ ĚĞ ĨŽƌŵƵůĂƌŝŽƐ ĚĞ ͞OƌĚĞŶ ĚĞ ǀĞŶƚĂͬĐŽŵƉƌĂ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ͟ Ǉ confirmaciones de operaciones a plazo, sin embargo, el requerimiento del punto N° 3 va dirigido al antecedente por medio del que el cliente comunicó su intención de vender, comprar o financiar alguna operación, a la Corredora de su gerencia. Para dar cumplimiento a la solicitud, se requiere que acompañe los correos electrónicos, grabaciones telefónicas, mensajes de la aplicación Whatsapp, o cualquier otro medio, que den cuanta de la orden original entregada por los ƌĞĨĞƌŝĚŽƐ ĐůŝĞŶƚĞƐ Ă ƐƵ ĞũĞĐƵƚŝǀĂ͘͟
Correo electrónico enviado por el Sr. Ricardo López, abogado del Sr. Felipe Navarrete, dirigido a la Unidad de Investigación adjuntando un correo electrónico del Sr. Navarrete en el que informó que en su declaración olvidó mencionar una cuenta corriente en dólares que tiene a su nombre en Citibank en Estados Unidos.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.142 proporcionada por Banco BCI con fecha 2 de noviembre de 2021, por medio de la que acompañó la siguiente información:

70.1. Copia de chat de Whatsapp sostenida entre la Sras. Anamaría Navarrete y Carolina Tagle, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, entre el día 9 de julio de 2020 y 14 de marzo de 2021.

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70.2. Correo electrónico enviado por la Sra. Ruth Navarrete a su ejecutiva Sra. Carolina Tagle, con fecha 5 de marzo de 2021, en el que solicitó operar en simultáneas con el instrumento CAP por MM$500.

70.3. Correo electrónico enviado por la Sra. Ruth Navarrete a su ejecutiva Sra. Carolina Tagle, con fecha 10 de marzo de 2021, en el que solicitó operar en simultáneas con el instrumento CAP por MM$700.

70.4. Captura de pantalla de Whatsapp de conversación sostenida entre las Sras. Anamaría Navarrete y Carolina Tagle los días 13 y 14 de marzo de 2021.

70.5. Copia de chat de Whatsapp sostenida entre las Sras. Ruth Navarrete y Carolina Tagle el día 10 de marzo de 2021.

70.6. Captura de pantalla de Whatsapp de conversación sostenida entre las Sras. Anamaría Navarrete y Carolina Tagle los días 4 de enero, 5 y 10 de marzo de 2021.

70.7. Copia de chat de Whatsapp sostenida entre el Sr. Felipe Navarrete y la Sra. Carolina Tagle, entre los días 4 de junio de 2020 y 26 de agosto de 2021.

70.8. Capturas de pantalla de Whatsapp de conversaciones sostenidas entre el Sr. Felipe Navarrete y la Sra. Carolina Tagle los días 9 de junio, 21 de abril, 14, 15, 19, 20 y 21 de julio, 24, 27 y 28 de septiembre, todas de 2021.

Oficio Reservado UI N° 1.157 de 2 de noviembre de 2021, por medio del que el Fiscal de la Unidad de Investigación solicitó a la BRIDEC de la PDI, respaldar la evidencia digital incautada de las NUEs N° 6188632, 6188633, 6188634 y
Oficio Reservado UI N° 1.168 de 3 de noviembre de 2021, por medio del que el Fiscal de la Unidad de Investigación citó a la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de BCI CB, a prestar declaración ante funcionarios de la Unidad.
Acta de declaración de la Sra. Carolina Tagle Franco, ejecutiva de negocios de BCI Corredor de Bolsa, de fecha 4 de noviembre de 2021, ocasión en la que acompañó el siguiente correo electrónico (lo destacado no es original): Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 22/222
Oficio Reservado UI N° 1.185 de 8 de noviembre de 2021, por medio del que el Fiscal de la Unidad de Investigación citó a la Sra. Paula Polanco, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, a prestar declaración ante funcionarios de la Unidad.
Oficio Reservado UI N° 1.191, de 9 de noviembre de 2021, por medio del que la Unidad de Investigación requirió a BCI Corredor de Bolsa el respaldo de las órdenes de compraventa de acciones CAP realizadas por el Sr. Felipe Navarrete el día 7 de diciembre de 2020, y por la Sra. Anamaría Navarrete el día 5 de enero de
Asimismo, se solicitó el respaldo de las órdenes de operaciones a plazo realizadas por el Sr. Navarrete los días 10 y 22 de diciembre de 2020, y 5 de enero de 2021; y de las operaciones a plazo efectuadas por la Sra. Anamaría Navarrete el día 11 de enero de 2021.
Acta de declaración de la Sra. Paula Polanco Velasco, ejecutiva de negocios de BCI Corredor de Bolsa, de fecha 12 de noviembre de 2021, y la siguiente documentación proporcionada en aquella instancia:

76.1. Captura de pantalla de Whatsapp, de conversaciones sostenidas entre el Sr. Felipe Navarrete y la Sra. Paula Polanco los días 7 y 9 de diciembre de 2020.

76.2. Correo electrónico de 7 de diciembre de 2020, enviado por el Sr. Felipe Navarrete a la Sra. Polanco, consultando si podía comprar 50.000 acciones CAP mediante simultáneas.

76.3. Correo electrónico de 4 de diciembre de 2020, enviado por el Sr. Felipe Navarrete a la Sra. Carolina Tagle, con copia a la Sra. Paula Polanco, en el que consulta sobre la existencia de algún otro documento para firmar en relación a escrituras públicas.

76.4. Correo electrónico de 7 de diciembre de ϮϬϮϬ͕ ĞŶǀŝĂĚŽ ƉŽƌ Ğů “ƌ͘ FĞůŝƉĞ NĂǀĂƌƌĞƚĞ Ă ůĂ “ƌĂ͘ PŽůĂŶĐŽ͕ ƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶĚŽ ͞CŽŵƉƌĂƌ͟ ůĂƐ ϱϬ͘ϬϬϬ acciones CAP.
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Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.191 proporcionada por el Banco BCI con fecha 16 de noviembre de 2021, por medio de la que acompañó la siguiente información:

77.1. Perfil del inversor del Sr. Felipe NĂǀĂƌƌĞƚĞ͕ ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϲ ĚĞ ƐĞƉƚŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϯ͕ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶƚĞ Ă ͞MƵǇ CŽŶƐĞƌǀĂĚŽƌ͘͟

77.2. Declaración de conocimiento del riesgo de la inversión firmado por el Sr. Felipe Navarrete, de fecha 6 de septiembre de 2013.

77.3. Perfil del inversor del Sr. Felipe NĂǀĂƌƌĞƚĞ͕ ĚĞ ĨĞĐŚĂ Ϯϭ ĚĞ ŵĂƌǌŽ ĚĞ ϮϬϭϳ͕ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶƚĞ Ă ͞MƵǇ AŐƌĞƐŝǀŽ͕͟ Ǉ ĂŶĞǆŽ NΣ Ϯ͕ Encuesta de Perfil.

77.4. Cuestionario del cliente Sra. Anamaría NĂǀĂƌƌĞƚĞ͕ ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϭϱ ĚĞ ũƵŶŝŽ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ĐŽŶ ƌĞƐƵůƚĂĚŽ ĚĞ ƉĞƌĨŝů ͞AŐƌĞƐŝǀŽ͕͟ Ǉ ĂŶĞǆŽ NΣϭ͕ Encuesta de Perfil, de fecha 13 de noviembre de 2020.

77.5. Declaración de conocimiento del riesgo de la inversión firmado por la Sra. Anamaría Navarrete, de fecha 8 de enero de 2021.

77.6. Cuestionario del cliente Sra. Ruth NĂǀĂƌƌĞƚĞ͕ ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϵ ĚĞ ƐĞƉƚŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ĐŽŶ ƌĞƐƵůƚĂĚŽ ĚĞ ƉĞƌĨŝů ͞AŐƌĞƐŝǀŽ͕͟ Ǉ ĂŶĞǆŽ NΣϭ͕ Encuesta de Perfil.

77.7. Correo electrónico con instrucción efectuada por el Sr. Felipe Navarrete para la operación de compraventa de acciones CAP del día 7 de diciembre de 2020.

77.8. Orden de compraventa de acciones CAP del día 5 de enero de 2021 efectuada por la Sra. Anamaría Navarrete.

77.9. Correo electrónico en relación a la operación a plazo con acciones CAP del día 10 de diciembre de 2020 efectuada por el Sr. Felipe Navarrete, y captura de pantalla de Whatsapp respecto del prepago de las operaciones simultáneas realizadas los días 22 de diciembre de 2020 y 7 de enero de 2021.

77.10. Correo electrónico de confirmación de la operación a plazo con acciones CAP del día 11 de enero de 2021 efectuada por la Sra. Anamaría Navarrete.

Acta de declaración de la Sra. Carolina Tagle Franco, ejecutiva de BCI CB, de fecha 18 de noviembre de 2021, ocasión en la que acompañó los siguientes antecedentes:

78.1. Captura de pantalla de Whatsapp, de conversación sostenida entre el Sr. Felipe Navarrete y la Sra. Carolina Tagle de fecha 4 de enero de 2021, por medio del que el Sr. Navarrete envió foto de cheque de la Sra. Ruth Navarrete por $290.000.000 a nombre de BCI Corredor de Bolsa.
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78.2. Captura de pantalla de Whatsapp, de conversación sostenida entre las Sras. Ruth Navarrete y Carolina Tagle de fecha 4 de enero de 2021, por el que da la orden de compra de acciones CAP por $290.000.000.

78.3. Boleta de Recaudación por Compra de Acciones N° Convenio 700 BCI, correspondiente a la Sra. Ruth Navarrete Pérez, del día 5 de enero de 2021.

Oficio Reservado UI N° 1.256 de 22 de noviembre de 2021, por medio del que la Unidad de Investigación requirió a INVERCAP S.A. copia autorizada de las sesiones de directorio, incluyendo actas reservadas y de comité de directorio de esa sociedad a contar del día 1 de abril de 2019.
Oficio Reservado UI N° 1.258 de 23 de noviembre de 2021, por el que la Unidad de Investigación solicitó a BCI Corredor de Bolsa, autorización expresa para requerir a la compañía de telecomunicaciones Telefónica Chile S.A. (MOVISTAR) el registro telefónico asociado a los números de celular de la ejecutiva Sra. Carolina Tagle.
Oficio Reservado UI N° 1.266 de 24 de noviembre de 2021, por el que la Unidad de Investigación solicitó al Banco BCI información relativa a propuesta de asesoría a INVERCAP S.A. de fecha 3 de diciembre de 2020 emitida por BCI Finanzas Corporativas.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.258 proporcionada por el Banco BCI con fecha 25 de noviembre de 2021, por medio de la que solicitó: ͞ŶŽƐ ƉĞƌŵŝƚŝŵŽƐ ƐŽůŝĐŝƚĂƌ ƋƵĞ Ğů ƌĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽ ĂŶƚĞƐ ŝŶĚŝĐĂĚŽ ǀĞŶŐĂ ĂĐŽŵƉĂŹĂĚŽ ĚĞ ůĂ autorización a que se refiere el artículo 5° N° 27 letra d) en relación al artículo 24 N° 2, todos del D͘L͘ NΣ ϯ͘ϱϯϴ͘͟
Oficio Reservado UI N° 1.271 de 25 de noviembre de 2021, por medio del que el Fiscal de la Unidad de Investigación citó a la Sra. Anamaría Navarrete Pérez a prestar declaración ante funcionarios de la Unidad.
Oficio Reservado UI N° 1.272 de 25 de noviembre de 2021, por medio del que el Fiscal de la Unidad de Investigación citó a la Sra. Ruth Navarrete Pérez a prestar declaración ante funcionarios de la Unidad.
Oficio Reservado UI N° 1.278 de 26 de noviembre de 2021, por medio del que la Unidad de Investigación requirió a BCI Corredor de Bolsa la grabación de voz que da cuenta de la instrucción de compra de acciones entregada por la Sra. Anamaría Teresa Navarrete a la ejecutiva de negocios de BCI CB, Sra. Carolina Tagle.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.256 proporcionada por la gerente general de INVERCAP S.A. con fecha 27 de noviembre de 2021, ocasión en la que adjuntó actas de sesiones de directorio ordinarias y extraordinarias, y actas de comité de directorio de INVERCAP a contar del día 1 de abril de 2019 en adelante, con firma electrónica avanzada de la Notario Público Titular de la Notaria de Santiago doña María Patricia Donoso Gomien.
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Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.266 de 29 de noviembre de 2021, por medio del que el Banco BCI informó respecto de la propuesta de Asesoría INVERCAP de fecha 3 de diciembre de 2020, señalando que: (i) las conversaciones se iniciaron verbalmente a principios del mes de noviembre de 2020; (ii) formalmente el requerimiento se realizó en reunión por videoconferencia a través de la plataforma MEET el día 30 de noviembre de 2020 a las 18:00 horas; y, (iii) acompañó 22 archivos que contienen cadenas de correos electrónicos que detallan la interacción que existió durante el periodo en que prestó asesoría.

Respecto de la individualización de las personas que realizaron la solicitud por parte de INVERCAP, señaló que fueron los Sres. Stefan Jochum, Roberto de Andraca Adriasola y la Sra. Alejandra Zarate Rojas.

Por su parte, informó que los dependientes del Banco BCI que recibieron la solicitud fueron los Sres. Gerardo Spoerer, José Luis Figueras y Bernardo Paul, mientras que por parte de BCI Asesoría Financiera S.A. participaron los Sres. Luis Felipe González H. y Pablo Bawlitza.

Por último, informó que las personas que ƉƌĞƉĂƌĂƌŽŶ ůĂ ͞PƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ AƐĞƐŽƌşĂ͘ INVERCAP͘ VŝƐŝſŶ ĚĞ FƵƚƵƌŽ͕͟ ĨƵĞƌŽŶ͗ LƵŝƐ FĞůŝƉĞ GŽŶǌĄůĞǌ H, Trevor Udell L., Pablo Bawlitza, Felipe Álvarez, Josefina Gutiérrez V., Gerardo Spoerer, José Luis Figueras, Bernardo Paul, Cristian del Rio y María Sylvia Ceroni.

Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.278 de fecha 30 de noviembre de 2021, por medio del que BCI Corredor de Bolsa informó que la conversación telefónica sostenida entre las Sras. Anamaría Navarrete y Carolina Tagle el día 4 de enero de 2021 no fue registrada.
Oficio Reservado UI N° 1.299 de fecha 1 de diciembre de 2021, por medio del que la Unidad de Investigación requirió al Banco BCI la precisión de la información entregada en su respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.299 y solicitud de otros antecedentes.
Acta de declaración de la Sra. Anamaría Navarrete Pérez de fecha 2 de diciembre de 2021, ocasión en la que acompañó facturas de compra de acciones CAP de fecha 5 de enero y 11 marzo de 2021.
Oficio Reservado UI N° 1.311 de 3 de diciembre de 2021, por medio del que el Fiscal de la Unidad de Investigación citó a la Sra. Ruth Navarrete a prestar declaración.
Correo electrónico enviado por el Sr. Ricardo López, abogado de la Sra. Anamaría Navarrete, dirigido a la Unidad de Investigación, con fecha 3 de diciembre de 2021, por medio del que acompañó la siguiente documentación:

92.1. Correo electrónico enviado por la Sra. CĂƌŽůŝŶĂ TĂŐůĞ Ă ůĂ “ƌĂ͘ AŶĂŵĂƌşĂ NĂǀĂƌƌĞƚĞ Ğů ĚşĂ Ϯ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϭ͕ ĚĞ ĂƐƵŶƚŽ ͞Fwd: CONFIRMACION OPERACIONES SIMULTANEAS 2021-09-02 ANA MARIA NAVARRETE PEREZ 6993731͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 26/222

92.2. Correo electrónico enviado por la Sra. Carolina Tagle a la Sra. Ana María Navarrete el día 2 de diciembre de 2021, de asunto ͞FǁĚ͗ CONFIRMACION OPERACIONES SIMULTANEAS 2021-10-20 ANA MARIA NAVARRETE PEREZ ϳϭϯϮϳϲϬ͘͟

92.3. Correo electrónico enviado por la Sra. Carolina Tagle a la Sra. Anamaría Navarrete el día 2 de diciembre de 2021, de asunto ͞FǁĚ͗ CONFIRMACION OPERACIONES SIMULTANEAS 2021-07-12 ANA MARIA NAVARRETE PEREZ ϲϴϯϲϬϯϭ͘͟

92.4. Correo electrónico enviado por la Sra. Carolina Tagle a la Sra. Anamaría Navarrete el día 2 de diciembre de 2021, de asunto ͞FǁĚ͗ CONFIRMACION OPERACIONES SIMULTANEAS 2021-04-23 ANA MARIA NAVARRETE PEREZ ϲϱϯϲϮϮϮ͘͟

92.5. Correo electrónico enviado por la Sra. Carolina Tagle a la Sra. Anamaría Navarrete el día 2 de diciembre de 2021, de asunto ͞FǁĚ͗ CONFIRMACION OPERACIONES SIMULTANEAS 2021-03-16 ANA MARIA NAVARRETE PEREZ ϲϰϭϱϴϳϴ͘͟

92.6. Correo electrónico enviado por la Sra. Carolina Tagle a la Sra. Anamaría Navarrete el día 2 de diciembre de 2021, de asunto ͞FǁĚ͗ CONFIRMACION OPERACIONES SIMULTANEAS 2021-01-12 ANA MARIA NAVARRETE PEREZ ϲϮϯϭϬϳϳ͘͟

92.7. Correo electrónico enviado por la Sra. Carolina Tagle a la Sra. Anamaría Navarrete el día 2 de diciembre de 2021, de ĂƐƵŶƚŽ ͞FǁĚ͗ OƌĚĞŶĞƐ ĚĞ ĐŽŵƉƌĂ Ǉ ƐƵƐ ĨĂĐƚƵƌĂƐ͟, adjuntando 8 documentos en formato PDF.

Oficio Reservado UI N° 1.313 de 3 de diciembre de 2021, por medio del que el Fiscal de la Unidad de Investigación citó a la Sra. Ruth Navarrete Pérez a prestar declaración.
Oficio Reservado UI N° 1.284 de 6 de diciembre de 2021, por medio del que el Fiscal de la Unidad de Investigación solicitó al Consejo de la CMF, autorización para requerir al señor Ministro de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, la medida del artículo 5 N° 27 inciso segundo letra d) de la Ley de la CMF, para la obtención de ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ĚĞ ƚĞůĞĐŽŵƵŶŝĐĂĐŝŽŶĞƐ TĞůĞĨſŶŝĐĂ CŚŝůĞ “͘A͕͘ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞MŽǀŝƐƚĂƌ͕͟ Ğů tráfico de llamadas entrantes y salientes de los números de teléfono celular y ; asociados a la Sra. Carolina Tagle Franco, ejecutiva de negocios de BCI Corredor de Bolsa S.A., para el periodo comprendido entre los días 4 y 5 de enero 2021.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.299, de fecha 9 de diciembre de 2021, por medio del que Banco BCI, informó lo siguiente: (i) las conversaciones para la asesoría y financiamiento a INVERCAP se iniciaron verbalmente a principios del mes de noviembre de 2020, entre el director de INVERCAP, Sr. Stefan Jochum, y el Sr. José Luis Figueras, Gerente de Banca Corporativa del Banco BCI; (ii) El Sr. Felipe Navarrete fue copiado a su correo electrónico con extensión @bci.cl en las cadenas de correo consultadas, ya que participó en calidad de director de INVERCAP en una reunión organizada por dicha Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 27/222

ƐŽĐŝĞĚĂĚ ƉĂƌĂ ĐŽŽƌĚŝŶĂƌ ůŽƐ ƚƌĂďĂũŽƐ ĚĞ ůĂ ƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ͞AŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ PƌĞĐŝŽ͟ ƌĞĂůŝǌĂĚĂ Ğů ĚşĂ Ϯϭ de enero de 2021 a las 13:30 horas a través de la plataforma Teams; y, (iii) El Sr. Felipe Navarrete, en su calidad de Gerente Regional de Empresas para la Región Metropolitana de Banco BCI, no mantiene relación con la empresa INVERCAP, ya que ésta, debido al tamaño de facturación del grupo económico al que pertenece, es atendida exclusivamente por la Banca Corporativa del Banco BCI.

Adicionalmente, Banco BCI en su respuesta acompañó documentos cuyos archivos se nombran de la siguiente manera:

95.1. 2020.12.03 Propuesta Asesoría Adquisición INVERCAP Final ʹ 3 dic 2020, 1841 hrs (1).pdf

95.2. 2020-12-03- Pitch Proyecto Confidencial Final - 3 dic 2020, 1841hrs (1).pdf

95.3. 2020-12-14- Pitch Proyecto Confidencial Final - 15 dic 2020, 1320hrs (1).pdf

95.4. 2020-12-21- Pitch Proyecto Confidencial Final Directorio - 21 dic 2020, 1136hrs (1).pdf

95.5. 2020-12-24- Pitch Proyecto Confidencial Final Directorio 2 - 24 dic 2020, 1632hrs (1).pdf

95.6. 2021-01-22- Share Price Analysis - 22 enero 2021, 1407hrs (1).pdf

95.7. 2021-01-23 Share Price Analysis-23 Enero 2021, 2048hrs.pdf

95.8. 2021-02-01- Share Price Analysis 3 years USD - 1 febrero 2021, 1401hrs (1).pdf

95.9. Análisis de Precio - 18 enero 2021, 1806hrs (1).pdf

95.10. Análisis de Precio por Venta en Bolsa - 31 dic 2020, 2007hrs (1).pdf

Resolución Exenta N° 7.250 de 9 de diciembre de 2021, por la que este Consejo de la CMF autorizó al Fiscal de la Unidad de Investigación para solicitar al señor Ministro de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, la autorización para ejecutar la medida contemplada en el artículo 5 N° 27 inciso segundo letra d) de la Ley de la CMF.
Escrito de solicitud al señor Ministro de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, de diciembre de 2021, solicitando la ejecución de la medida contemplada en el artículo 5 N° 27 inciso segundo letra d) de la Ley de la CMF.

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Resolución de 15 de diciembre de 2021, dictada por el Ministro Sr. Juan Cristóbal Mera Muñoz, en la que autorizó la ejecución de la medida contemplada en el artículo 5 N° 27 inciso segundo letra d) de la Ley de la CMF.
Oficio Reservado UI N° 1.339 de 16 de diciembre de 2021, por medio del que la Unidad de Investigación requirió a Movistar el detalle del registro de las llamadas entrantes y salientes, para los días 4 y 5 de enero de 2021, correspondiente a los números telefónicos y asociados a la Sra. Carolina Tagle Franco, ejecutiva de negocios de BCI Corredor de Bolsa.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.339 de fecha 17 de diciembre de 2021, por medio del que Movistar envió el listado con el tráfico de llamadas entrantes y salientes de los números telefónicos móviles requeridos.
Oficio Reservado UI N° 1.365 de fecha 21 de diciembre de 2021, por medio del que la Unidad de Investigación requirió al Banco de Chile la descripción detallada de los movimientos registrados los días 4 y 5 de enero de 2021 en las cuentas corrientes de los Sres. Felipe Navarrete y Ruth Navarrete, contemplando la fecha y hora del ingreso de solicitud de cargo y/o abono, y la fecha y hora del respectivo cargo y/o abono.
Oficio Reservado UI N° 1.366 de fecha 21 de diciembre de 2021, por medio del que la Unidad de Investigación requirió a Scotiabank Chile la descripción detallada de los movimientos registrados los días 4 y 5 de enero de 2021 en la cuenta corriente de la Sra. Anamaría Navarrete, contemplando la fecha y hora del ingreso de solicitud de cargo y/o abono, y la fecha y hora del respectivo cargo y/o abono.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.365 de 24 de diciembre de 2021, por medio del que Banco de Chile entregó la información requerida, en la que informa sobre un pago ascendente a $35.850 efectuado con fecha 4 de enero de 2021 a través de la tarjeta de débito del Sr. Felipe Navarrete al restaurant Tiramisú a las 14:45:25 horas.
Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.366 de 27 de diciembre de 2021, por medio del que Scotiabank Chile entregó la información requerida.

Declaraciones

Acta de declaración del Sr. Felipe Javier Navarrete Pérez, de fecha 25 de octubre de 2021, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en que, consultado si él entregó la orden de compraventa de 50.000 acciones CAP el día 7 de diciembre de 2020 por un monto de $378.481.892, señaló: ͞“ş͕ ůŽ ŚŝĐĞ͟. Al respecto, fue consultado para que respondiera las siguientes preguntas:

͞;ŝͿ EŶ ƋƵĠ ŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚ ĚĞĐŝĚŝſ ƌĞĂůŝǌĂƌ ůĂ operación antes descrita: la venía pensando porque el precio del hierro tenía una súper buena expectativa, los informes que aparecían en el mercado eran favorables, eso me decidió a poder Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 29/222

invertir, y lo más importante respecto de la decisión de compra fue el hecho que en unos pocos días iba a recibir una cantidad importante de la herencia de mi padre (aprox. 300 millones).

(ii) En qué oportunidad entregó la orden de compra a BCI Corredor de Bolsa: asumo que tendría que haber sido el mismo día y por teléfono.

(iii) A quién, y a través de qué medio entregó la orden(es) de la respectiva operación: a la Carolina Tagle, el medio puede haber sido por teléfono, por WhatsApp o por correo, cualquiera de las tres puede ser y cualquiera es válida dado el contrato que tengo con la Corredora.

(iv) En qué antecedentes se apoyó para realizar las operaciones en comento: como mencioné, esta compra se sustenta en 3 cosas: una, en mi historia con CAP en la cual siempre he comprado CAP, dos, apoyado en las referencias de las Corredoras que señalaban que presentarían buenos resultados, y tercero, en la tranquilidad de recibir en un plazo cercano la herencia de mi padre para hacer frente al pago de esta transacción. Por último, insisto, el precio del hierro también muestra una directa correlación con esta acción, y las expectativas eran positivas respecto de este mineral.

(v) Si Ud. consideró la opinión, consejos y/o recomendaciones de terceros. En la afirmativa, para que indique que recomendación recibió, quién se la otorgó y en qué oportunidad: No.

(vi) Cuál era el origen de los recursos para financiar la operación en cuestión: el origen es la simultanea sabiendo que iba a recibir la herencia que mencioné sobre la base de la estructura de financiamiento ya indicada.

(vii) Para que señale que utilidad ($) le generó la operación en comento: no es simple de determinar dado que aún tengo 91.000 acciones de la compañía aproximadamente.

(viii) Qué cuenta bancaria utilizó en la operación en comento: cuando recibí la herencia hice un cheque del BCI para el pago de la simultanea por $285 millones. El pago de esa simultanea tiene que haber sido aproximadamente el 8 de enero de 2021.͘͟

Adicionalmente, el Sr. Felipe Navarrete fue consultado si él entregó la orden de operaciones a plazo con acciones CAP los días 10 y 22 de diciembre de 2020 y 5 de enero de 2021. Al respecto señaló: ͞EŶ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ǇŽ ĐŽŵƉƌĠ ϱϬ͘ϬϬϬ acciones, éstas se financiaron con simultaneas, por ello tiene un T+2 para pagar, entonces, las acciones que compro las vendo y luego las vuelvo a comprar con un plazo de 180 días. El pago del 22 de diciembre de 2020 fue con ahorros personales, y el pago del 5 de enero de 2021, fue ĐŽŶ ůŽƐ ĨŽŶĚŽƐ ĚĞ ůĂ ƌĞĐĞƉĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ŚĞƌĞŶĐŝĂ͘͟. Sobre lo anterior, fue consultado para que respondiera lo siguiente:

͞;ŝ)
El propósito de las citadas operaciones a plazo: el propósito fue pagar las acciones CAP.

(ii) En qué oportunidad decidió realizar las operaciones antes descritas: al mismo tiempo que la compra de las 50.000 acciones CAP.
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 30/222

(iii)
En qué oportunidad entregó las órdenes de operaciones a plazo a BCI Corredor de Bolsa: al mismo tiempo que la compra de las acciones.

(iv) A quién, y a través de qué medio entregó las órdenes de las respectivas operaciones a plazo: a la Carolina Tagle que es mi ejecutiva vía telefónica, y este tema de simultaneas tengo que responder, firmo y confirmo, por correo electrónico.

(v) En qué antecedentes se apoyó para realizar las operaciones a plazo en comento: en rigor en los mismos antecedentes señalados anteriormente.

(vi) Si Ud. consideró la opinión, consejos y/o recomendaciones de terceros. En la afirmativa, para que indique que recomendación recibió, quién se la otorgó y en qué oportunidad: No.

(vii) Para que señale que utilidad ($) le generó las operaciones en comento: es difícil de determinarlo dado que aun mantengo bajo mi propiedad 91.000 acciones de CAP aproximadamente.

(viii) Qué cuenta bancaria utilizó en la operación en comento: Banco de Chile para efectos del pago de estas simultaneas.͟.

Luego, el Sr. Navarrete fue consultado si asistió a la sesión de directorio N° 290 de INVERCAP S.A. realizada el 4 de diciembre de 2020, en la que se comunicó la intención de M.C. Inversiones Limitada de vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP; contestando: ͞“ŝ ƉĂƌƚŝĐŝƉĠ ĚĞ ĞƐĂ ƌĞƵŶŝſŶ de directorio. En este contexto INVERCAP siempre está comprando acciones de CAP, es por ello que el año 2020 abrió un poder de compra de 30 millones de dólares en el que adquirió un porcentaje de CAP, hoy tiene un poder de compra de 25 millones de dólares con el objetivo de seguir comprando acciones de CAP. INVERCAP siempre quiere comprar, si es a un particular o a algún otro participe del mercado.

Por tanto, formalmente la mesa de negociación con el equipo de M.C. se armó la segunda semana de enero, todo lo anterior efectivamente siempre estuvo la intención de INVERCAP de comprar acciones, y había rumores sobre el interés de compra, pero formalmente no había precio, moneda, legislación, se trató de acercamientos y rumores vagos.

Se había estudiado la posibilidad de comprar un porcentaje más grande o toda la participación de M.C., o si se podía o no, eso si esto no se había analizado antes en directorio. Es el mandato de la sociedad, buscar a quien comprar acciones CAP͘ LĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƋƵĞ ƌĞĐŝďş ĂŶƚĞƐ ĚĞů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ ĚĞů ĚşĂ ϰ͕ ƐŽďƌĞ ĞůůŽ͕ ŶŽ ůĂ ƌĞĐƵĞƌĚŽ͘͟

A continuación, al Sr. Felipe Navarrete se le consultó si asesoró y/o entregó la información antes referida a sus hermanas Sras. Anamaría y Ruth Navarrete, respondiendo: ͞NŽ͕ ŶŽ ůĞƐ ŚŝĐĞ ŶŝŶŐƵŶĂ ƌĞĐŽŵĞŶĚĂĐŝſŶ͕ Ŷŝ ĐŽŵƵŶŝĐĂĐŝſŶ ĐŽŶ ellas. Para mí es un tema de trayectoria, si el día de mañana me pasan X cantidad de dinero, sé que voy a invertir en CAP.

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Yo me enteré que ellas habían dejado el cheque el día que fuimos a almorzar al Tiramisú, esto fue el día 4 de enero de 2021, que fue el día que recibimos la herencia. El dinero lo recibí yo en mi cuenta y fue dividida en 5, dado que nosotros somos 5 hermanos, uno de ellos tiene síndrome de down, hubo que hacer el tema de la posesión efectiva y realizar trámites asociados a la discapacidad de mi hermano, por estos trámites que se demoraron llegamos hasta diciembre de 2020.

Mi padre tenía una cuenta del Banco de Chile, fuimos los 4 hermanos y mi papá tenía del orden de $1.070 millones de pesos en su cuenta corriente y 800 millones de fondos mutuos (menos los 300 millones de impuesto a la herencia). Se emitieron 5 vale vistas y los depositaron en mi cuenta corriente, de los 1.500 millones se repartieron 300 millones para cada hermano, yo me quedaba con 600 millones correspondientes a mi hermano Gonzalo. De esos 600 gire un cheque de 285 millones para pagar las simultáneas. Los 300 millones de Gonzalo fueron depositados en la cuenta de BCI de Gonzalo (la adjunto).

El mismo día que repartí la plata a mis hermanas (por cheque del banco BCI), fue el día que almorzamos en el Tiramisú, y fue el día que me contó que había comprado acciones CAP. Ese día acompañé a mis hermanas a almorzar básicamente, y ellas me contaron que habían dado la orden de compra de esas acciones.

Respecto de las simultáneas de mis hermanas no lo sé, yo no influencié ni recomendé para que las usaran. La decisión de tomar simultaneas de mis hermanas no estuvo influida por mí. La Corredora tiene sus propios agentes que recomiendan el uso de estos instrumentos, yo sé que ellas usan BCI Corredor y que la ejecutiva de ellas es la CĂƌŽůŝŶĂ TĂŐůĞ͘͟.

Acta de declaración de la Sra. Carolina Tagle Franco, de fecha 4 de noviembre de 2021, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que consultada si dentro de su cartera de clientes se encontraban las hermanas Sras. Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, señaló: ͞“ş͟.

Al respecto, fue consultada para que respondiera las siguientes preguntas:

Si entrega recomendaciones financieras a las Sras. Navarrete: ͞ŶŽ͕ ŶŽƐŽƚƌŽƐ ĞŶǀŝĂŵŽƐ Ă ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ĐůŝĞŶƚĞƐ ĚĞ ŵĂŶĞƌĂ ƉĂƌĞũĂ ŶƵĞƐƚƌŽƐ ƉŽƌƚĂĨŽůŝŽƐ recomendados. En el caso de ellas, como quisieron empezar a operar y comprar acciones de CAP, yo les enviaba todo lo que tenía de CAP porque la teníamos en nuestros portafolios desde 2020, de ese modo si salía algo le mandaba informes.

Ellas partieron comprando acciones CAP en enero de 2021, el 4 de enero compró Ruth, y Ana María el 5 de enero, la instrucción me imagino que quedó conversada por teléfono y luego firmada.

El 4 de enero tengo un correo de Ruth en el cual firmó la orden, luego ella me respondió en la factura que paráramos y que no quería comprar más, esto porque ella dio una instrucción de compra y no quiso comprar más, el correo lo envío por correo electrónico a la casilla mogarcia@cmfchile.cl. Esta fue la primera compra que ella hizo, luego de esto, ella volvió a comprar en marzo de 2021.

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Nosotros -Ruth y yo- estábamos en conversaciones para actualizar las fichas, entonces en medio de esas conversaciones me envió la primera instrucción de 4 de enero de 2021 a las 14:12 pm por WhatsApp al número +56964787137 del Banco, en este me dice que quería comprar 290 millones de pesos en acciones de CAP y que quería hacer simultáneas preguntando qué monto le podía prestar para ello. En este caso, cuando me consultan cosas así y la respuesta es larga, yo llamo y explico, explico los riesgos, las garantías, lo que pasa cuando las acciones caen, nosotros tenemos por política de no pasarse de 3 veces lo que tiene de capital el cliente, yo recomiendo que lo hagan 1 vez o 1,5 más respecto de lo que tienen. El perfil que ellas tenían en la Corredora alcanzaba para realizar simultáneas. La garantía se constituye con las mismas garantías que ella tenía, entiendo que ellos recibieron una herencia del papá por eso enteraron más capital.

El producto simultáneas no se lo ofrecí, ellas lo solicitaron y se lo explique bien explicado, ya que ellas no tenían mucho conocimiento de las operaciones, la simultánea es un producto complejo que siempre salen cosas de garantía y valorización, por eso siempre estoy explicando, luego siguieron operando con simultáneas.

Las acciones CAP estaban súper castigadas por el accidente que había pasado en Guacolda, hubo una máquina que se rompió y que incluso murió una persona, eso ya lo habían arreglado entre noviembre y diciembre de 2020, entonces empezó a subir el precio del hierro, se empezó a recuperar la VAR de CAP, entonces era público que cuando empezara a andar la máquina pudiendo recaudar las ganancias del hierro, CAP empezaría a subir.

Cuando ellas empezaron a operar las acciones de CAP estaban bajas, ellas no me dieron explicación de por qué querían operar en estas acciones, no me dieron ningún motivo. A mí me llamo la atención el mail de Ruth cuando me pidió operar, porque ella trabaja en fundación CAP, es presidenta de esta fundación. Ruth tiene más experiencia en estas materias. Yo le comenté inmediatamente a mi jefatura, Sra. Mónica Muro, nos reunimos con nuestro ejecutivo jefe de compliance, Sr. Manuel Vargas, porque pensé que podría haber alguna irregularidad con eso, ellos me dijeron que yo tenía que cumplir con las instrucciones y que el cliente es el que tiene que cumplir sus deberes de informar, sus obligaciones, plazos y fechas en las que pueden operar, que en el fondo no era mi responsabilidad estar alertando a los clientes respecto de sus atribuciones y lo que puede hacer.

Anamaría es más pasiva de dejar y quedarse con las acciones, de hecho, estuvo con las CAP perdiendo harto tiempo, pero no hacía nada. Anamaría tenía 4.493 acciones CAP a diciembre de 2019 representativos de 25 millones.

Cuando ellas me pidieron operar en CAP yo ya les había mandado todos los portafolios que nosotros teníamos. CAP estaba en el fundamental desde enero de 2021. Ellas querían solo CAP.

Lo mejor del 2021 fue CAP y Vapores que eran las acciones que más subían. Desde mayo de 2020, luego de un bajón, empezó a subir llegando hasta 14.000 aprox.

Luego Ruth me tiene que haber llamado para comprar más.

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BCI tiene 3 portafolios, uno de dividendos, uno fundamental y uno táctico, dependiendo el tipo de cliente, el cliente decide si toma uno o todos, o si toma algunas acciones de algo.

Preguntada respecto si conoce los motivos por los que en el correo electrónico enviado por la Sra. Ruth Navarrete venía copiado como destinatario el Sr. Felipe Navarrete, la Sra. Tagle contestó: Sí, en el correo que envié, de fecha 4 de enero de 2021, venía copiado el Sr. Felipe Navarrete Pérez, entre ellos se copiaban en los correos, no sé por qué.

El Sr. Felipe Navarrete trabaja acá en BCI y es cliente también. Nosotros como funcionarios tenemos un beneficio de comisión de 0,3%, y para los familiares se puede alcanzar esa rebaja en la comisión también. Felipe me debe haber comentado en algún momento respecto de sus hermanas, pero Ana María me comentó que Ruth estaba aburrida del Santander. A parte de la comisión rebajada, el Sr. Navarrete no tiene otro beneficio o privilegio, por el contrario, todo tiene que estar muy en regla por ser ejecutivo de BCI. Los colaboradores de BCI Corredor deben informar con 48 horas de sus operaciones, este formulario es una orden de compra para colaboradores de BCI Corredora de Bolsa, para el Sr. Felipe Navarrete no aplicaba esta norma, pero igual nosotros somos bien exigentes en temas de ſƌĚĞŶĞƐ͕ ƉĂƉĞůĞƐ͕ ĞŶƚƌĞ ŽƚƌŽƐ͘͟ ;ůŽ ĚĞƐƚĂĐĂĚŽ ŶŽ ĞƐ ŽƌŝŐŝŶĂůͿ

En relación a cuándo y a través de qué medio recibió la orden de comprar 41.850 acciones CAP de parte de la Sra. Ana María Navarrete, respondió: ͞EƐƚĂ ĨƵĞ ƉŽƌ ůůĂŵĂĚŽ ƚĞůĞĨſŶŝĐŽ Ǉ ĐŽŶ ĨŝƌŵĂ͘͟

A continuación, la Sra. Tagle fue consultada respecto de las consideraciones entregadas por la Sra. Anamaría Navarrete respecto de esta operación y de su financiamiento, indicando: ͞EůůĂ ŵĞ ƉŝĚŝſ ŚĂĐĞƌ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ Ǉ ƐŝŵƵůƚĄŶĞĂƐ͕ siempre en atención al precio, que no fuera tan caro, que no se disparara. Ella le puso precio, de $9.690, salieron algunas a ese precio y otras a $9.670.

Con Anamaría le explico mucho más, le doy menos margen de simultáneas, que se endeude menos, pero ella estaba convencida de que quería hacer CAP, ella me preguntaba si yo creía que iba a subir la acción, yo le decía que sí porque se veía ďŝĞŶ ĂƐƉĞĐƚĂĚŽ͘͟

Luego la Sra. Tagle fue consultada si recibió de parte del Sr. Felipe Navarrete la orden de compra por 50.000 acciones CAP que se ejecutó el día 7 de diciembre de 2020, por un total de 387 millones de pesos aprox., respondiendo: ͞“ş͟

Al respecto, se le consultó a través de qué medio recibió Ud. la orden de comprar 50.000 acciones CAP de parte del Sr. Felipe Navarrete, indicando: ͞PĂƌĞĐĞ ƋƵĞ ǇŽ ĞƐƚĂďĂ ĚĞ ǀĂĐĂĐŝŽŶĞƐ͕ Ǉ ůĂ ƚŝĞŶĞ ƋƵĞ ŚĂďĞƌ ƚŽŵĂĚŽ ŵŝ ĐŽŵƉĂŹĞƌĂ Paula Polanco. Tengo un mensaje Whatsapp del día 7 de diciembre de 2020, a las 10:56, en que me preguntó si podía comprar 50.000 acciones más de CAP, a lo que le respondí el día miércoles que volvía el día jueves, ahí pienso que debe haber llamado a Paula ya que yo les había dejado el contacto de ella.

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El día 4 de diciembre de 2020, a las 8:43 am envié un mensaje de Whatsapp a todos mis clientes que estaría de vacaciones hasta el día 10 de diciembre inclusive, y les deje el contacto de Paula Polanco (número de celular + ).

En relación al Whatsapp de fecha 4 de diciembre de ϮϬϮϬ͕ ƌĞĨĞƌŝĚŽ Ă ͞JŽƌŐĞ͕͟ ĠƐƚĞ ƐĞ ƌĞĨŝĞƌĞ Ă JŽƌŐĞ OƐƐĂŶĚŽŶ ƋƵĞ ĞƐ ƵŶ ĂďŽŐĂĚŽ ƋƵĞ ĞƐƚĄ ǀŝĞŶĚŽ ůŽƐ pĂƉĞůĞƐ ĚĞ ůĂƐ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ GORAN͘͟

Acta de declaración de la Sra. Paula Polanco Velasco, ejecutiva de negocios BCI Corredor, de fecha 12 de noviembre de 2021, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que consultada si dentro de su cartera de clientes se encontraba el Sr. Felipe Navarrete Pérez, señaló: ͞NŽ͕ ŶŽ es cliente mío. Yo soy backup de Carolina Tagle, cuando ella ha estado de vacaciones me ha tocado atenderlo. Me parece que habré hablado con él unas 5 veces como máximo, yo estoy backupeando a Carolina desde el año pasado, sé que me tocó reemplazarla en diciembre del año ƉĂƐĂĚŽ͕ ůƵĞŐŽ ĞŶ ĨĞďƌĞƌŽ͘͟ Al respecto, fue consultada para que respondiera lo siguiente:

Cuándo y quién le asignó este cliente: ͞NŽ ĞƐ ĐůŝĞŶƚĞ asignado, solo lo atiendo cuando backupeo a Carolina. Yo soy backup de Carolina y ella de mí, nŽ ƌĞĞŵƉůĂǌŽ Ă ŶĂĚŝĞ ŵĄƐ ĞŶ ůĂ CŽƌƌĞĚŽƌĂ͘͟

A continuación, la Sra. Polanco fue consultada si recibió de parte del Sr. Felipe Navarrete la orden de compra por 50.000 acciones CAP que se ejecutó el día 7 de diciembre de 2020, por un total de 387 millones de pesos aprox., indicando: ͞Sí, esa orden la recibí yo.͟

Al respecto, fue consultada cuándo y a través de qué medio recibió la orden de comprar 50.000 acciones CAP de parte del Sr. Felipe Navarrete, respondiendo: ͞CĞůƵůĂƌ͕ ŚĂďůĂŵŽƐ͕ ŵĞ ůŽ ƌĂƚŝĨŝĐſ ƉŽƌ WŚĂƚƐApp y le pedí que lo confirmara al email. El WhatsApp es del día 7 de diciembre de 2020 las 10:57 AM. Yo antes de esa fecha no había tenido contacto con él, de hecho, el primer WhatsApp que tengo es ese. Respecto de ello, reenvío captura de pantalla y correo electrónico de confirmación al correo mogarcia@cmfchile.cl.

No recuerdo si ese día 4 de diciembre de 2020, Carolina me hubiera puesto en conocimiento sobre la operación que quería hacer el Sr. NĂǀĂƌƌĞƚĞ͘͟ (lo destacado no es original)

Luego, la Sra. Polanco fue consultada sobre las consideraciones entregadas por el Sr. Felipe Navarrete respecto de esta operación y de su financiamiento, respondiendo: ͞Éů ŵĞ ŝŶƐƚƌƵǇſ ĐŽŵƉƌĂƌ ϱϬ͘ϬϬϬ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ CAP Ǉ ƉĂŐĂƌůĂ Ă través de simultáneas (me imagino que con las mismas acciones CAP). No se le solicita garantía porque generalmente uno conoce la capacidad del cliente que tiene para operar, y si el cliente es cuenta corrientista uno se lo carga a su cuenta. Yo siempre veo la cartola y custodia del cliente, y si me permite apalancarlo lo suficiente para dejar al menos el 25% en garantía. Yo revisé en la bolsa las garantías y quedaba bien respecto de ellas. Para una operación como la que él hizo se requería como garantía aprox. 98 millones de pesos que él tenía en su cartola.

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Yo en diciembre de 2020 no tenía conocimiento en que se desempeñaba, luego cuando me llegó un correo de él supe que era un colaborador del banco BCI. Luego en octubre de 2021, supe que él era director ĚĞ INVERCAP͘͟

Acta de declaración de la Sra. Carolina Tagle Franco, de 18 de noviembre de 2021, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que se le consultó a través de qué medio el Sr. Felipe Navarrete le entregó la instrucción de liquidar anticipadamente la operación simultanea realizada el 5 de enero de 2021, respondiendo: ͞CƌĞŽ ƋƵĞ ĨƵĞ ƉŽƌ WŚĂƚƐĂƉƉ͘ Eů ĐŚĂƚ ĚĞ WŚĂƚƐĂƉƉ ĚŝĐĞ ƋƵĞ FĞůŝƉĞ va a abonar a la cuenta ese monto. La captura de pantalla la envío por Whatsapp. Don José Miguel es el piloto.

Luego Felipe envía otro cheque también por Whatsapp por M$290, pero es de Ruth, lo debe haber traído él. Yo me imagino que entre ellos conversan, pero él jamás dio una instrucción, me imagino que aconsejaría a sus hermanas, pero no sé.

Tengo un registro de retiro de cheque del Sr. Felipe Navarrete del día 4 de enero de 2021. Este registro es de don José Miguel (piloto). Probablemente es que don José Miguel fue dos veces a retirar el cheque, porque el primero es del Sr. Felipe Navarrete, a las 13:30, y el segundo de Ruth a las 16:30.

Tengo el cheque de Ruth del día 5 de enero de 2021, esto significa que alguien depositó el cheque en nuestra cuenta, yo me imagino que fue don José MŝŐƵĞů ƋƵŝĞŶ ůŽ ƌĞƚŝƌŽ Ǉ ĚĞƉŽƐŝƚſ͘͟ (Lo destacado no es original).

A continuación, la Sra. Tagle fue consultada por qué razón el Sr. Felipe Navarrete, el día 4 de enero de 2021, le envió a través de Whatsapp la foto del cheque firmado por la Sra. Ruth Navarrete Pérez por $290.000.000 a nombre de BCI Corredor de Bolsa S.A., que correspondería a parte del pago de la compra de 41.946 acciones CAP (ascendente a M$406.464), realizada ese mismo día; contestando: ͞TŝĞŶĞ ƋƵĞ ŚĂďĠƌƐĞůŽ ƉĂƐĂĚŽ ella a él, y él se lo trajo como estaban cerca y se los van a buscar. En relación al chat con Ruth Navarrete voy a enviar las capturas de pantalla de ese día 4 y 5 de enero de 2021, en la que consta la orden de compra de acciones CAP.

La foto del cheque de Ruth Navarrete no la recibí por Whatsapp de la Sra. Ruth, entiendo que se lo debe haber pasado al hermano para que lo entregara.

Respecto de los pilotos que van a buscar los cheques, me imagino que ellos deben tener un cuaderno donde registren el lugar del que retiran los documentos.

Creo que Ruth si tenía experiencia en operaciones, entiendo que si porque ella tenía acciones que hace poco me envió de la corredora del Santander. Anamaría tenía acciones, pero no se metía mucho. Ahora último que he averiguado más, creo que como ellos recibieron una herencia, esta gente se tiene que preocupar en como distribuyen esos dineros, por esto me imagino que se tienen que haber metido más en el tema. Ellos tienen unos asesores, que es un estudio de abogados, esta idea me imagino que ellos la traían de afuera, así como familia. Cada uno de los hermanos actuaban dependiendo del dinero que tuvieran y en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 36/222

la medida que se fueran dando las cosas, yo no sé más allá de eso, yo solo recibía las instrucciones. No había algo así como que se pusieran de acuerdo, jamás alguno me dijo que hiciera algo en representación o nombre del otro.

A mí me dio la impresión de que ellos como hermanos tenían una asesoría financiera y legal, algo así como tributarista, entonces ellos tienen este abogado (VGM Consultores) que con ellos se aseguran que las cosas estén en regla. Ellos me plantearon usar garantías con terceros respecto de las operaciones simultáneas en caso de que las acciones cayeran mucho, para que un tercero pudiera garantizar, que en este caso eran ƐƵƐ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ͘͟

Por otra parte, la Sra. Tagle fue consultada respecto de cómo le fue dada la orden de compra de 41.850 acciones CAP (instrucción) el día 5 de enero de 2021, a nombre de la Sra. Anamaría Navarrete, respondiendo: ͞EƐƚĂ ŽƌĚĞŶ ĨƵĞ ƉŽƌ ƚĞůĠĨŽŶŽ Ǉ con la orden firmada. Ella es más de llamar por teléfono, tengo pocos Whatsapp con ella, el primero que tengo con ella es de julio de 2020 en el número de la oficina, y en el otro la tengo de junio del 2020. No tengo Whatsapp con ella los días 4 y 5 de enero de 2021. El número de teléfono de Ruth es el , el de Anamaria y el de Felipe es .

La instrucción la dio ella, yo creo que conversa con alguien porque ella no tiene mucha experiencia, pero me imagino que tiene alguna asesoría de esta empresa (VGM) me imagino. La instrucción fue ingresada el día 5 de enero de 2021 a las ϭϭ͗ϯϴ͗ϭϲ ŚƌƐ͘͟

Acta de declaración de la Sra. Anamaría Navarrete Pérez, de fecha 2 de diciembre de 2021, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, consultada en relación al monto de su cartera de inversiones, contestó: ͞“ŝ ůĂ ƉƌĞŐƵŶƚĂ Ğs si compre acciones, yo compre 40.000 acciones CAP. Tengo unas acciones más del año 2007, también en CAP y el monto eran como $30.000.000 aprox. Antes de eso, 3 o 4 años antes, también había comprado como $10.000.000 de CAP.

En algún momento, calculo que, en el 2007, compré algunas Multifood y Ripley, en ninguno de los casos era mucho. Creo que no las he vendido.

No sé cuál es el monto total de mi cartera, 293.000.000 fue lo que compré por una herencia que recibimos. Más o menos el total de mi cartera es esto más lo que tenía antes, las pérdidas y ganancias. Existen algunas acciones CAP ƋƵĞ ƉƌŽǀŝĞŶĞŶ ĚĞ ůĂ ŚĞƌĞŶĐŝĂ ĚĞ ŵŝ ƉĂĚƌĞ ƉĞƌŽ ƋƵĞ ƚĠĐŶŝĐĂŵĞŶƚĞ ĂƷŶ ŶŽ ƉĂƐĂŶ Ă ŵŝ ŶŽŵďƌĞ͘͟

A continuación, la Sra. Anamaría Navarrete fue consultada en relación a los criterios y/o fundamentos que utiliza para la toma de sus decisiones de inversión, respondiendo: ͞ĞŶ ĞƐƚĞ ĐĂƐŽ ůĂƐ ĚĞĐŝƐŝŽŶĞƐ ƋƵĞ ƚŽŵĠ͕ ůĂƐ ƚŽŵĠ ƉŽƌƋƵĞ ŵŝ ƉĂƉĄ trabajaba en CAP y eso me daba mucha seguridad. Mi papá trabajó toda la vida en CAP, y dejó de trabajar ahí hace 6-ϳ ĂŹŽƐ ĂƉƌŽǆŝŵĂĚĂŵĞŶƚĞ͘ Eů ĨĂůůĞĐŝſ ŚĂĐĞ Ϯ ĂŹŽƐ͘͟

Asimismo, fue consultada si recibe apoyo técnico/financiero de otras personas (analistas, departamentos de estudio, corredores, familiares, etc.), que individualizara a aquellas personas, y la periodicidad con que se comunica con ellos: ͞“ş͕ ůĂ CŽƌƌĞĚŽƌĂ ŽďǀŝĂŵĞŶƚĞ͕ ĐŽŶǀĞƌƐŽ ŵƵĐŚŽ ĐŽŶ ŵŝ ŵĂƌŝĚŽ ƚĞŵĂƐ ƋƵĞ ƐĂůĞŶ ĞŶ ůĂ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 37/222

mesa, con mi hermana, Ruth, cuando de repente compramos juntas porque yo le pregunto porque ella trabaja en el tema y sabe un poquito más de números.

Mi marido no tiene formación financiera propiamente, pero él no compra muchas acciones.

A Felipe, mi hermano, no le consulto, a él lo veo poco, obviamente cuando quiero hacer algo, le pregunto y él me dice sí o no, pero no somos ǇƵŶƚĂƐ͘ CŽŶ RƵƚŚ ƐŽŵŽƐ ŵƵĐŚŽ ŵĄƐ ĐĞƌĐĂŶĂƐ Ǉ ǀŝǀŝŵŽƐ ŵĄƐ ĐĞƌĐĂ ƚĂŵďŝĠŶ͘͟

Luego, la Sra. Anamaría Navarrete fue requerida para que describiera cómo opera una operación simultánea en términos generales, contestando: ͞ǇŽ ĐŽŵƉƌŽ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ƵŶ ĐƌĠĚŝƚŽ ƋƵĞ ĞƐ Ğl espejo de una compra anterior, en este caso mía. Cuando hablé con la corredora estaba la tasa baja, me fui informando con mi hermana también. En general se renuevan cada 6 meses.

En enero fue la primera vez que tomé una simultánea, después de eso no lo ŚĞ ŚĞĐŚŽ ŵĄƐ͘͟

Por otra parte, fue consultada con qué habitualidad realiza operaciones a plazo, respondiendo: ͞ĞƐƚĂ ĞƐ ůĂ ƉƌŝŵĞƌĂ ǀĞǌ͕ ĞƐ ŵŝ ƉƌŝŵĞƌ ĂĐĞƌĐĂŵŝĞŶƚŽ este año 2021.

Yo estaba almorzando con mis hermanos cuando recibimos la plata, yo llamé a mi ejecutiva para comprar acciones CAP, y ella me pregunto si iba a tomar simultáneas. Ahí mi hermana Ruth me explicó, llamé en altavoz a la Carolina, ella también me explicó y me pareció bien, entonces decidí invertir. Todo esto pasó en el restorán, y a esa altura Felipe no había llegado todavía al Tiramisú.

Nos juntamos ahí en Isidora Goyenechea porque mi hermana trabaja ahí.

Ese día, nos juntamos en el Banco de Chile (sector El Golf) todos los hermanos, Ruth, Felipe, Carlos y yo, y recibimos la plata de mi padre. Gonzalo estaba ausente porque es discapacitado.

Ruth me acompañó a depositar a mi Banco (Scotiabank), y nos fuimos a almorzar al Tiramisú, ahí conversé con mi hermana Ruth, llamamos a Carolina y conversamos de la operación. Seguramente la llamé yo de mi teléfono.

Después de eso, llegó mi hermano Felipe, lo invitamos y él nos pagó la cuenta.

Ruth también realizó una operación parecida, yo hablo por lo mío y no sé lo que hizo mi hermana. Estábamos hablando de lo mío en realidad, no se lo de mi hermana. Si conversamos con Ruth y Carolina sobre el tema y de lo que queríamos hacer.

Luego hablé con la Carolina, ella me escribió también a través de mail, y fue operando. No recuerdo si tuve que hacer un trámite posterior a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 38/222

esto. No me acuerdo como realicé el pago, sé que el cheque lo deposité en mi cuenta, pero la CĂƌŽůŝŶĂ ĞƐ ůĂ ƋƵĞ ǀĞ ĞƐŽ͘͟

A continuación, fue consultada si consideró la opinión, consejos y/o recomendaciones de terceros, y que indicara que recomendación recibió, quién se la otorgó y en qué oportunidad: ͞CŽŶ ŵŝ ŚĞƌŵĂŶĂ Ǉ ůĂ CĂƌŽůŝŶĂ͕ ǇŽ ƐŝĞŵƉƌĞ ƋƵŝƐĞ hacerlo, conversé con mi heƌŵĂŶĂ͕ Ǉ ůƵĞŐŽ ĐŽŶ CĂƌŽůŝŶĂ ĐŽŶĨŝƌŵſ ƋƵĞ ĞƌĂ ƵŶ ďƵĞŶ ŵŽŵĞŶƚŽ͘͟

Luego, se le consultó si conversa con su hermano, Sr. Felipe Navarrete Pérez, asuntos referidos a sus operaciones de compraventa de acciones, respondiendo: ͞CŽŶ FĞůŝƉĞ ĐŽŶǀĞƌƐŽ ƌĞ ƉŽĐŽ ĚĞ ĞƐƚŽ, no tengo mucho contacto con Felipe. En enero seguramente tocamos el tema, pero con Felipe yo no tengo la conexión que tengo con la RƵƚŚ͘͟

Por último, la Sra. Anamaría Navarrete fue consultada si recibió información sobre INVERCAP y recomendaciones para la adquisición de acciones CAP de parte de la Sra. Ruth Navarrete Pérez, respondiendo: ͞NŽ͘ NŽƐŽƚƌŽƐ ƐŝĞŵƉƌĞ estamos conversando familiarmente a cuánto está la CAP, es un tema que sale desde que mi papá estaba vivo. INVERCAP nunca ha sido mucho tema, siempƌĞ ŚĂŶ ƐŝĚŽ ůĂƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP͘͟

Acta de declaración de la Sra. Ruth Navarrete Pérez, de fecha 7 de diciembre de 2021, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, consultada si realiza inversiones en instrumentos de renta ǀĂƌŝĂďůĞ Ǉ ƌĞŶƚĂ ĨŝũĂ͕ ĐŽŶƚĞƐƚſ͗ ͞Sí, realizo inversiones de renta variable principalmente, renta fija también, pero por la baja rentabilidad de éstas, estoy en renta variable. He invertido en el mercado accionario desde que tenía 20 años, desde que estaba en la Universidad, ha sido esporádicamente en el sentido de que cuando lo he podido hacer, he tenido capital para hacerlo, he invertido en renta variable͘͟

A continuación, fue consultada respecto a si entregó la orden de compra de acciones CAP el 4 de enero de 2021 por un monto M$406.464, Ǉ ſƌĚĞŶĞƐ ĚĞ ƐŝŵƵůƚĄŶĞĂƐ ƉŽƌ ϭϮ͘ϭϵϴ ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP Ğů ĚşĂ ϲ ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϭ͕ ƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶĚŽ͗ ͞Sí, es la orden de compra por 41.946 acciones por 406 millones, yo pagué con la plata de la herencia 300 millones, y el resto con financiamiento a través de simultáneas.͟. Respecto de las operaciones expuestas en la pregunta anterior, la Sra. Ruth Navarrete fue requerida para que contestara las siguientes preguntas:

͞;ŝͿ EŶ ƋƵĠ ŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚ ĚĞĐŝĚŝſ ƌĞĂůŝǌĂƌ ůĂƐ operaciones antes descrita: la decisión de comprar CAP fue a fines de diciembre y principios de enero de 2021, porque sabía que me iba a llegar esta plata.

(ii) En qué oportunidad las entregó a BCI Corredor de Bolsa: el mismo día 4 de enero de 2021, que fue el mismo día que recibimos la segunda parte de la herencia, ésta era por la parte de los fondos mutuos. El 4 de enero tenía en efectivo casi 300 millones en la cuenta corriente. Las partes de la herencia eran 150 y 140 y algo, la primera parte la recibí el 29 de diciembre de 2020, la segunda el 4 de enero de 2021, fueron muy cercanas.

Las dos entregas de dinero fueron muy parecidas, teníamos que ir 4 de los 5 hermanos (mie hermano Gonzalo tiene discapacidad), el Banco nos pidió que fuéramos los 4 al Banco de Chile (que es el que era de mi papá) en Apoquindo con El Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 39/222

Golf, la plata se la pasaron a Felipe y mi hermano hizo un cheque para cada uno. Yo también soy del Edwards Chile, entonces en esa ocasión fui por caja y me lo depositaron ahí mismo. Lo mismo ocurrió con el fondo mutuo, aunque ésta fue un poco más complicada, porque yo llegué un poco más tarde, Felipe también hizo un cheque porque era lo más lógico y simple para nosotros.

(iii) A quién, y a través de qué medio entregó la ordenes de las respectivas operaciones: se las di por teléfono a la Carolina Tagle, después confirmé por correo. En ese entonces yo andaba con mi hermana, ella me dijo que operaba con la Carolina del BCI, me dio el teléfono, la llamé, y en vista de que había recibido esta plata, le dije que quería comprar acciones de CAP. Mi hermana hizo lo mismo. Ese día yo le dije a mi hermana que fuera a depositar al tiro su cheque al Scotiabank, fuimos a ese banco para que tuviera lo antes posible la disponibilidad del dinero en su cuenta, ahí mi hermana hizo lo mismo que hago yo, ella me dice que le avise con respecto a lo que hago yo porque confía harto, hicimos la misma operación.

Puede ser que yo haya firmado el contrato con la corredora del BCI antes, esto porque coticé la acción, pero no había hecho nada.

(iv) En qué antecedentes se apoyó para realizar las operaciones en comento: como dije anteriormente, mi intención siempre ha sido comprar CAP, siempre en primer lugar, y luego había informes de que el precio del hierro estaba muy bueno, informes relativos a cuánto iba a llegar el precio de la CAP en el corto plazo, informes de BanChile, sabía que me iba a llegar la plata, y esos fueron mis argumentos.

(v) Si Ud. consideró la opinión, consejos y/o recomendaciones de terceros. En la afirmativa, para que indique que recomendación recibió, quién se la otorgó y en qué oportunidad: nadie me recomendó nada.

(vi) Cuál era el origen de los recursos para financiar la operación en cuestión, y cómo realizó el pago de la compra de acciones a la corredora de bolsa: el origen es una parte de la herencia de mi papá y lo pagué con un cheque mío. El cheque lo envié con mi hermano Felipe, él iba para el BCI y le dije que se lo llevara, esto fue el mismo día 4 de enero de 2021.

En esta ocasión, yo andaba con mi hermana en esto del Banco, la acompañé al Banco a depositar su cheque, llamamos a Felipe para que fuera a almorzar con nosotras, y ahí le pedí que llevara el cheque ya que iba para allá. Ahí le dije que había comprado las acciones de CAP, por eso le pasé el cheque. En ningún momento consulté la opinión de mi hermano con respecto a esta inversión, no tenía nada que consultarle porque para mí era lo obvio que iba a hacer, mi hermana iba a hacer lo mismo que yo, no había mayor análisis adicional a los informes que llegaban de BanChile, el precio estaba bueno y se esperaba que aumentara más.

Además, no teníamos nada de qué hablar de inversiones con Felipe ese día, en el sentido de que veníamos de un tema importante que no era un tema de plata, sino que era recibir la plata del papá, no era menor el efecto que generaba en nosotros en ese minuto, en el fondo estábamos en un duelo, no era tema hablar de eso. Él no estaba al tanto de mis decisiones de inversión, podemos hablar eventualmente de estas cosas, pero no es que yo le consulte para ver qué hago.

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No recuerdo que mi hermano me hubiera sugerido una forma de invertir. Nosotros teníamos una herencia por llegar muchísimo más grande, 7.000 millones, no era una cosa que nosotros dijéramos en esto se me va la vida. Yo siempre he invertido en CAP, mi papa era el Fiscal en CAP y nunca le pregunté, siempre me ha ido bien, se hizo un análisis mínimo porque se sabía que la acción iba para arriba, entonces si había un análisis mínimo de cordura en análisis financiero, sabía que esa acción estaba absolutamente correlacionada con el precio del hierro y teníamos que ver qué hacer con la plata que iba llegando.

Yo soy ingeniero comercial y tengo más conocimientos, yo siempre apoyo a mi hermana en lo que hacer porque mi papá me la encargó. Con respecto a la operación que hizo mi hermana yo le dije lo que iba a hacer pero que ella era responsable. Yo creo que la orden que dio mi hermana para hacer esa operación la dio por teléfono, nosotras estábamos juntas físicamente per las instrucciones fueron dadas separadas. Nosotras estábamos almorzando en el restaurant Tiramisú que está al frente del banco Scotiabank.

Cuando nosotros ya habíamos hablado con la Carolina, dije tengo esta plata y le pregunté cómo le hacía llegar la plata a Carolina, estábamos al lado del BCI, ahí le dijimos a mi hermano que viniera a almorzar. Felipe va y almuerza con nosotros, y ahí le pido si me puede pasar a dejar el cheque, supongo que la Corredora y el banco BCI están en el mismo lugar, pero no sé. A Carolina no la conozco físicamente.

Felipe no me contó de las operaciones que él había hecho con acciones CAP, mi hermano no nos comentó lo que iba a hacer con su parte y tampoco yo le pregunté qué haría. No le pregunté porque no me pareció importante, tengo otro hermano que también recibió la herencia y que tampoco sé que hizo con la herencia. Esto ocurrió en un rato, cuando estábamos terminando en el restaurant, no era un tema.

(vii) Para que señale que utilidad ($) le generó las operaciones en comento: la utilidad se genera cuando uno vende o cuando uno puede ir calculándola, no me ha generado ninguna utilidad, de hecho, estoy en pérdida. Yo compré en 9.400 creo y está en 7.200 la acción de CAP.

(viii) Qué cuenta bancaria utilizó en aquellas operaciones: mi cuenta del Banco Edwards Chile.͘͟

A continuación, la Sra. Ruth Navarrete fue consultada respecto de los motivos por los cuales copió al Sr. Felipe Navarrete en correo electrónico de 4 de enero de 2021 a las 22:24 horas dirigido a BCI CB ĐŽŶ Ğů ĂƐƵŶƚŽ ͞Documento tributario electrónico N° 2741371͕͟ ƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶĚŽ͗ ͞No sé por qué lo copié. En realidad, y sinceramente no sé por qué lo copié, porque no tenía ninguna trascendencia de que él se enterara.

Tomé la decisión de no seguir, porque había tomado la decisión de invertir solo 100 millones. En esa ocasión recuerdo que le pregunté a Carolina cuánto podía tomar en simultáneas y ella me dijo que podía tomar 600 millones, ella entendió que yo quería tomar todo lo que podía por eso pedí que parara la compra.

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Yo no sabía cuál era el monto que Carolina me decía, yo estaba tratando de entender el producto, yo ya le había dicho 100, pero ella me decía que podía hacer 600 o 700, esto era porque estaba aprendiendo a conocer el producto, le hice preguntas y hasta el día de hoy sigo haciéndole preguntas para conocer bien el producto. Por eso yo empecé tibiamente, conociendo el producto, Carolina me fue explicando en la medida que podía.

No recuerdo haber conversado con mi hermano sobre este tema, quizá yo estaba muy nerviosa en términos de que el producto no lo manejaba. Me fui con 100 millones porque no lo manejaba, después si pensé que era poco, pero era porque no lo manejaba, no conocía bien este instrumento financiero. Carolina todavía me explica dudas ĐŽŶ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ĞƐƚĞ ŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚŽ͘͟ (lo destacado no es original)

Luego, fue consultada respecto a si conversa con su hermano Sr. Felipe Navarrete, asuntos referidos a sus operaciones de compraventa de acciones, ƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶĚŽ ůĂ “ƌĂ͘ RƵƚŚ NĂǀĂƌƌĞƚĞ͗ ͞En específico no, con esto quiero decir que no sé cuál es la cartera de inversión de Felipe, no sé cuál es el monto de inversión de Felipe. Pero sí sé que él está en la Bolsa y que es activo financieramente. No tengo idea de lo que prefiere o no.

Yo tengo varias amigas que trabajan en Bancos, Banco del Estado, Itaú, y creo que alguna de ellas fue la que me comentó la primera vez sobre simultáneas, eso fue hace mucho tiempo (2 años). También tengo un Whatsapp de la Universidad en donde de repente pueden haber dicho algo de las simultáneas. No había operado en simultáneas.

Yo creo que mi hermano si habrá dicho que operó en simultáneas, antes de enero de 2021. Lo poco que sabía era de lo que había preguntado, y no era una pregunta que yo me hacía si mi hermano Felipe operaba en simultáneas. No era importante este tema por eso no lo conversé con él, no era un monto relevante.

Yo eventualmente converso con mis hermanos respecto de las acciones CAP, en relación al precio cuando está por las nubes o cuando está por Ğů ƐƵĞůŽ͕ ĐŽŶǀĞƌƐĂŵŽƐ ĚĞ ĞƐŽ͕ ƉĞƌŽ ŶŽ ĞƐ ƋƵĞ ŶŽƐ ũƵŶƚĞŵŽƐ Ă ĐŽŶǀĞƌƐĂƌ ĚĞ CAP͘͟

Por último, la Sra. Ruth Navarrete fue consultada si su hermano Felipe Navarrete le prestó (presta) asesoría financiera (informal) respecto de la ĂĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ĚĞ ŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚŽƐ ďƵƌƐĄƚŝůĞƐ͘ Aů ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĐŽŶƚĞƐƚſ͗ ͞No, ninguna información ni asesoría en ninguna inversión. Esto es porque mis inversiones son en CAP, entonces para qué le voy a preguntar a Felipe de CAP, si sale todas las semanas en los informes de BanChile, qué puede decirme él de CAP que yo no sepa. La acción de la CAP es una acción de una sociedad anónima abierta que se transa en la bolsa, mi portfolio es no diversificado, entonces no me puede venir a decir otra cosa, y menos si no tenía plata͘͘͟

II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO

II.1. CARGOS FORMULADOS

En mérito de los hechos descritos precedentemente, a través del Oficio Reservado UI N° 60, de 17 de enero de 2022, que rola a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 42/222

fojas 2858 del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló los siguientes cargos a Felipe Navarrete Pérez, Ruth Navarrete Pérez y Anamaría Navarrete Pérez:

͞1. Respecto de Felipe Navarrete Pérez:

1.1. Infracción a la prohibición contenida en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, toda vez que, estando en posesión de información privilegiada, el día 7 de diciembre de 2020, instruyó la adquisición de 50.000 acciones CAP y su financiamiento mediante operación simultánea con acciones CAP -que se realizó el día 10 de diciembre de 2020-, y anticipó el pago de las operaciones a plazo con acciones CAP, los días 22 de diciembre de 2020 y 5 de enero de 2021;

1.2. Infracción los deberes contenidos en los incisos primero y segundo del artículo 165 de la Ley N° 18.045, toda vez que, vulneró el deber de reserva comunicando la información privilegiada a la que tuvo acceso, al recomendar y asesorar la compra de acciones CAP -y operaciones simultaneas con acciones CAP- a sus hermanas Sras. Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, instruidas a BCI Corredor de Bolsa el día 4 de enero de 2021.

Respecto de Ruth Navarrete Pérez infracción a la prohibición prevista en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, toda vez que, habiendo tenido acceso a información privilegiada, y, apartándose de sus patrones de riesgo e inversión, el día 4 de enero de 2021 instruyó a BCI Corredor de Bolsa la adquisición de 41.946 acciones CAP, y una operación de financiamiento de aquella adquisición realizada con 12.198 acciones CAP materializada el día 6 de enero de 2021.
Respecto de Anamaría Navarrete Pérez, infracción a la prohibición prevista en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, toda vez que, habiendo tenido acceso a información privilegiada, y, apartándose de sus patrones de riesgo e inversión, el día 4 de enero de 2021 instruyó a BCI Corredor de Bolsa la adquisición de 41.850 acciones CAP -que se materializó el 5 de enero de 2021-, y una operación de financiamiento de aquella adquisición realizada con 12.028 acciones CAP ejecutada el día 11 de enero de 2021͟.

II.2. ANÁLISIS DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN CONTENIDO EN EL OFICIO DE CARGOS.

El análisis del Fiscal contenido en el Oficio de Cargos, es del siguiente tenor:

͞A͘ Definición de la información privilegiada

INVERCAP S.A. es una sociedad que desde su creación -año 1994- ha tenido como objeto y compromiso convertirse en el principal accionista individual y controlador de la compañía CAP S.A. En tal sentido, INVERCAP ha realizado procesos de adquisición accionarios de CAP en el tiempo, algunos de carácter público, como el comunicado al público en general a través de Hecho Esencial de fecha 25 de marzo de 2020, mientras que ha efectuado otros de carácter reservado como el que fue informado a la CMF mediante Hecho Esencial Reservado con fecha 19 de enero de 2021, y que será analizado a continuación.

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El día 4 de diciembre de 2020, en sesión de directorio N° 290 de INVERCAP S.A., con la asistencia de los directores Sres. Juan Enrique Rassmuss Raier, Stefan Jochum, Jorge Salvatierra Pacheco, José Maria Eyzaguirre Baeza, Patricio Contesse Fica y Felipe Javier Navarrete Pérez, el presidente del directorio informó que la sociedad M.C. Inversiones Limitada podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP.

En esa instancia, la gerente general de INVERCAP S.A., Sra. Alejandra Zárate Rojas, explicó que de materializarse la adquisición de aquel porcentaje de las acciones CAP, INVERCAP pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, por lo que podría elegir a 4 de los 7 directores de CAP. A continuación, expuso sobre otras consecuencias regulatorias y contables, tales como la probabilidad de que INVERCAP tuviera que consolidar.

Luego, expuso sobre las necesidades de financiamiento para el caso en que se decidiera materializar la operación y las probables exigencias de los bancos en materia de garantías y convenant. Por ello informó al directorio que tomó contacto con tres bancos de inversión para ver su disposición a asesorar y financiar una operación como la que expuso en esa instancia. Sobre el particular, indicó que el Banco BCI estaba en condiciones de prestar asesoría y financiar la operación, mientras que los otros bancos no se interesaron porque el tamaño de la operación no les resultó atractivo.

En ese momento, se abrió el debate para que el directorio dirimiera si había interés en evaluar una operación como la planteada por M.C. Inversiones, acordando que debía evaluarse dado lo significativo que podría resultar para el futuro de INVERCAP. A continuación, el directorio acordó la evaluación de la operación y la contratación del Banco BCI para la etapa de asesoría preliminar. Aquella decisión fue tomada con la abstención del Sr. Felipe Navarrete dado su vínculo laboral con el Banco BCI (Gerente Regional Banca Empresas).

Al respecto, cabe tener presente que, de acuerdo a los elementos recabados por la Unidad de Investigación, el Sr. Stefan Jochum, en su calidad de director de INVERCAP mantuvo reuniones y conversaciones verbales con el Banco BCI a contar de principios de noviembre de 2020, a efectos de materializar una propuesta de asesoría y financiamiento para la potencial adquisición del paquete accionario ofrecido por M.C. Inversiones Limitada. En tal sentido, el día 3 de diciembre de 2020 a las 18:41 horas, recibió un ĐŽƌƌĞŽ ĞůĞĐƚƌſŶŝĐŽ ĚĞ ƉĂƌƚĞ ĚĞ ůĂ GĞƌĞŶĐŝĂ CŽƌƉŽƌĂƚŝǀĂ ĚĞů BĂŶĐŽ BCI ĚĞ ĂƐƵŶƚŽ ͞PƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ AƐĞƐŽƌşĂ Ǉ FŝŶĂŶĐŝĂŵŝĞŶƚŽ͕͟ ƋƵĞ ĐŽŶƚĞŶşĂ ůŽƐ ƚĠƌŵŝŶŽƐ Ǉ ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůĂ ĂƐĞƐŽƌşĂ Ǉ financiamiento propuesto y una presentación de la propuesta. Aquel correo electrónico fue reenviado por el Sr. Stefan Jochum al Sr. Felipe Navarrete Pérez el mismo día 3 de diciembre de 2020, a las 20:10 horas.

De ese modo, la información comunicada en sesión ĚĞ ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ ĚĞ ϰ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƌĞĨĞƌŝĚĂ Ă ƋƵĞ M͘C͘ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ͞ƉŽĚƌşĂ͟ ĞƐƚĂƌ interesada en vender un paquete accionario a INVERCAP, no debe entenderse como eventual o potencial, toda vez que como se ha visto, se generaron instancias previas de solicitud de financiamiento y asesoría, a lo menos con 1 mes de anticipación, decidiéndose la contratación del Banco BCI el día 4 de diciembre de 2020, develándose, de tal manera, un principio de certeza en la concreción de esa negociación que entregaría finalmente el control de CAP a INVERCAP.

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Con posterioridad a ello, en sesión N° 291 de directorio de INVERCAP de fecha 8 de enero de 2021, con la asistencia de los directores -salvo el Sr. Patricio Contesse-, el director Sr. Salvatierra consultó sobre alguna novedad en relación al interés de M.C. Inversiones en vender parte de su participación en CAP, informándose que se tuvo un acercamiento con alguno de los representantes de M.C. Inversiones en Chile, y se conversó acerca de la posibilidad de que ellos presentaran una primera propuesta. Al efecto se acordó que, de recibir una propuesta, el tema seguiría siendo visto por los directores Sres. Felipe Navarrete y Stefan Jochum.

El día 19 de enero de 2021, en sesión extraordinaria de directorio de INVERCAP, con la presencia de los directores -salvo el Sr. José María Eyzaguirre Baeza-, la gerente general, Sra. Alejandra Zárate, y el secretario del directorio, Sr. Juan Eduardo Saldivia, se informó que el día 15 de enero de 2021 se firmó un acuerdo de confidencialidad entre INVERCAP y M.C. Inversiones, en virtud del cual las partes acordaron iniciar los análisis de todas aquellas materias que pudieran ser necesarias definir y precisar para concretar un eventual traspaso de un paquete de acciones emitidas por CAP de propiedad de M.C. Inversiones a INVERCAP. En esta sesión de directorio, se decidió el envío de un hecho esencial reservado a la CMF, facultando a la gerente general para remitir dicha información, dando cuenta que la referida materia y las tratativas previas poseían carácter de información privilegiada.

El día 12 de febrero de 2021, en sesión de directorio N° 292 de INVERCAP, la gerente general, Sra. Alejandra Zárate, dio cuenta que con fecha 10 de febrero de 2021, M.C. Inversiones Limitada aceptó la oferta vinculante efectuada por INVERCAP para comprar el paquete accionario de CAP por un precio por acción de US$ 10,67, alcanzando el monto de la operación un total de US$ 108 millones. Adicionalmente, en dicha sesión de directorio se expusieron las condiciones propuestas por las dos posibles fuentes de financiamiento de la operación, acordando el directorio contratar con el Banco de Chile el financiamiento de la operación por la cantidad de US$108 millones, más los costos de financiamiento. Ese mismo día, a las 18:48:07 horas, la entidad emitió un hecho esencial informando al público de la operación.

El día 19 de febrero de 2021, a las 17:27:35 horas, INVERCAP emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones.

Teniendo presente la definición de información ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ ĐŽŶƚĞŶŝĚĂ ĞŶ Ğů ĂƌƚşĐƵůŽ ϭϲϰ ĚĞ ůĂ LĞǇ NΣ ϭϴ͘Ϭϰϱ͕ ƋƵĞ ĚŝƐƉŽŶĞ͗ ͞;͙Ϳ ƐĞ ĞŶƚŝĞŶĚĞ ƉŽƌ información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, ĐŽŵŽ ĂƐŝŵŝƐŵŽ͕ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƌĞƐĞƌǀĂĚĂ Ă ƋƵĞ ƐĞ ƌĞĨŝĞƌĞ Ğů ĂƌƚşĐƵůŽ ϭϬ ĚĞ ĞƐƚĂ ůĞǇ͕͘͟ ƌĞsulta posible estimar que, la información conocida en directorio de INVERCAP, referente a la posibilidad de compra de un paquete accionario de CAP a M.C. Inversiones , que le daría a INVERCAP el porcentaje mayoritario de control y la elección de 4 de 7 directores, conocida en sesión de directorio de fecha 4 de diciembre de 2020, posee la calidad de información privilegiada, toda vez que:

(i) Se trató de información referida a los negocios de un emisor de valores, en particular, a la concreción de un negocio en la línea de la estrategia de inversión y crecimiento, de INVERCAP respecto de sus inversiones en la sociedad CAP S.A.;
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(ii) Poseía carácter de reservado al haber sido conocida exclusivamente en sesión de directorio de INVERCAP, solamente por directores y ejecutivos encargados de los procesos de asesoría y financiamiento, por ende, no era de público conocimiento ni se encontraba divulgada al mercado por medio de hecho esencial; y,

(iii) Se trató de información de INVERCAP cuyo conocimiento y por su naturaleza -estrategia de inversión y adquisición del control político del directorio de CAP-, tenía la capacidad de influir en los valores emitidos tanto por la sociedad INVERCAP como CAP, dado su vinculación a nivel de grupo empresarial.

De ese modo, es posible estimar que, el periodo en que existió información de carácter privilegiada en relación al proceso de adquisición de un paquete accionario a M.C. Inversiones por parte de INVERCAP, fue a lo menos desde el día 4 de diciembre de 2020 hasta el día 19 de febrero de 2021.

B. Operaciones denunciadas por la ISMV

Con fecha 30 de julio de 2021, la DGSCM mediante Oficio Ordinario N° 57.603, presentó una denuncia ante esta Unidad de Investigación, adjuntando un informe de la DMMIF que daba cuenta de las siguientes operaciones que podrían constituir infracción a los artículos 10, 164 y 165 de la Ley N° 18.045:

Transacciones realizadas por el Sr. Felipe Javier Navarrete Pérez: (i) compra de 50.000 acciones CAP, el día 7 de diciembre de 2020, por un monto de $387.481.892; (ii) operación a plazo (simultánea) por 45.804 acciones CAP, realizada el día 10 de diciembre de 2020, con una venta al contado por M$389.334 y una compra a plazo por M$390.502; (iii) anticipación de operación a plazo por 5.828 acciones CAP, realizada el día 22 de diciembre de 2020, con una compra al contado por M$41.137; y, (iv) anticipación de operación a plazo por 39.786 acciones CAP, realizada el día 5 de enero de 2021, con una compra al contado por M$285.487.

Al efecto, la DMMIF informó que el Sr. Navarrete era director de INVERCAP, quien estaba en conocimiento desde el día 3 de diciembre de 2020 de la potencial adquisición de un paquete accionario de la empresa M.C. Inversiones que conduciría a INVERCAP a poseer el 41,6% del total de las acciones emitidas por CAP, situación que le permitiría elegir 4 de 7 directores; información que poseía el carácter de privilegiada, y adicionalmente, participó en la sesión de directorio de 4 de diciembre de 2020, en la que se informó sobre ello.

Resumen de las transacciones en período de información privilegiada realizadas por el Sr. Felipe Navarrete Pérez Fecha Nemo Operación Unidades Monto (M$) 07/12/2020 CAP CO 50.000 387.482 10/12/2020 CAP CS 45.804 390.502 10/12/2020 CAP VS 45.804 389.334 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 46/222

22/12/2020 CAP CS -5.828 -41.137 05/01/2021 CAP CS -39.786 -285.487

Transacciones realizadas por la Sra. Ruth Navarrete Pérez: (i) compra de 41.946 acciones CAP el día 4 de enero de 2021, por un monto de M$406.464; (ii) operación a plazo (simultánea) por 12.198 acciones CAP realizada el día 6 de enero de 2021, con una venta al contado por M$118.199 y una compra a plazo por M$119.262.

Al efecto, la DMMIF informó que la Sra. Ruth Navarrete Pérez es hermana del Sr. Felipe Navarrete Pérez, quien estaba en conocimiento de las tratativas relacionadas a la operación de compra de acciones CAP por INVERCAP.

Resumen de las transacciones en período de información privilegiada realizadas por la Sra. Ruth Navarrete Pérez Fecha Nemo Operación Unidades Monto (M$) 04/01/2021 CAP CO 41.946 406.464 06/01/2021 CAP CS 12.198 119.262 06/01/2021 CAP VS 12.198 118.199

Transacciones realizadas por la Sra. Anamaría Navarrete Pérez: (i) compra de 41.850 acciones CAP el día 5 de enero de 2021, por un monto de M$405.471; y (ii) operación a plazo (simultánea) por 12.028 acciones CAP realizada el día 11 de enero de 2021, con una venta al contado por M$115.407 y una compra a plazo por M$115.889.

Al efecto, la DMMIF informó que la Sra. Anamaría Navarrete Pérez es hermana del Sr. Felipe Navarrete Pérez, quien estaba en conocimiento de las tratativas relacionadas a la operación de compra de acciones CAP por INVERCAP.

Resumen de las transacciones en período de información privilegiada realizadas por el Sr. Anamaría Navarrete Pérez Fecha Nemo Operación Unidades Monto (M$) 05/01/2021 CAP CO 41.850 405.471 11/01/2021 CAP CS 12.028 115.889 11/01/2021 CAP VS 12.028 115.407

C. Análisis realizado por la Unidad de Investigación de las operaciones denunciadas

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C.1.
Operaciones del Sr. Felipe Navarrete Pérez

En relación a las operaciones cuestionadas del Sr. Felipe Navarrete Pérez, a continuación, se expone el análisis realizado por la Unidad de Investigación:

a) Operaciones:

i) Compra de 50.000 acciones CAP realizada el día 7 de diciembre de 2020, por un monto de $387.481.892;

ii) Operación a plazo (simultánea) por 45.804 acciones CAP realizada el día 10 de diciembre de 2020, compuesta por una venta al contado por $389.334.000 y una compra a plazo por $390.502.002;

iii) Anticipación de operación a plazo por 5.828 acciones CAP, realizada el día 22 de diciembre de 2020, con una compra al contado por $41.137.464; y,

iv) Anticipación de operación a plazo por 39.786 acciones CAP, realizada el día 5 de enero de 2021, con una compra al contado por $285.487.046.

Las operaciones descritas precedentemente se realizaron a través de BCI Corredor de Bolsa, y las respectivas órdenes fueron entregadas directamente por el Sr. Felipe Navarrete. El detalle de las citadas operaciones se expone en Anexo N° 1 de este Oficio, en tanto que, en el siguiente gráfico se expone la evolución del precio de la acción CAP para el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, así como las operaciones cuestionadas al Sr. Navarrete:

6.000,0 7.000,0 8.000,0 9.000,0 10.000,0 11.000,0 12.000,0 13.000,0 PRECIO ($) CAP Precio de cierre BCS Periodo: 01.12.2020 al 31.03.2021 PRECIO DE CIERRE CAP OPERACIONES SR. FELIPE NAVARRETE PERIODO CON INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 48/222

b) Oportunidad: Las operaciones cuestionadas al Sr. Felipe Navarrete, todas realizadas con acciones CAP, se ejecutaron los días 7, 10 y 22 de diciembre de 2020, y 5 de enero de 2021, esto es, se realizaron dentro del periodo en que la información conocida en directorio, referente a la posibilidad de compra de un paquete accionario de acciones CAP a M.C. Inversiones por la sociedad INVERCAP S.A., que le daría a esta última el porcentaje mayoritario de control y la elección de 4 de 7 directores, no era de conocimiento público.

c) Materialidad de la operación: Respecto de la materialidad de las transacciones en acciones CAP cuestionadas al Sr. Felipe Navarrete, la siguiente tabla expone el porcentaje que representó cada operación respecto del total de acciones transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS). Al respecto, se puede observar que la compra de acciones CAP realizada el día 7 de diciembre representó un porcentaje relevante respecto del total de transacciones realizadas en la BCS (12,61%); en tanto que las demás operaciones, todas correspondientes a operaciones a plazo (simultáneas), representaron un porcentaje aún mayor respecto del total de operaciones a plazo realizadas en la BCS.

Fecha Acciones CAP transadas por Sr. Felipe Navarrete Acciones CAP transadas en la BCS % Obs. 07-12-2020 50.000 396.477 12,61% (1) 10-12-2020 45.804 114.327 40,06% (2) 22-12-2020 5.828 30.341 19,21% (2) 05-01-2021 39.786 122.564 32,46% (2) (1) Fuente: Resumen de Transacciones de la Bolsa de Comercio de Santiago (2) Fuente: Resumen Operaciones Simultáneas de la Bolsa de Comercio de Santiago

Por otra parte, la compra de 50.000 acciones CAP por un monto de $387.481.892, representó el 63,4% respecto de la cartera de acciones mantenida en custodia en BCI Corredor de Bolsa al 4 de diciembre de 2020, cuyo detalle se expone más adelante.

d) Materialidad de la utilidad: Según la información proporcionada por BCI Corredor de Bolsa en respuesta al Oficio Reservado N° 1.071, hasta al día 14 de octubre de 2021, no se registraron ventas de acciones CAP a nombre del Sr. Felipe Navarrete, por tanto, no es posible determinar una utilidad respecto de la compra de acciones CAP cuestionada.

Sin perjuicio de lo anterior, cabe informar que el precio de cierre de la acción CAP registrado el día 19 de febrero de 2021, fecha en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones., fue de $10.302,0, precio que corresponde a un 32,9% mayor respecto del precio promedio por acción en que el Sr. Navarrete compró las 50.000 acciones CAP el día 7 de diciembre de 2020.

e) Habitualidad:

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(i) Operaciones de compraventa de acciones. Para el periodo comprendido entre 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021, el Sr. Felipe Navarrete realizó a través de BCI Corredor de Bolsa la compraventa de acciones BCI, CAP, CHILE, COLBUN, FALABELLA, LAPOLA-OSA, NUEVAPOLAR, ORO BLANCO, OROBCO-OSA. SQM-B y SQMB- OSA, cuyo resumen de montos transados se presenta en el siguiente cuadro:

Resumen de montos transados en acciones realizados por el Sr. Felipe Navarrete entre el 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021 NEMO Monto transado ($) 2020 Monto transado ($) 2021* Total ($) BCI

10.974.762 10.974.762 CAP 1.398.434.285 7.800.558.735 9.198.993.020 CHILE 106.206.927

106.206.927 COLBUN

768.112.978 768.112.978 FALABELLA 317.446.718 277.542.840 594.989.558 LAPOLA-OSA

146.030 146.030 NUEVAPOLAR

6.940.570 6.940.570 ORO BLANCO

30.124.633 30.124.633 OROBCO-OSA 1.595.836

1.595.836 SQM-B

52.461.381 52.461.381 SQMB-OSA

755.787 755.787 Total ($) 1.823.683.766 8.947.617.716 10.771.301.482 (*) Periodo comprendido entre el 1 de enero y el 14 de octubre de 2021

Al respecto, puede observarse que, en el periodo analizado, el Sr. Navarrete presentó habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones, ello por cuanto, durante el año 2020 realizó transacciones por un monto de $1.823.683.766, en tanto que, para el periodo revisado del año 2021, realizó transacciones por $8.947.617.716. Por su parte, también puede observase habitualidad en las operaciones realizadas con acciones CAP, toda vez que, durante el año 2020 realizó transacciones por un monto de $1.398.434.285, en tanto que, para los meses revisados del año 2021, realizó transacciones por $7.800.558.735.

(ii) Operaciones a plazo (simultáneas). Respecto de las operaciones a plazo realizadas por el Sr. Felipe Navarrete, el siguiente cuadro expone un resumen para aquellas realizadas entre 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021 a través de BCI Corredor de Bolsa:

Resumen de montos transados en operaciones a plazo realizadas por el Sr. Felipe Navarrete entre el 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021 NEMO Monto transado ($) 2020 Monto transado ($) 2021* Total ($) BCI 13.328.694

13.328.694 CAP 3.512.594.710 15.690.543.451 19.203.138.161 CHILE 142.461.728

142.461.728 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 50/222

COLBUN

1.210.113.412 1.210.113.412 FALABELLA 1.164.407.513 579.310.786 1.743.718.299 Total ($) 4.832.792.645 17.479.967.649 22.312.760.294 (*) Periodo comprendido entre el 1 de enero y el 14 de octubre de 2021

Al respecto, puede observarse que, en el periodo analizado, el Sr. Navarrete presentó habitualidad en la realización de operaciones a plazo, ello por cuanto, durante el año 2020 realizó transacciones por un monto de $4.832.792.645, en tanto que, para el periodo revisado del año 2021, realizó transacciones por $17.479.967.649. Por su parte, también puede observase habitualidad en operaciones a plazo realizadas con acciones CAP, toda vez que, durante el año 2020 realizó operaciones a plazo por un monto de $3.512.594.710, en tanto que, para los meses revisados del año 2021, realizó operaciones a plazo con ese instrumento por $15.690.543.451.

f) Diversificación de la cartera de inversiones: De acuerdo a lo informado por BCI Corredor de Bolsa, en el Certificado Custodia de fecha 18 de octubre de 2021, el Sr. Felipe Navarrete mantenía en su custodia al día 4 de diciembre de 2020, fecha que corresponde al inicio del periodo en que existió información de carácter privilegiada en relación al proceso de adquisición de un paquete accionario a M.C. Inversiones por parte de INVERCAP, los instrumentos que a continuación se detallan:

NEMO CANTIDAD CUSTODIA CANTIDAD GARANTIA CANTIDAD COMPRA A PLAZO TOTAL CUSTODIA PRECIO DE CIERRE ($) BCI 351

351 28.000 CAP 33.766 34.000 135.740 67.766 7.418 FALABELLA 11.918

76.500 11.918 2.715 NUEVAPOLAR 531.444

531.444 9 OROBLANCO 8.541.000

8.541.000 2 SQM-B

1.301

1.301 34.274

Luego, realizada la valoración de los instrumentos precedentemente expuestos, la siguiente tabla expone la ponderación de cada uno de ellos en la cartera de inversiones del Sr. Navarrete, en donde se puede observar una baja diversificación de sus inversiones, toda vez que, a pesar que en su cartera se encuentran inversiones en 6 instrumentos, la inversión en la acción CAP concentra el 82% del total de la cartera que mantenía en esa Corredora.

NEMO TOTAL CUSTODIA PRECIO DE CIERRE ($) TOTAL VALORIZADO ($) % BCI 351 28.000 9.828.000 1,6% CAP 67.766 7.418 502.688.188 82,2% FALABELLA 11.918 2.715 32.357.370 5,3% NUEVAPOLAR 531.444 9 4.782.996 0,8% OROBLANCO 8.541.000 2 17.082.000 2,8% SQM-B 1.301 34.274 44.590.474 7,3% Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 51/222

TOTAL 611.329.028

Por su parte, el Sr. Navarrete en su declaración ante ĞƐƚĂ CMF͕ ĐŽŶƐƵůƚĂĚŽ ƐŽďƌĞ Ğů ĐƌŝƚĞƌŝŽ ĚĞ ĚŝǀĞƌƐŝĨŝĐĂĐŝſŶ ƐĞŹĂůſ͗ ͞LĂ ǀĞƌĚĂĚ ĞƐ ƋƵĞ ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ĚşĂƐ me meto al website de BTG Pactual, Bolsa de Comercio, Bloomberg, y siempre estoy leyendo informes sobre oportunidades para ver inversiones de largo plazo en los cuales puedo invertir. Mi criterio de diversificación, va básicamente de la siguiente manera, a mí me gusta la acción de CAP, me ha gustado hoy y siempre, cuando me separé y vendí la casa, compré acciones de CAP, o bien, por ejemplo, compré La Polar estaba muy baja, lo mismo con Falabella después del estallido social estaba muy baja.

La mayor proporción de mi cartera está en la acción CAP en el orden del 80% o más de mi cartera. Ahora, vamos a recibir una cantidad de acciones que provienen de la herencia de mi padre. Hoy día lo único que tengo en acciones está en acciones CAP, vendí parte de mis acciones CAP y el resto de acciones de mi portfolio aproximadamente en septiembre de 2021 porque tengo que pagar una casa que estoy comprando, y por lo tanto solo me quedé con acciones de CAP, porque creo que esta acción es una inversión de largo plazo.

En el caso de CAP, siempre he tenido una inclinación preferente por la trayectoria larga de mi padre en esta compañía, y vengo siguiendo la acción de toda la vida͘͟ ;ůŽ ĚĞƐƚĂĐĂĚŽ ŶŽ ĞƐ ŽƌŝŐŝŶĂů͟

g) Justificación de la compra de acciones CAP: El Sr. Felipe Navarrete en su declaración ante esta CMF, señaló que realizó la compra de 50.000 acciones CAP porque el precio del hierro tenía buena expectativa y tiene una directa correlación con esta acción, y los informes que aparecían en el mercado eran favorables. Agregó que esta compra se sustentó en 3 cosas: (i) en su historia con CAP, ya que siempre ha comprado estas acciones; (ii) las referencias de las corredoras que señalaban buenos resultados para este instrumento; y, (iii) en la tranquilidad de recibir en un plazo cercano la herencia de su padre para pagar esta transacción.

Respecto de la justificación de las operaciones simultáneas, el Sr. Navarrete señaló que en diciembre de 2020 compró 50.000 acciones CAP que se financiaron con operaciones simultáneas, por lo que, el pago que debía realizar el día 22 de diciembre de 2020 lo realizó con ahorros personales (operación por M$ 41.137), y el pago del 5 de enero de 2021, fue con los fondos de la herencia (operación por M$ 285.487).

h) Financiamiento: La compra de 50.000 acciones CAP por un monto de M$ 387.482 realizada el día 7 de diciembre por el Sr. Felipe Navarrete, fue financiada por una operación a plazo (simultánea) por un monto de M$ 389.334 realizada el día 10 de diciembre de 2020. Luego, el día 22 de diciembre de 2020, el Sr. Navarrete prepagó parte de esta operación por M$ 41.137 con ahorros personales; en tanto que, el día 5 de enero de 2021, prepagó la diferencia por M$ 285.487, con recursos provenientes de la herencia de su padre.

i) Vínculo del Sr. Felipe Navarrete con la fuente de la información privilegiada: El Sr. Felipe Navarrete Pérez, en su calidad de director de INVERCAP S.A., el día 4 de diciembre de 2020 asistió a la sesión de directorio N° 290 de la citada Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 52/222

sociedad, en la que tomó conocimiento que la sociedad M.C. Inversiones Limitada podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP. En esa instancia, la gerente general de INVERCAP S.A., Sra. Alejandra Zárate Rojas, explicó que de materializarse la adquisición de aquel porcentaje de las acciones CAP, INVERCAP pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, por lo que podría elegir a 4 de los 7 directores de CAP.

Previo a ello, el día 3 de diciembre de 2020 el Sr. Felipe Navarrete recibió un correo electrónico del Sr. Stefan Jochum en el que le reenvió la propuesta de asesoría y financiamiento proporcionada por el equipo de la Gerencia de Banca Corporativa del Banco BCI, en el que adjuntaba una presentación de la asesoría aprobada por dicho Banco.

Posteriormente, el día 19 de enero de 2021, en sesión extraordinaria de directorio de INVERCAP, con la asistencia del Sr. Felipe Navarrete, se informó que el día 15 de enero de 2021 se firmó un acuerdo de confidencialidad entre INVERCAP y M.C. Inversiones, y se acordó enviar un hecho esencial reservado a la CMF informando dicha situación.

Según los elementos analizados, respecto de las operaciones realizadas con acciones CAP por parte del Sr. Felipe Navarrete Pérez, para la Unidad de Investigación es posible estimar que:

i) El Sr. Navarrete realizaba con habitualidad operaciones de compraventa de acciones de diversos emisores, y operaciones a plazo (simultáneas) y en particular con acciones CAP;

ii) El monto de la operación de compra por 50.000 acciones CAP representó un porcentaje relevante respecto del total de la cartera de inversiones del Sr. Navarrete (63,4% de la cartera de inversiones) y, además, representó un porcentaje importante del total transado en acciones CAP el día 7 de diciembre de 2020 en la BCS (12,6%);

iii) Las operaciones a plazo representaron un porcentaje relevante respecto de total de operaciones a plazo realizadas en la BCS con la acción CAP, a saber, las operaciones realizadas por el Sr. Navarrete representaron entre el 40%, 19% y 32% del total de operaciones simultáneas transadas en la citada Bolsa los días 10 y 22 de diciembre de 2020, y 5 de enero de 2021, respectivamente;

iv) Previa a la compra de las 50.000 acciones CAP, el Sr. Navarrete, poseía una cartera de inversiones con baja diversificación, toda vez que concentraba el 82% en acciones CAP;

v) El Sr. Navarrete justificó la compra de 50.000 acciones CAP indicando que siempre ha comprado estas acciones; que las corredoras señalaban buenos resultados para este instrumento; y, porque recibió recursos provenientes de la herencia de su padre; y,

vi) El Sr. Navarrete tuvo acceso a información de carácter privilegiada toda vez que, en su calidad de director de INVERCAP S.A., el día 4 de diciembre de 2020 asistió a la sesión de directorio N° 290 de la citada sociedad, en la que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 53/222

formalmente tomó conocimiento que la sociedad M.C. Inversiones Limitada podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP a INVERCAP, y así esta última pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, por lo que podría elegir a 4 de los 7 directores de CAP.

C.2.
Operaciones realizadas por la Sra. Ruth Navarrete Pérez

En relación a las operaciones cuestionadas de la Sra. Ruth Navarrete Pérez, a continuación, se expone el análisis realizado por la Unidad de Investigación:

a) Operaciones:

i) Compra de 41.946 acciones CAP realizada el día 4 de enero de 2021, por un monto de $406.463.732;

ii) Operación a plazo (simultánea) por 12.198 acciones CAP realizada el día 6 de enero de 2021, compuesta por una venta al contado por $118.198.620 y una compra a plazo por $119.262.468;

Las operaciones descritas precedentemente se realizaron a través de BCI Corredor de Bolsa, y las respectivas órdenes fueron entregadas directamente por la Sra. Ruth Navarrete. El detalle de las citadas operaciones se expone en Anexo N° 2 de este Oficio, en tanto que, en el siguiente gráfico se expone la evolución del precio de la acción CAP para el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, así como las operaciones cuestionadas a la Sra. Ruth Navarrete:

6.000,0 7.000,0 8.000,0 9.000,0 10.000,0 11.000,0 12.000,0 13.000,0 PRECIO ($) CAP Precio de cierre BCS Periodo: 01.12.2020 al 31.03.2021 PRECIO DE CIERRE CAP OPERACIONES SRA. RUTH NAVARRETE PERIODO CON INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 54/222

b) Oportunidad: Las operaciones cuestionadas a la Sra. Ruth Navarrete, todas realizadas con acciones CAP, se ejecutaron los días 4 y 6 de enero 2021, esto es, se realizaron dentro del periodo en que la información conocida en directorio, referente a la posibilidad de compra de un paquete accionario de acciones CAP a M.C. Inversiones por la sociedad INVERCAP S.A., que le daría a esta última el porcentaje mayoritario de control y la elección de 4 de 7 directores, no era de conocimiento público.

c) Materialidad de la operación: Respecto de la materialidad de las transacciones en acciones CAP cuestionadas a la Sra. Ruth Navarrete, la siguiente tabla expone el porcentaje que representó cada operación respecto del total de acciones transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS). Al respecto, se puede observar que la compra de acciones CAP realizada el día 4 de enero representó un porcentaje relevante respecto del total de transacciones realizadas en la BCS (9,2%); en tanto que la operación a plazo (simultánea) realizada el día 6 de enero, representó un porcentaje menor respecto del total de operaciones a plazo realizadas ese día en la BCS.

Fecha Acciones CAP transadas por Sra. Ruth Navarrete Acciones CAP transadas en la BCS % Obs. 04-01-2021 41.946 454.154 9,2% (1) 06-01-2021 12.198 267.454 4,6% (2) (1) Fuente: Resumen de Transacciones de la Bolsa de Comercio de Santiago (2) Fuente: Resumen Operaciones Simultáneas de la Bolsa de Comercio de Santiago

d) Materialidad de la utilidad: Según la información proporcionada por BCI Corredor de Bolsa, en respuesta al Oficio Reservado N° 1.071, hasta al día 14 de octubre de 2021, no se registraron ventas de acciones CAP a nombre de la Sra. Ruth Navarrete, por tanto, no es posible determinar una utilidad respecto de la compra de acciones CAP cuestionada.

Sin perjuicio de lo anterior, cabe informar que el precio de cierre de la acción CAP registrado el día 19 de febrero de 2021, fecha en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones, fue de $10.302,0, precio que corresponde a un 6,3% mayor respecto del precio promedio por acción en que la Sra. Ruth Navarrete compró las 41.946 acciones CAP el día 4 de enero de 2021.

e) Habitualidad:

(i) Operaciones de compraventa de acciones. Para el periodo comprendido entre 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021, la Sra. Ruth Navarrete realizó a través de BCI Corredor de Bolsa solamente compras de acciones CAP, cuyo resumen de montos transados se presenta en el siguiente cuadro:

Resumen de montos transados en acciones realizados por la Sra. Ruth Navarrete entre el 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021 NEMO ENERO 2021 (*) MARZO 2021 ABRIL 2021 Total ($) CAP 406.463.732 1.198.986.429 498.207.498 2.103.657.659 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 55/222

Total ($) 406.463.732 1.198.986.429 498.207.498 2.103.657.659 (*) Corresponde a la operación de compra de 41.946 acciones CAP realizada el día 4 de enero de 2021, por un monto de $406.463.732;

Al respecto, en el periodo analizado, solo se observó habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones a partir de enero 2021. Por tanto, a la fecha de la compra de las acciones CAP cuestionadas en el presente Oficio, a saber, 4 de enero de 2021, no es posible afirmar que la Sra. Ruth Navarrete tuviera habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones.

(ii) Operaciones a plazo (simultáneas). Respecto de las operaciones a plazo (simultáneas) realizadas por la Sra. Ruth Navarrete, el siguiente cuadro expone el resumen para aquellas realizadas entre el 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021, todas con el instrumento CAP, a través de BCI Corredor de Bolsa:

Resumen de montos transados por la Sra. Ruth Navarrete en operaciones a plazo realizadas con acciones CAP, entre el 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021 Fecha Compras Simultáneas Ventas Simultáneas Enero 2021 (*) 119.262.408 118.198.620 Marzo 2021 1.213.853.047 1.206.134.820 Abril 2021 505.726.157 501.215.220 Mayo 2021 -97.423.173 402.954.000 Julio 2021 162.615.722 160.708.650 Agosto 2021 -159.562.780

Septiembre 2021 446.163.724 438.360.900 Total ($) 2.190.635.105 2.827.572.210 (*)
Corresponde a la operación a plazo (simultánea) realizada el día 6 de enero de 2021 por 12.198 acciones CAP, compuesta por una venta al contado por $118.198.620 y una compra a plazo por $119.262.468.

Al respecto, en el periodo analizado, solo se observó habitualidad en la realización de operaciones a plazo (simultáneas) a partir del 6 de enero de 2021, por tanto, no es posible afirmar que la Sra. Ruth Navarrete presentara habitualidad en la realización de operaciones a plazo con anterioridad a la operación cuestionada en el presente Oficio.

f) Diversificación de la cartera de inversiones: De acuerdo a la información proporcionada por BCI Corredor de Bolsa, en el Certificado Custodia de fecha 18 de octubre de 2021, la Sra. Ruth Navarrete mantenía en su custodia al día 4 de enero de 2021, los instrumentos que a continuación se detallan:

NEMO CANTIDAD CUSTODIA CANTIDAD GARANTIA CANTIDAD COMPRA A PLAZO TOTAL CUSTODIA PRECIO DE CIERRE ($) CAP 41.946 0 0 41.946 9.690,6

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De este modo, las 41.946 acciones CAP que la Sra. Ruth Navarrete mantenía en custodia en la citada corredora corresponden a aquellas adquiridas el mismo día 4 de enero de 2021, por un monto de $406.463.732, por lo que, previo a la fecha de las operaciones cuestionadas en el presente Oficio, la Sra. Ruth Navarrete no mantenía una cartera de inversiones en custodia de BCI Corredor de Bolsa, por tanto, no es posible determinar la diversificación de ésta.

En declaración prestada ante esta CMF, consultada la Sra. Ruth Navarrete acerca de cuál es su criterio de diveƌƐŝĨŝĐĂĐŝſŶ͕ ƐĞŹĂůſ͗ ͞Ğů ĐƌŝƚĞƌŝŽ ĚĞ diversificación es para cuando alguien tiene mucho tiempo y se dedica 100% a su cartera de inversiones, yo trabajo, tengo 4 hijos, por lo que no tengo el tiempo para preocuparme en el tema inversiones. Yo he conocido toda la vida la acción CAP, mi papa trabajó ahí siempre, y desde que pude hacer inversiones he invertido en esta acción, porque siempre he pensado que es una muy buena empresa, muy bien administrada, competitiva a nivel mundial en términos de costos siendo que es pequeña en términos de producción, estos son mis parámetros y siempre me ha ido bien en la CAP. Más que un criterio de diversificación, soy un inversionista de largo plazo, no voy por las oportunidades, creo que las acciones de la CAP se mueven por lo que pasa en el mundo más que la coyuntura política del país, eso para un inversionista de largo plazo es cómodo Ǉ ƐĞŐƵƌŽ͕ ǇĂ ƋƵĞ ŶŽ ƚĞŶŐŽ ƋƵĞ ĞƐƚĂƌ ǀŝĞŶĚŽ ĐĂĚĂ ƵŶĂ ĚĞ ůĂƐ ǀĂƌŝĂďůĞƐ ĚĞ ŽƚƌŽƐ ƚŝƉŽƐ ĚĞ ĂĐĐŝſŶ͘͟ (lo destacado no es original)

g) Justificación de la compra de acciones CAP: La Sra. Ruth Navarrete, en su declaración ante esta CMF, señaló que su intención siempre ha sido comprar acciones CAP, y que había informes que señalaban que el precio del hierro estaba muy bueno, otros informes relativos al precio al cual iba a llegar la acción CAP en el corto plazo, e informes de BanChile, además que sabía que le iba a llegar dinero proveniente de la herencia de su padre. Agregó que siempre ha invertido en acciones CAP, que su padre era el Fiscal de esta Compañía, y que hizo un análisis mínimo porque se sabía que la acción iba para arriba, que esa acción estaba absolutamente correlacionada con el precio del hierro y tenía que ver qué hacer con la plata que iba llegando.

No se observaron operaciones de compraventa de acciones CAP realizadas por la Sra. Ruth Navarrete con anterioridad a las operaciones cuestionadas en este Oficio, a saber, aquellas realizadas los días 4 y 6 de enero de 2021.

h) Financiamiento: La compra de 41.946 acciones CAP realizada por la Sra. Ruth Navarrete, por un monto de $407.918.972 (considerando impuestos y comisiones), el día 4 de enero de 2021, fue financiada por: (i) operación a plazo (simultánea) por un monto de $117.913.143 realizada el día 6 de enero de 2021, (ii) $290.000.000, abono en dinero realizado el día 6 de enero de 2021, proveniente de la herencia de su padre; y, (iii) $5.829, abono en dinero realizado el día 6 de enero de 2021.

i) Vínculo de la Sra. Ruth Navarrete con la fuente de la información privilegiada: La Sra. Ruth Navarrete obtuvo la información de carácter privilegiada desde su hermano, el Sr. Felipe Navarrete Pérez, quien, en su calidad de director de INVERCAP S.A., el día 4 de diciembre de 2020, asistió a la sesión de directorio N° 290 de la citada sociedad, en la que tomó conocimiento que la sociedad M.C. Inversiones Limitada podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 57/222

El uso de la información privilegiada revelada por el Sr. Felipe Navarrete se produjo el mismo día 4 de enero de 2021, durante un almuerzo en el restaurant Tiramisú, al que asistieron Ruth Navarrete, Anamaría Navarrete y Felipe Navarrete, con posterioridad a la recepción de un cheque por la repartición de la herencia de su padre horas antes en el Banco de Chile. Antes y durante ese almuerzo, el Sr. Felipe Navarrete se comunicó telefónicamente en 3 ocasiones -a las 12:55, 14:12 y 14:34 horas- con la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de negocios de BCI Corredor. Mientras estaba reunida con sus hermanos, a las 14:12 horas, la Sra. Ruth Navarrete dio la orden de compraventa de acciones CAP y financiamiento a través de simultaneas, a la Sra. Tagle por medio de mensaje de WhatsApp. Posteriormente, el Sr. Felipe Navarrete, pagó la cuenta del restaurant el día 4 de enero de 2021 a las 14:45 horas con tarjeta de débito del Banco de Chile.

En la misma instancia, la Sra. Ruth Navarrete entregó el cheque al Sr. Felipe Navarrete con el cual pagó parte de la compra de las acciones CAP, para que éste lo llevara a BCI Corredor de Bolsa, quien, además, tomó una fotografía del cheque y se lo envió a través de Whatsapp a la ejecutiva, Sra. Carolina Tagle ese día 4 de enero de 2021 a las 16:25 horas. Ese mismo día 4 de enero de 2021, a las 22:24 horas, la Sra. Ruth Navarrete envió un correo electrónico a su ejecutiva de la corredora, dándole la orden para que sólo comprara 41.946 acciones CAP, en el que copió al Sr. Felipe Navarrete.

Según los elementos analizados, respecto de las operaciones realizadas con acciones CAP por parte de la Sra. Ruth Navarrete Pérez, es posible señalar lo siguiente:

i) No realizaba con habitualidad operaciones de compraventa de acciones, ni operaciones a plazo (simultáneas)

ii) De forma previa a las operaciones cuestionadas, en los últimos 3 años, no se observaron operaciones de compraventa de acciones CAP, ni tampoco operaciones a plazo (simultáneas) con acciones CAP realizadas a su nombre.

iii) La operación de compra de 41.946 acciones CAP realizada el día 4 de enero de 2021, fue la primera operación que realizó en BCI Corredor de Bolsa, al menos, desde el 1 de enero de 2020.

iv) Previa a la operación cuestionada, no mantenía valores en su cartera de inversiones en custodia de BCI Corredor de Bolsa.

v) La operación de compra por 41.946 acciones CAP representó un porcentaje importante respecto del total transado en acciones CAP el día 4 de enero de 2021 en la BCS (9,2%);

vi) La compra de las citadas acciones CAP fue justificada por la Sra. Ruth Navarrete porque siempre ha tenido la intención de comprar acciones CAP, porque existían informes que señalaban que el precio del hierro estaba muy bueno, informes sobre el precio estimado de la acción CAP, y, por el dinero proveniente de la herencia de su padre.

vii) Es dable establecer que la Sra. Ruth Navarrete tuvo acceso a información de carácter privilegiada a través de su hermano, Sr. Felipe Navarrete, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 58/222

toda vez que éste, en su calidad de director de INVERCAP S.A., el día 4 de diciembre de 2020 asistió a la sesión de directorio en la que tomó conocimiento que la sociedad M.C. Inversiones Limitada podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP a INVERCAP. Lo anterior, por cuanto, el día 4 de enero de 2021, Ruth Navarrete se reunió a almorzar con sus hermanos Felipe y Anamaría en el restaurant Tiramisú, y, mientras estaban reunidos, la Sra. Ruth Navarrete instruyó la adquisición de acciones CAP y su forma de financiamiento a su ejecutiva, Sra. Carolina Tagle, mediante mensaje de la aplicación WhatsApp enviado a las 14:12 horas en el que señala lo siguiente: ͞CĂƌŽůŝŶĂ ƋƵŝĞƌŽ ĐŽŵƉƌĂƌ acciones de cos por uno manto total incluida la comisión por 290.000.000. Adicionalmente quiero ŚĂĐĞƌ ƐŝŵƵůƚĄŶĞĂ͘ QƵĞ ŵŽŶƚŽ ĚĞ ƉƌĞƐƚŽƐ ƉĂƌĂ ĞƐƚŽ ŵĞ ƉŽĚƌşĂƐ ŚĂĐĞƌ͍͟ ;ƐŝĐͿ

C.3.
Operaciones de Anamaría Navarrete Pérez

En relación a las operaciones cuestionadas de la Sra. Anamaría Navarrete Pérez, a continuación, se expone el análisis realizado por la Unidad de Investigación:

a) Operaciones:

i) Compra de 41.850 acciones CAP realizada el día 5 de enero de 2021, por un monto de $405.470.680.

ii) Operación a plazo (simultánea) por 12.028 acciones CAP realizada el día 11 de enero de 2021, compuesta por una venta al contado por $115.407.457 y una compra a plazo por $115.889.479.

Las operaciones descritas precedentemente se realizaron a través de BCI Corredor de Bolsa, y las respectivas órdenes fueron entregadas directamente por la Sra. Anamaría Navarrete. El detalle de las citadas operaciones se expone en Anexo N° 3 de este Oficio, en tanto que, en el siguiente gráfico se expone la evolución del precio de la acción CAP para el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, así como las operaciones cuestionadas a la Sra. Anamaría Navarrete:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 59/222

b) Oportunidad: Las operaciones cuestionadas a la Sra. Anamaría Navarrete, todas realizadas con acciones CAP, se ejecutaron los días 5 y 11 de enero 2021, esto es, dentro del periodo en que la información conocida en directorio de INVERCAP, referente a la posibilidad de compra de un paquete accionario de acciones CAP a M.C. Inversiones por la sociedad INVERCAP S.A., que le daría a esta última el porcentaje mayoritario de control y la elección de 4 de 7 directores, no era de conocimiento público.

c) Materialidad de la operación: Respecto de la materialidad de las transacciones en acciones CAP cuestionadas a la Sra. Anamaría Navarrete, la siguiente tabla expone el porcentaje que representó la operación respecto del total de acciones transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS). Al respecto, se puede observar que la compra de acciones CAP realizada el día 5 de enero representó un porcentaje relevante respecto del total de transacciones realizadas en la BCS (9,5%); en tanto que la operación a plazo (simultánea) realizada el día 11 de enero, también representó un porcentaje relevante respecto del total de operaciones a plazo realizadas ese día en la BCS (19,3%).

Fecha Acciones CAP transadas por Sra. Anamaría Navarrete Acciones CAP transadas en la BCS % Obs. 05-01- 2021 41.850 439.247 9,5% (1) 11-01- 2021 12.028 62.475 19,3% (2) (1) Fuente: Resumen de Transacciones de la Bolsa de Comercio de Santiago (2) Fuente: Resumen Operaciones Simultáneas de la Bolsa de Comercio de Santiago

d) Materialidad de la utilidad: Según la información proporcionada por BCI Corredor de Bolsa en respuesta al Oficio Reservado N° 1.071, 6.000,0 7.000,0 8.000,0 9.000,0 10.000,0 11.000,0 12.000,0 13.000,0 PRECIO ($) CAP Precio de cierre BCS Periodo: 01.12.2020 al 31.03.2021 PRECIO DE CIERRE CAP OPERACIONES SRA. ANAMARÍA NAVARRETE PERIODO CON INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 60/222

hasta al día 14 de octubre de 2021, no se registraron ventas de acciones CAP a nombre de la Sra. Anamaría Navarrete, por tanto, no es posible determinar una utilidad respecto de la compra de acciones CAP cuestionada.

Sin perjuicio de lo anterior, cabe informar que el precio de cierre de la acción CAP registrado el día 19 de febrero de 2021, fecha en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones., fue de $10.302,0, precio que corresponde a un 6,3% mayor respecto del precio promedio por acción en que la Sra. Anamaría Navarrete compró las 41.850 acciones CAP el día 5 de enero de 2021.

e) Habitualidad:

(i) Operaciones de compraventa de acciones. Para el periodo comprendido entre 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021, la Sra. Anamaría Navarrete realizó a través de BCI Corredor de Bolsa solamente compras de acciones CAP, cuyo resumen de montos transados se presenta en el siguiente cuadro:

Resumen de montos transados en acciones realizados por la Sra. Anamaría Navarrete entre el 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021 NEMO ENERO 2021 () MARZO 2021 ABRIL 2021 Total ($) CAP 405.470.680 647.807.539 206.360.884 1.259.639.103 Total ($) 405.470.680 647.807.539 206.360.884 1.259.639.103 () Corresponde a la compra cuestionada, por 41.850 acciones CAP realizada el día 5 de enero de 2021, por un monto de $405.470.680;

Al respecto, en el periodo analizado, solo se observó habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones a partir de enero 2021. Por tanto, a la fecha de la compra de las acciones CAP cuestionadas en el presente Oficio, a saber, 4 de enero de 2021, no es posible afirmar que la Sra. Anamaría Navarrete tuviera habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones.

(ii) Operaciones a plazo (simultáneas). Respecto de las operaciones a plazo (simultáneas) realizadas por la Sra. Anamaría Navarrete, el siguiente cuadro expone el resumen para aquellas realizadas entre el 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021, todas con el instrumento CAP, a través de BCI Corredor de Bolsa:

Resumen de montos transados por la Sra. Anamaría Navarrete en operaciones a plazo realizadas con acciones CAP, entre el 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021 Fecha Compras Simultáneas Ventas Simultáneas Enero 2021 (*) 115.889.479 115.407.457 Marzo 2021 654.457.544 650.961.870 Abril 2021 209.224.544 207.358.319 Julio 2021 157.023.134 155.161.200 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 61/222

Agosto 2021 -157.023.134

Septiembre 2021 -80.390.761 565.248.900 Total ($) 899.180.806 1.694.137.746 (*) Corresponde a la operación a plazo (simultánea) cuestionada, realizada por 12.028 acciones CAP el día11 de enero de 2021, compuesta por una venta al contado por $115.407.457 y una compra a plazo por $115.889.479.

Al respecto, en el periodo analizado, solo se observó habitualidad en la realización de operaciones a plazo (simultáneas) a partir del día 11 de enero de 2021, por tanto, no es posible afirmar que la Sra. Anamaría Navarrete presentara habitualidad en la realización de operaciones a plazo con anterioridad a la operación cuestionada en el presente Oficio.

f) Diversificación de la cartera de inversiones: De acuerdo a la información proporcionada por BCI Corredor de Bolsa, en el Certificado Custodia de fecha 18 de octubre de 2021, la Sra. Anamaría Navarrete mantenía en su custodia al día 4 de enero de 2021, los instrumentos que a continuación se detallan:

NEMO CANTIDAD CUSTODIA CANTIDAD GARANTIA CANTIDAD COMPRA A PLAZO TOTAL CUSTODIA PRECIO DE CIERRE ($) CAP 4.493 0 0 4.493 9.545,0

De este modo, se observa que la cartera de inversiones de la Sra. Anamaría Navarrete, mantenida en custodia de BCI Corredor de Bolsa previamente a la realización de las operaciones cuestionadas en el presente Oficio, no se encuentra diversificada, concentrando el 100% de su inversión en el instrumento CAP.

g) Justificación de la compra de acciones CAP: La Sra. Anamaría Navarrete, en su declaración ante esta CMF, señaló que siempre ha tenido ganas de comprar acciones CAP cuando se ha presentado la oportunidad de invertir y ha tenido plata, que conversó con su hermana Ruth, y que luego con su ejecutiva Sra. Carolina Tagle confirmó que era un buen momento. Finalmente, señala que tomó la decisión porque su padre trabajó toda su vida en CAP y eso le daba mucha seguridad, asegurando no haber sido asesorada ni haber conversado sobre el tema con su hermano Sr. Felipe Navarrete.

h) Financiamiento: La compra de 41.850 acciones CAP realizada por la Sra. Anamaría Navarrete, por un monto de $406.435.705 (considerando impuestos y comisiones) realizada el día 5 de enero de 2021, fue financiada por: (i) $1.308.215, abono en dinero realizado el día 7 de enero de 2021; (ii) $290.000.000, abono en dinero realizado el día 8 de enero de 2021, proveniente de la herencia que recibió de su padre; y, (iii) $115.127.490 proveniente de una operación a plazo (simultánea) realizada el día 11 de enero de 2021.

i) Vínculo de la Sra. Anamaría Navarrete con la fuente de la información privilegiada: La Sra. Anamaría Navarrete obtuvo la información de carácter privilegiada desde su hermano, el Sr. Felipe Navarrete Pérez, quien, en su calidad de director de INVERCAP S.A., el día 4 de diciembre de 2020, asistió a la sesión de directorio N° 290 de la citada sociedad, en la que tomó conocimiento que la sociedad M.C. Inversiones Limitada Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 62/222

podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP.

El uso de la información privilegiada revelada por el Sr. Felipe Navarrete se produjo el mismo día 4 de enero de 2021, en una reunión de almuerzo en el restaurant Tiramisú, a la que asistieron Ruth Navarrete, Anamaría Navarrete, y Felipe Navarrete, con posterioridad a la recepción de un cheque por la repartición de parte de la herencia de su padre horas antes en el Banco de Chile. En aquella instancia, en el restaurant, cerca de las 13:00 horas, el Sr. Felipe Navarrete se comunicó telefónicamente en 3 ocasiones -a las 12:55, 14:12 y 14:34 horas- con la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de negocios de BCI Corredor. Al finalizar la última llamada de Felipe Navarrete con la ejecutiva Carolina Tagle, la Sra. Anamaría Navarrete recibió un llamado proveniente de la Sra. Carolina Tagle a las 14:40 horas, sin que existiese un contacto previo entre ambas, ocasión en que le instruyó la adquisición de acciones CAP y su forma de financiamiento parcial a través de simultaneas. Posteriormente, el Sr. Felipe Navarrete, pagó la cuenta del restaurant, minutos después, el día 4 de enero de 2021 a las 14:45 horas con tarjeta de débito del Banco de Chile.

Según los elementos analizados, respecto de las operaciones realizadas con acciones CAP por parte de la Sra. Anamaría Navarrete Pérez, es posible afirmar lo siguiente:

i) No realizaba con habitualidad operaciones de compraventa de acciones, ni operaciones a plazo (simultáneas).

ii) De forma previa a las operaciones cuestionadas no se observaron operaciones a plazo (simultáneas) con acciones realizadas a su nombre.

iii) La operación de compra por 41.850 acciones CAP instruida el día 4 de enero de 2021 y materializada al día siguiente, fue la primera operación que realizó en BCI Corredor de Bolsa, al menos, desde el 1 de enero de 2020.

iv) Previa a la operación cuestionada, mantenía 4.493 acciones CAP en su cartera de inversiones en custodia de BCI Corredor de Bolsa.

v) La compra de 41.850 acciones CAP representó un porcentaje importante respecto del total transado en acciones CAP el día 5 de enero de 2021 en la BCS (9,5%).

vi) La compra de las citadas acciones CAP fue justificada por la Sra. Anamaría Navarrete porque siempre había tenido ganas de comprar acciones CAP, porque conversó con su hermana Ruth, porque luego con su ejecutiva Sra. Carolina Tagle confirmó que era un buen momento, porque su padre trabajó toda su vida en CAP y eso le daba mucha seguridad.

viii) Es dable establecer que la Sra. Anamaría Navarrete tuvo acceso a la información de carácter privilegiada a través de su hermano, Sr. Felipe Navarrete, toda vez que éste, en su calidad de director de INVERCAP S.A., el día 4 de diciembre de 2020, asistió a la sesión de directorio en la que tomó conocimiento que la sociedad M.C. Inversiones Limitada podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP a INVERCAP. Lo anterior, por cuanto, el día Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 63/222

4 de enero de 2021, Anamaría Navarrete se reunió a almorzar con sus hermanos Felipe y Ruth en el restaurant Tiramisú, y, mientras estaban reunidos, la Sra. Anamaría Navarrete recibió un llamado de su ejecutiva, Sra. Carolina Tagle, en el que instruyó la adquisición de acciones CAP y su forma de financiamiento. Es importante precisar que, la llamada de Carolina Tagle se produjo después de que esta conversó con el Sr. Felipe Navarrete, y sin que hubiese un contacto previo entre ambas ese día.

D. Análisis legal de las operaciones denunciadas

De acuerdo al análisis expuesto precedentemente, y respecto de las operaciones de compra instruidas por el Sr. Felipe Navarrete Pérez y las Sras. Ruth y Anamaría Navarrete, realizadas dentro del periodo en el que existió información privilegiada, es preciso considerar los siguientes elementos:

Para analizar las operaciones antes expuestas, es necesario tener presente que, INVERCAP S.A. es una sociedad que desde su creación -año 1994- ha tenido como objeto y compromiso convertirse en el principal accionista individual y controlador de la compañía CAP S.A. En tal sentido, INVERCAP ha realizado procesos de adquisición accionarios de CAP en el tiempo, algunos de carácter público, como el comunicado por hecho esencial el día 25 de marzo de 2020, por el que INVERCAP informó la suscripción de un mandato irrevocable con Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa con el encargo de adquirir acciones CAP con una provisión de fondos ascendente a US$27 millones, cuyo término fue comunicado en sesión de directorio de INVERCAP de fecha 3 de julio de 2020, junto con la adquisición de un 3,56% de las acciones CAP elevando la participación de INVERCAP a un 34,88%, mientras que en la misma línea de inversión, realizó un proceso de adquisición de acciones CAP privado comunicado a la CMF el día 19 de enero de 2021 como un hecho esencial de carácter reservado.
De tal manera, y de acuerdo a la naturaleza propia del órgano directorio de una sociedad anónima abierta, el directorio de INVERCAP se encontraba en conocimiento que la estrategia de inversión de esa sociedad, durante el año 2020, se focalizó en la adquisición de acciones CAP en orden a obtener el control de esta última. Ello se desprende de lo expuesto en sesión de 21 de agosto de 2020, ocasión en la que se discutió sobre la política de adquisiciones sobre CAP, definiendo que, si se llegaba a comprar más de un 5%, el directorio debiera definir un nuevo mecanismo, mientras que, si era menos de aquel porcentaje, se haría con un mandato irrevocable tal como lo habían efectuado en marzo de 2020. Adicionalmente, en dicha sesión, el directorio discutió si aquella política debía ser publica o no, sin llegar a un acuerdo al respecto.
Sobre la publicidad de aquella definición, es importante señalar que dentro del segundo semestre del año 2020 no existió ningún hecho esencial comunicado a esta CMF que informara sobre la mantención del interés en la adquisición de acciones CAP por parte de INVERCAP, ni otro proceso de adquisición de acciones CAP mediante algún otro mecanismo sino hasta el día 19 de enero de 2021, fecha en la que se comunicó la firma del acuerdo de confidencialidad para la adquisición de un paquete de acciones CAP - representativo del 6,77%- ofertadas por M.C. Inversiones, según lo comunicado en sesión de directorio de INVVERCAP de fecha 4 de diciembre de 2020.
Teniendo presente lo expuesto, resulta ŶĞĐĞƐĂƌŝŽ ƌĞĐŽƌĚĂƌ ƋƵĞ Ğů ĂƌƚşĐƵůŽ ϭϲϰ ĚĞ ůĂ LĞǇ NΣ ϭϴ͘Ϭϰϱ͕ ĞŶƚŝĞŶĚĞ ƉŽƌ ͞IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 64/222

PƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ͕͟ ĐƵĂůƋƵŝĞƌ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƌĞĨĞƌŝĚĂ Ă ƵŶŽ Ž Ă ǀĂƌŝŽƐ ĞŵŝƐŽƌĞƐ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ Ž Ă ƐƵƐ negocios -estrategia de negocios e inversión de INVERCAP en la acción CAP-, que no haya sido divulgada al mercado, y que cuyo conocimiento -por su naturaleza- sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos.

De ese modo, la información conocida en sesión de directorio N° 290 de INVERCAP de fecha 4 de diciembre de 2020, referida a la potencial adquisición de un paquete accionario representativo del 6,77% de las acciones CAP por parte de INVERCAP, que implicaría que esta última pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, permitiéndole a INVERCAP elegir 4 de los 7 directores de CAP, poseía el carácter de privilegiada toda vez que aquella información referida a los negocios -estrategia de inversión- de INVERCAP, no fue divulgada al mercado -a diferencia del proceso de adquisición pasado- y adicionalmente tenía la capacidad de influir en la cotización de los valores emitidos por INVERCAP y de su controlada CAP.

La información relativa a la adquisición de las acciones CAP tenía la capacidad de influir en la cotización de la acción INVERCAP y CAP, no solo porque un accionista -INVERCAP- pasaría a tener el control de CAP, sino que producto que ambos valores se encuentran absolutamente correlacionados, tal como se observa del siguiente gráfico que realiza una comparación del precio de cierre de la acción CAP e INVERCAP en el periodo del 1° de diciembre de 2020 al 31 de marzo de 2021:

De este modo, los antecedentes referidos a: (i) la publicidad entregada -el 25 de marzo de 2020 por medio de hecho esencial- a la suscripción de un mandato irrevocable de INVERCAP S.A. con una corredora de bolsa para la adquisición de acciones CAP con una provisión de fondos ascendente a US$27 millones; (ii) la estrategia de inversión de INVERCAP en la adquisición de acciones CAP, de acuerdo a lo discutido en sesión de 21 de agosto de 2020, y la reserva de aquella información producto de la falta de divulgación al mercado respecto de aquel interés; (iii) la información conocida en sesión de directorio N° 290 de INVERCAP de fecha 4 de diciembre de 2020, referida a la potencial adquisición del 6,77% de 2.000 2.200 2.400 2.600 2.800 3.000 3.200 6.000 7.000 8.000 9.000 10.000 11.000 12.000 13.000 PRECIO CAP ($) CAP Precio de cierre BCS Periodo: 01.12.2020 al 31.03.2021 PRECIO DE CIERRE CAP PRECIO DE CIERRE INVERCAP PERIODO CON INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 65/222

las acciones CAP por parte de INVERCAP, que implicaría que esta última pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, permitiéndole elegir 4 de los 7 directores de CAP; y, (iv) el hecho esencial reservado enviado por INVERCAP con fecha 19 de enero de 2021, que dio cuenta de la firma de un acuerdo de confidencialidad para la adquisición del paquete accionario señalado; son hechos que confirman que la referida información -la del punto (iii)- poseía el carácter de privilegiada, toda vez que, correspondía a información reservada que tenía la capacidad de afectar el precio tanto de la acción CAP como la de INVERCAP, por encontrarse ambos valores correlacionados, entendiendo que el mercado valora de forma positiva la toma de control por parte un (1) inversionista, en este caso INVERCAP.

La valoración positiva del mercado, frente a la toma de control por un inversionista, viene dada por la existencia de un premio -o mayor valor- al precio de las acciones que paga el inversionista que está interesado por la adquisición del control a través de la compra estas acciones. En este caso, el mercado valora positivamente la toma de control por parte de INVERCAP respecto de CAP, entregándole un mayor valor a la acción CAP, y en consecuencia a la acción INVERCAP dada la correlación que existen entre ellas.

Teniendo presente lo expuesto, si bien la estrategia de inversión de INVERCAP podía ser de público conocimiento, la información conocida por los directores de INVERCAP respecto de la potencial adquisición de un porcentaje accionario que le entregaría a esa sociedad el control de la sociedad CAP S.A., no puede sino ser visto como información privilegiada, pues el tratamiento que se le dio a aquel proceso de adquisición, fue diametralmente distinto a la intención de compra publicada el 25 de marzo de 2020. Ello da cuenta que, el directorio de INVERCAP se encontraba en conocimiento de que el proceso de adquisición del 6,77% de acciones CAP representaba una adquisición mayor a la definida en sesión de directorio de agosto de 2020 (del 5%), por lo que, siguiendo su propia definición, debían implementar un mecanismo distinto al realizado en marzo de 2020. Lo anterior, teniendo conciencia de la estrategia de inversión y el interés de adquisición de CAP por parte de INVERCAP, solo viene a ratificar que la potencial oferta de venta presentada por M.C. en sesión de directorio de 4 de diciembre de 2021, era información que tenía la capacidad de influir en el valor de la acción CAP e INVERCAP, desde que esta última se encontraba profundamente interesada en la toma del control de CAP S.A., todo lo cual, posteriormente fue ratificado por la misma INVERCAP través del envío del hecho esencial reservado de 19 de enero de 2021.
De esa manera, resulta posible afirmar que, el Sr. Felipe Navarrete, en su calidad de director de INVERCAP, encontrándose informado de los objetivos y estrategias de negocios de INVERCAP, tomó conocimiento de la potencial adquisición de un paquete accionario representativo del 6,77% de las acciones CAP por parte de INVERCAP el día 3 de diciembre de 2020, informalmente, a través de la propuesta de financiamiento enviada por el Banco BCI, y formalmente, el día 4 de diciembre de 2020, en sesión de directorio N° 290 de INVERCAP.
Habiendo asentado que, la información conocida en directorio de fecha 4 de diciembre de 2020 de INVERCAP, poseía la calidad de información privilegiada, es importante recordar que, el artículo 165 de la Ley N° 18.045 señala que cualquier persona que, en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada.

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Así como también a quienes posean información ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ ͞ƐĞ ůĞƐ ƉƌŽŚşďĞ ǀĂůĞƌƐĞ ĚĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ ƉĂƌĂ ŽďƚĞŶĞƌ ďĞŶĞĨŝĐŝŽƐ Ž evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores. Igualmente, se abstendrán de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de ƐƵ ĐŽŶĨŝĂŶǌĂ͘͟

De ese modo, resulta evidente que, el Sr. Navarrete era poseedor de información con carácter de privilegiada de la sociedad INVERCAP, que en este caso se trató del conocimiento de un negocio de ésta para la adquisición del control de CAP S.A., y en consecuencia se encontraba obligado a guardar reserva de ella, no pudiendo utilizarla tampoco en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar valores sobre los cuales poseía información privilegiada. Sin perjuicio de ello, según lo analizado en el acápite anterior, el Sr. Felipe Navarrete en infracción al artículo 165 de la Ley N° 18.045, con fecha 7 de diciembre de 2020, adquirió 50.000 acciones CAP por un monto de $387.481.892; y, con fecha 10 de diciembre de 2020, realizó una operación a plazo (simultánea) por 45.804 acciones CAP, compuesta por una venta al contado por $389.334.000 y una compra a plazo por $390.502.002, con la finalidad de financiar la citada compra de acciones CAP.
Por otra parte, y sin perjuicio que el Sr. Felipe Navarrete negó haber transmitido la información relativa a la adquisición de un paquete accionario de CAP por parte de INVERCAP a sus hermanas, Sras. Ruth y Anamaría Navarrete, para la Unidad de Investigación ha sido posible establecer que efectivamente sí reveló información relativa al instrumento CAP y sobre la conveniencia en su inversión. Lo anterior fue posible de establecer producto que, con motivo de la repartición de la herencia de su padre, que los convocaba, los días 29 de diciembre de 2020 y 4 de enero de 2021, el Sr. Navarrete se reunió con sus hermanas -y un hermano más- para entregarles los cheques respectivos de la repartición de los activos.

En tal sentido, se tomó conocimiento que, el día 29 de diciembre de 2020, el Sr. Felipe Navarrete, recibió en su cuenta corriente del Banco de Chile, un abono por $701.009.289, mientras que, el día 4 de enero de 2021, recibió en su cuenta un abono por $764.083.750. Ambos montos, fueron repartidos por el Sr. Navarrete a sus hermanos, a través de la emisión de 2 cheques, el primero por la suma de $140.201.900, y el segundo por $152.816.750.

De acuerdo a lo que se logró acreditar en esta investigación, el día 4 de enero de 2021, aproximadamente a las 11:30 horas, el Sr. Felipe Navarrete se reunió con sus hermanas Ruth y Anamaría en las oficinas del Banco de Chile, ubicadas Av. Apoquindo N°3721 comuna de Las Condes, para la entrega y depósito de los cheques referidos a parte de su herencia.

Del mismo modo, ha sido posible establecer que, posterior a ello, el mismo día 4 de enero de 2021, se reunieron a almorzar en el restaurant Tiramisú ubicado en Isidora Goyenechea, comuna de Las Condes. Ese almuerzo concluyó, aproximadamente, a las 14:45 horas, según consta del cargo de la tarjeta de débito del Sr. Felipe Navarrete correspondiente al pago de la cuenta del restaurante.

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Ahora bien, en sus respectivas declaraciones, los hermanos Felipe, Ruth y Anamaría Navarrete Pérez afirmaron no haber conversado durante el almuerzo, respecto de las inversiones que realizarían con la herencia recibida y sobre la conveniencia de invertir en acciones CAP, sin embargo, dichas afirmaciones no son verosímiles, según se demuestra a continuación:

13.1. El día 4 de enero de 2021, entre las 12:55 hrs. y las 14:34 hrs., el Sr. Felipe Navarrete llamó por teléfono y conversó con la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de BCI, en tres oportunidades. Lo anterior se encuentra acreditado con el registro de llamadas de los números telefónicos móviles asociados a la Sra. Carolina Tagle, correspondiente al día 4 de enero.

13.2. Mientras se encontraba almorzando con sus hermanos Felipe y Anamaría, la Sra. Ruth Navarrete Pérez instruyó a la ejecutiva Sra. Carolina Tagle, mediante mensaje de la aplicación WhatsApp de las 14:12 horas, lo siguiente: ͞CĂƌŽůŝŶĂ ƋƵŝĞƌŽ ĐŽŵƉƌĂƌ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĐŽƐ ƉŽƌ ƵŶŽ ŵĂŶƚŽ ƚŽƚĂů ŝŶĐůƵŝĚĂ ůĂ ĐŽŵŝƐŝſŶ ƉŽƌ 290.000.000. Adicionalmente quiero hacer simultánea. Que monto de prestos para esto me ƉŽĚƌşĂƐ ŚĂĐĞƌ͍͟ ;ƐŝĐͿ ;ƐĞŐƷŶ ůŽ ĞǆƉůŝĐĂĚŽ ƉŽƌ ůĂ “ƌĂ͘ TĂŐůĞ͕ ͞ĐŽƐ͟ ŚĂĐşĂ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ Ă ůĂ ĂĐĐŝſŶ CAPͿ͘

13.3. Después de que el Sr. Felipe Navarrete tuvo la tercera conversación telefónica con la ejecutiva Sra. Carolina Tagle, siendo las 14:40 hrs., ésta última llamó por teléfono a la Sra. Anamaría Navarrete Pérez, quien todavía se encontraba almorzando con sus hermanos Felipe y Ruth; y en esa conversación Anamaría instruyó -según lo señalado por la ejecutiva Carolina Tagle- la adquisición de acciones que se llevó a cabo al día siguiente, así como también su forma de financiamiento.

Todo lo anterior, es consistente con la información obtenida del registro de llamadas de los números telefónicos móviles asociados a la Sra. Carolina Tagle, de los días 4 y 5 de enero de 2021, según se muestra en la siguiente tabla:

Titular N° Origen Titular N° Destino Fecha Hora Duración (segundos) Felipe N.

Carolina T.

04-01-2021 12:55:28 100 Felipe N.

Carolina T.

04-01-2021 14:12:09 299 Felipe N.

Carolina T.

04-01-2021 14:34:33 97

Carolina T.

Anamaría N.

04-01-2021 14:40:08 127

Por otra parte, como se reseñó previamente, de la revisión del teléfono celular del Sr. Felipe Navarrete, se obtuvo una fotografía tomada el día 4 de enero de 2020, a las 16:25 horas, de un cheque emitido por la Sra. Ruth Navarrete, por un monto ascendente a $290.000.000 que fue enviado por el Sr. Felipe Navarrete ese mismo día y hora a través de WhatsApp a la ejecutiva Sra. Carolina Tagle, para efectuar el pago parcial de la operación de compra de acciones CAP realizada por su hermana, Sra. Ruth Navarrete. Al efecto, la Sra. Ruth Navarrete informó en su declaración que ella misma le pidió a su hermano que le llevara el cheque al BCI ya que se dirigiría hacia el mismo Banco luego de almorzar en el Tiramisú.

Adicionalmente, el mismo día 4 de enero de 2021 a las 22:24 horas, la Sra. Ruth Navarrete envió un correo electrónico a la Sra. Carolina Tagle, en el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 68/222

que copió a su hermano Sr. Felipe Navarrete, dando cuenta que ella entregó una orden a su ejecutiva para detener la compra de acciones CAP, entregada previamente ese día, y evidenciando una comunicación de aquella decisión a su hermano Felipe Navarrete. De ese modo, para esta Unidad de Investigación no resulta verosímil que el Sr. Felipe Navarrete no hubiera conversado y recomendado la conveniencia de inversión en acciones CAP y de su financiamiento a través de simultaneas, a sus hermanas, encontrándose reunidos en el restaurant Tiramisú el día 4 de enero de 2021.

Ahora bien, en el caso de la Sra. Anamaría Navarrete, siguiendo la línea de su propia declaración, ella habría adquirido acciones CAP por $405.470.680, producto de que confió en el criterio de inversión de su hermana Ruth, y que, encontrándose en el restaurant Tiramisú junto con ella, decidieron invertir en CAP, llamando a la ejecutiva Sra. Carolina Tagle para dar la orden de compra de 41.850 acciones CAP, y adicionalmente, solicitando su financiamiento a través de una operación a plazo (simultánea).

Tal como se ha señalado previamente, de acuerdo al análisis del registro de llamadas telefónicas de los números telefónicos asociados a la Sra. Carolina Tagle, las órdenes entregadas por las hermanas Navarrete -WhatsApp de Ruth a Carolina a las 14:12 horas y llamado de Carolina Tagle a Anamaría a las 14:40 horas- se realizaron con posterioridad a que el Sr. Navarrete se comunicara telefónicamente con la ejecutiva de los tres, Sra. Carolina Tagle. Además, las instrucciones de compra entregadas a la Sra. Carolina Tagle por Ruth Navarrete (realizada mediante mensaje de WhatsApp) y por Anamaría Navarrete (realizada telefónicamente) fueron impartidas mientras ambas se encontraban junto a Felipe Navarrete. De ese modo, para esta Unidad de Investigación no resulta verosímil que el Sr. Felipe Navarrete no le hubiera comunicado y recomendado la conveniencia de inversión en acciones CAP y de su financiamiento a través de simultaneas, encontrándose reunidos en el restaurant Tiramisú el día 4 de enero de 2021.

De ese modo, las justificaciones entregadas por las Sras. Ruth y Anamaría Navarrete para la toma de decisión de una inversión por $405.000.000 aproximadamente, en un solo instrumento, a través de una alternativa de endeudamiento extremadamente riesgosa, y que implicaba un cambio sustancial en sus comportamientos como inversionistas, resultan absolutamente inverosímiles toda vez que: (i) se logró acreditar que la Sra. Ruth Navarrete, en el pasado, no había realizado operaciones a plazo dentro de su patrón de inversionista; (ii) la Sra. Anamaría Navarrete no poseía formación financiera que validara este tipo de inversiones; (iii) con anterioridad a la operación del día 5 de enero de 2021, la Sra. Anamaría no tenía habitualidad en compraventa de acciones y mucho menos en operaciones a plazo como las simultáneas que realizó; (iv) la cartera de inversiones de la Sra. Ruth Navarrete, antes del 4 de enero de 2021, ascendía a un monto aproximado de 75 millones de pesos (7.816 Acciones CAP); (v) la cartera de inversiones de la Sra. Anamaría Navarrete, antes del 5 de enero de 2021, ascendía a un monto aproximado de 43 millones de pesos (4.493 acciones CAP).

En virtud de ello, no resulta razonable estimar que el ingreso de capital a sus patrimonios por 405 millones aprox. para cada una, fuera invertido en un alto porcentaje en una operación sofisticada y altamente riesgosa como lo son las operaciones simultaneas. Por ello, es dable entender que las hermanas Navarrete Pérez, tras haber conversado con el Sr. Felipe Navarrete, hicieron uso de la información privilegiada entregada por aquel el día 4 de enero de 2021 en el restaurant Tiramisú.

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Por lo tanto, para la Unidad de Investigación es posible establecer la siguiente sucesión de hechos:

19.1. El día 4 de enero de 2021, los hermanos Navarrete Pérez, se reunieron durante la mañana -cerca de las 11:30 horas-, en el Banco de Chile con motivo de la repartición de una parte de la herencia de su padre;

19.2. El día 4 de enero de 2021, el Sr. Felipe Navarrete, llamó a su ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, Sra. Carolina Tagle, en tres oportunidades, a saber: 12:55 hrs., 14:12 hrs. y 14:34 hrs., y no instruyó inversiones personales durante esa jornada.

19.3. Desde aproximadamente las 13:00 horas hasta las 14:45 horas de ese día 4 de enero de 2021, los hermanos compartieron el almuerzo.

19.4. A las 14:12 horas el Sr. Felipe Navarrete volvió a llamar a su ejecutiva;

19.5. A las 14:12 horas la Sra. Ruth Navarrete envió mensaje a la Sra. Tagle a través WhatsApp entregando la orden de compra de acciones CAP por el monto de la herencia recibido, y una solicitud de financiamiento a través de simultáneas;

19.6. A las 14:34 horas el Sr. Felipe Navarrete volvió a llamar a su ejecutiva, Sra. Tagle;

19.7. A las 14:40 horas la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, sin existir una comunicación directa previa, llamó a la Sra. Anamaría Navarrete, quien se encontraba reunida con sus hermanos Felipe y Ruth;

19.8. El Sr. Felipe Navarrete a las 14:45 horas del día 4 de enero de 2021, esto es, con posterioridad a la instrucción de adquisición de acciones CAP y la forma de financiamiento entregadas por sus hermanas Ruth y Anamaría, pagó la cuenta del restaurant Tiramisú, con su tarjeta de débito del Banco de Chile por un monto ascendente a $35.850.

19.9. A las 16:25 horas del día 4 de enero de 2021 el Sr. Felipe Navarrete envió a la Sra. Tagle por WhatsApp una fotografía del cheque emitido por su hermana Ruth por $290.000.000, para el pago parcial de la operación de compra de acciones CAP realizada por Ruth Navarrete, dando cuenta que el Sr. Felipe Navarrete tenía conocimiento de la inversión de su hermana.

19.10. A las 22:24 horas del día 4 de enero de 2021, la Sra. Ruth Navarrete envió un correo electrónico a su ejecutiva de la corredora, dándole la orden para que sólo comprara 41.946 acciones CAP, en el que copió al Sr. Felipe Navarrete.

A partir de los hechos establecidos previamente, es posible inferir con claridad, precisión y gravedad lo siguiente: a) No es verosímil la versión de Felipe, Ruth y Anamaría respecto de que, durante el almuerzo, no habrían conversado sobre la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 70/222

inversión en acciones CAP y su forma de financiamiento; b) Las instrucciones de inversión de Ruth y Anamaría fueron dadas mientras éstas se encontraban almorzando con su hermano Felipe; c) La instrucción de Ruth fue dada por WhatsApp mientras Felipe conversaba telefónicamente con la Ejecutiva Carolina Tagle; d) Mientras se encontraba almorzando con sus hermanos Felipe y Ruth, Anamaría instruyó la compra de acciones y su financiamiento al ser contactada telefónicamente por Carolina Tagle quien, pocos minutos antes había terminado de conversar con Felipe; y e) Durante el almuerzo del día 4 de enero, Felipe Navarrete informó, recomendó y asesoró a sus hermanas respecto de la inversión en acciones CAP y su forma de financiamiento.

Tal como se ha explicado, el Sr. Felipe Navarrete se encontraba en compañía de sus hermanas cuando éstas dieron las órdenes de inversión en acciones CAP, en el restaurant Tiramisú, siendo factible presumir que, fue el mismo quien las asesoró y entregó la recomendación de inversión en acciones CAP y financiamiento a través de simultaneas, a partir del conocimiento y revelación de información privilegiada.

De esa manera, es posible presumir fundadamente que, el Sr. Felipe Navarrete recomendó y apoyó en la decisión de inversión a sus hermanas Ruth y Anamaría Navarrete.

Teniendo presente todos los elementos antes expuestos, en definitiva, es posible estimar que el Sr. Felipe Navarrete Pérez, en el ejercicio de su cargo de director de INVERCAP efectivamente tomó conocimiento de información privilegiada, referida a la potencial adquisición del 6,77% de acciones CAP por parte de INVERCAP, encontrándose: (i) sujeto a una prohibición de uso en beneficio propio y/o ajeno, (ii) obligado bajo el deber de reserva respecto de la misma; (iii) sujeto a la prohibición de comunicación de la información con carácter de privilegiada, y (iv) sujeto a la prohibición de recomendación de adquisición de valores respecto de los cuales tenía aquella información.

Mientras que, es factible estimar que, las Sras. Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, a pesar de que poseían acciones CAP en sus respectivas custodias, éstas no mantenían las características propias de inversionistas habituales en operaciones simultaneas, que permitieran justificar la adquisición de acciones CAP financiada por un medio que resulta ser altamente sofisticado y riesgoso.

Teniendo aquellos hechos basales, más los elementos probatorios expuestos en el cuerpo del análisis de este Oficio, para esta Unidad de Investigación, las justificaciones entregadas por Ruth y Anamaría Navarrete, en sus declaraciones, no resultan ser verosímiles ni se ajustan al patrón de inversiones mantenido por ellas en los últimos años. Lo anterior fundado en que no resulta atendible que la disposición monetaria propiciada por la repartición de parte de la herencia de su padre fuera invertida en un solo instrumento que, en el caso de Ruth y Anamaría, la acción CAP, y que adicionalmente coincidieran en financiar una parte de la adquisición, por primera vez, a través de operaciones simultaneas, las que per se son operaciones sofisticadas y de alto riesgo patrimonial. De ese modo, solo es posible afirmar que, no resulta ser cierto que Ruth y Anamaría -por mera coincidencia- realizaran idénticas operaciones.

En consecuencia, tales antecedentes permiten aportar fundamentos y elementos de carácter graves, precisos y concordantes para estimar que respecto de la información privilegiada antes referida y de las Sras. Ruth y Anamaría Navarrete Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 71/222

Pérez, vinculadas por relación de parentesco con el Sr. Felipe Navarrete, éste último no guardó el deber de reserva que prescribe la ley para quienes tienen acceso a información privilegiada.

Conforme el mérito de los hechos y antecedentes recabados por esta Unidad de Investigación, fluyen fundadas presunciones para estimar que los Sres. Felipe, Ruth y Anamaría Navarrete Pérez han transgredido lo dispuesto en la legislación vigente, por cuanto, el primero, teniendo acceso a información privilegiada, en razón del cargo de director de INVERCAP, instruyó la realización de operaciones prohibidas por el inciso primero del artículo 165 de la Ley 18.045; y vulneró, además, su obligación de reserva sobre la información privilegiada al comunicar a las Sras. Ruth y Anamaría Navarrete Pérez la conveniencia de invertir en acciones CAP e incluso financiar parte de la inversión con operaciones a plazo, quienes haciendo uso de aquella ventaja, operaron con la acción CAP, en directa infracción de lo previsto en los incisos primero y segundo del artículo 165 de la Ley N° 18.045.͘͟

II.3. DESCARGOS.

Mediante presentación de fecha de 4 de marzo de 2022, los Investigados evacuaron conjuntamente sus Descargos.

II.4. MEDIOS DE PRUEBA.

Mediante Oficio Reservado UI N°194 de fecha 7 de marzo de 2022, la UI abrió un término probatorio. La defensa de los Investigados rindió los siguientes medios probatorios en esta instancia administrativa:

Prueba testimonial.

Sr. Vinko Blazevic Cabach, cédula de identidad N° 18.935.207-7, estudiante de derecho, cuyo correo electrónico es avinkoblazevic@gmail.com
Sra. Claudia Medina Quezada, cédula de identidad N° 7.148.863-2, Directora Comercial de BM Ingeniería Estructural, cuyo correo electrónico es claudia@bming.cl
Sr. José Miguel Plandiura Vergara, cédula de identidad N° 10.514.131-9, Médico Otorrino, cuyo correo electrónico es planav@hotmail.com
Sr. Álvaro Mecklenburg Riquelme, cédula de identidad N° 9.500.587-K, abogado, cuyo correo electrónico es amecklenburg@vgmconsultores.cl
Sr. Pablo Vera Lillo, cédula de identidad N° 9.959.876-K, contador auditor, cuyo correo electrónico es pvera@vgmconsultores.cl
El día 21 de marzo de 2022, el Sr. Vinko Blazevic Cabach, pareja de la hija de la Sra. Ruth Navarrete, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación. El testigo fue consultado si se encontraba al tanto de la herencia recibida ƉŽƌ ůŽƐ ŚĞƌŵĂŶŽƐ NĂǀĂƌƌĞƚĞ PĠƌĞǌ͕ ĐŽŶƚĞƐƚĂŶĚŽ͗ ͞Sé que han recibido parte de ella, no sé montos específicos.
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Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Blazevic conteste si tiene una noción del orden de magnitud o volumen de esta herencia, el Sr. Blazevic responde: Sí, tengo entendido que es una herencia cuantiosa de cientos o quizá de miles de millones de pesos.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Blazevic conteste si Usted ha comentado con doña Ruth Navarrete respecto del destino que ella pretendía darle a su parte en esta herencia y la época aproximada en caso que lo haya hecho, el Sr. Blazevic responde: Sí, así es, lo hemos comentado varias veces en realidad, por allá por el 2020 porque yo estaba interesado en invertir en CAP, y lo conversamos, yo voy harto a la casa y se da recurrentemente en la once que conversemos, ella trabaja en CAP entonces ella me ha comentado que esa plata quería invertirla en CAP.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Blazevic diga si usted finalmente compró acciones CAP y la época aproximada en que lo hizo, de haberlo hecho, al respecto el Sr. Blazevic contesta: Sí, compré a mediados de 2020, junio por ahí. La inversión fue de unos $500.000 y después compré 3 veces más, pero por montos menores de $100.000 por ahí, eso también fue el segundo semestre de 2020.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Blazevic diga si recuerda las razones específicas que tuvo para adquirir acciones en CAP, en las épocas señaladas, el Sr. Blazevic responde: Fue esencialmente basado en recomendaciones, por un lado, por un grupo de amigos con el que comentamos acciones, y por otro, por parte de la Sra. Ruth. Fueron en base a esas dos recomendaciones.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Blazevic diga si conoce cuáles fueron las razones que doña Ruth Navarrete tenía para querer comprar acciones CAP, al respecto el Sr. Blazevic responde: Yo no las conozco a ciencia cierta, pero ella siempre estuvo ligada a CAP, su padre siempre trabajó allí, y es ingeniera comercial por ende tiene harto conocimiento del mercado, y me imagino que habrá sido por esas dos razones.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Blazevic conteste si en su conocimiento Felipe Navarrete prestaba asesoría financiera o similar a Ruth Navarrete y/o Anamaría Navarrete, el Sr. Blazevic responde: A mí no me consta eso, para nada͘͘͟

El día 21 de marzo de 2022, la Sra. Claudia Medina Quezada, amiga de la Sra. Ruth Navarrete, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación. En lo relevante, la testigo fue consultada si se encontraba al tanto de la ŚĞƌĞŶĐŝĂ ƌĞĐŝďŝĚĂ ƉŽƌ ůŽƐ ŚĞƌŵĂŶŽƐ NĂǀĂƌƌĞƚĞ PĠƌĞǌ͕ ĐŽŶƚĞƐƚĂŶĚŽ͗ ͞Sí.

Repreguntada por el abogado Sr. López para que la Sra. Medina señale si tiene conocimiento del monto o magnitud de aquella herencia, al respecto la Sra. Medina responde: No.

Repreguntada por el abogado Sr. López para que la Sra. Medina informe si comentó con la Sra. Ruth Navarrete respecto a qué pensaba hacer doña Ruth con los dineros de dicha herencia, la Sra. Medina contesta: Como amigas si estaba en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 73/222

conocimiento porque al igual que Ruth yo también recibí una herencia producto del fallecimiento de mi padre y yo le pregunté sugerencias, asesoría, no se hablaba nunca de los montos porque no es relevante dentro de una amistad pero si apoyo en especial por la profesión de ella, y porque trabajó en bancos, entonces se manejaba más en el tema que yo. Esto fue en el año 2020 y 2021, mi padre falleció en agosto de 2020. También estaba con problemas de la posesión efectiva y todo lo que significa eso.

Repreguntada por el abogado Sr. López para que la Sra. Medina explique si la Sra. Ruth Navarrete le comentó sus ideas respecto a en qué invertir parte o el todo de esta herencia de su padre, la Sra. Medina responde: Ella tiene el corazón en la CAP y yo lo tengo en LATAM o LAN, y las conversaciones sobre las inversiones tenían que ver con donde nuestros padres trabajaban, no tenía duda de que ella iba a invertir en CAP y me sugirió que yo lo hiciera como consejo para mí. Mi papá era piloto comercial de LAN por cerca de 30 años. Yo finalmente invertí la herencia de mi padre en LAN, aun cuando he perdido mucho dinero. Esta inversión la hice el año pasado, en junio puede haber sido, puedo entregar una cartola. La inversión la hice en dos periodos, una parte en marzo y la otra en junio del año pasado.

Repreguntada por el abogado Sr. López para que la Sra. Medina informe si sabe, además de lo que señaló respecto del corazón de doña Ruth, de otros factores que ella haya tomado en consideración para invertir en la acción CAP, la Sra. Medina responde: Lo que pasa es que cuando uno ve en la empresa donde su papá ha trabajado por tantos años, uno tiene confianza, en consecuencia, la idea de ella siempre fue invertir en la CAP.

Repreguntada por el abogado Sr. López para que la Sra. Medina informe si tiene conocimiento de que Felipe Navarrete haya asesorado o recomendado la compra de acciones en CAP o algún otro instrumento a sus hermanas Ruth y Anamaría, al respecto la Sra. Medina contesta: No, no tengo conocimiento.

Quisiera agregar que no es un lenguaje técnico decir que ella tenía su corazón en la CAP, pero es una forma metafórica de decir que uno está comprometida, que es lo mismo que me pasó a mí.

Repreguntada por el abogado Sr. López para que la Sra. Medina informe si recuerda la época en que por primera vez doña Ruth Navarrete le manifestó la posibilidad o intención de adquirir (ella) acciones CAP con el dinero de la herencia de su padre, la Sra. Medina responde: No, no me acuerdo͘͘͟

El día 22 de marzo de 2022, el Sr. José Miguel Plandiura Vergara, cónyuge de la Sra. Anamaría Navarrete, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación. El testigo fue consultado si se encontraba al tanto de la herencia ƌĞĐŝďŝĚĂ ƉŽƌ ůŽƐ ŚĞƌŵĂŶŽƐ NĂǀĂƌƌĞƚĞ PĠƌĞǌ͕ ĐŽŶƚĞƐƚĂŶĚŽ͗ ͞Sí, Anamaría mencionó que su padre le había dejado una cantidad importante de dinero en herencia. No sé la cifra exacta de la magnitud, pero sí sé que se trata de miles de millones de pesos, más de 1.000 millones, tengo claro que había casas y acciones, pero la verdad es que no podría decir la cifra exacta.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Plandiura conteste sí habló con su esposa con respecto al destino que le daría al dinero recibido como herencia, al respecto el Sr. Plandiura responde: Siempre mencionó que quería Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 74/222

comprar acciones de la CAP ya que ella tenía una vinculación afectiva ya que su padre trabajo muchos años (40 o 50 años) en la empresa, porque años anteriores también había invertido en la compañía cuando tenía recursos y ahora quería hacer lo mismo.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Plandiura diga si recuerda la época en que sostuvieron esta clase de conversaciones con su señora, el Sr. Plandiura contesta: La fecha exacta no, pero si me lo mencionó varias veces después que murió el padre, esto es septiembre de 2019.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Plandiura diga si está en conocimiento si Felipe Navarrete asesoró o recomendó a su señora Anamaría para la adquisición de acciones CAP, al respecto el Sr. Plandiura responde: No que yo sepa.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Plandiura diga si sabe usted si además de haber hablado de esto Anamaría con usted, lo habló con alguien más (la adquisición de acciones CAP), al respecto el Sr. Plandiura responde: Sí, habló con su hermana Ruth Navarrete que es ingeniera comercial y que la asesoró y se pusieron de acuerdo para la compra de acciones.

Repreguntado por el Sr. Fiscal para que el Sr. Plandiura diga si en algún momento su cónyuge o la Sra. Anamaría, le consultó o comentó sobre la conveniencia de invertir apalancada en simultáneas, sobre ello el Sr. Plandiura contesta: Sí, sí yo escuché que pensaba hacer eso, financiarlo con la herencia. Yo no me metí mucho en las decisiones de ellos, pero si me preguntó qué pensaba yo de la compra de acciones y me comentó que pensaba pagarlas con la herencia, yo lo consideraba riesgoso porque nadie garantiza esto y le comenté que yo después hablé con la Sra. Tagle de la Corredora para preguntarle sobre acciones y que me garantizara que no iban a bajar, lo cual no me lo pudo garantizar, esta consulta fue por una inversión mía personal.

Respecto de las operaciones simultáneas si me lo comentó, no recuerdo si fue antes o después de la compra, y que su plan era financiar con el dinero de la herencia, con esto me refiero específicamente a lo que se habla de simultáneas.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Plandiura diga cuántos fondos aproximadamente tenía usted para invertir en ese momento, el Sr. Plandiura responde: 180 millones.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Plandiura diga si adquirió con ese dinero acciones CAP, el Sr. Plandiura responde: No, no compré acciones CAP ni Colbún, ni ninguna de las que me recomendó Carolina Tagle cuando hablé con ella, pero no me garantizó la estabilidad del precio en el tiempo. Esto fue a fines del año pasado 2021, antes de eso no tuve contacto con la Sra. Tagle, aunque puede ser que haya sido hace 1 o 2 años atrás que sí hablé con ella por alguna consulta.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Plandiura diga si se comunicó con la Sra. Tagle antes o después del día en que llegó la PDI a buscar los celulares a su casa, el Sr. Plandiura responde: Fue antes de que llegara la PDI a requisar el celular y computador, pero no recuerdo con exactitud la fecha.

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Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Plandiura diga si sabía en ese momento acerca de la investigación de la CMF en contra de su señora y sus hermanos, el Sr. Plandiura responde: No.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Plandiura diga si el 2020, fines de 2020 y principios de 2021 contaba con este dinero, al efecto el Sr. Plandiura responde: Sí, ese dinero lo tengo hace por lo menos 8 años, específicamente desde enero de 2014. Este dinero siempre lo he tenido invertido en depósito a plazo en UF, y decidí cambiar la forma de inversión cuando un colega me contó que había comprado un paquete en acciones que le estaba dando harta utilidad, pero no lo cambié porque no tenía la certeza respecto de la estabilidad de los precios.

Repreguntado por el Sr. Fiscal para que el Sr. Plandiura diga desde hace cuánto tiempo tiene como ejecutiva a la Sra. Carolina Tagle, el Sr. Plandiura responde: Carolina no es mi ejecutiva, esa vez le consulté, pero la vez que compré acciones lo hice a través de Santander, esto debe haber sido en el año 2013, pero luego de eso no tenía ejecutiva porque no hacia inversiones. A Carolina llegué a consultar porque es ejecutiva de mi esposa Anamaría͘͘͟

El día 22 de marzo de 2022, el Sr. Álvaro Mecklenburg Riquelme, asesor de los hermanos Navarrete Pérez, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación. El testigo fue consultado si se encontraba al tanto de ůĂ ŚĞƌĞŶĐŝĂ ƌĞĐŝďŝĚĂ ƉŽƌ ůŽƐ ŚĞƌŵĂŶŽƐ NĂǀĂƌƌĞƚĞ PĠƌĞǌ͕ ĐŽŶƚĞƐƚĂŶĚŽ͗ ͞Claramente estoy al tanto, estamos aun tramitando la posesión efectiva. En todo este proceso de la posesión efectiva hubo que también tramitar la interdicción del hermano incapaz, por lo tanto, el proceso ha resultado bastante más largo de lo que es usual. En estos minutos tenemos hecha la posesión efectiva, esta concedida y registrada, y se ha ampliado en 2 ocasiones el inventario de bienes, y es probable que se amplié en una tercera ocasión, dado que ahora tenemos también la representación del hermano incapaz.

Se trata de una herencia cuantiosa, se tramitó en conjunto de la posesión efectiva de la madre de los Sres. Navarrete Pérez que había fallecido hace mucho tiempo, pero respecto de la cual don Eddie Navarrete no quiso hacer la posesión efectiva, entonces ahora aprovechamos de hacer todo junto. El monto de los bienes que se han ingresado a la posesión efectiva de ambos padres es cercano a los 8.000 millones de pesos.

Quiero precisar también que en la posesión efectiva los bienes raíces se toman al valor del avalúo fiscal que si se consideraran al valor comercial sería mucho mayor. En el inventario de la posesión efectiva hay bienes raíces, dinero en depósitos en cuentas corrientes, acciones de CAP y de INVERCAP por cantidades importantes, vehículos, y otros bienes menores.

Repreguntado por el Sr. López el Sr. Mecklenburg para que diga, primero, cómo se distribuyen estos 8.000 millones entre el padre y la madre, segundo, para que diga si esos dineros han ingresado al patrimonio de los hermanos Navarrete Pérez, y, por último, desde cuándo ello ocurrió, al respecto el Sr. Mecklenburg responde: El inventario de la posesión efectiva de don Eddie Navarrete es de 6.784 millones y fracción, y el inventario de la madre es de casi 600 millones. Quiero precisar que en ambos inventarios hay acciones de CAP y de INVERCAP, y la ley establece que el precio de las acciones que se transan en bolsa para efectos de la posesión efectiva es el del promedio de los 6 meses anteriores al Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 76/222

fallecimiento, la madre de los Sres. Navarrete Pérez falleció el año 2002 y por lo tanto el paquete de acciones que ella heredó a sus hijos tiene valores registrados del año 2002, que son muy inferiores al valor comercial de hoy, por eso la diferencia en los patrimonios.

Respecto los dineros, bienes raíces y acciones, prácticamente han ingresado todos a los patrimonios de los hermanos Navarrete Pérez, han ido ingresando a medida de que se ha ido obteniendo el reconocimiento de las distintas instituciones de la posesión efectiva, por ejemplo, había una cuenta en Citibank New York con más de un millón de dólares, y para que Citibank liberara ese fondo tuvimos que hacer un papeleo bastante más largo que el regular, traducciones, poderes especiales, entre otros, pero los dineros fueron ingresando en la medida que iban siendo autorizados por las distintas instituciones. Los primeros bienes que ingresaron al patrimonio fueron los bienes muebles en diciembre de 2019, concedida la posesión efectiva estos ingresaron, y paulatinamente poco a poco fueron ingresando el resto de los bienes, depósitos a plazo, cuentas corrientes, acciones, bienes raíces.

Repreguntado por el Sr. López el Sr. Mecklenburg para que diga si usted ha comentado o le comentaron los hermanos Navarrete Pérez o algunos de ellos, respecto de las ideas que tenían ellos o algunos de ellos para invertir todo o parte de esta cuantiosa herencia, al respecto el Sr. Mecklenburg contesta: Durante las muchas reuniones que hemos tenido con los hermanos Navarrete Pérez se ha comentado lo que usted pregunta, y quiero hacer un comentario, los hermanos Navarrete Pérez no sabían la magnitud del patrimonio del padre y de la madre, tenían una idea pero no lo sabían, se fueron encontrando con este enorme patrimonio que iban a recibir en herencia, ellos no sabían de la existencia de la cuenta en nueva york, no sabían exactamente el número de dinero que había en depósitos a plazo o el número de acciones en CAP o INVERCAP, por lo tanto cuando iban apareciendo estos bienes, era un comentario obligado el que iban a hacer con estos recursos, acá parte importante de las decisiones pasaban porque uno de los hermanos es incapaz, y el resto de los hermanos querían protegerlo, asignándole la cuota que le corresponde pero por otro lado alguien tenía que manejarla, ahí tuvimos que hacer el proceso de interdicción. Todos ellos estuvieron de acuerdo en que era muy importante no hacer inversiones disparatadas ni gastarlo, tenían que tratar de tomar inversiones seguras, especialmente pensando en esta situación que acabo de señalar.

Ninguno de ellos, probablemente Felipe Navarrete sabe un poco más de aspectos financieros, pero sus hermanos hay uno que es incapaz, una dueña de casa, un dentista y una ejecutiva de CAP, por eso siempre la decisión de inversión era depósito a plazo porque las tasas estaban muy malas o seguir comprando acciones que su padre tenía, esto fue la misma situación que me tocó ver con las familias de otros ejecutivos de la empresa CAP, sus hijos tampoco sabían de la magnitud del patrimonio de los padres, y hasta aquí todos ellos han mantenido e incrementado el patrimonio con inversiones seguras, y en el 99% de los dividendos de CAP invirtiéndolo en más acciones CAP o INVERCAP.

Nunca tuve con ellos una reunión particular o específica con analistas financieros para decidir que iban a hacer con el dinero, siempre fueron conversaciones en que se planteaba que iba a hacerse con los dineros que iban apareciendo.

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Repreguntado por el Sr. López el Sr. Mecklenburg para que diga si recuerda la época aproximada de estas varias conversaciones en que se comentó sobre estas posibles inversiones con la familia Navarrete Pérez, el Sr. Mecklenburg responde: Tengo más de 20 o 30 reuniones en estos 2 últimos años, normalmente con los 4 hermanos capaces, puedo ver mi Outlook, pero no podría precisar la fecha exacta. Tuvimos reuniones desde el año 2019 hasta ahora, será 3 meses atrás, por lo tanto, durante el año 2020 y 2021 tuvimos muchísimas.

Repreguntado por el Sr. López el Sr. Mecklenburg para que diga si en su conocimiento finalmente todos o algunos de los hermanos Navarrete Pérez decidieron comprar acciones CAP o no, el Sr. Mecklenburg responde: La idea general de las reuniones en que se tocaron estos temas era invertir en depósitos a plazo y en acciones CAP e INVERCAP, aclaro que dentro del paquete de herencia ya venían muchas acciones de CAP e INVERCAP. En mi conocimiento éstas son las inversiones que hicieron, puedo aclarar que sé que hicieron esas inversiones porque me tocó preparar documentación legal (set de documentos para justificar la compra de acciones, envié información a la UAF para esto, al Banco Chile, Corredora del Banco de Chile) para que ellos pudieran hacerlas.

Lo que yo sé es que ellos buscaban inversiones seguras, de largo plazo, y por lo tanto depósitos a plazo y acciones CAP e INVERCAP eran las respuestas que tenían, ellos conocían a estas empresas y a su personal, eran amigos entre los ejecutivos e hijos, era casi natural invertir excedentes importantes como los que tenía en la compañía en la que su padre había trabajado, y más cuando había tenido buenos resultados. Yo no creo que haya habido un análisis muy técnico, creo que era lo natural invertir en CAP e INVERCAP y en depósitos a plazo.

Repreguntado por el Sr. Fiscal para que el Sr. Mecklenburg diga si en algún momento los hermanos Navarrete Pérez le consultaron o comentaron sobre la intención de apalancar sus inversiones en operaciones simultáneas, al respecto el Sr. Mecklenburg responde: No, no me lo comentaron pero sé que lo hicieron porque las compras de acciones las hicieron con BCI Corredores de Bolsa y yo tuve que enviar información a esa Corredora, por eso sé que hicieron simultáneas, mandé antecedentes de la posesión efectiva, un correo indicando el proceso de ampliación del inventario en la que se recibirían otras cantidades de dinero, fue correspondencia que la verdad es que no le di ni le doy mucho valor pero que me tocó verla por esas simultáneas.

Yo conozco que los hermanos Navarrete están constituyendo sociedades hace poco tiempo, éste es un proceso reciente 10 o 12 meses atrás, lo puedo precisar con más antecedentes. El propósito de estas sociedades es una recomendación tributaria y que es ver como incorporar también a sus hijos de modo que participen en este patrimonio y no les pase lo mismo que a ellos que cuando murió el papá no tenían idea de cuánto tenía.

Repreguntado por el Sr. Fiscal para que el Sr. Mecklenburg diga si de acuerdo a la información que usted tiene, usted sabe si el Sr. Eddie Navarrete desarrollaba otro tipo de funciones adicionales a las que desarrollaba en CAP, el Sr. Mecklenburg responde: El Sr. Eddie Navarrete era profesor universitario, ignoro si desempĞŹĂďĂ ůĂ ƉƌŽĨĞƐŝſŶ ůŝďƌĞŵĞŶƚĞ͘͘͟

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El día 22 de marzo de 2022, el Sr. Pablo Vera Lillo, asesor de los hermanos Navarrete Pérez, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación. En lo relevante el testigo fue consultado si se encontraba al tanto de la herencia ƌĞĐŝďŝĚĂ ƉŽƌ ůŽƐ ŚĞƌŵĂŶŽƐ NĂǀĂƌƌĞƚĞ PĠƌĞǌ͕ ĐŽŶƚĞƐƚĂŶĚŽ͗ ͞En números gruesos sí, me tocó calcular los impuestos. El monto de magnitud de la herencia fue entre 7.000 y 8.000 millones.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Vera comente respecto a si sabe o conoce el destino que los hermanos o algunos de los hermanos Navarrete Pérez pretendían darle a la herencia que recibieron, el Sr. Vera contesta: Éste ha sido un proceso muy largo porque la masa ha variado a propósito de encontrar distintos bienes, por lo que los cálculos los he hecho varias veces. Sé que los hermanos son muy conservadores a propósito de quizá lo que vieron que hizo su padre en vida, y, por lo tanto, intentaron imitarlo y reinvertir las platas que han ido recibiendo en acciones y fondos conservadores.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Vera diga si sabe en qué valores habían pensado ellos invertir, el Sr. Vera responde: Lo que siempre han hecho ellos, se trató de inversiones en acciones CAP e INVERCAP, del grupo al cual pertenecen CAP e INVERCAP, el papá forma parte de un grupo importante de accionistas de CAP, y entiendo que cada inversionista padre o fundador y sus familias tienen inversiones similares. Este es un grupo en que los socios han ido falleciendo ya, y los conozco porque son atendidos por mi socio Álvaro Mecklenburg.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Vera diga si sabe si estas otras familias a las que hace referencia han adquirido acciones en CAP, con posterioridad al fallecimiento del padre respectivo, el Sr. Vera responde: Sí, conozco al menos 3 casos de socios accionistas fundadores en los cuales la familia ha tomado parte del control de sus inversiones y ha seguido invirtiendo en acciones de CAP e INVERCAP. Las familias son la de Fernando Reitich y otras más que no recuerdo el nombre.

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Vera diga si recuerda la época en que se enteró de que los hermanos Navarrete Pérez querían comprar acciones CAP, el Sr. Vera responde: Desde que los conocí a finales de 2019, y durante todo el 2020, que estuvimos trabajando en el proceso de posesión efectiva, es que escuché que el destino final de los fondos sería reinvertir en CAP. Esto lo escuché en reuniones que tuvimos en mi oficina con los 4 hermanos

Repreguntado por el abogado Sr. López para que el Sr. Vera diga si en ese contexto escuchó que Felipe Navarrete asesorara o recomendara a sus hermanas comprar acciones en CAP, o usar las denominadas simultáneas, el Sr. Vera contesta: No, ninguna de las dos, no recuerdo que haya sido una asesoría sino más bien una conversación en el sentido de conservar los fondos, no hacer inversiones que pudieran ser riesgosas, sabiendo que ésta es una empresa conocida por ellos. De simultáneas, no sé.

Repreguntado por el Fiscal para que el Sr. Vera ĞǆƉůŝƋƵĞ Ă ƋƵĠ ƐĞ ƌĞĨŝĞƌĞ ĐŽŶ ͞“Ġ ƋƵĞ ůŽƐ ŚĞƌŵĂŶŽƐ ƐŽŶ ŵƵǇ ĐŽŶƐĞƌǀĂĚŽƌĞƐ Ă ƉƌŽƉſƐŝƚŽ ĚĞ ƋƵŝǌĄ lo que vieron que hizo su padre en vida, y, por lo tanto, intentaron imitarlo y reinvertir las platas que han ido recibiendo en acciones y ĨŽŶĚŽƐ ĐŽŶƐĞƌǀĂĚŽƌĞƐ͕͘͟ Ğů “ƌ͘ VĞƌĂ ƌĞƐƉŽŶĚĞ͗ Me refiero a que, por lo que vi, ninguno de los hermanos es un inversionista especulativo que pudiera invertir en distintos instrumentos en búsqueda de rentabilidades importantes, por lo tanto Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 79/222

creo que la inversión en CAP es una inversión conservadora sabiendo que en el tiempo se ha mantenido como una buena empresa͘͘͟

Prueba documental.

Por medio de presentación de fecha de 4 de abril de 2022, la defensa de los Investigados, acompañó medios de prueba y señaló lo siguiente:

6.1. Para el hecho: ͞EĨĞĐƚŝǀŝĚĂĚ ƋƵĞ ůĂ información contenida en la sesión de directorio de INVERCAP de 4 de diciembre de 2020 ĐƵŵƉůşĂ ůŽƐ ƌĞƋƵŝƐŝƚŽƐ ƉĂƌĂ ƐĞƌ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚĂ ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ͘͟ (I), la defensa acompañó:

(1.1.) (a) copia del acta de sesión de directorio de INVERCAP N° 290, de fecha 4 de diciembre de 2020, certificada ante doña María Patricia Donoso Gomien, Notario Público de la 27° Notaría de Santiago.

Al efecto, la defensa citó el párrafo segundo del punto III. VARIOS, e indicó que la gerente general de INVERCAP explicó cuáles serían las implicancias en el evento que se llegare a concretar una posible transferencia de las acciones, siendo informados de las alternativas de financiamiento, afirmando que no existía ningún grado de certeza respecto a la materialización o no de la transacción.

Agregó que le llama la atención que en las preguntas formuladas al Sr. Felipe Navarrete por parte de la UI, se alterara el sentido de la expresión indicando que en aquella sesióŶ ƐĞ ͞comunicó la intención de M.C. Inversiones Limitada de vender un paquete accionario͙͕͟ ůŽ ĐƵĂů ĞƐƚŝŵſ ĂůƚĞƌĂ Ğů ƐĞŶƚŝĚŽ ĚĞ ůŽ ŝŶĨŽƌŵĂĚŽ en tal sesión, dándole una connotación distinta a la real, y afirmando también que no entiende el afán de la UI de tergiversar estas materias además de omitir antecedentes.

(1.2.) Asimismo, acompañó (b) una captura de pantalla del sitio web de la Bolsa de Comercio de Santiago, respecto a la acción CAP, un gráfico de evolución del precio entre los días 10, 11, 12, 15 y 16 de febrero de 2021, disponible en el siguiente link: https://www.bolsadesantiago.com/resumen_instrumento/CAP

6.2. Para el hecho: ͞EĨĞĐƚŝǀŝĚĂĚ ƋƵĞ ůŽƐ hermanos Navarrete Pérez, objetos de cargos en autos, recibieron una cuantiosa herencia de ƐƵ ƉĂĚƌĞ͟ (II), la defensa solicitó:

(2.1.) Tener a la vista los documentos que rolan a fojas 1273 a 1309 del expediente, las que contienen el inventario, duplicado de posesión efectiva del Sr. Eddie Navarrete, y todos los documentos relativos a la declaración y pago de impuesto a la herencia de dicha sucesión. Indicó que, en relación con la cuantía, dicha herencia supera los 6.000 millones de pesos.

(2.2.) Los testigos también se han referido a este punto, en especial el Sr. Álvaro Mecklenburg.

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6.3. Para el hecho: ͞EĨĞĐƚŝǀŝĚĂĚ ĚĞ ƋƵĞ ƉĂƌƚĞ ĚĞ ĞƐĂ ŚĞƌĞŶĐŝĂ ƐĞ ƌĞĐŝďŝſ Ğů ϰ ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϬ͟ (III), solicitó tener a la vista lo siguiente:

(3.1.) Documento de fojas 1327 del expediente de investigación, correspondiente a correo electrónico de 30 de noviembre de 2020, a las 13:47 horas, que da cuenta de la instrucción a funcionarios de Banco de Chile, la emisión y preparación de vales vistas a ser retirados por la sucesión del Sr. Eddie Navarrete, el día 4 de enero de 2021.

(3.2.) Documento de fojas 1321 del expediente, que contiene cartola de cuenta corriente de Banco BCI de Felipe Navarrete con depósito de un vale vista del Banco de Chile, de fecha 5 de enero de 2021, por una alta suma de dinero proveniente de la herencia de su padre.

(3.3.) Documento de fojas 2484 ya 2494 del expediente, que contiene el acta de declaración de Anamaría Navarrete Pérez, de fecha 2 de diciembre de 2021. Documento de fojas 2549 a 2562, que contiene el acta de declaración de Ruth Navarrete Pérez. Documento de fojas 985 a 996, que contiene acta de declaración de Felipe Navarrete Pérez. Lo anterior, ya que los 3 declaran contestes, en distintas épocas, que parte de la herencia fue recibida el día 4 de enero de 2021, y que a partir de ello las hermanas concretaron sus decisiones de inversión en CAP.

6.4. Para el hecho: ͞EĨĞĐƚŝǀŝĚĂĚ ƋƵĞ ůŽƐ hermanos Navarrete Pérez, objeto de cargos en autos, habían adquirido con anterioridad ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĞŶ CAP͟ (IV), la defensa solicitó que se tenga a la vista lo siguiente:

(4.1.) Documento de fojas 789 a 909, que contiene el contrato de corretaje de acciones con BCI Corredor de Bolsa, de fecha 9 de septiembre de 2019, 30 de octubre y 15 de noviembre de 2020, de los Sres. Felipe, Ruth y Anamaría respectivamente. De ello, la defensa sostuvo que es manifiesto que el Sr. Felipe Navarrete tiene un comportamiento consistente y sostenido en el tiempo respecto de compras de acciones CAP, con numerosas transacciones a lo largo de los años 2020 y 2021, mientras que sus hermanas comienzan a operar a partir de la recepción de la herencia de su padre.

(4.2.) Documento de fojas 1652 a 1683, relativos al perfil de inversión de cada uno de los hermanos Navarrete Pérez ya que la formulación de cargos sostuvo que las hermanas habrían operado apartándose de su perfil de inversionista lo que es falso. Indica que a fojas 1661, la Sra. Anamaría tenía un perfil de inversionista agresivo, desde 15 de junio de 2020, lo mismo que la Sra. Ruth, que poseía el mismo perfil desde 9 de septiembre de 2020. Por ello, la defensa señaló que no le hace sentido que se considere haber actuado apartándose de su perfil de inversionista al momento de adquirir acciones CAP luego de recibir la herencia de su padre.

(4.3.) Documento de fojas 1657, que contiene el perfil de inversión del Sr. Felipe Navarrete, de carácter conservador entre los años 2013 y 2017, que luego cambió al mismo de sus hermanas. Así la defensa afirmó que ninguno de ellos actuó alejado de su perfil de inversionista.

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(4.4.) Los puntos 12.1. y 13.1. de aquella presentación, relativos a las declaraciones prestadas por los testigos en el término probatorio y las declaraciones de la Sra. Carolina Tagle.

6.5. Para el hecho: ͞EĨĞĐƚŝǀŝĚĂĚ ĚĞ ƋƵĞ͕ Ăů momento de hacerse pública la operación de compra de 6,77% de acciones CAP por parte de INVERCAP͕ Ğů ƉƌĞĐŝŽ ĚĞ ůĂ ĂĐĐŝſŶ CAP ďĂũſ ĚĞ ƉƌĞĐŝŽ ĞŶ ůĂ BŽůƐĂ͟ (V), la defensa reiteró el documento acompañado con la letra (b) del punto 1.2. correspondiente a una captura de pantalla del sitio web de la Bolsa de Comercio de Santiago, respecto a la acción CAP.

6.6. Para el hecho: ͞EĨĞĐƚŝǀŝĚĂĚ ĚĞ ƋƵĞ ĚĞƐĚĞ antes que INVERCAP adquiriese dicho 6,77% de acciones CAP, INVERCAP ya tenía el control de CAP͟ (VI), la defensa acompañó lo siguiente:

(6.1.) Documento (c) correspondiente a hecho esencial de INVERCAP S.A. de 25 de marzo de 2020, en el que se señaló que era titular del 31,32% de las acciones CAP y, de acuerdo a los artículos 97 y 99 de la Ley de Mercado de Valores ya era el controlador de CAP.

(6.2.) Documento de fojas 511 y 512, correspondiente a hecho esencial de 27 de mayo de 2020, que señaló que era titular del 33,54% de las acciones CAP y, de acuerdo a los artículos 97 y 99 de la Ley de Mercado de Valores ya era el controlador de CAP.

(6.3.) Oficio Reservado UI N° 220/2022 de 10 de marzo de 2022, emitido por el Fiscal a este Consejo de la CMF remitiendo los antecedentes del procedimiento seguido contra Compañía de Seguros Generales Continental S.A., en el que se señala que el control de una sociedad lo tiene quien además de tener la mayoría de votos en la junta de accionistas, puede ejercer influencia decisiva en la administración, elementos que CAP cumple desde antes del periodo investigado.

6.7. PĂƌĂ Ğů ŚĞĐŚŽ͗ ͞Efectividad de que, según lo expuesto en el acta de sesión de directorio de 4 de diciembre de 2020, a esa fecha ŚĂǇĂ ŚĂďŝĚŽ ƵŶ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ĐĞƌƚĞǌĂ͟ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůĂ ŵĂƚĞƌŝĂůŝǌĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĂĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ĚĞů ϲ͕ϳϳй de las acciones CAP͟ (VII), solicitó tener a la vista lo siguiente:

(7.1.) Lo señalado en los puntos (1.1.) a (1.3) relativo al documento (a) que corresponde al acta de sesión de directorio de 4 de diciembre de 2020.

(7.2.) Documento de fojas 36 a 38, que corresponde al acta de sesión N° 291 de INVERCAP de 8 de enero de 2021, que es pertinente ya que solo a partir de esa sesión de directorio es que se podría entender la existencia de un ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ĐĞƌƚĞǌĂ͕͟ ƉƵĞƐƚŽ ƋƵĞ ĞƐ ĞŶ ĂƋƵĞůůĂ ƐĞƐŝſŶ ĞŶ ůĂ ƋƵĞ ƉŽƌ ƉƌŝŵĞƌĂ ǀĞǌ ƐĞ ƐŽƐƚŝĞŶĞ un acercamiento real entre INVERCAP y M.C. Inversiones, y que, en similares términos se refirieron en sus descargos sobre el Acuerdo de Confidencialidad y sesión de directorio de INVERCAP de fecha [____] (SIC.), como momentos en que pudieron iniciar negociaciones, y con ello estar ante información hipotéticamente privilegiada.

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Al respecto, la defensa señaló que a pesar de que el 8 de enero de 2021 pudiese haber un principio de certeza en la adquisición de las acciones por parte de INVERCAP, dicha adquisición no tenía aptitud de hacer variar el precio de la acción. Ello queda claro en el gráfico del documento (b) del punto (1.2), relativo a los hechos a probar números V, VIII y IX en torno a la variación negativa del precio de la acción CAP tras hacerse pública la transacción y en relación con la presión del precio internacional del hierro como principal motor.

6.8. PĂƌĂ Ğů ŚĞĐŚŽ͗ ͞Efectividad que la acción CAP se ve afectada por la variación del precio del hierro͘͟ (VIII), la defensa solicitó se tenga a la vista lo siguiente:

(8.1.) Documentos de fojas 1355 a 1397 y foja 1409, que corresponden a estudios internacionales sobre la influencia del precio del hierro en el valor de la acción CAP, así como recomendaciones para la compra de dicho instrumento. En particular, destacó el informe de BCI CB de fojas 1409 que recomienda como favorita la acción CAP dada la buena proyección del precio del hierro, que fue enviado por la Sra. Tagle al Sr. Felipe Navarrete en noviembre de 2020, es decir, la Corredora recomendó al Sr. Navarrete la adquisición de dicha acción. Agregó que los antecedentes contienen gráficos análogos a los que fueron acompañados, expuestos y analizados en los descargos, y que estaban disponibles previo a la formulación de cargos, que no fue analizada con la profundidad debida, sino que obviada como causal económica razonable para las fluctuaciones del precio de la acción CAP.

(8.2.) Documento de fojas 2205 a 2209, correspondiente a la Memoria Anual de INVERCAP que hace reconocimiento expreso a que el desempeño de la compañía depende directamente del mayor o menor desarrollo de la industria del hierro y sus fluctuaciones, reconociendo que existió un mejoramiento de la producción y ganancias durante el año 2020 por la recuperación de la demanda China y la consolidación de embarques de empresas que dependen de CAP.

(8.3.) Documentos de fojas 1596 a 1606 y 1684 a 1697, correspondientes a actas de declaración de la Sra. Carolina Tagle Franco de fechas 4 y 18 de noviembre de 2021, relevantes en cuanto a los consejos y comentarios en torno a invertir en CAP.

;ϴ͘ϰ͘Ϳ DŽĐƵŵĞŶƚŽ ;ĚͿ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞Informe de Mercado ʹ Hierro y Acero ʹ Perspectivas 2021-2022͕͟ ĞůĂďŽƌĂĚŽ ƉŽƌ ůĂ CŽŵŝƐŝſŶ CŚŝůĞŶĂ ĚĞů Cobre (COCHILCO) dependiente del Ministerio de Minería en septiembre de 2021, Registro de Propiedad Intelectual N° 2021-A-8267. Sobre aquel documento, la defensa señaló que el precio internacional del hierro y sus fluctuaciones influyen directamente en el valor de la acción CAP, por lo que el documento es de alta pertinencia y valor probatorio.

Al respecto señaló que si bien, el documento proviene de la Comisión Chilena del Cobre, que es un órgano público, técnico, descentralizado, con personalidad jurídica y patrimonio propio, es posible subsumirlo dentro de la Administración del Estado de acuerdo al artículo 1 de la Ley N° 18.575, por lo que sus actos, opiniones e informes a pesar de que tengan el carácter de técnicos, corresponden a información en poder de la Administración del Estado, que no debiera ser necesario que esa defensa tenga que acompañar y que es información que la UI debió haber analizado antes de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 83/222

imputar cargos, y que debe ser tenida en consideración ahora por la UI, emitiendo un informe a este Consejo de la CMF con opinión absolutoria.

Lo anterior, sostuvo la defensa, ya que, si se analiza el informe de COCHILCO, en su página 4 se expone un gráfico que ilustra la variación internacional del precio de la tonelada seca o cruda de hierro a partir del mes de enero de 2020 hasta julio de 2021, lo que es pertinente al periodo investigado, y que logra dar una perspectiva lógica a la evolución que tuvo la acción CAP tal como se adelantó en los descargos. Agregó que COCHILCO incorpora una tabla con el promedio de precios que alcanzó el mineral a partir del segundo semestre de 2018 hasta el primer semestre de 2021, de lo cual es posible concluir que la producción de hierro a nivel internacional venía siendo progresivamente más atractiva, apuntalada justamente en el aumento sostenido del precio internacional de este commodity.

Ello, sostuvo que, coincide con lo que adelantó en sus descargos, al señalar en la página 5 y siguientes, los análisis relativos a la demanda internacional de hierro y sus fluctuaciones en los últimos 10 años (2010-2020), con énfasis en las perturbaciones que trajo al mercado la situación generada por la pandemia de coronavirus. Sin embargo, señaló que es especialmente relevante lo que reconoce este organismo en cuanto a la producción nacional de hierro, en que se señala a CAP como la principal productora de hierro a nivel nacional (página 12), manteniendo el control del mercado en el país, y siendo la empresa siderúrgica que absorbe de forma directa los vaivenes del precio internacional del hierro. Sobre ello indicó que es relevante que sea un organismo público, técnico y que asesora al Estado el que reconozca los números positivos de CAP en torno a la producción del hierro.

Señaló que es pertinente hacer énfasis en lo que sostiene COCHILCO como factor interno para que CAP viera favorecido, aún más, su valor como productora de hierro y el valor de sus acciones: la normalización de los embarques de hierro en el puerto de Guacolda II a partir de diciembre de 2019.

Todo lo anterior la defensa lo agregó para reiterar que el valor de la acción CAP sigue al precio internacional del hierro, y que es relevante que un organismo técnico del Estado haya reconocido esa relación en informes que sirven de base a instituciones gubernamentales.

6.9. PĂƌĂ Ğů ŚĞĐŚŽ͗ ͞Efectividad que a fines del año 2020 la acción CAP iba al alza y que era recomendada por empresas asesoras especializadas͘͟ (IX), la defensa reiteró la prueba rendida para el hecho a probar número VIII.

6.10. PĂƌĂ Ğů ŚĞĐŚŽ͗ ͞Efectividad que la UI ha incumplido el principio de objetividad de la investigación.͟ (X), la defensa observó lo siguiente:

Habiendo elementos de juicio suficientes para que la UI hubiera establecido que la información que se ha señalado como privilegiada no tuviera la aptitud para hacer variar el valor de la acción CAP, no se hubiera imputado cargos en contra de sus representados. Ello es relevante ya que estimó que los elementos que deben ser tenidos a la vista y los medios de prueba acompañados demuestran que, teniendo información divergente a la teoría planteada por el Fiscal, se decidió deliberadamente tomar en mayor consideración y peso aquella para construir una hipótesis de infracción siendo que los Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 84/222

elementos exculpatorios de los formulados de cargos se encuentran a disposición de la UI desde el inicio del procedimiento.

Lo anterior es clara muestra de incumplimiento al principio de objetividad por parte del Fiscal, que es un compromiso institucional consagrado en Resolución Exenta N° 557 de 25 de enero de 2021.

Finalmente, a esa defensa le consta que la CMF tiene convenios con instituciones públicas de diversos ámbitos que le asisten o debiesen asistir en su labor de materializar el derecho de los administrados y que, debiese ser utilizado por la UI para analizar teorías alternativas con anterioridad a la formulación de cargos. Al efecto, señaló dos resoluciones exentas de la Superintendencia de Valores y Seguros y Registro Civil para indicar que podría haber sido asistida para conocer el origen de los fondos obtenidos por sus representados.

6.11. PĂƌĂ Ğů ŚĞĐŚŽ͗ ͞Efectividad de que existían razones claras y contundentes para que los hermanos Navarrete Pérez, objetos de cargos en autos, hayan decidido adquirir acciones CAP distintas a un supuesto aprovechamiento de información supuestamente privilegiada͘͟ (XI), la defensa señaló:

(11.1.) Reiteró la prueba rendida para los hechos a probar I al IV, VIII y IX, y requirió se tenga a la vista las declaraciones prestadas por los Sres. Felipe, Anamaría y Ruth Navarrete Pérez, de fojas 985 a 996, 2484 a 2494 y 2549 a 2562.

(11.2.) Estar a lo declarado por el Sr. Vinko Blazevic Cabach, testigo verosímil, que comentó la posibilidad de adquirir acciones CAP con la Sra. Ruth Navarrete, antes de los hechos investigados en contextos informales dentro de la familia, ya que es pareja de una de las hijas de la Sra. Ruth. Indicando que la verosimilitud está dada porque se dedica a invertir en acciones, particularmente CAP, con regularidad y desde mucho antes del periodo investigado.

(11.3.) Estar a lo declarado por la Sra. Claudia Medina Quezada, testigo verosímil, que dio razón de sus dichos, atendido que su padre falleció en una época cercana al Sr. Eddie Navarrete, y dentro de opciones para su herencia se encontraba la adquisición de acciones CAP.

(11.4.) Estar a lo declarado por el Sr. José Miguel Planidura (SIC), quien siendo marido de la Sra. Anamaría Navarrete, y teniendo 180 millones de pesos disponibles para invertir en la época investigada, de haber contado con esa supuesta información privilegiada, es de sentido común que hubiese invertido en CAP.

(11.5.) Estar a lo declarado por el Sr. Álvaro Mecklenburg Riquelme, abogado del Sr. Eddie Navarrete, la familia Navarrete, así como de otras familias ligadas a CAP, y encargado de la posesión efectiva de los hermanos Navarrete, que tenía conocimiento que las intenciones de inversión en CAP no tenían relación con los hechos investigados en autos.

(11.6.) Estar a lo declarado por el Sr. Pablo Vera Lillo, socio del Sr. Mecklenburg, que afirmó que los hermanos Navarrete buscaron seguir un comportamiento de inversión en las acciones que el padre invirtió en vida, CAP e INVERCAP.
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(11.7.) Acompañó el documento (e) denominado ͞IŶĨŽƌŵĞ ŵĞŶƐƵĂů ĚĞ CĂƌƚĞƌĂ͟ ƉĞƌƚĞŶĞĐŝĞŶƚĞ Ă Vinko Blazevic, de periodos junio y julio 2020 y febrero ʹ marzo 2021, donde constan compras de acciones CAP, tal como lo declaró la UI, lo que confirma el atractivo en la compra de acciones de dicha compañía.

(11.8.) En relación a la prueba rendida en este punto, la defensa observó que es de especial relevancia aquella información para que los hermanos Navarrete tomaran sus decisiones de compra de acciones CAP. En efecto, corresponden a razones de carácter económicas derivadas del conocimiento del mercado del hierro, con una mediana inteligencia o diligencia en sus negocios por parte de Felipe y Ruth. Respecto de Anamaría, corresponde a una decisión tomada directamente por lo aconsejado por su hermana Ruth, quien decidió en base a su propio conocimiento y análisis particular del mercado. No puede ser ignorado que existe un fuerte componente subjetivo en la decisión de adquirir acciones CAP ligado a la historia de vida del Sr. Eddie Navarrete.

(11.9.) Finalmente observó que no puede perderse de vista que, dentro de la prueba acompañada para el hecho II, se acompañó el inventario de la posesión efectiva del Sr. Eddie Navarrete, y ello es relevante dado que existe un importante número de acciones CAP, por lo que además de existir razones subjetivas y económicas, es posible sostener que parte de la decisión también se encuentra motivada por una profundización en la participación que adquirieron.

(11.10.) En complemento, acompañó el ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ ;ĨͿ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞Currículum Vitae de Eddie Navarrete Cerda͕͟ ĂĐƚƵĂůŝǌĂĚŽ ĞŶ Ăďƌŝů de 2014, e hicieron notar que Felipe Navarrete señaló en su declaración que todos los días ŝŶŐƌĞƐĂďĂ Ă ůĂ ĂƉůŝĐĂĐŝſŶ ͞IŶǀĞƐƚŝŶŐ͕͟ ĂĚĞŵĄƐ ĚĞ ƚĞŶĞƌ ĂĐĐĞƐŽ Ă ĚŝǀĞƌƐŽƐ ĚŝĂƌŝŽƐ Ğ ŝŶĨŽƌŵĞƐ͘ Aů respecto, indicó que la UI ha tenido acceso a su teléfono celular y equipos pudiendo verificar aquella información.

6.12. Para el hecŚŽ͗ ͞Efectividad de que los hermanos Navarrete Pérez habían tomado la decisión de invertir en CAP los dineros de la herencia de su padre antes del 4 de diciembre de 2020͘͟ (XII), la defensa solicitó:

(12.1.) Estar a lo declarado por el Sr. Vinko Blazevic y la Sra. Claudia Medina en audiencias del pasado lunes 21 de marzo de 2022, y lo declarado por los Sres. José Miguel Planidura (SIC), Álvaro Mecklenburg y Pablo Lillo, en audiencias de 22 de marzo de 2022. Dado que se trata de testigos serios, contestes, que dieron clara razón de sus dichos, especialmente señalaron información verosímil respecto de la intención de inversión de los hermanos Navarrete.

(12.2.) Documentos de fojas 1081, 1088 a 1091 y 1107, que solicitó tener a la vista en virtud de que el Sr. Felipe Navarrete hizo transacciones de acciones CAP mucho antes del periodo investigado, por lo que su relación con dicho instrumento es previa, sostenida en el tiempo y ajena a las razones levantadas en Cargos.

6.13. PĂƌĂ Ğů ŚĞĐŚŽ͗ ͞Efectividad de que Felipe Navarrete Pérez haya recomendado y asesorado la compra de acciones CAP a sus hermanas Ruth y Anamaría͘͟ (XIII), la defensa solicitó

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(13.1.) Se tenga a la vista: la declaración de la Sra. Anamaría Navarrete de fojas 02484 a 02494; las declaraciones de la Sra. Carolina Tagle de 4 y 18 de noviembre de 2021, de fojas 1596 a 1606 y de fojas 1684 a 1697; el resultado del cuestionario de perfil de riesgo de Ruth Navarrete de fojas 1667 a 1670; la declaración de la Sra. Ruth Navarrete de fojas 2549 a 2563; y las declaraciones de testigos señaladas en el punto 12.1 de aquella presentación.

(13.2.) Al respecto observó que tanto Anamaría como Ruth tienen fuentes de información y comportamientos financieros total y absolutamente independientes de los que desarrolla su hermano Felipe. En concreto, como declararon, su decisión principal de comprar acciones CAP se vio motivada por la herencia recibida el día 4 de enero de 2021 sumado a la historia de su padre en CAP. Por otra parte, Ruth tenia actividad bursátil con anterioridad a recibir la herencia, prueba de ello es su perfil de inversionista de septiembre de 2020, lo que confirma lo declarado por ella en cuanto a que tiene conocimiento del sistema financiero y posee algunas acciones previas. Si no compró antes fue porque no contaba con recursos para hacerlo. En cuanto a Anamaría, a la vista de la documentación referida, es completamente verosímil que solo siguió la sugerencia de su hermana Ruth, sin tener conocimiento del comportamiento de su hermano Felipe.

Agregó que es necesario entender que como lo confirman los testigos, la decisión de invertir en CAP es algo que ambas hermanas tenían pensado desde antes de recibir el dinero de la herencia. Pr ello es tan fácil que en cuanto tienen a disposición los fondos, realizaron las compras. En ese punto, es categórica la declaración de Carolina Tagle, que sostuvo que las hermanas son las únicas que entregan instrucciones directas dejando fuera la inexistente participación de Felipe en las compras de acciones.

6.14. PĂƌĂ Ğů ŚĞĐŚŽ͗ ͞Efectividad de que tanto Felipe Navarrete como Ruth Navarrete tienen formación y experiencia profesional en el ámbito de las inversiones͘͟ (XIV), la defensa acompañó:

;ϭϰ͘ϭ͘Ϳ DŽĐƵŵĞŶƚŽƐ ;ŐͿ ͞CƵƌƌŝĐƵůĂƌ VŝƚĂĞ ĚĞ FĞůŝƉĞ Navarrete Pérez y (h) Curricular Vitae de Ruth Navarrete Pérez, documentos en los que consta la formación académica de ambos en Ingeniería Comercial, y en el caso de Felipe, postítulos en el rubro.

(14.2.) Solicitó se tenga a la vista la declaración del Sr. Felipe Navarrete de fojas 985 a 996 donde señaló que realizaba seguimiento diario de instrumentos financieros, en especial de la acción CAP, en una aplicación disponible en su teléfono móvil, que le fue incautado y periciado a solicitud de la UI, información a disposición y que demostraría la inobservancia al principio de objetividad.

6.15. PĂƌĂ Ğů ŚĞĐŚŽ͗ ͞Efectividad de que Anamaría Navarrete tomó su decisión de invertir en base a lo conversado con su hermana Ruth͘͟ (XV), la defensa reiteró los documentos señalados para el hecho de prueba número XIII.

6.16. PĂƌĂ Ğů ŚĞĐŚŽ͗ ͞Efectividad de que don EĚĚŝĞ NĂǀĂƌƌĞƚĞ͕ ƉĂĚƌĞ ĚĞ ŵŝƐ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽƐ͕ ƚƌĂďĂũſ ƉŽƌ ĐĂƐŝ ϱ ĚĠĐĂĚĂƐ ĞŶ CAP͘͟ (XVI), la defensa reiteró el documento (f) acompañado en el párrafo (11.10.) y las declaraciones de los testigos señalados en el punto XI y XII.

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II.5. INFORME DEL FISCAL.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538 y, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios, mediante Oficio Reservado UI N°490 de 5 de mayo de 2022, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de la investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a los Investigados.

II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO.

Audiencia contemplada en el artículo 52 inciso 1° del D.L. N°3538, celebrada con fecha 2 de junio de 2022.

1.1. Mediante Oficio Reservado N°39.642 de fecha 20 de mayo de 2022, se citó a audiencia a la defensa de los Investigados, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, para el día 26 de mayo de 2022.

1.2. Mediante presentación de fecha 20 de mayo de 2022, la defensa de los Investigados solicitó prorrogar la audiencia.

1.3. Mediante Oficio Reservado N°40.656 de fecha 25 de mayo de 2022, se accedió a la solicitud de prórroga y se fijó audiencia que se celebró el día 2 de junio de 2022.

1.4. Mediante presentación de fecha 1 de junio de 2022, la defensa de los Investigados acompañó presentación Power Point.

Medida para mejor resolver de fecha 1 de junio de 2022.

2.1. Mediante presentación de fecha 20 de mayo de 2022, la defensa de los Investigados solicitó, como medida para mejor resolver, se citara al señor Herman Bennet a fin de que preste declaración respecto del Informe Económico preparado para esta instancia administrativa.

2.2. Mediante Oficio Reservado N°40.656 de fecha 25 de mayo de 2022, se resolvió que, previo a proveer la medida solicitada se acompañara el Informe Económico que la justificaría.

2.3. Mediante presentación de fecha 27 de mayo de 2022, la defensa de los Investigados, acompañó el IŶĨŽƌŵĞ EĐŽŶſŵŝĐŽ ͞Compraventa entre MC Inversiones e INVERCAP: ¿capacidad de subir el precio de la acción CAP͍͕͟ suscrito por el señor Herman Bennet C.; y solicitó se citara al señor Herman Bennet a fin de que preste declaración respecto del Informe Económico preparado para esta instancia administrativa.

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2.4. Mediante Oficio Reservado 42.449 de fecha 1 de junio de 2022, en carácter de medida para mejor resolver, se tuvo por acompañado el Informe Económico; y, se rechazó por innecesaria, la declaración del Sr. Bennet.

III. NORMAS APLICABLES.

a) Artículo 164 de la Ley N°18.045.
͞Para los efectos de esta ley, se entiende por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley.

También se entenderá por información privilegiada, la que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores͘͟

b) Artículo 165 de la Ley N°18.045.

͞Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada.

Asimismo, se les prohíbe valerse de la información privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores. Igualmente, se abstendrán de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza.

No obstante lo dispuesto precedentemente, los intermediarios de valores que posean la información privilegiada a que se refiere el artículo anterior, podrán hacer operaciones respecto de los valores a que ella se refiere, por cuenta de terceros, no relacionados a ellos siempre que la orden y las condiciones específicas de la operación provengan del cliente, sin asesoría ni recomendación del intermediario, y la operación se ajuste a su norma interna, establecida de conformidad al artículo 33.

Para los efectos del inciso segundo de este artículo, las transacciones se entenderán realizadas en la fecha en que se efectúe la adquisición o enajenación, con independencia de la fecha en que se registren en el emisor͘͟

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IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.

IV.1. DESCARGOS.

IV.1.1. Descargos evacuados.

Los descargos evacuados por la defensa conjunta de los Investigados, son del siguiente tenor:

͞ANTECEDENTES

Los hermanos Felipe, Anamaría y Ruth Navarrete Pérez son hijos de don Eddie Navarrete, abogado, quien en el año 1965 ingresó a CAP S.A., llegando a desempeñarse como Gerente de Servicio Jurídico de CAP. Además, fue miembros de los directorios de CAP S.A., Invercap S.A. y de Cintac S.A.
Su trabajo estuvo vinculado a CAP hasta abril del año 2017, fecha en la que se retiró, falleciendo en septiembre del año 2019, dejando 5 hijos, 3 de los cuales son imputados por los Cargos de autos.
Don Eddie Navarrete tuvo toda una vida ligada a CAP, lo que no es común, transmitiendo su apego por esta compañía a su familia. Por lo mismo es que mis representados, cuando tuvieron recursos en distintos momentos de sus vidas, no dudaron en, por regla generalísima, invertirlos en acciones CAP.
A su fallecimiento don Eddie Navarrete dejó una muy cuantiosa herencia de más de 10 mil millones de pesos. Los bienes que forman parte de tal herencia son los siguientes (16 Para efectos de los avalúos se ha considerado un valor UF de $31.338 y un valor dólar de $815):

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Desde luego, mis representados, cada uno por su cuenta, pero también en un contexto de alguna reunión familiar o con sus asesores, se Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 91/222

representaron qué harían con tales cantidades una vez que las recibieran. La idea de invertir en acciones CAP siempre fue especialmente considerada dada la historia familiar y el conocimiento de tal empresa, lo que los hacía confiar en esta inversión como una de largo plazo. Es claro que, de los antecedentes con los que cuenta la UI, ninguno de los imputados es un inversionista de ͞ĐŽƌƚŽ ƉůĂǌŽ͟ ĞŶ CAP͕ ƐŝĞŶĚŽ ƚŽĚŽƐ ĞůůŽƐ ĚĞ ůĂƌŐŽ ƉůĂǌŽ͘

Otro antecedente importante para la acertada resolución de este caso, pues es otro de los buenos motivos que tuvieron los hermanos Navarrete Pérez para adquirir las acciones CAP, es la buena proyección que estas acciones tenían en el mercado debido a la buena proyección que tenía el precio del hierro. En efecto, existe una clara relación de causalidad entre el precio del hierro y el valor de la acción de CAP: si el hierro sube, CAP sube, y viceversa.
Lo anterior lo fundamos tanto en varios informes de empresas especializadas que así lo afirman -y que de hecho recomendaban la acción CAP a fines del año 2020- como en la simple constatación de gráficos que demuestran que sus curvas de variación de precio son muy parecidas entre sí.
Así, por ejemplo, en el documento denominado ͞PORTAFOLIO RECOMENDADO͕͟ ĚĞ ĨĞĐŚĂ Ϯ ĚĞ ŶŽǀŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ĞůĂďŽƌĂĚŽ ƉŽƌ BCI CŽƌƌĞĚŽƌ de Bolsa, recibido por Felipe Navarrete el día 2 de noviembre de 2020 vía correo electrónico enviado por Carolina Tagle, se lee lo siguiente (página 5):
En el texto citado se lee con claridad que a esa ĨĞĐŚĂ ŚĂďşĂ ƵŶĂ ďƵĞŶĂ ƉƌŽǇĞĐĐŝſŶ ĚĞů ǀĂůŽƌ ĚĞ ůĂ ĂĐĐŝſŶ CAP͕ ƌĂǌſŶ ƉŽƌ ůĂ ĐƵĂů ĞƐ ůĂ ͞ĂĐĐŝſŶ ĨĂǀŽƌŝƚĂ ĚĞů ƐĞĐƚŽƌ CŽŵŵŽĚŝƚŝĞƐ͟ ƉĂƌĂ BCI CŽƌƌĞĚŽƌĂ͕ ƌĞĐŽŵĞŶĚĄŶĚŽƐĞ ͞ƐŽďƌĞƉŽŶĚĞƌĂƌ͕͟ ĞƐƚŽ es, adquirir más acciones en tal valor. Del mismo texto también se desprende con claridad que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 92/222

el análisis de la acción CAP pasa por el precio del hierro, lo que se explica por la expresión ͞ĞƐƉĞƌĂŵŽƐ ƵŶĂ ĨƵĞƌƚĞ ƌĞĐƵƉĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ ĚĞƐƉĂĐŚŽƐ ĚĞ ŚŝĞƌƌŽ͟ Ǉ ƋƵĞ ƐĞ ŚĂ ŽďƐĞƌǀĂĚŽ ͞ƵŶ Ăůza en Ğů ƉƌĞĐŝŽ ĚĞů ŚŝĞƌƌŽ ĚƵƌĂŶƚĞ ĞƐƚŽƐ ƷůƚŝŵŽƐ ĐƵĂƚƌŽ ŵĞƐĞƐ͕͟ ĞƐƉĞƌĂŶĚŽ ƋƵĞ ͞ƐĞ ŵĂŶƚĞŶĚƌĄŶ ůŽƐ ƉƌĞĐŝŽƐ ĚĞů ŚŝĞƌƌŽ͟ ĚĞďŝĚŽ Ă ůĂ ĂůƚĂ ĚĞŵĂŶĚĂ ĚĞ ĂĐĞƌŽ ;Ğů ŚŝĞƌƌŽ ĞƐ ƵŶ ŝŶƐƵŵŽ ĚĞů ĂĐĞƌŽͿ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ de China y la incertidumbre en cuanto a la oferta de un gran productor de hierro como Vale.

La misma recomendación se halla en gran número de otros informes de esta misma naturaleza, reflejando ellos la vinculación del precio del hierro con el de la acción CAP.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL ACTA DE LA SESIÓN DE DIRECTORIO DE INVERCAP DE FECHA 4 DE DICIEMBRE DE 2020 NO ES PRIVILEGIADA SEGÚN LOS PROPIOS ELEMENTOS ANALIZADOS POR LA UI.

Ϯϰ͘ Eů ĂƌƚşĐƵůŽ ϭϲϰ ĚĞ ůĂ LĞǇ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ͞PĂƌĂ ůŽƐ efectos de esta ley, se entiende por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como, asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley.

La regulación relativa a la información privilegiada se estableció con el objeto de fomentar en el mercado los valores de equidad, el orden y la transparencia, así como asegurar la amplia difusión de la información y el aumento de la competitividad.
La legislación chilena tomó estos y otros fundamentos fuertemente influida por la experiencia que sobre el particular existía en derecho comparado, en especial, la de EE.UU (17 VĄƐƋƵĞǌ PĂůŵĂ͕ MĂƌşĂ FĞƌŶĂŶĚĂ ͞RĞǀŝƐŝſŶ ĚĞů ĄŵďŝƚŽ de aplicación subjetivo y objetivo de la noción de uso de información privilegiada en Chile: Un ĞǆĂŵĞŶ ĚĞ ůĂ ŶŽƌŵĂƚŝǀĂ Ă ůĂ ůƵǌ ĚĞ ůĂƐ ƚĞŶĚĞŶĐŝĂƐ ĚŽĐƚƌŝŶĂůĞƐ Ǉ ũƵƌŝƐƉƌƵĚĞŶĐŝĂůĞƐ͕͟ RĞǀŝƐƚĂ ĚĞ Derecho de la Universidad Católica del Norte, Año 17 N°2 (2010), página 257.).
El uso de la información privilegiada se inserta ĚĞŶƚƌŽ ĚĞ ƵŶ ƚĞŵĂ ĂŵƉůŝŽ ƋƵĞ ƐĞ ĐŽŶŽĐĞ ĐŽŵŽ ͞ĂďƵƐŽƐ ĚĞ ŵĞƌĐĂĚŽ͟ ;ϭϴ VĄǌƋƵĞǌ PĂůŵĂ͕ Žď͘ Đŝƚ͕͘ página 257.). En esencia, se trata de una conducta que, desde un punto de vista económico, hace peligrar o lesiona la función pública de la información en cuanto criterio de justa distribución del riesgo negocial en el mercado de valores (19 Vásquez Palma, ob. cit., página 242.). Lo que se pretende por medio de su regulación, entonces, es preservar la confianza de los inversores y la integridad de los mercados, protegiendo al inversor frente a los riesgos que se derivan de la asimetría de la información. Es decir, frente al peligro de que algunos inversores se vean perjudicados al no tener acceso a la información financiera o no ser capaces de utilizarla correctamente.
Desde esta óptica, el bien jurídico protegido es el mecanismo de la libre formación de precios con el fin de garantizar la transparencia e igualdad de oportunidades entre los inversores (20 Vásquez Palma, ob. cit., página 243.).
Por todo lo anterior es que destacamos que no ͞ĐƵĂůƋƵŝĞƌ͟ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉƵĞĚĞ ƐĞƌ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚĂ ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ ƐŝŶŽ͕ ƐŝŶ ƉĞƌũƵŝĐŝŽ ĚĞ ŽƚƌŽƐ ƌĞƋƵŝƐŝƚŽƐ͕ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 93/222

debe ƚƌĂƚĂƌƐĞ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ͞ƌĞůĞǀĂŶƚĞ͟ ;ƋƵĞ ĞĨĞĐƚŝǀĂŵĞŶƚĞ ƚĞŶŐĂ ůĂ ĂƉƚŝƚƵĚ ĚĞ ŚĂĐĞƌ ǀĂƌŝĂƌ Ğů ƉƌĞĐŝŽ ĚĞ ůĂ ĂĐĐŝſŶͿ Ǉ ͞ƉƌĞĐŝƐĂ͟ Ž ͞ĐŽŶĐƌĞƚĂ͟ ;ĚĞ ŵŽĚŽ ƋƵĞ ƵŶĂ ĐƵĞƐƚŝſŶ ĚŝĨƵƐĂ͕ ǀĂŐĂ Ž ĚĞ ŝŶĐŝĞƌƚĂ ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ ŶŽ ůŽ ƐĞƌşĂͿ ƉĂƌĂ ƵŶ ͞ŚŽŵďƌĞ ũƵŝĐiŽƐŽ͕͟ ƐĞŐƷŶ ĂŶĂůŝǌĂƌemos a continuación.

La doctrina mayoritaria (21 Autores como Francisco Pfeffer Urquiaga, Arturo Prado Puga y María Fernanda Vásquez Palma.), en concordancia con lo establecido en el artículo 164 de la Ley, señala que los requisitos o elementos copulativos que deben concurrir para que una información se considere privilegiada son los siguientes:

A. Referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos;

B. De carácter preciso;

C. No divulgada al mercado; y,

D. Cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz ĚĞ ŝŶĨůƵŝƌ ĞŶ ůĂ ĐŽƚŝǌĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ǀĂůŽƌĞƐ ĞŵŝƚŝĚŽƐ͟

A continuación explicaremos los elementos signados con las letras B y D:
La información debe ser de carácter preciso o concreto

Para que una información se considere privilegiada, debe ser precisa y no difusa. Si bien este requisito no aparece señalado de manera expresa en la Ley, en derecho comparado si lo está. Por ejemplo, la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo ha señalado ƋƵĞ ĚĞďĞ ƚƌĂƚĂƌƐĞ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ͞ĚĞ ĐĂƌĄĐƚĞƌ ĐŽŶĐƌĞƚŽ͟ ;ϮϮ CĨƌ͘ GƵǌŵĄŶ Anrique, Francisco. Información Privilegiada en el Mercado de Valores, p. 54).

La razón de este requisito es claro. De no ser así Ǉ ĚĞ ĞŶƚĞŶĚĞƌƐĞ ƋƵĞ ĂďƐŽůƵƚĂŵĞŶƚĞ ͞ĐƵĂůƋƵŝĞƌ͟ información es privilegiada, entonces no habría ŶŝŶŐƵŶĂ ĐůĂƐĞ ĚĞ ůşŵŝƚĞ Ǉ ͞ĐƵĂůƋƵŝĞƌ͟ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉŽƌ ǀĂŐĂ͕ ĚŝĨƵƐĂ Ž ƉŽƚĞŶĐŝĂů ƋƵĞ ĨƵĞƌĞ ƉŽĚƌşĂ ƐĞƌ ĐĂůŝĨŝĐĂĚĂ ĐŽŵŽ ƚĂů͘ Eů ŵŽĚŽ ĐŽƌƌĞĐƚŽ ĚĞ ĞŶƚĞŶĚĞƌ ůĂ ĞǆƉƌĞƐŝſŶ ͞ĐƵĂůƋƵŝĞƌ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͟ ƋƵĞ emplea la Ley es, ĞŶƚŽŶĐĞƐ͕ ƌĞůĂƚŝǀŽ Ă ůĂ ŶĂƚƵƌĂůĞǌĂ ĚĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͕ ĞƐ ĚĞĐŝƌ͕ ĐƵĂůƋƵŝĞƌ ͞ƚŝƉŽ͟ de información, reuniéndose los demás requisitos legales, puede ser entendida como privilegiada.
Vale decir, para estar ante información privilegiada no bastan las cuestiones potenciales o tentativas, sino que debemos estar ante ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ͞ƉƌĞĐŝƐĂ͕ ƌĞĂů Ǉ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂĚĂ͘͟ CŽŵŽ ǀĞƌĞŵŽƐ͕ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƋƵĞ ĐŽŶƐƚĂ ĞŶ Ğů ĂĐƚĂ de la sesión de directorio de Invercap del 4 de diciembre de 2020 dista de serlo pues ella da cuenta qƵĞ͕ ƉŽƌ ƵŶĂ ƉĂƌƚĞ͕ M͘C͘ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ŚĂďşĂ ŵĂŶŝĨĞƐƚĂĚŽ ƵŶ ͞ƉŽƚĞŶĐŝĂů ŝŶƚĞƌĠƐ͟ ĞŶ ǀĞŶĚĞƌ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ŵŝĞŶƚƌĂƐ ƋƵĞ͕ ƉŽƌ ůĂ ŽƚƌĂ ƉĂƌƚĞ͕ IŶǀĞƌĐĂƉ ĚĞĐŝĚŝſ ƐſůŽ ͞ĞǀĂůƵĂƌ͟ ƐƵ ŝŶƚĞƌĠƐ ĞŶ ƚĂů operación.
Capacidad de influir de manera relevante en la cotización de los valores emitidos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 94/222

La información debe ser trascendental o relevante por su propia naturaleza y no por circunstancias externas o subjetivas. Es decir, debe ser capaz de modificar, alterar o incidir de manera considerable o apreciable (23 Que sea apreciable también es una cuestión reconocida en derecho comparado, Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo) en el precio de los activos emitidos determinando así un alza o una baja en la misma de acuerdo con la importancia que de forma anticipada le asignaría ƵŶ ͞ŚŽŵďƌĞ ũƵŝĐŝŽƐŽ͟ ;Ϯϰ Norma de Carácter General N°30, fecha 10 de noviembre de 1989.). En efecto, para evaluar si una información tiene la capacidad de influir en la cotización de los valores emitidos, se debe determinar si un inversionista juicioso la habría considerado relevante para sus decisiones de ŝŶǀĞƌƐŝſŶ ;Ϯϱ PƌĂĚŽ PƵŐĂ͕ AƌƚƵƌŽ͕ ͞AĐĞƌĐĂ ĚĞů ĐŽŶĐĞƉƚŽ ĚĞ IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ ĞŶ Ğů MĞƌĐĂĚŽ ĚĞ VĂůŽƌĞƐ CŚŝůĞŶŽ͗ “Ƶ ĂůĐĂŶĐĞ͕ ĐŽŶƚĞŶŝĚŽ Ǉ ůşŵŝƚĞƐ͘͟ RĞǀŝƐƚĂ CŚŝůĞŶĂ ĚĞ DĞƌĞĐŚŽ͘ VŽů͘ 30 N°2, páginas 237-239, 2003.).

Es decir, la influencia en la cotización de la acción debe ser relevante (26 Cfr. Guzmán Anrique, Francisco. Información Privilegiada en el Mercado de Valores, p. 54. Este autor utiliza esta expresión.), cuestión más que obvia pues el derecho regula cuestiones de relevancia jurídica y no aquello que no sea relevante. Esto hace sentido, además, desde la fundamentación de la regulación de esta materia: Si lo que se busca es evitar enriquecimientos ilícitos y abusos de mercado, entonces eso sólo tiene sentido desde aquello que es relevante en términos económicos, pues de no serlo no habrá realmente un enriquecimiento de su autor. Por otra parte, sería ingenuo sostener que una persona aprovechó su conocimiento sobre información privilegiada si es que la ganancia esperada -la variación del precio de la acción- no era relevante pues, siendo así, un sujeto medio, un hombre razonable, una persona juiciosa, no habría realizado la inversión, de haber tenido tal información. De allí la importancia de que la información realmente tenga la capacidad de hacer variar el precio de la acción de una manera relevante, pues de lo contrario nadie que hubiese tenido la información, en términos hipotéticos, habría realizado tal inversión en el respectivo valor.
Respecto a este requisito otro autor afirma con ĐůĂƌŝĚĂĚ ƋƵĞ ͞ĚĞďĞ ĞǆŝƐƚŝƌ ƵŶĂ ƌĞůĂĐŝſŶ ĚĞ ĐĂƵƐĂůŝĚĂĚ ĞŶƚƌĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ Ǉ ůĂ ǀĂƌŝĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ cotización de los valores afectados, en términos tales que esta variación resulte, o deba resultar, como coŶƐĞĐƵĞŶĐŝĂ ĚŝƌĞĐƚĂ͕ ŝŶŵĞĚŝĂƚĂ Ǉ ŶĞĐĞƐĂƌŝĂ ĚĞ ĚŝĐŚŽ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ͟ ;Ϯϳ GƵǌŵĄŶ AŶƌŝƋƵĞ͕ Francisco. Información Privilegiada en el Mercado de Valores, p. 53.), cuestión que choca con el gran factor de variación de precio de la acción CAP que explicamos en esta presentación pero que la UI ha preferido obviar: el precio del hierro.
Como conclusión preliminar, en un caso ĚĞƚĞƌŵŝŶĂĚŽ ĚĞďĞŵŽƐ ƉƌĞŐƵŶƚĂƌŶŽƐ͗ ͎UŶ ͞ŝŶǀĞƌƐŽƌ ŵĞĚŝŽ͟ Ƶ ͞ŚŽŵďƌĞ ũƵŝĐŝŽƐŽ͕͟ ĚĞ ŚĂďĞƌ tomado conocimiento del contenido del acta de la sesión de directorio de Invercap del 4 de diciembre de 2020, habría decidido invertir en acciones CAP? Nuestra firme respuesta es que no, primero, porque la información no era precisa sino que sólo se refería a una eventualidad que recién iba a ser evaluada; y segundo, porque no era relevante, pues una potencial compra del 6,77% no tenía la aptitud de hacer variar el precio de la acción CAP de una manera apreciable, lo que se corroboró el 12 de febrero de 2021 al hacerse pública la información.
En las próximas líneas analizaremos los elementos que la UI ha considerado para, en su concepto, entender que, en su concepto, estamos ante información privilegiada.

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La UI, para justificar por qué esta información sería supuestamente precisa o concreta se refiere a que en el acta de la sesión de directorio de IŶǀĞƌĐĂƉ ŚĂďƌşĂ ƵŶ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ĐĞƌƚĞǌĂ͟ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůĂ ŵĂƚĞƌŝĂůŝǌĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĐŽŵƉƌĂǀĞŶƚĂ ĚĞů ϲ͕ϳϳй ĚĞ ůĂƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP͕ ĞƐƚĂŶĚŽ ǇĂ ůĂƐ ƉĂƌƚĞƐ ĞŶ ƵŶĂ ĞƚĂƉĂ ĚĞ ͞ƚƌĂƚĂƚŝǀĂƐ͘͟
En cuanto a la capacidad de la información de influir de manera relevante o apreciable en la cotización de la acción CAP, la UI se refiere a la ƐƵƉƵĞƐƚĂ ͞ƚŽŵĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů͟ ĚĞ CAP ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞ IŶǀĞƌĐĂƉ͕ Ă ůĂ ƐƵƉƵĞƐƚĂ ĂĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ĚĞů ͞ĐŽŶƚƌŽů ƉŽůşƚŝĐŽ ĚĞů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͟ ĚĞ CAP Ǉ Ă ƋƵĞ Ğů ŵĞƌĐĂĚŽ ŽƚŽƌŐĂƌşĂ ƵŶ ƐƵƉƵĞƐƚŽ ͞ƉƌĞŵŝŽ ƉŽƌ ĐŽŶƚƌŽů͕͟ todo lo cual es completamente equivocado.
Demostraremos lo equivocado del análisis y fundamentación de los Cargos, con ello, la inexistencia de información privilegiada en este caso.
La información contenida en el acta de sesión de directorio de Invercap de 4 de diciembre de 2020 no es precisa o concreta

El acta de la sesión de directorio de Invercap de 4 de diciembre de 2020 simplemente no dice lo que la UI pretende. La UI no puede reinterpretar un texto claro para fundar sus Cargos.

Muy importante es señalar que la UI ha fundado sus Cargos en que (i) en la sesión de directorio de Invercap del 4 de diciembre de 2020 se habría ĚĂĚŽ ĐƵĞŶƚĂ ĚĞ ƵŶĂ ƉŽƐŝďůĞ ͞ĂĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ͟ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP Ǉ ;ŝŝͿ ƋƵĞ͕ en interpretación de la UI, ŚĂďƌşĂ ŚĂďŝĚŽ ƵŶ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ĐĞƌƚĞǌĂ͟ Ăů ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ ŚĂďŝĞŶĚŽ ĞǆŝƐƚŝĚŽ ǇĂ ĞŶ ƚĂů ŵŽŵĞŶƚŽ ͞ƚƌĂƚĂƚŝǀĂƐ͘͟ “ŝŶ ĞŵďĂƌŐŽ͕ ĞŶ ĚŝĐŚĂ ĂĐƚĂ ĚĞ ƐĞƐŝſŶ ĚĞ ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ ƐŝŵƉůĞŵĞŶƚĞ ŶŽ ĚŝĐĞ ůŽ ƋƵĞ ůĂ UI afirma. Extraña que la UI haya preferido interpretar un texto en lugar de citar a declarar a los directores de Invercap.

ϰϱ͘ LĂ UI͕ ĞŶ ůŽƐ CĂƌŐŽƐ͕ ĚŝĐĞ͗ ͞DĞ ĞƐĞ ŵŽĚŽ͕ ůĂ información comunicada en sesión de directorio de 4 de diciembre de 2020, referida a que M.C. IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ͞ƉŽĚƌşĂ͟ ĞƐƚĂƌ interesada en vender un paquete accionario a INVERCAP, no debe entenderse como eventual o potencial, toda vez que como se ha visto, se generaron instancias previas de solicitud de financiamiento y asesoría, a lo menos con 1 mes de anticipación, decidiéndose la contratación del Banco BCI el día 4 de diciembre de 2020, develándose, de tal manera, un principio de certeza en la concreción de esa negociación que entregaría finalmente Ğů ĐŽŶƚƌŽů ĚĞ CAP Ă INVERCAP͘͘͟

Además, los Cargos señalan que Felipe NavaƌƌĞƚĞ ĞƐƚĂƌşĂ Ăů ƚĂŶƚŽ ĚĞ ͞ƚƌĂƚĂƚŝǀĂƐ͕͟ Ă ůĂ ƐƵƉƵĞƐƚĂ ͞ŽƉĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ ĐŽŵƉƌĂ͟ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP por parte de Invercap. Por ejemplo, en la página 40 de los Cargos dice:

͞ůĂ DMMIF ŝŶĨŽƌŵſ ƋƵĞ ůĂ “ƌĂ͘ RƵƚŚ NĂǀĂƌƌĞƚĞ Pérez es hermana del Sr. Felipe Navarrete Pérez, quien estaba en conocimiento de las tratativas ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ Ă ůĂ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ ĐŽŵƉƌĂ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP ƉŽƌ INVERCAP͟

Sin embargo, tal acta de directorio, en realidad, dice:

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͞Eů ƉƌĞƐŝĚĞŶƚĞ ŝŶĨŽƌŵĂ ƋƵĞ M͘C͘ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ƉŽĚƌşĂ estar interesado en vender parte de su participación en CAP. En concreto, MC Inversiones estaría interesado en transferir a Invercap un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones de CAP.

La Gerente General explica que de materializarse una operación como la consultada Invercap pasaría a ser propietaria del 41,6% de las acciones emitidas por CAP. Recuerda que ahora es propietaria del 34,8%. Lo anterior significaría que Invercap podría elegir cuatro directores en CAP. Luego, expone sobre otras consecuencias regulatorias y contables, tales como la probabilidad que Invercap tenga que consolidar. Enseguida expone sobre las necesidades de financiamiento si es que se decidiere materializar la operación y probables exigencias de los bancos en materias de garantías y covenants. Al respecto informa que con la finalidad de poder informar al directorio sobre las posibilidades existentes en el mercado financiero actual tomó contacto con tres bancos de inversión para ver su disposición a asesorar y financiar una operación como la planteada. Al respecto señala que BCI le informó que está en condiciones de prestar la asesoría y financiar la operación y las principales condiciones para ello. Otro de los bancos declino (sic) participar ya que el tamaño de la posible operación no le resulta atractiva y un tercero aún no contesta, pero preliminarmente señala una posición similar.

Se ofrece la palabra a los señores directores y en primer lugar se debate acerca de su hubiese interés en evaluar una operación como la planteada por M.C. Inversiones. Todos coinciden en que debe evaluarse dado lo significativo que ello podría resultar para el futuro de Invercap.

Por consiguiente, se adopta la decisión de contratar a Banco BCI solo para la etapa de asesoría preliminar. En este acuerdo se abstiene el director FĞůŝƉĞ NĂǀĂƌƌĞƚĞ ĚĂĚĂ ƐƵ ƌĞůĂĐŝſŶ ůĂďŽƌĂů ĐŽŶ BĂŶĐŽ BCI͟ ;Ğů ƐƵďƌĂǇĂĚŽ ĞƐ ŶƵĞƐƚƌŽͿ

Luego, el texto del acta citado es claro en varios puntos:
QƵĞ M͘C IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ͞ƉŽĚƌşĂ ĞƐƚĂƌ ŝŶƚĞƌĞƐĂĚŽ ĞŶ vender parte de su participacióŶ ĞŶ CAP͕͟ ĞŶ ĐŽŶĐƌĞƚŽ͕ ͞ƵŶ ƉĂƋƵĞƚĞ ĂĐĐŝŽŶĂƌŝŽ ƋƵĞ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂƌşĂ Ğů ϲ͕ϳϳй ĚĞů ƚŽƚĂů ĚĞ ůĂƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ CAP͘͟ EƐ ĚĞĐŝƌ͕ ĞƐƚĂ ĂĐƚĂ ĚĂ ĐƵĞŶƚĂ ƐŝŵƉůĞŵĞŶƚĞ ĚĞ ƵŶ posible interés de M.C. Inversiones de vender un paquete accionario, pero en ningún caso se dice alůş ĂůŐŽ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ƉŽƐŝďůĞ ŝŶƚĞƌĠƐ ĚĞ ĐŽŵƉƌĂƌ ƚĂůĞƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ Ŷŝ ĚĞ ƵŶĂ ͞ŽƉĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ ĐŽŵƉƌĂ͟ como afirma la UI.
EŶ ĞĨĞĐƚŽ͕ ĚŝĐĞ Ăůůş ƋƵĞ IŶǀĞƌĐĂƉ ĚĞĐŝĚĞ ƋƵĞ ͞ĚĞďĞ ĞǀĂůƵĂƌƐĞ͟ ůĂ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ ƉůĂŶƚĞĂĚĂ ƉŽƌ M͘C͘ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ͕ ƉĞƌŽ ĞŶ ŶŝŶŐƷŶ ĐĂƐŽ ƐĞ ĚĂ ĐƵĞŶƚĂ Ăllí de ƋƵĞ ŚĂǇĂ ƵŶĂ ĚĞĐŝƐŝſŶ ĚĞ ĂĚƋƵŝƌŝƌ͖ Ŷŝ ƐŝƋƵŝĞƌĂ ƵŶĂ ŶĞŐŽĐŝĂĐŝſŶ ĞŶ ĐƵƌƐŽ͘ ͞EǀĂůƵĂƌ͟ ƵŶĂ ƉŽƚĞŶĐŝĂů operación no es lo mismo -ni parecido- a tomar la decisión de adquirir un activo ni tampoco conlleva iniciar negociaciones.
Que no había una negociación en curso, sino que Ğů ͞ƉŽƐŝďůĞ ŝŶƚĞƌĠƐ͟ ĚĞ ƵŶ ƉĂƌƚĞ ĚĞ ǀĞŶĚĞƌ͖ Ǉ ƵŶĂ ĚĞĐŝƐŝſŶ ĚĞ ͞ĞǀĂůƵĂƌ͟ ƵŶĂ ĐŽŵƉƌĂ ĚĞ ůĂ ŽƚƌĂ ƉĂƌƚĞ͘ EƐŽ͕ ũƵƌşĚŝĐĂŵĞŶƚĞ͕ ŶŽ ĞƐ ŶĂĚĂ͕ Ŷŝ ƐŝƋƵŝĞƌĂ ƵŶĂ ͞ƚƌĂƚĂƚŝǀĂ͘͟ TĂŵƉŽĐŽ ŚĂďşĂ ƵŶ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ĐĞƌƚĞǌĂ͕͟ ĐŽŵŽ ĚĞ ŵĂŶĞƌĂ ĂŵďŝŐƵĂ ĂĨŝƌŵĂŶ los Cargos.

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Así, queda en evidencia que la UI ha preferido dejar de lado la literalidad del acta de directorio -que simplemente no dice lo que ella afirma- ƉĂƌĂ ŝŶƚĞƌƉƌĞƚĂƌ ƋƵĞ ĞǆŝƐƚşĂ ƵŶĂ ͞ƉŽƐŝďŝůŝĚĂĚ ĚĞ ĂĚƋƵŝƌŝƌ͟ ;ƋƵĞ ƐƵƉŽŶĞ ƋƵĞ ĂŵďĂƐ ƉĂƌƚĞƐ ŚĂďşĂŶ ŵĂŶŝĨĞƐƚĂĚŽ ƐƵ ŝŶƚĞƌĠƐ ƌĞĐşƉƌŽĐŽͿ ĞŶ ůƵŐĂƌ ĚĞ ƵŶĂ ͞ƉŽƐŝďŝůŝĚĂĚ ĚĞ ǀĞŶĚĞƌ͟ ;ƋƵĞ ĚĞŵƵĞƐƚƌĂ ƋƵĞ Ğů ƉƌŽƉŝĞƚĂƌŝŽ ĞƐƚĂďĂ ŝŶƚĞƌĞƐĂĚŽ ĞŶ ǀĞŶĚĞƌ͕ ĐŽŶƚƌĂ ŽƚƌĂ ƉĂƌƚĞ ƌĞƐŽůǀŝĞŶĚŽ ƐſůŽ ͞ĞǀĂůƵĂƌ͟ ƐƵ interés). Esta sutil diferencia es relevante, pues con la infundada interpretación que realiza la UI ƐĞ ůĞ ďƌŝŶĚĂ ƵŶ ĐĂƌŝǌ ĚŝƐƚŝŶƚŽ Ă ƵŶĂ ƐŝƚƵĂĐŝſŶ͕ ůůĞǀĄŶĚŽůĂ Ă ƐŽƐƚĞŶĞƌ ƋƵĞ ĞǆŝƐƚşĂ ƵŶ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ĐĞƌƚĞǌĂ͟ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůĂ ĐĞůĞďƌĂĐŝſŶ ĚĞ ƵŶĂ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ͕ ĞŶ ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ ƋƵĞ ƋƵŝĞŶ ƉŽĚƌşĂ ůůĞŐĂƌ Ă ser el comprador de estas accŝŽŶĞƐ CAP ƌĞĐŝĠŶ ƌĞƐŽůǀşĂ ͞ĞǀĂůƵĂƌ͟ ƐƵ ŝŶƚĞƌĠƐ͘ CŽŚĞƌĞŶƚĞ ĐŽŶ ĞůůŽ es que contrató al BCI sólo para una etapa preliminar y no como asesor financiero, cuestión que habría sido de toda lógica si, como insinúa la UI, las negociaciones o tratativas hubiesen estado en curso.
En definitiva, la UI ha construido una falsa realidad respecto a qué dice el acta del 4 de diciembre de 2020, en lugar de preferir su literalidad. Más aun, la interpretación de la UI choca con el texto del acta de la sesión de directorio de Invercap del 8 de enero de 2021, el tenor del Acuerdo de Confidencialidad de fecha 15 de enero 2021 y con la propia acta de la sesión de directorio de 19 de enero de 2021, que sí dan cuenta del inicio de negociaciones entre M.C. Inversiones e Invercap, razón por la cual, de manera consistente, se envió un Hecho Esencial Reservado a la CMF el 19 de enero de 2021. ¿Si tan cierto era el avance de las negociaciones al 4 de diciembre de 2020, por qué el directorio no envió un Hecho Esencial Reservado con esa fecha? La respuesta es obvia.
Nuestra postura, en cuanto a que al día 4 de ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ŶŽ ŚĂďşĂ ͞ƚƌĂƚĂƚŝǀĂƐ͟ Ŷŝ ƵŶ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ĐĞƌƚĞǌĂ͟ ƐĞ ƌĞĂĨŝƌŵĂ Ɛŝ ƌĞǀŝƐĂŵŽƐ Ğů ƚĞǆƚŽ ĚĞů acta de la sesión de directorio de Invercap de fecha 8 de enero de 2021 o el del Acuerdo de Confidencialidad o el acta de la sesión de directorio del 19 de enero (ninguno de los cuales ha sido analizado en estos Cargos).
El acta de la sesión de directorio de Invercap de fecha 8 de enero de 2021 dice:

͞Eů ĚŝƌĞĐƚŽƌ “ƌ͘ JŽƌŐĞ “ĂůǀĂƚŝĞƌƌĂ ƉƌĞŐƵŶƚĂ Ɛŝ ƐĞ ŚĂ producido alguna novedad en relación el interés que tendría M.C. Inversiones en vender parte de su participación en CAP. Se le informa que se tuvo un acercamiento con alguno de los representantes de M.C. Inversiones en chile y se converso acerca de la posibilidad de que ellos presentaran una primera propuesta. Se acuerda que para el caso que finalmente se reciba una propuesta, el tema siga siendo visto por los directores señores Felipe Navarrete y Stefan JŽĐŚƵŵ͘͟

El texto citado permite concluir que, en el peor de los casos, a esa fecha 8 de enero de 2021 ya se habían iniciado las tratativas entre M.C. IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ Ğ IŶǀĞƌĐĂƉ ƉƵĞƐ ƐĞ ŚĂĐĞ ŵĞŶĐŝſŶ Ă ůĂ ĞǆŝƐƚĞŶĐŝĂ ĚĞ ͞ĂĐĞƌĐĂŵŝĞŶƚŽƐ͟ Ǉ Ă ƋƵĞ ͞ƐĞ ĐŽŶǀĞƌƐſ ĂĐĞƌĐĂ ĚĞ ůĂ ƉŽƐŝďŝůŝĚĂĚ ĚĞ ƋƵĞ ĞůůŽƐ ƉƌĞƐĞŶƚĂƌĂŶ ƵŶĂ ƉƌŝŵĞƌĂ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ͕͟ ůŽ ƋƵĞ͕ ĞƐ obvio, habría tenido lugar después del 4 de diciembre de 2020, pues en la acta de tal día nada se dice respecto a acercamientos ni a conversaciones.
Por su parte, el Acuerdo de Confidencialidad, suscrito con fecha 15 de enero de 2021 (es decir, con posterioridad a los hechos en que la UI basa sus imputaciones en contra de mis representados) dice claramente: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 98/222

͞ƚŚĞ PĂƌƚŝĞƐ ĚĞƐŝƌĞ ƚŽ ĞǀĂůƵĂƚĞ ĂŶĚ ĚĞƚĞƌŵŝŶĞ ƚŚĞŝƌ ŝŶƚĞƌĞƐƚƐ ŝŶ ƚŚĞ ƉŽƐƐŝďůĞ ƉƵƌĐŚĂƐĞ ďǇ IŶǀĞƌĐĂƉ ŽĨ ƉĂƌƚ ŽĨ ƚŚĞ ƐŚĂƌĞƐ ŝŶ CAP “͘A͘ ;͞CAP͟Ϳ ŽǁŶĞĚ ďǇ MCI͟ ;Ϯϴ ͞LĂƐ ƉĂƌƚĞƐ ĚĞƐĞĂŶ ĞǀĂůƵĂƌ Ǉ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ƐƵ ŝŶƚĞƌĠƐ ĞŶ ůĂ ƉŽƐŝďůĞ ĂĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ de Invercap de parte de las acciones en CAP S.A. (CAP) propiedĂĚ ĚĞ M͘C͘ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ͟Ϳ͘

Es decir, si para la CMF la posible concreción de una negociación (que en realidad no estaba en curso) puede ser constitutiva de información privilegiada, entonces sólo desde el 15 de enero de 2021 o, en el peor de los casos desde el día 8 de enero, podríamos entender que se estaba en esa situación, dado el claro tenor del Acuerdo de Confidencialidad, lo que se refrenda con el texto del acta de la sesión de 19 de enero de 2021. Sólo desde ese momento las partes comenzarían a realizar las evaluaciones y negociaciones tendientes a llevar adelante una posible adquisición. Es decir, sólo desde este momento hubo ͞ƚƌĂƚĂƚŝǀĂƐ͟ Ǉ ŶŽ ĚĞƐĚĞ Ğů ϰ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͘
El acta de la sesión de directorio de Invercap de fecha 4 de diciembre de 2020 no da cuenta de la existencia de tratativas ni de un supuesto ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ĐĞƌƚĞǌĂ͕͟ ĐŽŵŽ ĂĨŝƌŵĂ ůĂ UI͘

En línea con anterior, es que al 4 de diciembre NO ĞǆŝƐƚşĂŶ ͞ƚƌĂƚĂƚŝǀĂƐ͘͟ RĞĐŽƌĚĞŵŽƐ ƋƵĞ ůĂ UI͕ ĞŶ ůĂ ƉĄŐŝŶĂ ϰϬ ĚĞ ůŽƐ CĂƌŐŽƐ͕ ŶƷŵĞƌŽƐ Ϯ y 3, dice ƋƵĞ FĞůŝƉĞ NĂǀĂƌƌĞƚĞ ͞ĞƐƚĂďĂ ĞŶ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĂƐ ƚƌĂƚĂƚŝǀĂƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ Ă ůĂ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ ĐŽŵƉƌĂ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP ƉŽƌ INVERCAP͕͟ ůŽ ƋƵĞ ŶŽ ĞƐ ĞĨĞĐƚŝǀŽ͘ FĞůŝƉĞ NĂǀĂƌƌĞƚĞ ĞƐƚĂďĂ ĞŶ conocimiento de lo indicado en el acta de la sesión de directorio del 4 de diciembre que, como ǀĞŶŝŵŽƐ ƐĞŹĂůĂŶĚŽ͕ ŶŽ ƚĞŶşĂ Ğů ĐĂƌĄĐƚĞƌ ĚĞ ͞ƚƌĂƚĂƚŝǀĂƐ͘͟

La negociaciones preliminares o tratativas ƉƵĞĚĞŶ ĚĞĨŝŶŝƌƐĞ ĐŽŵŽ ͞ůŽƐ ĂĐƚŽƐ ƋƵĞ ůŽƐ ŝŶƚĞƌĞƐĂĚŽƐ Ǉ ƐƵƐ ĂƵǆŝůŝĂƌĞƐ ůůĞǀĂŶ Ă ĐĂďŽ ĐŽŶ Ğů ĨŝŶ ĚĞ elaborar, discutir y cŽŶĐĞƌƚĂƌ Ğů ĐŽŶƚƌĂƚŽ͘͟ ;Ϯϵ DIE)-PICA)O͕ ͞FƵŶĚĂŵĞŶƚŽƐ ĚĞ DĞƌĞĐŚŽ Đŝǀŝů ƉĂƚƌŝŵŽŶŝĂů͕͟ ƚ͘ I͕ ϲǐ ĞĚ͕͘ CŝǀŝƚĂƐ͕ MĂĚƌŝĚ͕ ϭϵϵϯ͘ Ɖ͘ ϮϬϳ͘Ϳ͘
En las negociaciones preliminares no hay relación contractual, pero sí hay consentimiento en negociar, existe la proximidad y la confianza para comenzar a observar el camino que se recorrerá hasta llegar a la celebración del contrato y es ese consentimiento el que impone un deber de comportarse de acuerdo con la buena fe, es decir, de obrar bajo un comportamiento objetivo de honestidad y lealtad. Sin el consentimiento en negociar, entonces, no existen deberes recíprocos, lo que refleja la importancia de distinguir si existe o no tal consentimiento, pues sólo existiendo éste podría una parte, ante un rompimiento intempestivo de negociaciones, alegar la responsabilidad precontractual de su contraparte.
En virtud del razonamiento anterior, bajo la ŝŶĨƵŶĚĂĚĂ ůſŐŝĐĂ ĚĞ ůĂ UI͕ Ăů ϰ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ŶŽ ƐſůŽ ĞǆŝƐƚşĂŶ ͞ƚƌĂƚĂƚŝǀĂƐ͟ ĞŶƚƌĞ IŶǀĞƌĐĂƉ Ǉ M͘C͘ Inversiones sino que, en caso de que Invercap hubiese resuelto que no tenía interés en la operación, M. C. Inversiones podría haber demandado, desde ese momento, los perjuicios ĐĂƵƐĂĚŽƐ ƉŽƌ ƚĂů ƌŽŵƉŝŵŝĞŶƚŽ ŝŶƚĞŵƉĞƐƚŝǀŽ ĚĞ ůĂƐ ƐƵƉƵĞƐƚĂƐ ͞ŶĞŐŽĐŝĂĐŝŽŶĞƐ͘͟ PĞƌŽ ůĂ ŝĚĞĂ ĚĞ una demanda de indemnización de perjuicios en tal caso parece tan descabellada como la idea de que al 4 de diciembre hayan existido tratativas y que ellas hubiesen sido constitutivas de información privilegiada.

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Entiéndase bien: para fundar que existe una supuesƚĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ ůĂ UI ŚĂ ĚŝĐŚŽ ƋƵĞ Ăů ϰ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ŚĂďşĂ ͞ƚƌĂƚĂƚŝǀĂƐ͕͟ ƉĞƌŽ si eso fuese cierto querría decir que, de haberse roto tales tratativas de manera intempestiva, una de las partes podría demandar perjuicios en sede de responsabilidad precontractual. Luego, si descartamos que pueda haber responsabilidad precontractual por no existir tratativas, entonces obviamente tampoco podrá haber tratativas en tanto elemento configurador de una supuesta información privilegiada.
Por otra parte llama poderosamente la ĂƚĞŶĐŝſŶ ĐſŵŽ ůĂ UI ĞƐ ĐĂƉĂǌ ĚĞ ĞǆƚƌĂƉŽůĂƌ ƋƵĞ ƵŶ ͞ƉŽƐŝďůĞ ŝŶƚĞƌĠƐ͟ ĚĞ ǀĞŶĚĞƌ ĚĞ M͘C IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ Ǉ ƵŶĂ ͞ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ͟ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞ IŶǀĞƌĐĂƉ͕ ĐŽŶĚƵǌĐĂŶ Ă ƵŶ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ĐĞƌƚĞǌĂ͟ ƐŽďƌĞ ůĂ ĐŽŶĐƌĞĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ͞ŶĞŐŽĐŝĂĐŝſŶ͟ Ǉ͕ ŵĄƐ ĂƵŶ͕ ĚĞ una compra por parte de Invercap. La UI da verdaderos saltos construyendo sus Cargos a partir de lo que realmente no era jurídicamente ͞ĂůŐŽ͘͟ NŽ ƉƵĞĚĞ ůĂ UI ŝŶǀĞŶƚĂƌ ƵŶĂ ŶƵĞǀĂ ĞƚĂƉĂ ĞŶ Ğů ŝƚĞƌ ĐŽŶƚƌĂĐƚƵĂů ƐŽ ƉƌĞƚĞǆƚŽ ĚĞ ĐŽŶĨŝŐƵƌĂƌ una supuesta información privilegiada.

ϲϯ͘ NŽƐ ƉƌĞŐƵŶƚĂŵŽƐ͕ ͎ƋƵĠ ƐĞƌşĂ ƵŶ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ certeza en la concreción de esa negociación que entregaría finalmente el control de CAP a INVERCAP͍͟ TĂů ŶŝǀĞů ĚĞ ĂŵďŝŐƺĞĚĂĚ ŶŽƐ ĚĞũĂ ĞŶ ůĂ ŝŶĚĞĨĞŶƐŝſŶ͕ ƉƵĞƐ ƌĞƉĂƐĂŶĚŽ ŶƵĞƐƚƌŽƐ ƚĞǆƚŽƐ jurídicos no hemos encontrado tal concepto.

Para colmo, la UI cierra el punto con que esta ŶĞŐŽĐŝĂĐŝſŶ ͞ĞŶƚƌĞŐĂƌşĂ ĨŝŶĂůŵĞŶƚĞ Ğů ĐŽŶƚƌŽů ĚĞ CAP Ă INVERCAP͕͟ ůŽ ƋƵĞ ĞǆƉůŝĐĂƌĞŵŽƐ ĞƐ totalmente equivocado.
La información no tenía la capacidad de influir de manera apreciable o relevante en el precio de la acción CAP

La UI, para justificar que estaríamos ante información privilegiada ha señalado que la información habría llevado a (i) una adquisición o ͞ƚŽŵĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů͟ ĚĄŶĚŽůĞ Ğů ͞ĐŽŶƚƌŽů ƉŽůşƚŝĐŽ ĚĞů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͟ ĚĞ CAP Ă IŶǀĞƌĐĂƉ͖ Ǉ ;ŝŝͿ ƋƵĞ Ğů ŵĞƌĐĂĚŽ ŽƚŽƌŐĂƌşĂ ƵŶ ŵĂǇŽƌ ǀĂůŽƌ Ă ůĂ ĂĐĐŝſŶ CAP ĐŽŵŽ ͞ƉƌĞŵŝŽ ƉŽƌ ĐŽŶƚƌŽů͘͟ AƵŶ ŵĄƐ͕ ůĂ UI ŶŽ brinda ninguna fundamentación técnica respecto a por qué esta operación afectaría al alza el precio de la acción CAP, a pesar de que al hacerse pública la información la cotización de este valor, en realidad, bajó de precio.

A continuación demostraremos que la UI se equivoca respecto a todos los puntos señalados en el párrafo de anterior, de lo que se sigue que no estamos ante información que pueda considerarse privilegiada en tanto no hubo toma de ĐŽŶƚƌŽů ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ͕ Ŷŝ ĚĞů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͕ Ŷŝ ƚĂŵƉŽĐŽ ŚƵďŽ ƵŶ ͞ƉƌĞŵŝŽ ƉŽƌ ĐŽŶƚƌŽů͘͟
La posible venta de acciones de M.C. Inversiones a Invercap no determinaba que ésta última adquiriese el control de CAP, pues ya lo ostentaba desde hace varios años atrás.

Otro error central en la formulación de Cargos es que, según la UI, la eventual materialización de la compra del 6,77% de las acciones CAP habría permitido a Invercap uŶĂ ͞ƚŽŵĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů͟ ĚĞ CAP͕ Ǉ ŽƚƌĂƐ ĂƐĞǀĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ͘

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Por ejemplo, al analizar el concepto de información privilegiada y su aplicación a este caso concreto, la UI afirma:

͞DĞ ĞƐĞ ŵŽĚŽ͕ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĐŽŵƵŶŝĐĂĚĂ ĞŶ sesión de directorio de 4 ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƌĞĨĞƌŝĚĂ Ă ƋƵĞ M͘C͘ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ͞ƉŽĚƌşĂ͟ ĞƐƚĂƌ interesada en vender un paquete accionario a INVERCAP, no debe entenderse como eventual o potencial, toda vez que como se ha visto, se generaron instancias previas de solicitud de financiamiento y asesoría, a lo menos con 1 mes de anticipación, decidiéndose la contratación del Banco BCI el día 4 de diciembre de 2020, develándose, de tal manera, un principio de certeza en la concreción de esa negociación que entregaría finalmente el controů ĚĞ CAP Ă INVERCAP͟
(30 Página 38 de los Cargos).

Otro ejemplo de la equivocada construcción de los Cargos en cuanto al control:

͞“Ğ ƚƌĂƚſ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĚĞ INVERCAP ĐƵǇŽ conocimiento y por su naturaleza -estrategia de inversión y adquisición del control político del directorio de CAP- , tenía la capacidad de influir en los valores emitidos tanto por la sociedad INVERCAP ĐŽŵŽ CAP͕ ĚĂĚŽ ƐƵ ǀŝŶĐƵůĂĐŝſŶ Ă ŶŝǀĞů ĚĞ ŐƌƵƉŽ ĞŵƉƌĞƐĂƌŝĂů͘͟ ;ϯϭ PĄŐŝŶĂ ϯϵ ĚĞ ůŽƐ Cargos).

La UI, de manera expresa, dice que la supuesta adquisición del control de CAP sería lo que haría que la información tuviese, supuestamente, la capacidad de influir en la acción CAP:

͞LĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƌĞůĂƚŝǀĂ Ă ůĂ ĂĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ĚĞ ůĂƐ acciones CAP tenía la capacidad de influir en la cotización de la acción INVERCAP y CAP, no solo porque un accionista -INVERCAP- pasaría a tener el control de CAP, sino que producto que ambos valores se encuentran absolutamente correlacionados, tal como se observa del siguiente ŐƌĄĨŝĐŽ͙͟ ;ϯϮ PĄŐŝŶĂ ϱϲ ĚĞ ůŽƐ CĂƌŐos).

Muy clara, aunque equivocada, es la ǀŝŶĐƵůĂĐŝſŶ ƋƵĞ ůĂ UI ŝŶƚĞŶƚĂ ŚĂĐĞƌ ĞŶƚƌĞ ͞ƚŽŵĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů͟ Ǉ ůĂ ĞǆŝƐƚĞŶĐŝĂ ĚĞ ƵŶĂ ƐƵƉƵĞƐƚĂ información privilegiada:

͞LĂ ǀĂůŽƌĂĐŝſŶ ƉŽƐŝƚŝǀĂ ĚĞů ŵĞƌĐĂĚŽ͕ ĨƌĞŶƚĞ Ă ůĂ toma de control por un inversionista, viene dada por la existencia de un premio -o mayor valor- al precio de las acciones que paga el inversionista que está interesado por la adquisición del control a través de la compra estas acciones. En este caso, el mercado valora positivamente la toma de control por parte de INVERCAP respecto de CAP, entregándole un mayor valor a la ĂĐĐŝſŶ CAP͕ Ǉ ĞŶ ĐŽŶƐĞĐƵĞŶĐŝĂ Ă ůĂ ĂĐĐŝſŶ INVERCAP ĚĂĚĂ ůĂ ĐŽƌƌĞůĂĐŝſŶ ƋƵĞ ĞǆŝƐƚĞŶ ĞŶƚƌĞ ĞůůĂƐ͟ (33 Página 56 de los Cargos).

A partir de todas las citas que hacemos más arriba constatamos que la UI ha afirmado que una de las razones principales para entender que la información vertida en la sesión de directorio de 4 de diciembre de 2020 sería supuestamente privilegiada es que en virtud de la adquisición del 6,77% de las acciones CAP, Invercap adquiriría su control. Sin embargo, como es de público conocimiento, Invercap tiene el control de CAP desde hace muchos años, en virtud de las normas respectivas de la Ley.

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Por otra parte, en la página 39 de los Cargos se ƌĞĨŝĞƌĞ Ăů ͞ĐŽŶƚƌŽů ƉŽůşƚŝĐŽ ĚĞů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͟ ĐƵĞƐƚŝſŶ ƋƵĞ ůŝƐĂ Ǉ ůůĂŶĂŵĞŶƚĞ ŶŽ ĞǆŝƐƚĞ ĞŶ ĚĞƌĞĐŚŽ societario chileno. En efecto, el control se tiene -o no- sobre una sociedad, pero no sobre el directorio, de modo que es perfectamente posible que una sociedad tenga el control de ésta con porcentajes relativamente bajos de propiedad y con menos de la mitad de los directores en el directorio. ¿Se refiere acaso la UI al aumento de 3 a 4 directores a ser nombrados por Invercap? Si así fuese, tampoco explica por qué o cómo eso afectaría al valor de la acción CAP, más allá de ĂůƵĚŝƌ Ă ĞƐƚĞ ƐƵƉƵĞƐƚŽ ͞ĐŽŶƚƌŽů ƉŽůşƚŝĐŽ ĚĞů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͟ -cuestión que no existe como tal- y que en todo caso no hace prever un alza en el precio de la acción, siendo incorrecto lo aludido respecto a un suƉƵĞƐƚŽ ͞ƉƌĞŵŝŽ͕͟ ƐĞŐƷŶ ĞǆƉůŝĐĂƌĞŵŽƐ ĂŚŽƌĂ͘
También es falso que la compra del 6,77% de las ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞ IŶǀĞƌĐĂƉ ĞƐƚƵǀŝĞƐĞ ĚŽƚĂĚĂ ĚĞ ƵŶ ͞ƉƌĞŵŝŽ ƉŽƌ ĐŽŶƚƌŽů͕͟ ĐƵĞƐƚŝſŶ ƋƵĞ por lo demás se demostró falsa en los días siguientes a que esta información se hizo pública.

Para justificar la supuesta importancia de la ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƋƵĞ ůĂ ƚŽƌŶĂƌşĂ ƐƵƉƵĞƐƚĂŵĞŶƚĞ ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ͕ ůĂ UI ĂƉƵŶƚĂ Ă ƵŶ ƐƵƉƵĞƐƚŽ ͞ƉƌĞŵŝŽ ƉŽƌ ĐŽŶƚƌŽů͘͟ RĞŝƚĞƌĂŵŽƐ ůĂ ĐŝƚĂ Ă ůĂ ƉĄŐŝŶĂ ϱϲ͕ ŶƷŵĞƌŽ ϲ͕ ĚĞ ůŽƐ CĂƌŐŽƐ͕ ƋƵĞ ĚŝĐĞ͗

͞LĂ valoración positiva del mercado, frente a la toma de control por un inversionista, viene dada por la existencia de un premio -o mayor valor- al precio de las acciones que paga el inversionista que está interesado por la adquisición del control a través de la compra estas acciones. En este caso, el mercado valora positivamente la toma de control por parte de INVERCAP respecto de CAP, entregándole un mayor valor a la acción CAP, y en consecuencia a la acción INVERCAP dada la correlación que existen entre ellaƐ͘͘͟

ϳϱ͘ TĂŶ ĞǀŝĚĞŶƚĞ ĞƐ ƋƵĞ ŶŽ ŚĂďşĂ ƵŶ ͞ƉƌĞŵŝŽ ƉŽƌ ĐŽŶƚƌŽů͟ ƋƵĞ ůĂƐ ƉƌŽƉŝĂƐ ƉĂƌƚĞƐ ƉĂĐƚĂƌŽŶ ƵŶ ƉƌĞĐŝŽ ŵƵǇ ďĂũŽ ŵĞƌĐĂĚŽ͕ ůŽ ƋƵĞ ĚĞƐĂƌŵĂ ƉŽƌ completo la tesis de la UI en cuanto a la existencia de dicho premio y, de manera consiguiente, que la información haya tenido las características para ser considerada privilegiada. No es ĞĨĞĐƚŝǀŽ ƋƵĞ ƐĞ ƉĂŐĂƌşĂ ƵŶ ͞ŵĂǇŽƌ ǀĂůŽƌ͟ ƋƵĞ ƐƵƉƵĞƐƚĂŵĞŶƚĞ ƉĂŐĂ Ğů ŝŶǀĞƌƐŝŽŶŝƐƚĂ ŝŶƚĞƌĞƐĂĚŽ ĞŶ ͞ĂĚƋƵŝƌŝƌ Ğů ĐŽŶƚƌŽů͟ ƉƵĞƐ͕ ĚĞ ŚĞĐŚŽ͕ Ğů ƉƌĞĐŝŽ ƉĂŐĂĚŽ ƉŽƌ IŶǀĞƌĐĂƉ Ă M͘C͘ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ por el 6,77% lo fue con un descuento de más de un 15% respecto al valor en bolsa, es decir, ocurrió todo lo contrario a lo que sostiene la UI pues Invercap no valoró sobre mercado el precio de la acción, porque, desde luego, no estaba adquiriendo un control que pudiese ser premiado.

ϳϲ͘ PĞƌŽ ƚĂŵďŝĠŶ ĞƐ ĨĂůƐŽ ƋƵĞ Ğů ͞ŵĞƌĐĂĚŽ ǀĂůŽƌĂ positivamente la toma de control por parte de INVERCAP respecto de CAP, entregándole un ŵĂǇŽƌ ǀĂůŽƌ Ă ůĂ ĂĐĐŝſŶ CAP͟ ;ϯϰ PĄŐŝŶĂ ϱϲ ĚĞ ůŽƐ CĂƌŐŽƐͿ͕ ƉƌŝŵĞƌŽ͕ ƉŽƌƋƵĞ Ğů ŵĞƌĐĂĚŽ ƉŽĚƌşĂ eventualmente valorar más a la acción Invercap por supuestamente adquirir mayor participación en un activo importante como CAP, lo que de hecho ocurrió, pues la acción Invercap -que en los días previos al 12 de febrero de 2021 prácticamente no había sido transada en bolsa- subió de precio de manera abrupta, aumentando también el número de transacciones, según información de la Bolsa de Santiago:

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35 Evolución diaria del valor de la acción INVERCAP S.A., en pesos chilenos, entre el 5 y el 16 de febrero de 2021. Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago: https://www.bolsadesantiago.com/resumen_instrumento/INVERCAP

Y, segundo, porque no existía razón para entender lo que afirma la UI en cuanto a la existencia de tal supuesto premio. De hecho, después del Hecho Esencial de Invercap del 12 de febrero de 2021, en virtud del cual la compra del 6,77% fue hecha pública, la acción bajó de precio los dos días hábiles siguientes -15 y 16 de febrero de

36 Evolución diaria del valor de la acción CAP S.A., en pesos chilenos, entre el 5 y el 16 de febrero de 2021. Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago: https://www.bolsadesantiago.com/resumen_instrumento/CAP

Luego, si bien compartimos que conceptualmente tratándose de supuestas infracciones al uso de información privilegiada basta la aptitud de hacer variar el precio de la acción de forma relevante, no es eso lo que alegamos aquí. Lo que disputamos y contradecimos es lo afirmado por la UI en cuanto a que la acción CAP haya podido verse influida de una manera relevante por haber adquirido, quien ya era controlador, un 6,77% de participación adicional. La evidencia demuestra lo contrario y la UI ha preferido no hacerse cargo de este punto crucial, descansando en una muy breve explicación que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 103/222

no se condice con lo que efectivamente ocurrió: la acción CAP bajó de precio, de modo que el ͞ƉƌĞŵŝŽ ƉŽƌ ĐŽŶƚƌŽů͟ Ăů ƋƵĞ ĂůƵĚĞ ĞŶ ůĂ ƉĄŐŝŶĂ ϱϲ ĚĞ ůŽƐ CĂƌŐŽƐ ǇĂĐĞ ŚƵĠƌĨĂŶŽ ĚĞ ƵŶ ƐƵƐƚĞŶƚŽ real. No pueden los meros dichos de la UI, por muy autoridad que sea, servir para contradecir la realidad de los hechos. Tal supuesto premio por control simplemente no existió en la realidad respecto de la acción CAP -ni por las partes ni por el mercado- de modo que mal puede la UI afirmar lo contrario con el afán de construir una supuesta relevancia de la información para así darle el carácter de privilegiada.

La UI no ha incluido en los Cargos ninguna explicación técnica objetiva ni algún informe técnico que permita entender por qué es que esta información podría ser calificada como privilegiada por potencialmente afectar el precio de la acción CAP de manera relevante, para contradecir el hecho de que, al hacerse pública la información, la acción CAP bajó de precio.

La UI, entonces, se ha equivocado en entender que esta operación podría haber hecho subir la cotización de la acción CAP, pues lo correcto es entender que la acción Invercap es la que podría subir por mejorar su participación en un activo importante como CAP S.A. Y lo que afirmamos nosotros es lo que efectivamente ocurrió, de modo que las infundadas e incompletas disquisiciones teóricas de la UI se ven claramente contradichas, demostrándose falsas, sin que la UI haya presentado algún antecedente técnico objetivo para justificar lo contrario, habiendo preferido descansar en sus propios dichos, aun cuando contradicen la realidad empírica.

Causa extrañeza a esta parte que la UI simplifique este punto (que es ya de por sí bastante simple) pegando un cuadro en la página 56 que demostraría la relación entre las acciones CAP e Invercap, pero en parte alguna de los Cargos refleje una circunstancia mucho más importante y que fue muy comentada durante las audiencias de toma de declaración de mis representados por parte de la UI. En tales audiencias esta parte entregó copias de gráficos e informes que demuestran cómo es que el precio del hierro es el gran factor que hace variar el precio de la acción CAP, cuestión fácilmente demostrable con un simple gráfico que la UI ha preferido no ponderar, a pesar de haber sido entregado en sus manos por este abogado. La UI, en cambio, prefirió usar otros gráficos que nada dicen sino que, más bien, tergiversan o contradicen la información pública disponible en cuanto a que es el precio del hierro el factor que determina el precio de la acción CAP y no otra cosa. Insistimos, el motivo de Felipe Navarrete para adquirir acciones en CAP -además de su vinculación familiar- fue la positiva proyección en el valor del hierro, cuestión que está respaldada por las recomendaciones que hacían las empresas asesoras especializadas. Mismas razones entregaron sus hermanas, en especial Ruth, quien también tiene una acabada formación financiera.

V. PRINCIPIOS QUE RIGEN EL PRINCIPIO ADMINISTRATIVO SANCIONATORIO Y SU VULNERACIÓN POR PARTE DE LA UI.

A. Sobre los principios que deben informar el procedimiento administrativo del Párrafo 2, Título IV, de la Ley N° 21.000 (Procedimiento General ante la Comisión para el Mercado Financiero)

a) Características del Procedimiento General ante la Comisión para el Mercado Financiero. Limitaciones a la luz de la Constitución Política de la República.

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La característica principal, según el desarrollo doctrinario y jurisprudencial de fines de los años ochenta en adelante, es que los procedimientos administrativos, aun de raigambre en la función de policía, deben regirse o verse informados por principios de orden constitucional que velen en todo momento por el respeto de los derechos fundamentales que la Constitución Política de la República reconoce a todas las personas. Lo anterior implica que, aunque estemos frente a un procedimiento administrativo especial, cuya característica principal se vea íntimamente relacionada con las funciones de policía de la Administración y que esté dotado de elementos inquisidores o persecutores en su fase investigativa, en ninguna de sus etapas pueden vulnerarse principios y derechos constitucionales.
Dicho esto, el Procedimiento General ante la CMF debe desarrollarse entonces, aun con sus elementos persecutorios e inquisidores, a la luz de los derechos y principios vigentes en la Constitución Política de la República. Luego, y si bien nuestra Carta Fundamental no cuenta con un reconocimiento o tratamiento especial de los derechos y principios que deben infundir el ejercicio de la potestad administrativa sancionatoria, ni en ningún caso la aborda, es necesario establecer que la exigencia a la Administración de la observancia y respeto de los derechos y principios constitucionales es una aplicación directa de lo dispuesto en los artículos 6° y 7° del mismo texto constitucional, los que establecen su supremacía sobre el resto del ordenamiento jurídico y obligan a todas las personas, especialmente a las autoridades constitucional y legalmente establecidas, a actuar dentro del ordenamiento jurídico.
En estos términos ha sido reconocido por la doctrina y la jurisprudencia, si bien con matices, pero siempre buscando darle coherencia y sentido humanista a la acción del Estado en el ejercicio de todas sus potestades, en particular en cuanto a la potestad administrativa sancionatoria. En este sentido, si bien una primera aproximación fue el transportar los principios y garantías del derecho penal constitucionalizado al procedimiento administrativo, entendiendo que ambas esferas de sanciones emanaban de un único ius puniendi del Estado (37 CURY, Enrique (1979-ϭϵϴϬͿ͗ ͞AůŐƵŶĂƐ ƌĞĨůĞǆŝŽŶĞƐ ƐŽďƌĞ ůĂ ƌĞůĂĐŝſŶ ĞŶƚƌĞ ƉĞŶĂƐ ƉĞŶĂůĞƐ Ǉ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝǀĂƐ͕͟ ĞŶ BŽůĞƚşŶ ĚĞ IŶǀĞƐƚŝŐĂĐŝŽŶĞƐ NΣƐ͘ ϰϰ Ǉ ϰϱ (Facultad de Derecho de la Pontifica Universidad Católica de Chile), pp. 86-94.), dicha postura se encuentra medianamente superada o actualizada. Y se señala que está medianamente superada, porque la jurisprudencia de nuestro Excmo. Tribunal Constitucional actualizó dicho entendimiento a partir del año 1996 (38 Sentencia Rol N° 244-96 del Excmo. Tribunal Constitucional, considerandos 9° y ss., citada en GÓMEZ GONZÁLEZ, Rosa Fernanda (2021): Infracciones y sanciones administrativas (DER Ediciones Limitada, Santiago de Chile), pp. 41-43.), en el que si bien distinguió que el ilícito penal y el ilícito administrativo perseguían dos finalidades distintas, éstos se encontraban unidos esencialmente en el deber del Estado de establecer mecanismos para el resguardo de intereses colectivos, y que si un ilícito se estimaba penal o administrativo aquello correspondía a decisión política del legislador, pero emanaban de una misma función esencial. Es por esta razón que la doctrina contemporánea se decanta por conceptualizar al derecho administrativo sancionador, en materia económica, como enforcement (39 En cuanto potestad para hacer efectivo el derecho, perseguir la observancia de las normas, mediante elementos disuasivos para su cumplimiento y establecer sanciones para en caso de infracción.) público. Así lo ƐŽƐƚŝĞŶĞ FELIPE BRAVO Ăů ƐĞŹĂůĂƌ͗ ͞Eů ĞŶĨŽƌĐĞŵĞŶƚ público busca desarrollar una estrategia adecuada para enfrentar a los agentes económicos racionales que están dispuestos a observar o infringir la ley según los costos y beneficios esperados que ĚĞƌŝǀĞŶ ĚĞ ĐĂĚĂ ĂůƚĞƌŶĂƚŝǀĂ͘ ;͙Ϳ ůĂ ĂƉůŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ƐĂŶĐŝŽŶĞƐ es la que brinda los incentivos más fuertes para que empresas e individuos observen la regulación y sean disuadidos de su ŝŶĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ͘͟ ;ϰϬ ROMERO͕ JƵĂŶ JŽƐĠ ;ϮϬϭϱͿ͗ EũĞĐƵĐŝſŶ Ǉ ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ƵŶ ŵĂƌĐŽ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 105/222

normativo de libre competencia. (Santiago, Thompson Reuters), p. 263; citado en BRAVO, Felipe ;ϮϬϮϬͿ͗ ͞CĂƉşƚƵůŽ ϲ͘ MĞĚŝĚĂƐ Ǉ ƐĂŶĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůĂ CŽŵŝƐŝſŶ ƉĂƌĂ Ğů MĞƌĐĂĚŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ͕͟ ĞŶ LĂ Comisión para el Mercado Financiero (Roberto Ríos, coordinador, Ediciones UC). p. 146.) Y aun con el avance de la discusŝſŶ͕ ůĂ ĚŽĐƚƌŝŶĂ ĐŽŶƚŝŶƷĂ ƐĞŹĂůĂŶĚŽ ĞŶ ůĂ ĂĐƚƵĂůŝĚĂĚ ƋƵĞ ͞LĂ ƉŽƚĞƐƚĂĚ sancionadora, sea de agentes administrativos o de los tribunales de justicia, deriva ŐĞŶĠƌŝĐĂŵĞŶƚĞ ĚĞů ŝƵƐ ƉƵŶŝĞŶĚŝ ĚĞů EƐƚĂĚŽ͘͟ ;ϰϭ VERGARA͕ AůĞũĂŶĚƌŽ ;ϮϬϭϴͿ͗ DĞƌĞĐŚŽ Administrativo Económico (Santiago, Thompson Reuters), p. 54; citado en BRAVO, Felipe: Ob. Cit.).

Al existir esta unidad esencial o derivación genérica, entonces, entre ilícito penal y administrativo, se fijó por la jurisprudencia del Excmo. Tribunal Constitucional una serie de principios que deben regir en el contexto de la potestad administrativa sancionatoria: sólo la ley puede establecer el núcleo esencial de las conductas y sanciones y principio de legalidad y tipicidad, entre otros.
De lo expuesto hasta esta parte es posible ĚĞƐƉƌĞŶĚĞƌ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͘ PƌŝŵĞƌŽ͕ ƋƵĞ Ğů ͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ GĞŶĞƌĂů͟ ĂŶƚĞ ůĂ CMF ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞ͕ ĞŶ su diseño legislativo, a un procedimiento administrativo especial, de carácter inquisitivo y persecutorio, que responde esencialmente a la potestad administrativa sancionatoria en su cariz de policía o como se conoce contemporáneamente enforcement público, donde la autoridad persigue el resguardo de intereses generales en el ámbito de sus competencias, fijadas en los artículos 1° a 7° de la Ley N° 21.000. Segundo, que no obstante el diseño legislativo del Procedimiento General ante la CMF no es posible desatender el desarrollo doctrinario y jurisprudencial que ha informado al derecho administrativo sancionador de principios propios de un Estado de derecho contemporáneo, moderno y democrático, donde existe una preeminencia del respecto a los derechos y garantías constitucionales de las personas frente a la potestad estatal.
Establecido lo anterior, se sostendrá entonces que, si bien el Procedimiento General ante la CMF persigue la protección de intereses públicos generales, y que por ello se haya dotado a dicha institución de facultades inquisidoras y persecutorias, y aun existiendo una suerte de presunción de responsabilidad respecto de la persona objeto de cargos, no puede la autoridad administrativa estar eximida de la observancia de derechos y principios constitucionales que, en otras sedes estatales implican los mínimos para el desarrollo de la persecución de responsabilidad, por ejemplo, en sede penal.

b) Procedimiento General ante la CMF: derechos y principios constitucionales que deben observarse; estándar de análisis y prueba que debe informar la labor de la Administración en esta sede especial a raíz de la cercana frontera con la sede penal.

Como fuera dicho en el acápite anterior, el Procedimiento General ante la CMF corresponde a un procedimiento administrativo especial, con características inquisidoras y persecutorias. El carácter inquisidor de este órgano de la Administración se desprende, principalmente, de sus facultades intrusivas contenidas en el artículo 5°, numerales quinto y vigésimo séptimo, de la Ley N° 21.000. En base a dichas normas, en concreto, el señor Fiscal de la CMF accedió a la información bancaria de mis representados, así como a incautar y periciar sus teléfonos celulares, computadores personales, entrándose también a los domicilios de los requeridos.

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Sin embargo, aun cuando se tratare de medidas intrusivas que deben contar con la autorización del Consejo de la CMF, así como con autorización previa de un Ministro de la Iltma. Corte de Apelaciones de Santiago, la existencia de estas facultades en un órgano de la Administración confiere entonces el carácter de persecutorio al procedimiento que instruye. Y, acto seguido, requiere entonces analizar en particular cuáles serían los principios constitucionales mínimos que deben concurrir en el devenir de dichas diligencias investigativas y que son proyectables a lo largo del Procedimiento General.
En concreto, la utilización de las facultades intrusivas por parte de la CMF requiere el cumplimiento de formalidades que contemplan las normas ya invocadas, que en resumen corresponden a la autorización del Consejo de la Comisión y la autorización, por resolución fundada, de un Ministro de la Iltma. Corte de Apelaciones de Santiago. Luego, el punto relevante de estas facultades intrusivas es que, tanto en el numeral quinto como vigésimo séptimo, ambos del artículo 5° de la Ley N° 21.000, se contempla que la invocación y utilización de dichas facultades se justifica siempre que se trate de la investigación de conductas que puedan estar tipificadas como delito, o siempre que haya sido solicitado por una autoridad fiscalizadora extranjera cuando haya sido acordado por un convenio internacional de intercambio de información suscrito por la Comisión.
Lo anterior es relevante puesto que si bien a mis representados no se les ha siquiera comunicado cuál sería la norma penal que hubiesen podido supuestamente infringir, de todas formas fueron sujetos de las medidas intrusivas de las que cuenta la autoridad administrativa, en razón de haberse señalado al Iltmo. Señor Ministro de la CŽƌƚĞ ĚĞ AƉĞůĂĐŝŽŶĞƐ ƋƵĞ ůĂ FŝƐĐĂůşĂ ĚĞ ůĂ CMF ƚĞŶşĂ ŝŶĚŝĐŝŽƐ ĚĞ ƋƵĞ ŚĂďƌşĂŶ ŚĞĐŚŽ ͞ƵƐŽ ĚĞ información ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ͘͟ CŽŶ ůŽ ĂŶƚĞƌŝŽƌ͕ ůĂ ĂƵƚŽƌŝĚĂĚ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝǀĂ ďƵƐĐſ ũƵƐƚŝĨŝĐĂƌ Ğů requisito legal y así poder ejecutar dichas facultades intrusivas, aun cuando tanto el numeral quinto como vigésimo séptimo del artículo 5° de la Ley 21.000 señalan que debe tratarse de ŵĞĚŝĚĂƐ ƋƵĞ ͞ƌĞƐƵůƚĞŶ ŝŶĚŝƐƉĞŶƐĂďůĞƐ͟ ĂŶƚĞ ŚĞĐŚŽƐ ƋƵĞ ƐĞĂŶ ĐŽŶƐƚŝƚƵƚŝǀŽƐ ĚĞ ĚĞůŝƚŽ͕ ƌĞƋƵŝƐŝƚŽƐ que se señalan como copulativos. No es sostenible señalar que se trataba de medidas indispensables, puesto que según la propia teoría señalada por la Comisión en los escritos dirigidos al Iltmo. Señor Ministro de la Corte de Apelaciones de Santiago, las teorías que manejaba la CMF podían haber sido satisfechas, primero, accediendo a información en posesión de otros organismos públicos y que los afectados están exentos de aportar. En efecto, por ejemplo, respecto a la posesión efectiva del padre de mis representados, así como el inventario de bienes, bien podría haberse requerido dicha información al Servicio de Registro Civil e Identificación y al Servicio de Impuestos Internos, autoridades públicas que poseen dicha información. Es un derecho de toda persona envuelta en un procedimiento administrativo el estar exenta de la obligación de aportar documentación o antecedentes que estén en poder de la Administración del Estado, tal y como lo señala el artículo 17, letra c) de la Ley N° 19.880 que, en relación con el artículo 2° de la ley N° 21.000, es plenamente aplicable al caso concreto. Ese tipo de gestiones debió haberse desplegado antes que ir directamente a las facultades intrusivas, y hace entonces muy cuestionable que haya resultado indispensable su aplicación, y lo que es más grave, que se haya señalado la presunta convicción de que mis representados pudieran haber cometido un ilícito de carácter penal, puesto que, sin dichas aseveraciones, el Iltmo. Señor Ministro de la Corte de Apelaciones de Santiago no podría haber autorizado las diligencias.
Son elementos que la autoridad administrativa podría haber conocido, sin necesidad de las medidas intrusivas, por ejemplo, el hecho que el padre de mis representados se desempeñó como fiscal de CAP S.A. durante casi cuarenta años. Dicho hecho es un elemento que la autoridad no podía sino conocer. Asimismo, y conforme lo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 107/222

dispuesto en el artículo 17, letra c), de la Ley N° 19.880, fácilmente la autoridad administrativa podría conocer del parentesco existente entre el señor Navarrete (Q.E.P.D.) y mis representados, así también como el hecho de su sensible fallecimiento. Todo corresponde a información en manos de la Administración del Estado, la que por muy desagregada que tenga el ejercicio de sus potestades, no puede ser desconocida por tratarse de autoridades diversas quienes almacenan, generan o poseen dicha información. La remisión, del artículo 2° de la Ley N° 21.000, a la Ley N° 19.880 obliga entonces a que sea respetado el derecho de los interesados a omitir la presentación de antecedentes que se encuentran en manos de la Administración.

Siendo un derecho de los administrados el omitir la presentación de antecedentes que están en manos de la Administración, es consecuencia de ello entonces el poder exigirle a la autoridad que conozca o deba conocer dicha información de carácter público.
Luego, saliendo del caso concreto y volviendo a un análisis general de las medidas intrusivas que detenta la CMF, es necesario resaltar lo dispuesto en la parte final, del numeral vigésimo séptimo, del artículo 5° de la Ley N° 21.000, en ĐƵĂŶƚŽ ĚŝƐƉŽŶĞ͗ ͞PĂƌĂ ůŽƐ ĞĨĞĐƚŽƐ ĚĞ ƐƵ ŝŶĐŽƌƉŽƌĂĐŝſŶ Ăů ƉƌŽĐĞƐŽ ƉĞŶĂů͕ ƐĞ ĞŶƚĞŶderá que las copias de los registros, evidencias y demás antecedentes que hayan sido recabados a partir de las diligencias realizadas con la autorización precitada, cumplen con lo dispuesto en el artículo 9 ĚĞů CſĚŝŐŽ PƌŽĐĞƐĂů PĞŶĂů͘͘͟ EƐƚĂ ĚŝƐƉŽƐŝĐŝſŶ ŶŽƐ entrega entonces elementos suficientes para determinar que, además de que las medidas intrusivas deben ser requeridas en situaciones indispensables y siempre que se pretenda acreditar la comisión de un delito, el legislador ha homologado los requisitos de la ley N° 21.000 a lo exigido por el artículo 9° del Código Procesal Penal. En consecuencia, es dable estimar que ha sido el propio legislador entonces el que ha generado una situación de carácter híbrida, en que las facultades de la CMF y su ejecución conforme lo dispone su propia ley, participan tanto de la naturaleza propia de un procedimiento administrativo y a su vez son asimilables a la garantía penal de la autorización judicial previa para una diligencia investigativa. Es la ley, entonces, la que permite realizar un ejercicio de identidad entre el ejercicio de la facultad intrusiva de la CMF y las gestiones que se lleven a cabo en un proceso penal, sea en su fase anterior a la formalización o estando ya formalizada la investigación.
Si bien es posible sostener, por el contrario, que la comunicación entre ambas disposiciones se ha construido en base a generar eficiencia y racionalidad, como es el evitar que un juez de un rango jerárquico inferior (Juez de Garantía) autorice nuevamente diligencias que ya han sido autorizadas por un superior jerárquico (Ministro de la Corte de Apelaciones de Santiago), y por consiguiente evitar que las policías lleven a cabo nuevamente las mismas diligencias, pero en sede penal, no es menos posible argumentar el efecto que dicha relación de normas debe producir desde la perspectiva de lo utilizado. En efecto, donde existe la misma razón debe existir la misma disposición. Lo que el legislador hizo no debe entonces ser visto sólo como una medida de eficiencia fiscal o de racionalidad, sino que verdaderamente implica trasladar una garantía penal al procedimiento administrativo seguido ante la Comisión, lo que nos confirma lo que ya ha venido sosteniendo la jurisprudencia expuesta en el acápite anterior: si bien se trata de procedimientos diversos, por imperativos constitucionales es imposible apartar a la potestad administrativa sancionadora de derechos y principios que, si bien encuentran su desarrollo en el ámbito penal, constituyen hoy derechos fundamentales de toda persona en el contexto de un proceso o procedimiento racional y justo. En este caso, la exigencia de autorización judicial previa para medidas que priven de derechos constitucionales en el contexto del proceso penal, que se traslada al proceso administrativo, nos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 108/222

entrega la señal inequívoca que en este último entonces deben seguirse estándares constitucionales análogos.

En este sentido, específicamente, se ha pronunciado el Excmo. Tribunal Constitucional, conociendo en sede de inaplicabilidad por inconstitucionalidad de una serie de disposiciones legales de distintos cuerpos normativos, entre ellos, normas del antiguo Decreto Ley N° 3.538 que creaba la Superintendencia de Valores y Seguros. Sin embargo, como el fallo se dicta estando vigente la ley N° 21.000 y en funcionamiento la CMF, el Excmo. Tribunal Constitucional razona entonces en base a las facultades de este nuevo órgano de la Administración. Así las cosas, y en sentencia de fecha 12 de junio de 2018, pronunciada en los autos Rol N° 3054-16 INA, se razona en el párrafo sesenta y tres y sesenta y cuatro lo siguiente:

͞ϲϯ͘ QƵĞ Ğů ůĞŐŝƐůĂĚŽƌ ĞŶ ŵĂƚĞƌŝĂƐ ĚĞ ŝŶĨƌĂĐĐŝŽŶĞƐ al mercado de valores respalda la coordinación de la investigación administrativa y penal. El legislador establece para una única infracción sanciones acumulativas impuestas por órganos diferentes, las nuevas modificaciones que introdujo la Ley N° 21.000 y que fueron estimadas constitucionales mediante Sentencia Rol 3312 y que incluyen el reemplazo de la Superintendencia de Valores y Seguros por un órgano colegiado, reiteran la coordinación de las investigaciones y los procedimientos, reforzando su naturaleza de único juzgamiento. El proyecto de ley que crea la Comisión para el Mercado Financiero (boletín 9015-05) establece, por ejemplo, en el artículo 5 N° 5 y N° 27, que la información reservada recopilada por la Comisión en la investigación administrativa, con la autorización de un Ministro de Corte, puede ser incorporada en el proceso penal y se entiende que cuenta con autorización judiĐŝĂů ƉƌĞǀŝĂ͘ ;͙Ϳ͘

Que lo prohibido es el doble juzgamiento frente a una actividad sancionatoria limitada a los hechos que atentan en contra de un mismo bien jurídico. En este caso, cabe recordar que se trata de sanciones que emanan de un único ius puniendi. Tal como el Tribunal Constitucional ha sostenido en otras ocasiones, la sanción administrativa en este caso es ejercicio de una potestad punitiva del Estado. Sin embargo, se trata de una sanción acumulativa a la penal, fundada en la misma ilicitud y la infracción de las mismas normas. El legislador decide que ante este tipo de infracciones se aplique una pena pecuniaria, impuesta por la Administración, y una pena privativa de libertad, impuesta por el ũƵĞǌ ƉĞŶĂů͖͟
Que, a la luz de lo razonado por el Excmo. Tribunal Constitucional, es posible confirmar lo que se ha venido sosteniendo en los párrafos anteriores. Si bien se trata de sanciones de diversa naturaleza, ambas emanan de un mismo poder punitivo del Estado, y en el caso concreto, el legislador ha sido más explícito en la naturaleza
Así, es de toda lógica comprender que, al haber una unificación del juzgamiento, y de haberse cumplido los requisitos de fondo y forma para requerir medidas intrusivas, una vez ejecutadas éstas y estimando la UI de la Unidad de Investigación de la CMF que se hubiese cometido un delito, deberá remitir los antecedentes al Ministerio Público. Luego, es estimable entonces comprender que el Ministerio Público, al recibir los antecedentes, no requiere efectuar las labores investigativas que ya realizó la Unidad de Investigación de la CMF y tampoco podrá concluirse que sean medidas que puedan reiterarse.

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ϵϴ͘ EƐƚĂ ƵŶŝĚĂĚ ĞŶ Ğů ͞ũƵǌŐĂŵŝĞŶƚŽ͕͟ ĐŽŵŽ ŚĂ señalado el Excmo. Tribunal Constitucional, permite establecer entonces que, la etapa de investigación en sede penal y en sede administrativa, cuando se trata de materias que podrían eventualmente ser constitutivas de delito, participan de una naturaleza común, por sus análogas formas de operar.

De existir identidad en Ğů ͞ũƵǌŐĂŵŝĞŶƚŽ͕͟ ĞƐ posible entonces hacer exigible a la Fiscalía de la Unidad de Investigación, principios que son exigibles a las Fiscalías del Ministerio Público. En concreto, nos referimos al principio de objetividad.
El principio de objetividad ya se contemplaba en el antiguo 109 del Código de Procedimiento Penal, disposición que se traslada en términos prácticamente idénticos al artículo 3° de la Ley N° 19.640, orgánica constitucional de Ministerio Público, que a la sazón dispone:

͞Artículo 3°.- En el ejercicio de su función, los fiscales del Ministerio Público adecuarán sus actos a un criterio objetivo, velando únicamente por la correcta aplicación de la ley. De acuerdo con ese criterio, deberán investigar con igual celo no sólo los hechos y circunstancias que funden o agraven la responsabilidad del imputado, sino ƚĂŵďŝĠŶ ůŽƐ ƋƵĞ ĞǆŝŵĂŶ ĚĞ ĞůůĂ͕ ůĂ ĞǆƚŝŶŐĂŶ Ž ůĂ ĂƚĞŶƷĞŶ͘͟

A su turno, el artículo 77 del Código Procesal Penal ordena a los Fiscales del Ministerio Público actuar conforme dicho principio. Lo que se regula como un deber para el persecutor se transforma en una garantía para el imputado. Es exigible que, quien persigue e investiga, labores que se encuentran asimiladas por el legislador en materia de procedimiento administrativo especial de CMF y la persecución penal, actúen bajo el principio de objetividad.
Es posible extraer similares razones en torno al principio de objetividad a partir de la propia Ley N° 21.000. En efecto, la UI de la Unidad de Investigación, conforme el artículo 2° de dicho cuerpo normativo, en relación expresa con el artículo 11 de la Ley N° 19.880, debe actuar con objetividad, tanto en la substanciación del procedimiento como en las decisiones que adopte. Expresión directa del principio de objetividad, por ejemplo, es lo dispuesto en el artículo 24 N° 1 de la Ley N° 21.000, cuando se señala que la UI de la Unidad de Investigación debe llevar adelante las labores de investigación en su ámbito de competencias, y si del resultado de ésta determina que pueden o no existir infracciones administrativas, debe cursar cargos o emitir un informe fundado señalando la decisión de no hacerlo. Dicho informe será de conocimiento de la Comisión, como bien se sabe.
Por lo tanto, la UI participa del diseño ůĞŐŝƐůĂƚŝǀŽ ĚĞ ͞ƷŶŝĐŽ ũƵǌŐĂŵŝĞŶƚŽ͕͟ ĐŽŵŽ ŚĂ ƐĞŹĂůĂĚŽ Ğů EǆĐŵŽ͘ TƌŝďƵŶĂů CŽŶƐƚŝƚƵĐŝŽŶĂů͘ LƵĞŐŽ͕ al existir razones de estándares mínimos de constitucionalidad para hacer exigibles principios y derechos del proceso penal al procedimiento administrativo especial, justamente porque las infracciones administrativas y penales, si bien tienen castigo distinto, persiguen la protección de un mismo bien jurídico por diversas vías y, en cualquier caso, el castigo emana de un mismo ius puniendi estatal. Por lo tanto, esta identidad legal entre los principios que deben observar ambas autoridades persecutorias, en la esfera de sus competencias, refuerza la identidad funcional existente entre el procedimiento administrativo especial y el eventual proceso penal.

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En el caso concreto, la UI de la Unidad de Investigación, debía entonces analizar todos los antecedentes con especial objetividad, analizando todas las teorías que pudieran desprenderse de los hechos que fue tomando conocimiento, por sobre todo tras la utilización de las medidas intrusivas que le fueran autorizadas por el Consejo como por el Iltmo. Ministro de la Corte de Apelaciones de Santiago, en términos análogos a lo que se ha entendido por objetividad para la entidad persecutora penal. Lo anterior deja de manifiesto que los cargos han sido planteados tras un profundo y exhaustivo análisis de una única versión de los hechos, sin considerar elementos que llevan a concluir que no existe infracción administrativa cometida por mis representados.
Ante distintas tesis la UI prefiere la más perjudicial para mis representados. Más aun, prefiere una alternativa vaga e incierta, como es que el potencial interés de M.C. Inversiones de vender habría afectado el valor de la acción de CAP, pero descartando de plano que antecedentes mucho más claros y sólidos hayan podido influir en esa supuesta alza de valor de la acción CAP y que, más aun, hayan sido esas circunstancias las que llevaron a los hermanos Navarrete Pérez a comprar las acciones CAP.
En tal sentido la UI tampoco ha considerado las declaraciones favorables de doña Carolina Tagle; ha elegido arbitrariamente el monto en que entiende existirían tratativas; no ha considerado en ningún sentido que el precio de la acción CAP bajó de precio al hacerse pública la información; no ha valorado que la gran herencia recibida por los hermanos haya sido el factor determinante para romper con la habitualidad; y un largo etcétera de antecedentes que han sido tergiversados o simplemente omitidos, los cuales analizamos en esta presentación.

VI. OTROS ERRORES, OMISIONES E INCONSISTENCIAS DE LOS CARGOS QUE TAMBIÉN ALEGAMOS COMO DESCARGOS

Por otra parte, los Cargos contienen un elevado número de errores, omisiones e inconsistencias de todo orden, que demuestran no sólo su falta de prolijidad, sino que también que de no haber tenido lugar estos errores, omisiones e inconsistencias, la UI debería haber arribado a la conclusión de no presentar Cargos. Luego, tenemos la firme convicción en cuanto a que el H. Consejo, advirtiendo la efectividad de estos errores, omisiones e inconsistencias, absolverá a mis representados.
Desde ya afirmamos que existen un gran número de antecedentes que la UI tenía -muchos de los cuales fueron entregados directamente en sus manos en las audiencias de declaración previas a la formulación de Cargos- que, de manera inexplicable y sin fundamento- ha preferido ignorar por completo a pesar de que, entre otras cosas, permitían justificar perfectamente la compra de acciones CAP por parte de los hermanos Navarrete por varios motivos muy distintos a contar con una supuesta información privilegiada, lo que por supuesto incidiría en su eventual responsabilidad e, incluso, en la propia formulación de Cargos.
También vemos que los Cargos contienen errores que van desde lo simplemente numérico (42 En el punto 56 de los Cargos se hace referencia a un supuesto vale vista de $550 millones. Dicho vale vista es de $550 mil, lo que ĚĞŶŽƚĂ ůĂ ĨĂůƚĂ ĚĞ ƉƌŽůŝũŝĚĂĚ ĚĞ ĞƐƚŽƐ CĂƌŐŽƐ͘Ϳ ŚĂƐƚĂ ůŽ ĚŽŐŵĄƚŝĐŽ ũƵƌşĚŝĐŽ ;ϰϯ ͞CŽŶƚƌŽů ƉŽůşƚŝĐŽ ĚĞů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͕͟ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ĐĞƌƚĞǌĂ͟ ĚĞ ůĂ ĐŽŶĐƌĞĐŝſŶ ĚĞ ƵŶ ŶĞŐŽĐŝŽ ƐŽŶ ĐŽŶĐĞƉƚŽƐ ƋƵĞ simplemente no existen en nuestro derecho y, por lo tanto, no pueden servir para fundar cargos.), Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 111/222

pasando por un muy equivocado entendimiento del funcionamiento de las simultáneas, lo que la lleva a multiplicar enormemente los montos involucrados.

A continuación desarrollaremos de manera breve los errores, omisiones e inconsistencias de los Cargos.
La UI ha optado por omitir cualquier información respecto al precio del hierro, que es el gran factor que incide en el precio de la acción CAP y que fue el principal motivo para adquirir en este instrumento, dadas sus buenas proyecciones.

Dado que la UI ha preferido obviar la importancia del precio del hierro en la acción CAP, fundamental en la decisión de los hermanos Navarrete en su compra de acciones CAP, a continuación nos referimos a ello.

Al ser CAP S.A. un gran productor de hierro (44 Información disponible en: www.cap.cl.), es posible establecer que el valor de sus acciones se encuentra esencialmente influido por el precio internacional del hierro, siendo su producción principalmente exportada a China, Japón y Baréin.

a) Precio internacional de hierro.

El precio internacional del hierro se establece, principalmente, en dólares americanos por tonelada métrica seca. Por lo tanto, en lo sucesivo, todos los valores que se indiquen corresponderán al precio en dólares de una tonelada seca de hierro.
En cuanto a la evolución relevante de esta materia prima, es posible señalar distintos períodos. Durante el año 2017 y 2018, en general, el precio internacional del hierro fue a la baja, pasando de US$80,41 en enero de 2017 a US$69,16.- a fines de diciembre de 2018.
A partir de enero de 2019 y hasta diciembre de 2020 el hierro comienza una vacilante curva encaminada al alza. Lo anterior, puesto que en enero de 2019 alcanza un valor de US$76,16 y cierra diciembre de 2020 a US$155,43.-, valor que no se observa en los años anteriores (considerando desde el año 2017 en adelante).
El aumento sostenido del precio del hierro tiene dos variables importantes. Durante el año 2019, se encareció entre los meses de abril, mayo y junio por un desarrollo exponencial en la actividad fabril de China y Estados Unidos, quienes controlan el consumo de stock de esta materia prima. Sin embargo, el crecimiento se desaceleró desde el mes de diciembre de 2019, por el inicio de la pandemia por coronavirus. Los confinamientos estrictos en China llevaron a la suspensión de compras, sobre todo porque mantenían un alto nivel de stock que les permitía continuar sus tareas básicas sin continuar con su volumen de compra.
Desde el inicio del segundo semestre de 2020 el precio del hierro, y de materias primas propias de la minería pesada, retomó su nivel alcista por la confianza en el mercado debido a la baja de cifras COVID en el verano boreal y el desarrollo sostenido de vacunas COVID. Esto generó la reactivación fabril en China y Estados Unidos, a un Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 112/222

ritmo que empujó el precio del hierro fuertemente, hasta cerrar el 2020 en los US$155,43 por tonelada. El comportamiento alcista en el precio del hierro se mantuvo fuerte hasta el mes de junio de 2021, cuando alcanzó su máximo de US$214,43.-. Si Felipe Navarrete continuó comprando acciones CAP después del 12 de febrero de 2021 fue por estas buenas noticias en cuanto al precio del hierro.

Para el caso concreto, es relevante señalar que, en enero de 2021, el precio aumentó a US$169,63.- y, en febrero de 2021, si bien bajó a US$163,80.- el precio no paró de subir hasta el peak de 214,43 de junio de 2021.
A continuación, tabla y gráficos del precio internacional del hierro.

b) Valor de la acción CAP S.A.

La acción de CAP S.A. tiene un comportamiento gráfico similar al de la curva del valor internacional del hierro, por las razones que se señalaron más arriba. Sin perjuicio que le puedan afectar circunstancias de carácter interno, como fue el estallido social o las normas sanitarias impuestas por la pandemia de coronavirus, por lo general tiene un comportamiento similar a la curva internacional, lo que es fácilmente constatable en la siguiente gráfica: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 113/222
La gráfica inserta demuestra un comportamiento o vaivén de curva casi idéntico al del valor del hierro a nivel internacional. Lo cual es racional y congruente con la principal línea de negocio de CAP.
En ambos gráficos -hierro y CAP- es posible apreciar un alza del precio internacional y el valor de la acción en julio de 2019, una leve caída entre junio y enero de 2020, seguido de una sostenida alza a partir del segundo semestre del año
La cúspide en ambas variables se alcanzó al cierre del primer semestre de 2021, seguido de una importante caída que en la actualidad se encuentra corrigiendo al alza, acercándose tanto el precio internacional como el valor de la acción a los valores que tenían al cierre del 2020 e inicios del año 2021.
Luego, al momento en que los hermanos Navarrete compraron acciones CAP -fines de 2020 y principios de 2021- su precio iba al alza debido a las buenas proyecciones del precio del hierro. Ese fue el principal factor para decidir comprar acciones CAP.
Otro grosero error que hemos detectado en los Cargos es la información contenida en las tablas sobre transacciones contenida en la página 43, que demuestra una falta de entendimiento de la naturaleza y operatividad de las simultáneas. Estos manifiestos errores conducen, por lo demás, a abultar enormemente los montos involucrados.
Por lo tanto, a continuación transcribimos dicha tabla y, acto seguido, la explicaremos e incluiremos la tabla con los datos que sí son correctos:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 114/222

De manera equivocada, la UI ha sumado linealmente operaciones de venta, de compra, de renovación y de prepago ejecutadas en los plazos indicados. Es decir, multiplica varias veces el nivel de financiamiento de simultáneas manejadas por Felipe Navarrete. El error de la UI se explica con el siguiente ejemplo: si se compra un auto con crédito a 6 meses y al sexto mes se renueva el crédito para luego pagarlo al final del periodo, para la UI implicaría haber transado operaciones de financiamiento por el equivalente a 5 autos siendo que, en realidad, sólo se compró uno por medio de un solo crédito, que se renovó.
Peor aún, la UI suma los periodos 2020 y 2021 abultando el monto de las operaciones de Felipe Navarrete.
Ahora bien, entendiendo que una simultánea en una operación de financiamiento, en el siguiente recuadro se muestra el real nivel de financiamiento mediante simultáneas que Felipe Navarrete mantenía al último día hábil del periodo en revisión:
Como se puede observar, entre diciembre y enero la deuda en simultáneas cae en el monto de la herencia recibido en el mes de enero de
Aparte de tal diferencia, explicada por la herencia de su padre, el monto de simultáneas casi no varió en los meses analizados.
Por el contrario, el peak de deuda mediante simultáneas durante el año 2021 se alcanzó en junio (cuando la información supuestamente privilegiada era pública desde hace meses) con un monto de $4.207.010.521.- lo que es una más de las inconsistencias que constatamos, pues si el ánimo hubiese sido obtener algún provecho indebido, tal mayor endeudamiento habría tenido lugar durante el lapso investigado. ¿Por qué siguió aumentando el monto en simultáneas incluso después de publicada la información el 12 de febrero de 2021? Por los mismos motivos -todos ignorados por la UI- que llevaron a también a comprar acciones CAP: buena proyección del precio del hierro y recibir una herencia de $2.000.000.000.-
El comportamiento de Felipe Navarrete, al recibir la primera parte de la herencia de su padre el día 4 de enero de 2021, es contrario a lo que hicieron sus hermanas, lo que demuestra que no hubo un ánimo de sacar ventaja alguna. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 115/222

Las referidas tablas del punto anterior nos llevan a una simple conclusión -no considerada por la UI- que demuestra lo inconsistente de la acusación de la UI, en tanto reflejan que Felipe Navarrete hizo, con el dinero recibido el 4 de enero de 2021, exactamente lo contrario a lo que hicieron sus hermanas con la misma cantidad.

En efecto, es cierto que Ruth y Ana María compraron acciones CAP entre los días 4 y 5 de enero de 2021, incluyendo además una proporción menor de simultáneas en dicha operación, pero sucede que la UI parece entender que Felipe Navarrete operó con simultáneas esos mismos días, lo que no es correcto. Lo que hizo Felipe Navarrete esos días -razón por la cual habló en más de una oportunidad con Carolina Tagle- fue pagar deuda de las simultáneas que, recordemos, son un mecanismo de financiamiento.
Luego, estamos ante una más de las inconsistencias de los Cargos: mientras las hermanas Navarrete compraron acciones CAP, su hermano Felipe pagó deuda. ¿Pero si se estaba en posesión de supuesta información privilegiada, por qué Felipe usó ese dinero para disminuir su deuda en lugar de, por ejemplo, comprar aun más acciones CAP, con o sin simultáneas de por medio? Esta diferencia en el comportamiento demuestra lo infundado de los Cargos.
La UI no ha ponderado el hecho de que Felipe Navarrete había comprado acciones CAP antes del 4 de diciembre de 2020 y siguió haciéndolo después del 12 de febrero de 2021.

Otra importante omisión de los Cargos es que Felipe Navarrete adquirió acciones CAP desde bastante antes del 4 de diciembre de 2020 y continuó comprando después del 12 de febrero de 2021, según se observa en la siguiente tabla:

En su declaración, Felipe Navarrete señaló que compró acciones CAP porque el precio del hierro tenía buena expectativa, teniendo éste una directa relación con la acción CAP. Lo anterior, además, era respaldado por los favorables informes que aparecían en el mercado respecto a su precio futuro. Agregó en su declaración que su compra se sustentó en tres cosas: (1) En su historia con CAP, ya que siempre ha comprado estas acciones; (2) las referencias de las corredoras y (3) La tranquilidad de recibir la herencia de su padre.
Todo lo anterior es consistente con el hecho de haber comprado acciones tanto antes como después del período investigado. Más aun, lo extraño hubiese sido que durante dicho lapso NO hubiese comprado, lo que habría significado una alteración en su comportamiento. Más extraño habría sido considerando que estaba recibiendo una herencia de más de $2.000.000.000.- Para justificar esta inconsistencia, la UI apunta a que las cantidades adquiridas por Felipe Navarrete aumentaron, así como también el uso de simultáneas. Sin embargo, la tabla incluida arriba demuestra lo falaz del argumento de la UI pues (i) Felipe Navarrete tenía desde antes un volumen de acciones mucho más alto al que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 116/222

ĂĚƋƵŝƌŝſ ĞŶ Ğů ůĂƉƐŽ ŝŶǀĞƐƚŝŐĂĚŽ ;ǇĂ ƚĞŶşĂ ϮϬϯ͘ϰϭϲ Ǉ ĞŶ ƉĞƌşŽĚŽ ͞ƐŽƐƉĞĐŚŽƐŽ͟ ƐƵďŝſ ƐŽůŽ Ϯϱϯ͘ϱϬϲͿ͖ (ii) Felipe Navarrete compró muchas más acciones después que la información supuestamente privilegiada se hizo pública (subió de 253.506 a 509.377); y (iii) Felipe Navarrete usó muchas más simultáneas antes y después del período investigado que durante dicho lapso.

Pero el error de la UI radica en lo que hemos dicho varias veces: Era obvio que Felipe (y así también sus hermanas) adquirirían cantidades más altas y estarían dispuestos a arriesgar un poco más si estaban en pleno conocimiento de las abultadas sumas que recibirían como herencia. Es perfectamente normal y obvio que una persona que reciba una gran suma de manera extraordinaria decida invertirla.
¿Dónde invertir? En el mismo activo en que siempre han querido invertir y que, de hecho, lo han hecho. ¿Por qué cantidades de dinero más importantes? Porque recibieron una gran herencia. ¿Por qué simultáneas? Porque las simultáneas son baratas y porque Felipe es un experto; Ruth también es una profesional muy competente con vasta experiencia en el rubro financiero; y Ana María es muy cercana a su hermana Ruth y optó por realizar la misma operación que ella.
La UI ha considerado sólo de manera muy parcial las declaraciones de la única testigo de parte de los hechos del 4 de enero de 2021, omitiendo únicamente aquella parte de las declaraciones que habría permitido exculpar a mis representados.

Otra importante inconsistencia u omisión es que, curiosamente, a la única testigo de la supuesta violación del deber de reserva que se imputa, doña Carolina Tagle, citada en dos oportunidades a declarar, habiéndosele consultado en diversas oportunidades respecto a si le constaba o no que los hermanos Navarrete Pérez hayan actuando de manera coordinada o comunicándose alguna clase de información, dando instrucciones cruzadas, etc. SIEMPRE contestó que no, pero la UI ha decidido obviar tales respuestas. Sin duda que su testimonio es crucial y es por eso que fue citada dos veces y se le consultó casi majaderamente al respecto, lo que refleja que la UI consideraba muy valioso contar con una declaración favorable a sus Cargos, cuestión que no consiguió. Y como la testigo no declaró lo que la UI esperaba, entonces restaron toda importancia a dichas respuestas, en lugar de darles la ponderación necesaria. Insistimos, la única testigo de los hechos declaró varias veces y con toda claridad que no tuvo ningún indicio de que hayan actuado estando de acuerdo o cruzando información o nada similar, pero la UI le dio nula importancia a esas partes de sus declaraciones.

Por ejemplo, Carolina Tagle afirmó en sus declaraciones que:

͞CĂĚĂ ƵŶŽ ĚĞ ůŽƐ ŚĞƌŵĂŶŽƐ ĂĐƚƵĂďĂŶ ĚĞƉĞŶĚŝĞŶĚŽ del dinero que tuvieran y en la medida que se fueran dando las cosas, yo no sé más allá de eso, yo solo recibía las instrucciones. No había algo así como que se pusieran de acuerdo, jamás ĂůŐƵŶŽ ŵĞ ĚŝũŽ ƋƵĞ ŚŝĐŝĞƌĂ ĂůŐŽ ĞŶ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ Ž ŶŽŵďƌĞ ĚĞů ŽƚƌŽ͟ ;ϰϱ DĞĐůĂƌación 4 de noviembre de 2021, respuesta a pregunta 3.).

La misma testigo afirmó que no sabe si los ŚĞƌŵĂŶŽƐ ŚĂďůĂƌŽŶ ƐŽďƌĞ ĞƐƚŽ͕ ĚĞĐůĂƌĂŶĚŽ ͞NŽ ŵĞ ĐŽŶƐƚĂ͟ ;ϰϲ DĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ϰ ĚĞ ŶŽǀŝĞŵďƌĞ ĚĞ 2021, respuesta a pregunta 7). Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 117/222
Doña Carolina Tagle también declaró: ͞RĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůĂƐ ŚĞƌŵĂŶĂƐ ŶŽ ŵĞ ƉƌĞŐƵŶƚĂ ŶĂĚĂ͕ Ġů ƐĂďĞ ƋƵĞ ŶŽ ŵĞ ƉƵĞĚĞ ĐŽŶƐƵůƚĂƌ͟ (47 Declaración 4 de noviembre de 2021, respuesta a pregunta 5.3.) Ǉ ƋƵĞ ͞FĞůŝƉĞ ƐŝĞŵƉƌĞ ŚĂ ƐŝĚŽ ƐƷƉĞƌ ĂƉĞŐĂĚŽ Ă ůĂƐ ƌĞŐůĂƐ͕ ŵƵǇ ĐƵŝĚĂĚŽƐŽ͟ (48 Declaración 18 de noviembre de 2021, respuesta a la pregunta 5.).
Lo mismo en la respuesta a la pregunta 7, Carolina Tagle, a la pregunta respecto a si Felipe Navarrete nunca dio instrucciones relacionadas Ă ƐƵƐ ŚĞƌŵĂŶĂƐ͕ ĞƚĐ͕͘ ĐŽŶƚĞƐƚſ ͞NŽ͕ ŶƵŶĐĂ͘͟ Tampoco respecto a las operaciones simultáneas, en respuesta a la pregunta 8 (49 Declaración 4 de noviembre de 2021, respuesta a pregunta 8.). Curiosamente en su segunda declaración, primera pregunta, la UI reitera la misma consulta ya realizada en su primera citación a declarar y Carolina Tagle nuevamente contesta que no, ĚŝĐŝĞŶĚŽ ƋƵĞ ůĞ ͞ůůĞŐĂƌŽŶ ůĂƐ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ƋƵŝĞŶ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞ͕ Ŷŝ ĐŽŵĞŶƚĂƌŝŽƐ Ŷŝ ŽƚƌĂƐ ĐŽƐĂƐ͟ (50 Declaración 18 de noviembre de 2021, respuesta a la pregunta 1.).
También es relevante que Carolina Tagle declaró que Felipe Navarrete estudiaba, se asesoraba, se preocupaba de entender, demostrándose así que la compra de estas acciones CAP pasó por eso y no por sacar una ƐƵƉƵĞƐƚĂ ǀĞŶƚĂũĂ ŝŶĚĞďŝĚĂ͘ CĂƌŽůŝŶĂ TĂŐůĞ ĚĞĐůĂƌſ͗ ͞FĞůŝƉĞ ƐŝĞmpre pide los informes y portafolios actualizados, de hecho, nos hemos reunido con gente del departamento de estudios Ǉ ĞŶ ŐĞŶĞƌĂů Ġů ƐŝĞŵƉƌĞ ĞƐƚĄ ƉŝĚŝĞŶĚŽ ĂƐĞƐŽƌşĂ͟ ;ϱϭ DĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ϭϴ ĚĞ ŶŽǀŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϭ͕ respuesta a la pregunta 9.).
Resulta además curioso que esta única testigo no haya mencionado, a pesar de las insistentes preguntas, que haya notado que -siguiendo la tesis de la UI- los 3 hermanos hubiesen estado al mismo tiempo dándole instrucciones.
Otra declaración de Carolina Tagle que la UI ŝŶĞǆƉůŝĐĂďůĞŵĞŶƚĞ ŶŽ ĐŽŶƐŝĚĞƌſ ĨƵĞ ͞RƵƚŚ Ɛş ƚĞŶşĂ ĞǆƉĞƌŝĞŶĐŝĂ ĞŶ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͟ ;ϱϮ DĞĐůĂƌĂĐŝſŶ 18 de noviembre de 2021, respuesta a la pregunta 4). Tal declaración contradice su teoría del caso en cuanto a que Ruth supuestamente adquirió acciones gracias a la información que supuestamente le habría brindado su hermano Felipe.
Así, de manera inexplicable la UI no aborda una alternativa muy factible, como es que haya sido Ruth la que haya tenido la idea de adquirir acciones CAP y aconsejado a su hermana Ana María, cuestión que es lo que ellas sostienen y que se ve refrendado por las declaraciones de Carolina Tagle. Eso, desde luego, exculparía a Felipe Navarrete del cargo de violación al deber de reserva y determinaría que ninguna de las dos hermanas estaba en posesión de información privilegiada, pero la UI simplemente no exploró esa alternativa y la descartó de plano, violando el principio de objetividad y la presunción de inocencia.
Tampoco podemos dejar de mencionar que Carolina Tagle hizo expresa mención a una información pública que había mantenido castigado el precio de CAP, como es el accidente que había ocurrido en Guacolda (53 Declaración 4 de noviembre de 2021, respuesta a la pregunta 2.4.), situación que se corrigió en noviembre y diciembre de 2020, precisamente cuando Felipe Navarrete adquirió acciones CAP.
No es efectivo que los hermanos se hayan reunido a almorzar en el restorán Tiramisú el 4 de enero de 2021 a las 13:00 horas. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 118/222

En relación con lo anterior, en el punto 7 de la página 3 de los Cargos se establece que los tres hermanos se reunieron al mismo tiempo a almorzar, y eso no fue así. Felipe Navarrete menciona en su declaración que a las 14:12 se encontraba caminado en la calle y en ese momento llamó a Carolina Tagle. En definitiva, no es correcto lo afirmado por la UI en cuanto a que los 3 hermanos se reunieron para almorzar alrededor de las 13:00 horas de ese día, pues Felipe Navarrete llegó mucho después de esa hora. Esto se demuestra con el registro de salida de Felipe Navarrete del edificio del Banco BCI a las 13:41 horas de ese día.

La UI ha preferido excluir de los Cargos un mínimo análisis de la gran herencia recibida por los hermanos Navarrete Pérez, a pesar de que constituye la obvia explicación del por qué invirtieron en la época de los hechos -y no antes- sumas mucho mayores a las que habían invertido a lo largo de sus vidas.

Otra circunstancia sumamente relevante y que la UI prefiere omitir o relativizar por completo es que los hermanos Navarrete han recibido una ĐƵĂŶƚŝŽƐĂ ŚĞƌĞŶĐŝĂ͘ DĞ ŚĞĐŚŽ͕ ƐĞ ĞƋƵŝǀŽĐĂ ůĂ UI Ăů ƐŽƐƚĞŶĞƌ ƋƵĞ ͞LŽ ĂŶƚĞƌŝŽƌ ĨƵŶĚĂĚŽ ĞŶ ƋƵĞ ŶŽ resulta atendible que la disposición monetaria propiciada por la repartición de parte de la herencia de su padre fuera invertida en un solo instrumento͕͙͟ Ǉ ƋƵĞ ƐƵƐ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ĞŶ CAP ͞ŶŽ resultan ser verosímiles ni se ajustan al patrón de inversiones mantenido por ellas en los últimos ĂŹŽƐ͟ ;ƉĄŐŝŶĂ ϲϭ ĚĞ ůŽƐ CĂƌŐŽƐͿ͘ Eů ĞƌƌŽƌ ĚĞ ůĂ UI ƌĂĚŝĐĂ ĞŶ ƋƵĞ ĞƐƚĄ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂŶĚŽ ƋƵĞ Ğů ŵŽŶƚŽ de la herencia sería el invertido en las acciones CAP en relación a los Cargos, en circunstancias que, según hemos explicado más arriba, la herencia total era de más de $10.000.000.000.-, correspondiéndole a cada uno de los hermanos más de $2.000.000.000.- Es decir, el monto de las acciones adquiridas en virtud de las cuales la UI presentó estos Cargos alcanza a una fracción menor del monto que cada uno de los hermanos recibió como herencia, lo que permite hacerse plenamente cargo de lo afirmado por la UI: Es obvio que una persona que recibe tan abultadas sumas estará mucho más abierto a realizar inversiones incluso a asumir riesgos pues, en el peor de los casos, contaba con el resto de la herencia por varios miles de millones de pesos. Es obvio ƚĂŵďŝĠŶ ƋƵĞ Ğů ͞ƉĂƚƌſŶ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ͟ ĚĞ ůĂƐ ŚĞƌŵĂŶĂƐ ĐĂŵďŝĂƌşĂ Ăů ƌĞĐŝďŝƌ ƚĂůĞƐ ĐĂŶƚŝĚĂĚĞƐ ĚĞ dinero pues, de manera consistente con sus declaraciones, realizaban inversiones sólo cuando tenían dinero para ello y, dicho sea de paso, nunca en los años previos ninguna de las hermanas había contado con sumas de dinero tan relevantes.

La UI también ha preferido omitir cualquier consideración a las razones que llevaron a los hermanos Navarrete Pérez a invertir en acciones CAP: la historia de su padre.

Como dijimos, el padre de mis representados, don Eddie Navarrete, trabajó en CAP por alrededor de 50 años, en diversos roles, en virtud de lo cual los hermanos Navarrete tienen especial afecto por la empresa, además de conocimiento y confianza en ella como inversión de largo plazo, lo que se ve ratificado por el hecho de que todos ellos, en la medida que pudieron, compraron dicho activo y prácticamente ningún otro.

En cuanto al uso de simultáneas, afirma la UI ƋƵĞ ͞ŶŽ ƌĞƐƵůƚĂ ƐĞƌ ĐŝĞƌƚŽ ƋƵĞ RƵƚŚ Ǉ AŶĂŵĂƌşĂ -por mera coincidencia- realizaran idénticas ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͟ ;ϱϰ PĄŐŝŶĂ ϲϮ ĚĞ ůŽƐ CĂƌŐŽƐͿ͕ ĞŶ ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ ƋƵĞ ĞůůĂƐ ŶƵŶĐĂ ŚĂŶ ƐĞŹĂůĂĚŽ ƋƵĞ ŚĂǇĂ ƐŝĚŽ ƉŽƌ ͞ŵĞƌĂ ĐŽŝŶĐŝĚĞŶĐŝĂ͘͟ PŽƌ ƵŶ ŵŽƚŝǀŽ ƋƵĞ ŶŽ ůŽŐƌĂŵŽƐ ĞŶƚĞŶĚĞƌ͕ ůĂ UI ŶŽ ŚĂ ƚŽŵĂĚŽ en cuenta que Ana María Navarrete, en su declaración del 2 de diciembre de 2021, páginas 5 y 6 reconoce abiertamente haber conversado con su hermana respecto a esta operación de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 119/222

compra de acciones y del uso de simultáneas. Es todo lo contrario a una mera coincidencia y no sabemos de dónde concluye la UI que Ana María y Ruth habrían apuntado que se trataba de una ͞ŵĞƌĂ ĐŽŝŶĐŝĚĞŶĐŝĂ͘͟ DŝĐĞ ĞŶ ůĂ ĚĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ĚĞ AŶĂMĂƌşĂ NĂǀĂƌƌĞƚĞ ƋƵĞ͕ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă Ɛŝ ƚŽŵĂ ĐŽŶƐĞũŽƐ Ž ƌĞĐŽŵĞŶĚĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ƚĞƌĐĞƌŽƐ ƋƵĞ ͞A ůĂ RƵƚŚ ůĞ ƉƌĞŐƵŶƚŽ͕ ŐĞŶĞƌĂůŵĞŶƚĞ ĞƐ ŵŝ hermana y la CarolŝŶĂ͟ ;ƉƌĞŐƵŶƚĂ ϭϰ ;ǀŝͿͿ Ǉ ƋƵĞ ͞ƐŝĞŵƉƌĞ ĞƐƚĂŵŽƐ ĐŽŶǀĞƌƐĂŶĚŽ ĨĂŵŝůŝĂƌŵĞŶƚĞ Ă cuanto esta la CAP, es un tema que sale desde que mi papá estaba vivo. INVERCAP nunca ha sido ŵƵĐŚŽ ƚĞŵĂ͕ ƐŝĞŵƉƌĞ ŚĂŶ ƐŝĚŽ ůĂƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP͘͟

En el mismo sentido, Ruth Navarrete declaró, Ğů ϳ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϭ͕ ƋƵĞ ͞CŽŶ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůĂ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ ƋƵĞ ŚŝǌŽ ŵŝ ŚĞƌŵĂŶĂ ǇŽ ůĞ ĚŝũĞ ůŽ ƋƵĞ ŝďĂ Ă ŚĂĐĞƌ ƉĞƌŽ ƋƵĞ ĞůůĂ ĞƌĂ ƌĞƐƉŽŶƐĂďůĞ͟ ĂĚŵŝƚŝĞŶĚŽ ĂƐş͕ ĚĞ ŵĂŶĞƌĂ ĞǆƉƌĞƐĂ͕ ƋƵĞ ŶŽ ŚƵďŽ ninguna clase de coincidencia en el modo en que ellas actuaron, sino que, efectivamente, hicieron lo mismo.
Por lo demás, no cabe duda de que Ruth Navarrete es una persona perfectamente versada en temas financieros, no sólo por su calidad de ingeniero comercial, sino que por haber trabajado 15 años en el sistema financiero y 15 años más en su calidad de Gerente General de Fundación CAP. Sostener que sólo pudo haberse informado por medio de su hermano Felipe no resiste análisis.

ϭϱϱ͘ NŽ ĞƐ͕ ĞŶƚŽŶĐĞƐ͕ ƵŶĂ ͞ŵĞƌĂ ĐŽŝŶĐŝĚĞŶĐŝĂ͟ ƋƵĞ las operaciones de Ruth y Anamaría hayan sido casi iguales.

También respecto al uso de simultáneas se ĞƋƵŝǀŽĐĂ ůĂ UI Ăů ĂĨŝƌŵĂƌ ƋƵĞ ƐĞ ƚƌĂƚĂ ĚĞ ƵŶ ŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚŽ ͞ƐŽĨŝƐƚŝĐĂĚŽ Ǉ ƌŝĞƐŐŽƐŽ͘͟

Las simultáneas son o no riesgosas, al igual que cualquier crédito, si es que quien debe pagar el crédito no tiene recursos para pagar la deuda. Pero, desde luego, quienes reciben $2.000.000.000.- de pesos tienen el patrimonio más que suficiente para responder, cuestión a la que mis representados han estado claramente dispuestos cuando la acción CAP ha bajado.

Es extraño que la UI afirme que se trata de un ŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚŽ ͞ƐŽĨŝƐƚŝĐĂĚŽ͕͟ ƉƵĞƐ ƚĂŶƚŽ FĞůŝƉĞ NĂǀĂƌƌĞƚĞ ĐŽŵŽ RƵƚŚ NĂǀĂƌƌĞƚĞ ĐƵĞŶƚĂŶ ĐŽŶ sobrada formación y experiencia profesionales para conocer y entender perfectamente las simultáneas, sean o no sofisticadas.
Por su parte, el financiamiento en pesos de las simultáneas tomadas en las fechas de investigación fluctuaban entre el 0,05% y 0,12% mensual, las cuales son tasas significativamente más baratas que cualquier crédito bancario por lo que no ƐĞ ĞŶƚŝĞŶĚĞ Ă ƋƵĠ ŽďĞĚĞĐĞ Ğů ĐĂůŝĨŝĐĂƚŝǀŽ ĚĞ ͞ƌŝĞƐŐŽƐŽ͟ ĚĞďŝĞŶĚŽ ƐĞƌ ďĞŶĞĨŝĐŝŽƐŽ ;ĂĚĞŵĄƐ͕ ĞƐƚĞ tipo de financiamiento no está afecto al impuesto de timbre y estampillas)
En el caso de Felipe Navarrete, por algún motivo la UI tampoco brinda una mínima importancia al hecho de que él ya había adquirido cuantiosas sumas en acciones CAP e, incluso, había hecho uso de las simultáneas. La UI también resta toda importancia a que Felipe Navarrete siguió adquiriendo acciones en CAP una vez que la información supuestamente privilegiada se hizo pública, lo que es del todo inconsistente con la tesis que plantea la UI pues si hubiese querido sacar provecho de tal información lo habría hecho en el lapso en que dicha información hubiese sido privilegiada y no antes (cuando no Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 120/222

existía) ni después (una vez que se hizo pública). Desde luego que, también en su caso, invirtió cantidades más importantes habida consideración que sabía que muy próximamente, después de un lapso de espera relativamente alto, comenzaría a recibir importantes sumas por concepto de la herencia de su padre. Además, por cierto, de estar muy al tanto de las proyecciones del precio del hierro y de la solución del tema de Guacolda, ambos hechos públicos y de muy relevante efecto en el valor de la acción CAP, como se dio cuenta en su momento en prensa y en los informes de empresas especializadas.

Luego, lo realmente inverosímil no son las explicaciones de mis representados -que desde luego no tienen por qué recordar con exactitud cada una de las pequeñas circunstancias consultadas por la UI en sus declaraciones- sino que no entender ni aceptar que tuvieron muy buenas razones para adquirir acciones en CAP (historia de su padre en CAP, conocimiento de la empresa, adquisiciones previas prácticamente sólo en ese instrumento) y hacerlo en el momento en que lo hicieron (alza del hierro, solución tema Guacolda Ǉ ƌĞĐŝďŝƌ ůĂ ŚĞƌĞŶĐŝĂ ĚĞ ƐƵ ƉĂĚƌĞ ĚĞ ŵŝůĞƐ ĚĞ ŵŝůůŽŶĞƐ ĚĞ ƉĞƐŽƐͿ͘͟

IV.2. ANÁLISIS.

IV.2.1. Cuestión preliminar: Análisis ͞Incumplimiento de los requisitos legales de las Medidas Intrusivas solicitadas y autorizadas͘͟

Sobre el particular, debe considerarse que, las medidas intrusivas decretadas se ajustaron al procedimiento previsto en el artículo 5° números 5 y 27 del D.L. N°3.538.

En efecto, el Fiscal de la Unidad de Investigación fue autorizado por este Consejo, mediante Resolución Exenta N°4925 de fecha 6 de septiembre de 2021, a fin de que ejecutara ciertas medidas, previa autorización de un Ministro de la Corte de Apelaciones de Santiago.

El ejercicio de esa atribución contó, además de lo anterior, con la autorización previa del Ministro de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, don Juan Cristóbal Mera Muñoz, según resolución de fecha 10 de septiembre de 2021.

Para estos efectos, tuvo en consideración lo siguiente:

͞Que con fecha 6 de septiembre de 2021, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero estimó procedente y necesaria la realización de las medidas investigativas en orden a aclarar los hechos posiblemente constitutivos de revelación y uso de información privilegiada, infracción al deber de abstención e infracciones contenidas en la ley 18.045 sobre Mercado de Valores, autorizando al Fiscal, señor Andrés Montes Cruz, para efectuar la solicitud a la que se ha hecho referencia en el motivo 1°.

Que los hechos y antecedentes que fundan la solicitud revisten claridad, precisión y gravedad suficientes para decretar la medida contemplada en el artículo 5 N° 5 del D.L. N° 3.538 modificado por el artículo 1° de la Ley N° 21.000, mientras Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 121/222

que, asimismo, estos hechos y antecedentes se configuran como graves y calificados, justificando también el ejercicio de las medidas contempladas en el artículo 5 N° 27 inciso segundo en sus letras a) y b) del mismo cuerpo normativo, por cuanto las conductas investigadas podrían ser constitutivas de las infracciones y delitos previstos en materia de información privilegiada en la ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores.

Que, en efecto, en concepto del Ministro que suscribe, los documentos y antecedentes acompañados a esta solicitud la fundan adecuadamente, haciendo que los hechos investigados revistan los caracteres señalados en el motivo anterior, tratándose el caso de autos, entonces, de uno calificado͘͟

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos en esta parte, por cuanto las medidas intrusivas se ajustaron al procedimiento contemplado en el artículo 5° N°5 y 27 del D.L. N°3.538.

IV.2.2. Análisis Cargo N°1 formulado al señor Felipe Navarrete Pérez: Infracción artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045.

Lo anterior ʹsegún el Oficio de Cargosʹ por cuanto el señor Felipe Navarrete Pérez ͞estando en posesión de información privilegiada, el día 7 de diciembre de 2020, instruyó la adquisición de 50.000 acciones CAP y su financiamiento mediante operación simultánea con acciones CAP -que se realizó el día 10 de diciembre de 2020-, y anticipó el pago de las operaciones a plazo con acciones CAP, los días 22 de diciembre de 2020 y 5 de enero de 2021͘͟

En primer lugar, cabe señalar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045 cuya infracción se imputó, ͞Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada͘͟

De la norma precedentemente citada, se desprende que las personas que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo 166 de la Ley N°18.045, tengan acceso a información privilegiada, tienen tres obligaciones:

 Guardar reserva.

 No utilizarla en beneficio propio o ajeno.

 No adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada.

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A su vez, y en relación con lo anterior, el artículo 164 de la Ley N°18.045 define información privilegiada como ͞cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley.

De este modo, es menester que concurran los siguientes requisitos para que la información posea el carácter de privilegiada:

a) Que sea referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores emitidos por ellos; o, referida a decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores.

b) Que no haya sido divulgada al mercado.

c) Que sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, es decir, que posea la potencialidad de influir en la cotización, con independencia que así efectivamente ocurra.

En segundo lugar, asentado el marco legal que rige al señor Felipe Navarrete Pérez y cuyo incumplimiento le fue imputado, cabe determinar si, en definitiva, con fecha 7 de diciembre de 2020 instruyó la adquisición de 50.000 acciones CAP y su financiamiento mediante operación simultánea con acciones CAP ʹque se realizó el día 10 de diciembre de 2020ʹ, y anticipó el pago de las operaciones a plazo con acciones CAP, los días 22 de diciembre de 2020 y 5 de enero de 2021, estando en posesión de información privilegiada.

Sobre el particular, no existe controversia en esta instancia administrativa sobre los siguientes hechos materia del Oficio de Cargos:

1.) Que, con fecha 16 de abril de 2019, el señor Felipe Navarrete Pérez fue nombrado director de la sociedad INVERCAP S.A. manteniendo dicho cargo a la fecha de los hechos imputados en el Oficio de Cargos.

2.) Que, con fecha 3 de diciembre de 2020, y en ejercicio de dicha función, el señor Felipe Navarrete Pérez recibió un correo electrónico del director señor Stefan Jochum por medio del cual se le reenvió una propuesta de asesoría y financiamiento (a fojas 997 y siguientes) ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞Asesoría en la Adquisición del 6,77% de CAP S.A. y Estructuración de Financiamiento de Adquisición por hasta USD 95MM͟ ĞŶǀŝĂĚĂ ƉŽƌ la Gerencia Comercial Banca Corporativa del Banco BCI, con los términos y condiciones de la asesoría y financiamiento.

A este respecto cabe destacar que, durante la investigación el Fiscal mediante Oficio Reservado UI N°1.266 de 24 de noviembre de 2021 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 123/222

solicitó al Banco BCI información relativa a propuesta de asesoría a INVERCAP S.A. de fecha 3 de diciembre de 2020 emitida por BCI Finanzas Corporativas. En la Respuesta al Oficio Reservado UI N°1.266 de 29 de noviembre de 2021, el Banco BCI informó que: (i) las conversaciones se iniciaron verbalmente a principios del mes de noviembre de 2020; (ii) formalmente el requerimiento se realizó en reunión por videoconferencia a través de la plataforma MEET el día 30 de noviembre de 2020 a las 18:00 horas; y, (iii) acompañó 22 archivos que contienen cadenas de correos electrónicos que detallan la interacción que existió durante el periodo en que prestó asesoría.

3.) Que, con fecha 4 diciembre de 2020, se celebró la sesión de directorio N°290 de INVERCAP S.A., con la asistencia del Sr. Felipe Javier Navarrete Pérez, oportunidad en la cual el presidente del directorio informó que la sociedad M.C. Inversiones Limitada podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP. En esa instancia, la gerente general de INVERCAP S.A., Sra. Alejandra Zárate Rojas, explicó que de materializarse la adquisición de aquel porcentaje de las acciones CAP, INVERCAP pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, por lo que podría elegir a 4 de los 7 directores de CAP.

En efecto, de acuerdo con el acta de la sesión de directorio N°290 de INVERCAP S.A. (a fojas 39 y siguientes) aparece que:

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4.) Que, con fecha 7 de diciembre de 2020, a las 10:54 horas, el Sr. Felipe Javier Navarrete Pérez instruyó la adquisición de 50.000 acciones CAP mediante operaciones simultaneas, a través correo electrónico y mensaje de WhatsApp, dirigido a la Sra. Paula Polanco Velasco, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa S.A. Esta orden se materializó a través de las siguientes operaciones:

(i) Con fecha 7 de diciembre de 2020, adquirió 50.000 acciones de CAP por un monto de M$ 387.482; y

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(ii) Con fecha 10 de diciembre de 2020 realizó una operación a plazo (simultánea) por 45.804 acciones CAP, con una venta al contado por M$389.334 y una compra a plazo por M$390.502.

(iii) Con fecha 22 de diciembre de 2020 realizó una anticipación de operación a plazo por 5.828 acciones CAP, con una compra al contado por M$41.137; y, luego el día 5 de enero de 2021, realizó una anticipación de operación a plazo por 39.786 acciones CAP, con una compra al contado por M$285.487.

A este respecto, según consta en la declaración del señor Felipe Navarrete, cuando fue consultado si él entregó la orden de compraventa de 50.000 acciones CAP el día 7 de diciembre de 2020 por un monto de $378.481.892, reconoció: ͞“ş͕ ůŽ ŚŝĐĞ͘͟

Adicionalmente, el señor Felipe Navarrete fue consultado si él entregó la orden de operaciones a plazo con acciones CAP los días 10 y 22 de diciembre de 2020 y 5 de enero de 2021. Al respecto reconoció: ͞EŶ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ǇŽ ĐŽŵƉƌĠ ϱϬ͘ϬϬϬ acciones, éstas se financiaron con simultaneas, por ello tiene un T+2 para pagar, entonces, las acciones que compro las vendo y luego las vuelvo a comprar con un plazo de 180 días. El pago del 22 de diciembre de 2020 fue con ahorros personales, y el pago del 5 de enero de 2021, fue ĐŽŶ ůŽƐ ĨŽŶĚŽƐ ĚĞ ůĂ ƌĞĐĞƉĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ŚĞƌĞŶĐŝĂ͘͟.

5.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, aproximadamente a las 11:30 horas, el Sr. Felipe Navarrete se reunió con sus hermanas Sras. Ruth y Anamaría Navarrete en la oficina comercial del Banco de Chile ubicada en Av. Apoquindo N°3721 comuna de Las Condes, a efectos de entregarles un cheque a cada una de ellas, proveniente de la repartición de parte de la herencia de su padre.

Posteriormente, entre las 13:00 y 15:00 horas aproximadamente, los Investigados se reunieron para almorzar en el Restaurant Tiramisú del sector El Golf, ocasión en la que ambas hermanas instruyeron a BCI Corredor la orden de compra de acciones CAP y su forma de financiamiento.

En esa oportunidad, la Sra. Ruth Navarrete Pérez, instruyó, mediante mensaje de WhatsApp a su ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, Carolina Tagle Franco, la adquisición de 41.946 acciones CAP por un monto de M$406.464, así como su financiamiento parcial por medio de una operación a plazo (simultánea) por 12.198 acciones CAP realizada con una venta al contado por M$118.199 y una compra a plazo por M$119.262 que se realizó el día 6 de enero de 2021.

Asimismo, en esa instancia la Sra. Anamaría Navarrete Pérez, recibió un llamado telefónico de Carolina Tagle Franco, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, oportunidad en la que instruyó la adquisición de 41.850 acciones CAP por un monto de M$405.471 que se ejecutó el día 5 de enero de 2021, así como su financiamiento parcial por medio de una operación a plazo (simultánea) por 12.028 acciones CAP con una venta al contado por M$115.407 y una compra a plazo por M$115.889 que se realizó el día 11 de enero de 2021.

6.) Que, con fecha 8 de enero de 2021, se celebró la sesión de directorio N°291 de INVERCAP S.A., en la que se informó que hubo un acercamiento Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 126/222

con un representante de M.C. Inversiones Limitada en Chile y que se conversó acerca de la posibilidad que ellos presentaran una primera propuesta. El directorio acordó que en caso que finalmente se recibiera dicha propuesta, el tema seguiría siendo visto por los directores Sres. Felipe Navarrete y Stefan Jochum.

Así, del examen del acta de la sesión de directorio N°291 de INVERCAP S.A. (a fojas 36 y siguientes) aparece que:

7.) Que, con fecha 15 de enero de 2021, INVERCAP S.A. y M.C. Inversiones Limitada celebraron un acuerdo de confidencialidad, Non Disclosure Agreement, en virtud del cual las partes acordaron iniciar los análisis de todas aquellas materias que pudieran ser necesarias de definir y precisar para concretar un eventual traspaso del paquete de acciones de CAP.

8.) Que, con fecha 1 de febrero de 2021, se celebró la sesión extraordinaria de directorio de INVERCAP S.A., con la asistencia de los directores ʹsalvo el Sr. José María Eyzaguirre Baezaʹ, la gerente general, Sra. Alejandra Zarate, y el secretario del directorio, Sr. Juan Eduardo Saldivia, en la que se informaron las siguientes materias: (i) el estado de las conversaciones con M.C. Inversiones Limitada; (ii) las ventajas estratégicas de la eventual compra de acciones, tales como que INVERCAP S.A. podría elegir a cuatro directores de CAP, lo que consolidaría su posición de control en la sociedad; (iii) que de realizarse la operación, sería en dólares y se efectuaría fuera de bolsa por un precio máximo por acción de US$ 11,2; y, (iv) que las condiciones de plazo, intereses y garantía serían las pedidas por el Banco BCI para financiar la operación.

En dicha sesión, el directorio acordó, con las abstenciones de los Sres. Roberto de Andraca, Juan Enrique Rassmuss y Jorge Salvatierra ʹpor su condición de directores de CAPʹ, ofrecer un precio con un descuento de 15% sobre el precio promedio de los últimos 90 días, con un máximo de un 10%, lo que se traduciría en un precio por acción de US$ 10,72, ascendiendo la operación a US$ 108 millones.

En efecto, en el acta en referencia (a fojas 43 y siguientes) se señaló que:

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9.) Que, con fecha 12 de febrero de 2021, se celebró la sesión de directorio N°292 de INVERCAP S.A. la gerente general, Sra. Alejandra Zárate, dio cuenta que con fecha 10 de febrero de 2021, M.C. Inversiones Limitada aceptó la oferta vinculante efectuada por INVERCAP para comprar el paquete accionario de CAP por un precio por acción de US$ 10,67, alcanzando el monto de la operación a un total de US$ 108 millones. Adicionalmente, en dicha sesión de directorio, se expusieron las condiciones propuestas por las dos posibles fuentes de financiamiento de la operación, Banco de Chile y Banco BCI. En virtud de las mejores condiciones, el directorio acordó contratar con el Banco de Chile el financiamiento de la operación por la cantidad de US$ 108 millones, más los costos de financiamiento.

Del examen de dicha acta (a fojas 52 y siguientes) se dejó constancia de lo siguiente:

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Es decir, la información objeto de análisis en esta instancia administrativa tuvo el carácter reservada ʹno divulgada al mercadoʹ a lo menos desde el 4 de diciembre de 2020 y hasta el 12 de febrero de 2021.

10.) Que, con fecha 19 de febrero de 2021, a las 17:27:35 horas, INVERCAP emitió un hecho esencial en el que informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP S.A. y M.C. Inversiones Limitada, en los siguientes términos:

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11.) Que, con fecha 2 de abril de 2021, INVERCAP S.A. envió la Memoria Anual correspondiente al año 2020, en la cual, ĞŶ ƐƵ ͞Mensaje a los accionistas de INVERCAP S.A.͕͟ ƐĞ ƐĞŹĂůó lo siguiente:

͞El 2020 fue un año muy importante para INVERCAP S.A., reafirmamos nuestro rol controlador del grupo CAP. El primer paso fue con una compra en bolsa del 3,56% del capital accionario de dicha sociedad. De esta forma INVERCAP incrementó su participación desde el 31,32% al 34,88%. Esto abrió la puerta a pensar en tomar un rol más significativo en CAP, lo que se concreta en Febrero del 2021 al adquirir un 6,77% de acciones de CAP S.A. que estaban en manos de Mitsubishi Corporation. Esta compra permitió incrementar nuestra participación en CAP al 41,65%. Ambos exitosos procesos, aprobados unánimemente por el Directorio de la sociedad son el reflejo de la total convicción que tenemos del potencial de CAP S.A. y de los fundamentos del negocio. Creemos que tener un controlador claro da mayor estabilidad a CAP y permite generar valor enfocados en el largo plazo.

;͙Ϳ

No obstante lo anterior, la defensa del señor Felipe Navarrete Pérez controvierte que la información a que accedió el día 4 de diciembre de 2021, en su calidad de director de INVERCAP S.A., haya poseído el carácter de privilegiada.

A este respecto, sostiene (a fojas 2974 y siguientes) ƋƵĞ ͙͞la información vertida en la sesión del 4 de diciembre de 2020 no tenía el potencial de hacer variar el precio de la acción; no determinaba un cambio de control; no conllevaba el pago ĚĞ ƵŶ ͞ƉƌĞŵŝŽ ƉŽƌ ĐŽŶƚƌŽů͖͟ Ŷŝ ƐĞ ƌĞĨĞƌşĂ Ă ƚƌĂƚĂƚŝǀĂs o negociaciones.͘͟

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Lo anterior, por cuanto ͙͞ůĂ UI ŚĂ ĞƐŐƌŝŵŝĚŽ͕ ĚĞƐĚĞ distintos puntos de vista, dos razones fundamentales para que, en su entendimiento, la información tenga, supuestamente, el carácter de privilegiada. Primero, que el 4 de diciembre dĞ ϮϬϮϬ ǇĂ ŚĂďşĂ ͞ƚƌĂƚĂƚŝǀĂƐ͟ ĞŶƚƌĞ M͘C IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ Ğ IŶǀĞƌĐĂƉ͖ Ǉ ƐĞŐƵŶĚŽ͕ ƋƵĞ ůĂ ĂĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ĚĞ ƚĂůĞƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP ŝŵƉůŝĐĂďĂ ƵŶĂ ͞ƚŽŵĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů͟ ĚĞ CAP ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞ IŶǀĞƌĐĂƉ͕ ůŽ ƋƵĞ Ă ƐƵ vez afectaría el valor de la acción CAP. Sin embargo, explicaremos que ambas son equivocadas, ƉƵĞƐ Ăů ϰ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ƐŝŵƉůĞŵĞŶƚĞ ŶŽ ĞǆŝƐƚşĂŶ ĂƷŶ ͞ƚƌĂƚĂƚŝǀĂƐ͟ Ǉ ƉŽƌƋƵĞ͕ ƉŽƌ ŽƚƌĂ ƉĂƌƚĞ͕ Invercap ostenta el control de CAP desde hace años. Además, cuando la información sobre la adquisición del 6,77% de las acciones CAP se hizo pública, la acción bajó de precio͘͟

De lo anterior, resulta que no se encuentra controvertido que la información se refirió a los negocios de INVERCAP S.A. en relación a las acciones CAP S.A. ʹemisores de valoresʹ; y, que fue reservada ʹno divulgada al mercadoʹ por el periodo desde a lo menos el 4 de diciembre de 2020 hasta el 12 de febrero de 2021.

De este modo, y para resolver este Procedimiento Sancionatorio, este Consejo estima menester ponderar los antecedentes que se han aparejado a fin de establecer la capacidad de la información de influir en la cotización de la acción CAP:

En cuanto a la naturaleza de la información.

A este respecto, cabe señalar que, para que la información sobre los negocios del emisor o sobre los valores, posea el carácter de privilegiada es menester que cumpla las condiciones normativas del artículo 164 de la Ley N° 18.045.

Asimismo, según se ha venido razonando, la información privilegiada puede referirse a cualquier información en relación emisores de valores, a sus negocios o los valores emitidos; en la medida que tenga el carácter de no divulgada al mercado o reservada, y la aptitud de influir en la cotización del valor.

En este orden de ideas, debe aclararse primeramente que no es un requisito sine qua non, según erradamente sostiene la defensa del señor Felipe Navarrete Pérez, la existencia de tratativas preliminares o negociaciones en curso sobre la adquisición de un valor para los efectos que la información posea el carácter de privilegiada, por cuanto el artículo 164 inciso 1° de la Ley N°18.045 expresamente establece que ͙͞ƐĞ ĞŶƚŝĞŶĚĞ ƉŽƌ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ cualquier información referida a uno o varios ĞŵŝƐŽƌĞƐ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ͕ Ă ƐƵƐ ŶĞŐŽĐŝŽƐ Ž Ă ƵŶŽ Ž ǀĂƌŝŽƐ ǀĂůŽƌĞƐ ƉŽƌ ĞůůŽƐ ĞŵŝƚŝĚŽƐ͙͕͟ ůŽ ƋƵĞ implica que la información puede versar sobre la evaluación de la posibilidad de compra de un valor como ocurre en el caso de marras.

De este modo, la aptitud de la información es una cuestión de hecho que debe ponderarse según las circunstancias que rodeen cada caso en particular; y, la existencia de tratativas preliminares o negociaciones en curso sobre la adquisición de un valor son sólo elementos que pueden contribuir a dicha determinación.

Despejado lo anterior, corresponde examinar la prueba rendida en esta instancia administrativa sobre este punto en particular:

1.) Al respecto, consta que la sociedad INVERCAP S.A. desde el 9 de noviembre de 1994, abrió la cotización de sus de sus acciones a la Bolsa de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 131/222

Comercio de Santiago, materializando a fines de ese año la compra del 15,8% de las acciones de CAP S.A.; y, estableciendo un compromiso para convertirse en el principal accionista individual y controlador de esa sociedad.

Asimismo, consta que mediante hecho esencial de fecha 25 de marzo de 2020, INVERCAP S.A. otorgó un mandato irrevocable a Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa, con el encargo de adquirir acciones de CAP S.A. en una o más operaciones bursátiles. En definitiva, INVERCAP S.A. adquirió un paquete accionario de CAP por el 3,56% y, para esa ocasión actuó de forma pública.

En relación con lo anterior, el señor Felipe Navarrete Pérez declaró que ͞En este contexto INVERCAP siempre está comprando acciones de CAP, es por ello que el año 2020 abrió un poder de compra de 30 millones de dólares en el que adquirió un porcentaje de CAP, hoy tiene un poder de compra de 25 millones de dólares con el objetivo de seguir comprando acciones de CAP. INVERCAP siempre quiere comprar, si es a un particular o a algún otro participe del mercado͟.

A mayor abundamiento, según consta en sesión de directorio de INVERCAP S.A. de fecha 21 de agosto de 2020 (a fojas 1916), se estableció la siguiente política de adquisiciones:

Así, es dable concluir que la sociedad INVERCAP S.A. es un actor relevante en el mercado de acciones CAP y que, por tanto, las oportunidades de comprar acciones, ya sea a un particular o algún otro partícipe del mercado, que surjan en relación a dicha entidad deben ser miradas con especial detención dada su política de inversión, especialmente, cuando se tratan de evaluaciones de negocios no divulgadas o reservadas. Lo anterior, pues el artículo 165 de la Ley N° 18.045 impone a los insiders la obligación de inhibirse de adquirir valores sobre los cuales recae la información privilegiada.

2.) Por su parte, cabe consignar que, de la prueba rendida en esta instancia administrativa consta que el director Stefan Jochum y la gerente general Alejandra Zárate Rojas de INVERCAP S.A., mantuvieron reuniones con tres bancos a fin Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 132/222

de obtener asesoría y financiamiento para la adquisición del 6,77% acciones CAP de propiedad del segundo accionista mayoritario M.C. Inversiones Limitada.

Lo anterior, concluyó con la Propuesta de Asesoría (a fojas 997) de Banco BCI de fecha 3 de diciembre de 2020, en la cual se establece de forma precisa la estrategia e intención de INVERCAP S.A. para aumentar su participación en acciones CAP en los siguientes términos:

Del mismo modo, en dicha propuesta se detallan los términos y condiciones para financiar y concretar la adquisición del 6,77% acciones CAP:

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Es decir, INVERCAP S.A. exploró durante un mes aproximadamente, las distintas alternativas para adquirir y financiar la compra del 6,77% de acciones CAP, lo que culminó mediante la propuesta precedentemente citada de Banco BCI que determinó de forma precisa y clara la manera de materializar la operación y la cual fue reenviada al correo electrónico del señor Felipe Navarrete Pérez el día 3 de diciembre de 2020 ʹquien, por lo demás, mantiene una relación laboral con el Banco mencionadoʹ.

3.) Finalmente, del examen de la sesión de directorio de INVERCAP S.A. de fecha 4 de diciembre de 2020, es posible advertir que en dicha oportunidad:

a) Se informó que la sociedad M.C. Inversiones Limitada podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaba el 6,77% del total de las acciones CAP y que, de materializarse la adquisición de aquel porcentaje de acciones, INVERCAP S.A. pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP S.A., por lo que podría elegir a 4 de sus 7 directores.

b) Se analizó la necesidad de financiamiento para materializar la operación, y las probables exigencias de los bancos en materia de garantías y covenants. Sobre el particular, se informó que se tomó contacto con tres bancos de inversión para ver su disposición a asesorar y financiar la operación planteada y que Banco BCI estaba en condiciones de prestar la asesoría y financiar la operación y las principales condiciones de ello.

c) El directorio acordó evaluar dicha operación, dejando constancia de su causa y motivación, esto es, lo significativo que podría significar para el futuro de INVERCAP S.A.

d) El directorio acordó la contratación del Banco BCI para la etapa de asesoría preliminar. En este parte, es importante destacar que el señor Felipe Navarrete Pérez se abstuvo dada su relación laboral con Banco BCI. Asimismo, según consta en la asesoría efectivamente prestada por Banco BCI a posteriori (a fojas 2572 y Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 134/222

siguientes), es posible apreciar que su contratación tuvo por objeto proponer la estrategia a fin de materializar la operación del caso de marras.

De lo anterior, resulta que el día 4 de diciembre de 2020 la sociedad INVERCAP S.A. puso en marcha la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Inversiones Limitada que, en definitiva, concluyó con la compraventa celebrada el día 10 de febrero de 2021 y que se divulgó al mercado el día 12 del mismo mes y año, según ya se consignó en lo precedente.

En este orden de ideas, es dable concluir que la información a la que accedió el señor Felipe Navarrete Pérez resulta precisa, pues identifica cada uno de los elementos de la operación de compraventa de acciones evaluada por el directorio de INVERCAP S.A., entre otros: a) las partes: M.C. Inversiones Limitada, vendedor, e INVERCAP S.A., comprador; b) la cosa: el 6,77% acciones CAP; c) precio: estimación y propuesta de financiamiento; d) elementos accesorios: contratación del Banco BCI para la asesoría preliminar; y, e) efectos: la operación iba a permitir a INVERCAP S.A. consolidar el control con la posibilidad de elegir un cuarto director en CAP S.A..

De este modo, el señor Felipe Navarrete Pérez el día 4 de diciembre de 2020 conoció, en su calidad de director de INVERCAP S.A., que durante el mes de noviembre se mantuvieron reuniones con tres bancos para la asesoría y financiamiento de la operación ya referida ʹen línea con su política de adquisición fijada en sesión de directorio de fecha 21 de agosto de 2020ʹ y que, el Banco BCI estaba en condiciones de prestarla, remitiendo para esos efectos el día 3 de diciembre de 2020 ůĂ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞Asesoría en la Adquisición del 6,77% de CAP S.A. y Estructuración de Financiamiento de Adquisición por hasta USD 95MM͟, en la que se detallan cada uno de los elementos para materializar la operación y que ésta permitiría a INVERCAP S.A. elegir 4 de los 7 directores de CAP S.A. y que, en definitiva, el directorio acordó proceder con dicha operación en el sentido de evaluarla y contratar al Banco BCI para la asesoría preliminar respectiva.

En atención a lo expuesto, se rechazarán los descargos evacuados en este punto, pues no logran desvirtuar que la información a la que tuvo acceso el señor Felipe Navarrete Pérez en sesión de directorio de INVERCAP S.A. de fecha 4 de diciembre de 2020 da cuenta sin lugar a dudas de la puesta en marcha de la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Inversiones Limitada, lo que se encuadra dentro del artículo 164 inciso 1° de la Ley N°18.045 en cuanto dispone, en lo pertinente, que ͙͞ƐĞ ĞŶƚŝĞŶĚĞ ƉŽƌ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a ƐƵƐ ŶĞŐŽĐŝŽƐ Ž Ă ƵŶŽ Ž ǀĂƌŝŽƐ ǀĂůŽƌĞƐ ƉŽƌ ĞůůŽƐ ĞŵŝƚŝĚŽƐ͙͟, información que tuvo el carácter de reservada ʹno divulgada al mercadoʹ a lo menos desde el 4 de diciembre de 2020 y hasta el 12 de febrero de 2021.

En cuanto a si la información tuvo la capacidad de influir en la cotización de la acción CAP.

En esta parte, debe consignarse primeramente que, según se ha venido razonando, para que la información sea privilegiada es menester que sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos.

Sobre el particular, es necesario clarificar que sólo basta que la información posea la potencialidad de influir en la cotización del valor y, por tanto, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 135/222

resulta irrelevante si así efectivamente ocurre. Lo anterior, por cuanto lo que se prohíbe es el uso de la información privilegiada ʹa prioriʹ más allá de su resultado ʹa posterioriʹ.

En este orden de ideas, los descargos de la defensa del señor Felipe Navarrete Pérez relativos a que el precio de la acción, en definitiva, bajó y que, en todo caso, la información no tenía la capacidad de influir significativamente en el precio de la acción CAP, serán rechazadas, pues, lo que exige el artículo 164 inciso 1° de la Ley N°18.045 ĞƐ ƋƵĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ͞sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos͟ Ǉ͕ ĞŶ consecuencia, sólo basta la aptitud o potencialidad, esto es, que pueda suceder o existir una variación en la cotización de la acción CAP.

Aclarado lo anterior, corresponde examinar las alegaciones y los medios probatorios aparejados a este Procedimiento Sancionatorio sobre este punto controvertido en particular, a fin de determinar si la información objeto de reproche tuvo la capacidad de influir en la cotización de la acción CAP:

1.) De acuerdo con la evolución de los papeles de INVERCAP S.A. y CAP S.A. agregados a la Denuncia (a fojas 1 y siguientes), consta que, si bien el día 15 de febrero de 2021, esto es, el primer día en que el mercado operó conociendo el acuerdo para la compra de acciones de CAP por Invercap S.A., las acciones de esta última cerraron con un alza de 5,8%, mientras que las acciones de CAP con un retroceso de 1,7%, no es menos cierto que una vez que se consolidó esta información en el mercado, específicamente en el periodo que va entre el 12 al 26 de febrero de 2021, el precio de las acciones CAP y acciones INVERCAP avanzaron 5,6% y 7,4%, respectivamente, de acuerdo con los siguientes gráficos:

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Así, no es posible concluir como sostiene la defensa del señor Felipe Navarrete Pérez, que la acción CAP bajó una vez que se consolidó el control de INVERCAP S.A. en ésta, pues, en definitiva, en el periodo que va entre el 12 y 26 de febrero de 2021 ʹépoca en que el mercado absorbió la información de adquisiciónʹ, la acción CAP avanzó un 5,6%.

Por lo demás, consta en este Procedimiento Sancionatorio que el precio de cierre de la acción CAP registrado el día 19 de febrero de 2021, fecha en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial en el que informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP S.A. y M.C. Inversiones Limitada, fue de $10.302,0, precio que corresponde a un 32,9% mayor respecto del precio promedio por acción en que el Sr. Navarrete compró las 50.000 acciones CAP el día 7 de diciembre de 2020.

2.) Por su parte, de acuerdo a la Propuesta de Asesoría (a fojas 997 y siguientes), que era conocida por el señor Felipe Navarrete Pérez a lo menos desde el día 3 de diciembre de 2020, se identifican claramente las ventajas que esta operación tendría en la valorización de acciones CAP y, asimismo, de acciones INVERCAP en los siguientes términos:

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De su examen, aparece como elementos o factores económicos que se consideraban a esa época y que tenían la aptitud de influir en la cotización de la acción CAP: la consolidación de la sociedad holding como accionista mayoritario y el fortalecimiento del controlador en el directorio de CAP S.A., de lo cual no cabe si no concluir que la información a la que accedió el señor Felipe Navarrete Pérez tenía la capacidad de incidir en la valorización de la acción CAP.

3.) A mayor abundamiento, conforme a la Memoria Anual de INVERCAP S.A. (a fojas 2205 y siguientes), el presidente del directorio, señor Roberto de Andraca, reconoció expresamente la causa y motivación que el directorio tuvo en mente ʹde forma unánimeʹ para poner en marcha la adquisición del 6,77% acciones CAP, sosteniendo que tener un controlador claro da mayor estabilidad a CAP y permite generar valor. Lo anterior, en los siguientes términos:

Lo precedente, demuestra que la consolidación del control de INVERCAP S.A. en CAP S.A., mediante el aumento de su participación accionaria del 34,88% al 41,65% y que le iba a permitir elegir cuatro de los siete directores, por dispersión de votos, es un factor económico relevante que consideró el directorio de esa entidad el día 4 de diciembre de 2020 para poner en marcha dicha adquisición, dado que incidiría ʹy finalmente incidióʹ en la cotización de las acciones CAP, según se ha venido razonando.

De este modo, no resulta atendible la alegación de la defensa conforme a la cual la operación del caso de marras no tenía la aptitud de influir en la cotización de la acción CAP, si el propio directorio de INVERCAP S.A., del que era miembro el señor Felipe Navarrete Pérez, de forma unánime estimó positivamente la capacidad que dicha operación tenía para generar valor en CAP S.A.

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4.) Por su parte, la defensa del señor Felipe Navarrete Pérez, al evacuar sus Descargos (a fojas 2974 y siguientes), sostuvo que el gran factor que incide en el precio de la acción CAP es el precio internacional del hierro. Para estos efectos, acompañó o solicitó tener a la vista, según corresponda, el ͞Informe de Mercado ʹ Hierro y Acero ʹ Perspectivas 2021-2022͟ ;Ă ĨŽũĂƐ 3145); los informes respecto de la influencia del precio del hierro en el valor de la acción CAP (a fojas 1355 a 1397 y 1409); la Memoria Anual de INVERCAP S.A. (a fojas 2205 a 2209); y, se insertaron las siguientes gráficas en que se muestra un comportamiento similar entre el precio internacional del hierro y la cotización de la acción CAP:

No obstante, ello no demuestra que el precio internacional del hierro sea el único y exclusivo elemento económico que puede influir en la cotización de la acción CAP.

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Lo anterior, por cuanto las máximas de la experiencia demuestran que factores sobre aumento o disminución en la participación accionaria; consolidación de control; cambio de administración; premio por toma control; fusiones; entre otros relacionados al caso de marras, tienen a lo menos el potencial o la capacidad de influir en la cotización de la acción que se trate, según se ha venido razonando.

En este sentido, la consolidación del control de INVERCAP S.A. en CAP S.A., al poder elegir un cuarto director, fue considerado positivamente por el directorio de dicha entidad, del que participó el señor Felipe Navarrete Pérez, a fin de generar mayor valor en CAP; y, asimismo significó un alza de la acción CAP entre el periodo del 12 al 26 de febrero de 2021. Y ello, porque con la consolidación de un accionista mayoritario, quien por dispersión de votos podía elegir a 4 de los 7 directores, se puede generar una mayor eficiencia y creación de valor en la gestión de la sociedad, que son factores que tienen la aptitud de incidir en la cotización de la acción CAP.

7.) Además, la defensa del señor Felipe Navarrete Pérez al acompañar medios de pruebas (a fojas 3110 y siguientes), adjuntó una Captura de pantalla del sitio web de la Bolsa de Comercio de Santiago, respecto a la acción de CAP, en específico, respecto al gráfico de evolución del precio de la acción entre los días 10, 11, 12, 15 y 16 de febrero de 2021. Lo anterior con el objeto de acreditar que la acción CAP bajó de precio una vez que se reveló al mercado la adquisición de INVERCAP S.A.

Sin embargo, a este respecto debe reiterarse que, el artículo 164 de la Ley N°18.045 no exige un resultado, esto es, que la cotización de la acción, en definitiva, sea vea afectada, sino en cambio que la información posea la potencialidad o capacidad de poder influir en su valor.

En todo caso, debe considerarse, según ya se consignó, que, en definitiva, la acción CAP avanzó un 5,6% en el periodo que va entre el 12 y 26 de febrero de 2021; y, que el precio de cierre de la acción CAP el día 19 de febrero de 2021 fue de $10.302,0, precio que corresponde a un 32,9% mayor respecto del precio promedio por acción en que el Sr. Navarrete compró las 50.000 acciones CAP el día 7 de diciembre de 2020.

8.) Finalmente, en el Informe Económico ͞Compraventa entre MC Inversiones e Invercap: ¿capacidad de subir el precio de la acción de CAP?͟ ĂŐƌĞŐĂĚŽ Ă ĞƐƚĂ ŝŶƐƚĂŶĐŝĂ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝǀĂ͕ ĞŶ ĐĂƌĄĐƚĞƌ ĚĞ ŵĞĚŝĚĂ ƉĂƌĂ ŵĞũŽƌ ƌĞƐŽůǀĞƌ͕ ĚĞďĞ considerarse que a pesar de que en éste se concluye: que, la compraventa no iba aparejada a una toma de control; que, supuestamente el mercado esperaba con cierta probabilidad el paso al cuarto director por INVERCAP S.A.; que, la compraventa no significó una apertura de poder de compra que impulsara su precio al alza; y, que no debería presuponerse que si sube la acción INVERCAP necesariamente sube la acción CAP, no es menos cierto que en dicho Informe no se niega de forma absoluta la aptitud o capacidad de que la operación influyera en la cotización de la acción CAP, por el contrario, lo reconoce expresamente.

En este orden de ideas, el informante sostiene que ͞No percibo indicaciones de que la información de la Compraventa haya tenido capacidad de subir significativamente el precio bolsa de CAP. En primer lugar, porque concentrar la mayoría de su directorio en manos de un único accionista, INVERCAP, no necesariamente hacer subir la rentabilidad de CAP, sino también puede bajarla o no alterarla, por los efectos descritos en este Informe͘͟ Es decir, pone en duda la magnitud de la influencia de la información privilegiada que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 140/222

manejó el señor Felipe Navarrete Pérez, pero no cuestiona su potencialidad. Asimismo, reconoce que dicha potencialidad puede tener efectos al alza o bajarla y que, como resultado podría no verse alterado el precio.

En conclusión, este Consejo de la CMF, tras el examen de la prueba rendida a este Procedimiento Sancionatorio, estima que la puesta en marcha de la adquisición del 6,77% de acciones CAP por INVERCAP S.A., que le permitiría elegir un cuarto director y aumentar su participación accionaria al 41,65%, tuvo la capacidad de influir en la cotización de tales acciones, por cuanto significaba consolidar su control y, tal como lo estimó el directorio de INVERCAP S.A., ello iba a permitir generar estabilidad y mayor valor. En definitiva, el mercado absorbió positivamente, entre otros factores, la adquisición realizada por INVERCAP S.A., pues, entre el periodo entre el 12 ʹfecha en que se hizo pública la compraventaʹ y 26 de febrero de 2021, la acción CAP avanzó un 5,6%.

En cuanto a si el señor Felipe Navarrete Pérez infringió la prohibición de usar información privilegiada.

A este respecto, y con el objeto de determinar si el señor Felipe Navarrete Pérez usó información privilegiada en beneficio propio, deben ponderarse los siguientes antecedentes:

1.) Que, con fecha viernes 4 de diciembre de 2020, el señor Felipe Navarrete Pérez, en su calidad de director de INVERCAP S.A., accedió a información privilegiada en relación a las acciones CAP, según se consignó en lo precedente.

En específico, el señor Felipe Navarrete Pérez tomó conocimiento de la puesta en marcha de la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP que iba a otorgar a INVERCAP S.A. un mayor control ʹpudiendo elegir cuatro de los siete directoresʹ y, asimismo, que iba a dar mayor estabilidad a CAP S.A., lo que el directorio consideró que iba a entregar un mayor valor a esa sociedad.

Dicha información fue solo conocida por un grupo limitado de personas, esto es, los directores y los ejecutivos a cargo de la asesoría, y después, del financiamiento.

Es decir, las operaciones cuestionadas se realizaron tan pronto el señor Felipe Navarrete Pérez accedió a información privilegiada en relación a las acciones CAP, lo que da cuenta que hizo uso de ésta, indebidamente, para adquirir esos valores.

Dicha compra de 50.000 acciones CAP por un monto de M$ 387.482 realizada el día 7 de diciembre por el Sr. Felipe Navarrete, fue financiada por una operación a plazo (simultánea) por un monto de M$ 389.334 realizada el día 10 de diciembre de 2020. Luego, el día 22 de diciembre de 2020, el Sr. Navarrete prepagó parte de esta operación por M$ 41.137 con ahorros personales; en tanto que, el día 5 de enero de 2021, prepagó la diferencia por M$ 285.487, con recursos provenientes de la herencia de su padre.

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Tales operaciones a plazo, representaron un porcentaje relevante respecto de total de operaciones a plazo realizadas en la Bolsa de CŽŵĞƌĐŝŽ ĚĞ “ĂŶƚŝĂŐŽ ;͞BCS͟Ϳ con la acción CAP, a saber, las operaciones realizadas por el Sr. Navarrete representaron entre el 40%, 19% y 32% del total de operaciones simultáneas transadas en la citada Bolsa los días 10 y 22 de diciembre de 2020, y 5 de enero de 2021, respectivamente.

3.) Que, la compra de 50.000 acciones CAP por un monto de $387.481.892.- representó el 63,4% respecto de la cartera de acciones mantenida por el señor Felipe Navarrete Pérez en custodia en BCI Corredor de Bolsa al 4 de diciembre de 2020.

Asimismo, la ejecución de dicha orden bursátil representó un porcentaje importante del total transado en acciones CAP el día 7 de diciembre de 2020 en la BCS del 12,6%.

Lo anterior, supone un aumento significativo en los patrones de conducta de inversión del señor Felipe Navarrete Pérez, quien, si bien ya había invertido en dicho valor y también había operado con simultáneas, no es menos cierto que la magnitud y oportunidad de la operación del caso de marras producen plena convicción a este Consejo que usó la información privilegiada en beneficio propio, considerando la mayor cotización que podría resultar de la estabilidad en la administración de CAP S.A.

4.) Que, con fecha 19 de febrero de 2021, época en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones Limitada, el precio de cierre de la acción CAP fue de $10.302,0, precio que corresponde a un 32,9% mayor respecto del precio promedio por acción en que el Sr. Navarrete compró las 50.000 acciones CAP el día 7 de diciembre de 2020.

Asimismo, cabe consignar que, en el periodo que va entre el 12 y 26 de febrero de 2021 ʹépoca en que el mercado absorbió la información de adquisiciónʹ, la acción CAP avanzó un 5,6%.

En definitiva, de la ponderación de los antecedentes probatorios aportados a esta instancia administrativa, este Consejo de la CMF concluye que el señor Felipe Navarrete Pérez usó la información privilegiada a la que tuvo acceso formalmente en razón de su cargo de director de INVERCAP S.A. el día 4 de diciembre de 2020 y que se divulgó al mercado recién el día 12 de febrero de 2021, en beneficio propio, considerando la estabilidad y mayor valor que la consolidación del control de CAP S.A. iba a generar en la cotización de su acción, infringiendo de ese modo el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045. En tercer lugar, los descargos evacuados por la defensa de los Investigados y la prueba aportada para estos efectos no logran desvirtuar lo precedentemente razonado. Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración, además, lo siguiente en relación a los descargos evacuados:

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1.) En cuanto a la alegación según la cual en esa época el señor Felipe Pérez Navarrete recibió una cuantiosa herencia que justificaba que su patrón de riesgo se viera modificado, añadiendo que la idea en invertir acciones CAP siempre fue considerada dada la historia familiar ʹsu padre fue abogado de dicha empresaʹ y que, el hierro tenía buena proyección según las recomendaciones de su corredor de bolsa, será rechazada, por cuanto el inciso primero del artículo 165 de la Ley 18.045, prohíbe efectuar transacciones de valores, estando en posesión de información privilegiada.

A este respecto, debe aclararse que el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045 prohíbe al insider tanto usar información privilegiada en beneficio propio o ajeno (prohibición de uso), como adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada (deber de abstención), por lo que, en el caso de marras, el señor Felipe Navarrete Pérez se encontró inhibido por ley, para comprar acciones CAP sobre las cuales recaía la información, más allá de la supuesta motivación que invoca.

De este modo, la prueba documental y testimonial rendida por la defensa del señor Felipe Navarrete Pérez en este punto, resulta inconducente, toda vez que, el insider en posesión de información privilegiada no puede adquirir los valores sobre los cuales recae, debiendo inhibirse.

Sin perjuicio de lo anterior, debe considerarse, además, según se consignó en lo precedente, que el señor Felipe Navarrete Pérez usó la información privilegiada en beneficio propio, considerando la estabilidad y mayor valor que la consolidación del control de CAP S.A. iba a generar en la cotización de su acción. Es decir, ha quedado acreditado en esta instancia administrativa que la adquisición de las 50.000 acciones CAP se hizo con ocasión de la información privilegiada a la que accedió y no por otros motivos según erradamente sostiene la defensa.

2.) En cuanto a la alegación según la cual la información contenida en el acta de Sesión de Directorio de INVERCAP S.A. de fecha 4 de diciembre de 2020 no es privilegiada, por cuanto no sería precisa ni concreta, si no difusa o potencial, dado que sólo da cuenta de que MC Inversiones Limitada habría manifestado un interés en vender acciones y que INVERCAP S.A. sólo decidió evaluar dicho interés, será rechazada, pues, el día 4 de diciembre de 2020 la sociedad INVERCAP S.A. puso en marcha ʹde forma reservadaʹ la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Inversiones Limitada que, en definitiva, concluyó con la compraventa celebrada el día 10 de febrero de 2021 y que se divulgó al mercado recién el día 12 del mismo mes y año.

En este orden de ideas, es dable concluir que la información a la que accedió el señor Felipe Navarrete Pérez resulta certera, pues identifica cada uno de los elementos de la operación de compraventa de acciones evaluada por el directorio de INVERCAP S.A., entre otros: a) las partes: M.C. Inversiones Limitada, vendedor, e INVERCAP S.A., comprador; b) la cosa: el 6,77% acciones CAP; c) precio: estimación y propuesta de financiamiento; d) elementos accesorios: contratación del Banco BCI para la asesoría preliminar; y, e) efectos: la operación iba a permitir a INVERCAP S.A. consolidar el control que ya ostentaba al poder elegir un cuarto director en CAP S.A.

De este modo, el día 4 de diciembre 2020, el señor Felipe Navarrete Pérez conoció de forma segura y clara, en su calidad de director de INVERCAP Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 143/222

S.A., que durante el mes de noviembre se mantuvieron reuniones con tres bancos para la asesoría y financiamiento de la operación ya referida y que, el Banco BCI estaba en condiciones de prestarla, remitiendo para esos efectos el día 3 de diciembre de 2020 la propuesta ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞Asesoría en la Adquisición del 6,77% de CAP S.A. y Estructuración de Financiamiento de Adquisición por hasta USD 95MM͕͟ ĞŶ ůĂ ƋƵĞ ƐĞ ĚĞƚĂůůĂŶ ĐĂĚĂ ƵŶŽ ĚĞ ůŽƐ elementos para materializar la operación y que ésta permitiría a INVERCAP S.A. elegir 4 de los 7 directores de CAP S.A. y que, en definitiva, el directorio acordó proceder con dicha operación en el sentido de evaluarla y contratar al Banco BCI para la asesoría preliminar respectiva. 3.) En cuanto a la alegación según la cual la información contenida en el acta de Sesión de Directorio de INVERCAP S.A. de fecha 4 de diciembre de 2020 no es privilegiada, por cuanto no tendría la aptitud de influir en la cotización de la acción CAP, dado que INVERCAP S.A. ostentaba el control de CAP S.A. hace años, ni tampoco podía operar un premio de control, especialmente, considerando, entre otros, que las partes pactaron un precio muy bajo al de mercado precisamente porque no estaba adquiriendo un control que pudiese ser premiado, será rechazada, pues, la puesta en marcha de la adquisición del 6,77% de acciones CAP por INVERCAP S.A. que le permitiría elegir un cuarto director y aumentar su participación accionaria al 41,65%, significaba consolidar su control y, tal como lo estimó el directorio de INVERCAP S.A., ello iba a permitir generar estabilidad y valor, lo que tenía la aptitud de incidir en la valorización de la acción CAP. En este sentido, conforme a la Memoria Anual de INVERCAP S.A. el presidente del directorio, señor Roberto de Andraca, reconoció expresamente la causa y motivación que el directorio tuvo en mente ʹde forma unánimeʹ para poner en marcha la adquisición del 6,77% acciones CAP, sosteniendo que tener un controlador claro daba mayor estabilidad a CAP y permitiría generar valor. A su vez, debe considerarse, además, que las máximas de la experiencia demuestran que factores sobre aumento o disminución en la participación accionaria; consolidación de control; cambio de administración; premio por toma control; fusiones; entre otros relacionados al caso de marras, tienen a lo menos el potencial o la capacidad de influir en la cotización de la acción que se trate, según se ha venido razonando.

Finalmente, tal como aparece en la Propuesta de Asesoría de Banco BCI que conoció el señor Felipe Navarrete Pérez el día 3 de diciembre de 2020, se consideraron como elementos o factores económicos que tenían la aptitud de influir en la cotización de la acción CAP: la consolidación de la sociedad holding como accionista mayoritario y el fortalecimiento del controlador en el directorio de CAP S.A., de lo cual no cabe si no concluir que la información a la que accedió el señor Felipe Navarrete Pérez tenía la capacidad de incidir en la valorización de la acción CAP.

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos, pues, en la especie, el señor Felipe Navarrete Pérez usó información privilegiada para adquirir los valores sobre los cuales poseía dicha información en beneficio propio, infringiendo el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045.

IV.2.3. Análisis Cargo N°2 formulado al señor Felipe Navarrete Pérez: Infracción artículo 165 incisos 1° y 2° de la Ley N°18.045. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 144/222

Lo anterior ʹsegún el Oficio de Cargosʹ por cuanto Ğů ƐĞŹŽƌ FĞůŝƉĞ NĂǀĂƌƌĞƚĞ PĠƌĞǌ ͞vulneró el deber de reserva comunicando la información privilegiada a la que tuvo acceso, al recomendar y asesorar la compra de acciones CAP -y operaciones simultaneas con acciones CAP- a sus hermanas Sras. Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, instruidas a BCI Corredor de Bolsa el día 4 de enero de 2021͘͟ En primer lugar, debe considerarse que el artículo ϭϲϱ ŝŶĐŝƐŽ ϭΣ ĚĞ ůĂ LĞǇ NΣϭϴ͘Ϭϰϱ ŝŵƉŽŶĞ Ğů ĚĞďĞƌ ĚĞ ͞guardar reserva͟ respecto de la información privilegiada a todas las personas que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en su artículo 166, han tenido acceso a la misma ʹdeber de reservaʹ. A su vez, de forma complementaria, su inciso 2° parte final ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ĚŝĐŚĂƐ ƉĞƌƐŽŶĂƐ ͞se abstendrán de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza͘͟ Lo anterior, implica que no solo está prohibido revelar la información privilegiada, sino que también recomendar la adquisición o enajenación de los valores sobre los que versa la información. Asimismo, las personas ya referidas deben supervigilar que la información no sea revelada, o no se realicen recomendaciones, a través de sus subordinados o terceros de confianza. En segundo lugar, asentado el marco legal que rige al señor Felipe Pérez Navarrete, en su calidad de director de INVERCAP S.A., sociedad emisora de valores, cabe determinar si éste vulneró el deber de reserva comunicando la información privilegiada a la que tuvo acceso, que fundó la compra de acciones CAP ʹy operaciones simultaneas con acciones CAPʹ de sus hermanas señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, instruidas a BCI Corredor de Bolsa el día 4 de enero de 2021. Para estos efectos, y por razones de economía procesal, se da por íntegramente reproducido lo ya considerado en el Acápite IV.2.2. de esta Resolución Sancionatoria, especialmente: 1.) Que, con fecha viernes 4 de diciembre de 2020, el señor Felipe Navarrete Pérez, en su calidad de director de INVERCAP S.A., accedió a información privilegiada en relación a las acciones CAP.

En específico, el señor Felipe Navarrete Pérez tomó conocimiento de la puesta en marcha de la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP que iba a otorgar a INVERCAP S.A. un mayor control ʹpudiendo elegir cuatro de los siete directoresʹ y, asimismo, que iba a generar estabilidad en la administración de CAP S.A., lo que el directorio consideró que iba a entregar un mayor valor a sus acciones.

Dicha información fue sólo conocida por un grupo limitado de personas, esto es, los directores y los ejecutivos a cargo de la asesoría, y después, del financiamiento.

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2.) Que, con fecha lunes 7 de diciembre de 2020, esto es, al día hábil siguiente de que tomó conocimiento de dicha información privilegiada, el señor Felipe Navarrete Pérez instruyó la compra de 50.000 acciones CAP. Es decir, el señor Felipe Navarrete Pérez usó la información privilegiada a la que tuvo acceso formalmente en razón de su cargo de director de INVERCAP S.A. el día 4 de diciembre de 2020 y que se divulgó al mercado recién el día 12 de febrero de 2021, en beneficio propio, considerando la estabilidad y mayor valor que la consolidación del control de CAP S.A. iba a generar en la cotización de su acción, infringiendo de ese modo el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045. Por su parte, en lo pertinente para este Cargo formulado, no se encuentran controvertidos en este Procedimiento Sancionatorio los siguientes hechos: 1.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, a las 11:30 horas aproximadamente, Sr. Felipe Navarrete se reunió con sus hermanas Sras. Ruth y Anamaría Navarrete en la oficina comercial del Banco de Chile ubicada en Av. Apoquindo N°3721 comuna de Las Condes, a efectos de entregarles un cheque a cada una de ellas, proveniente de la repartición de parte de la herencia de su padre. 2.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, entre las 13:00 y 15:00 horas aproximadamente, los Investigados se reunieron para almorzar en el Restaurant Tiramisú del sector El Golf. 3.) Que, con fecha 4 de enero, a las 12:55, 14:12 y 14:34 horas, el Sr. Felipe Navarrete se comunicó telefónicamente en 3 ocasiones con la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de negocios de BCI Corredores de Bolsa ;͞BCI CB͟Ϳ, a las 12:55, 14:12 y 14:34 horas. 4.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, a las 14:12 horas, la Sra. Ruth Navarrete Pérez, hermana del director de INVERCAP S.A., Sr. Felipe Navarrete, mientras se encontraba reunida con sus hermanos Felipe y Anamaría, instruyó, mediante mensaje de WhatsApp a su ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, Carolina Tagle Franco, la adquisición de 41.946 acciones CAP por un monto de M$406.464, así como su financiamiento parcial por medio de una operación a plazo (simultánea) por 12.198 acciones CAP realizada con una venta al contado por M$118.199 y una compra a plazo por M$119.262 que se realizó el día 6 de enero de 2021. Asimismo, encontrándose reunidos los Investigados, la Sra. Ruth Navarrete entregó el cheque al Sr. Felipe Navarrete con el cual pagó parte de la compra de las acciones CAP, para que éste lo llevara a BCI Corredor de Bolsa, quien, además, tomó una fotografía del cheque y se lo envió a través de WhatsApp a la ejecutiva, Sra. Carolina Tagle ese día 4 de enero de 2021 a las 16:25 horas. Por último, el día 4 de enero de 2021, a las 22:24 horas, la Sra. Ruth Navarrete envió un correo electrónico a Carolina Tagle Franco, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, con copia a Felipe Navarrete Pérez, en el que instruyó que sólo comprara 41.946 acciones CAP. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 146/222

5.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, a las 14:40 horas, la Sra. Anamaría Navarrete Pérez, hermana del director de INVERCAP, Sr. Felipe Navarrete, mientras se encontraba reunida con sus hermanos Felipe y Ruth, recibió un llamado telefónico de Carolina Tagle Franco, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, oportunidad en la que instruyó la adquisición de 41.850 acciones CAP por un monto de M$405.471 que se ejecutó el día 5 de enero de 2021, así como su financiamiento parcial por medio de una operación a plazo (simultánea) por 12.028 acciones CAP con una venta al contado por M$115.407 y una compra a plazo por M$115.889 que se realizó el día 11 de enero de 2021. El día 4 de enero de 2021, antes de la llamada de Carolina Tagle a Anamaría Navarrete, no existieron comunicaciones entre ambas. 6.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, a las 14:45 horas, el Sr. Felipe Navarrete pagó la cuenta del restaurant Tiramisú con su tarjeta de débito del Banco de Chile. Sin perjuicio de lo anterior, la defensa de los Investigados controvierte que en esa ocasión el señor Felipe Navarrete Pérez le haya comunicado la información privilegiada que poseía a sus hermanas Ruth y Anamaría.
A este respecto, sostuvo en sus Descargos (a fojas 2974 Ǉ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐͿ ƋƵĞ ͙͞ůĂ ƷŶŝĐĂ ƚĞƐƚŝŐŽ ĚĞ ůĂ ƐƵƉƵĞƐƚĂ ǀŝŽůĂĐŝſŶ ĚĞů ĚĞďĞƌ ĚĞ ƌĞƐĞƌǀĂ ƋƵĞ ƐĞ imputa, doña Carolina Tagle, citada en dos oportunidades a declarar, habiéndosele consultado en diversas oportunidades respecto a si le constaba o no que los hermanos Navarrete Pérez hayan actuando de manera coordinada o comunicándose alguna clase de información, dando instrucciones cruzadas, etc. SIEMPRE contestó que no, pero la UI ha decidido obviar tales respuestas. Sin duda que su testimonio es crucial y es por eso que fue citada dos veces y se le consultó casi majaderamente al respecto, lo que refleja que la UI consideraba muy valioso contar con una declaración favorable a sus Cargos, cuestión que no consiguió. Y como la testigo no declaró lo que la UI esperaba, entonces restaron toda importancia a dichas respuestas, en lugar de darles la ponderación necesaria. Insistimos, la única testigo de los hechos declaró varias veces y con toda claridad que no tuvo ningún indicio de que hayan actuado estando de acuerdo o cruzando información o nada similar, pero la UI le dio nula importancia a esas partes de sus declaraciones͘͟ AŐƌĞŐĂ ƋƵĞ ͞EƐ ŽďǀŝŽ ƚĂŵďŝĠŶ ƋƵĞ Ğů ͞ƉĂƚƌſŶ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ͟ ĚĞ ůĂƐ ŚĞƌŵĂŶĂƐ ĐĂŵďŝĂƌşĂ Ăů ƌĞĐŝďŝƌ ƚĂůĞƐ ĐĂŶƚŝĚĂĚĞƐ ĚĞ ĚŝŶĞƌŽ ƉƵĞƐ͕ ĚĞ ŵĂŶĞƌĂ consistente con sus declaraciones, realizaban inversiones sólo cuando tenían dinero para ello y, dicho sea de paso, nunca en los años previos ninguna de las hermanas había contado con sumas de dinero tan relevantes͘͟ Y concluye, entre otros, ƋƵĞ ͞Luego, lo realmente inverosímil no son las explicaciones de mis representados -que desde luego no tienen por qué recordar con exactitud cada una de las pequeñas circunstancias consultadas por la UI en sus declaraciones- sino que no entender ni aceptar que tuvieron muy buenas razones para adquirir acciones en CAP (historia de su padre en CAP, conocimiento de la empresa, adquisiciones previas prácticamente sólo en ese instrumento) y hacerlo en el momento en que lo hicieron (alza del hierro, solución tema Guacolda y recibir la herencia de su padre de miles de millones de pesos)͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 147/222

Conforme a lo anterior, y para resolver este Procedimiento Sancionatorio, este Consejo estima menester ponderar las alegaciones y defensas, como los antecedentes que se han acompañado a esta instancia a fin de acreditar o controvertir si el señor Felipe Navarrete Pérez reveló la información privilegiada que poseía a sus hermanas Ruth y Anamaría: 1.) Que, según consta en la Denuncia (a fojas 1 y siguientes) se registran las siguientes operaciones en relación a la señora Ruth Navarrete Pérez:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 148/222

Es decir, la Sra. Ruth Navarrete adquirió 41.946 acciones CAP, siendo ésta la única operación realizada en el mercado bursátil por la inversionista en el período de 4 años previo a la fecha de finalización del período de información privilegiada. 2.) Que, según consta en la Denuncia (a fojas 1 y siguientes) se registran las siguientes operaciones en relación a la señora Anamaría Navarrete Pérez:

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Es decir, el día 5 de enero de 2021, la Sra. Ana María Navarrete adquirió 41.850 acciones CAP siendo ésta la única operación realizada en el mercado bursátil por la inversionista en el período de 4 años previo a la fecha de finalización del período de información privilegiada. 3.) Que, según consta en declaración de la Sra. Carolina Erica Tagle Franco (a fojas 1596 y siguientes), testificó sobre los siguientes puntos substanciales y pertinentes:

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De lo anterior, se concluye que la ejecutiva de BCI CB recibió las instrucciones para comprar las acciones CAP el día 4 de enero de 2021; que, con misma fecha, Ruth y Anamaría Navarrete Pérez comenzaron a comprar acciones CAP a través de BCI CB; que, en los correos electrónicos en relación a las instrucciones fueron remitidos con copia al señor Felipe Navarrete Pérez; y, que desconoce el motivo que fundó la orden bursátil o si los hermanos actuaron de forma coordinada.

4.) Que, según consta en correo electrónico de fecha 4 de enero de 2021 (a fojas 1608), enviado por Ruth Navarrete Pérez a BCI CB, en relación a la compra de acciones CAP, se remitió con copia al señor Felipe Navarrete Pérez:

Lo anterior, demuestra el involucramiento del señor Felipe Navarrete Pérez en la operación de compra de acciones CAP de su hermana señora Ruth Navarrete Pérez.

5.) Que, según consta en declaración de la Sra. Carolina Erica Tagle Franco (a fojas 1684 y siguientes), testificó sobre los siguientes puntos substanciales y pertinentes:

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Lo anterior, asimismo, demuestra el involucramiento del señor Felipe Navarrete Pérez en la operación de compra de acciones CAP de su hermana señora Ruth Navarrete Pérez.

6.) Que, según consta en mensaje de WhatsApp del señor Felipe Navarrete Pérez (a fojas 1695), éste remitió fotografía de cheque para abonar a las operaciones de simultáneas en relación a las acciones CAP, por la suma de 290 millones de pesos: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 155/222 COMISIÓN PARA El MERCADO FINANCIERO 7. Para que detalle cómo le fue dada la orden de compra de 4 1.850 acciones CAP (instrucción) el día 5 de enero de 202 L, a nombre de la Sra. Ana María Navarrete. R: Esta orden fue por teléfono y con la orden firmada. Ella es más de llamar por teléfono, tengo pocos Whatsapp con ella. el primero que tengo con ella es de julio de 2020 en el número de la oficina. y en el otro la tengo de junio del 2020. No tengo Whatsapp con ella los di as 4 y 5 de enero de 2021 . El número de teléfono de Ruth es el

el de Ana Maria . y el de Felipe es . ~ ~ La instrucción la dio ella, yo creo que conversa con alguien porque ella no tiene mucha experiencia, pero me imagino que tiene alguna asesoría de esta empresa (VGM) me imagino. La instrucción fue ingresada el día 5 de enero de 2021 a las 1 1:38:16 hrs.

7.) Que, según consta en los mensajes de WhatsApp de la señora Ruth Navarrete Pérez (a fojas 1696), remitidos a la ejecutiva de BCI CB, se entregaron las siguientes órdenes bursátiles para realizar las operaciones simultáneas del caso de marras el día 4 de enero de 2021:

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8.) Que, según consta en los mensajes de texto (a fojas 2375 y siguientes) rescatadas del teléfono de Anamaría Navarrete Pérez con sus hermanos, se intercambiaron las siguientes conversaciones en relación al día 4 de enero de 2021:

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9.) Que, según consta en declaración de la Sra. Anamaría Teresa Navarrete Pérez (a fojas 2484 y siguientes), testificó sobre los siguientes puntos substanciales y pertinentes:

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Conforme a lo anterior, la señora Anamaría Navarrete Pérez reconoce que se reunió con sus hermanos en el restaurante Tiramisú el día 4 de enero de 2021, ocasión en la cual instruyó la compra de acciones CAP. Asimismo, reconoce que fue la primera vez que utilizó simultáneas para llevar a cabo ese tipo de operación. A mayor abundamiento, reconoce que conversó en esa ocasión con su hermana Ruth Navarrete Pérez sobre la operación ejecutada. Por su parte, en cuanto al propósito de la operación respondió que fue ͞ganar plata͘͟ Finalmente, si bien niega que su hermano Felipe Navarrete Pérez la asesora en compraventa de acciones, igualmente sostuvo en relación a la operación del caso de marras que ͞En enero seguramente tocamos el tema, pero con Felipe yo no tengo la conexión que tengo con Ruth͘͟

10.) Que, según consta en declaración de la Sra. Ruth Marjorie Navarrete Pérez (a fojas 2549 y siguientes), testificó sobre los siguientes puntos substanciales y pertinentes:

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Es decir, en lo relevante para este Cargo, la señora Ruth Navarrete Pérez reconoce que compró 41.946 acciones por 406 millones de pesos aproximadamente, con el dinero recibido de la herencia y el financiamiento obtenido a través de las operaciones simultáneas y que las instrucciones se las entregó a la ejecutiva de BCI CB el día 4 de enero de 2021; y, que su hermana Anamaría hizo lo mismo a quien le contó lo que iba hacer, pero que ella era responsable de su operación. Por su parte, niega haber recibido alguna recomendación de parte del señor Felipe Navarrete Pérez en esa operación, no obstante, reconoce que su hermano Felipe estuvo involucrado en la operación, dado que le pasó el cheque Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 177/222

para comprar las acciones cuando se reunieron el mismo día en el restaurante Tiramisú. Asimismo, reconoce que remitió con copia a su hermano Felipe el correo electrónico de fecha 4 de enero de 2021 a las 22:24 horas dirigido a BCI CB con el asunto ͞Documento tributario electrónico N°2741371͘͟ Agrega que, desconoce la cartera de inversión de su hermano Felipe, pero sabe que él está en la Bolsa y que es activo financieramente. A mayor abundamiento, niega que su hermano Felipe estuviera presente en el momento en que conversó con la ejecutiva de BCI CB dado que él llegó después al almuerzo. Finalmente, sostiene que la acción CAP es una acción que se transa en la bolsa, y que su portfolio es no diversificado y que las operaciones las hizo cuando tuvo un colchón financiero para hacerlo.

11.) Que, según consta en los antecedentes precedentemente consignados y aquéllos fundantes del Oficio de Cargos (a fojas 2858 y siguientes) la señora Ruth Navarrete Pérez realizó las siguientes operaciones materia de esta instancia administrativa:

Operaciones:

a) Compra de 41.946 acciones CAP realizada el día 4 de enero de 2021, por un monto de $406.463.732.

b) Operación a plazo (simultánea) por 12.198 acciones CAP realizada el día 6 de enero de 2021, compuesta por una venta al contado por $118.198.620 y una compra a plazo por $119.262.468. Las operaciones descritas precedentemente se realizaron a través de BCI Corredor de Bolsa, y las respectivas órdenes fueron entregadas directamente por la Sra. Ruth Navarrete.
El siguiente gráfico expone la evolución del precio de la acción CAP para el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, así como las operaciones cuestionadas por el Oficio de Cargos a la Sra. Ruth Navarrete:

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Oportunidad: Las operaciones reprochadas por el Oficio de Cargos a la Sra. Ruth Navarrete ʹadquisición de acciones CAPʹ, se realizaron los días 4 y 6 de enero 2021, esto es, dentro del periodo en que la información privilegiada mantenía ese carácter y no había sido divulgada al mercado.

Materialidad de la operación: La siguiente tabla expone el porcentaje que representó cada operación respecto del total de acciones transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS). Al respecto, se puede observar que la compra de acciones CAP realizada el día 4 de enero representó un porcentaje relevante respecto del total de transacciones realizadas en la BCS (9,2%); en tanto que la operación a plazo (simultánea) realizada el día 6 de enero, representó un porcentaje menor respecto del total de operaciones a plazo realizadas ese día en la BCS.

Fecha Acciones CAP transadas por Sra. Ruth Navarrete Acciones CAP transadas en la BCS % Obs. 04-01-2021 41.946 454.154 9,2% (1) 06-01-2021 12.198 267.454 4,6% (2) (3) Fuente: Resumen de Transacciones de la Bolsa de Comercio de Santiago (4) Fuente: Resumen Operaciones Simultáneas de la Bolsa de Comercio de Santiago

Materialidad de la utilidad: Según la información proporcionada por BCI CB, en Respuesta al Oficio Reservado N°1.071, hasta al día 14 de octubre de 2021 no se registraron ventas de acciones CAP a nombre de la Sra. Ruth Navarrete.

Sin perjuicio de lo anterior, el precio de cierre de la acción CAP registrado el día 19 de febrero de 2021, fecha en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago 6.000,0 7.000,0 8.000,0 9.000,0 10.000,0 11.000,0 12.000,0 13.000,0 PRECIO ($) CAP Precio de cierre BCS Periodo: 01.12.2020 al 31.03.2021 PRECIO DE CIERRE CAP OPERACIONES SRA. RUTH NAVARRETE PERIODO CON INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 179/222

del precio pactado entre INVERCAP S.A. y M.C. Inversiones, fue de $10.302,0, precio que corresponde a un 6,3% mayor respecto del precio promedio por acción en que la Sra. Ruth Navarrete compró las 41.946 acciones CAP el día 4 de enero de 2021.

Habitualidad:

a) Operaciones de compraventa de acciones. Para el periodo comprendido entre 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021, la Sra. Ruth Navarrete realizó a través de BCI Corredor de Bolsa solamente compras de acciones CAP, cuyo resumen de montos transados se presenta en el siguiente cuadro:

Resumen de montos transados en acciones realizados por la Sra. Ruth Navarrete entre el 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021 NEMO ENERO 2021 () MARZO 2021 ABRIL 2021 Total ($) CAP 406.463.732 1.198.986.429 498.207.498 2.103.657.659 Total ($) 406.463.732 1.198.986.429 498.207.498 2.103.657.659 () Corresponde a la operación de compra de 41.946 acciones CAP realizada el día 4 de enero de 2021, por un monto de $406.463.732;

Al respecto, en el periodo analizado, solo se observó habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones a partir de enero 2021. Por tanto, a la fecha de la compra de las acciones CAP cuestionadas, a saber, 4 de enero de 2021, no es posible afirmar que la Sra. Ruth Navarrete tuviera habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones.

b) Respecto de las operaciones a plazo (simultáneas) realizadas por la Sra. Ruth Navarrete, el siguiente cuadro expone el resumen para aquéllas realizadas entre el 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021, todas con el instrumento CAP, a través de BCI Corredor de Bolsa:

Septiembre 2021 446.163.724 438.360.900 Total ($) 2.190.635.105 2.827.572.210 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 180/222

(*) Corresponde a la operación a plazo (simultánea) realizada el día 6 de enero de 2021 por 12.198 acciones CAP, compuesta por una venta al contado por $118.198.620 y una compra a plazo por $119.262.468.

Es decir, este Consejo de la CMF concluye que, en el periodo analizado sólo se observa habitualidad en la realización de operaciones a plazo (simultáneas) a partir del 6 de enero de 2021 y, por tanto, no es posible afirmar que la Sra. Ruth Navarrete presentara habitualidad en la realización de operaciones a plazo con anterioridad a la operación reprochada por el Oficio de Cargos.

Diversificación de la cartera de inversiones: De acuerdo a la información proporcionada por BCI Corredor de Bolsa, en el Certificado Custodia de fecha 18 de octubre de 2021, la Sra. Ruth Navarrete mantenía en su custodia al día 4 de enero de 2021, los instrumentos que a continuación se detallan:

NEMO CANTIDAD CUSTODIA CANTIDAD GARANTIA CANTIDAD COMPRA A PLAZO TOTAL CUSTODIA PRECIO DE CIERRE ($) CAP 41.946 0 0 41.946 9.690,6

De este modo, las 41.946 acciones CAP que la Sra. Ruth Navarrete mantenía en custodia en la citada corredora corresponden a aquéllas adquiridas el mismo día 4 de enero de 2021, por un monto de $406.463.732, por lo que, previo a la fecha de las operaciones materia de este Procedimiento Sancionatorio, la Sra. Ruth Navarrete no mantenía una cartera de inversiones en custodia de BCI Corredor de Bolsa, por tanto, no es posible determinar la diversificación de ésta.

En este orden de ideas, conforme a la declaración de la Sra. Ruth Navarrete precedentemente citada, consultada acerca de cuál es su criterio de diversificación, señaló: ͞Ğů Đriterio de diversificación es para cuando alguien tiene mucho tiempo y se dedica 100% a su cartera de inversiones, yo trabajo, tengo 4 hijos, por lo que no tengo el tiempo para preocuparme en el tema inversiones. Yo he conocido toda la vida la acción CAP, mi papa trabajó ahí siempre, y desde que pude hacer inversiones he invertido en esta acción, porque siempre he pensado que es una muy buena empresa, muy bien administrada, competitiva a nivel mundial en términos de costos siendo que es pequeña en términos de producción, estos son mis parámetros y siempre me ha ido bien en la CAP. Más que un criterio de diversificación, soy un inversionista de largo plazo, no voy por las oportunidades, creo que las acciones de la CAP se mueven por lo que pasa en el mundo más que la coyuntura política del país, eso para un inversionista de largo plazo es cómodo y seguro, ya que no tengo que estar viendo cada una de las variaďůĞƐ ĚĞ ŽƚƌŽƐ ƚŝƉŽƐ ĚĞ ĂĐĐŝſŶ͘͘͟

Justificación de la compra de acciones CAP: Conforme a la declaración de la Sra. Ruth Navarrete, ésta señaló que su intención siempre ha sido comprar acciones CAP, y que había informes que señalaban que el precio del hierro estaba muy bueno, otros informes relativos al precio al cual iba a llegar la acción CAP en el corto plazo, e informes de BanChile, además que sabía que le iba a llegar dinero proveniente de la herencia de su padre. Agregó que siempre ha invertido en acciones CAP, que su padre era el Fiscal de esta Compañía, y que hizo un análisis mínimo porque se sabía que la acción iba para arriba, que esa Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 181/222

acción estaba absolutamente correlacionada con el precio del hierro y tenía que ver qué hacer con la plata que iba llegando.

Sin embargo, no constan operaciones de compraventa de acciones CAP realizadas por la Sra. Ruth Navarrete con anterioridad a las operaciones reprochadas en el Oficio de Cargos, esto es, aquéllas realizadas los días 4 y 6 de enero de 2021.

Financiamiento: La compra de 41.946 acciones CAP realizada por la Sra. Ruth Navarrete, por un monto de $407.918.972 (considerando impuestos y comisiones), el día 4 de enero de 2021, fue financiada por: (i) operación a plazo (simultánea) por un monto de $117.913.143 realizada el día 6 de enero de 2021, (ii) $290.000.000, abono en dinero realizado el día 6 de enero de 2021, proveniente de la herencia de su padre; y, (iii) $5.829, abono en dinero realizado el día 6 de enero de 2021.

Vínculo de la Sra. Ruth Navarrete con la fuente de la información privilegiada: La Sra. Ruth Navarrete es hermana del Sr. Felipe Navarrete Pérez, director e insider de INVERCAP S.A., quien accedió a información privilegiada el día 4 de diciembre de 2020.

En definitiva, de la ponderación de los elementos aportados a este Procedimiento Sancionatorio, debe concluirse lo siguiente respecto de las operaciones realizadas con acciones CAP por parte de la Sra. Ruth Navarrete Pérez:

a) No realizaba con habitualidad operaciones de compraventa de acciones, ni operaciones a plazo (simultáneas)

b) De forma previa a las operaciones cuestionadas, en los últimos 3 años, no se observaron operaciones de compraventa de acciones CAP, ni tampoco operaciones a plazo (simultáneas) con acciones CAP realizadas a su nombre.

c) La operación de compra de 41.946 acciones CAP realizada el día 4 de enero de 2021, fue la primera operación que realizó en BCI Corredor de Bolsa, al menos, desde el 1 de enero de 2020.

d) Previa a la operación cuestionada, no mantenía valores en su cartera de inversiones en custodia de BCI Corredor de Bolsa.

e) La operación de compra por 41.946 acciones CAP representó un porcentaje importante respecto del total transado en acciones CAP el día 4 de enero de 2021 en la BCS (9,2%);

f) La compra de las citadas acciones CAP fue justificada por la Sra. Ruth Navarrete porque siempre ha tenido la intención de comprar acciones CAP, porque existían informes que señalaban que el precio del hierro estaba muy bueno, informes sobre el precio estimado de la acción CAP, y, por el dinero proveniente de la herencia de su padre.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 182/222

12.) Que, según consta en los antecedentes precedentemente consignados y aquéllos fundantes del Oficio de Cargos (a fojas 2858 y siguientes) la señora Anamaría Navarrete Pérez ha realizado las siguientes operaciones:

Operaciones:

a) Compra de 41.850 acciones CAP realizada el día 5 de enero de 2021, por un monto de $405.470.680.

b) Operación a plazo (simultánea) por 12.028 acciones CAP realizada el día 11 de enero de 2021, compuesta por una venta al contado por $115.407.457 y una compra a plazo por $115.889.479.

Las operaciones descritas precedentemente se realizaron a través de BCI CB, y las respectivas órdenes fueron entregadas directamente por la Sra. Anamaría Navarrete. En el siguiente gráfico se expone la evolución del precio de la acción CAP para el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, así como las operaciones reprochadas a la Sra. Anamaría Navarrete:

Oportunidad: Las operaciones cuestionadas a la Sra. Anamaría Navarrete, todas realizadas con acciones CAP, se ejecutaron los días 5 y 11 de enero 2021, esto es, dentro del periodo en que la información privilegiada mantenía dicho carácter y no había sido divulgada al mercado.

Materialidad de la operación: La siguiente tabla expone el porcentaje que representó la operación respecto del total de acciones transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS). Al respecto, consta que la compra de acciones CAP realizada el día 5 de enero representó un porcentaje relevante respecto del total de transacciones realizadas en la BCS (9,5%); en tanto que la operación a plazo (simultánea) 6.000,0 7.000,0 8.000,0 9.000,0 10.000,0 11.000,0 12.000,0 13.000,0 PRECIO ($) CAP Precio de cierre BCS Periodo: 01.12.2020 al 31.03.2021 PRECIO DE CIERRE CAP OPERACIONES SRA. ANAMARÍA NAVARRETE PERIODO CON INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 183/222

realizada el día 11 de enero, también representó un porcentaje relevante respecto del total de operaciones a plazo realizadas ese día en la BCS (19,3%).

Fecha Acciones CAP transadas por Sra. Anamaría Navarrete Acciones CAP transadas en la BCS % Obs. 05-01- 2021 41.850 439.247 9,5% (1) 11-01- 2021 12.028 62.475 19,3% (2) (3) Fuente: Resumen de Transacciones de la Bolsa de Comercio de Santiago (4) Fuente: Resumen Operaciones Simultáneas de la Bolsa de Comercio de Santiago

Materialidad de la utilidad: Según la información proporcionada por BCI Corredor de Bolsa en respuesta al Oficio Reservado N° 1.071, hasta al día 14 de octubre de 2021, no se registraron ventas de acciones CAP a nombre de la Sra. Anamaría Navarrete.

Sin perjuicio de lo anterior, consta que el precio de cierre de la acción CAP registrado el día 19 de febrero de 2021, fecha en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones, fue de $10.302,0, precio que corresponde a un 6,3% mayor respecto del precio promedio por acción en que la Sra. Anamaría Navarrete compró las 41.850 acciones CAP el día 5 de enero de 2021.

Habitualidad:

a) Operaciones de compraventa de acciones. Para el periodo comprendido entre 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021, la Sra. Anamaría Navarrete realizó a través de BCI Corredor de Bolsa solamente compras de acciones CAP, cuyo resumen de montos transados se presenta en el siguiente cuadro:

Al respecto, en el periodo en análisis, sólo se observa habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones a partir de enero 2021. Por tanto, a la fecha de la compra de las acciones CAP reprochadas en el Oficio de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 184/222

Cargos, esto es, 4 de enero de 2021, no es posible afirmar que la Sra. Anamaría Navarrete tuviera habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones.

b) Respecto de las operaciones a plazo (simultáneas) realizadas por la Sra. Anamaría Navarrete, el siguiente cuadro expone el resumen para aquellas realizadas entre el 1 de enero de 2020 y el 14 de octubre de 2021, todas con el instrumento CAP, a través de BCI CB:

Al respecto, en el periodo en análisis, solo se observa habitualidad en la realización de operaciones a plazo (simultáneas) a partir del día 11 de enero de 2021, por tanto, no es posible afirmar que la Sra. Anamaría Navarrete presentara habitualidad en la realización de operaciones a plazo con anterioridad a la operación cuestionada.

Diversificación de la cartera de inversiones: De acuerdo a la información proporcionada por BCI CB, en el Certificado Custodia de fecha 18 de octubre de 2021, la Sra. Anamaría Navarrete mantenía en su custodia al día 4 de enero de 2021, los instrumentos que a continuación se detallan:

NEMO CANTIDAD CUSTODIA CANTIDAD GARANTIA CANTIDAD COMPRA A PLAZO TOTAL CUSTODIA PRECIO DE CIERRE ($) CAP 4.493 0 0 4.493 9.545,0

De este modo, la cartera de inversiones de la Sra. Anamaría Navarrete, mantenida en custodia de BCI Corredor de Bolsa previamente a la realización de las operaciones cuestionadas, no se encuentra diversificada, concentrando el 100% de su inversión en el instrumento CAP.

Justificación de la compra de acciones CAP: En la declaración prestada por la Sra. Anamaría Navarrete precedentemente citada, señaló que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 185/222

siempre ha tenido ganas de comprar acciones CAP cuando se ha presentado la oportunidad de invertir y ha tenido plata, que conversó con su hermana Ruth, y que luego con su ejecutiva Sra. Carolina Tagle confirmó que era un buen momento. Finalmente, señala que tomó la decisión porque su padre trabajó toda su vida en CAP y eso le daba mucha seguridad, asegurando no haber sido asesorada ni haber conversado sobre el tema con su hermano Sr. Felipe Navarrete.

Financiamiento: La compra de 41.850 acciones CAP realizada por la Sra. Anamaría Navarrete, por un monto de $406.435.705 (considerando impuestos y comisiones) realizada el día 5 de enero de 2021, fue financiada por: (i) $1.308.215, abono en dinero realizado el día 7 de enero de 2021; (ii) $290.000.000, abono en dinero realizado el día 8 de enero de 2021, proveniente de la herencia que recibió de su padre; y, (iii) $115.127.490 proveniente de una operación a plazo (simultánea) realizada el día 11 de enero de 2021.

Vínculo de la Sra. Anamaría Navarrete con la fuente de la información privilegiada: La Sra. Anamaría Navarrete es hermana del Sr. Felipe Navarrete Pérez, director e insider de INVERCAP S.A., quien accedió a información privilegiada el día 4 de diciembre de 2020, según se ha consignado en lo precedente.

a) No realizaba con habitualidad operaciones de compraventa de acciones, ni operaciones a plazo (simultáneas).

b) De forma previa a las operaciones cuestionadas no se observaron operaciones a plazo (simultáneas) con acciones realizadas a su nombre.

c) La operación de compra por 41.850 acciones CAP instruida el día 4 de enero de 2021 y materializada al día siguiente, fue la primera operación que realizó en BCI Corredor de Bolsa, al menos, desde el 1 de enero de 2020.

d) Previa a la operación cuestionada, mantenía 4.493 acciones CAP en su cartera de inversiones en custodia de BCI Corredor de Bolsa.

e) La compra de 41.850 acciones CAP representó un porcentaje importante respecto del total transado en acciones CAP el día 5 de enero de 2021 en la BCS (9,5%).

f) La compra de las citadas acciones CAP fue justificada por la Sra. Anamaría Navarrete porque siempre había tenido ganas de comprar acciones CAP, porque conversó con su hermana Ruth, porque luego con su ejecutiva Sra. Carolina Tagle confirmó que era un buen momento, porque su padre trabajó toda su vida en CAP y eso le daba mucha seguridad.

13.) Que, en cuanto a los documentos de fojas 1081, 1088 a 1091 y 1107, 1657, 1661, 1667 a 1670 no logran desvirtuar lo precedentemente razonado en los numerales 12.) y 13.).
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14.) Que, las declaraciones testimoniales de Vinko Blazeciv Cabac, Claudia Medina Quezada, José Miguel Planidura, Álvaro Mecklenburg Riquelme, Pablo Vera Lillo y Carolina Tagle Franco, no logran desvirtuar lo precedentemente razonado. Asimismo, tampoco son testigos presenciales de la reunión de los Investigados llevada a cabo el día 4 de enero de 2021. Finalmente, debe considerarse que sólo testifican sobre el posible motivo que habría justificado la operación de compra de acciones de los Investigados.

De este modo, los antecedentes reunidos en este Procedimiento Sancionatorio permiten a este Consejo de la CMF establecer hechos que revisten el carácter de graves, precisos y concordantes, a fin de llegar a la convicción que el día 4 de enero de 2021 el señor Felipe Navarrete Pérez reveló la información privilegiada que funda esta instancia a sus hermanas señoras Ruth y Anamaría. En especial considerando que:

a) El señor Felipe Navarrete Pérez estaba en posesión de información privilegiada el día 4 de enero de 2021.

b) El señor Felipe Navarrete Pérez ya había hecho uso de esa información privilegiada para adquirir en su beneficio 50.000 acciones CAP el día 7 de diciembre de 2020.

c) Los Investigados se reunieron en la mañana del 4 de enero de 2021 en el Banco de Chile para recibir los cheques correspondientes a la herencia de su padre.

d) A continuación, y en el mismo día, los Investigados se reunieron aproximadamente entre las 13:00 y 15:00 horas del día 4 de enero de 2021 en el restaurante Tiramisú.

e) En esa ocasión, las hermanas Ruth y Anamaría Navarrete Pérez instruyeron la compra de acciones CAP.

f) Lo anterior, implicó un desajuste significativo en sus patrones de habitualidad en inversión, pues las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Perez carecían de habitualidad en ese tipo de inversiones; fueron por volúmenes significativos; y, fueron realizadas tan pronto se reunieron con su hermano señor Felipe Navarrete quien estaba en posesión de información privilegiada respecto de los valores objeto de las operaciones instruidas en esa oportunidad.

g) Las hermanas Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, conocían la trayectoria de su hermano Felipe como director de INVERCAP S.A., por tanto, sabían que la información que les transmitiera sobre esta entidad tendría carácter privilegiado ʹes decir, que se les comunicó en infracción a las reglas que rigen el ramoʹ.

h) El señor Felipe Navarrete Pérez se involucró en la tramitación de la adquisición de acciones CAP de sus hermanas Ruth y Anamaría.

Por consiguiente, es dable presumir que la información privilegiada fue revelada por el Sr. Felipe Navarrete el día 4 de enero de 2021, durante un almuerzo en el restaurante Tiramisú, al que asistieron los Investigados, con posterioridad a la recepción de un cheque por la repartición de la herencia de su padre horas Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 187/222

antes en el Banco de Chile. Antes y durante ese almuerzo, el Sr. Felipe Navarrete se comunicó telefónicamente en 3 ocasiones ʹa las 12:55, 14:12 y 14:34 horasʹ con la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de negocios de BCI Corredor. Mientras estaba reunida con sus hermanos, a las 14:12 horas, la Sra. Ruth Navarrete dio la orden de compraventa de acciones CAP y financiamiento a través de simultaneas, a la Sra. Tagle por medio de mensaje de WhatsApp.

En la misma instancia, la Sra. Ruth Navarrete entregó el cheque al Sr. Felipe Navarrete con el cual pagó parte de la compra de las acciones CAP, para que éste lo llevara a BCI Corredor de Bolsa, quien, además, tomó una fotografía del cheque y se lo envió a través de WhatsApp a la ejecutiva, Sra. Carolina Tagle ese día 4 de enero de 2021 a las 16:25 horas. Ese mismo día 4 de enero de 2021, a las 22:24 horas, la Sra. Ruth Navarrete envió un correo electrónico a su ejecutiva de la corredora, dándole la orden para que sólo comprara 41.946 acciones CAP, en el que copió al Sr. Felipe Navarrete.

Por su parte, y al finalizar la última llamada de Felipe Navarrete con la ejecutiva Carolina Tagle, la Sra. Anamaría Navarrete recibió un llamado proveniente de la Sra. Carolina Tagle a las 14:40 horas, sin que existiese un contacto previo entre ambas, ocasión en que le instruyó la adquisición de acciones CAP y su forma de financiamiento parcial a través de simultaneas.

Posteriormente, el Sr. Felipe Navarrete, pagó la cuenta del restaurant, minutos después, el día 4 de enero de 2021 a las 14:45 horas con tarjeta de débito del Banco de Chile.

En esta parte, resulta, asimismo, un hecho grave, preciso y concordante, la circunstancia que las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez hayan utilizado operaciones simultáneas para financiar parcialmente la adquisición reprochada, dado que corresponden a una decisión de inversión y financiamiento en el mercado bursátil de alto riesgo patrimonial por antonomasia y, por tanto, se apartaron de sus patrones de conducta de inversión. Es decir, el mismo día en que los Investigados recibieron su herencia y se reunieron en el restaurante Tiramisú, las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez se apartaron de sus patrones de habitualidad e instruyeron la compra de acciones CAP y financiamiento mediante simultáneas, es decir, las operaciones se realizaron respecto de los valores sobre los cuales recaía la información privilegiada que poseía el señor Felipe Navarrete Pérez y que ya había usado en su beneficio.

En definitiva, se concluye que el señor Felipe Navarrete Pérez comunicó y reveló a sus hermanas, señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, la información privilegiada a la que accedió en su calidad de director e insider de INVERCAP S.A., infringiendo de ese modo el deber de reserva contemplado en el artículo 165 incisos 1° y 2° de la Ley N°18.045.

En tercer lugar, los descargos evacuados por la defensa de la Investigada y la prueba aportada para estos efectos no logran desvirtuar lo precedentemente razonado. A su vez, y por razones de economía procesal, se da por íntegramente reproducido lo ya considerado en relación a los descargos de los Investigados en el Acápite IV.2.2. de esta Resolución Sancionatoria. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 188/222

Sin perjuicio de lo anterior, se ha considerado, además, lo siguiente: 1.) En cuanto a la alegación según la cual el Oficio de Cargos comete un error al señalar que los Investigados no se juntaron a las 13:00 en el restaurant Tiramisú, será rechazada, por cuanto del tenor Oficio de Cargos se desprende que los hechos ilícitos imputados se cometieron alrededor de las 13:00 y 15:00 empleando la expresión ͞cerca de las 13:00 horas͘͟ Asimismo, debe considerarse que se han acreditado los siguientes hechos: Que, el día 4 de enero de 2021, el Sr. Felipe Navarrete se comunicó telefónicamente en 3 ocasiones con la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de negocios de BCI Corredor. Los llamados efectuados por el Sr. Felipe fueron realizados a las 12:55, 14:12 y 14:34 horas.
Que, el día 4 de enero de 2021, a las 14:12 horas, la Sra. Ruth Navarrete Pérez, mientras se encontraba reunida con sus hermanos Felipe y Anamaría, instruyó mediante mensaje de WhatsApp a su ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, Carolina Tagle Franco, la adquisición de 41.946 acciones CAP por un monto de M$406.464, así como su financiamiento parcial por medio de una operación a plazo (simultánea).
Que, encontrándose reunidos los Sres. Felipe, Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, la Sra. Ruth entregó el cheque al Sr. Felipe Navarrete con el cual pagó parte de la compra de las acciones CAP, para que éste lo llevara a BCI Corredor, quien, además, tomó una fotografía del cheque y se lo envió a través de WhatsApp a la ejecutiva, Sra. Carolina Tagle ese día 4 de enero de 2021 a las 16:25 horas.
Que, el día 4 de enero de 2021, a las 14:40 horas, la Sra. Anamaría Navarrete Pérez, mientras se encontraba reunida con sus hermanos Felipe y Ruth, recibió un llamado telefónico de Carolina Tagle Franco, oportunidad en la que instruyó la adquisición de 41.850 acciones CAP por un monto de M$405.471 que se ejecutó el día 5 de enero de 2021, así como su financiamiento parcial por medio de una operación a plazo (simultánea). El día 4 de enero de 2021, antes de la llamada de la Sra. Carolina Tagle a la Sra. Anamaría Navarrete, no existieron comunicaciones entre ambas.
Que, a las 14:45 horas del día 4 de enero de 2021, el Sr. Felipe Navarrete pagó la cuenta del restaurant Tiramisú con su tarjeta de débito del Banco de Chile. 2.) En cuanto a la alegación según la cual las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez no negaron la realización de idénticas operaciones, si no que reconocieron haber conversado sobre la operación, será rechazada, por cuanto los hechos fijados en esta instancia administrativa reviste el carácter de graves, precisos y concordantes, para determinar que los Investigados coordinadamente tomaron la decisión de comprar acciones CAP en el contexto de un almuerzo familiar, en el que participó el señor Felipe Navarrete en posesión de la información privilegiada que recaía sobre los valores adquiridos y que se involucró en la tramitación de las órdenes bursátiles según se consignó en lo precedente. 3.) En cuanto a que el Oficio de Cargos yerra al sostener que las operaciones a plazos (simultáneas) son instrumentos sofisticados y riesgosos, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 189/222

será rechazada, pues son operaciones de inversión y financiamiento en el mercado bursátil de alto riesgo patrimonial por antonomasia, al punto que en el contrato respectivo se indica que ͞El cliente declara y asevera que está informado sobre el mercado de Operaciones a plazo; que conoce los riesgos que envuelve operar en este mercado, los que pueden resultar sustancialmente mayores que los riesgos propios de otras operaciones bursátiles, y acepta que puede sufrir pérdidas importantes si el curso de las cotizaciones se mueve en una dirección contraria a la esperada por el Cliente, no siendo a veces posible eliminar ni limitar esas pérdidas por la cobertura o liquidación de una posición͘͟ A mayor abundamiento, el Sr. Felipe Navarrete en su declaración afirmó usarlas desde el año 2019, ya que ͞antes no había hecho porque no las entendía͖͘͟ mientras que su hermana, Sra. Ruth Navarrete, respecto de las operaciones a plazo (simultáneas) que instruyó el día 4 de enero de 2021, en su declaración afirmó ͞Yo no sabía cuál era el monto que Carolina me decía, yo estaba tratando de entender el producto, yo ya le había dicho 100, pero ella me decía que podía hacer 600 o 700, esto era porque estaba aprendiendo a conocer el producto, le hice preguntas y hasta el día de hoy sigo haciéndole preguntas para conocer bien el producto. Por eso yo empecé tibiamente, conociendo el producto, Carolina me fue explicando en la medida que podía. No recuerdo haber conversado con mi hermano sobre este tema, quizá yo estaba muy nerviosa en términos de que el producto no lo manejaba. Me fui con 100 millones porque no lo manejaba, después si pensé que era poco, pero era porque no lo manejaba, no conocía bien este instrumento financiero. Carolina todavía me explica dudas con respecto de este instrumento͘͟. Por tanto, este descargo no logra desvirtuar lo precedentemente razonado, en cuanto a que las operaciones mediante simultáneas implicaron una desviación significativa en la habitualidad de inversión de las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez el día que adquirieron acciones CAP, lo que es un hecho grave, preciso y concordante para arribar la conclusión en cuanto a que se infringió el deber de reserva. 4.) En cuanto a la alegación según la cual en el Oficio de Cargos existirían inconsistencias, pues el comportamiento del Sr. Felipe Navarrete al recibir la primera parte de la herencia es contrario a lo que hicieron sus hermanas, ya que ellas compraron una proporción menor de acciones los días 4 y 5 de enero de 2021, mientras que él pagó simultaneas, será rechazada, toda vez que, de la atenta lectura del Oficio de Cargos las operaciones imputadas a cada uno de los Investigados no son las mismas. 5.) En cuanto a la alegación según la cual en el Oficio de Cargos existirían inconsistencias, pues se habría considerado parcialmente la declaración de la testigo Sra. Tagle, ya que no habría considerado que contestó negativamente frente a que si los hermanos actuaron coordinadamente, será rechazada, ya que de la declaración de la testigo individualizada ésta sólo asevera que no le constaría que actuaron de forma coordinada. Por lo demás, no es una testigo presencial de la reunión llevada a cabo por los Investigados.

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos, pues, en la especie, el señor Felipe Navarrete Pérez reveló información privilegiada que poseía en su calidad de director e insider de INVERCAP S.A. a sus hermanas Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, infringiendo el artículo 165 incisos 1° y 2° de la Ley N°18.045.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 190/222

IV.2.4. Análisis Cargo formulado a la señora Ruth Navarrete Pérez: Infracción artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045. Lo anterior ʹsegún el Oficio de Cargosʹ por cuanto la señora Ruth Navarrete Pérez ͞habiendo tenido acceso a información privilegiada, y, apartándose de sus patrones de riesgo e inversión, el día 4 de enero de 2021 instruyó a BCI Corredor de Bolsa la adquisición de 41.946 acciones CAP, y una operación de financiamiento de aquella adquisición realizada con 12.198 acciones CAP materializada el día 6 de enero de 2021͘͟ En primer lugar, y por razones de economía procesal, se da por íntegramente reproducido lo ya considerado en los Acápites IV.2.2. y IV.2.3. de esta Resolución Sancionatoria. En segundo lugar, cabe determinar si la señora Ruth Navarrete Pérez infringió el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045 al adquirir las acciones CAP el día 4 de enero de 2021: Sobre el particular, se han acreditado los siguientes hechos en esta instancia administrativa:

1.) Que, con fecha 4 de diciembre de 2020, el señor Felipe Navarrete Pérez, en su calidad de director de INVERCAP S.A., accedió a información privilegiada en relación a las acciones CAP.

En específico, el señor Felipe Navarrete Pérez tomó conocimiento de la puesta en marcha de la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP que iba a otorgar a INVERCAP S.A. un mayor control ʹpudiendo elegir cuatro de los siete directoresʹ y, asimismo, que iba a generar estabilidad en la administración de CAP S.A., lo que el directorio consideró que iba a entregar un mayor valor la sociedad y por tanto a sus acciones.

Dicha información fue solo conocida por un grupo limitado de personas, esto es, los directores y los ejecutivos a cargo de la asesoría, y después, del financiamiento.

4.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, entre las 13:00 y 15:00 horas aproximadamente, los Investigados se reunieron para almorzar en el Restaurant Tiramisú del sector El Golf. 5.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, entre las 13:00 y 15:00 horas aproximadamente, el señor Felipe Navarrete Pérez reveló la información privilegiada antes referida a sus hermanas Ruth y Anamaría. En efecto, el señor Felipe Navarrete comunicó y reveló a sus hermanas Ruth y Anamaría la información privilegiada a la que accedió en su calidad de director e insider de INVERCAP S.A. Lo anterior, por cuanto, el mismo día en que los Investigados recibieron su herencia y se reunieron en el restaurante Tiramisú, las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez se apartaron de sus patrones de habitualidad e instruyeron la compra de acciones CAP y su financiamiento mediante simultáneas, es decir, las operaciones se realizaron respecto de los valores sobre los cuales recaía la información privilegiada que poseía el señor Felipe Navarrete Pérez y que ya había usado en su beneficio. 6.) Que, con fecha 4 de enero, a las 12:55, 14:12 y 14:34 horas, el Sr. Felipe Navarrete se comunicó telefónicamente en 3 ocasiones con la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de negocios de BCI CB. 7.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, a las 14:12 horas, la Sra. Ruth Navarrete Pérez, hermana del director de INVERCAP S.A., Sr. Felipe Navarrete, mientras se encontraba reunida con sus hermanos Felipe y Anamaría, instruyó, mediante mensaje de WhatsApp a su ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, Carolina Tagle Franco, la adquisición de 41.946 acciones CAP por un monto de M$406.464, así como su financiamiento parcial por medio de una operación a plazo (simultánea) por 12.198 acciones CAP realizada con una venta al contado por M$118.199 y una compra a plazo por M$119.262 que se realizó el día 6 de enero de 2021. Asimismo, encontrándose reunidos los Investigados, la Sra. Ruth Navarrete entregó el cheque al Sr. Felipe Navarrete con el cual pagó parte de la compra de las acciones CAP, para que éste lo llevara a BCI Corredor de Bolsa, quien, además, tomó una fotografía del cheque y se lo envió a través de WhatsApp a la ejecutiva, Sra. Carolina Tagle ese día 4 de enero de 2021 a las 16:25 horas. Por último, el día 4 de enero de 2021, a las 22:24 horas, la Sra. Ruth Navarrete envió un correo electrónico a Carolina Tagle Franco, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, con copia a Felipe Navarrete Pérez, en el que instruyó que sólo comprara 41.946 acciones CAP. 8.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, a las 14:40 horas, la Sra. Anamaría Navarrete Pérez, hermana del director de INVERCAP, Sr. Felipe Navarrete, mientras se encontraba reunida con sus hermanos Felipe y Ruth, recibió un llamado telefónico de Carolina Tagle Franco, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, oportunidad en la que instruyó la adquisición de 41.850 acciones CAP por un monto de M$405.471 que se ejecutó el día 5 de enero de 2021, así como su financiamiento parcial por medio de una operación a plazo (simultánea) por 12.028 acciones CAP con una venta al contado por M$115.407 y una compra a plazo por M$115.889 que se realizó el día 11 de enero de 2021. El día 4 de enero de 2021, antes Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 192/222

de la llamada de Carolina Tagle a Anamaría Navarrete, no existieron comunicaciones entre ambas. 9.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, a las 14:45 horas, el Sr. Felipe Navarrete pagó la cuenta del restaurant Tiramisú con su tarjeta de débito del Banco de Chile. 10.) Que, las operaciones realizadas por las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, implicaron un desajuste significativo en sus patrones de habitualidad en inversión, pues carecían de habitualidad en ese tipo de inversiones; fueron por volúmenes significativos; y, fueron realizadas tan pronto se reunieron con su hermano señor Felipe Pérez Navarrete quien estaba en posesión de información privilegiada respecto de los valores materia de las operaciones instruidas en esa oportunidad. 11.) La señora Ruth Navarrete Pérez conocía que su hermano Felipe Navarrete Pérez era director de INVERCAP S.A. y que la información que le reveló, debía ser entonces, de carácter privilegiada. Asentado lo anterior, cabe determinar si la señora Ruth Navarrete Pérez infringió el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045 en los términos formulados en el Oficio de Cargos: Que, según consta en los antecedentes fundantes del Oficio de Cargos (a fojas 2858 y siguientes) la señora Ruth Navarrete Pérez realizó las siguientes operaciones materia de esta instancia administrativa:

Operaciones:

a) Compra de 41.946 acciones CAP realizada el día 4 de enero de 2021, por un monto de $406.463.732.

El siguiente gráfico expone la evolución del precio de la acción CAP para el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, así como las operaciones cuestionadas por el Oficio de Cargos a la Sra. Ruth Navarrete:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 193/222

Habitualidad:

Al respecto, en el periodo analizado, solo se observó habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones a partir de enero 2021. Por tanto, a la fecha de la compra de las acciones CAP cuestionadas, a saber, 4 de enero de 2021, no es posible afirmar que la Sra. Ruth Navarrete tuviera habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones.

NEMO CANTIDAD CUSTODIA CANTIDAD GARANTIA CANTIDAD COMPRA A PLAZO TOTAL CUSTODIA PRECIO DE CIERRE ($) CAP 41.946 0 0 41.946 9.690,6

En este orden de ideas, conforme a la declaración de la Sra. Ruth Navarrete precedentemente citada, consultada acerca de cuál es su criterio de diversificación, señaló: ͞Ğů criterio de diversificación es para cuando alguien tiene mucho tiempo y se dedica 100% a su cartera de inversiones, yo trabajo, tengo 4 hijos, por lo que no tengo el tiempo para preocuparme en el tema inversiones. Yo he conocido toda la vida la acción CAP, mi papa trabajó ahí siempre, y desde que pude hacer inversiones he invertido en esta acción, porque siempre he pensado que es una muy buena empresa, muy bien administrada, competitiva a nivel mundial en términos de costos siendo que es pequeña en términos de producción, estos son mis parámetros y siempre me ha ido bien en la CAP. Más que un criterio de diversificación, soy un inversionista de largo plazo, no voy por las oportunidades, creo que las acciones de la CAP se mueven por lo que pasa en el mundo más que la coyuntura política del país, eso para un inversionista de largo plazo es cómodo y seguro, ya que no tengo que estar viendo cada una de las variaďůĞƐ ĚĞ ŽƚƌŽƐ ƚŝƉŽƐ ĚĞ ĂĐĐŝſŶ͘͘͟

acción estaba absolutamente correlacionada con el precio del hierro y tenía que ver qué hacer con la plata que iba llegando.

a) No realizaba con habitualidad operaciones de compraventa de acciones, ni operaciones a plazo (simultáneas)

c) La operación de compra de 41.946 acciones CAP realizada el día 4 de enero de 2021, fue la primera operación que realizó en BCI Corredor de Bolsa, al menos, desde el 1 de enero de 2020.

d) Previa a la operación cuestionada, no mantenía valores en su cartera de inversiones en custodia de BCI Corredor de Bolsa.

e) La operación de compra por 41.946 acciones CAP representó un porcentaje importante respecto del total transado en acciones CAP el día 4 de enero de 2021 en la BCS (9,2%);

Por su parte, debe considerarse que la información privilegiada fue revelada por el Sr. Felipe Navarrete el día 4 de enero de 2021, durante un Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 197/222

almuerzo en el restaurante Tiramisú, al que asistieron los Investigados, con posterioridad a la recepción de un cheque por la repartición de la herencia de su padre horas antes en el Banco de Chile. Antes y durante ese almuerzo, el Sr. Felipe Navarrete se comunicó telefónicamente en 3 ocasiones ʹa las 12:55, 14:12 y 14:34 horasʹ con la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de negocios de BCI Corredor. Mientras estaba reunida con sus hermanos, a las 14:12 horas, la Sra. Ruth Navarrete dio la orden de compraventa de acciones CAP y financiamiento a través de simultaneas, a la Sra. Tagle por medio de mensaje de WhatsApp.

Finalmente, en la misma ocasión, el señor Felipe Navarrete Pérez comunicó y reveló a su hermana Ruth la información privilegiada a la que accedió en su calidad de director e insider de INVERCAP S.A., especialmente, considerando que el mismo día en que los Investigados recibieron su herencia y se reunieron en el restaurante Tiramisú, la señora Ruth Navarrete Pérez se apartó de sus patrones de habitualidad e instruyó la compra de acciones CAP y financiamiento mediante simultáneas, es decir, las operaciones se realizaron respecto de los valores sobre los cuales recaía la información privilegiada que poseía el señor Felipe Navarrete Pérez y que ya había usado en su beneficio.

De este modo, la señora Ruth Navarrete Pérez, hermana del señor Felipe Navarrete Pérez, sabiendo que la información que le fue revelada por éste último era privilegiada, dado que fue adquirida en su calidad de director e insider de INVERCAP S.A. y que a la fecha aún no había sido divulgada al Mercado ʹes decir, llegó a su conocimiento en razón de una infracción de las normas que gobiernan la materiaʹ, igualmente operó en posesión de información privilegiada al adquirir los valores sobre los cuales recaía dicha información, infringiendo el deber de abstención del artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

Cabe precisar que si bien la señora Ruth Navarrete Pérez señala que siempre tuvo la idea de invertir en acciones CAP una vez que recibiera la herencia de su padre, lo que ocurrió el mismo día 4 de enero de 2021, no es menos cierto que ese día su hermano Felipe le comunicó información privilegiada, y, por tanto, estuvo en posesión de información privilegiada, lo cual le impedía adquirir tales valores, debiendo inhibirse conforme a lo establecido en el artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045, más allá de las motivaciones que invoca.

En específico, la señora Ruth Navarrete Pérez operó en posesión de información privilegiada al adquirir 41.946 acciones CAP, y una operación de financiamiento de aquella adquisición realizada con 12.198 acciones CAP materializada el día 6 de enero de 2021. En tercer lugar, los descargos evacuados por la defensa de los Investigados y la prueba aportada para estos efectos no logran desvirtuar lo precedentemente razonado. A su vez, y por razones de economía procesal, se da por Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 198/222

íntegramente reproducido lo ya considerado en relación a los descargos de los Investigados en los Acápites IV.2.2. y IV.2.3. de esta Resolución Sancionatoria. Sin perjuicio de lo anterior, se ha considerado, además, lo siguiente: 1.) En cuanto a las alegaciones según las cuales la compra de acciones CAP estuvo motivada por razones personales, como la historia de su padre en la sociedad CAP S.A., la herencia recibida por el fallecimiento del mismo, el análisis de la evolución del precio del hierro, entre otros, será rechazada, por cuanto según ha quedado acreditado, el día 4 de enero de 2021 la señora Ruth Navarrete Pérez accedió a información privilegiada a través de su hermano Felipe quien, a su vez, la obtuvo en su calidad director e insider de INVERCAP S.A., por lo que supo que la información era de carácter privilegiada y que aún no había sido divulgada al Mercado, es decir, conoció que se le comunicó en infracción a las normas que rigen el ramo, no obstante, igualmente operó estando en posesión de información privilegiada al adquirir las acciones CAP infringiendo de ese modo el deber de abstención del artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045, conforme al cual debió inhibirse de adquirir dicho valor.

2.) En cuanto a las alegaciones según las cuales las compras de acciones CAP no suponían un rompimiento a sus hábitos de inversión, será rechazada, toda vez que: a) no realizaba con habitualidad operaciones de compraventa de acciones, ni operaciones a plazo (simultáneas); b) de forma previa a las operaciones cuestionadas, en los últimos 3 años, no se observaron operaciones de compraventa de acciones CAP, ni tampoco operaciones a plazo (simultáneas) con acciones CAP realizadas a su nombre; c) la operación de compra de 41.946 acciones CAP realizada el día 4 de enero de 2021, fue la primera operación que realizó en BCI Corredor de Bolsa, al menos, desde el 1 de enero de 2020; d) previa a la operación cuestionada, no mantenía valores en su cartera de inversiones en custodia de BCI Corredor de Bolsa; y, e) La operación de compra por 41.946 acciones CAP representó un porcentaje importante respecto del total transado en acciones CAP el día 4 de enero de 2021 en la BCS (9,2%);

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos, pues, en la especie, la señora Ruth Navarrete Pérez operó estando en posesión de información privilegiada para adquirir los valores sobre los cuales recaía ésta, debiendo haberse abstenido, lo que implica que infringió el deber de abstención del artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

IV.2.5. Análisis Cargo formulado a la señora Anamaría Navarrete Pérez: Infracción artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045. Lo anterior ʹsegún el Oficio de Cargosʹ por cuanto la señora Anamaría Navarrete Pérez ͞habiendo tenido acceso a información privilegiada, y, apartándose de sus patrones de riesgo e inversión, el día 4 de enero de 2021 instruyó a BCI Corredor de Bolsa la adquisición de 41.850 acciones CAP -que se materializó el 5 de enero de 2021-, y una operación de financiamiento de aquella adquisición realizada con 12.028 acciones CAP ejecutada el día 11 de enero de 2021͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 199/222

En primer lugar, y por razones de economía procesal, se da por íntegramente reproducido lo ya considerado en los Acápites IV.2.2. y IV.2.3. de esta Resolución Sancionatoria. En segundo lugar, cabe determinar si la señora Anamaría Navarrete Pérez infringió el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045 al adquirir las acciones CAP el día 4 de enero de 2021: Sobre el particular, se han acreditado los siguientes hechos en esta instancia administrativa:

1.) Que, con fecha 4 de diciembre de 2020, el señor Felipe Navarrete Pérez, en su calidad de director de INVERCAP S.A., accedió a información privilegiada en relación a las acciones CAP.

En específico, el señor Felipe Navarrete Pérez tomó conocimiento de la puesta en marcha de la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP que iba a otorgar a INVERCAP S.A. un mayor control ʹpudiendo elegir cuatro de los siete directoresʹ y, asimismo, que iba a generar estabilidad en la administración de CAP S.A., lo que el directorio consideró que iba a entregar un mayor valor a sus acciones.

Dicha información fue solo conocida por un grupo limitado de personas, esto es, los directores y los ejecutivos a cargo de la asesoría, y después, del financiamiento.

En efecto, el señor Felipe Navarrete comunicó y reveló a sus hermanas Ruth y Anamaría la información privilegiada a la que accedió en su calidad de director e insider de INVERCAP S.A. Lo anterior, por cuanto el mismo día en que los Investigados recibieron su herencia y se reunieron en el restaurante Tiramisú, las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez se apartaron de sus patrones de habitualidad e instruyeron la compra de acciones CAP y financiamiento mediante simultáneas, es decir, las operaciones se realizaron respecto de los valores sobre los cuales recaía la información privilegiada que poseía el señor Felipe Navarrete Pérez y que ya había usado en su beneficio. 6.) Que, con fecha 4 de enero, a las 12:55, 14:12 y 14:34 horas, el Sr. Felipe Navarrete se comunicó telefónicamente en 3 ocasiones con la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de negocios de BCI CB. 7.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, a las 14:12 horas, la Sra. Ruth Navarrete Pérez, hermana del director de INVERCAP S.A., Sr. Felipe Navarrete, mientras se encontraba reunida con sus hermanos Felipe y Anamaría, instruyó, mediante mensaje de WhatsApp a su ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, Carolina Tagle Franco, la adquisición de 41.946 acciones CAP por un monto de M$406.464, así como su financiamiento parcial por medio de una operación a plazo (simultánea) por 12.198 acciones CAP realizada con una venta al contado por M$118.199 y una compra a plazo por M$119.262 que se realizó el día 6 de enero de 2021. Asimismo, encontrándose reunidos los Investigados, la Sra. Ruth Navarrete entregó el cheque al Sr. Felipe Navarrete con el cual pagó parte de la compra de las acciones CAP, para que éste lo llevara a BCI Corredor de Bolsa, quien, además, tomó una fotografía del cheque y se lo envió a través de WhatsApp a la ejecutiva, Sra. Carolina Tagle ese día 4 de enero de 2021 a las 16:25 horas. Por último, el día 4 de enero de 2021, a las 22:24 horas, la Sra. Ruth Navarrete envió un correo electrónico a Carolina Tagle Franco, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, con copia a Felipe Navarrete Pérez, en el que instruyó que sólo comprara 41.946 acciones CAP. 8.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, a las 14:40 horas, la Sra. Anamaría Navarrete Pérez, hermana del director de INVERCAP, Sr. Felipe Navarrete, mientras se encontraba reunida con sus hermanos Felipe y Ruth, recibió un llamado telefónico de Carolina Tagle Franco, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa, oportunidad en la que instruyó la adquisición de 41.850 acciones CAP por un monto de M$405.471 que se ejecutó el día 5 de enero de 2021, así como su financiamiento parcial por medio de una operación a plazo (simultánea) por 12.028 acciones CAP con una venta al contado por M$115.407 y una compra a plazo por M$115.889 que se realizó el día 11 de enero de 2021. El día 4 de enero de 2021, antes de la llamada de Carolina Tagle a Anamaría Navarrete, no existieron comunicaciones entre ambas. 9.) Que, con fecha 4 de enero de 2021, a las 14:45 horas, el Sr. Felipe Navarrete pagó la cuenta del restaurant Tiramisú con su tarjeta de débito del Banco de Chile. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 201/222

10.) Que, las operaciones realizadas por las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, implicaron un desajuste significativo en sus patrones de habitualidad en inversión, pues carecían de habitualidad en ese tipo de inversiones; fueron por volúmenes significativos; y, fueron realizadas tan pronto se reunieron con su hermano señor Felipe Pérez Navarrete quien estaba en posesión de información privilegiada respecto de los valores materia de las operaciones instruidas en esa oportunidad. 11.) La señora Anamaría Navarrete Pérez conocía que su hermano Felipe Navarrete Pérez era director de INVERCAP S.A. y que la información que le reveló era de carácter privilegiada. Asentado lo anterior, cabe determinar si la señora Anamaría Navarrete Pérez infringió el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045en los términos formulados en el Oficio de Cargos: Que, según consta en los antecedentes fundantes del Oficio de Cargos (a fojas 2858 y siguientes) la señora Anamaría Navarrete Pérez ha realizado las siguientes operaciones:

Operaciones:

a) Compra de 41.850 acciones CAP realizada el día 5 de enero de 2021, por un monto de $405.470.680.

b) Operación a plazo (simultánea) por 12.028 acciones CAP realizada el día11 de enero de 2021, compuesta por una venta al contado por $115.407.457 y una compra a plazo por $115.889.479.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 202/222

Materialidad de la operación: La siguiente tabla expone el porcentaje que representó la operación respecto del total de acciones transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS). Al respecto, consta que la compra de acciones CAP realizada el día 5 de enero representó un porcentaje relevante respecto del total de transacciones realizadas en la BCS (9,5%); en tanto que la operación a plazo (simultánea) realizada el día 11 de enero, también representó un porcentaje relevante respecto del total de operaciones a plazo realizadas ese día en la BCS (19,3%).

Fecha Acciones CAP transadas por Sra. Anamaría Navarrete Acciones CAP transadas en la BCS % Obs. 05-01-2021 41.850 439.247 9,5% (1) 11-01-2021 12.028 62.475 19,3% (2) (1) Fuente: Resumen de Transacciones de la Bolsa de Comercio de Santiago (2) Fuente: Resumen Operaciones Simultáneas de la Bolsa de Comercio de Santiago

6.000,0 7.000,0 8.000,0 9.000,0 10.000,0 11.000,0 12.000,0 13.000,0 PRECIO ($) CAP Precio de cierre BCS Periodo: 01.12.2020 al 31.03.2021 PRECIO DE CIERRE CAP OPERACIONES SRA. ANAMARÍA NAVARRETE PERIODO CON INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 203/222

Sin perjuicio de lo anterior, consta que el precio de cierre de la acción CAP registrado el día 19 de febrero de 2021, fecha en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones., fue de $10.302,0, precio que corresponde a un 6,3% mayor respecto del precio promedio por acción en que la Sra. Anamaría Navarrete compró las 41.850 acciones CAP el día 5 de enero de 2021.

Habitualidad:

Al respecto, en el periodo en análisis, sólo se observa habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones a partir de enero 2021. Por tanto, a la fecha de la compra de las acciones CAP reprochadas en el Oficio de Cargos, esto es, 4 de enero de 2021, no es posible afirmar que la Sra. Anamaría Navarrete tuviera habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones.

Septiembre 2021 -80.390.761 565.248.900 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 204/222

Total ($) 899.180.806 1.694.137.746 (*) Corresponde a la operación a plazo (simultánea) cuestionada, realizada por 12.028 acciones CAP el día11 de enero de 2021, compuesta por una venta al contado por $115.407.457 y una compra a plazo por $115.889.479.

NEMO CANTIDAD CUSTODIA CANTIDAD GARANTIA CANTIDAD COMPRA A PLAZO TOTAL CUSTODIA PRECIO DE CIERRE ($) CAP 4.493 0 0 4.493 9.545,0

De este modo, la cartera de inversiones de la Sra. Anamaría Navarrete, mantenida en custodia de BCI Corredor de Bolsa previamente a la realización de las operaciones cuestionadas en el presente Oficio, no se encuentra diversificada, concentrando el 100% de su inversión en el instrumento CAP.

Justificación de la compra de acciones CAP: En la declaración prestada por La Sra. Anamaría Navarrete precedentemente citada, señaló que siempre ha tenido ganas de comprar acciones CAP cuando se ha presentado la oportunidad de invertir y ha tenido plata, que conversó con su hermana Ruth, y que luego con su ejecutiva Sra. Carolina Tagle confirmó que era un buen momento. Finalmente, señala que tomó la decisión porque su padre trabajó toda su vida en CAP y eso le daba mucha seguridad, asegurando no haber sido asesorada ni haber conversado sobre el tema con su hermano Sr. Felipe Navarrete.

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a) No realizaba con habitualidad operaciones de compraventa de acciones, ni operaciones a plazo (simultáneas).

b) De forma previa a las operaciones cuestionadas no se observaron operaciones a plazo (simultáneas) con acciones realizadas a su nombre.

d) Previa a la operación cuestionada, mantenía 4.493 acciones CAP en su cartera de inversiones en custodia de BCI Corredor de Bolsa.

e) La compra de 41.850 acciones CAP representó un porcentaje importante respecto del total transado en acciones CAP el día 5 de enero de 2021 en la BCS (9,5%).

Por su parte, en cuanto a la reunión de los Investigados del día 4 de enero de 2021, cabe destacar que al finalizar la última llamada de Felipe Navarrete con la ejecutiva Carolina Tagle, la Sra. Anamaría Navarrete recibió un llamado proveniente de la Sra. Carolina Tagle a las 14:40 horas, sin que existiese un contacto previo entre ambas, ocasión en que le instruyó la adquisición de acciones CAP y su forma de financiamiento parcial a través de simultaneas.

En esa ocasión, el señor Felipe Navarrete Pérez comunicó y reveló a su hermana Anamaría la información privilegiada a la que accedió en su calidad de director e insider de INVERCAP S.A., especialmente, considerando que el mismo día en que los Investigados recibieron su herencia y se reunieron en el restaurante Tiramisú, la señora Anamaría Navarrete Pérez se apartó de sus patrones de habitualidad e instruyó la compra de acciones CAP y financiamiento mediante simultáneas, es decir, las operaciones se realizaron respecto de los valores sobre los cuales recaía la información privilegiada que poseía el señor Felipe Navarrete Pérez y que ya había usado en su beneficio.

De este modo, la señora Anamaría Navarrete Pérez, hermana del señor Felipe Navarrete Pérez, sabiendo que la información que le fue revelada por éste último era privilegiada, dado que fue adquirida en su calidad de director e insider de INVERCAP S.A. y que a la fecha aún no había sido divulgada al Mercado ʹes decir, llegó a su conocimiento en razón de una infracción de las normas que gobiernan la materiaʹ, igualmente operó en posesión de información privilegiada al adquirir los valores sobre los cuales Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 206/222

recaía dicha información, infringiendo el deber de abstención del artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045.

Cabe precisar que si bien la señora Anamaría Navarrete Pérez señala que siempre tuvo la idea de invertir en acciones CAP una vez que recibiera la herencia de su padre, lo que ocurrió el mismo día 4 de enero de 2021, no es menos cierto que ese día su hermano Felipe le comunicó información privilegiada, y, por tanto, estuvo en posesión de información privilegiada, lo cual le impedía adquirir tales valores, debiendo inhibirse conforme a lo establecido en el artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045

En específico, la señora Anamaría Navarrete, teniendo información privilegiada, instruyó la compra de 41.850 acciones CAP ʹque se materializó el 5 de enero de 2021ʹ y, una operación de financiamiento de aquella adquisición realizada con 12.028 acciones CAP ejecutada el día 11 de enero de 2021. En tercer lugar, los descargos evacuados por la defensa de la Investigada y la prueba aportada para estos efectos no logran desvirtuar lo precedentemente razonado. Para estos efectos, y por razones de economía procesal, se da por íntegramente reproducido lo ya considerado en relación a los descargos de los Investigados en los Acápites IV.2.2. y IV.2.3. de esta Resolución Sancionatoria. Sin perjuicio de lo anterior, se ha considerado, además, lo siguiente: 1.) En cuanto a las alegaciones según las cuales la compra de acciones CAP estuvo motivada por razones personales, como la historia de su padre en la sociedad CAP S.A., la herencia recibida por el fallecimiento del mismo, el análisis de la evolución del precio del hierro, entre otros, será rechazada, por cuanto según ha quedado acreditado, el día 4 de enero de 2021 la señora Anamaría Navarrete Pérez accedió a información privilegiada a través de su hermano Felipe quien, a su vez, la obtuvo en su calidad director e insider de INVERCAP S.A., por lo que es dable presumir que conocía el carácter de privilegiada de la información y que aún no había sido divulgada al Mercado, es decir, conoció que se le comunicó en infracción a las normas que rigen el ramo, no obstante, igualmente operó estando en posesión de información privilegiada al adquirir las acciones CAP infringiendo de ese modo el deber de abstención del artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045, conforme al cual debió inhibirse de adquirir dicho valor.

2.) En cuanto a las alegaciones según las cuales las compras de acciones CAP no suponían un rompimiento a sus hábitos de inversión, será rechazada, toda vez que: a) no realizaba con habitualidad operaciones de compraventa de acciones, ni operaciones a plazo (simultáneas); b) de forma previa a las operaciones cuestionadas no se observaron operaciones a plazo (simultáneas) con acciones realizadas a su nombre; c) la operación de compra por 41.850 acciones CAP instruida el día 4 de enero de 2021 y materializada al día siguiente, fue la primera operación que realizó en BCI Corredor de Bolsa, al menos, desde el 1 de enero de 2020; d) previa a la operación cuestionada, mantenía 4.493 acciones CAP en su cartera de inversiones en custodia de BCI Corredor de Bolsa; y, e) la compra de 41.850 acciones CAP representó un porcentaje importante respecto del total transado en acciones CAP el día 5 de enero de 2021 en la BCS (9,5%).

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En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos, pues, en la especie, la señora Anamaría Navarrete Pérez operó estando en posesión de información privilegiada para adquirir los valores sobre los cuales recaía ésta, debiendo haberse abstenido, lo que implica que infringió deber de abstención del artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

IV.2.6. Análisis Descargo: ͞Principios que rigen el procedimiento administrativo sancionatorio y su vulneración por parte de la UI͟. En primer lugar, como cuestión previa, resulta menester aclarar que, conforme a los artículos 24, 45 y 46 del DL N°3538, las atribuciones de investigar para comprobar las infracciones a las leyes y normativa cuya fiscalización le corresponda a esta Comisión y formular cargos, son facultades exclusivas del Fiscal de la Unidad de Investigación y no de este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, considerando la separación de funciones ʹde investigar y sancionar, respectivamenteʹ que introdujo la Ley N°21.000.

Asimismo, de conformidad con el artículo 52 del DL N°3538, es a este Consejo ʹdotado de potestad sancionatoriaʹ a quien le corresponde determinar si han existido las infracciones imputadas en el Oficio de Cargos y, en caso afirmativo, resolver si los Investigados resultan responsable de las mismas, indicando su participación en los hechos y la sanción de que se hacen merecedores, en caso que correspondiere.

En segundo lugar, debe advertirse que, los descargos de los Investigados relativos a que el Oficio de Cargos infringiría los principios jurídicos fundamentales del derecho administrativo sancionador resultan improcedentes en la forma planteada, por cuanto le corresponde únicamente a este Consejo, en definitiva, decidir si los Investigados resultan responsables de los cargos formulados y, en caso afirmativo, la proporción de la sanción atendida la naturaleza de la infracción y las reglas especiales que rigen la materia.

Es decir, el Fiscal no pudo infringir los principios jurídicos que rigen el derecho administrativo sancionador en la forma planteada por la defensa de los Investigados, dado que dicho órgano no ha aplicado una sanción, por el contrario, sus atribuciones son las de investigar y formular cargos. Así, es a este Consejo a quien le corresponde considerar los parámetros legales para determinar el tipo de sanción, si fuere procedente, y en caso de ser una multa, su quantum.

Asimismo, debe considerarse que, según se ha venido razonado, el Fiscal es soberano conforme a los artículos 24 N°1, 45 y 46 del DL N°3538 para decidir si formula cargos por los hechos que estima constitutivos de una infracción, y en caso de así hacerlo, debe indicar por qué se consideran contrarios a las normas sometidas a la fiscalización de esta Comisión y, además, debe especificar las normas que estima infringidas, pero es a este Consejo a quien le compete determinar si la conducta imputada infringe las leyes y normas que son materia de su competencia y decidir si los Investigados resultan responsables. En tercer lugar, cabe considerar, además, que el Oficio de Cargos no fue objeto de reposición administrativa del artículo 69 del D.L. N°3.538, por lo que, conforme a los actos propios de la defensa de los Investigados, su derecho a recurrir en contra éste precluyó por falta de oportunidad. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 208/222

En cuarto lugar, y finalmente, de la atenta lectura del Oficio de Cargos aparece que éste contiene una descripción de los hechos en que se fundamenta y de cómo éstos constan en la investigación, indicando por qué se consideran contrarios a las normas sometidas a la fiscalización de la Comisión, y especifica las normas que se estimaron infringidas y, asimismo, se individualizan las personas que presuntamente son responsables de las infracción, señalando la participación que se le imputa en ella.

A su vez, la defensa de los Investigados esgrimió alegaciones, excepciones y defensas, y rindió prueba en torno a que sus representados no habrían infringido la prohibición de operar en uso de información privilegiada ʹprohibición de usoʹ o en posesión de información privilegiada ʹdeber de abstenciónʹ contenida en el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045 y, que tampoco habrían infringido el deber de reserva, según corresponda, contenido en el artículo 165 incisos 1° y 2° de la Ley N°18.045, por lo que no se ha visto vulnerado su derecho a la debida defensa, como erradamente sostiene. En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán las alegaciones precedentemente analizadas en la forma planteada por la defensa de los Investigados.

V. CONCLUSIONES.

V.1. MARCO LEGAL.

Como cuestión previa, cabe señalar que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045 ͞Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada͘͟

De la norma precedentemente citada, se desprende que las personas que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o aquéllas señaladas en el artículo 166 de la Ley N°18.045 tengan acceso a información privilegiada, deberán abstenerse de realizar adquisiciones o enajenaciones de los valores sobre los cuales poseen información privilegiada mientras mantenga dicho carácter ʹdeber de abstenciónʹ.

Adicionalmente, dicha norma prohíbe a las personas señaladas usar la información privilegiada para obtener beneficios o para evitar pérdidas, ya sea en provecho propio o ajeno ʹprohibición de usoʹ.

A su vez, y en relación con lo anterior, el artículo 164 de la Ley N°18.045 define información privilegiada como ͞cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 209/222

cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley.

De este modo, es menester que concurran los siguientes requisitos copulativos para que la información posea el carácter de privilegiada:

b) Que sea reservada y, por tanto, que no haya sido divulgada al mercado.

c) Que sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, es decir, que posea la potencialidad de influir en la cotización, con independencia que así efectivamente ocurra. Por su parte, debe considerarse que el artículo 165 ŝŶĐŝƐŽ ϭΣ ĚĞ ůĂ LĞǇ NΣϭϴ͘Ϭϰϱ ŝŵƉŽŶĞ Ğů ĚĞďĞƌ ĚĞ ͞guardar reserva͟ respecto de la información privilegiada a todas las personas que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en su artículo 166, han tenido acceso a la misma ʹdeber de reservaʹ. A su vez, de forma complementaria, su inciso 2° parte final ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ĚŝĐŚĂƐ ƉĞƌƐŽŶĂƐ ͞se abstendrán de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza͘͟ Lo anterior, implica que no solo está prohibido revelar la información privilegiada, sino que también recomendar la adquisición o enajenación de los valores sobre los que versa la información. Asimismo, las personas ya referidas deben supervigilar que la información no sea revelada, o no se realicen recomendaciones, a través de sus subordinados o terceros de confianza. V.2. CONDUCTAS INFRACCIONALES. Sobre el particular, ha quedado acreditado en esta instancia administrativa que los Investigados usaron información privilegiada para adquirir acciones CAP, de acuerdo a los siguientes hechos y fundamentos:

Durante el mes de noviembre ʹy en línea con la política de inversión reservada fijada por INVERCAP S.A. en sesión de directorio de fecha 21 de agosto de 2020ʹ el director Stefan Jochum y la gerente general Alejandra Zárate Rojas de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 210/222

INVERCAP S.A., mantuvieron reuniones con tres bancos a fin de obtener asesoría y financiamiento para la adquisición del 6,77% acciones CAP de propiedad del segundo accionista mayoritario, M.C. Inversiones Limitada.

Lo anterior, concluyó con la Propuesta de Asesoría de Banco BCI de fecha 3 de diciembre de 2020, en la cual se estableció de forma clara la estrategia e intención de INVERCAP S.A. para aumentar su participación en acciones CAP y, la cual, fue reenviada por el director Stefan Jochum el mismo día al correo electrónico del señor Felipe Navarrete Pérez.
Es decir, INVERCAP S.A. exploró durante un mes aproximadamente las distintas alternativas para adquirir y financiar la adquisición del 6,77% de acciones CAP, lo que culminó mediante la propuesta precedentemente citada de Banco BCI en la que se determinó de forma precisa la manera de materializar la operación.
Al día siguiente, el señor Felipe Navarrete Pérez, en su calidad de director de INVERCAP S.A., asistió a la sesión de directorio de esa entidad celebrada con fecha viernes 4 de diciembre de 2020, oportunidad en la cual el presidente del directorio informó que la sociedad M.C. Inversiones Limitada estaba interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP. En esa instancia, la gerente general de INVERCAP S.A., Sra. Alejandra Zárate Rojas, explicó que de materializarse la adquisición de aquel porcentaje de las acciones CAP, INVERCAP pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, por lo que podría elegir a 4 de los 7 directores de CAP S.A.
Adicionalmente, en esa sesión de directorio, se analizó la necesidad de financiamiento para materializar la operación, y las probables exigencias de los bancos en materia de garantías y covenants. Al efecto, la gerente general informó haber consultado con tres bancos de inversión para indagar sobre su disposición a asesorar y financiar la operación, encontrándose únicamente el Banco BCI dispuesto a participar.
En definitiva, el directorio acordó evaluar la operación, dado lo significativo que podría resultar para el futuro de INVERCAP S.A.; y, contratar al Banco BCI para la etapa de asesoría preliminar, con la abstención del director Sr. Felipe Navarrete en este punto dada su relación laboral con el Banco BCI.
De lo anterior, resulta que el día 4 de diciembre de 2020 la sociedad INVERCAP S.A. puso en marcha ʹde forma reservadaʹ la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Inversiones Limitada que, en definitiva, concluyó con la compraventa celebrada el día 10 de febrero de 2021 y que se divulgó al mercado recién el día 12 del mismo mes y año.
En este orden de ideas, es dable concluir que la información a la que accedió el señor Felipe Navarrete Pérez identifica cada uno de los elementos de la operación de compraventa de acciones evaluada por el directorio de INVERCAP S.A., entre otros: a) las partes: M.C. Inversiones Limitada, vendedor, e INVERCAP S.A., comprador; b) la cosa: el 6,77% acciones CAP; c) precio: estimación y propuesta de financiamiento; d) elementos accesorios: contratación del Banco BCI para la asesoría preliminar; y, e) efectos: la operación iba a permitir a INVERCAP S.A. consolidar el control que ya ostentaba al poder elegir un cuarto director en CAP S.A.

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De este modo, el día 4 de diciembre 2020, el señor Felipe Navarrete Pérez conoció de forma segura y clara, en su calidad de director de INVERCAP S.A., que durante el mes de noviembre se mantuvieron reuniones con tres bancos para la asesoría y financiamiento de la operación ya referida y que, el Banco BCI estaba en condiciones de prestarla, remitiendo para esos efectos el día 3 de diciembre de 2020 la ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞Asesoría en la Adquisición del 6,77% de CAP S.A. y Estructuración de Financiamiento de Adquisición por hasta USD 95MM͟, en la que se detallan cada uno de los elementos para materializar la operación y que ésta permitiría a INVERCAP S.A. elegir 4 de los 7 directores de CAP S.A. y que, en definitiva, el directorio acordó proceder con dicha operación en el sentido de evaluarla y contratar al Banco BCI para la asesoría preliminar respectiva.
Por su parte, debe considerarse que dicha información, además, poseía la aptitud de influir en la cotización de las acciones CAP, por cuanto la puesta en marcha de la adquisición del 6,77% de acciones CAP por INVERCAP S.A. que le permitiría elegir un cuarto director y aumentar su participación accionaria al 41,65%, significaba consolidar su control y, tal como lo estimó el directorio de INVERCAP S.A., ello iba a permitir generar estabilidad y valor. En definitiva, el mercado absorbió positivamente la adquisición realizada por INVERCAP S.A., pues entre el periodo desde el día 12 ʹfecha en que se hizo pública la compraventaʹ y 26 de febrero de 2021, la acción CAP avanzó un 5,6%.
En este sentido, conforme a la Memoria Anual de INVERCAP S.A. el presidente del directorio, señor Roberto de Andraca, reconoció expresamente la causa y motivación que el directorio tuvo en mente ʹde forma unánimeʹ para poner en marcha la adquisición del 6,77% acciones CAP, sosteniendo que tener un controlador claro daba mayor estabilidad a CAP y permitiría generar valor.
Finalmente, debe considerarse, además, que las máximas de la experiencia demuestran que factores sobre aumento o disminución en la participación accionaria; consolidación de control; cambio de administración; premio por toma control; fusiones; entre otros relacionados al caso de marras, tienen a lo menos el potencial o la capacidad de influir en la cotización de la acción que se trate, según se ha venido razonando.
En definitiva, tal como aparece en la Propuesta de Asesoría de Banco BCI que conoció el señor Felipe Navarrete Pérez el día 3 de diciembre de 2021, se consideraron como elementos o factores económicos que tenían la aptitud de influir en la cotización de la acción CAP: la consolidación de la sociedad holding como accionista mayoritario y el fortalecimiento del controlador en el directorio de CAP S.A., de lo cual no cabe si no concluir que la información a la que accedió el señor Felipe Navarrete Pérez tenía la capacidad de incidir en la valorización de la acción CAP.
Sin embargo, y no obstante la prohibición dispuesta en el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045, con fecha 7 de diciembre de 2020, esto es, el día lunes siguiente a la sesión de directorio ya mencionada, el señor Felipe Navarrete Pérez, a las 10:54 horas, inmediatamente instruyó la adquisición de 50.000 acciones CAP mediante operaciones simultaneas, a través de correo electrónico y mensaje de WhatsApp, dirigido a la Sra. Paula Polanco Velasco, ejecutiva de BCI Corredor de Bolsa S.A.
Lo anterior, implicó que el señor Felipe Navarrete Pérez usó la información privilegiada a la que tuvo acceso, en su calidad de director de INVERCAP S.A., en su beneficio para adquirir 50.000 acciones CAP considerando que, según Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 212/222

ya se ha señalado, la operación de adquisición del 6,77% de acciones CAP iba a otorgar a INVERCAP S.A. un mayor control y estabilidad en la administración de CAP S.A. ʹpudiendo elegir cuatro de los siete directoresʹ, y que el directorio consideró que iba a generar mayor valor.

Además, cabe destacar que dicha instrucción bursátil fue realizada tan pronto el señor Felipe Navarrete Pérez tomó conocimiento de la puesta en marcha de la compraventa del 6,77% acciones CAP por INVERCAP S.A., la que era conocida sólo por el directorio y, después, por los ejecutivos a cargo de la asesoría y financiamiento; y, representó un 63,4% de la cartera de acciones que mantenía en BCI Corredor de Bolsa S.A.
Lo anterior, supone un cambio significativo en los patrones de conducta de inversión del señor Felipe Navarrete Pérez, quien, si bien ya había invertido en dicho valor y también había operado con simultáneas, no es menos cierto que la magnitud y oportunidad de la operación del caso de marras producen plena convicción a este Consejo que usó la información privilegiada a fin de obtener un beneficio asociado al mayor valor que podría resultar de la estabilidad por la consolidación del control de CAP S.A..
Por otro lado, con fecha 4 de enero de 2021, el señor Felipe Navarrete reveló a sus hermanas Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, la información privilegiada a la que tuvo acceso en su calidad de director e insider de INVERCAP S.A., a pesar que, según se ha venido razonando, ello se encuentra estrictamente prohibido.
Ello, especialmente, considerando que:

a) El señor Felipe Navarrete Pérez estaba en posesión de información privilegiada el día 4 de enero de 2021.

b) El señor Felipe Navarrete Pérez ya había hecho uso de esa información privilegiada para adquirir en su beneficio 50.000 acciones CAP el día 7 de diciembre de 2020.

c) Los Investigados se reunieron en la mañana del 4 de enero de 2021 en el Banco de Chile para recibir los cheques correspondientes a la herencia de su padre.

d) A continuación, y en el mismo día, los Investigados se reunieron aproximadamente entre las 13:00 y 15:00 horas del día 4 de enero de 2021 en el restaurante Tiramisú.

e) En esa ocasión, las hermanas Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, instruyeron la compra de acciones CAP utilizando el dinero de la herencia, y, además, financiándola mediante operaciones simultáneas de alto riesgo patrimonial.

f) Lo anterior, implicó un desajuste significativo en sus patrones de habitualidad en inversión, pues las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Perez carecían de habitualidad en ese tipo de inversiones; fueron por volúmenes significativos; y, fueron realizadas tan pronto se reunieron con su hermano señor Felipe Pérez Navarrete quien estaba en posesión de información privilegiada respecto de los valores objeto de las operaciones instruidas en esa oportunidad.

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h) El señor Felipe Navarrete Pérez se involucró en la tramitación de la adquisición de acciones CAP de sus hermanas Ruth y Anamaría.

Es decir, la información privilegiada fue revelada por el Sr. Felipe Navarrete el día 4 de enero de 2021, durante un almuerzo en el restaurante Tiramisú, al que asistieron los Investigados, con posterioridad a la recepción de un cheque por la repartición de la herencia de su padre horas antes en el Banco de Chile. Antes y durante ese almuerzo, el Sr. Felipe Navarrete se comunicó telefónicamente en 3 ocasiones ʹa las 12:55, 14:12 y 14:34 horasʹ con la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva de negocios de BCI Corredor. Mientras estaba reunida con sus hermanos, a las 14:12 horas, la Sra. Ruth Navarrete dio la orden de compraventa de acciones CAP y financiamiento a través de simultaneas, a la Sra. Tagle por medio de mensaje de WhatsApp.
En la misma instancia, la Sra. Ruth Navarrete entregó el cheque al Sr. Felipe Navarrete con el cual pagó parte de la compra de las acciones CAP, para que éste lo llevara a BCI Corredor de Bolsa, quien, además, tomó una fotografía del cheque y se lo envió a través de WhatsApp a la ejecutiva, Sra. Carolina Tagle ese día 4 de enero de 2021 a las 16:25 horas. Ese mismo día 4 de enero de 2021, a las 22:24 horas, la Sra. Ruth Navarrete envió un correo electrónico a su ejecutiva de la corredora, dándole la orden para que sólo comprara 41.946 acciones CAP, en el que copió al Sr. Felipe Navarrete.
Por su parte, y al finalizar la última llamada de Felipe Navarrete con la ejecutiva Carolina Tagle, la Sra. Anamaría Navarrete recibió un llamado proveniente de la Sra. Carolina Tagle a las 14:40 horas, sin que existiese un contacto previo entre ambas, ocasión en que le instruyó la adquisición de acciones CAP y su forma de financiamiento parcial a través de simultaneas. Posteriormente, el Sr. Felipe Navarrete, pagó la cuenta del restaurant minutos después, a las 14:45 horas, con tarjeta de débito del Banco de Chile.
En esta parte, resulta, asimismo, un hecho grave, preciso y concordante, la circunstancia que las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez hayan utilizado operaciones simultáneas para financiar parcialmente la adquisición reprochada, dado que corresponde a una decisión de inversión y financiamiento en el mercado bursátil de alto riesgo patrimonial por antonomasia y, por tanto, se apartaron de sus patrones de conducta de inversión.
Por consiguiente, el mismo día en que los Investigados recibieron su herencia y se reunieron en el restaurante Tiramisú, las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez se apartaron de sus patrones de habitualidad e instruyeron la compra de acciones CAP y financiamiento mediante simultáneas, es decir, las operaciones se realizaron respecto de los valores sobre los cuales recaía la información privilegiada que poseía el señor Felipe Navarrete Pérez y que ya había usado en su beneficio, de lo cual resulta que éste último comunicó y reveló a sus hermanas la información privilegiada a la que accedió en su calidad de director e insider de INVERCAP S.A., infringiendo de ese modo el deber de reserva contemplado en el artículo 165 incisos 1° y 2° de la Ley N°18.045.

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A su vez, las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, hermanas del señor Felipe Navarrete Pérez, sabiendo que la información que les fue revelada por éste último era privilegiada, dado que fue adquirida en su calidad de director e insider de INVERCAP S.A. y que a la fecha aún no había sido divulgada al Mercado ʹes decir, llegó a su conocimiento en razón de una infracción de las normas que gobiernan la materiaʹ, igualmente operaron estando en posesión de información privilegiada al adquirir los valores sobre los cuales recaía dicha información, infringiendo el artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.
Si bien las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez señalan que siempre tuvieron la idea de invertir en acciones CAP una vez que recibieran la herencia de su padre, lo que ocurrió el mismo día 4 de enero de 2021, no es menos cierto que ese día su hermano Felipe les comunicó información privilegiada, y, por tanto, estuvieron en posesión de información privilegiada, lo cual les impedía adquirir tales valores, debiendo haberse inhibido conforme a lo establecido en el artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.
En específico, la señora Ruth Navarrete Pérez operó estando en posesión de información privilegiada al adquirir 41.946 acciones CAP, y una operación de financiamiento de aquella adquisición realizada con 12.198 acciones CAP materializada el día 6 de enero de 2021; y, la señora Anamaría Pérez Navarrete, operó estando en posesión de información privilegiada al adquirir 41.850 acciones CAP ʹque se materializó el 5 de enero de 2021ʹ y, una operación de financiamiento de aquella adquisición realizada con 12.028 acciones CAP ejecutada el día 11 de enero de 2021.

VI. DECISIÓN.

Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, se han verificado las siguientes infracciones respecto de Felipe Navarrete Pérez, Ruth Navarrete Pérez y Anamaría Navarrete Pérez:

1.1. Respecto del señor Felipe Navarrete Pérez:

͞Infracción a la prohibición contenida en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, toda vez que, estando en posesión de información privilegiada, el día 7 de diciembre de 2020, instruyó la adquisición de 50.000 acciones CAP y su financiamiento mediante operación simultánea con acciones CAP -que se realizó el día 10 de diciembre de 2020-, y anticipó el pago de las operaciones a plazo con acciones CAP, los días 22 de diciembre de 2020 y 5 de enero de 2021͘͟

͞Infracción los deberes contenidos en los incisos primero y segundo del artículo 165 de la Ley N° 18.045, toda vez que, vulneró el deber de reserva comunicando la información privilegiada a la que tuvo acceso, al recomendar y asesorar la compra de acciones CAP -y operaciones simultaneas con acciones CAP- a sus hermanas Sras. Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, instruidas a BCI Corredor de Bolsa el día 4 de enero de 2021͟.

1.2. Respecto de Ruth Navarrete Pérez:

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͞Infracción a la prohibición prevista en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, toda vez que, habiendo tenido acceso a información privilegiada, y, apartándose de sus patrones de riesgo e inversión, el día 4 de enero de 2021 instruyó a BCI Corredor de Bolsa la adquisición de 41.946 acciones CAP, y una operación de financiamiento de aquella adquisición realizada con 12.198 acciones CAP materializada el día 6 de enero de 2021͟, en lo que se refiere a infringir el deber de abstención contenido en la parte final del inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045

1.3. Respecto de Anamaría Navarrete Pérez:

͞Infracción a la prohibición prevista en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, toda vez que, habiendo tenido acceso a información privilegiada, y, apartándose de sus patrones de riesgo e inversión, el día 4 de enero de 2021 instruyó a BCI Corredor de Bolsa la adquisición de 41.850 acciones CAP -que se materializó el 5 de enero de 2021-, y una operación de financiamiento de aquella adquisición realizada con 12.028 acciones CAP ejecutada el día 11 de enero de 2021͟, en lo que se refiere a infringir el deber de abstención contenido en la parte final del inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045.

Que, para determinar el monto de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente:

2.1. La gravedad de la conducta:

Sobre el particular, debe considerarse que la prohibición de operar en uso de información privilegiada contemplada en el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045, tiene por objeto evitar la asimetría de información en que participan los distintos actores del mercado e impedir el uso indebido de la misma, propendiendo a una mayor transparencia en el Mercado de Valores.

De este modo, lo que buscó el legislador al prohibir el uso de información privilegiada, es impedir que una persona se aproveche indebidamente de su relación o posición con el respectivo emisor de valores o determinadas personas ʹinsiderʹ, sirviéndose ilegítimamente de dicha clase de información, a fin de proteger la igualdad de oportunidades y acceso a la información entre los agentes que operan en el Mercado.

Se trata, por tanto, del bien jurídico más relevante en que descansa el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del Mercado de Valores, pues resguarda su transparencia, confianza, integridad y equidad, y protege a los inversionistas frente a los riesgos propios del uso indebido de información privilegiada, por lo que su uso ilegítimo es considerado una conducta infraccional gravísima que ha sido objeto de drásticas sanciones administrativas.

De este modo, todas las personas que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o aquéllas personas señaladas en el artículo 166 de la Ley N°18.045, posean información privilegiada, tienen la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 216/222

prohibición de utilizarla en beneficio propio o ajeno, así como de realizar adquisiciones o enajenaciones de los valores sobre los cuales poseen información privilegiada.

No obstante lo anteriormente expuesto, en la especie, el señor Felipe Navarrete usó la información privilegiada a la que accedió en su calidad de director de INVERCAP S.A., adquiriendo los valores sobre los cuales poseía dicha información en beneficio propio y, obteniendo de ese modo, una ventaja indebida sobre los demás actores, lo que resulta gravísimo, pues, por una parte, implicó una participación desigual en el Mercado de Valores y, por otra parte, persiguió un provecho ilegítimo y expresamente prohibido.

Por su parte, debe considerarse que el deber de reserva que rige a los directores de los emisores de valores, cobra especial relevancia considerando que son insiders por antonomasia de tales entidades, y lo que se busca es que guarden estricta reserva respecto de la información privilegiada que acceden en dicho carácter, a fin de evitar un uso indebido de ésta e impedir que se generen efectos nocivos en el Mercado de Valores.

Sin embargo, en la especie, el señor Felipe Navarrete reveló a sus hermanas Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, la información privilegiada a la que tuvo acceso en su calidad de director de INVERCAP S.A., a pesar que, según se ha venido razonando, ello se encuentra estrictamente prohibido, por cuanto su divulgación da pie para que se cometan abusos en el Mercado de Valores, tal como ocurrió en el caso de marras.

En efecto, las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, hermanas del señor Felipe Navarrete Pérez, sabiendo que la información que les fue revelada por éste último era privilegiada, dado que fue adquirida en su calidad de director e insider de INVERCAP S.A. y que a la fecha aún no había sido divulgada al Mercado ʹes decir, llegó a su conocimiento en razón de una infracción de las normas que gobiernan la materiaʹ igualmente compraron acciones CAP estando en posesión de información privilegiada al adquirir los valores sobre los cuales recaía dicha información, lo que resulta gravísimo según se consignó en lo precedente.

2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiere:

Según ha quedado acreditado en esta instancia administrativa, los Investigados usaron información privilegiada con el objeto de obtener un beneficio propio, considerando el mayor valor que tendría la acción CAP una vez que se hiciera pública la información de la adquisición de su 6,77% por INVERCAP S.A. dado que ello consolidaría su control y entregaría mayor valor.

En definitiva, el mercado absorbió positivamente la adquisición realizada por INVERCAP S.A., pues entre el día 12 y el 26 de febrero de 2021, la acción CAP avanzó un 5,6%, entre otros factores.

2.2.1. Respecto del señor Felipe Navarrete Pérez:

Debe considerarse que, con fecha 19 de febrero de 2021, época en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 217/222

M.C. Inversiones Limitada, el precio de cierre de la acción CAP fue de $10.302,0.-, precio que corresponde a un 32,9% mayor respecto del precio promedio por acción en que el Sr. Navarrete compró las 50.000 acciones CAP el día 7 de diciembre de 2020.

2.2.2. Respecto de Ruth Navarrete Pérez:

Debe considerarse que, con fecha 19 de febrero de 2021, época en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones Limitada, el precio de cierre de la acción CAP fue de $10.302,0.-, precio que corresponde a un 6,3% mayor respecto del precio promedio por acción en que la Sra. Ruth Navarrete compró las 41.946 acciones CAP el día 4 de enero de 2021.

2.2.3. Respecto de Anamaría Navarrete Pérez:

Debe considerarse que, con fecha 19 de febrero de 2021, época en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones Limitada, el precio de cierre de la acción CAP fue de $10.302,0.-, precio que corresponde a un 6,3% mayor respecto del precio promedio por acción en que la Sra. Anamaría Navarrete compró las 41.850 acciones CAP el día 5 de enero de 2021.

2.2.4. Sin embargo, dado que no se materializaron ventas de acciones por parte de los Investigados, en el período en cuestión, no es posible cuantificar un monto de utilidad.

2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:

Los Investigados infringieron el artículo 165 incisos 1° y 2° de la Ley N°18.045 en la forma precedentemente consignada, afectando el correcto funcionamiento del Mercado de Valores, pues, en la especie, implicó que obtuvieran una ventaja indebida al adquirir acciones CAP, por sobre los demás actores de dicho Mercado.

En este orden de ideas, la fe pública depositada en el Mercado de Valores fue vulnerada, dado que, en definitiva, el señor Felipe Navarrete Pérez realizó operaciones bursátiles en beneficio propio, indebidamente, al usar información privilegiada, lo que se encuentra prohibido. Asimismo, sus hermanas Ruth y Anamaría Navarrete Pérez no se inhibieron de operar estando en posesión de información privilegiada, al adquirir las acciones CAP, en circunstancias tales que, poseyendo dicha información, no podían adquirir los valores sobre los que recaía, más allá de que tuvieran otras motivaciones según invocan.

Finalmente, no debe perderse de vista, que el señor Felipe Navarrete Pérez no guardó estricta reserva de la información privilegiada que tuvo acceso en su calidad de director de INVERCAP S.A., pues comunicó dicha información a sus hermanas Ruth y Anamaría.

De este modo, lo que busca la Ley de Mercado de Valores, es que los insiders de los emisores de valores no revelen la información privilegiada a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 218/222

la que acceden en dicha calidad y que recae sobre los valores que se transan en el Mercado Bursátil, a fin de resguardar su transparencia, fiabilidad y estabilidad.

2.4. La participación de los infractores en la misma:

No se ha desvirtuado la participación que cabe a los Investigados.

2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:

Revisados los archivos de esta Comisión y la prueba rendida, no se observan sanciones previas impuestas a los Investigados en los últimos 5 años.

2.6. La capacidad económica de los infractores:

No se aportaron antecedentes probatorios que permitan determinar el patrimonio efectivo de los Investigados.

2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en las mismas circunstancias:

De acuerdo a la información que consta a en los archivos de esta Comisión, se registran las siguientes sanciones previas, cursadas por infracciones similares:

 Resolución Exenta N°7604 de fecha 8 de noviembre de 2019, que aplicó al señor Gabriel Ruiz-Tagle Correa, la sanción de multa de UF 15.000, rebajada a UF 7.500.- (por aplicación del artículo 58 del D.L. N° 3.538), por infracción al artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045.

 Resolución Exenta N°3087 de fecha 12 de junio de 2020, que aplicó al señor Paul Fontaine Benavides, la sanción de multa de UF 2.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045.

 Resolución Exenta N°7603 de fecha 8 de noviembre de 2019, que aplicó al señor Yakob Aníbal Mosa Shmes, la sanción de multa de UF 10.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045, en reclamación judicial.

 Resolución Exenta N°2003 de fecha 12 de abril de 2021, que aplicó al señor Juan Francisco Gutiérrez Irarrázabal, la sanción de multa de UF 200.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

2.8. La colaboración que los infractores hayan prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:

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En este Procedimiento Sancionatorio no se acreditó una colaboración especial de los Investigados, que no fuera responder los requerimientos de esta Comisión y del Fiscal a los que legalmente se encuentran obligados.

Voto de minoría.

La decisión contenida en los numerales anteriores, se adopta con el voto en contra del Comisionado señor Augusto Iglesias Palau, quien estima que el señor Felipe Navarrete Pérez infringió el artículo 165 inciso 2° parte final de la Ley N°18.045, específicamente en lo que se refiere a recomendar a sus hermanas, señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, comprar acciones CAP sobre las cuales recaía la información privilegiada del caso de marras, pero que no hay antecedentes que les haya comunicado el contenido de dicha información.

Destaca el Comisionado Sr. Iglesias que el señor Felipe Navarrete no infringió el deber de reserva en su modalidad de comunicar la información privilegiada, sino que, en cambio, recomendó adquirir el valor sobre el cual recaía ésta. No obstante, ambas prohibiciones tutelan el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del Mercado de Valores, en especial su transparencia, confianza, integridad y equidad, evitando que se realicen operaciones con una ventaja indebida.

Así también el Comisionado Sr. Iglesias estima que, en atención a que el señor Felipe Navarrete no comunicó ni reveló a las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, la información privilegiada que poseía sobre las acciones CAP, sino que, en cambio, sólo les recomendó adquirir dicho valor, debe concluirse que, en definitiva, debe levantarse el cargo formulado a las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez.

Finalmente, el Comisionado Sr. Iglesias concurre al acuerdo en cuanto a que el señor Felipe Navarrete Pérez infringió ͞la prohibición contenida en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, toda vez que, estando en posesión de información privilegiada, el día 7 de diciembre de 2020, instruyó la adquisición de 50.000 acciones CAP y su financiamiento mediante operación simultánea con acciones CAP -que se realizó el día 10 de diciembre de 2020-, y anticipó el pago de las operaciones a plazo con acciones CAP, los días 22 de diciembre de 2020 y 5 de enero de 2021͘͟

Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°295 de fecha 7 de julio de 2022, con la asistencia de su Presidenta doña Solange Berstein Jáuregui, y los Comisionados don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer, don Augusto Iglesias Palau y don Kevin Cowan Logan, dictó esta Resolución. EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS SOLANGE BERSTEIN JÁUREGUI, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER, AUGUSTO IGLESIAS PALAU Y KEVIN COWAN LOGAN, RESUELVE:
Aplicar al señor Felipe Navarrete Pérez la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 10.000 (Diez mil unidades de fomento) por infracción al artículo 165 incisos 1° y 2° de la Ley N°18.045. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 220/222
Aplicar a la señora Ruth Navarrete Pérez la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 2.000 (Dos mil unidades de fomento) por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.
Aplicar a la señora Anamaría Navarrete Pérez la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 2.000 (Dos mil unidades de fomento) por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.
Adoptado lo resuelto en los numerales 2 y 3 precedentes con el voto en contra del Comisionado Sr. Augusto Iglesias Palau, quien estuvo por levantar los cargos a a las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez por los motivos indicados en el número 3 de la Sección VI de esta Resolución.

Adoptado lo resuelto en el número 1 precedente con el voto en contra del Comisionado Sr. Augusto Iglesias Palau, en los términos indicados en el número 3 de la Sección VI de esta Resolución, ya que estima que el Sr. Felipe Navarrete Pérez, infringió el artículo 165 inciso 2° parte final de la Ley N°18.045, específicamente en lo que se refiere a recomendar a sus hermanas la compra de acciones CAP, pero no infringió el deber de reserva en su modalidad de comunicar la información privilegiada.

Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución Sancionatoria, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del el Formulario Nº 87.

El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles", y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dichos comprobantes, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de las presentes multas, a fin que ésta efectúe el cobro de las mismas.

Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

Contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N°3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 221/222

hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del Decreto Ley N°3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o, desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-4311-22-89463-R SGD: 2022070268535 Página 222/222