Normativa CMF

SANCION N° 3913 de 2026

APLICA SANCIÓN A DELOITTE AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA Y A DON ROBERTO LEIVA CASAS-CORDERO

REF.: APLICA SANCIÓN A DELOITTE AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA Y A DON ROBERTO LEIVA CASAS- CORDERO

VISTOS:

  1. Lo dispuesto en los artículos 3 N°10, 5, 20 N°4, 37, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N°3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero ;͞DL 3.ϱϯϴ͟Ϳ͖ en el artículo 1° y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°2.684 de 2026; y, en los Decretos Supremos del Ministerio de Hacienda N°1.430 de 2020, N°1.500 de 2023, y N°266 de 2026.

  2. Lo dispuesto en el Título XXVIII de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores (Ley 18.045 o Ley de Mercado de Valores).

  3. Lo dispuesto en las secciones AU 200, AU 220, AU 500 y AU 700 de las Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas (NAGAs) N°71.

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS.

I.1. ANTECEDENTES GENERALES.

  1. Mediante Oficio Ordinario N°7.229, de 12 de enero de 2024, la Dirección General de “ƵƉĞƌǀŝƐŝſŶ ĚĞ CŽŶĚƵĐƚĂ ĚĞ MĞƌĐĂĚŽ ;͞DG“CM͟Ϳ͕ ƉƌĞƐĞŶƚſ ĚĞŶƵŶĐŝĂ ĂŶƚĞ ůĂ UŶŝĚĂĚ ĚĞ IŶǀĞƐƚŝŐĂĐŝſŶ ;͞UI͟Ϳ ĞŶ ĐŽŶƚƌĂ ĚĞ DĞůŽŝƚƚĞ AƵĚŝƚŽƌĞƐ LJ CŽŶƐƵůƚŽƌĞƐ LŝŵŝƚĂĚĂ ;͞DĞůŽŝƚƚĞ͟ Ž ůĂ ͞AƵĚŝƚŽƌĂ͟Ϳ, y su socio, el Sr. Roberto Leiva Casas-Cordero, por la auditoría practicada a los estados financieros de Primus Capital S.A. al 31 de diciembre de 2022.

  2. La DGSCM revisó la auditoría financiera practicada a Primus Capital S.A. al 31 de diciembre de 2022, particularmente, los productos cheques y facturas del segmento Chile del rubro ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕͟ Ğ ŝŶĨŽƌŵſ Ă ůĂ UŶŝĚĂĚ ĚĞ Investigación que Deloitte y su socio no dieron cumplimiento a su obligación de emitir una opinión con un razonable grado de seguridad de que los estados financieros de Primus Capital S.A. al 31 de diciembre 2022 presentaban razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación financiera.

RESOLUCION EXENTA: 3913 Santiago, 10 de abril de 2026 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723

  1. Con fecha 31 de julio de 2024 se recibió una denuncia de las sociedades Inmobiliaria Estrella del Sur Limitada e Inversiones Estrella del Norte Limitada, accionistas de Primus Capital S.A., dando cuenta de incumplimientos, irregularidades y omisiones por parte de Deloitte Auditores y Consultores Limitada, en el contexto de las auditorías realizadas a Primus Capital S.A. entre 2020 y 2022.

  2. Mediante Resolución UI N°85/2024 de 17 de septiembre de 2024, la Unidad de Investigación inició una investigación para esclarecer los hechos denunciados.

I.2. HECHOS.

  1. Deloitte Auditores Consultores Limitada es una empresa de auditoría externa fiscalizada por esta Comisión para el Mercado Financiero ;͞CMF͟ o ͞CŽŵŝƐŝſŶ͟Ϳ.

  2. Primus Capital S.A. ;͞Primus͟Ϳ es una sociedad anónima que desarrolla la actividad de factoring no bancario y leasing financiero, y es emisor de valores de oferta pública fiscalizado por esta Comisión.

  3. Deloitte fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros terminados para los periodos de 31 de diciembre de 2014 al 31 de diciembre de 2022 de la entidad Primus, rigiendo en el periodo 2022 las Normas de Auditoría Generalmente AĐĞƉƚĂĚĂƐ ĞŶ CŚŝůĞ NΣϳϭ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ Ğ ŝŶĚŝƐƚŝŶƚĂŵĞŶƚĞ͕ ͞NAGAƐ͘͟

  4. La fecha de emisión del dictamen de Deloitte de la auditoría terminada al 31 de diciembre de 2022 fue el día 17 de marzo de 2023.

  5. La opinión emitida dictaminó que los estados financieros consolidados de Primus presentaban razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera al 31 de diciembre de 2022 y 2021, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas.

  6. El proceso de auditoría a los estados financieros de Primus al 31 de diciembre de 2022, tuvo una carga total de 1.080 horas y se cobraron honorarios por UF 800.

  7. Con fecha 30 de marzo de 2023, Primus comunicó mediante Hecho Esencial que ͞ĞŶ “ĞƐŝſŶ Extraordinaria de Directorio de Primus Capital S.A. celebrada en el día de ayer, a la que asistieron la totalidad de los directores de la Compañía, se dio a conocer un informe del área de auditoría interna, que había sido puesto en conocimiento del presidente del Directorio el día 28 de marzo de 2023, en el que se exponen algunos hallazgos que dan cuenta de ciertas operaciones de factoring que estarían respaldadas con cheques bancarios que eventualmente podrían no ser documentos genuinos, tratándose de posibles falsificaciones. El valor total de estos documentos asciende a MM$5.600.- aproximadamente. El informe de auditoría da cuenta, también, de un grado de incertidumbre respecto de la viabilidad de cobro de parte de la cartera de la Compañía, que podría alcanzar preliminarmente el 11% del stock de colocaciones, que estaría relacionada y/o vinculada con el hallazgo de los instrumentos antes referidos. El informe precisa que está en curso un análisis detallado de la citada cartera, y de las garantías asociadas a ella, y la revisión ĚĞ ůŽƐ ƉƌŽĐĞƐŽƐ ĚĞ ĐŽďƌĂŶnjĂ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶƚĞƐ͘͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 2/144

  8. El 17 de abril de 2023, la DGSCM remitió el Oficio N° 35.445 a Deloitte efectuando una serie de consultas y solicitando información en relación con la auditoría practicada a los estados financieros de Primus del año 2022.

  9. El 24 de abril de 2023, Deloitte envió respuesta al Oficio N° 35.445.

  10. El 28 de agosto de 2023, la DGSCM solicitó a Deloitte mediante Oficio N° 78.421, todos los papeles de trabajo de la auditoría practicada a los estados financieros de Primus al 31 de diciembre de 2022.

  11. Con fecha 31 de agosto de 2023, Deloitte respondió el Oficio N° 74.821, adjuntando la documentación de auditoría solicitada. Posteriormente, a la solicitud de la DGSCM, la Auditora envió las referencias de papeles de trabajo de auditoría en el cual Deloitte efectuó su trabajo y/o revisión de facturas.

  12. Con fecha 16 de octubre de 2023, mediante Oficio Ordinario N° 92.945, la CMF accedió a la solicitud de Primus para reemitir los estados financieros, por lo tanto, se autorizó la presentación del Estado de situación al 31 de diciembre de 2022 comparativo con el 31 de diciembre de 2021; así como el Estado de resultados integrales, Estado de flujos de efectivo y Estado de cambios en el patrimonio por el ejercicio 2022.

  13. Con fecha 28 de noviembre de 2023, la Auditora RSM Chile Auditores Ltda., emitió el dictamen de los estados financieros reexpresados de Primus al 31 de diciembre de 2022 y 2021.

  14. En los estados financieros de Primus al 31 de diciembre de 2022 (no reemitidos), el rubro ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ ƉƌĞƐĞŶƚſ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ƐĂůĚŽƐ͗

2022 M$ 2021 M$ Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 214.729.823 191.953.311 Cuentas por cobrar, no corrientes (o Deudores Comerciales, no corrientes) 12.115.333 15.288.505 Total Deudores Comerciales 226.845.156 207.241.816 Total Activos 258.239.471 227.628.196 % representa Deudores Comerciales del Total Activos 88% 91%

ϭϱ͘ EŶ ĞƐŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕ ĞŶ ůĂ NŽƚĂ ϱ͕ ůŝƚĞƌĂů ĐͿ ƌĞĨĞƌŝĚĂ Ă ͞IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉŽƌ “ĞŐŵĞŶƚŽƐ͟ se presentó la separación entre operaciones de Factoring y operaciones de Leasing, según el siguiente detalle:

FACTORING
2022 M$ 2021 M$ Deudores Comerciales, Corriente 207.071.516 185.137.504 Deudores Comerciales, No Corriente 4.364.670 3.448.708 Totales 211.436.186 188.586.212

LEASING 2022 M$ 2021 M$ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 3/144

Deudores Comerciales, Corriente 7.658.307 6.815.807 Deudores Comerciales, No Corriente 7.750.663 11.839.797 Totales 15.408.970 18.655.604

Totales (Factoring + Leasing) 226.845.156 207.241.816

ϭϲ͘ AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ůĂ NŽƚĂ ϱ ůŝƚĞƌĂů ĂͿ ĐŽŶ ƌĞůĂĐŝſŶ Ăů ͞“ĞŐŵĞŶƚŽ ĚĞ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟ ŝŶĚŝĐſ ƋƵĞ͗ ͞Aů ϯϭ ĚĞ diciembre de 2022, la cartera se encuentra concentrada en un 79,88% en el mercado nacional y en 20,12% en el mercado extranjero (Perú). Al 31 de diciembre de 2021 la distribución fue de un 78,89% de la cartera concentrada en Chile y un 21,11% en Ğů ŵĞƌĐĂĚŽ ĞdžƚƌĂŶũĞƌŽ ;PĞƌƷͿ͟.

  1. De acuerdo con lo anterior, según los cálculos de la DGSCM, las cifras de factoring según país serían las siguientes:

2022 M$ 2021 M$ Factoring Chile 168.895.225 148.775.663 Factoring Perú 42.540.961 39.810.549 Totales 211.436.186 188.586.212

ϭϴ͘ EŶ ůĂ NŽƚĂ ϱ ůŝƚĞƌĂů ĂͿ͕ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂƌŽŶ ůŽƐ ƉŽƌĐĞŶƚĂũĞƐ ĚĞ ͞CŽŶĐĞŶƚƌĂĐŝſŶ ƉŽƌ PƌŽĚƵĐƚŽ͟ ĞŶ Ğů ƐĞŐŵĞŶƚŽ ͞FĂĐƚŽƌŝŶŐ͕͟ ůŽƐ ƋƵĞ ĨƵĞƌŽŶ ƵƚŝůŝnjĂĚŽƐ ƉŽƌ ůĂ DGSCM para obtener la composición por producto, respecto de Chile:

Producto 2022

2021 M$ % M$ % Factura 86.322.350 51,11 % 64.955.454 43,66 % Cheque 34.589.742 20,48 % 38.637.040 25,97 % Crédito 33.002.127 19,54 % 25.991.108 17,47 % Contrato 12.380.020 7,33 % 13.166.646 8,85 % Pagaré 2.195.638 1,30 % 4.641.801 3,12 % Confirming 202.674 0,12 % 1.234.838 0,83 % FI 152.006 0,09 % 148.776 0,10 % Letra 50.669 0,03 % - 0 % Totales 168.895.225 100,00 % 148.775.663 100,00 %

  1. De acuerdo con ello, las transacciones efectuadas con facturas representaban al 31 de diciembre de 2022, más del 51% de la cartera de factoring en Chile, correspondía al 38% del ƚŽƚĂů ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ LJ Ăů ϯϯй del total activo.

  2. De la revisión de los papeles de trabajo de la auditoría al 31 de diciembre de 2022 a los estados financieros de Primus, se constató que la materialidad se determinó en base al 8% del ͞‘ĞƐƵůƚĂĚŽ ĂŶƚĞƐ ĚĞ ŝŵƉƵĞƐƚŽ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϮ͕ ĂƐĐĞŶĚŝĞŶĚo a un monto de M$772.000.

Ϯϭ͘ EŶ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĞŶ EdžĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞ϮϯϭϰϬ͘ϭ͘ϭ CƵĂĚƌĂƚƵƌĂ CĂƌƚĞƌĂ PƌŝŵƵƐ CĂƉŝƚĂů “͘A͕͘͟ ĞŶ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞TΣ‘Σ͕͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗

͞Trabajo a realizar Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 4/144

Información solicitada

1.- Se solicita a Eduardo Osorio, Subgerente de Contabilidad, la cartera de factoring al 31 de diciembre de 2022.

2.- Se realiza la cuadratura entre balance y análisis de cartera al 31.12.2022. ver trabajo en pestaña cuadratura

3.- Para realizar la cuadratura entre análisis y balance debemos agregar una columna de manera manual al archiv (sic) entregado por Primus. El objetivo de esta columna es sumar los valores de cartera (SaldoHoyPesos +SPrecioPesos), ya que para los usuarios internos de la compañía como el área de gestión y/o comercial necesitan los saldos brutos del reporte. ver trabajo en pestaña cuadratura

4.- Se determinó una muestra la cartera de factoring con las operaciones vigentes al 31.12.2022. ver muestra en pestaña MUS Sample.

5.- La revisión de la muestra seleccionada se encuentra en Wsp´s 23140.1.2

6- Se realizo un arqueo de documentos. Ver trabajo realizado en carpeta 23140.3

Conclusión

De acuerdo a los procedimientos de auditoria al 31 de diciembre de 2022, no se han encontrado diferencias. -͘͟

  1. En Ğů ŵŝƐŵŽ ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͕ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞CĂƌƚĞƌĂ DŝĐ͘ϮϬϮϮ͕͟ ƐĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚſ ůĂ cartera total bruta de documentos factorizados a diciembre de 2022, y de acuerdo con este ƌĞŐŝƐƚƌŽ͕ ƐĞ ĐŽŵƉŽŶşĂ ĚĞ ϭϮ͘ϴϭϯ ƉĂƌƚŝĚĂƐ͘ EŶ ůĂ ŚŽũĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞MU“ “ĂŵƉůĞ͟ ƐĞ documentó la muestra obtenida que consistió en 427 partidas, que equivalía a un saldo total de M$57.443.357, lo que representaba un 30% de la cartera bruta total de factoring.

  2. La composición de la muestra fue la siguiente:

Documento Cantidad de partidas C- Contrato Puntual 2 Cheque 3 Cheque Puntual 100 Contrato Puntual 35 Factura Elect. Exenta 1 Factura Elect. Exenta Puntual 13 Factura Electrónica 13 Factura electrónica Puntual 184 Factura Exportación 4 Factura FCI Cobertura 1 Pagaré Fogain 18 Pagaré Puntual 50 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 5/144

Pagaré UF 3 Totales 427

  1. La muestra seleccionada incluyó 216 facturas, equivalentes a un saldo de M$26.855.724, cifra que representaba un 14% de la cartera total de factoring.

Ϯϱ͘ Eů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϮϯϭϮϮ͘Ϯ ‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ CĂƌƚĞƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͕͟ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞TΣ‘͕͟ ƐĞ registró lo siguiente:

͞TƌĂďĂũŽ RĞĂůŝnjĂĚŽ Objetivo:
El fin de la realización de la Matriz por Parte de Deloitte, es para poder identificar los Riesgos y Controles que posee la Sociedad, y el grado de la eficacia de la aplicación de los Controles, así como también observar las aseveraciones testeadas de acuerdo a las señaladas en Sección G 285 del enfoque de Auditoria:

Ocurrencia : Las Transacciones y eventos que han sido registrados son reales y están relacionadas con la entidad. Exactitud : El importe y otros datos relacionados con las transacciones y eventos registrados, han sido registrados apropiadamente. Clasificación : Las Transacciones y eventos han sido registrados en las cuentas Apropiadas.

Información Solicitada:
1.- Se solicitó la Cartera vigente de la Sociedad a la fecha de nuestra revisión, 31.12.22, a Eduardo Osorio, Subgerente de Contabilidad.
2.- Posteriormente procedimos a seleccionar una muestra de acuerdo a la tabla del Enfoque Deloitte. ver pestaña Detalle cartera al 31.12.22.

3- Las partidas seleccionadas fueron solicitadas a Eduardo Osorio, SubGerente de Contabilidad, quien nos proporcionó la información para finalmente revisar cada una de las operaciones. ver pestaña Revisión muestra

Revisión muestra: La información solicitada para revisión fue la siguiente: 1. Evaluación de Operaciones, donde se revisó que existiera curse de operación, detalle de operación, carta de notificación, entre otras. 2. Evaluación de Área Legal, donde se procedió a efectuar revisión de la información legal de la sociedad y la existencia de los contratos de Factoring. 3. Con la información comercial que contiene la hoja de curso se fue realizando el cruce de las columnas, monto operación, y monto de anticipo, lo que nos permitió validar en la cartera si dichos montos están correctamente presentados.
4. Revisión de facturas, pagare o cheque

Conclusión: De acuerdo a los procedimientos de auditoria al 31 de diciembre de 2022 los saldos son razonables͟

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Ϯϲ͘ EŶ Ğů ŵŝƐŵŽ ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ͕͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ůĂ muestra de 427 partidas de la cartera de documentos factorizados. La tabla indicó la revisión de lo siguiente:

Revisión legal: Contrato / Mandato / Pagaré.

Revisión documentos de operación: Hoja de curse / Hoja de aprobación / Factura / Detalle ʹ Mail vencimiento / cheque

Monto operación Activo M$: Tipo de Dcto / N° de Dcumento / Deudor / Fecha de document / Dif. M$ / Observaciones.

LŽƐ ƚŝůĚĞƐ Ž ŵĂƌĐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƵƚŝůŝnjĂĚŽƐ ĞŶ ĞƐƚĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞƌŽŶ Ă ͞IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĞŶƚƌĞŐĂĚĂ͟ LJ ͞NŽ ŝŶĐůƵŝĚĂ ĞŶ Ğů ƐĞƚ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͘͟

  1. En la tabla de revisión de la muestra, con relación a las partidas de facturas se registró la ŵĂƌĐĂ ͞NŽ ǀŝĞŶĞ ĚĞŶƚƌŽ ĚĞů ƐĞƚ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͕͟ ĞŶ ϯ ĐĂƐŽƐ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞FĂĐƚƵƌĂ͕͟ ĞŶ ϲ ĐĂƐŽƐ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞MĂŶĚĂƚŽ͟ LJ ĞŶ Ϯ ĐĂƐŽƐ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DĞƚĂůůĞ ͬ ŵĂŝů ǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ͘͟ AƐŝŵŝƐŵŽ͕ las 216 facturas y los 103 cheques seleccionados estaban vencidos al cierre del período (es decir, 319 documentos de 427 partidas de muestra) y 66 de estos cheques carecían de la calificación de prórroga.

Ϯϴ͘ Eů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĞŶ EdžĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞ϭϮϰϬϬ͘ϭ PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĂŶĂůşƚŝĐŽƐ͕͟ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞TΣ‘Σ͕͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗

͞PƌŽƉſƐŝƚŽ͗ El propósito de este papel de trabajo es documentar los procedimientos analíticos que realizaremos para Primus Capital y Filiales al 31.12.2022, con el objetivo de identificar y explicar las principales variaciones ocurridas entre los resultados, activos y pasivos.

Procedimientos:

I.- Solicitamos balance al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 consolidado.

II.- Efectuar la relación clasificada por rubro (activos, pasivos y resultado), entre ambos periodos y determinar la variación porcentual y cuantitativa en forma horizontal e indagar respecto a aquellas que resultaron significativas a la PM M$617.600 o variaciones inusuales identificadas durante nuestra revisión.

Trabajo realizado:

1.- Solicitamos el balance al 31 de diciembre de 2022 y 31 de Diciembre de 2021 consolidados.
2.- Efectuamos la relación clasificada por rubro (Resultados, Activo y Pasivos), entre ambos periodos y determinamos la variación porcentual y cuantitativa.- Pestaña Variaciones
3.- Pivot de Estado financiero Consolidado

4.- Balances y Estado de Resultado Consolidado al 31.12.2022

Conclusiones

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 7/144

De acuerdo a las expectativas creadas en la revisión analítica inicial, podemos señalar que se ha cumplido lo esperado en cuanto a mejorar el entendimiento de la Sociedad e identificar posibles transacciones inusuales o fuera de la normalidad. Podemos señalar que tanto las cuentas de resultado como las de balance se presentan de acuerdo al giro normal del negocio y a la situación particular de la Empresa. Por consiguiente, y después de los procedimientos realizados no se advierten variaciones ni tendencias anormales, fuera de las explicadas en el presente procedimiento.

Por otra parte, no observamos transacciones y/o eventos significativos al 31 de diciembre de 2022 y la fecha de este papel de trabajo que puedan representar riesgos específicos y/o relevantes para efectos de la auditoria al 31 de diciembre de 2022.-͞.

Ϯϵ͘ EŶ ĞƐƚĞ ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͕ ůĂ ǀĂƌŝĂĐŝſŶ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚĂ ĞŶ Ğů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͕͟ ĨƵĞ la siguiente:

Consolidado 31.12.2022 M$ Consolidado 31.12.2021 M$ Variación (M$) Variación
(%) ¿Variación Significativa? Por cuenta Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 214.729.823 185.279.506 29.450.317 16% Sí

  1. A este respecto, se registró en la columna ͞CŽŵĞŶƚĂƌŝŽ ĚĞ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͟ (como explicación a la variación), que el ͞AƵŵĞŶƚŽ ƉŽƌ CƌĞĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĂ ĐĂƌƚĞƌĂ ĨĂĐƚŽƌŝŶŐ ĞŶ ůĂƐ ĐƵĂůĞƐ las siguientes cuentas han sufrido variaciones significativas: 125105-CTTO.LEAS. UF 1 AÑO COMERCIAL M$20.752.944; 121225- OPER. PUNT. FACT. PAGARES UF M$3.797.225; 121234- OPER. PUNT. FACT ELECTRONICAS M$27.467.095; 1271031- FACTORING FACT ELECTR SOLES M$(1.365.469); 1271032- FACTORING FACT ELECTR USD M$1.557.373; 1272031- FACTURA ELECTR PUNTUAL SOLES M$2.234.604; 1272032- FACTURA ELECTR PUNTUAL USD M$(ϱ͘ϲϰϰ͘ϵϴϳͿ͘͘͟

  2. De igual forma, el papel de trabajo presentó la composición del rubro en 113 cuentas y las variaciones asociadas a cada una, determinando que 31 de esas cuentas tuvieron una variación significativa ;CŽŶĚŝĐŝſŶ ͞“ş͟ ĞŶ ůĂ ƷůƚŝŵĂ ĐŽůƵŵŶĂ ĚĞ ůĂ ƚĂďůĂ ĚĞ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĂŶĂůşƚŝĐĂ͘ “Ğ ĐŽŵƉĂƌſ ůĂ ǀĂƌŝĂĐŝſŶ ĞŶ ƉĞƐŽƐ ĐŽŶ ůĂ ͞ŵĂƚĞƌŝĂůŝĚĂĚ ĚĞ ĞũĞĐƵĐŝſŶ͟ ĚĞ MΨϲϭϳ͘ϲϬϬ͘ LĂ ͞ŵĂƚĞƌŝĂůŝĚĂĚ ĚĞ ĞũĞĐƵĐŝſŶ͟ ƐĞ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ĞŶ ƵŶ ŶŝǀĞů ŵĄƐ ďĂũŽ ƋƵĞ ůĂ ŵĂƚĞƌŝĂůŝĚĂĚ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂĚĂ ĚĞ M$772.000). El comentario de la Administración fue respecto a 7 cuentas.

ϯϮ͘ EŶ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͕ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ ŶŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ ĚĞů ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ĂŶĂůşƚŝĐŽ ĨƵĞƌŽŶ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚŽƐ ĞŶ ĐĞƌŽ ƚĂŶƚŽ ĞŶ ϮϬϮϭ ĐŽŵŽ ĞŶ 2022, no concordando con los saldos informados en los estados financieros.

ϯϯ͘ DĞů ŵŝƐŵŽ ŵŽĚŽ͕ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ ĚĞů ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ĂŶĂůşƚŝĐŽ ŶŽ ĐŽŶĐŽƌĚĂƌŽŶ ĐŽŶ ůĂƐ ĐŝĨƌĂƐ ĚĞů ĞũĞƌĐŝĐŝŽ ϮϬϮϭ ĚĞ acuerdo con los estados financieros.

ϯϰ͘ EŶ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞ϮϯϭϰϬ͘ϱ AƌƋƵĞŽ ĚĞ CŚĞƋƵĞƐ͟ ;ĞŶ ĨŽƌŵĂƚŽ EdžĐĞůͿ͕ ĞŶ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞CĂƌƚĞƌĂ CŚĞƋƵĞƐ ʹ PPC͟ LJ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ DTT͟ ;ĂƵdžŝůŝĂƌ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ ĞŶ ĐĂƌƚĞƌĂͿ ƐĞ ĞdžƉƵƐŽ ƵŶ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 8/144

ƚŽƚĂů ĚĞ Ϯ͘Ϯϯϵ ĐŚĞƋƵĞƐ ƉŽƌ MΨϯϵ͘ϵϱϰ͘ϯϯϯ͘ AĚŝĐŝŽŶĂůŵĞŶƚĞ͕ ĞŶ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͟ LJ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ Ϯ͟ ƐĞ ŝŶĐŽƌƉŽƌĂƌŽŶ ŝŵĄŐĞŶĞƐ ĞƐĐĂŶĞĂĚĂƐ ƵƚŝůŝnjĂĚĂƐ ĐŽŵŽ ƐƵƐƚĞŶƚŽ ĚĞů ĂƌƋƵĞŽ͘

ϯϱ͘ EŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ DTT͕͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂƌŽŶ ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ Ă ϴ ĐŚĞƋƵĞƐ͘ EŶ ůŽƐ ƌĞŐŝƐƚƌŽƐ ĚĞ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͟ LJ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ Ϯ͕͟ ƐĞ ĚĞƚĞĐƚĂƌŽŶ ĂƉƌŽdžŝŵĂĚĂŵĞŶƚĞ ϱϮ ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ Ă ůŽƐ cheques, entre las que se encuentran situaciones como: • Cheques depositados con fecha anterior al arqueo (no disponibles físicamente al momento de la revisión). • Cheques emitidos a nombre de terceros distintos de la entidad auditada. • Cheques con fechas inconsistentes respecto de los registros contables.

ϯϲ͘ EŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞CĂƌƚĞƌĂ CŚĞƋƵĞƐ ʹ PPC͟ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂƌŽŶ ϯϲϬ ĐŚĞƋƵĞƐ ĐŽŶ ǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ ĂŶƚĞƌŝŽƌ Ăů 31 de diciembre de 2022, de los cuales 83 se encontraban sin la calificación de prórroga.

ϯϳ͘ EŶ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͟ LJ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ Ϯ͕͟ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂƌŽŶ ϭϮϰ ĐŚĞƋƵĞƐ ;ϭϭϲ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͟ LJ ϴ ĐŚĞƋƵĞƐ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ Ϯ͟Ϳ ĐŽŶ ŽďƐĞƌǀĂĐŝſŶ ĞŶ ͞“ƵĐƵƌƐĂů͕͟ ĞƐ ĚĞĐŝƌ͕ corresponden a 124 cheques que no habrían estado físicamente disponibles para ser arqueados, que se mantenían en Sucursales fuera de Santiago.

  1. El arqueo de cheques de Deloitte fue ejecutado por dos profesionales que no habían participado en otros procesos de este tipo y que no formaban parte del equipo estable asignado a la auditoría de Primus.

ϯϵ͘ EŶ ůŽƐ ƉĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϱϯϬϮ FůƵũŽŐƌĂŵĂ CŽůŽĐĂĐŝŽŶĞƐ OƉĞƌĂĐŝſŶ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟ LJ ͞ϭϱϲϬϮ FůƵũŽŐƌĂŵĂ CŽďƌĂŶnjĂƐ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟ ƐĞ ŝŶĐůƵLJĞƌŽŶ ĚŝĂŐƌĂŵĂƐ ĚĞ ĨůƵũŽ LJ ŶĂƌƌĂƚŝǀĂƐ ĚĞ ůŽƐ ƉƌŽĐĞƐŽƐ de colocaciones y cobranzas de factoring, elaborados a partir de entrevistas con ejecutivos de la compañía, sin registro de análisis o conclusiones. Este se remite al papel de trabajo 15304, el cual contiene las pruebas de eficacia operativa.

  1. En el papel de trabajo ͞ϭϱϯϬϰ DĞƚĞƌŵŝŶĂĐŝſŶ LJ ƌĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ ;CŽŶƚƌŽů IŶƚĞƌŶŽͿ ϮϬϮϮ͕͟ ĞŶ ƐƵ ŚŽũĂ ͞TΣ‘͕͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗

͞Trabajo Realizado

Objetivo:

El fin de la realización de la Eficacia Operativa por Parte de Deloitte, es para poder identificar los Riesgos y Controles que posee la Sociedad, y el grado de la eficacia de la aplicación de los Controles., así como también observar las aseveraciones testeadas de acuerdo a las señaladas en Sección G 285 del enfoque de Auditoria:

De acuerdo a lo estipulado en Sección 13.200 DA hemos definido como riesgo Significativo (Significant) el reconocimiento de Ingreso, y riesgo Higher (Alto) para los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, que incluye el rubro de las colocaciones para el negocio. Los riesgos definidos, fueron basados en las experiencias anteriores de revisión de nuestras auditorias, donde no hemos observado errores significativos en los procesos.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 9/144

Como estrategia de controles, hemos definido confianza en controles, dadas las revisiones de periodos anteriores en el proceso de control interno, las que no han tenido mayores observaciones.

El RAWC definido es No Higher, debido a que hemos observado que en el área se han implementado constantemente nuevos controles, tanto manuales como automáticos. No contamos con historial de errores significativos durante los periodos anteriores en que se ha realizado revisión de control interno y los dueños de los procesos poseen experiencia y no hay una alta rotación de los ejecutores de dichos procedimientos.
En el otorgamiento se observan controles preventivos y detectivos.

La periodicidad del control es muchas veces por día, dado que las operaciones de factoring se cursan cuantas veces se acerque un cliente a solicitar financiamiento.

Información Solicitada:
1.- Se solicitó la Cartera vigente de la Sociedad al 30 de Junio de 2022, a Eduardo Osorio, Subgerente de Contabilidad.
2.- Posteriormente procedimos a seleccionar una muestra de acuerdo a la tabla de control interno establecida por el Enfoque Deloitte.
3- Las partidas seleccionadas fueron solicitadas a Eduardo Osorio, Subgerente de Contabilidad, quien nos proporcionó la información para finalmente revisar cada una de las operaciones. ver pestaña Revisión muestra.

Revisión muestra:

La información solicitada para revisión fue la siguiente:

  1. Evaluación de Operaciones, donde se revisó que existiera curse de operación, detalle de operación, carta de notificación, entre otras.
  2. Evaluación de Área Legal, donde se procedió a efectuar revisión de la información legal de la sociedad y la existencia de los contratos de Factoring.

Conclusión: De acuerdo a los procedimientos de auditoria realizados al 30 de junio de 2022, no se han encontrado (SIC) excepciones.-͘͞

ϰϭ͘ EŶ Ğů ŵŝƐŵŽ ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞EǀĂůƵĂĐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ͟ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚſ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ůĂ eficacia operativa de los controles. Para ello el auditor seleccionó una muestra de 21 partidas, según el siguiente detalle:

Documento Cantidad de partidas Cheque Puntual 6 Contrato Puntual 2 Factura Elect. Exenta Puntual 1 Factura electrónica 1 Factura electrónica Puntual 8 Pagaré Fogain 1 Pagaré Puntual 2 Totales 21 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 10/144

  1. En ůĂ ŚŽũĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞MƵĞƐƚƌĂ E͘O Ă ƌĞǀŝƐĂƌ͟ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂƐ Ϯϭ ƉĂƌƚŝĚĂƐ ƐĞůĞĐĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ƵŶĂ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ CŽŵĞƌĐŝĂů͕͟ ĞŶ ůĂ ƋƵĞ ƐĞ ŝŶĐůƵLJĞƌŽŶ ĐŽůƵŵŶĂƐ ƚĂůĞƐ ĐŽŵŽ͗ ͞CŽŶƚƌĂƚŽ MĂƌĐŽ͕͟ ͞PĂŐĂƌĠ͕͟ ͞HŽũĂ ĚĞ ĐƵƌƐĞ͕͟ ͞HŽũĂ ĚĞ ĂƉƌŽďĂĐŝſŶ͕͟ ͞FĂĐƚƵƌĂ͕͟ ͞DĞƚĂůůĞͬMĂŝů ǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ͕͟ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĐĞƐŝſŶͬCĂƌƚĂ͕͟ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ ĐŚĞƋƵĞ͟ LJ ͞ƚĐŬ͘͟

  2. Las ŵĂƌĐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞŵƉůĞĂĚĂƐ ĞŶ ĚŝĐŚĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĨƵĞƌŽŶ͗ ͞EdžŝƐƚĞ͕͟ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͕͟ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͟ LJ ͞“ŝŶ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ƌĞƐƉĂůĚŽ͘͟ “ŽďƌĞ ĞƐƚĂ ďĂƐĞ͕ ĞŶ ĐƵĂŶƚŽ Ă ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ůĂ muestra se registró lo siguiente:

• FĂĐƚƵƌĂƐ ;ϭϬ ƉĂƌƚŝĚĂƐͿ͗ ĞŶ ϭ ĐĂƐŽ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞PĂŐĂƌĠ͖͟ ĞŶ ϲ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞FĂĐƚƵƌĂ͖͟ ĞŶ Ϯ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DĞƚĂůůĞͬMĂŝů ǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ͖͟ LJ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĐĞƐŝſŶͬĐĂƌƚĂ͕͟ ĞŶ ϱ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ LJ ĞŶ ŽƚƌŽƐ ϱ ƐĞ ŝŶĚŝĐſ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͘͟ • CŚĞƋƵĞƐ ;ϲ ƉĂƌƚŝĚĂƐͿ͗ ĞŶ ϱ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞FĂĐƚƵƌĂ͖͟ ĞŶ ϯ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĐĞƐŝſŶͬĐĂƌƚĂ͟ LJ ĞŶ ŽƚƌŽƐ ϯ ƐĞ ŝŶĚŝĐſ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͘͟ AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ĞŶ ϯ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞BĂůĂŶĐĞ͟ LJ ĞŶ Ϯ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞CĂƌƉĞƚĂ ƚƌŝďƵƚĂƌŝĂ͘͟ • CŽŶƚƌĂƚŽƐ ƉƵŶƚƵĂůĞƐ ;Ϯ ƉĂƌƚŝĚĂƐͿ͗ ĞŶ ĂŵďŽƐ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞FĂĐƚƵƌĂ͖͟ ĞŶ ƵŶ ĐĂƐŽ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĐĞƐŝſŶͬĐĂƌƚĂ͖͟ ĞŶ ƵŶŽ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞BĂůĂŶĐĞ͖͟ LJ ĞŶ Ϯ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞No ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞CĂƌƉĞƚĂ ƚƌŝďƵƚĂƌŝĂ͘͟

  1. En Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϱϯϬϰ DĞƚĞƌŵŝŶĂĐŝſŶ LJ ƌĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ ;CŽŶƚƌŽů IŶƚĞƌŶŽͿ 2022 (20-04-ϮϬϮϯ ϭϯ͘ϭϵ͘ϯϬͿ͟ se registró que la estrategia de auditoría fue definida con ͞ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͘͟ Aů ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ ůĂ AƵĚŝƚŽƌĂ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ ĞŶ ĐƵĞƐƚŝŽŶĂƌŝŽ ĞŶǀŝĂĚŽ ƉŽƌ ůĂ DGSCM por correo electrónico con fecha 15 de mayo de 2023, que dicho papel de trabajo ĐŽŶƚĞŶşĂ ͞ƵŶ ĞƌƌŽƌ ƚŝƉŽŐƌĄĨŝĐŽ͕͟ LJĂ ƋƵĞ ůĂ ĞƐƚƌĂƚĞŐŝĂ ƌĞĂů ŚĂďşĂ ƐŝĚŽ ĚĞ ŶŽ ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͘

  2. En la Carta de Control Interno, de las 7 observaciones reportadas, 4 correspondían a deficiencias procedentes de años anteriores, relacionadas principalmente con la ausencia de procedimientos formales y manuales que describieran políticas, procedimientos y/o tratamientos contables en áreas críticas como Contabilidad y Finanzas, Tesorería y Contraloría/Compliance.

  3. Entre las deficiencias de la Carta de Control Interno correspondientes al ejercicio 2022, se registró que 14 trabajadores mantenían más de dos períodos de vacaciones acumulados, entre ellos el Gerente y Subgerente de Contabilidad, el Gerente de Finanzas, el Supervisor de Cobranza y un Director.

  4. En los papeles de trabajo de revisión de control de calidad de la auditoría, no se registraron observaciones sobre las conclusiones relativas a la suficiencia de la evidencia para la verificación de la existencia de las facturas factorizadas y las conclusiones allegadas en base a los resultados de las pruebas de control, entre otros aspectos.

  5. Asimismo, no se observó evidencia de evaluación de los juicios significativos hechos por el equipo de trabajo respecto a consideraciones de factores de riesgo de fraude ni observaciones respecto de las inconsistencias registradas, ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ăů ĞŶĨŽƋƵĞ ĚĞ ͞ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 11/144

expuesto en los papeles de trabajo y el enfoque efectivamente aplicado en la ejecución de las pruebas.

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN.

Durante la investigación, el Fiscal de la Unidad de Investigación reunió los siguientes antecedentes: I. Antecedentes documentales:

  1. Oficio Ordinario N° 7.229, de 12 de enero de 2024, por el cual la DGSCM efectuó denuncia en contra de Deloitte y su socio, el Sr. Leiva, por la auditoría practicada a los estados financieros de Primus al 31 de diciembre de 2022. El Oficio adjunta lo siguiente:

CĂƌƉĞƚĂ ͞ϭ͘ CŚĞƋƵĞƐ͕͟ ƋƵĞ ĐŽŶƚŝĞŶĞ ϱ ƐƵďĐĂƌƉĞƚĂƐ͗

CĂƌƉĞƚĂ ͞ϭ͘ TƌĂďĂũŽ IŶŝĐŝĂů͕͟ ƋƵĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͗

  1. Hecho Esencial 30.03.2023.pdf
  2. Hecho Esencial 31.03.2023.pdf
  3. EEFF 31.12.2022.pdf
  4. Caso Primus Capital - Deloitte.docx
  5. Oficio N° 31474.pdf
  6. Respuesta Oficio Ordinario N° 31.474.pdf
  7. Complementa Hecho Reservado.pdf
  8. Oficio Reservado N° 32339 - 05.04.2023.pdf
  9. Resp. OR Primus.pdf
  10. Oficio Ord. xxx 2023 - Deloitte - Primus - 2023 04 14.docx
  11. Oficio Ord. xxx 2023 - Deloitte - Primus - 2023 04 14 - com LCL.docx
  12. Oficio Ord. xxx 2023 - Deloitte - Primus - 2023 04 14 - com LCL.docx
  13. Oficio Ord. xxx 2023 - Deloitte - Primus - 2023 04 14 - com LCL.docx
  14. Oficio Ordinario Tipo 2 N° 35445.pdf
  15. Solicitud Prórroga.pdf
  16. Oficio Ord XXXX 2023 - Deloitte - Ampliación de plazo - 2023 04 20.docx
  17. Oficio N° 36893.pdf
  18. 30503.2 Carta a la Administración al 30.06.22(27-04-2023 12.47.44).pdf
  19. Preguntas Primus Capital S.A. y Filiales.pdf
  20. CĂƌƉĞƚĂ ͞Ϭ͘ PĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͕͟ ƋƵĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͗
  21. 0 - 31 Revisión de Modelos Riesgo de Crédito.pdf
  22. 1 - 4 Flujograma de cobranzas.xlsx
  23. 10 - 41 Reunión de inicio.docx
  24. 12 - 18 Materialidad.xls
  25. 12 - 18 Carta conductora.pdf
  26. 13 - 20 Carta de abogados.pdf
  27. 14 - 23 Arqueo.docx
  28. 15 - 27 Carta de abogados.pdf

  29. 16 - 17 Listado de papeles de trabajo.xlsx Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 12/144

  30. 16 - 6 Carta respuesta Primus.pdf

  31. 2 - 5 Procedimientos subsecuentes.docx
  32. 3 - 8 Minuta de área de operaciones.docx
    1. 23140.5 Arqueo de Cheques (24-04-2023 16.32.11).xlsx
  34. 4 - 11 Manual de procedimientos.pdf
  35. 5 - 1 Clases de transacciones.xlsx
  36. 8 - 35 Resumen de litigios.xlsx
  37. 9 - 37 Plan de auditoría 2022.pdf ϭϴ͘ CĂƌƉĞƚĂ ͞PĂƉĞůĞƐ ƚƌĂďĂũŽͺPƌŝŵƵƐ CĂƉŝƚĂůͺCMF ;ϭͿ͕͟ ƋƵĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ documentos:
  38. 13201 Planilla Evaluación Scope 2022 Primus S.A Consolidado (20-04-2023 13.18.36).xlsx
  39. 15302 Flujograma Colocaciones Operación Factoring (20-04-2023 13.19.26).xlsx
  40. 15304 Determinación y revisión Muestra Factoring (Control Interno) 2022 (20- 04-2023 13.19.30).xlsx
  41. 15602 Flujograma Cobranzas Factoring (20-04-2023 13.24.17).xlsx
  42. 30101 Procedimientos Subsecuentes (20-04-2023 15.41.31).docx
  43. 12200.6.1 Minuta área Financiero Contable (20-04-2023 13.15.51).docx
  44. 12200.6.2 Minuta área de Riesgo (20-04-2023 13.15.51).docx
  45. 12200.6.5 Minuta área Operaciones Factoring (20-04-2023 13.15.51).docx
  46. 12200.6.6 Minuta área Tesorería (20-04-2023 13.15.51).docx
  47. 12205.1 Manual de Operaciones Factoring PRIMUSCAPITAL SA 2020 (20-04- 2023 13.16.28).pdf
  48. 12205.8 Manual de Procedimientos Primus Capital SA 2020 (20-04-2023 13.16.28).pdf
  49. 12205.11 Procedimientos de Riesgo Actualizados (20-04-2023 13.16.28).pdf
  50. 12205.12 Modelo IFRS Primus Capital SA 31.12.2020 (20-04-2023 13.16.28).pdf
  51. 12304.1 Indagaciones de fraude a la Administración- Fernando Menchaca (20- 04-2023 13.17.14).docx
  52. 12304.2 Indagaciones de fraude a la función de auditoría interna - Carlos Rubio (20-04-2023 13.17.15).docx
  53. 12304.3 Indagaciones acerca de fraude - Eduardo Osorio (20-04-2023 13.17.15).docx
  54. 12400.1 Procedimientos analíticos (20-04-2023 13.17.31).xlsx
  55. 13100.T01 Determinación de la Materialidad del Grupo (20-04-2023 13.17.52).xlsm
  56. 13303.1.1 Cuentas por cobrar Audit Online Workflow Report 2022-09-06T23-31- 50.xlsx (20-04-2023 13.18.43).xlsx
  57. 22100.1.3.2 Abogado - Primus Capital (20-04-2023 13.24.52).pdf
  58. 23122.2 Revisión Muestra Cartera Factoring (20-04-2023 15.36.55).xlsx
  59. 23122.3 Revisión Memo FAS PRC - Factoring (20-04-2023 15.00.47).xlsx
  60. 23140.1 Instrucciones de Arqueo - Primus Capital S.A. (20-04-2023 14.59.32).docx
  61. 23140.1.1 Cuadratura Cartera Primus Capital S.A. (20-04-2023 13.25.11).xlsx
  62. 23140.2 Memo de Comentarios - Arqueo Primus Capital (20-04-2023 14.59.32).docx
  63. 23140.3 Memo Equipo de FAS- Revisión de Modelos de Riesgo de Crédito (20- 04-2023 15.00.23).pdf

  64. 29300.5.3 RESPUESTA DELOITTE -Primus Capital - 09-02.2023p (20-04-2023 15.02.17).pdf Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 13/144

  65. 29300.5.4 Actualización Respuesta Abogado - Patricio Cárdenas (20-04-2023 15.02.17).pdf

  66. 30200.1 Carta de manifestación 12.2022 (20-04-2023 15.02.41).pdf
  67. 30503.2 CI0621_Primus Capital S.A._Informe a la Administración (20-04-2023 15.03.23).pdf
  68. 30604.2 Primus IFRS9_Factoring_Leasing (20-04-2023 15.04.17).pptx
  69. 29300.5.2 RESPUESTA DELOITTE -PC leasing - 09-02.2023pc (24-04-2023 16.30.29).pdf
  70. 29300.5.1 RESPUESTA DELOITTE -Administradora - 09.02.2023pc (24-04-2023 16.30.28).pdf
  71. 29300.1 Resumen Control de Juicios al 31.12.2022 Primus S.A. (24-04-2023 16.30.40).xlsx
  72. 29300.2 Resumen Control de Juicios al 31.12.2022 Leasing SpA (24-04-2023 16.30.45).xlsx
  73. 29300.3 Resumen Control de Juicios al 31.12.2022 Administradora y Com. de Activos (24-04-2023 16.30.49).xlsx
  74. 12208 PLAN DE AUDITORIA 2022(24-04-2023 16.31.16).pdf
  75. 13303.1.1 Cuentas por cobrar Audit Online Workflow Report_2022-09-06T23- 31-50.xlsx (24-04-2023 16.31.48).xlsx
  76. 23140.5 Arqueo de Cheques (24-04-2023 16.32.11).xlsx
  77. 12200.6.2 Minuta área de Riesgo (24-04-2023 16.32.36).docx
  78. 12200.6.4 Minuta área Contraloría (24-04-2023 16.32.36).docx

CĂƌƉĞƚĂ ͞Ϯ͘ ‘ĞƐƉƵĞƐƚĂ CƵĞƐƚŝŽŶĂƌŝŽ͕͟ ƋƵĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͗ 1. Oficio Ordinario N 35445.msg 2. Respuesta cuestionario.pdf 3. 12400.1 Procedimientos analíticos (29-05-2023 16.26.43).xlsx 4. 30401 Compromisos EQCR requerida por DTTL - Planeación (29-05-2023 16.26.14).pdf 5. 30402 Compromisos EQCR requerida por DTTL - Conclusión (29-05-2023 16.26.14).pdf

CĂƌƉĞƚĂ ͞ϯ͘ AůŐƵŶĂƐ ŶŽƚŝĐŝĂƐ͕͟ ƋƵĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͗ 1. Cheques falsos.docx 2. Corte ordena retener.docx 3. Eduardo Guerrero Nuñez.docx 4. El hombre de los US.docx 5. El Mercurio 06.08.2023.docx 6. La ola de problemas del doctor Mardones.docx 7. La tercera 03.08.2023.docx 8. La tercera Primus.docx 9. Noticia 01.08.2023.docx 10. Noticia 07.05.2023.docx 11. Noticia 12.05.2023.docx 12. Primus Capital pausa millonaria emisión de bonos en Panamá por el caso de los cheques falsos.docx 13. SVS_Raimundo Valenzuela.docx

CĂƌƉĞƚĂ ͞ϰ͘ CŽŵƵŶŝĐĂĐŝŽŶĞƐ ǀĂƌŝĂƐ͕͟ ƋƵĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂ ůĂƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ƐƵďĐĂƌƉĞƚĂƐ͗ 1. CĂƌƉĞƚĂ ͞EŶǀŝĂĚŽƐ Ă JĂǀŝĞƌĂ EƐƉŝŶŽnjĂ͟ 1. RE Oficio Ordinario N 35445.msg 2. RE Oficio Ordinario N 35445_1.msg Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 14/144

  1. RV Oficio Ordinario N 35445.msg
  2. Varios mails de respaldo.msg
  3. Varios mails de respaldo.msg.txt
  4. CĂƌƉĞƚĂ ͞EŶǀŝĂĚŽƐ Ă PĂƚƌŝĐŝĂ AŐƵŝůĂ͟
  5. RV Consultas adicionales .msg
  6. RV Oficio Ordinario N 35445.msg
  7. RV Oficio Ordinario N 35445_1.msg
  8. RV Oficio Ordinario N 35445_2.msg
  9. RV Oficio Ordinario N 35445_3.msg
  10. RV Primus - DTT.msg
  11. RV Re-acta jtb - primus.msg
  12. RV Re-oficios a primus.msg
  13. CĂƌƉĞƚĂ ͞‘ĞďŝĚŝŽƐ ;“ICͿ ĚĞ LŽƌĞƚŽ GĂůĂnj͟
  14. Desde Loreto Galaz
  15. CĂƌƉĞƚĂ ͞‘ĞĐŝďŝĚŽƐ ĚĞ DĂŶŝĞů FĞƌŶĂŶĚĞnj͟
  16. REConsultas adicionales
  17. CĂƌƉĞƚĂ ͞‘ĞĐŝďŝĚŽƐ ĚĞ JĂǀŝĞƌĂ EƐƉŝŶŽnjĂ͟
  18. Mail desde Abogada
  19. Varios
  20. CĂƌƉĞƚĂ ͞‘ĞĐŝďŝĚŽƐ ĚĞ ‘ŽďĞƌƚŽ LĞŝǀĂ͟
  21. REConsultas adicionales
  22. RV DTT ʹ Primus

CĂƌƉĞƚĂ ͞ϱ͘ IŶĨŽƌŵĞƐ͕͟ ƋƵĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂ ůĂ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ ƐƵďĐĂƌƉĞƚĂ͗ 1. CĂƌƉĞƚĂ ͞IŶĨŽƌŵĞ JƵůŝŽ ϮϬϮϯ LJ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ͕͟ ƋƵĞ ĐŽŶƚŝĞŶĞ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͗ 1. Informe Primus SPR Julio 2023.docx 2. Informe Primus SPR Julio 2023 - Rev1.docx 3. Informe Primus SPR Julio 2023 - Rev1.docx 4. Informe Agosto 2023_DAEC DTT Primus 7.docx

CĂƌƉĞƚĂ ͞Ϯ͘ FĂĐƚƵƌĂƐ͕͟ ƋƵĞ ĐŽŶƚŝĞŶĞ ϯ ƐƵďĐĂƌƉĞƚĂƐ͗

CĂƌƉĞƚĂ ͞ϭ͘ TƌĂďĂũŽ IŶŝĐŝĂů͕͟ ƋƵĞ ĐŽŶƚŝĞŶĞ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͗ 1. Oficio Ord. Tipo 2 xxx 2023 - Deloitte - Aud 2022 - Primus - 2023 08 25.docx 2. Oficio Ordinario Tipo 2 N° 78421.pdf 3. Solicitud ampliación de plazo.pdf 4. Oficio Ord XXXX 2023 - Deloitte - Ampliación de plazo - 2023 08 30.docx 5. Oficio Ordinario Tipo 2 N° 79902.pdf 6. Respuesta Respaldo de Computador.pdf

CĂƌƉĞƚĂ ͞Ϯ͘ PĂƉĞůĞƐ ĚĞ TƌĂďĂũŽ͕͟ ƋƵĞ ĐŽŶƚŝĞŶĞ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͗ 1. 12200.6.1 Minuta área Financiero Contable (9-13-2023 2.42.08 PM).docx 2. 12200.6.2 Minuta área de Riesgo (9-13-2023 2.42.09 PM).docx 3. 12200.6.5 Minuta área Operaciones Factoring (9-13-2023 2.42.10 PM).docx 4. 12200.6.6 Minuta área Tesorería (9-13-2023 2.42.11 PM).docx 5. 12400.1 Procedimientos analíticos (9-13-2023 2.41.02 PM).xlsx 6. 13201 Planilla Evaluación Scope 2022 Primus S.A Consolidado (9-13-2023 2.43.12 PM).xlsx 7. 13303.1.1 Cuentas por cobrar Audit Online Workflow Report_2022-09-06T23-31-50.xlsx (9- 13-2023 2.43.41 PM).xlsx 8. 15302 Flujograma Colocaciones Operación Factoring (9-13-2023 2.44.05 PM).xlsx Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 15/144

  1. 15304 Determinación y revisión Muestra Factoring (Control Interno) 2022(9-13-2023 2.44.21 PM).xlsx
  2. 15602 Flujograma Cobranzas Factoring (9-13-2023 2.44.45 PM).xlsx
    1. 23122.2 Revisión Muestra Cartera Factoring (20-04-2023 15.36.55).xlsx
  4. 23122.3 Revisión Memo FAS PRC - Factoring.xlsx
  5. 23140.3 Arqueo de Pagarés (9-13-2023 2.46.21 PM).xlsx
  6. 23140.3 Memo Equipo de FAS- Revisión de Modelos de Riesgo de Credito.pdf
    1. 23140.1.1 Cuadratura Cartera Primus Capital S.A. (20-04-2023 13.25.11).xlsx
  8. 30604.2 Primus IFRS9_Factoring_Leasing.pptx

CĂƌƉĞƚĂ ͞ϯ͘ IŶĨŽƌŵĞ ĐŽŵƉůĞŵĞŶƚĂƌŝŽ͕͟ ƋƵĞ ĐŽŶƚŝĞŶĞ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͗ 1. Para Informe Complementario.xlsx 2. Datos para Informe.xlsx 3. Tabla.xlsx 4. Informe Complementario Primus SPR Septiembre 2023.docx 5. Informe Complementario Primus SPR Septiembre 2023.docx 6. RE Deloitte - Primus.msg 7. Informe Final DAEC - DTT Primus - Enero 2024.docx 8. Oficio Res XXX 2024 _ Deloitte_ Caso Primus.docx

CĂƌƉĞƚĂ ͞ϯ͘ OĨŝĐŝŽ ĚĞ HĞĐŚŽ EƐĞŶĐŝĂů ϭϬ͘Ϭϴ͘ϮϬϮϯ ;RĞƚŝƌŽ ĚĞ IŶĨŽƌŵĞƐͿ͕͟ ƋƵĞ ĐŽŶƚŝĞŶĞ ůŽƐ siguientes documentos:

  1. Oficio Ord XXXX - Deloitte - Hecho Esencial 10.08.2023 - SPR 2023 08 11.doc
  2. Oficio Ord XXXX - Deloitte - Hecho Esencial 10.08.2023 - 2023 08 17.doc
  3. Oficio Ordinario N° 74860.pdf
  4. Carta conductora Respuesta.pdf
  5. Carta Primus 03.08.2023.pdf
  6. Carta Primus 10.08.2023.pdf
  7. Oficio Ordinario N°80146.pdf
  8. Hecho Esencial 05.09.2023.pdf
  9. Hecho Esencial 08.09.2023.pdf

CĂƌƉĞƚĂ ͞ϰ͘ UI͕͟ ƋƵĞ ĐŽŶƚŝĞŶĞ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͗

  1. Oficio Res XXX 2024 _ Deloitte_ Caso Primus.docx
  2. Oficio Res XXX 2024 _ Deloitte_ Caso Primus.docx
  3. RE Deloitte - Primus.msg
  4. Informe Final DAEC - DTT Primus - Enero 2024.docx
  5. RE Deloitte - Primus.msg
  6. Informe Final DAEC - DTT Primus - Enero 2024 (modif).docx
  7. Oficio Res XXX 2024 _ Deloitte_ Caso Primus.docx
  8. DTT - Primus.msg
  9. Informe Final DAEC - DTT Primus - Enero 2024 (modif).docx
  10. Oficio Res XXX 2024 _ Deloitte_ Caso Primus.docx

  11. Oficio Ordinario Tipo 2 N° 7229.pdf

  12. El día 31 de julio de 2024 se presentó denuncia por las sociedades accionistas de Primus Capital S.A. donde se acompañaron los siguientes documentos:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 16/144

a) Copia del informe pericial confeccionado por el Sr. Leonardo Torres Huechucoy.
b) Copia de las cartas de contratación de auditoría de Deloitte para los períodos 2020, 2021, 2022.
c) Copia de la solicitud de medida prejudicial probatoria y de su proveído por parte del 27° Juzgado Civil de Santiago.

  1. El día 19 de agosto de 2024, se envió Oficio Reservado UI N°1.219/2024, solicitando al Sr. Benjamín Laso Ulloa, director de Primus, copia del peritaje practicado a la auditoría financiera realizada por Deloitte Auditores Consultores Limitada respecto de la auditoría practicada a los estados financieros de Primus Capital S.A. al 31.12.2022.

  2. El día 26 de agosto de 2024, se dio respuesta a Oficio Reservado UI N°1.219/2024, adjuntando lo solicitado.

  3. El día 28 de agosto de 2025, se envió Oficio Reservado UI N°1.030/2025 al Sr. Roberto Leiva Casas-Cordero requiriendo, lo siguiente:

͞I͘ EŶ ƌĞůĂĐŝſŶ ĐŽŶ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ Ă ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ͘ϭϮ͘ϮϬϮϬ͕ ϯϭ͘ϭϮ͘ϮϬϮϭ LJ Ăů 31.12.2022 de Primus Capital S.A., la cual Ud. lideró y como complemento a su declaración de fecha 17 de abril de 2024 ante la Unidad de Investigación, responda por escrito las siguientes preguntas:

  1. ¿Qué procedimientos específicos realizó para validar la existencia, integridad y derechos LJ ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůĂƐ ĨĂĐƚƵƌĂƐ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚĂƐ ĞŶ Ğů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͍͟
  2. ¿Confirmó directamente con los deudores si reconocen las facturas? ¿De qué forma?

¿Dónde consta aquello?
3. ¿Revisó si las facturas fueron emitidas electrónicamente y aceptadas por el SII?
4. ¿Revisó si las facturas fueron pagadas efectivamente?
5. ¿Revisó la trazabilidad desde el registro de las facturas hasta su cobro/pago?
6. Para que indique, ¿de qué forma se informó, analizó y verificó la existencia de prórrogas ĞŶ ůŽƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ ĚĞ ĐĂƌƚĞƌĂ ĚĞ ĨĂĐƚŽƌŝŶŐ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚĂƐ ĞŶ Ğů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͍͟

En relación con las preguntas planteadas, refiera los papeles de trabajo respectivos y envíe copia de éstos.

II. Respecto de los papeles de trabajo de la auditoría efectuada a Primus Capital S.A. en el periodo 2022, indique:

  1. EŶ ƌĞůĂĐŝſŶ ĐŽŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ͟ ĚĞů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞Ϯϭ͘ ϮϯϭϮϮ͘Ϯ ‘ĞǀŝƐŝſŶ Muestra Cartera Factoring (20-04-ϮϬϮϯ ϭϱ͘ϯϲ͘ϱϱͿ͟ ƐĞ ƐŽůŝĐŝƚĂ ƋƵĞ ŝŶĚŝƋƵĞ Ɛŝ ĞdžŝƐƚŝſ procedimiento de auditoría tendiente a evaluar la antigüedad de los ítems seleccionados.

  2. EŶ ƌĞůĂĐŝſŶ ĐŽŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞TŝĐŬŵĂƌŬƐϮϬ-04-ϮϬϮϯ ϭϱ͘ϯϲ͘ϱϵ͟ ĚĞů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞Ϯϭ͘ ϮϯϭϮϮ͘Ϯ Revisión Muestra Cartera Factoring (20-04-ϮϬϮϯ ϭϱ͘ϯϲ͘ϱϱͿ͟ ƐĞ ƐŽůŝĐŝƚĂ ŝŶĚŝƋƵĞ ĚĞ ƋƵĠ ŵĂŶĞƌĂ se relaciona con la muestra seleccionada y revisada en el procedimiento documentado en la ŚŽũĂ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ͘͟͟

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 17/144

  1. El día 5 de septiembre de 2025, el Sr. Roberto Leiva dio respuesta al Oficio Reservado UI N°1030/2025.

II. Declaraciones

  1. Con fecha 9 de abril de 2024, el Sr. Benjamin Laso Ulloa, director de Primus Capital S.A., declaró lo siguiente:

Sobre su actividad laboral: "Soy ingeniero comercial, egresé el 2010, y desde ahí me he desempeñado primero en el banco BCI, durante un año, y luego estuve trabajando en una empresa de Raimundo Valenzuela, quien es el socio principal, hasta la fecha. RRWine. Desde agosto 2022 soy director de Primus, y a partir de abril de 2023 me empecé a involucrar más fuertemente en Primus Capital, apoyando a la remisión de los estados financieros y facilitando el acceso a la información para la investigación de los hallazgos descubiertos."

Respecto de la auditoría interna en Primus Capital: "En términos generales se descubrió que existían documentos, materialmente falsos, que simulaban ser cheques por un monto cercano a 5600 millones de pesos, así como también una cartera que podía vincularse directa o indirectamente a estos hallazgos por cerca de 25.000 millones de pesos." Agregó que: "El informe [...] se hizo llegar al presidente del directorio a fines de marzo de 2023, y que luego habría sido presentado al mismo directorio al día siguiente, por ser una situación extraordinaria."

Sobre el inicio del fraude: "Se estima que el esquema habría empezado a inicio o mediados de 2019, independiente de otras faltas que se presentaban con anterioridad [...] Los cheques materialmente falsos empezaron en junio de 2021."

En relación con la designación del auditor externo: "Según lo que entiendo, desde el inicio de Primus Capital Deloitte fue la EAE. Desde el 2014, es la empresa de auditoría externa."

Añadiendo que: "Las deficiencias de la auditoría que fueron detectadas son bastantes."

Sobre el trabajo de Deloitte en arqueos: "Respecto de dichos procedimientos no habría sido llevado según las normas de auditoría por cuanto los documentos los habría tenido en la mano alguien de Primus que dictaba la información a un analista de Deloitte, quien iría anotando en su hoja de registro [...] Dentro de los cheques que sobraban había cheques falsos. Claramente el proceso no estaba bien realizado."

En cuanto a la naturaleza de los cheques falsos: "Yo tuve a la vista los cheques falsos, yo percibí que eran falsos [...] No tenían diseño de agua, no tenían el sello térmico, así como tampoco se observaban las filigranas y muchas veces había documentos mucho más gruesos que un cheque normal [...] En algunos casos era posible percibirlo a simple vista por el color, diferencias de color bastante grande, y por la calidad de la impresión."

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 18/144

Respecto de la metodología aplicada en la auditoría externa: "Para evaluar un control interno, dado la matriz de riesgo indican que se deben tomar 35 muestras, se ve que solo solicitan 25 de las 35 que ellos mismos tienen definida según su matriz, y de las cuales solo se ve trabajo, deficiente en algunos casos, sobre 15. [...] No se hizo el análisis de acuerdo a sus propios procedimientos."

Sobre el control de clientes bloqueados/desbloqueados: "Otra deficiencia en la auditoría, no se ha visto hasta ahora, una debida revisión de control interno respecto a los bloqueos que realizaba el área de riesgo y compliance de ciertos clientes y luego la justificación de por qué dichos clientes eran desbloqueados por el gerente general. No se ha visto que hayan hecho ese procedimiento."

En cuanto a la verificación de documentos en sucursales: "Gente de Primus presentaba fotos de los documentos [...] Deloitte no los revisó físicamente." Asimismo, señaló: "La excepción de confirmación era utilizada fuertemente en el esquema defraudatorio [...] Desconozco si fue autorizada por el directorio."

Sobre el análisis del modelo crediticio: "Deloitte jamás exigió ni levantó en su opinión una salvedad respecto a que el modelo de riesgo no fue actualizado post inicio de la pandemia y el estado de emergencia, pilar fundamental para una compañía como Primus."

En cuanto a las facturas: "Existe un grupo de facturas que fueron emitidas a deudores con término de giro de un extenso periodo [...] hoy sabemos que son ideológicamente falsas. [...] Hubo casos en que se cobraron ciertos documentos, y al momento del cobro el deudor indicaba que el servicio no había sido prestado."

Sobre el hecho esencial comunicado por Deloitte el 10 de agosto de 2023: "Deloitte muestra acá el desconocimiento de la norma, lo cual obligó a rectificar dicho comunicado dos veces. [...] Primus se ve en la obligación de rescindir el contrato a Deloitte y tener que trabajar desde 0 con el perjuicio y demora que eso provoca."

Y añadió: "Yo pienso que Deloitte quiere evadir su responsabilidad, nunca quisieron llevar a cabo el proceso de auditoría de reestructuración y lo que hicieron fue ganar tiempo y evadir sus responsabilidades."

  1. El día 17 de abril de 2024 el Sr. Roberto Leiva Casas-Cordero, socio de Deloitte, responsable de auditoría de los estados financieros desde el 31 de diciembre de 2020 al 31 de diciembre de 2022 de Primus Capital, declaró lo siguiente:

Sobre su experiencia, el Sr. Leiva señaló: ͞TƌĂďĂũŽ ŚĂĐĞ Ϯϰ ĂŹŽƐ ĞŶ DĞůŽŝƚƚĞ͕ ŵŝ ĐĂƌŐŽ ĞƐ ƐŽĐŝŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕ ĐƵLJĂ ƉƌŝŶĐŝƉĂů ĨƵŶĐŝſŶ ĞƐ ĚŝƌŝŐŝƌ ůĂƐ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂƐ ĚĞ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂĚĂƐ ĐŽŵƉĂŹşĂƐ͘͟ Explicó además la separación entre compañías reguladas y no reguladas, indicando que él pertenece al grupo de reguladas, de interés público, y que reciben capacitaciones internas para estar al día en normativa.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 19/144

Sobre su rol en la auditoría, el Sr. Leiva señaló: ͞YŽ ĞƐƚŽLJ Ă ĐĂƌŐŽ ĚĞ ĚŝĐŚĂ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂ ĚĞƐĚĞ Ğů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ ŚĂƐƚĂ ůĂ ƷůƚŝŵĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ que fue el 31 de diciembre de 2022. Mi rol era socio de auditoría, que fue dirigir esa auditoria durante esos periodos y firmar la opinión de auditoría de los pĞƌŝŽĚŽƐ ƐĞŹĂůĂĚŽƐ͘͟

En cuanto al equipo de trabajo, explicó que en 2022 participaron una senior manager (Elizabeth Orellana), una gerente, una senior (Karina Sepúlveda), una asistente, además de especialistas de la división FAS para revisar la provisión de riesgo de crédito.

Indicó que sus principales contactos fueron el director financiero Brian Moore y la gerente de contabilidad Silvana Galaz. También tuvo contacto con Eduardo (subgerente de contabilidad), con el equipo en Perú y, de manera formal, con el Sr. Coeymans a propósito de la carta de representación de marzo 2023.

Sobre el conocimiento del fraude, señaló: ͞TŽŵĠ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ Ğů ̺à ϯϬ ĚĞ ŵĂƌnjŽ ĚĞ ϮϬϮϯ͕ ĐƵĂŶĚŽ ĚƵƌĂŶƚĞ ůĂ ƚĂƌĚĞ ƌĞĐŝďş ƵŶĂ ůůĂŵĂĚĂ ĚĞů director financiero Brian Moore, para comentarme que en los próximos minutos enviarían un hecho esencial a la CMF, informando la identificación de cheques falsos por 5.600 millones de ƉĞƐŽƐ͘͟ Añadió que Deloitte tuvo dificultades para obtener información suficiente: ͞EŶ ƌĞƐƵŵĞŶ͕ ĞůůŽƐ ŶƵŶĐĂ ŶŽƐ ĞŶƚƌĞŐĂƌŽŶ ƵŶ EEFF ĐŽŶ ůŽƐ ŝŵƉĂĐƚŽƐ ƚŽƚĂůĞƐ ĚĞů ĨƌĂƵĚĞ͕ ƉĂƌĂ ƚĞŶĞƌ un EEFF re-ĞdžƉƌĞƐĂĚŽ͘͟

Sobre las limitaciones en la re-auditoría, señaló: ͞TƵǀŝŵŽƐ ŵƵĐŚĂ ĚŝĨŝĐƵůƚĂĚ ƉĂƌĂ ŽďƚĞŶĞƌ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƌĞƋƵĞƌŝĚĂ͕ LJĂ ƋƵĞ ĞůůŽƐ ǀĞşĂŶ ƋƵĞ ĞƐƚŽ era un proceso simple y nos generaban mucha presión para concluir nuestra re-auditoría pero ƐŝŶ ƚĞŶĞƌ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƋƵĞ ůĂƐ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƌĞƋƵŝĞƌĞŶ͘͟ Recalcó además la importancia del informe forense de KPMG que nunca obtuvieron: ͞“ŝŶ ĞƐĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞů ĨƌĂƵĚĞ ŶŽ ƉŽĚşĂŵŽƐ ĐŽŶĐůƵŝƌ ŶƵĞƐƚƌŽ ƚƌĂďĂũŽ͘͟

Respecto de los hechos esenciales de Primus Capital S.A., indicó: ͞HĂďşĂ ƵŶĂ ƐĞŐƵƌŝĚĂĚ ĚĞ ƋƵĞ ĞƐŽƐ EEFF ƚĞŶşĂŶ ĞƌƌŽƌĞƐ ŵĂƚĞƌŝĂůĞƐ ĚĞďŝĚŽ Ă ƵŶ ĨƌĂƵĚĞ ƌĞĂůŝnjĂĚŽ dentro de la compañía y por esto, en cumplimiento de las normas de auditoría requerimos que Ğů ŵĞƌĐĂĚŽ ŶŽ ƚĞŶŐĂ ĂĐĐĞƐŽ Ă ĞƐƚĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĞƌƌĂĚĂ͘͟

Sobre la decisión de retiro de informes: ͞LĂ ĚĞĐŝƐŝſŶ ĚĞ ƌĞƚŝƌĂƌ ůĂ ŽƉŝŶŝſŶ ĨƵĞ ƵŶĂ ĚĞĐŝƐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĨŝƌŵĂ ĞŶ ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ ĐŽŶ ůĂƐ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͟

Sobre riesgos significativos, señaló: ͞EŶ ƚŽĚĂƐ ŶƵĞƐƚƌĂƐ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂƐ ŶƵĞƐƚƌĂ ĨŝƌŵĂ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂ ĐŽŵŽ ƌŝĞƐŐŽ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀŽ ĚŽƐ ĐŽŶĐĞƉƚŽƐ͗ los ingresos y que la Administración sobrepase los controles. Estos dos conceptos fueron ĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚŽƐ ĐŽŵŽ ƌŝĞƐŐŽƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀŽƐ ĞŶ Ğů ĐĂƐŽ PƌŝŵƵƐ͘͟

En relación al control interno: ͞EŶ ĚŝĐŚĂƐ ƉƌƵĞďĂƐ ŶŽ ƚƵǀŝŵŽƐ ƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ Ž ŚĂůůĂnjŐŽƐ ƋƵĞ ŝŶĨŽƌŵĂƌ͙ ĚĞĨŝŶŝŵŽƐ ŽƉƚĂƌ ƉŽƌ ƵŶĂ estrategia de no confianza en los controles para efectos de obtener una muestra mayor a ƌĞǀŝƐĂƌ͘͟

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Sobre el procedimiento de arqueo de cheques, relató que el equipo auditó el 100% de los cheques: ͞PĂƌƚŝĐŝƉĂŵŽƐ ĞŶ ůŽƐ ĂƌƋƵĞŽƐ ĚĞ Ϯ͘ϮϰϬ ĐŚĞƋƵĞƐ͙ ƐĞ ƌĞǀŝƐſ ůĂ ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ ĚĞ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ LJ ƋƵĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĐŽŝŶĐŝĚŝĞƌĂ ĐŽŶ Ğů ůŝƐƚĂĚŽ ŽďƚĞŶŝĚŽ͘͟

Al respecto, agregó: ͞HĂƐƚĂ Ğů ̺à ĚĞ ŚŽLJ LJŽ ŶŽ ŚĞ ǀŝƐƚŽ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ĨĂůƐŽƐ͕ ƐŽůŽ ĐŽŶŽnjĐŽ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉƷďůŝĐĂ ƋƵĞ ůĂ ĐŽŵƉĂŹşĂ ƐĞŹĂůĂ͙ Ăů ƉĂƌĞĐĞƌ ĞƌĂŶ ĨĂůƐŝĨŝĐĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ďƵĞŶĂ ĐĂůŝĚĂĚ ƉŽƌƋƵĞ ĞůůŽƐ ŶŽ ĨƵĞƌŽŶ ĐĂƉĂĐĞƐ ĚĞ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂƌ ĞŶ ƐƵƐ ƉƌŽĐĞƐŽƐ ŝŶƚĞƌŶŽƐ͘͟

Sobre el fraude, fue categórico en precisar que se aplicaron todos los procedimientos exigidos por la norma AU 240, incluyendo escepticismo profesional, pruebas del libro diario, cuestionarios de fraude y cartas de representación. Sin embargo, aclaró: ͞LĂ ŶŽƌŵĂ ƌĞĐŽŶŽĐĞ ƋƵĞ ĞdžŝƐƚĞ ƵŶ ƌŝĞƐŐŽ ĚĞ ƋƵĞ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ŶŽ ĞŶĐƵĞŶƚƌĞ ƵŶĂ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ incorrecta en los EEFF y reconoce que este riesgo es mayor cuando esa representación incorrecta ĞŶ ůŽƐ EEFF ĞƐ ƉƌŽĚƵĐƚŽ ĚĞ ƵŶ ĨƌĂƵĚĞ͙ ĂĚŝĐŝŽŶĂůŵĞŶƚĞ Ğů ƌŝĞƐŐŽ ƐĞ ŝŶĐƌementa cuando este ĨƌĂƵĚĞ ĞƐ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ƵŶĂ ĐŽůƵƐŝſŶ͙ LJ ĐŽŶ ĨĂůƐŝĨŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͘͟

Finalmente, destacó: ͞MĞ ůůĂŵĂ ůĂ ĂƚĞŶĐŝſŶ ƋƵĞ͙ ůŽƐ ƉƌŝŵĞƌŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ĨĂůƐŽƐ ĨƵĞƌŽŶ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂĚŽƐ Ğů ϭϰ ĚĞ ŵĂƌnjŽ ĚĞ 2023, previo a nuestra opinión de auditoría de fecha 17 de marzo de 2023, y que la AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ŶŽ ŶŽƐ ŚĂLJĂ ĐŽŵƵŶŝĐĂĚŽ ĞƐƚĂ ƐŝƚƵĂĐŝſŶ ƌĞůĞǀĂŶƚĞ͘͟

  1. El día 20 de diciembre de 2024, la Sra. Enyelin Alexandra Quintana Barnique, trabajadora de Primus Capital S.A., declaró lo siguiente:

Respecto de su ingreso y funciones iniciales en Primus Capital, la Sra. Quintana señaló: ͞YŽ ŝŶŐƌĞƐĠ Ă PƌŝŵƵƐ Ğů ĂŹŽ ϮϬϭϵ͕ ĐŽŵŽ ĂƐŝƐƚĞŶƚĞ ĚĞ ĐŽŶĨŝƌŵĂĐŝſŶ͕ ĞŶ ĚŝĐŚŽ ĐĂƌŐŽ ŵĞ correspondía llamar a los deudores para informar que las facturas habían sido cedidas a Primus, averiguábamos sobre medios de pago y fecha, y si existían algún problema con las mercancías o ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ƉƌĞƐƚĂĚŽƐ͘͟

Respecto de su paso a Tesorería, la Sra. Quintana señaló: ͞EƐĞ ĂŹŽ͕ ϮϬϭϵ͕ ĞŶ ŽĐƚƵďƌĞ͕ ŝŶŐƌĞƐĠ Ăů ĄƌĞĂ ĚĞ ƚĞƐŽƌĞƌşĂ͕ ĞŶ ĚŝĐŚĂ ĄƌĞĂ ŚĂкà ůĂ ĐŽŶĨŝƌŵĂĐŝſŶ ĚĞ los depósitos de los cheques. Nosotros teníamos los cheques guardados en una bóveda, hacíamos un registro y se enviaban a depósito, los cheques se confirmaban ƉŽƌ ŵĞĚŝŽ ĚĞ ŵĂŝů͘͟

Respecto del procedimiento con los cheques superiores a $3.000.000, la Sra. Quintana señaló: ͞LŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ƐƵƉĞƌŝŽƌĞƐ ĚĞ ϯ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬ ĐŽŶĨŝƌŵĄďĂŵŽƐ Ɛŝ ƐĞ ĚĞƉŽƐŝƚĂďĂŶ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ Ž Ɛŝ ƐĞ ŝďĂŶ a pagar de otra forma, nosotros teníamos contacto con los ejecutivos, nunca con el cliente ni con ůŽƐ ĚĞƵĚŽƌĞƐ͘͟

Respecto de otras funciones en Tesorería, la Sra. Quintana señaló: ͞TĂŵďŝĠŶ ƌĞĂůŝnjĄďĂŵŽƐ Ğů ŝŶŐƌĞƐŽ ĚĞ ĚĞƉſƐŝƚŽƐ LJ ƚƌĂŶƐĨĞƌĞŶĐŝĂƐ ĞŶ ůĂ ĐƵĞŶƚĂ ͚ǀĂƌŝŽƐ ĂĐƌĞĞĚŽƌĞƐ͛ ƉĂƌĂ ƋƵĞ Ğů ĞũĞĐƵƚŝǀŽ ĐŽŵĞƌĐŝĂů ƉĂŐĂƌĂ ƐƵƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͙ ƌĞĂůŝnjĄďĂŵŽƐ Ğů ŝŶŐƌĞƐŽ ĚĞ ůŽƐ egresos, cuando se realizaban las devoluciones de los excedentes yͬŽ ĐŚĞƋƵĞƐ͙ TĂŵďŝĠŶ ĚĞǀŽůƵĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ĐƵĂŶĚŽ ŚĂďşĂ ƉƌŽƚĞƐƚŽƐ͘͟

Respecto de su jefatura en Tesorería, la Sra. Quintana señaló: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 21/144

͞CĠƐĂƌ MĞŶĞƐĞƐ͘ QƵŝĞŶ ƚŝĞŶĞ Ğů ĐĂƌŐŽ ĚĞ ƐƵďŐĞƌĞŶƚĞ ĚĞ TĞƐŽƌĞƌşĂ͘ “ŽďƌĞ Ġů ĞƐƚĂďĂ Ğů DŝƌĞĐƚŽƌ ĚĞ FŝŶĂŶnjĂƐ͕ ƋƵĞ ĞŶ ĞƐĞ ŵŽŵĞŶƚŽ ĞƐƚĂďĂ GŽŶnjĂůŽ LĂďŽƌĚĞ͕ ůƵĞŐŽ FĞƌŶĂŶĚŽ MĞŶĐŚĂĐĂ͘͟

Respecto de su participación en arqueos, la Sra. Quintana señaló: ͞“ş͕ ŚĞ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĚŽ͘ ‘ĞĐƵĞƌĚŽ ƋƵĞ Ğů ϮϬϮϬ ůŽ ŚŝĐĞ LJ ŵĞ ĞŶƐĞŹĂƌŽŶ ƉŽƌƋƵĞ ŶŽ ƐĂďşĂ͘ A ƉĂƌƚŝƌ ĚĞ ϮϬϮϬ ĞŵƉĞĐĠ Ă ůůĞǀĂƌůŽƐ LJŽ͘ Eů ĂŹŽ ϮϬϭϵ ůŽ ŚŝnjŽ LĞŽƉŽůĚŽ BƵƐƚĂŵĂŶƚĞ͘͟

Respecto del procedimiento de arqueo de cheques, la Sra. Quintana señaló: ͞Eů ƉƌŽĐĞƐŽ ĞƌĂ ĐĞƌĐĂ ĚĞ ĨŝŶ ĚĞ ĂŹŽ͕ CĂƌůŽƐ ‘ƵďŝŽ͕ Ğů ĐŽŶƚƌĂůŽƌ͕ ŶŽƐ ŝŶĚŝĐĂďĂ ůĂ ĨĞĐŚĂ LJ ĐƵĄŶƚĂƐ ƉĞƌƐŽŶĂƐ ǀĞŶşĂŶ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĂƵĚŝƚŽƌĂ͙ DŝĐƚĂďĂ PƌŝŵƵƐ͕ LJ ůĂ ƉĞƌƐŽŶĂ ĚĞ DĞůŽŝƚƚĞ ŝďĂ ĐŽŶ ƵŶĂ planilla previamente descargada por el contralor y ellos ya tenían la información cuando ŶŽƐŽƚƌŽƐ şďĂŵŽƐ ĐŽŶ Ğů ĨşƐŝĐŽ͙ ůĂ ƉĞƌƐŽŶĂ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌĂ ŶŽ ŵŝƌĂďĂ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͘͟

Respecto de la duración del arqueo, la Sra. Quintana señaló: ͞CƵĂŶĚŽ ŚĂďşĂ ŵƵĐŚŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ ϮϬϮϮ͕ ϮϬϮϭ͕ ϮϬϮϬ͕ ƐĞ ƉŽĚşĂ ĚĞŵŽƌĂƌ ĚŽƐ ĚşĂƐ Ž ƚƌĞƐ ĚşĂƐ͘͟

Respecto del rol del auditor externo, la Sra. Quintana señaló: ͞Éů ǀĞƌŝĨŝĐĂďĂ ƋƵĞ ĞdžŝƐƚşĂ͕ ƋƵĞ ĞƐƚĂďĂ ůĂ ƚŽƚĂůŝĚĂĚ ĚĞ ůŽ ƋƵĞ ŚĂďşĂ ĞŶ ƐŝƐƚĞŵĂ ƚƵǀŝĞƌĂ ůŽƐ ŵŽŶƚŽƐ LJ ůŽƐ ŶƷŵĞƌŽƐ ĐŽƌƌĞĐƚŽƐ͙ LJŽ ĐŽŶ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ŝďĂ ĚŝĐƚĂŶĚŽ Ğů ĨşƐŝĐŽ LJ ĞůůŽƐ ŝďĂŶ ƌĞǀŝƐĂŶĚŽ ůĂ ƉůĂŶŝůůĂ ĞŶƚƌĞŐĂĚĂ ƉŽƌ PƌŝŵƵƐ Ă ůŽƐ ĂƵĚŝƚŽƌĞƐ͘͟

Respecto de la cantidad de cheques arqueados por trabajador, la Sra. Quintana señaló: ͞EŶ ůĂƐ ĠƉŽĐĂƐ ĐŽŶ ŵĄƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ LJŽ ĂƌƋƵĞĂďĂ ϭϱϬ ĐŚĞƋƵĞƐ͘ Y ŽƚƌŽƐ ĐƵĂƚƌŽ ĐŽŵƉĂŹĞƌŽƐ ĂƌƋƵĞĂďĂŶ ŽƚƌŽƐ ƚĂŶƚŽƐ͘͟

Respecto de la auditoría en pandemia, la Sra. Quintana señaló: ͞HƵďŽ ƵŶ ĂŹŽ ƋƵĞ ƐĞ ŚŝnjŽ ĚŝŐŝƚĂů͕ ĐƌĞŽ ƋƵĞ ĨƵĞ ƉŽƌ ƉĂŶĚĞŵŝĂ͘ Eů ĂƵĚŝƚŽƌ ĞƐƚĂďĂ ƉŽƌ )ŽŽŵ LJ nosotros estábamos en Primus con los papeles físicos. Se los dictábamos y luego le mostrábamos Ğů ĐŚĞƋƵĞ͘͟

Respecto de la diferencia con la nueva auditora, la Sra. Quintana señaló: ͞“ş͕ ůŽƐ ŶƵĞǀŽƐ ĨƵĞƌŽŶ ŵĄƐ ŵĞƚŝĐƵůŽƐŽƐ͕ ŚŝĐŝĞƌŽŶ ŵƵĐŚĂƐ ƉƌĞŐƵŶƚĂƐ͕ ƌĞǀŝƐĂƌŽŶ ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͙ ǀŝŶŝĞƌŽŶ ŵƵĐŚŽƐ ĞƋƵŝƉŽƐ Ă ƉƌĞŐƵŶƚĂƌ LJ ǀĞƌ ůŽƐ ƉƌŽĐĞƐŽƐ͘ LŽƐ ŶƵĞǀŽƐ ĞƐƚĂďĂŶ interesados en ver cómo era el proceso, de dónde se descarga la información, dónde se guardan ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ ŶŽƐ ƉƌĞŐƵŶƚĂƌŽŶ ĞŶ ĚĞƚĂůůĞ ĂďƐŽůƵƚĂŵĞŶƚĞ ƚŽĚŽ͘͟

Respecto del arqueo del año 2022 y Deloitte, la Sra. Quintana señaló: ͞“ş͕ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌŽŶ ĂƵĚŝƚŽƌĞƐ ĚĞ DĞůŽŝƚƚĞ LJ ŶŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ƐƵƐ ŶŽŵďƌĞƐ͘ EůůŽƐ ƚĞŶşĂŶ ƐƵ ĐŽŵƉƵƚĂĚŽƌ con un listado de cheques y ellos iban marcando los datos que nosotros íbamos dictando: monto, ĨĞĐŚĂ͕ ĞŵŝƐŽƌ͕ ĐŝƵĚĂĚ LJ ĨĞĐŚĂ ĚĞ ƉĂŐŽ͘͟

Respecto del almacenamiento de cheques, la Sra. Quintana señaló: ͞NŽƐŽƚƌŽƐ ŐƵĂƌĚĄďĂŵŽƐ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ĞŶ ƵŶĂ ĐĂũĂ ĨƵĞƌƚĞ LJ ĐƵĂŶĚŽ ĞƌĂ Ğů ĂƌƋƵĞŽ ƐĞ ƐĂĐĂďĂŶ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͙ ŶŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ƋƵĞ ůŽƐ ĂƵĚŝƚŽƌĞƐ ŚĂLJĂŶ ƚŽŵĂĚŽ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ Ɛŝ ƚĞŶşĂŶ ĂůŐƵŶĂ ĚƵĚĂ͕ ƉĞĚşĂŶ Ğů ĐŚĞƋƵĞ ƉĂƌĂ ĐŽŶĨƌŽŶƚĂƌ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͘͟

Respecto de la revisión de los auditores de Deloitte en 2022, la Sra. Quintana señaló: ͞YŽ ŝďĂ ĚŝĐƚĂŶĚŽ LJ ĞůůŽƐ ƐĞŐƵşĂŶ ƐƵ ƌĞŐŝƐƚƌŽ ĚŝŐŝƚĂů͘ “ŝ ŚĂďşĂ ĂůŐŽ ĞdžƚƌĂŽƌĚŝŶĂƌŝŽ͕ ƐĞ ǀĞşĂ ĐŽŶ Ğů auditor luego. Si había un dato erróneo en la nómina del auditor, se le notificaba al área de ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ƉĂƌĂ ƋƵĞ ĞůůŽƐ ŵŽĚŝĨŝĐĂƌĂŶ Ğů ĚĂƚŽ ĞƌƌſŶĞŽ͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 22/144

Respecto de hallazgos en el arqueo, la Sra. Quintana señaló: ͞PŽƌ ůŽ ŐĞŶĞƌĂů͙ ĚĞ ůĂ ŶſŵŝŶĂ ŵĞ ĨĂůƚĂƌŽŶ ƚŽĚŽƐ ĞƐƚŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͘ “Ğ ďƵƐĐĂďĂŶ ĐŽŶ ƉŽƐƚĞƌŝŽƌŝĚĂĚ LJ ƐĞ ĞŶǀŝĂďĂŶ ůĂƐ ŝŵĄŐĞŶĞƐ͙ ůŽƐ ŚĂůůĂnjŐŽƐ ĞƌĂŶ ĚŝĨĞƌĞŶĐŝĂ ĚĞ ŶƷŵĞƌŽ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ ƵŶ ƉĞƐŽ ĚĞ más o un peso de menos, las ciudades, cheques emitidos a nombre de Primus Capital y aparecían Ă ŶŽŵďƌĞ ĚĞů ĐůŝĞŶƚĞ͘͟

Respecto a la posibilidad de detectar falsificación, la Sra. Quintana señaló: ͞PŽƐƚĞƌŝŽƌŵĞŶƚĞ ĐŽŵƉƌĂƌŽŶ ƵŶĂ ŵĄƋƵŝŶĂ ĚĞ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ ĚĞ ůƵĐĞĐŝƚĂƐ͕ LJ ƐŝŐƵŝſ Ğů ŵŝƐŵŽ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ͘ YŽ ƚƌĂďĂũĂŶĚŽ ĞŶ ƚĞƐŽƌĞƌşĂ ŶƵŶĐĂ ƉĞƌĐŝďş ƋƵĞ ƵŶ ĐŚĞƋƵĞ ƉŽĚşĂ ƐĞƌ ĨĂůƐŽ͘͟

Respecto de la experiencia de los auditores de Deloitte en 2022, la Sra. Quintana señaló: ͞LŽ ƋƵĞ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ĞƐ ƋƵĞ ŚƵďŽ ĂůŐƵŝĞŶ͕ ĐŚŝĐŽƐ ũſǀĞŶĞƐ͕ ƋƵĞ ŵĞ ĚŝũĞƌŽŶ ƋƵĞ ĞƌĂ ƐƵ ƉƌŝŵĞƌ ĂƌƋƵĞŽ͘͟

  1. El día 20 de diciembre de 2024, el Sr. Alejandro Huerta Monsalve, trabajador de Primus Capital S.A., declaró lo siguiente:

Respecto de su cargo en Primus Capital, el Sr. Huerta señaló: ͞AĐƚƵĂůŵĞŶƚĞ ƐŽLJ ũĞĨĞ ĚĞ ƉƌŽĐĞƐŽƐ ĚĞ PƌŝŵƵƐ CĂƉŝƚĂů͕ ĚĞƐĚĞ ũƵŶŝŽ ĚĞ ĞƐƚĞ ĂŹŽ͘ AĐƚƵĂůŝnjŽ ƉƌŽĐĞƐŽƐ de todas las áreas de Primus Capital, hago levantamiento, revisiones, documento, etc. Anteriormente era analista de contraloría, mis funciones consistían en reǀŝƐĂƌ͙ ƚĂŵďŝĠŶ ŚĂĐĞƌ investigación sobre mallas societarias de distintos RUT que él me solicitaba, también hacer ĂŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ ůŽƐ ĚŝƐƚŝŶƚŽƐ ƉƌŽĐĞƐŽƐ͕ ĚĞ ůĂƐ ĚŝƐƚŝŶƚĂƐ ĄƌĞĂƐ ĚĞ CŚŝůĞ LJ PĞƌƷ͘͟

Respecto de su ingreso a Primus Capital, el Sr. Huerta señaló: ͞YŽ ĞƐƚŽLJ ĞŶ PƌŝŵƵƐ ĚĞƐĚĞ Ăďƌŝů ĚĞ ϮϬϮϮ ĐŽŵŽ ĂŶĂůŝƐƚĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌĂůŽƌşĂ LJ ĞŶ ũƵŶŝŽ ĚĞ ϮϬϮϰ ŵĞ ĐĂŵďŝĠ͘͟

Respecto de su participación en arqueos de cheques, el Sr. Huerta señaló: ͞“ş͕ Ğů ƷŶŝĐŽ ƉƌŽĐĞƐŽ ĞŶ ƋƵĞ ƉĂƌƚŝĐŝƉĠ ĨƵĞ ĞŶ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϯ͘ FƵĞ ƵŶ ĂƌƋƵĞŽ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ͙ ƚƵǀĞ ƋƵĞ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌ ĞŶ ĞƐĞ ƉƌŽĐĞƐŽ ƉŽƌƋƵĞ Ğů ĐŽŶƚƌĂůŽƌ “ƌ͘ CĂƌůŽƐ ‘ƵďŝŽ͕ ŵĞ ƐŽůŝĐŝƚſ ƋƵĞ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌĂ͘͟

Respecto de quiénes participaron del arqueo en 2023, el Sr. Huerta señaló: ͞DĞ PƌŝŵƵƐ ĞŶ ĞƐĞ ƉƌŽĐĞƐŽ ƚĂŵďŝĠŶ ƉĂƌƚŝĐŝƉſ ůĂ ƐƵƉĞƌǀŝƐŽƌĂ ĚĞ ĐƵƐƚŽĚŝĂ͕ ƋƵĞ ƐĞ ůůĂŵĂ EŶLJĞƌůŝŶ͘ NŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ƋƵĞ ŚĂLJĂ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĚŽ ĚĞ PƌŝŵƵƐ ŶĂĚŝĞ ŵĄƐ͘͟

Respecto de cómo se desarrolló el proceso de arqueo, el Sr. Huerta señaló: ͞FƵŝ Ă ƵŶĂ ƌĞƵŶŝſŶ Ă ƵŶĂ ƐĂůĂ ƉĞƋƵĞŹĂ͕ LJ ƐĞ ŵĞ ĂƐŝŐŶſ ƵŶĂ ĐĂŶƚŝĚĂĚ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞů supervisor de tesorería, Sr. Leopoldo Bustamante. Él me entregó esa cantidad de cheques, nos ƌĞƵŶŝŵŽƐ ĐŽŶ ŐĞŶƚĞ ƋƵĞ ǀĞŶşĂ ĚĞ DĞůŽŝƚƚĞ͙ LJŽ ŵĞ ƉƵƐĞ Ă ƚƌĂďĂũĂƌ ĐŽŶ ƵŶĂ niña de Deloitte, y yo ůĞ ĚŝĐƚĂďĂ ŶŽŵďƌĞ ĚĞů ĞŵŝƐŽƌ͕ ďĞŶĞĨŝĐŝĂƌŝŽ͕ ŶƷŵĞƌŽ ĚĞ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ ĐƵĞŶƚĂ͕ ŵŽŶƚŽ͙ LJ ĞůůĂ ĂŶŽƚĂďĂ ĞŶ ƐƵ ĐŽŵƉƵƚĂĚŽƌ͘͟

Respecto de la duración del proceso, el Sr. Huerta señaló: ͞CƌĞŽ ƋƵĞ ĞƐƚĂ ůĂďŽƌ ƐĞ ĞdžƚĞŶĚŝſ ƉŽƌ ĚŽƐ ĚşĂƐ͕ ƉĂƌĂ Ğů ̺à ̎Ɛ ƋƵĞĚĂƌŽŶ ŵƵLJ ƉŽƋƵŝƚŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ ƉŽƌ ůŽ ƋƵĞ ĨƵĞ ďƌĞǀĞ͘͟

Respecto de la forma de revisión de los cheques, el Sr. Huerta señaló: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 23/144

͞“ŽůĂŵĞŶƚĞ ĞŶ ůŽƐ ĐĂƐŽƐ ĞŶ ƋƵĞ Ğů ďĞŶĞĨŝĐŝĂƌŝŽ ĚĞů ĐŚĞƋƵĞ ŶŽ ůŽ ƉŽĚşĂ ĞŶƚĞŶĚĞƌ͕ ĞŶ ĞƐĞ ĐĂƐŽ ŵĞ lo pedía para ver de quién era el nombre, o cuando había alguna inconsistencia con los montos. Pero no era la regla general, los cheques siempre estuvieron en mi ƉŽĚĞƌ͘͟

Respecto de los auditores externos, el Sr. Huerta señaló: ͞EƌĂŶ ĚĞ DĞůŽŝƚƚĞ͕ ƉŽƌƋƵĞ ĂƐş ŵĞ ůŽ ƐĞŹĂůſ Ğů ĐŽŶƚƌĂůŽƌ͘ NŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ƐƵƐ ŶŽŵďƌĞƐ͙ ƌĞǀŝƐĂďĂŶ ĞŶ el computador una lista de cheques, y a medida que iban revisando anotaban comentarios. En ese proceso creo que revisé entre 300 y 500 cheques. Era un trabajo intenso, pero después se ŚĂкà ŵĄƐ ĨĄĐŝů͘ YŽ ĚŝƌşĂ ƋƵĞ ĨƵĞ ƵŶ ̺à LJ ŵĞĚŝŽ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͘͟

Respecto de las instrucciones especiales a Deloitte, el Sr. Huerta señaló: ͞DĞƐĐŽŶŽnjĐŽ ĞƐĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͘͟

Respecto de los procedimientos de Deloitte en 2022, el Sr. Huerta señaló: ͞BĄƐŝĐĂŵĞŶƚĞ ĚĞ ůĂ ŵŝƐŵĂ ĨŽƌŵĂ ĞŶ ƋƵĞ LJĂ ůŽ ĚĞƐĐƌŝďş͙ ŵĞ ƉŝĚŝĞƌŽŶ ƋƵĞ ŝŶĚŝĐĂƌĂ ĐŝĞƌƚŽƐ ĚĂƚŽƐ de los cheques, y mientras yo dictaba la información ella hacía anotaciones en su computador. Y solo cuando había alguna duda sobre la información del cheque, ella me pedía el documento ƉĂƌĂ ƌĞǀŝƐĂƌůŽ͘ EƐƚŽ ƐĞ ĞdžƚĞŶĚŝſ ƉŽƌ ƵŶ ̺à LJ ŵĞĚŝŽ͘͟

Respecto de hallazgos de Deloitte, el Sr. Huerta señaló: ͞LŽ ĚĞƐĐŽŶŽnjĐŽ͘ “ŝ ĞŶĐŽŶƚƌĂƌŽŶ ĂůŐŽ ŶŽ ŵĞ ůŽ ĐŽŵƵŶŝĐĂƌŽŶ͕ ĞůůŽƐ ĂŶŽƚĂďĂŶ ĚĂƚŽƐ͕ ƉĞƌŽ Ă ŵş ŶŽ ŵĞ ĐŽŵƵŶŝĐĂƌŽŶ ŶĂĚĂ͕ Ŷŝ ĞƐĐƌŝƚŽ Ŷŝ ǀĞƌďĂů͘͟

Respecto de si se exhibieron los cheques a Deloitte, el Sr. Huerta señaló: ͞“ŽůŽ ůŽƐ ĚĂƚŽƐ ƋƵĞ LJŽ ŶŽ ƉŽĚşĂ ĞŶƚĞŶĚĞƌ Ž ůĞĞƌ͕ ƐĞ ůŽƐ ƉĂƐĂďĂ Ă ĞƐƚĂ ŶŝŹĂ͘ EůůĂ ŶƵŶĐĂ ƚŽŵſ Ğů ŵŽŶƚſŶ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ Ž ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ƉĂƌĂ ƌĞǀŝƐĂƌůŽƐ ƵŶŽ Ă ƵŶŽ͘ EƐŽ ŶŽ ŽĐƵƌƌŝſ͘͟

Respecto de revisiones adicionales, el Sr. Huerta señaló: ͞EŶ ĞƐĞ ŵŽŵĞŶƚŽ͕ ĞŶ ĞƐĂ ŚĂďŝƚĂĐŝſŶ͕ ŶŽ ƐĞ ƌĞĂůŝnjſ ŶĂĚĂ ŵĄƐ͘ DĞƐĐŽŶŽnjĐŽ ƋƵĠ ƐĞ ŚŝnjŽ ĚĞƐƉƵĠƐ͘ YŽ ĐƵĂŶĚŽ ƚĞƌŵŝŶŽ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ůĞ ĚĞǀƵĞůǀŽ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ Ă LĞŽƉŽůĚŽ BƵƐƚĂŵĂŶƚĞ͘͟

Respecto de situaciones llamativas en la labor de Deloitte, el Sr. Huerta señaló: ͞MĞ ƉĂƌĞĐŝſ ŵƵLJ ƉŽĐĂ ĞdžŚĂƵƐƚŝǀĂ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ƉƌĂĐƚŝĐĂĚĂ ƉŽƌ ƵŶĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞdžƚĞƌŶĂ͘ MĞ ƉĂƌĞкà ƋƵĞ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ƚĞŶşĂŶ ƋƵĞ ƌĞǀŝƐĂƌůŽƐ ĞůůŽƐ ŵŝƐŵŽƐ͙ ŶŽ ƐŽůĂŵĞŶƚĞ ƚŽŵĂƌ ŶŽƚĂ ĚĞƐĚĞ ůĞũŽƐ͕ ƵŶŽ ĚĞďĞƌşĂ ĐĞƌĐŝŽƌĂƌƐĞ ĚĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͕ ƉĂƌĂ ĚĂƌ ĨĞ ĚĞ ĞůůŽ͟.

Respecto de arqueos internos, el Sr. Huerta señaló: ͞HĞ ƚĞŶŝĚŽ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ƋƵĞ Ğů ĐŽŶƚƌĂůŽƌ ŚĂĐĞ ĂƌƋƵĞŽƐ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ ƉĞƌŽ ůŽƐ ŚĂĐĞ Ġů͕ LJŽ ŶŽ participo de eso. No he observado como realizan arqueos de cheques las otras empresas ĂƵĚŝƚŽƌĂƐ͘͟

Respecto de los cheques falsos, el Sr. Huerta señaló: ͞YŽ ŶŽ ƐƵƉĞ ůĂ ĐĂƵƐĂ ƌĂşnj ĐŽŵŽ ƐĞ ĚĞƚĞĐƚſ ůĂ ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ ĨĂůƐŽƐ͕ ŵĞ ĞŶƚĞƌĠ ĐƵĂŶĚŽ ĞƐƚŽ se hizo público. No existe un proceso propiamente tal, dentro de Tesorería podría haber un paso, ƉĞƌŽ ŶŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ĞŶ ĞƐƚĞ ŵŽŵĞŶƚŽ͙ ƉĞƌŽ ƋƵĞ LJŽ ƚĞŶŐĂ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶto no existe un proceso como ƚĂů ŽƌŝĞŶƚĂĚŽ Ă ĞƐƚĞ ĨŝŶ͘͟

  1. El 24 de julio de 2025, la Sra. Javiera Soledad Fernández Jiménez, trabajadora de Deloitte, declaró lo siguiente:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 24/144

Respecto de su ingreso, antigüedad y funciones en Deloitte, la Sra. Fernández señaló: ͞YŽ ĞŶƚƌĠ Ă DĞůŽŝƚƚĞ Ğů ŶŽǀŝĞŵďƌĞ ĚĞů ĂŹŽ ϮϬϮϬ͙ EŶƚƌĠ ĐŽŵŽ ĂƐŝƐƚĞŶƚĞ B͕ ƉĂƐĠ Ă ĂƐŝƐƚĞŶƚĞ A LJ ahora soy semi senior en Auditoría. Yo trabajo en la auditoría de los estados financieros y he ƌĞĂůŝnjĂĚŽ ŝŶǀĞŶƚĂƌŝŽƐ LJ ĂƌƋƵĞŽƐ͘͟

Respecto de su participación en el arqueo de Primus (4 y 5 de enero de 2023) y su rol, la Sra. Fernández señaló: ͞“ş͕ ƉĂƌƚŝĐŝƉĠ ĞŶ Ğů ĂƌƋƵĞŽ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ PƌŝŵƵƐ LJ Ğů ƌŽů ƋƵĞ ĚĞƐĞŵƉĞŹĠ ĨƵĞ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌĂ ĚĞů ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ĂƌƋƵĞŽ͘͟

Respecto de las instrucciones previas y organización del trabajo, la Sra. Fernández señaló: ͞KĂƌŝŶĂ “ĞƉƷůǀĞĚĂ͕ ƋƵĞ ĞƌĂ ůĂ ƐĞŶŝŽƌ Ă ĐĂƌŐŽ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕ ŶŽƐ ĐŽŵƉĂƌƚŝſ ůĂ ďĂƐĞ ĚĞ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ LJ ƉĂŐĂƌĠƐ͙ ũƵŶƚŽ ĐŽŶ ůĂƐ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĐĂĚĂ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ͙ “Ğ ŶŽƐ ĂƐŝŐŶĂƌŽŶ ĚŽƐ ƐĂůĂƐ͙ Ğů primer equipo iba a revisar los cheques con fecha de prórroga antes del 30 de enero de 2023, y Ğů ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ ĞƋƵŝƉŽ ůŽƐ ƉŽƐƚĞƌŝŽƌĞƐ͘͟

Respecto de su dupla y la mecánica del arqueo con el Sr. Huerta, la Sra. Fernández señaló: ͞YŽ ĐŽŵĞŶĐĠ Ğů ĂƌƋƵĞŽ ĐŽŶ AůĞũĂŶĚƌŽ HƵĞƌƚĂ͙ AůĞũĂŶĚƌŽ ĐŽŶ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ĞŶ ůĂ ŵĂŶŽ ŝďĂ ĂůnjĂŶĚŽ ůĂ ǀŽnj͕ ͚ĐĂŶƚĂŶĚŽ͛ ůĂ ĚĂƚĂ͕ LJ LJŽ ŝďĂ ďƵƐĐĂŶĚŽ ůĂ ĚĂƚĂ ĚĞ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͙ ĂƋƵĞůůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ƋƵĞ ŶŽ entendía la letra me los mostraba más cercano a mí, para corroborar que entendiésemos lo ŵŝƐŵŽ͘͟

Respecto de duración y manejo de cheques en sucursales, la Sra. Fernández señaló: ͞PŽƌ ůĂ ĐĂŶƚŝĚĂĚ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ Ğů ĂƌƋƵĞŽ ƐĞ ƌĞĂůŝnjſ ĞŶ ĚŽƐ ĚşĂƐ LJ ĂƋƵĞůůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ƋƵĞ ŶŽ ƐĞ encontraban en la data se consultó y eran aquellos que se encontraban en sucursal, los cuales posteriormente fueron compartidos por correo electrónico a través de una imagen escaneada ĚĞů ĐŚĞƋƵĞ͘͟

Respecto del cierre del procedimiento y documentación de hallazgos, la Sra. Fernández señaló: ͞CŽŶ ƚŽĚĂƐ ůĂƐ ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ ƐĞ ŝŵƉƌŝŵŝſ ůĂ ĚĂƚĂ ƉĂƌĂ ƋƵĞ ůĂ ĨŝƌŵĂƌĂ ůŽƐ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂŶƚĞƐ ĚĞů ĂƌƋƵĞŽ LJ LJŽ͙ ƚĞŶşĂ ƋƵĞ ƉƌĞƉĂƌĂƌ ƵŶ MĞŵŽ͕ Ğů ƋƵĞ ĨƵĞ ĐŽŵƉĂƌƚŝĚŽ ĞŶ ůŽƐ ĚşĂƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ Ă KĂƌŝŶĂ “ĞƉƷůǀĞĚĂ͘͟

Respecto de quién era la persona a cargo del procedimiento de arqueo de los documentos y del alcance de éste, la Sra. Fernández señaló: ͞KĂƌŝŶĂ “ĞƉƷůǀĞĚĂ͕ ƐĞŶŝŽƌ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͙ KĂƌŝŶĂ ŶŽƐ ŝŶĚŝĐſ ƋƵĞ ĞŶ Ğů ĂƌƋƵĞŽ ƐĞ ƌĞǀŝƐĂƌĂ Ğů ϭϬϬй ĚĞ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͘͟

Respecto del monitoreo y volumen revisado, la Sra. Fernández señaló: ͞NŽƐŽƚƌŽƐ ĐŽŶǀĞƌƐĂŵŽƐ ƉŽƌ TĞĂŵƐ Ăů ĨŝŶĂů ĚĞů ĚşĂ͙ Eů ĂƌƋƵĞŽ ƐĞ ƌĞĂůŝnjſ ĞŶ ĚŽƐ ĚşĂƐ͘ Y ƐĞ ƌĞǀŝƐĂƌŽŶ ŵĄƐ ĚĞ Ϯ͘ϮϬϬ ĐŚĞƋƵĞƐ͙ ĚĞ ůŽƐ ĐƵĂůĞƐ ůŽƐ ƋƵĞ ŶŽ ĞŶĐŽŶƚƌĂďĂŶ ĞŶ ƐƵĐƵƌƐĂů ĞƌĂŶ ϳ Ƶ ϴ ĐŚĞƋƵĞƐ͘͟

Respecto de su experiencia previa en arqueos, la Sra. Fernández señaló: ͞AŶƚĞƐ ĚĞ ĞƐƚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ LJŽ ŶŽ ŚĂďşĂ ƌĞĂůŝnjĂĚŽ ŽƚƌŽƐ ĂƌƋƵĞŽƐ͘ Nŝ ĞŶ DĞůŽŝƚƚĞ Ŷŝ ĞŶ ŽƚƌĂ ĐŽŵƉĂŹşĂ͘͟

Respecto del detalle de validaciones en la planilla, la Sra. Fernández señaló: ͞YŽ ůŽ ďƵƐĐĂďĂ ĞŶ ůĂ ĚĂƚĂ͙ ĞŶ ƵŶĂ ƉůĂŶŝůůĂ EdžĐĞů͙ ǀĞƌŝĨŝĐĂďĂ Ğů ŶŽŵďƌĞ͙ ŵŽŶƚŽ͙ LJ ĨĞĐŚĂ͙ ĐƵĂŶĚŽ ŶŽ ĐŽŝŶĐŝ̺à LJŽ ĂŶŽƚĂďĂ ůĂ ŽďƐĞƌǀĂĐŝſŶ͙ ƚĂŵďŝĠŶ ďƵƐĐĄďĂŵŽƐ ƉŽƌ Ğů ŶƷŵĞƌŽ ĚĞ ƐĞƌŝĞ͙ LJ LJŽ ƉŽƌ ŵş͕ ĂĚĞŵĄƐ ŵŝƌĂďĂ Ğů ďĂŶĐŽ͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 25/144

Respecto de la posición física y la imposibilidad de manipular documentos, la Sra. Fernández señaló: ͞AůĞũĂŶĚƌŽ HƵĞƌƚĂ ĞƐƚĂďĂ͙ Ăů ůĂĚŽ ŵşŽ͙ YŽ ƚĞŶşĂ ůĂ ǀŝƐƵĂů ĚĞƐĚĞ ŵŝ ůƵŐĂƌ ƉĞƌŽ ŶŽƐŽƚƌŽƐ ƉŽƌ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ŶŽ ƉŽĚĞŵŽƐ ŵĂŶŝƉƵůĂƌ ůŽƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͘͟

Respecto de la coincidencia y diferencias con la versión del Sr. Huerta, la Sra. Fernández señaló: ͞Eů ĂƌƋƵĞŽ ƐĞ ƌĞĂůŝnjſ ĚĞ ůĂ ŵĂŶĞƌĂ ĞŶ ƋƵĞ ĚĞƚĂůůĠ͙ Éů ŝďĂ ĚŝĐƚĂŶĚŽ Ă ǀŝǀĂ ǀŽnj͕ LJŽ ůŽ ŝďĂ ǀĞƌŝĨŝĐĂŶĚŽ ĞŶ ŵŝ ĐŽŵƉƵƚĂĚŽƌ͕ ĐŚĞƋƵĞ Ă ĐŚĞƋƵĞ͙ NŽ ƐŝĞŵƉƌĞ ŶŽƐ ƐĞŶƚĄďĂŵŽƐ ĞŶ Ğů ŵŝƐŵŽ ůƵŐĂƌ͙ AŵďĂƐ versiones son correctas, hubo momento en que estaba frente mío y otroƐ Ăů ůĂĚŽ͘͟

Respecto del objetivo del arqueo, la Sra. Fernández señaló: ͞A ŵŝ ĞŶƚĞŶĚĞƌ Ğů ĂƌƋƵĞŽ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ ĞƐ ƉĂƌĂ ǀĞƌŝĨŝĐĂƌ ůĂ ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ ĚĞ ůŽƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͕ ŶŽƐŽƚƌŽƐ ŶŽ ǀĂŵŽƐ Ă ĞdžĂŵŝŶĂƌ ůĂ ǀĂůŝĚĞnj ĚĞů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ͕ ƐŝŶŽ ƐƵ ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ͘͟

Respecto de la verificación sin manipulación del papel, la Sra. Fernández señaló: ͞YŽ ƚĞŶşĂ ůĂ ǀŝƐƵĂů ĚĞů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ LJ ĂƐş ůŽ ǀĞƌŝĨŝƋƵĠ͘ YŽ ŶŽ ƉƵĞĚŽ ŵĂŶŝƉƵůĂƌ ůŽƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ͙ Ġů ůŽƐ ƚĞŶşĂ ƐŽďƌĞ ůĂ ŵĞƐĂ͙ ůŽƐ ŝďĂ ĐĂŵďŝĂŶĚŽ ĚĞ ŵŽŶƚſŶ͙ ůŽƐ ƋƵĞ ŵĞ ŵŽƐƚƌĂďĂ ŵĄƐ ĚĞ ĐĞƌĐĂ ĞƌĂŶ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ƋƵĞ ŶŽ ƐĞ ĞŶƚĞŶĚşĂ͘͟

Respecto de la adhesión a normas de auditoría, la Sra. Fernández señaló: ͞MĞ ŐƵƐƚĂƌşĂ ĂŐƌĞŐĂƌ ƋƵĞ LJŽ ŵĞ ĂƉĞŐƵĠ Ă ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ Ă ůĂƐ NAGAƐ͕ ƉĂƌĂ ƌĞĂůŝnjĂƌ ĞƐƚĞ ĂƌƋƵĞŽ͘͟

  1. El día 25 de julio de 2025, el Sr. Ángel Sebastián Ñancuán Vásquez, ex trabajador de Deloitte, declaró lo siguiente:

Respecto de su trabajo en Deloitte (ingreso, cargos y equipos), el Sr. Ñancuán señaló: ͞“ş͕ ƚƌĂďĂũĠ ĞŶ DĞůŽŝƚƚĞ ĚĞƐĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϮ ŚĂƐƚĂ ũƵŶŝŽ ĚĞ ϮϬϮϯ͙ ŚŝĐĞ ŵŝ ƉƌĄĐƚŝĐĂ͙ LJ ĚĞƐƉƵĠƐ͙ ƚƌĂďĂũĠ ĐŽŵŽ ĐŽŶƚĂĚŽƌ ĂƵĚŝƚŽƌ͙ ƉŽƐƚƵůĠ ĐŽŵŽ ƐƚĂĨĨ ϭ͕ ƋƵĞ ĞƐ Ğů ĐĂƌŐŽ ŵĄƐ ďĄƐŝĐŽ ĚĞŶƚƌŽ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͟ ͞YŽ ƐĂůş ĞŶ ũƵŶŝŽ ĚĞ ϮϬϮϯ͕ ƉŽƌ ŶĞĐĞƐŝĚĂĚĞƐ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ͙ AŚŽƌĂ ĞƐƚŽLJ ĚĞƐĞŵƉůĞĂĚŽ͙ AĐƚƵĂůŵĞŶƚĞ ŵĞ ĚĞĚŝĐŽ Ă ƌĞĐŝĐůĂũĞ͘͟

Respecto de asignaciones y experiencia previa en auditoría, el Sr. Ñancuán señaló: ͞EƐƚƵǀĞ ƚƌĂďĂũĂŶĚŽ ĐŽŶ Ğů ĞƋƵŝƉŽ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ MĂƐŝƐĂ͙ ŚŝĐĞ ĐƵĂĚƌĂƚƵƌĂ ĚĞ ƐĂůĚŽƐ͙ LƵĞŐŽ͙ ‘ĞĚ “ĂůƵĚ͙ EƐĞ ĞƋƵŝƉŽ ĞƌĂ ůĂ ƐĞŶŝŽƌ ŵĄƐ ĚŽƐ ƐƚĂĨĨ͘ AŚş ĞƐƚƵǀĞ ŚĂƐƚĂ ĨĞďƌĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϯ͘͟

Respecto de su participación en el arqueo de cheques de Primus (4ʹ5 enero 2023), el Sr. Ñancuán señaló: ͞MĞ ƐƵĞŶĂ PƌŝŵƵƐ CĂƉŝƚĂů͙ ĨƵŝŵŽƐ ĂƐŝŐŶĂĚŽƐ Ă ƵŶ ĂƌƋƵĞŽ͘ EƌĂŶ ĐŚĞƋƵĞƐ͘ EƌĂ ƵŶĂ ĐĂŶƚŝĚĂĚ ŐƌĂŶĚĞ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ ůŽƐ ĐƵĂůĞƐ ŶŽƐŽƚƌŽƐ ǀĞƌŝĨŝĐĂŵŽƐ ĞŶ ůĂƐ ĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂƐ ĚĞ PƌŝŵƵƐ CĂƉŝƚĂů͙ ĞŶ LĂƐ CŽŶĚĞƐ͘͟ ͞EƐĞ ĂƌƋƵĞŽ ůŽ ƌĞĂůŝnjĂŵŽƐ ƐĞƉĂƌĂĚŽ͕ ĐŽŶ ƉĞƌƐŽŶĂƐ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ͘ CĂĚĂ ƵŶŽ ĐŽŶ ƵŶĂ ƉĞƌƐŽŶĂ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ͘͟

Respecto de la duración y logística del arqueo, el Sr. Ñancuán señaló: ͞Eů ĂƌƋƵĞŽ ĞƌĂ ĚŽƐ ĚşĂƐ͕ LJ Ğů ĂƌƋƵĞŽ ůŽ ŚŝĐĞ ĞŶ ƵŶ ĚşĂ͙ ĨƵŝŵŽƐ ŵĞĚŝŽ ̺à Ăů ̺à ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͘͟ ͞IŶĐůƵƐŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ƋƵĞ Ğů ƉƌŝŵĞƌ ̺à ŶŽƐ ƋƵĞĚĂŵŽƐ ŚĂƐƚĂ ďŝĞŶ ƚĂƌĚĞ ŚĂĐŝĞŶĚŽ Ğů ĂƌƋƵĞŽ͘͟

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 26/144

Respecto del procedimiento de verificación y soporte, el Sr. Ñancuan señaló: ͞YŽ ǀĂůŝĚĂďĂ ůŽ ƋƵĞ ĞƌĂ Ğů ŶŽŵďƌĞ ĚĞ ůĂ ƉĞƌƐŽŶĂ͙ Ğů ŵŽŶƚŽ LJ ůĂ ĨĞĐŚĂ͙ ĚĞďŝſ ŚĂďĞƌ ƐŝĚŽ ƵŶĂ ƉůĂŶŝůůĂ ƋƵĞ ŶŽƐ ŚƵďŝĞƐĞŶ ƉĂƐĂĚŽ Ă ŶŽƐŽƚƌŽƐ͙ EƌĂ ĚŝŐŝƚĂů͘͟

Respecto de comunicaciones e instrucciones operativas, el Sr. Ñancuan señaló:

͞LĂƐ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ƋƵĞ ƚĞŶşĂŶ ĞƌĂŶ ĚĞ JĂǀŝĞƌĂ͕ ĞůůĂ ŵĞ ĚŝŽ ƚŽĚĂƐ ůĂƐ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ͘ NŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ Ɛŝ ella era senior o staff con un cargo mayor al mío. Yo sabía que ella era la encargada porque nos juntamos en la entrada de Primus al momento de registrarnos. No nos conocíamos de antes. CƌĞŽ ƋƵĞ ŶŽƐ ĐŽŵƵŶŝĐĂŵŽƐ ĂŶƚĞƌŝŽƌŵĞŶƚĞ ƉŽƌ ĐŽƌƌĞŽ͘͟

͞PƵĚŽ ƐĞƌ JĂǀŝĞƌà ̺à ĂŶƚĞƐ͕ ƋƵŝnjĄƐ ŚĂďůĂŵŽƐ ĂŶƚĞƐ ƉŽƌ ĐŽƌƌĞŽ Ž ƉŽƌ TĞĂŵƐ͘ PĞƌŽ ƐŽůŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ que mi primera interacción con ella fue en el hall del edificio de Primus. Y sólo porque mencionó que iba al piso de Primus. Si me habrá dicho por correo solamente. Normalmente las instrucciones son vía correo. Se presenta en tal dirección, la persona es tanto, se va a hacer el arqueo. El procedimiento fue mira esto se hace así, previamente no tenemos una interacción de cómo se hace. Fue algo como hay que revisar el monto que concuerde con esto, preguntas si ya está pagado. CƵĂŶĚŽ ŶŽ ŚĂLJ ƉƌŽďůĞŵĂ͕ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ƵŶ ĐŚĞƋƵĞ ƐĞ ĚĞŵŽƌĂ ϯϬ ƐĞŐƵŶĚŽƐ͘͟

Sobre las diferencias entre su listado y los cheques, el Sr. Ñancuán señaló: ͞PƌŝŵĞƌŽ ǀĞƌŝĨŝĐĄďĂŵŽƐ ƋƵĞ ŶŽ ŚƵďŝĞƌĂ ĞƌƌŽƌ͕ ƋƵĞ ŶŽ ƐĞ ŚƵďŝĞƌĂ ĐŽƌƌŝĚŽ͕ ĚĞ ŶƷŵĞƌŽ͕ ĚĞ referencia. Después lo consultaba con Javiera. Y ella me decía que le consultara al cliente. Si el cliente no sabía, que lo dejara como diferencia para que ellos con más tiempo nos explicaran que es lo que pasaba con ese cheque, para que nos enviaran la justificación. Finalmente se dice cuáles son las diferencias sin resolver, para que ellos lo resolvieran, por eso se manda el correo a Carlos y Leopoldo. Javiera me dice que envió ese correo a las 7:37 pm del día 05 de enero. Al finalizar todo. El segundo día fue algo más corto. Yo recuerdo que terminamos temprano ese día. Karina me llamó ese día porque yo estaba conectado porque si bien estábamos con asignación con otro cliente, debí haber tenido otro pendiente. No vi a Javiera conectada y le hablé por whastapp para ŝŶĨŽƌŵĂƌůĞ͘ Eů ƌĞƐƚŽ ĚĞ ůĂƐ ĐŽŶǀĞƌƐĂĐŝŽŶĞƐ ĞƌĂ ƉŽƌ TĞĂŵƐ͘͟

Sobre las instrucciones para realizar el arqueo, el Sr. Ñancuán señaló: ͞‘ĞĐƵĞƌĚŽ ƵŶ ĐŽƌƌĞŽ ƋƵĞ ŵĞ ůůĞŐſ ƉĞƌŽ ŶŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ƵŶ ƉƌŽƚŽĐŽůŽ ĐŽŵŽ ƚĂů͘ LĂƐ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ƐŽŶ muy básicas. Es un correo genérico de asignación. Estás asignado a un arqueo, en tal fecha, en tal horario y contáctate con Karina. La explicación sobre cómo se hace el arqueo me las dio ƉƌĞƐĞŶĐŝĂůŵĞŶƚĞ JĂǀŝĞƌĂ͘͟

͞NŽƐ ĐŽŵƵŶŝĐĄďĂŵŽƐ ƉŽƌ WŚĂƚƐAƉƉ Ž ƉŽƌ ůůĂŵĂĚŽ ĐŽŶ Ğů ƐƵƉĞƌŝŽƌ͘ NŽƐ ŵĂŶĚĂŶ Ă ůŽƐ ƐƚĂĨĨ ƉĂƌĂ ŚĂĐĞƌ ĂƌƋƵĞŽ Ž ŝŶǀĞŶƚĂƌŝŽƐ͘͟

͞LŽ ƋƵĞ Ɛŝ ŵĞ ŝŶƐƚƌƵLJĞƌŽŶ ĞƐ ƋƵĞ Ɛŝ ƚĞŶşĂ ƋƵĞ ĞƐƚĂƌ ƐŝĞŵƉƌĞ ĂĐŽŵƉĂŹĂĚŽ ĐƵĂŶĚŽ ĞƐƚƵǀŝĞƌĂ ĐŽŶ los documentos. En el lapso en que estuve en capacitaciones, sin asignaciones, que siempre estuviera con alguien del cliente. Entonces había que esperar para seguir ƌĞǀŝƐĂŶĚŽ͘͟

͞NŽ ŵĞ ĚŝũĞƌŽŶ ƋƵĞ ƚĞŶşĂ ƋƵĞ ƌĞǀŝƐĂƌ Ğů ϭϬϬй ĚĞ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ ůĂ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝſŶ ĨƵĞ ƋƵĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĚĞů ĐŚĞƋƵĞ ĞƐƚƵǀŝĞƌĂ ĞŶ ůĂ ƉůĂŶŝůůĂ͘ “ŝ ŚĂďşĂ ŝŶĐŽŶƐŝƐƚĞŶĐŝĂƐ͕ ůŽ ƌĞǀŝƐŽ͘͟

͞CƌĞŽ ƋƵĞ ŶŽƐ ĐŽŵƵŶŝĐĂŵŽƐ ĂŶƚĞƌŝŽƌŵĞŶƚĞ ƉŽƌ ĐŽƌƌĞŽ͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 27/144

͞Eů Ϭϰ ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϯ ĞůůĂ ŵĞ ĞŶǀŝſ ƵŶ ŵĞŶƐĂũĞ ƉĂƌĂ ƌĞŐŝƐƚƌĂƌ Ğů ŶƷŵĞƌŽ ĚĞ ƚĞůĠĨŽŶŽ͘ Y ĚĞƐƉƵĠƐ de eso, conversamos si íbamos a pedir comida, porque no nos veíamos. Y me dijo que iba al Subway. En la noche le pregunté si llevaba almuerzo para el día siguiĞŶƚĞ͘͟

͞A ůĂƐ ϳ͗ϭϮ Ɖŵ ĚĞů Ϭϱ ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϯ ůĞ ĚŝũĞ Ă JĂǀŝĞƌĂ ƋƵĞ ŵĞ ŚĂďůſ KĂƌŝŶĂ LJ ĞůůĂ ŵĞ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ qué te dijo. Le conté que me preguntó si habíamos mandado correo para las diferencias. Ella me responde de los que faltaban. Yo contesté sí. Y ella me respondió Lo mando mañana am. Y yo le ƌĞƐƉŽŶĚŽ͕ ŵĞ ĚŝũŽ ƋƵĞ ůŽ ŵĂŶĚĞŵŽƐ ĂŚŽƌŝƚĂ͘ Y ĞůůĂ ĐŽŶƚĞƐƚſ ͚AŚ LJĂ LJĂ͘ MĞ ĐŽŶĞĐƚĂƌĠ͛͘͟

͞A ůŽƐ ĚŽƐ ŵŝŶƵƚŽƐ͕ ůĞ ƌĞƐƉŽŶĚŽ ƋƵĞ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ Ă ůŽ ĐŽŶǀĞƌƐĂĚŽ ĞŶ ůĂƐ ŽĨŝĐŝŶĂƐ ĚĞ PƌŝŵƵƐ estaremos a la espera de la entrega de la información de las diferencias que tenemos pendiente ĚĞ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĐŽŶ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ ƋƵĞĚĂŵŽƐ ĂƚĞŶƚŽ͘ “ĂůƵĚŽƐ͘͟ EƐŽ ŵás las diferencias. Las ĚŝĨĞƌĞŶĐŝĂƐ ŵĞ ŝŵĂŐŝŶŽ LJŽ ƋƵĞ ĞƌĂ ƵŶ ͘ƉĚĨ Ž ƵŶĂ ŝŵĂŐĞŶ ĚĞ ůĂƐ ďĂƐĞƐ͘͟

͞EůůĂ ŵĞ ĚŝũŽ ƐĞ ůŽ ĞŶǀŝĂƌşĂ Ă CĂƌůŽƐ͘ YŽ ƌĞƐƉŽŶĚŽ LĞŽƉŽůĚŽ͕ CĂƌůŽƐ͕ ĐŽŶ ĐŽƉŝĂ Ă KĂƌŝŶĂ LJ Ă ŵş͘͟ ͞EůůĂ ŵĞ ĚŝũŽ NŽ ƚĞŶŐŽ ĐŽƌƌĞŽ ĚĞ LĞŽƉŽůĚŽ͟ ͞Aů ŵŝŶƵƚŽ ŵĞ ƉŽŶĞ LJĂ ůŽ ĞŶĐŽŶƚƌĠ͘ EŶǀŝĂĚŽ͘͟ ͞DĞƐƉƵĠƐ ŚĂLJ ĐŽŶǀĞƌƐĂĐŝſŶ ƐŽďƌĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͕ Ğů Ϭϲ ĚĞ ĞŶĞƌŽ͕ ŵĞ ŵĂŶĚĂ ƐƵ ĐƵĞŶƚĂ ďĂŶĐĂƌŝĂ ƉĂƌĂ ƉĂŐĂƌ Ğů ĂůŵƵĞƌnjŽ͘ Y LJŽ ůĞ ŵĂŶĚĞ ƵŶĂ ĨŽƚŽ ĚĞů ĚĞƉſƐŝƚŽ͘͟ ͞KĂƌŝŶĂ ĞƌĂ ůĂ ƐĞŶŝŽƌ ĚĞů ĞƋƵŝƉŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƋƵĞ ƚĞŶşĂ ĐŽŶ PƌŝŵƵƐ͘͟ ͞YŽ ƐŽůŽ ƚĞŶŐŽ ĐŽŶǀĞƌƐĂĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ KĂƌŝŶĂ Ğů ϭϳ ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϯ ƉŽƌ ƵŶ ĞŵƉƌĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ƋƵĞ ƚĞŶşĂ͕ ĚŽŶĚĞ ǀĞŶ̺à ũŽLJĂƐ ĚĞ ƉůĂƚĂ͘͟ ͞NŽ ǀş Ă JĂǀŝĞƌĂ ĐŽŶĞĐƚĂĚĂ LJ ůĞ ŚĂďůĠ ƉŽƌ ǁŚĂƐƚĂƉƉ ƉĂƌĂ ŝŶĨŽƌŵĂƌůĞ͘ Eů ƌĞƐƚŽ ĚĞ ůĂƐ ĐŽŶǀĞƌƐĂĐŝŽŶĞƐ ĞƌĂ ƉŽƌ TĞĂŵƐ͘͟

Respecto de cómo resolver diferencias en el arqueo, el Sr. Ñancuán señaló: ͞PƌŝŵĞƌŽ ǀĞƌŝĨŝĐĄďĂŵŽƐ ƋƵĞ ŶŽ ŚƵďŝĞƌĂ ĞƌƌŽƌ͙ DĞƐƉƵĠƐ ůŽ ĐŽŶƐƵůƚĂďĂ ĐŽŶ JĂǀŝĞƌĂ͘ Y ĞůůĂ ŵĞ ĚĞкà ƋƵĞ ůĞ ĐŽŶƐƵůƚĂƌĂ Ăů ĐůŝĞŶƚĞ͙ Ɛŝ ŶŽ͙ ƋƵĞ ůŽ ĚĞũĂƌĂ ĐŽŵŽ ĚŝĨĞƌĞŶĐŝĂ͙ ƉŽƌ ĞƐŽ ƐĞ ŵĂŶĚĂ Ğů ĐŽƌƌĞŽ Ă CĂƌůŽƐ LJ LĞŽƉŽůĚŽ͘͟

Respecto de su supervisión durante el arqueo, el Sr. Ñancuán señaló: ͞JĂǀŝĞƌĂ ĞƌĂ ůĂ ƉĞƌƐŽŶĂ ĚŝƌĞĐƚĂ ƋƵĞ ĨƵĞ ŵŝ ƐƵƉĞƌŝŽƌ͘ KĂƌŝŶĂ ĞƌĂ ŵŝ ƐƵƉĞƌŝŽƌĂ ƉĞƌŽ ĞŶ ůĂ ĞũĞĐƵĐŝſŶ ĚĞů ĂƌƋƵĞŽ ĚŝƌĞĐƚĂŵĞŶƚĞ ĨƵĞ JĂǀŝĞƌĂ FĞƌŶĄŶĚĞnj͘͟

Respecto de su experiencia previa en arqueos, el Sr. Ñancuan señaló: ͞EŶ DĞůŽŝƚƚĞ͙ ĞƐƚĞ ĞƌĂ ŵŝ ƉƌŝŵĞƌ ĂƌƋƵĞŽ͙ ĨƵĞƌĂ ĚĞ DĞůŽŝƚƚĞ ƚĂŵƉŽĐŽ ŚĂďşĂ ŚĞĐŚŽ ĂƌƋƵĞŽ͘͟

Respecto de la contraparte de Primus en su mesa (Enyerlin Quintana), el Sr. Ñancuán señaló: ͞MĞ ƐƵĞŶĂ EŶLJĞƌůŝŶ͘ “ş ůĂ ƌĞĐƵĞƌĚŽ͙ ĞůůĂ ƚĞŶşĂ Ğů ŵŽŶƚſŶ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ LJ ĞůůĂ ŵĞ ŝďĂ ĚŝĐƚĂŶĚŽ Ă ŵş LJ LJŽ ůŽ ŝďĂ ƌĞŐŝƐƚƌĂŶĚŽ ĞŶ ůĂ ƉůĂŶŝůůĂ͙ EƐƚĄďĂŵŽƐ Ăů ĐŽƐƚĂĚŽ ƵŶŽ ĚĞů ŽƚƌŽ͙ ƋƵŝĞŶ ƚŽĐĂďĂ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ĞƌĂ ĞůůĂ͘͟

Respecto de la división de tareas con Primus, el Sr. Ñancuán señaló: ͞EůůĂ ŵĞ ĚŝĐƚĂďĂ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƋƵĞ ĂƉĂƌĞкà ĞŶ Ğů ĐŚĞƋƵĞ͙ ĞƌĂ ƵŶ ĂƌƋƵĞŽ ŚĞĐŚŽ ƉĂƌĂ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ĂƵĚŝƚŽƌĂ͘͟

Respecto de si verificó la totalidad de la planilla y la observación directa de cheques, el Sr. Ñancuán señaló: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 28/144

͞“ş͕ ĐŽƌƌŽďŽƌĠ ůĂ ƚŽƚĂůŝĚĂĚ ĚĞ ůŽƐ ĚĂƚŽƐ͙ YŽ ŶŽ ŵŝƌĠ ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͙ ŵŝƌĠ ŵĄƐ ĚĞů ϱϬй ƉŽƌƋƵĞ ĞƌĂ ƵŶ ŵŽŶƚŽ ƌĞůĞǀĂŶƚĞ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ͘͟

‘ĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ĚĞƐĐƌŝƉĐŝſŶ ĚĞ ůĂ “ƌĂ͘ QƵŝŶƚĂŶĂ ƐŽďƌĞ ƋƵĞ ͚ůĂ ƉĞƌƐŽŶĂ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌĂ ŶŽ ŵŝƌĂďĂ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͕͛ Ğů “ƌ͘ ÑĂŶĐƵĄŶ ƐĞŹĂůſ͗ ͞YŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ƋƵĞ ĞůůĂ ƚĞŶşĂ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ĨşƐŝĐŽƐ͙ YŽ ŵŝƌĠ ĂůŐƵŶŽƐ ĚĞ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ƐŽůĂŵĞŶƚĞ͙ EůůĂ Ɛş ŵĞ ůŽƐ ĞdžŚŝďŝſ͘͟ ͞NŽ ŵĞ ĚŝũĞƌŽŶ ƋƵĞ ƚĞŶşĂ ƋƵĞ ƌĞǀŝƐĂƌ Ğů ϭϬϬй ĚĞ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ ůĂ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝſŶ ĨƵĞ ƋƵĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĚĞů ĐŚĞƋƵĞ ĞƐƚƵǀŝĞƌĂ ĞŶ ůĂ ƉůĂŶŝůůĂ͘͟

Respecto del método de verificación y alcance de revisión, el Sr. Ñancuán señaló: ͞Aů ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ͙ ƐĞ ǀĞƌŝĨŝĐĂďĂ ĚĞ Ă ƵŶŽ͙ ƉŽƌ ƚŝĞŵƉŽ͙ ŶŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ĚĞ ŚĂďĞƌ ŵŝƌĂĚŽ ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ ƐŝŶŽ ŵĄƐ ĚĞů ϱϬй͙ CƵĂŶĚŽ ƌĞǀŝƐĂďĂ ƵŶ ĐŚĞƋƵĞ ŵŝƌĂďĂ ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ĚĂƚŽƐ͙ Ɛŝ LJŽ ƋƵĞƌşĂ ůŽ ƚŽĐĂďĂ͕ ƉĞƌŽ ŶŽ ŚĂďşĂ ŶĞĐĞƐŝĚĂĚ ĚĞ ƚŽĐĂƌůŽ͘͟

Respecto de reglas de custodia y acompañamiento, el Sr. Ñancuán señaló: ͞LŽ ƋƵĞ Ɛş ŵĞ ŝŶƐƚƌƵLJĞƌŽŶ ĞƐ ƋƵĞ͙ ƐŝĞŵƉƌĞ ĞƐƚƵǀŝĞƌĂ ĐŽŶ ĂůŐƵŝĞŶ ĚĞů ĐůŝĞŶƚĞ͙ ŚĂďşĂ ƋƵĞ ĞƐƉĞƌĂƌ ƉĂƌĂ ƐĞŐƵŝƌ ƌĞǀŝƐĂŶĚŽ͘͟

Respecto de si advirtió algo llamativo durante el arqueo, el Sr. Ñancuán señaló: ͞LĂ ǀĞƌĚĂĚ ĞƐ ƋƵĞ ŶŽ͘͟

Respecto de comentarios finales, el Sr. Ñancuán señaló: ͞FƵĞ ŵƵLJ ƌĄƉŝĚŽ Ğů ƚƌĂďĂũŽ͕ ĂůŐŽ ŶŽƌŵĂů͘ ‘ĞĐƵĞƌĚŽ ƋƵĞ ŶŽƐ ƋƵĞĚĂŵŽƐ ĚĞƐƉƵĠƐ ĚĞ ůĂƐ ϲ͕ ϳ ĚĞ ůĂ ƚĂƌĚĞ͘ ‘ĞĐƵĞƌĚŽ ƋƵĞ ŶŽƐ ƋƵĞĚĂŵŽƐ ƚƌĂďĂũĂŶĚŽ ĞŶ ůĂ ĐŽŶĐůƵƐŝſŶ ĚĞů ĂƌƋƵĞŽ͘͟

III. Con fecha 5 de septiembre de 2025, en respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.030/2025 el Sr. Roberto Leiva Casas-Cordero incorporó la siguiente información a solicitud de la Unidad de Investigación:

Respecto de la confirmación directa con deudores, el Sr. Leiva reconoció que no se enviaron confirmaciones externas a los deudores:

͞EŶ ĐŽŶƐĞĐƵĞŶĐŝĂ͕ ĚĞĐŝĚŝŵŽƐ ŶŽ ĞŶǀŝĂƌ ĐŽŶĨŝƌŵĂĐŝŽŶĞƐ ĞdžƚĞƌŶĂƐ͕ ƐƵƐƚŝƚƵLJĞŶĚŽ ĞƐƚĞ procedimiento por la inspección documental, que evaluamos proporciona evidencia más ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞ ĞŶ Ğů ĐĂƐŽ ĚĞ ƵŶĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĚĞ ĨĂĐƚŽƌŝŶŐ ĐŽŶ ĞƐƚĂƐ ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ͟.

Respecto de la revisión de facturas electrónicas y validación SII, el Sr. Leiva señaló que no se aplicó un procedimiento específico para revisar si las facturas fueron emitidas electrónicamente y aceptadas por el SII:

͞NŽ ƐĞ ĐŽŶƐŝĚĞƌſ ĞƐƚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ĞƐƉĞĐşĨŝĐŽ͗ “ŝŶ ĞŵďĂƌŐŽ͕ ;͙Ϳ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂŵŽƐ ƋƵĞ PƌŝŵƵƐ ƚŝĞŶĞ como uno de sus procedimientos que el sistema GVE valida de forma automática con el SII la ĐĞƐŝſŶ ĚĞ ĨĂĐƚƵƌĂƐ͟.

Respecto de la revisión de pagos de facturas, el Sr Leiva señaló que no se verificó individualmente si las facturas habían sido efectivamente pagadas:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 29/144

͞NŽ ƐĞ ƌĞǀŝƐĂƌŽŶ ƉĂŐŽƐ ĚĞ ĨĂĐƚƵƌĂƐ ŝŶĚŝǀŝĚƵĂůŵĞŶƚĞ ĐŽŵŽ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ƐƵƐƚĂŶƚŝǀŽƐ͕ ƐŝŶ embargo, se efectuaron procedimientos de auditoría asociadas al control interno del proceso de ‘ĞĐĂƵĚĂĐŝſŶ LJ ĐŽďƌĂŶnjĂ͟

Respecto al fraude luego revelado en Primus, el Sr. Leiva indicó que:

͞LĂ ƉƌŽƉŝĂ AU ϮϰϬ ƌĞĐŽŶŽĐĞ ƋƵĞ ĐƵĂŶĚŽ ĞdžŝƐƚĞ ĐŽůƵƐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĂůƚĂ ŐĞƌĞŶĐŝĂ͕ ĞƐ ƉŽƐŝďůĞ ƋƵĞ ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ŶŽ ĚĞƚĞĐƚĞŶ ůĂ ŵĂŶŝƉƵůĂĐŝſŶ ;͙Ϳ ůĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ƉĂŐŽ ƉŽĚşĂ ƐĞƌ igualmente manipulada o fabricada, de modo que el fraude habría pasado inadvertido incluso ĂƉůŝĐĂŶĚŽ ĞƐĂ ƉƌƵĞďĂ͟.

Respecto de la trazabilidad y pagos, el Sr. Leiva confirmó nuevamente que no se revisaron pagos individuales al analizar la trazabilidad:

͞VĞƌŝĨŝĐĂŵŽƐ ůĂ ƚƌĂnjĂďŝůŝĚĂĚ ĚĞ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĨĂĐƚƵƌĂƐ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ůĂ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ soporte de la transacción, sin embargo, no se revisaron pagos de facturas individualmente como ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ƐƵƐƚĂŶƚŝǀŽƐ͟.

II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO.

II.1. CARGOS FORMULADOS.

Mediante Oficio Reservado UI N°1.200 de fecha 9 de octubre de 2025, el Fiscal formuló cargos a DELOITTE AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA y al Sr. ROBERTO ANDRÉS LEIVA CASAS- CORDERO, en los siguientes términos:

͞Infracción de las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa previstas en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 en relación con las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A23, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2022 de la sociedad Primus Capital S.A., suscrito por el Sr. Roberto Leiva Casas-Cordero.

De esa forma, el informe de auditoría emitido por la Auditora al 31 de diciembre de 2022, no se funda en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.͟

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II.2. ANÁLISIS DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN CONTENIDO EN EL OFICIO DE CARGOS.

En el Oficio Reservado UI N°1.200 de 2025, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis:

͞I. ANTECEDENTES DE CONTEXTO:

  1. La actividad de factoring es una alternativa de financiamiento que se perfecciona mediante un contrato entre dos partes, una que cede el derecho acreedor futuro de los créditos provenientes de instrumentos de pago que ha emitido -facturas, cheques, letras de cambio y pagarés-, y a cambio obtiene de forma inmediata el dinero del crédito cedido con la aplicación de una tasa, y otra parte, usualmente una empresa de factoring, que adquiere el derecho acreedor del instrumento de pago y que entrega el dinero correspondiente -financiamiento- con la aplicación del descuento convenido.

  2. Primus Capital S.A. es una empresa de factoring no bancario fundada en 2014, que ofrece servicios financieros como el descuento de facturas, financiamiento de capital de trabajo y leasing a pymes, medianas y grandes empresas. Opera principalmente en Chile Ͷcon presencia activa en Perú desde 2017Ͷ y figura entre los principales actores del mercado de factoring no bancario en ambos países.

  3. Deloitte fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros terminados para los periodos de 31 de diciembre de 2014 al 31 de diciembre de 2022 de la entidad Primus, rigiendo en el periodo 2022 las Normas de Auditoría Generalmente AĐĞƉƚĂĚĂƐ ĞŶ CŚŝůĞ NΣϳϭ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ Ğ ŝŶĚŝƐƚŝŶƚĂŵĞŶƚĞ͕ ͞NAGAƐ͘͟

  4. La fecha de emisión del dictamen de Deloitte de la auditoría terminada al 31 de diciembre de 2022 fue el día 17 de marzo de 2023.

  5. La opinión emitida dictaminó que los estados financieros consolidados de Primus presentaban razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera al 31 de diciembre de 2022 y 2021, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas.

  6. La auditoría a los estados financieros de Primus al 31 de diciembre de 2022, tuvo una carga total de 1.080 horas y se cobraron honorarios por UF 800.

  7. CŽŶ ĨĞĐŚĂ ϯϬ ĚĞ ŵĂƌnjŽ ĚĞ ϮϬϮϯ͕ PƌŝŵƵƐ ĐŽŵƵŶŝĐſ ŵĞĚŝĂŶƚĞ HĞĐŚŽ EƐĞŶĐŝĂů ƋƵĞ ͞ĞŶ Sesión Extraordinaria de Directorio de Primus Capital S.A. celebrada en el día de ayer, a la que asistieron la totalidad de los directores de la Compañía, se dio a conocer un informe del área de auditoría interna, que había sido puesto en conocimiento del presidente del Directorio el día 28 de marzo de 2023, en el que se exponen algunos hallazgos que dan cuenta de ciertas operaciones de factoring que estarían respaldadas con cheques bancarios que eventualmente podrían no ser documentos genuinos, tratándose de posibles falsificaciones. El valor total de estos documentos asciende a MM$5.600.- aproximadamente. El informe de auditoría da cuenta, también, de un grado de incertidumbre respecto de la viabilidad de cobro de parte de la cartera de la Compañía, que podría alcanzar preliminarmente el 11% del stock de colocaciones, que estaría relacionada y/o vinculada con el hallazgo de los instrumentos antes referidos. El informe precisa que está en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 31/144

curso un análisis detallado de la citada cartera, y de las garantías asociadas a ella, y la revisión ĚĞ ůŽƐ ƉƌŽĐĞƐŽƐ ĚĞ ĐŽďƌĂŶnjĂ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶƚĞƐ͘͘͟

II. ANTECEDENTES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022:

  1. En los estados financieros de Primus al 31 de diciembre de 2022 (no reemitidos), el rubro ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ ƉƌĞƐĞŶƚſ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ƐĂůĚŽƐ͗

2022 M$ 2021 M$ Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 214.729.823 191.953.311 Cuentas por cobrar, no corrientes (o Deudores Comerciales, no corrientes) 12.115.333 15.288.505 Total Deudores Comerciales 226.845.156 207.241.816 Total Activos 258.239.471 227.628.196 % representa Deudores Comerciales del Total Activos 88% 91%

  1. EŶ ĞƐŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕ ĞŶ ůĂ NŽƚĂ ϱ͕ ůŝƚĞƌĂů ĐͿ ƌĞĨĞƌŝĚĂ Ă ͞IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉŽƌ “ĞŐŵĞŶƚŽƐ͟ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚſ ůĂ ƐĞƉĂƌĂĐŝſŶ ĞŶƚƌĞ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ FĂĐƚŽƌŝŶŐ LJ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ LĞĂƐŝŶŐ͕ según el siguiente detalle:

FACTORING
2022 M$ 2021 M$ Deudores Comerciales, Corriente 207.071.516 185.137.504 Deudores Comerciales, No Corriente 4.364.670 3.448.708 Totales 211.436.186 188.586.212

LEASING 2022 M$ 2021 M$ Deudores Comerciales, Corriente 7.658.307 6.815.807 Deudores Comerciales, No Corriente 7.750.663 11.839.797 Totales 15.408.970 18.655.604

Totales (Factoring + Leasing) 226.845.156 207.241.816

  1. AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ůĂ NŽƚĂ ϱ ůŝƚĞƌĂů ĂͿ ĐŽŶ ƌĞůĂĐŝſŶ Ăů ͞“ĞŐŵĞŶƚŽ ĚĞ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟ ŝŶĚŝĐſ ƋƵĞ͗ ͞Aů ϯϭ de diciembre de 2022, la cartera se encuentra concentrada en un 79,88% en el mercado nacional y en 20,12% en el mercado extranjero (Perú). Al 31 de diciembre de 2021 la distribución fue de ƵŶ ϳϴ͕ϴϵй ĚĞ ůĂ ĐĂƌƚĞƌĂ ĐŽŶĐĞŶƚƌĂĚĂ ĞŶ CŚŝůĞ LJ ƵŶ Ϯϭ͕ϭϭй ĞŶ Ğů ŵĞƌĐĂĚŽ ĞdžƚƌĂŶũĞƌŽ ;PĞƌƷͿ͘͟

  2. De acuerdo lo anterior, según cálculos de la DAEC, las cifras de factoring según país serían las siguientes:

2022 M$ 2021 M$ Factoring Chile 168.895.225 148.775.663 Factoring Perú 42.540.961 39.810.549 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 32/144

Totales 211.436.186 188.586.212

  1. EŶ ůĂ NŽƚĂ ϱ ůŝƚĞƌĂů ĂͿ͕ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂƌŽŶ ůŽƐ ƉŽƌĐĞŶƚĂũĞƐ ĚĞ ͞CŽŶĐĞŶƚƌĂĐŝſŶ ƉŽƌ PƌŽĚƵĐƚŽ͟ ĞŶ Ğů ƐĞŐŵĞŶƚŽ ͞FĂĐƚŽƌŝŶŐ͕͟ ůŽƐ ƋƵĞ ĨƵĞƌŽŶ ƵƚŝůŝnjĂĚŽƐ ƉŽƌ ůĂ DAEC ƉĂƌĂ ŽďƚĞŶĞƌ ůĂ ĐŽŵƉŽƐŝĐŝſŶ por producto, respecto de Chile:

Producto 2022

2021 M$ % M$ % Factura 86.322.350 51,11 % 64.955.454 43,66 % Cheque 34.589.742 20,48 % 38.637.040 25,97 % Crédito 33.002.127 19,54 % 25.991.108 17,47 % Contrato 12.380.020 7,33 % 13.166.646 8,85 % Pagaré 2.195.638 1,30 % 4.641.801 3,12 % Confirming 202.674 0,12 % 1.234.838 0,83 % FI 152.006 0,09 % 148.776 0,10 % Letra 50.669 0,03 % - 0 % Totales 168.895.225 100,00 % 148.775.663 100,00 %

  1. De acuerdo con lo anterior, las transacciones efectuadas con facturas representaban al 31 de diciembre de 2022, más del 51% de la cartera de factoring en Chile, correspondía al 38% ĚĞů ƚŽƚĂů ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ LJ ƵŶ 33% del total activo.

A) REVISIÓN PAPELES DE TRABAJO:

  1. De la revisión de los papeles de trabajo de la auditoría al 31 de diciembre de 2022 a los estados financieros de Primus, se constató lo siguiente:

  2. La materialidad se determinó en base al 8% del Resultado antes de impuesto al 31 de diciembre de 2022, ascendiendo a un monto de M$772.000.

A.1) PROCEDIMIENTOS SUSTANTIVOS:

a. Pruebas de detalle

  1. EŶ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĞŶ EdžĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞ϮϯϭϰϬ͘ϭ͘ϭ CƵĂĚƌĂƚƵƌĂ CĂƌƚĞƌĂ PƌŝŵƵƐ CĂƉŝƚĂů “͘A͕͘͟ ĞŶ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞TΣ‘Σ͕͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗

͞Trabajo a realizar

Información solicitada

1.- Se solicita a Eduardo Osorio, Subgerente de Contabilidad, la cartera de factoring al 31 de diciembre de 2022.

2.- Se realiza la cuadratura entre balance y análisis de cartera al 31.12.2022. ver trabajo en pestaña cuadratura

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3.- Para realizar la cuadratura entre análisis y balance debemos agregar una columna de manera manual al archivo entregado por Primus. El objetivo de esta columna es sumar los valores de cartera (SaldoHoyPesos +SPrecioPesos), ya que para los usuarios internos de la compañía como el área de gestión y/o comercial necesitan los saldos brutos del reporte. ver trabajo en pestaña cuadratura

4.- Se determinó una muestra la cartera de factoring con las operaciones vigentes al 31.12.2022. ver muestra en pestaña MUS Sample.

5.- La revisión de la muestra seleccionada se encuentra en Wsp´s 23140.1.2

6- Se realizo un arqueo de documentos. Ver trabajo realizado en carpeta 23140.3

Conclusión

De acuerdo a los procedimientos de auditoria al 31 de diciembre de 2022, no se han encontrado diferencias.-͘͞

  1. EŶ Ğů ŵŝƐŵŽ ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞CĂƌƚĞƌĂ DŝĐ͘ϮϬϮϮ͟ ƐĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚſ la cartera total bruta de documentos factorizados a diciembre de 2022, y de acuerdo con este ƌĞŐŝƐƚƌŽ͕ ƐĞ ĐŽŵƉŽŶşĂ ĚĞ ϭϮ͘ϴϭϯ ƉĂƌƚŝĚĂƐ͘ EŶ ůĂ ŚŽũĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞MU“ “ĂŵƉůĞ͟ ƐĞ documentó la muestra obtenida que consistió en 427 partidas, que equivalía a un saldo total de M$57.443.357, lo que representaba un 30% de la cartera bruta total de factoring.

La composición de la muestra fue la siguiente:

Documento Cantidad de partidas C- Contrato Puntual 2 Cheque 3 Cheque Puntual 100 Contrato Puntual 35 Factura Elect. Exenta 1 Factura Elect. Exenta Puntual 13 Factura Electrónica 13 Factura electrónica Puntual 184 Factura Exportación 4 Factura FCI Cobertura 1 Pagaré Fogain 18 Pagaré Puntual 50 Pagaré UF 3 Totales 427

  1. En cuanto a la tabla que registraba la información de la cartera total de los documentos ͞CĂƌƚĞƌĂ DŝĐ͘ϮϬϮϮ͕͟ ƐĞ ĐŽŶƐƚĂƚſ ƋƵĞ ĠƐƚĂ͕ ŝŶĐůƵşĂ ƵŶĂ ĐŽůƵŵŶĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞DŽĐƚŽƉƵŶƚƵĂů͟ ĐŽŶ ůĂ ŽƉĐŝſŶ ͞VĞƌĚĂĚĞƌŽ͟ Ž ͞FĂůƐŽ͘͟ LĂ DAEC ĐŽŶƐƵůƚſ Ăů “ƌ͘ LĞŝǀĂ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă Ğstos datos (en particular referido a la cartera de cheques arqueados) y señaló por medio de correo electrónico ĚĞ ϰ ĚĞ ĂŐŽƐƚŽ ĚĞ ϮϬϮϯ ƋƵĞ ͞Eů ĐĂŵƉŽ ƐĞŹĂůĂĚŽ ĨŽƌŵĂ ƉĂƌƚĞ ĚĞ ůĂ ĐĂƌƚĞƌĂ ĚĞ ĐŽůŽĐĂĐŝŽŶĞƐ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 34/144

proporcionada por el cliente, campo que no fue utilizado ni considerado en análisis alguno, como ƚĂŵƉŽĐŽ ĞŶ ŶƵĞƐƚƌŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͘͟

  1. En efecto, como se desprende de los papeles de trabajo en que se presentaron dichos ĚĂƚŽƐ͕ ĞŶƚƌĞ ĞƐƚŽƐ͕ ůŽƐ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽƐ ͞ϮϯϭϰϬ͘ϭ͘ϭ CƵĂĚƌĂƚƵƌĂ CĂƌƚĞƌĂ PƌŝŵƵƐ CĂƉŝƚĂů “͘A͕͘͟ ͞ϮϯϭϮϮ͘Ϯ ‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ CĂƌƚĞƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟ LJ ͞ϮϯϭϰϬ͘ϱ AƌƋƵĞŽ ĚĞ CŚĞƋƵĞƐ͕͟ ůĂ AƵĚŝtora y el Sr. Leiva no efectuaron indagaciones ni verificaciones suficientes respecto del detalle y significado de dicha información. Ello da cuenta que no se realizó un análisis acabado de la evidencia recopilada, al no cuestionar la razonabilidad de datos que podían ser relevantes respecto de la cartera revisada.

  2. Lo anterior, implicó un actuar sin el debido cuidado y escepticismo profesional exigidos ƉŽƌ ůĂƐ NAGAƐ͕ ƉƵĞƐ ůĂ ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ ĚĞ ƵŶĂ ĐůĂƐŝĨŝĐĂĐŝſŶ ďŝŶĂƌŝĂ ;͞VĞƌĚĂĚĞƌŽͬFĂůƐŽ͟Ϳ ĚĞŶƚƌŽ ĚĞ ůĂ base de datos entregada por la sociedad auditada, revelaba un antecedente inusual que, razonablemente, debía ser objeto de análisis, verificación y, de ser necesario, procedimientos adicionales para determinar su incidencia en los saldos auditados.

  3. PŽƌ ŽƚƌĂ ƉĂƌƚĞ͕ LJ ĞŶ Ğů ĐŽŶƚĞdžƚŽ ĚĞ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕͟ ƐĞ ŽďƐĞƌǀſ ƋƵĞ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϮϯϭϮϮ͘Ϯ ‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ CĂƌƚĞƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͕͟ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞TΣ‘͕͟ ƌĞŐŝƐƚƌſ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗

͞TƌĂďĂũŽ RĞĂůŝnjĂĚŽ

Objetivo:

El fin de la realización de la Matriz por Parte de Deloitte, es para poder identificar los Riesgos y Controles que posee la Sociedad, y el grado de la eficacia de la aplicación de los Controles., así como también observar las aseveraciones testeadas de acuerdo a las señaladas en Sección G 285 del enfoque de Auditoria:

Ocurrencia : Las Transacciones y eventos que han sido registrados son reales y están relacionadas con la entidad Exactitud : El importe y otros datos relacionados con las transacciones y eventos registrados, han sido registrados apropiadamente. Clasificación : Las Transacciones y eventos han sido registrados en las cuentas Apropiadas

Información Solicitada:
1.- Se solicitó la Cartera vigente de la Sociedad a la fecha de nuestra revisión, 31.12.22, a Eduardo Osorio, Subgerente de Contabilidad.
2.- Posteriormente procedimos a seleccionar una muestra de acuerdo a la tabla del Enfoque Deloitte. ver pestaña Detalle cartera al 31.12.22.

3- Las partidas seleccionadas fueron solicitadas a Eduardo Osorio, SubGerente de Contabilidad, quien nos proporcionó la información para finalmente revisar cada una de las operaciones. ver pestaña Revisión muestra

Revisión muestra: La información solicitada para revisión fue la siguiente: 1. Evaluación de Operaciones, donde se revisó que existiera curse de operación, detalle de operación, carta de notificación, entre otras. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 35/144

  1. Evaluación de Área Legal, donde se procedió a efectuar revisión de la información legal de la sociedad y la existencia de los contratos de Factoring.
  2. Con la información comercial que contiene la hoja de curso se fue realizando el cruce de las columnas, monto operación, y monto de anticipo, lo que nos permitió validar en la cartera si dichos montos están correctamente presentados.
  3. Revisión de facturas, pagaré o cheque

Conclusión: De acuerdo a los procedimientos de auditoria al 31 de diciembre de 2022 los saldos son ƌĂnjŽŶĂďůĞƐ͟

  1. AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ͕͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ůĂ ŵƵĞƐƚƌĂ ĚĞ ϰϮϳ partidas de la cartera de documentos factorizados. La tabla indicó la revisión de lo siguiente:

Revisión legal: Contrato / Mandato / Pagaré.

Revisión documentos de operación: Hoja de curse / Hoja de aprobación / Factura / Detalle ʹ Mail vencimiento / cheque

Monto operación Activo M$: Tipo de Dcto / N° de Dcumento / Deudor / Fecha de document / Dif. M$ / Observaciones.

LŽƐ ƚŝůĚĞƐ Ž ŵĂƌĐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƵƚŝůŝnjĂĚŽƐ ĞŶ ĞƐƚĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞƌŽŶ Ă ͞IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĞŶƚƌĞŐĂĚĂ͟ LJ ͞NŽ ŝŶĐůƵŝĚĂ ĞŶ Ğů ƐĞƚ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͘͟

  1. En relación con la muestra de facturas, que incluyó 216 facturas, equivalentes a un saldo de M$26.855.724, cifra que representaba un 14% de la cartera total de factoring., en el papel de trabajo se registró lo siguiente:

Primus Capital S.A

Auditoría al 31.12.2022

Revisión Muestra Cartera Factoring

1.- Revisión muestra cartera Factoring

Nº AnoMes ejecutivo nroOtorg fchcurse Monto M$ 3 202212 Hernan Illanes 108720 29-07-2022 937.125
7 202212 Hernan Illanes 113371 08-11-2022 1.674.423
8 202212 Constanza Ahumada 113815 18-11-2022 1.271.370
12 202212 Hernan Illanes 114376 30-11-2022 1.291.176
13 202212 Constanza Ayares 114973 13-12-2022 2.001.357
14 202212 Constanza Ahumada 115161 16-12-2022 665.904
15 202212 Constanza Ahumada 115161 16-12-2022 728.001
16 202212 Lorena Martinez 115380 22-12-2022 629.891
17 202212 Lorena Martinez 115380 22-12-2022 629.891
18 202212 Lorena Martinez 115933 30-12-2022 629.891
19 202212 Lorena Martinez 115933 30-12-2022 629.891
22 202212 Constanza Ahumada 72478 04-03-2020 385.811
23 202212 Stephanie Gemmel 76529 01-07-2020 132.235
25 202212 Stephanie Gemmel 82294 28-12-2020 197.568
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 36/144

26 202212 Stephanie Gemmel 82368 29-12-2020 25.440
27 202212 Stephanie Gemmel 83632 02-02-2021 58.219
30 202212 Stephanie Gemmel 84923 11-03-2021 1.812
32 202212 Stephanie Gemmel 88261 02-06-2021 77.652
33 202212 Constanza Ahumada 89178 25-06-2021 78.334
34 202212 Constanza Ahumada 89306 30-06-2021 201.137
35 202212 Constanza Ahumada 89306 30-06-2021 371.363
36 202212 Constanza Ahumada 89306 30-06-2021 226.491
37 202212 Daniela Vasquez 89310 30-06-2021 41.775
38 202212 Constanza Ahumada 89313 30-06-2021 518.883
39 202212 Constanza Ahumada 89313 30-06-2021 423.597
40 202212 Hernan Illanes 89440 30-06-2021 247.901
41 202212 Hernan Illanes 90131 20-07-2021 142.228
42 202212 Hernan Illanes 90717 03-08-2021 58.143
43 202212 Hernan Illanes 90725 03-08-2021 119.890
44 202212 Hernan Illanes 93304 05-10-2021 35.052
51 202212 Hernan Illanes 95008 12-11-2021 188.941
52 202212 Hernan Illanes 95627 26-11-2021 101.372
53 202212 Stephanie Gemmel 96846 20-12-2021 129.851
54 202212 Constanza Ahumada 96920 22-12-2021 38.651
55 202212 Tamara Posch 97148 27-12-2021 46.968
59 202212 Constanza Ahumada 98159 14-01-2022 67.352
65 202212 Stephanie Gemmel 100207 28-02-2022 2.393
66 202212 Gabriela Castro 100657 07-03-2022 56.767
68 202212 Tamara Posch 101176 16-03-2022 45.960
69 202212 Norka Rojas 101383 21-03-2022 34.485
70 202212 Constanza Ahumada 101876 30-03-2022 32.670
71 202212 Constanza Ahumada 102144 04-04-2022 44.650
72 202212 Stephanie Gemmel 102355 06-04-2022 67.230
73 202212 Tamara Posch 102594 11-04-2022 66.674
74 202212 Daniela Vargas 102712 13-04-2022 56.088
75 202212 Constanza Ahumada 102819 13-04-2022 48.900
76 202212 Constanza Ahumada 102823 13-04-2022 63.060
79 202212 Daniela Vargas 102956 18-04-2022 48.931
80 202212 Stephanie Gemmel 102997 19-04-2022 42.056
83 202212 Constanza Ahumada 103172 21-04-2022 50.432
84 202212 Constanza Ahumada 103187 22-04-2022 43.210
85 202212 Stephanie Gemmel 103202 22-04-2022 56.720
86 202212 Stephanie Gemmel 103305 25-04-2022 37.540
87 202212 Daniela Vasquez 103315 25-04-2022 38.670
88 202212 Constanza Ahumada 103372 26-04-2022 42.870
90 202212 Daniela Vasquez 103575 28-04-2022 41.918
91 202212 Daniela Vargas 103831 03-05-2022 50.680
93 202212 Stephanie Gemmel 104383 12-05-2022 47.418
94 202212 Constanza Ahumada 104593 17-05-2022 24.560
95 202212 Daniela Vasquez 104818 20-05-2022 53.780
96 202212 Daniela Vargas 104880 23-05-2022 45.671
97 202212 Constanza Ahumada 105171 27-05-2022 48.410
98 202212 Daniela Vargas 105271 30-05-2022 44.450
99 202212 Constanza Ahumada 105283 30-05-2022 45.320
100 202212 Norka Rojas 105443 31-05-2022 148.869
103 202212 Claudia Ahumada 105645 03-06-2022 124.183
105 202212 Rodrigo Marambio 105803 07-06-2022 2.213
106 202212 Hernan Illanes 106082 13-06-2022 28.921
107 202212 PreNormalizacion . 106140 13-06-2022 108.829
108 202212 Stephanie Gemmel 106218 15-06-2022 43.211
109 202212 Constanza Ahumada 106266 15-06-2022 31.500
110 202212 Norka Rojas 106354 17-06-2022 71.435
111 202212 Stephanie Gemmel 106367 17-06-2022 55.780
113 202212 Hernan Illanes 106598 23-06-2022 235.649
115 202212 Claudia Ahumada 106921 30-06-2022 250.793
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 37/144

116 202212 Daniela Vargas 106945 30-06-2022 75.000
117 202212 Claudia Ahumada 107014 30-06-2022 43.195
121 202212 Daniela Vasquez 107044 30-06-2022 72.092
122 202212 Constanza Ahumada 107209 04-07-2022 45.400
123 202212 Claudia Ahumada 107244 05-07-2022 54.300
124 202212 Hernan Illanes 107305 06-07-2022 456.246
125 202212 Norka Rojas 107311 05-07-2022 61.022
126 202212 Constanza Ahumada 107371 06-07-2022 51.300
127 202212 Constanza Ahumada 107377 06-07-2022 48.780
128 202212 Lorena Martinez 107420 07-07-2022 40.271
133 202212 Constanza Ahumada 107437 07-07-2022 42.670
134 202212 Norka Rojas 107504 08-07-2022 15.109
135 202212 Constanza Ahumada 107620 11-07-2022 59.476
136 202212 Daniela Vargas 107789 14-07-2022 41.442
137 202212 Lorena Martinez 107926 18-07-2022 48.000
139 202212 Daniela Vargas 108166 21-07-2022 38.622
140 202212 Daniela Vargas 108323 26-07-2022 55.762
141 202212 Claudia Ahumada 108354 25-07-2022 34.020
142 202212 Rodrigo Marambio 108463 27-07-2022 70.016
143 202212 Hernan Illanes 108575 29-07-2022 202.646
144 202212 Norka Rojas 108692 29-07-2022 96.390
145 202212 Lorena Martinez 108728 01-08-2022 47.000
146 202212 Claudia Ahumada 108921 03-08-2022 42.870
147 202212 Norka Rojas 109021 04-08-2022 31.072
148 202212 Nur Zugbe 109116 08-08-2022 6.706
152 202212 Claudia Ahumada 109796 17-08-2022 51.340
153 202212 Daniela Vasquez 109849 24-08-2022 20.228
154 202212 Daniela Vargas 109969 26-08-2022 60.325
155 202212 Gabriela Castro 110107 30-08-2022 33.427
164 202212 Karina Isa 110706 08-09-2022 4.834
166 202212 Daniela Vargas 110869 12-09-2022 28.670
168 202212 Daniela Vargas 111144 20-09-2022 30.790
172 202212 Nancy Javier 111450 28-09-2022 6.010
173 202212 Lorena Illanes 111598 30-09-2022 3.771
176 202212 Mayra Valencia 111679 30-09-2022 16.480
177 202212 Mayra Valencia 111714 30-09-2022 39.536
178 202212 Pablo Guzmán 111739 03-10-2022 21.853
179 202212 Claudio Altamirano 111885 05-10-2022 4.740
180 202212 Karina Isa 111911 05-10-2022 37.128
185 202212 Rodrigo Marambio 112232 13-10-2022 24.417
188 202212 Ivan Bonacic 112370 17-10-2022 37.490
189 202212 Lorena Illanes 112408 18-10-2022 17.599
193 202212 Norka Rojas 112561 20-10-2022 128.544
194 202212 Constanza Ayares 112649 24-10-2022 15.235
198 202212 Karina Isa 112785 25-10-2022 145.908
201 202212 Mayra Valencia 112873 27-10-2022 55.117
209 202212 Nancy Javier 113041 28-10-2022 3.499
219 202212 Nancy Javier 113199 02-11-2022 11.641
220 202212 Lorena Illanes 113279 04-11-2022 779
221 202212 Joaquín Pereira 113335 07-11-2022 800
224 202212 Nancy Javier 113456 09-11-2022 5.063
225 202212 Lorena Martinez 113503 10-11-2022 4.323
226 202212 Ivan Bonacic 113543 10-11-2022 1.695
227 202212 Constanza Ayares 113600 14-11-2022 12.203
228 202212 Pablo Guzmán 113646 15-11-2022 57.699
229 202212 Rodrigo Marambio 113709 16-11-2022 21.530
230 202212 Constanza Ayares 113758 16-11-2022 113.806
231 202212 Norka Rojas 113801 17-11-2022 4.831
234 202212 Ivan Bonacic 113860 18-11-2022 2.348
236 202212 Constanza Ayares 113887 21-11-2022 108.929
237 202212 Patricia Araya 113922 21-11-2022 37.542
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 38/144

239 202212 Nancy Javier 113957 21-11-2022 31.478
244 202212 Claudia Ahumada 114110 28-11-2022 4.658
245 202212 Karina Isa 114137 28-11-2022 16.189
246 202212 Constanza Ayares 114155 28-11-2022 50.073
264 202212 Stephanie Gemmel 114233 29-11-2022 183.753
282 202212 Daniela Vasquez 114299 29-11-2022 401.226
290 202212 Karina Isa 114403 30-11-2022 20.450
291 202212 Rodrigo Marambio 114413 30-11-2022 206.992
292 202212 Rodrigo Marambio 114413 30-11-2022 173.874
294 202212 Norka Rojas 114459 30-11-2022 5.712
300 202212 Norka Rojas 114510 30-11-2022 85.900
301 202212 Norka Rojas 114510 30-11-2022 65.569
302 202212 Norka Rojas 114527 30-11-2022 69.020
303 202212 Julio Ramos 114534 01-12-2022 21.272
307 202212 Patricia Araya 114556 01-12-2022 203.358
308 202212 Pablo Guzmán 114572 01-12-2022 37.157
309 202212 Maria Jose Gallegos 114596 02-12-2022 43.491
310 202212 Tamara Posch 114608 02-12-2022 8.901
311 202212 Julio Ramos 114648 02-12-2022 60.027
312 202212 Karina Isa 114675 02-12-2022 47.810
313 202212 Norka Rojas 114702 05-12-2022 4.736
314 202212 Maria Teresa Zulueta 114732 05-12-2022 123.689
315 202212 Daniela Vasquez 114761 06-12-2022 7.094
317 202212 Mauricio Olivares 114833 07-12-2022 2.580
327 202212 Hernan Illanes 114983 13-12-2022 208.240
329 202212 Claudio Altamirano 115014 14-12-2022 16.385
330 202212 Paola Troncoso 115025 14-12-2022 16.065
331 202212 Maria Teresa Zulueta 115033 14-12-2022 366.182
333 202212 Andrea Chandia 115065 15-12-2022 77.648
335 202212 Rodrigo Marambio 115085 15-12-2022 14.935
336 202212 Nancy Javier 115092 15-12-2022 5.015
337 202212 Maria Jose Gallegos 115110 16-12-2022 4.188
338 202212 Patricia Araya 115124 16-12-2022 149.899
342 202212 Gabriela Castro 115202 19-12-2022 20.420
343 202212 Constanza Ayares 115225 20-12-2022 34.664
344 202212 Mauricio Olivares 115237 20-12-2022 156.362
345 202212 Hernan Illanes 115248 20-12-2022 184.325
346 202212 Gabriela Castro 115249 20-12-2022 478.703
347 202212 Nancy Javier 115259 20-12-2022 19.651
348 202212 Andrea Chandia 115261 20-12-2022 67.830
350 202212 Mayra Valencia 115289 21-12-2022 4.846
354 202212 Lorena Martinez 115368 19-12-2022 199.522
355 202212 Constanza Ayares 115373 22-12-2022 203.250
357 202212 Ivan Bonacic 115401 22-12-2022 283.362
358 202212 Tamara Posch 115409 23-12-2022 5.527
359 202212 Constanza Ayares 115440 23-12-2022 18.824
361 202212 Constanza Ayares 115470 26-12-2022 478.826
364 202212 Daniela Vasquez 115516 26-12-2022 37.283
367 202212 Pablo Guzmán 115535 27-12-2022 35.343
369 202212 Daniela Vasquez 115551 27-12-2022 10.175
371 202212 Mauricio Olivares 115572 27-12-2022 9.086
373 202212 Nur Zugbe 115588 27-12-2022 3.651
376 202212 Constanza Ayares 115616 28-12-2022 4.595
380 202212 Andrea Chandia 115665 28-12-2022 34.687
381 202212 Norka Rojas 115673 28-12-2022 22.994
388 202212 Tamara Posch 115730 29-12-2022 2.895
389 202212 Daniela Vasquez 115734 29-12-2022 372.199
391 202212 Stephanie Gemmel 115765 29-12-2022 3.844
392 202212 Elisa Perez 115774 29-12-2022 19.011
393 202212 Rodrigo Marambio 115789 28-12-2022 4.785
394 202212 Nur Zugbe 115798 29-12-2022 30.809
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 39/144

396 202212 Nur Zugbe 115819 29-12-2022 7.019
397 202212 Paola Troncoso 115839 29-12-2022 7.826
398 202212 Constanza Ayares 115850 29-12-2022 105.097
399 202212 Stephanie Gemmel 115857 29-12-2022 61.475
402 202212 Pablo Guzmán 115884 29-12-2022 253.051
403 202212 Pablo Guzmán 115887 30-12-2022 60.810
404 202212 Mayra Valencia 115898 30-12-2022 84.971
408 202212 Constanza Ayares 115922 29-12-2022 111.641
415 202212 Norka Rojas 115956 30-12-2022 28.560
417 202212 Norka Rojas 115960 29-12-2022 14.514
418 202212 Norka Rojas 115963 30-12-2022 49.416
420 202212 Norka Rojas 115970 30-12-2022 68.000
421 202212 Norka Rojas 115970 30-12-2022 54.614
422 202212 Norka Rojas 115970 30-12-2022 30.940
423 202212 Norka Rojas 115970 30-12-2022 12.406
424 202212 Norka Rojas 115971 30-12-2022 20.746
425 202212 Norka Rojas 115971 30-12-2022 6.809
426 202212 Norka Rojas 115971 30-12-2022 33.796
427 202212 Norka Rojas 115971 30-12-2022 24.978

a Información entregada

No viene dentro del Set de información

Revisón doc Legal Revisón documentos de operación Nº Contrato
Mandato Pagaré Hoja de curse Hoja de aprobación Factura Detalle / mail vencimiento Cheque 3 a a a a a a a a 7 a a a a a a a a 8 a a a a a a a a 12 a a a a a a a a 13 a a a a a a a a 14 a a a a a a a a 15 a

a a a

a a 16 a a a a a a a a 17 a a a a a a a a 18 a a a a a a a a 19 a a a a a a a a 22 a a a a a a a a 23 a a a a a a a a 25 a a a a a a a a 26 a a a a a a a a 27 a a a a a a a a 30 a a a a a a a a 32 a a a a a a a a 33 a a a a a a a a 34 a a a a a a a a 35 a a a a a a a a 36 a a a a a a a a 37 a a a a a a a a 38 a a a a a a a a 39 a

a a a a a a 40 a a a a a a a a 41 a a a a a

a a 42 a a a a a a a a 43 a a a a a a a a 44 a a a a a a a a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 40/144

51 a a a a a a a a 52 a a a a a a a a 53 a a

a a a a a 54 a a a a a a a a 55 a a a a a a a a 59 a a a a a a a a 65 a a a a a a a a 66 a a a a a a a a 68 a a a a a a a a 69 a a a a a a a a 70 a a a a a a a a 71 a a a a a a a a 72 a a a a a a a a 73 a a a a a a a a 74 a a a a a

a a 75 a

a a a a a

76 a a a a a a a a 79 a a a a a a a a 80 a a a a a a a a 83 a a a a a a a a 84 a a a a a a a a 85 a a a a a a a a 86 a a a a a a a a 87 a a a a a a a a 88 a a a a a a a a 90 a a a a a a a a 91 a a a a a a a a 93 a a a a a a a

94 a a a a a a a a 95 a a a a a a a a 96 a a a a a a a a 97 a a a a a a a a 98 a a a a a a a a 99 a a a a a a a a 100 a a a a a a a a 103 a a a a a a a a 105 a a a a a a a a 106 a a a a a a a a 107 a a a a a a a a 108 a a a a a a a a 109 a a a a a a a a 110 a a a a a a a a 111 a a a a a a a a 113 a a a a a a a a 115 a a

a a a a a 116 a a a a a a a a 117 a a a a a a a a 121 a a a a a a a a 122 a a a a a a a a 123 a a a a a a a a 124 a a a a a a a a 125 a a a a a a a a 126 a a a a a a a a 127 a a a a a a a a 128 a a a a a a a a 133 a a a a a a a a 134 a

a a a a a a 135 a a a a a a a a 136 a a a a a a a a 137 a a a a a a a a 139 a a a a a a a a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 41/144

140 a a a a a a a a 141 a a a a a a a a 142 a a a a a a a a 143 a a a a a a a a 144 a a a a a a a a 145 a a a a a a a a 146 a

a a a a a a 147 a a a a a a a a 148 a a a a a a a a 152 a a a a a a a a 153 a a a a a a a a 154 a a a a a a a a 155 a a a a a a a a 164 a

a a a a a a 166 a a a a a a a a 168 a a a a a a a a 172 a a a a a a a a 173 a a a a a a a a 176 a a a a a a a a 177 a a a a a a

a 178 a a a a a a a a 179 a a a a a a a a 180 a a a a a a a a 185 a a a a a a a a 188 a a a a a a a a 189 a a a a a a a a 193 a a a a a a a a 194 a a a a a a a a 198 a a a a a a

a 201 a a a a a a a a 209 a a a a a a a a 219 a a a a a a a a 220 a a a a a a a a 221 a a a a a a a a 224 a a a a a a a a 225 a a a a a a a a 226 a a a a a a a a 227 a a a a a a a a 228 a a a a a a a a 229 a a a a a a a a 230 a a a a a a a a 231 a a a a a a a a 234 a a a a a a a a 236 a a a a a a a a 237 a a a a a a a a 239 a a a a a a a a 244 a a a a a a a a 245 a a a a a a a a 246 a a a a a a a a 264 a a a a a a a a 282 a a a a a a a a 290 a a a a a a a a 291 a a a a a a a a 292 a a a a a a a a 294 a a a a a a a a 300 a a a a a a a a 301 a a a a a a a a 302 a a a a a a a a 303 a a a a a a a a 307 a a a a a a a a 308 a a a a a a a a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 42/144

309 a a a a a a a a 310 a a a a a a a a 311 a a a a a a a a 312 a a a a a a a a 313 a a a a a a a a 314 a a a a a a a a 315 a a a a a a a a 317 a a a a a a a a 327 a a a a a a a a 329 a a a a a a a a 330 a a a a a a a a 331 a a a a a a a a 333 a a a a a a a a 335 a a a a a a a a 336 a a a a a a a a 337 a a a a a a a a 338 a a a a a a a a 342 a a a a a a a a 343 a a a a a a a a 344 a a a a a a a a 345 a a a a a a a a 346 a a a a a a a a 347 a a a a a a a a 348 a a a a a a a a 350 a a a a a a a a 354 a a a a a a a a 355 a a a a a a a a 357 a a a a a a a a 358 a a a a a a a a 359 a a a a a a a a 361 a a a a a a a a 364 a a a a a a a a 367 a a a a a a a a 369 a a a a a a a a 371 a a a a a a a a 373 a a a a a a a a 376 a a a a a a a a 380 a a a a a a a a 381 a a a a a a a a 388 a a a a a a a a 389 a a a a a a a a 391 a a a a a a a a 392 a a a a a a a a 393 a a a a a a a a 394 a a a a a a a a 396 a a a a a a a a 397 a a a a a a a a 398 a a a a a a a a 399 a a a a a a a a 402 a a a a a a a a 403 a a a a a a a a 404 a a a a a a a a 408 a a a a a a a a 415 a a a a a a a a 417 a a a a a a a a 418 a a a a a a a a 420 a a a a a a a a 421 a a a a a a a a 422 a a a a a a a a 423 a a a a a a a a 424 a a a a a a a a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 43/144

425 a a a a a a a a 426 a a a a a a a a 427 a a a a a a a a

  1. EŶ ƌĞůĂĐŝſŶ ĐŽŶ ůŽ ĞdžƉƵĞƐƚŽ͕ ĞƐ ŶĞĐĞƐĂƌŝŽ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂƌ ƋƵĞ Ğů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂ Ğů ƉƌŝŶĐŝƉĂů ĂĐƚŝǀŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ ĞŶ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ Primus y el componente más relevante tanto desde el punto de vista cuantitativo como del cualitativo, dado que está directamente vinculado con la generación de ingresos de la compañía y, por ende, con su rentabilidad y sostenibilidad financiera y en éste se concentran los principales riesgos de representación incorrecta representativa (errores materiales) en los estados financieros.

  2. En efecto, dada su materialidad, riesgos y vinculación directa con el giro ordinario de la ĞŵƉƌĞƐĂ͕ Ğů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ ĐŽŵƉƌĞŶĚĞ ƵŶ ĄƌĞĂ ĚĞ especial atención para la revisión de los estados financieros de Primus. En virtud de lo anterior, resulta necesario que dicho rubro se considere como uno de los principales aspectos del enfoque de auditoría aplicado por el auditor externo y sea un objetivo central dentro de la planificación y ejecución de los procedimientos de auditoría financiera. En línea con aquello, Deloitte determinó que este rubro presentaba un riesgo alto producto de su importancia en el contexto de los estados financieros como un todo.

  3. Lo anterior, exigía conforme a NAGAs que el auditor diseñara y ejecutara procedimientos de auditoría posteriores cuya naturaleza, oportunidad y alcance respondieran a los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas (Sección AU 330 párrafo 6) y se definieran procedimientos sustantivos que permitiesen obtener evidencia suficiente y apropiada sobre esos activos.

  4. Asimismo, la normativa indica que el auditor debiera utilizar procedimientos de confirmación externa para cuentas por cobrar. Ello por cuanto, la evidencia de auditoría en la forma de confirmaciones externas recibidas directamente por el auditor de terceros apropiados para ello, puede ayudar al auditor a obtener evidencia de auditoría que tenga el alto nivel de confiabilidad que el auditor requiere para responder a los altos riesgos de representaciones incorrectas significativas debidas ya sea a fraudes o a errores. (Sección AU 330 párrafos 20 y A58)

  5. EŶ ĞƐĞ ĐŽŶƚĞdžƚŽ͕ ĞƐ ƋƵĞ ƌĞǀŝƐĂĚŽ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϮϯϭϮϮ͘Ϯ ‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ CĂƌƚĞƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͕͟ ƐĞ ĐŽŶƐƚĂƚſ ƋƵĞ ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĚŝƐĞŹĂĚŽƐ ƉŽƌ ůĂ AƵĚŝƚŽƌĂ LJ Ğů “ƌ͘ Leiva no proporcionaban evidencia suficiente y apropiada, ya que dada la fuente, naturaleza y las circunstancias bajo las cuales debía y fue obtenida la evidencia, no permitía obtener evidencia que validara de manera adecuada las aseveraciones de existencia, integridad y derechos y obligaciones respecto de las facturas factorizadas. Dado ello, los procedimientos diseñados no tenían la capacidad de mitigar el riesgo de representaciones incorrectas significativas.

  6. Por otra parte, se verificó que no se efectuaron confirmaciones externas a los clientes relativas a las facturas factorizadas, ni se observó evidencia sobre las razones para no haber aplicado dicho procedimiento sustantivo.

  7. Pese a que, según la normativa, el auditor debiera incluir en la documentación de auditoría la base de cualquier determinación de no utilizar procedimientos de confirmación Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 44/144

externa para cuentas por cobrar cuando el saldo de la cuenta es significativo. (Sección AU 330 párrafo 32).

  1. Por otra parte, al diseñar una prueba determinando aplicar, como en este caso, procedimientos de auditoría alternativos en lugar de las confirmaciones externas, es indispensable que éstos cubran adecuadamente el mayor riesgo de auditoría que ello implica. Lo que requiere actuar con un especial rigor profesional y evaluar en forma crítica si la evidencia obtenida resulta suficiente y apropiada. Sin embargo, en este caso, ello no ocurrió, pues la evidencia recabada carecía de pertinencia y fiabilidad para sustentar las aseveraciones de ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ͕ ŝŶƚĞŐƌŝĚĂĚ LJ ĚĞƌĞĐŚŽƐ LJ ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůĂƐ ĨĂĐƚƵƌĂƐ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚĂƐ ĞŶ Ğů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͘͟

  2. Lo anterior, no permitió a la Auditora y al Sr. Leiva verificar de manera efectiva la razonabilidad de los correspondientes activos (facturas factorizadas), al no comprobar adecuadamente que los activos existieran, los derechos de Primus sobre ellos, ni asegurarse que todos los activos estaban registrados en los estados financieros, impidiendo con ello obtener respaldo suficiente y una base adecuada para sustentar su opinión, pese a la relevancia de los saldos en revisión. De acuerdo con ello, esas deficiencias implicaron un incumplimiento de los principios de escepticismo profesional, diligencia y debido cuidado y comprometieron los resultados de la revisión realizada.

  3. Conforme a lo expuesto, si bien el diseño de la prueba de detalle aplicada al rubro ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ ĨƵĞ ůĂ ƉƌŝŶĐŝƉĂů LJ ŵĄƐ ƌĞůĞǀĂŶƚĞ ĚĞďŝůŝĚĂĚ ĞŶ la labor de auditoría, siendo el factor determinante y crítico en los deficientes resultados de la revisión, también se identificaron deficiencias relevantes en su ejecución, lo que refuerza la evidente falta de diligencia con que Deloitte y el Sr. Leiva desarrollaron la revisión.

  4. EŶ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ͕ ĞŶ ůĂ ƚĂďůĂ ĚĞ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ůĂ ŵƵĞƐƚƌĂ ĚĞ ĨĂĐƚƵƌĂƐ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ůĂ ŵĂƌĐĂ ͞NŽ ǀŝĞŶĞ ĚĞŶƚƌŽ ĚĞů ƐĞƚ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͕͟ ĞŶ ϯ ĐĂƐŽƐ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞FĂĐƚƵƌĂ͕͟ ĞŶ ϲ ĐĂƐŽƐ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞MĂŶĚĂƚŽ͟ LJ ĞŶ Ϯ ĐĂƐŽƐ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DĞƚĂůůĞ ͬ ŵĂŝů ǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ͕͟ lo que evidencia omisiones documentales que debieron haber sido objeto de análisis. Asimismo, las 216 facturas y los 103 cheques seleccionados estaban vencidos al cierre del período (es decir, 319 documentos de 427 partidas de muestra) y 66 de estos cheques carecían de la calificación de prórroga.

  5. Pese a lo expuesto, los papeles de trabajo no contienen información que permita comprender la presencia de esas situaciones y evaluar su razonabilidad de acuerdo con el entendimiento del negocio, y en consecuencia no existen fundamentos que expliquen por qué no se realizaron indagaciones adicionales ni procedimientos de auditoría.

  6. Tampoco se documentó el juicio profesional aplicado que definió que tales situaciones ŶŽ ŝŵƉĂĐƚĂďĂŶ ĞŶ ůŽƐ ƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ ĚĞ ůĂ ƉƌƵĞďĂ Ğ ŝŐƵĂůŵĞŶƚĞ ƐĞ ĐŽŶĐůƵLJĞƌĂ ƋƵĞ ͞DĞ ĂĐƵĞƌĚŽ Ă ůŽƐ procedimientos de auditoría al 31 de diciembre de 2022 los saldos son razonĂďůĞƐ͘͟

  7. Lo previamente expuesto, da cuenta que las inconsistencias detectadas fueron simplemente obviadas por la Auditora y el Sr. Leiva, en contravención con los principios de diligencia y escepticismo profesional establecidos en las NAGAs.

b. Procedimientos analíticos

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 45/144

  1. Eů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĞŶ EdžĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞ϭϮϰϬϬ͘ϭ PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĂŶĂůşƚŝĐŽƐ͕͟ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞TΣ‘Σ͕͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗

͞PƌŽƉſƐŝƚŽ͗

El propósito de este papel de trabajo es documentar los procedimientos analíticos que realizaremos para Primus Capital y Filiales al 31.12.2022, con el objetivo de identificar y explicar las principales variaciones ocurridas entre los resultados, activos y pasivos.

Procedimientos:

I.- Solicitamos balance al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 consolidado.

II.- Efectuar la relación clasificada por rubro (activos, pasivos y resultado), entre ambos periodos y determinar la variación porcentual y cuantitativa en forma horizontal e indagar respecto a aquellas que resultaron significativas a la PM M$617.600 o variaciones inusuales identificadas durante nuestra revisión.

Trabajo realizado:

1.- Solicitamos el balance al 31 de diciembre de 2022 y 31 de Diciembre de 2021 consolidados.

2.- Efectuamos la relación clasificada por rubro (Resultados, Activo y Pasivos), entre ambos periodos y determinamos la variación porcentual y cuantitativa.- Pestaña Variaciones

3.- Pivot de Estado financiero Consolidado

4.- Balances y Estado de Resultado Consolidado al 31.12.2022

Conclusiones

De acuerdo a las expectativas creadas en la revisión analítica inicial, podemos señalar que se ha cumplido lo esperado en cuanto a mejorar el entendimiento de la Sociedad e identificar posibles transacciones inusuales o fuera de la normalidad. Podemos señalar que tanto las cuentas de resultado como las de balance se presentan de acuerdo al giro normal del negocio y a la situación particular de la Empresa. Por consiguiente, y después de los procedimientos realizados no se advierten variaciones ni tendencias anormales, fuera de las explicadas en el presente procedimiento.

Por otra parte, no observamos transacciones y/o eventos significativos al 31 de diciembre de 2022 y la fecha de este papel de trabajo que puedan representar riesgos específicos y/o relevantes para efectos de la auditoria al 31 de diciembre de 2022.-͘͞

  1. EŶ ĞƐƚĞ ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͕ ůĂ ǀĂƌŝĂĐŝſŶ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚĂ ĞŶ Ğů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͕͟ ĨƵĞ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ ĚĞƚĂůůĞ͗

Consolidado 31.12.2022 M$ Consolidado 31.12.2021 M$ Variación (M$) Variación
(%) ¿Variación Significativa? Por cuenta Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 46/144

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 214.729.823 185.279.506 29.450.317 16% Sí

A ĞƐƚĞ ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞CŽŵĞŶƚĂƌŝŽ ĚĞ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͟ ;ĐŽŵŽ ĞdžƉůŝĐĂĐŝſŶ Ă ůĂ ǀĂƌŝĂĐŝſŶͿ͕ ƋƵĞ Ğů ͞AƵŵĞŶƚŽ ƉŽƌ CƌĞĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĂ ĐĂƌƚĞƌĂ ĨĂĐƚŽƌŝŶŐ ĞŶ ůĂƐ ĐƵĂůĞƐ ůĂƐ siguientes cuentas han sufrido variaciones significativas: 125105-CTTO.LEAS. UF 1 AÑO COMERCIAL M$20.752.944; 121225- OPER. PUNT. FACT. PAGARES UF M$3.797.225; 121234- OPER. PUNT. FACT ELECTRONICAS M$27.467.095; 1271031- FACTORING FACT ELECTR SOLES M$(1.365.469); 1271032- FACTORING FACT ELECTR USD M$1.557.373; 1272031- FACTURA ELECTR PUNTUAL SOLES M$2.234.604; 1272032- FACTURA ELECTR PUNTUAL USD MΨ;ϱ͘ϲϰϰ͘ϵϴϳͿ͘͘͟

  1. De igual forma, el papel de trabajo presentó la composición del rubro en 113 cuentas y las variaciones asociadas a cada una y se determinó que 31 de esas cuentas tuvieron una ǀĂƌŝĂĐŝſŶ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂ ;CŽŶĚŝĐŝſŶ ͞“ş͟ ĞŶ ůĂ ƷůƚŝŵĂ ĐŽůƵŵŶĂ ĚĞ ůĂ ƚĂďůĂ ĚĞ ƌĞǀŝsión analítica. Se ĐŽŵƉĂƌſ ůĂ ǀĂƌŝĂĐŝſŶ ĞŶ ƉĞƐŽƐ ĐŽŶ ůĂ ͞ŵĂƚĞƌŝĂůŝĚĂĚ ĚĞ ĞũĞĐƵĐŝſŶ͟ ĚĞ MΨϲϭϳ͘ϲϬϬ͘ LĂ ͞ŵĂƚĞƌŝĂůŝĚĂĚ ĚĞ ĞũĞĐƵĐŝſŶ͟ ƐĞ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ĞŶ ƵŶ ŶŝǀĞů ŵĄƐ ďĂũŽ ƋƵĞ ůĂ ŵĂƚĞƌŝĂůŝĚĂĚ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂĚĂ de M$772.000.), sin embargo, de acuerdo con lo observado, solo existió comentario de la Administración respecto de las 7 cuentas antes indicadas como explicación a la variación del rubro.

  2. Asimismo, no se observó análisis del auditor o mayores indagatorias respecto a lo comentado por la Administración.

  3. Dado que los procedimientos analíticos tienen por objeto permitir al auditor formarse una conclusión general sobre las cifras de los estados financieros y determinar si éstas son consistentes con el entendimiento de la entidad, esto no fue llevado a cabo, ya que de acuerdo a lo registrado en el papel de trabajo, el auditor se limitó a transcribir la explicación de la Administración sobre 7 cuentas específicas, sin desarrollar por sí mismo un análisis comparativo, ni una corroboración independiente. (párrafo 3 de la Sección AU 520 de las NAGAs)

  4. Por otra parte, al no indagar sobre las 24 cuentas restantes con variaciones significativas, ni validar lo informado por la Administración respecto de las 7 cuentas que comentó, la Auditora y el Sr. Leiva incumplieron con esta obligación, pues la revisión resultó incompleta y carente de sustento.

  5. Lo anterior implica que el procedimiento aplicado no cumplió con la esencia de un procedimiento analítico, al limitarse a registrar explicaciones de la Administración sin contrastarlas con evidencia independiente y objetiva, lo que no permitió sustentar razonablemente la conclusión alcanzada. Aquello no da cumplimiento al escepticismo profesional ni a la necesidad de obtener evidencia suficiente y apropiada, considerando su naturaleza y fiabilidad, como requisito esencial para la formación de un juicio profesional fundado según lo requieren las NAGAs.

  6. Por otra parte, se verificó que en el cálculo de las variaciones se presentaron ĚŝƐĐƌĞƉĂŶĐŝĂƐ͕ ĚĂĚŽ ƋƵĞ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 47/144

ŶŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ ĨƵĞƌŽŶ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚŽƐ ĞŶ ĐĞƌŽ ƚĂŶƚŽ ĞŶ ϮϬϮϭ ĐŽŵŽ ĞŶ ϮϬϮϮ͕ Ă ƉĞƐĂƌ ĚĞ ƋƵĞ ĞůůŽ ŶŽ concordaba con lo informado en los estados financieros.

  1. Del mismo modo, en relación con el rubro corriente, se constató que en el procedimiento analítico no concordaron las cifras del ejercicio 2021 registradas con los estados financieros, lo que derivó en las siguientes diferencias:

2022 M$ 2021 M$ Variación M$ Variación % Deudores Comerciales, No Corriente (s/EEFF emitidos) 12.115.333 15.288.505 (3.173.172) (21%) Deudores Comerciales, No Corriente (s/papel de trabajo) - - - - Totales 12.115.333 15.288.505 (3.173.172) (21%)

2022 M$ 2021 M$ Variación M$ Variación % Deudores Comerciales, Corriente (s/EEFF emitidos) 214.729.823 191.953.311 22.776.512 12% Deudores Comerciales, Corriente (s/papel de trabajo) 214.729.823 185.279.506 29.450.317 16% Diferencia 0 6.673.805 6.673.805

  1. Las deficiencias descritas dan cuenta de la falta de una supervisión adecuada, de diligencia y debido cuidado profesional por parte de Deloitte y el Sr. Leiva, ya que el uso de la información correcta era un requisito básico para la revisión y su omisión impidió que se efectuara un análisis apropiado de las variaciones y tendencias en las cuentas sometidas a revisión.

c. Arqueo de cheques

  1. En el proceso de arqueo del periodo 2022, se habría arqueado el 100% de 3 tipos de documentos, correspondientes a un total de 3.339 documentos. El arqueo habría tenido una duración de 3 días. A saber:

  2. EŶ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞ϮϯϭϰϬ͘ϱ AƌƋƵĞŽ ĚĞ CŚĞƋƵĞƐ͟ ;ĞŶ ĨŽƌŵĂƚŽ EdžĐĞůͿ͕ ĞŶ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞CĂƌƚĞƌĂ CŚĞƋƵĞƐ ʹ PPC͟ LJ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ DTT͟ ;ĂƵdžŝůŝĂƌ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ ĞŶ ĐĂƌƚĞƌĂͿ ƐĞ ĞdžƉƵƐŽ ƵŶ ƚŽƚĂů ĚĞ Ϯ͘Ϯϯϵ ĐŚĞƋƵĞƐ ƉŽƌ Ψϯϵ͘ϵϱϰ͘ϯϯϮ͘ϵϮϬ͘ AĚŝĐŝŽŶĂůŵĞŶƚĞ͕ ĞŶ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͟ LJ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ Ϯ͟ ƐĞ ŝŶĐŽƌƉŽƌĂƌŽŶ ŝŵĄŐĞŶĞƐ ĞƐĐĂŶĞĂĚĂƐ ƵƚŝůŝnjĂĚĂƐ ĐŽŵŽ ƐƵƐƚĞŶƚŽ ĚĞů ĂƌƋƵĞŽ͘ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 48/144

  3. EŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ DTT͕͟ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ƌĞŐŝƐƚƌſ ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ ƷŶŝĐĂŵĞŶƚĞ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ϴ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ ƐĞŹĂůĂŶĚŽ ƉĂƌĂ ĞůůŽƐ ͞MĂů ŝŶŐƌĞƐĂĚŽ Ğů ŶƷŵĞƌŽ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞ͕ ƐĞ ŵŽĚŝĨŝĐĂƌĄ ĞŶ ƐŝƐƚĞŵĂ ƉŽƌ NΣ ͙͘͟ “ŝŶ ĞŵďĂƌŐŽ͕ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ ĐŽŶ ůŽ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚŽ ĞŶ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͟ LJ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ Ϯ͕͟ se detectaron aproximadamente 44 observaciones adicionales que no fueron traspasadas ni analizadas en el papel de trabajo. Entre éstas se encuentran situaciones como:

  4. Cheques depositados con fecha anterior al arqueo (no disponibles físicamente al momento de la revisión).

  5. Cheques emitidos a nombre de terceros distintos de la entidad auditada.

  6. Cheques con fechas inconsistentes respecto de los registros contables.

  7. Al respecto, no existe evidencia de indagaciones adicionales sobre las situaciones observadas o en su defecto, el juicio profesional aplicado que definió que no era necesario efectuar otros procedimientos.

  8. AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞CĂƌƚĞƌĂ CŚĞƋƵĞƐ ʹ PPC͟ ƐĞ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂƌŽŶ ϯϲϬ ĐŚĞƋƵĞƐ ĐŽŶ vencimiento anterior al 31 de diciembre de 2022, de los cuales 83 se encontraban sin la calificación de prórroga, sin embargo, no se constató evidencia en los papeles de trabajo de análisis o evaluaciones respecto de la razonabilidad de aquello de acuerdo al entendimiento del negocio.

  9. En cuanto a los cheques que a la fecha del arqueo se encontraban depositados, Deloitte en respuesta a las indagaciones efectuadas por la DAEC, señaló que éstos fueron revisados con la documentación de respaldo. No obstante, en el papel de trabajo no existe registro de la respectiva evidencia.

  10. AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ĞŶ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͟ LJ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ Ϯ͕͟ ƐĞ ŽďƐĞƌǀĂŶ ϭϮϰ ĐŚĞƋƵĞƐ ;ϭϭϲ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͟ LJ ϴ ĐŚĞƋƵĞƐ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ Ϯ͟Ϳ ĐŽŶ ŽďƐĞƌǀĂĐŝſŶ ĞŶ ͞“ƵĐƵƌƐĂů͕͟ ĞƐ ĚĞĐŝƌ͕ corresponden a 124 cheques que no habrían estado físicamente disponibles para ser arqueados, que se mantenían en Sucursales fuera de Santiago, y que los auditores habrían chequeado a través de una copia de los cheques enviada por correo electrónico.

  11. Lo anterior, implica que se utilizó evidencia de auditoría no fiable, específicamente imágenes digitalizadas de cheques, pese a tratarse de instrumentos físicos asociados a una cuenta con alto riesgo inherente y determinante en la generación de ingresos de la sociedad auditada, lo que implica que la Auditora y el Sr. Leiva no dieron cumplimiento a sus deberes de aplicar el escepticismo, juicio crítico y debido cuidado profesional según lo dispuesto en las NAGAs.

  12. Asimismo, se constató que el procedimiento de arqueo de cheques fue ejecutado por dos profesionales de Deloitte que no habían participado en otros procesos de este tipo, es decir, no contaban con experiencia previa en la realización de arqueos ni en procedimientos de auditoría de naturaleza y complejidad similares. En efecto, ambos profesionales no formaban parte del equipo estable asignado a la auditoría de Primus, siendo incorporados únicamente para la ejecución de este procedimiento específico, por lo que no contaban con conocimiento acabado de la sociedad auditada.

  13. En relación a lo expuesto, el párrafo A10 de la Sección AU 220 de las NAGAs establece que en el momento de considerar las competencias y capacidades apropiadas que se esperan del Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 49/144

equipo de trabajo como un todo, el socio a cargo del trabajo puede tomar en consideración asuntos tales como el grado en que el equipo de trabajo, entre otros: entiende y tiene experiencia práctica con trabajos de auditoría de naturaleza y complejidad similares, logrado por un apropiado entrenamiento y participación y; que posee la habilidad para aplicar su juicio profesional.

  1. Por otra parte, el procedimiento de arqueo de cheques corresponde a una prueba sustantiva crítica en la auditoría de empresas de factoring, ya que permite verificar la existencia de parte de los activos asociados a las operaciones propias del negocio y que corresponden a transacciones significativas en los estados financieros, en el caso en cuestión, específicamente en razón que: (a) que los documentos a revisar formaban parte del rubro más relevante de los ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ PƌŝŵƵƐ͕ ƋƵĞ ĞƐ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ ;ϴϴй respecto del total activos); (b) la materialidad definida por Deloitte; (c) la determinación de ƌŝĞƐŐŽ ĂůƚŽ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ LJ͖ ;ĚͿ ůĂ ĚĞĨŝŶŝĐŝſŶ ĚĞ ƵŶ enfoque de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞ ͞ŶŽ ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ůŽƐ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͘͟

  2. No obstante, Deloitte y el Sr. Leiva delegaron este procedimiento en personal sin experiencia previa sin el conocimiento necesario sobre la sociedad auditada y sin la debida supervisión, pese a que ello, implicó un riesgo significativo de que el procedimiento no se ejecutara conforme a los objetivos de auditoría establecidos.

  3. En particular, no existió capacitación técnica apropiada, ni acompañamiento en terreno o supervisión adecuada de la labor efectuada por los dos profesionales de Deloitte, pese a que éstos carecían de habilidades para ejercer un adecuado juicio profesional respecto del desarrollo del procedimiento y de la evidencia obtenida. En efecto, en los papeles de trabajo solo se observaron instrucciones generales sin registros de que el Sr. Leiva, hubiese ejercido el deber de dirección, supervisión o revisión del procedimiento, a pesar de que era responsable de asegurar que el equipo contara con las competencias y destrezas necesarias para ejecutar procedimientos sustantivos relevantes.

  4. De esta manera, la evidencia revisada demuestra que Deloitte y el Sr. Leiva no evaluaron adecuadamente las competencias y capacidades de los profesionales asignados para ejecutar procedimientos de auditoría claves para los resultados del proceso de auditoría de los estados financieros y no implementaron medidas de supervisión apropiadas frente a la falta de experiencia del personal, no cumpliendo así con los deberes profesionales de dirección y supervisión establecidos en la Sección AU 220 de las NAGAs.

A.2).
RESPECTO A LA REVISIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTROL:

a) Evaluación de riesgo de error material a nivel de clase de transacciones o revelaciones

  1. EŶ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ƚŝƚƵůĂĚŽ ͞ϭϯϮϬϭ PůĂŶŝůůĂ EǀĂůƵĂĐŝſŶ “ĐŽƉĞ ϮϬϮϮ PƌŝŵƵƐ “͘A͘ CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ͕͟ ƋƵĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂ ůĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞů ƌŝĞƐŐŽ ĚĞ ĞƌƌŽƌ ŵĂƚĞƌŝĂů ƉŽƌ ĐůĂƐĞ ĚĞ transacciones o revelaciones, se señaló que:

1) ͞IĚĞŶƚŝĨŝĐĂŵŽƐ Ă ŶŝǀĞů ĚĞ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ůĂƐ ĐůĂƐĞƐ ĚĞ ůĂƐ ƚƌĂŶƐĂĐĐŝŽŶĞƐ͕ ůŽƐ saldos de las cuentas y las revelaciones materiales, tomando en cuenta la naturaleza y composición de las partes disgregadas para identificar aquéllas que son materiales considerando la materialidad.
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2) Con la finalidad de identificar a que cuentas realizaremos procedimientos de auditoría, realizamos un análisis considerando factores tanto cualitativos como cuantitativos según predomine la importancia de cada rubro y enfatizando aquellas cuentas de mayor Ž ŵĞŶŽƌ ƌŝĞƐŐŽ͘ ΀͙΁͟

  1. AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ƋƵĞ ĚĞ ůĂƐ ϭϭϯ ĐƵĞŶƚĂƐ ƋƵĞ ĐŽŵƉŽŶĞŶ Ğů ƌƵďƌŽ ĚĞ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕͟ ϭϭϬ ĨƵĞƌŽŶ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚĂƐ ĐŽŵŽ ͞ĐƵĂůŝƚĂƚŝǀĂŵĞŶƚĞ ŵĂƚĞƌŝĂů͟ ;ƌŝĞƐŐŽ ŝŶŚĞƌĞŶƚĞ ĂůƚŽͿ LJ ϮϬ ĐŽŵŽ ͞ĐƵĂŶƚŝƚĂƚŝǀĂŵĞŶƚĞ ŵĂƚĞƌŝĂůĞƐ͘͟

b) En relación con el entendimiento del proceso

  1. EŶ ůŽƐ ƉĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϱϯϬϮ FůƵũŽŐƌĂŵĂ CŽůŽĐĂĐŝŽŶĞƐ OƉĞƌĂĐŝſŶ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟ LJ ͞ϭϱϲϬϮ FůƵũŽŐƌĂŵĂ CŽďƌĂŶnjĂƐ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟ ƐĞ ŝŶĐůƵLJĞƌŽŶ ĚŝĂŐƌĂŵĂƐ ĚĞ ĨůƵũŽ͕ ĚĞƐĐƌŝƉĐŝſŶ ĚĞ riesgos y controles, elaborados a partir de entrevistas con ejecutivos de la compañía. Sin embargo, la documentación se limita a la representación narrativa y gráfica de los procesos, sin evidencia de un análisis crítico ni de la aplicación de juicio profesional respecto del diseño y pertinencia de los controles identificados, es decir, sin evidencia de una evaluación que permita determinar si estos controles tienen la capacidad de prevenir, detectar o corregir representaciones incorrectas significativas en los estados financieros, es decir, medir la eficacia de los controles.

  2. Esta ausencia de evaluación implica que el trabajo careció de la primera etapa en la revisión de sistemas de control interno: obtener un entendimiento acabado de los procesos relevantes y valorarlos en función de los riesgos asociados, de manera que dicho entendimiento sirviera de base para diseñar adecuadamente pruebas de control posteriores sobre su implementación y eficacia operativa. Al no haberse efectuado un análisis ni una valoración profesional, el supuesto entendimiento del sistema de control interno quedó reducido a una descripción meramente formal, lo cual impidió demostrar cómo influyó en la planificación de la auditoría y en la determinación de procedimientos adecuados frente a los riesgos identificados.

  3. De acuerdo con lo expuesto, Deloitte y el Sr. Leiva se limitaron a reproducir descripciones de procesos sin emitir evaluaciones ni conclusiones respecto al diseño y efectividad de los controles de la sociedad auditada. Esta deficiencia dejó en evidencia un actuar en ausencia del debido escepticismo y cuidado profesional, de juicio crítico y del debido cuidado exigido por las NAGAs.

c) Revisión de la eficacia operativa de los controles

  1. EŶ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϱϯϬϰ DĞƚĞƌŵŝŶĂĐŝſŶ LJ ƌĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ ;CŽŶƚƌŽů IŶƚĞƌŶŽͿ ϮϬϮϮ͕͟ ĞŶ ƐƵ ŚŽũĂ ͞TΣ‘͕͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗

͞Trabajo Realizado Objetivo:
El fin de la realización de la Eficacia Operativa por Parte de Deloitte, es para poder identificar los Riesgos y Controles que posee la Sociedad, y el grado de la eficacia de la aplicación de los Controles., así como también observar las aseveraciones testeadas de acuerdo a las señaladas en Sección G 285 del enfoque de Auditoria:

De acuerdo a lo estipulado en Sección 13.200 DA hemos definido como riesgo Significativo (Significant) el reconocimiento de Ingreso, y riesgo Higher (Alto) para los deudores comerciales Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 51/144

y otras cuentas por cobrar, que incluye el rubro de las colocaciones para el negocio. Los riesgos definidos, fueron basados en las experiencias anteriores de revisión de nuestras auditorias, donde no hemos observado errores significativos en los procesos.

Como estrategia de controles, hemos definido confianza en controles, dadas las revisiones de periodos anteriores en el proceso de control interno, las que no han tenido mayores observaciones.

El RAWC definido es No Higher, debido a que hemos observado que en el área se han implementado constantemente nuevos controles, tanto manuales como automáticos. No contamos con historial de errores significativos durante los periodos anteriores en que se ha realizado revisión de control interno y los dueños de los procesos poseen experiencia y no hay una alta rotación de los ejecutores de dichos procedimientos.
En el otorgamiento se observan controles preventivos y detectivos.

La periodicidad del control es muchas veces por día, dado que las operaciones de factoring se cursan cuantas veces se acerque un cliente a solicitar financiamiento.

Información Solicitada:
1.- Se solicitó la Cartera vigente de la Sociedad al 30 de Junio de 2022, a Eduardo Osorio, Subgerente de Contabilidad.
2.- Posteriormente procedimos a seleccionar una muestra de acuerdo a la tabla de control interno establecida por el Enfoque Deloitte.
3- Las partidas seleccionadas fueron solicitadas a Eduardo Osorio, Subgerente de Contabilidad, quien nos proporcionó la información para finalmente revisar cada una de las operaciones. ver pestaña Revisión muestra.

Revisión muestra:

La información solicitada para revisión fue la siguiente: 1. Evaluación de Operaciones, donde se revisó que existiera curse de operación, detalle de operación, carta de notificación, entre otras. 2. Evaluación de Área Legal, donde se procedió a efectuar revisión de la información legal de la sociedad y la existencia de los contratos de Factoring.

Conclusión: De acuerdo a los procedimientos de auditoria realizados al 30 de junio de 2022, no se han encontrado (SIC) excepciones.-͘͞

  1. EŶ Ğů ŵŝƐŵŽ ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͕ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞EǀĂůƵĂĐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ la eficacia operativa de los controles. Para ello el auditor seleccionó una muestra de 21 partidas, según el siguiente detalle:

Documento Cantidad de partidas Cheque Puntual 6 Contrato Puntual 2 Factura Elect. Exenta Puntual 1 Factura electrónica 1 Factura electrónica Puntual 8 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 52/144

Pagaré Fogain 1 Pagaré Puntual 2 Totales 21

  1. Aů ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞MƵĞƐƚƌĂ E͘O Ă ƌĞǀŝƐĂƌ͟ ƐĞ ĐŽŶƐƚĂƚſ ƋƵĞ͕ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂƐ Ϯϭ ƉĂƌƚŝĚĂƐ ƐĞůĞĐĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ DĞůŽŝƚƚĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ƵŶĂ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ CŽŵĞƌĐŝĂů͕͟ ĞŶ ůĂ ƋƵĞ ƐĞ ŝŶĐůƵLJĞƌŽŶ ĐŽůƵŵŶĂƐ ƚĂůĞƐ ĐŽŵŽ͗ ͞CŽŶƚƌĂƚŽ MĂƌĐŽ͕͟ ͞PĂŐĂƌĠ͕͟ ͞HŽũĂ ĚĞ ĐƵƌƐĞ͕͟ ͞HŽũĂ ĚĞ ĂƉƌŽďĂĐŝſŶ͕͟ ͞FĂĐƚƵƌĂ͕͟ ͞DĞƚĂůůĞͬMĂŝů ǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ͕͟ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĐĞƐŝſŶͬCĂƌƚĂ͕͟ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ ĐŚĞƋƵĞ͟ LJ ͞ƚĐŬ͘͟

  2. LĂƐ ŵĂƌĐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞŵƉůĞĂĚĂƐ ĞŶ ĚŝĐŚĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĨƵĞƌŽŶ͗ ͞EdžŝƐƚĞ͕͟ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͕͟ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͟ LJ ͞“ŝŶ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ƌĞƐƉĂůĚŽ͘͟ “ŽďƌĞ ĞƐƚĂ ďĂƐĞ LJ ĐŽŵŽ ƌĞƐƵůƚĂĚŽ ĚĞ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ůĂ muestra, se observó lo siguiente:

ͻ FĂĐƚƵƌĂƐ ;ϭϬ ƉĂƌƚŝĚĂƐͿ͗ ĞŶ ƵŶ ĐĂƐŽ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞PĂŐĂƌĠ͖͟ ĞŶ ϲ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞FĂĐƚƵƌĂ͖͟ ĞŶ Ϯ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DĞƚĂůůĞͬMĂŝů ǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ͖͟ LJ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĐĞƐŝſŶͬĐĂƌƚĂ͕͟ ĞŶ ϱ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ LJ ĞŶ ŽƚƌŽƐ ϱ ƐĞ ŝŶĚŝĐſ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͘͟ ͻ CŚĞƋƵĞƐ ;ϲ ƉĂƌƚŝĚĂƐͿ͗ ĞŶ ϱ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞FĂĐƚƵƌĂ͖͟ ĞŶ ϯ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĐĞƐŝſŶͬĐĂƌƚĂ͟ LJ ĞŶ ŽƚƌŽƐ ϯ ƐĞ ŝŶĚŝĐſ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͘͟ AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ĞŶ ϯ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ en la columna ͞BĂůĂŶĐĞ͟ LJ ĞŶ Ϯ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞CĂƌƉĞƚĂ ƚƌŝďƵƚĂƌŝĂ͘͟ ͻ CŽŶƚƌĂƚŽƐ ƉƵŶƚƵĂůĞƐ ;Ϯ ƉĂƌƚŝĚĂƐͿ͗ ĞŶ ĂŵďŽƐ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞FĂĐƚƵƌĂ͖͟ ĞŶ ƵŶ ĐĂƐŽ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĐĞƐŝſŶͬĐĂƌƚĂ͖͟ ĞŶ ƵŶŽ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞BĂůĂŶĐĞ͖͟ LJ ĞŶ Ϯ ĐĂƐŽƐ ĨŝŐƵƌĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĞdžŝƐƚĞ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞CĂƌƉĞƚĂ ƚƌŝďƵƚĂƌŝĂ͘͟

  1. A ƉĞƐĂƌ ĚĞ ĞƐƚĂƐ ŵƷůƚŝƉůĞƐ ĂƵƐĞŶĐŝĂƐ ĚĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ĐŽŶĐůƵLJſ ƋƵĞ͗ ͞DĞ acuerdo a los procedimientos de auditoría realizados al 30 de junio de 2022, no se han ĞŶĐŽĞŶƚƌĂĚŽ ;“ICͿ ĞdžĐĞƉĐŝŽŶĞƐ͘͘͟

  2. Dicha conclusión resulta contradictoria con la propia evidencia recogida en la prueba de controles, más aún cuando los papeles de trabajo no contienen explicación, análisis ni juicio profesional que respalde cómo se justificó la decisión de no considerar estas omisiones como excepciones.

  3. AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĐůĂƐŝĨŝĐĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞NŽ ĂƉůŝĐĂ͕͟ ŶŽ ƐĞ ĚĞũſ evidencia de la razonabilidad de esa calificación ni de cómo, pese a la falta de dicha documentación, se consideró cumplido el objetivo de la prueba de control. Como, por ejemplo, ĞŶ ůŽ ƌĞůĂƚŝǀŽ Ăů ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĐĞƐŝſŶͬĐĂƌƚĂ͕͟ ĚŝƌĞĐƚĂŵĞŶƚĞ ǀŝŶĐƵůĂĚŽ ĐŽŶ ůĂ ĂƐĞǀĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ derechos y obligaciones sobre los activos revisados.

  4. En consecuencia, con la evidencia disponible no es posible sustentar adecuadamente las aseveraciones de existencia y derechos y obligaciones, lo que da cuenta de la falta de diligencia, escepticismo profesional y debido cuidado en la evaluación de la evidencia de auditoría, no dando cumplimiento a las disposiciones establecidas en las NAGAs. Esta deficiencia resulta aún Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 53/144

ŵĄƐ ĐƌşƚŝĐĂ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂŶĚŽ ƋƵĞ ůĂƐ ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ ƌĞĐĂĞŶ ƐŽďƌĞ Ğů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕͟ Ğů ĚĞ ŵĂLJŽƌ ƌĞůĞǀĂŶĐŝĂ ĞŶ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ PƌŝŵƵƐ͘

  1. Por otra parte, en la misma muestra de 21 partidas se advirtió que 8 de ellas presentaban ůĂ ĐŽŶĚŝĐŝſŶ ͞PƌŽƌƌŽŐĂĚŽ͕͟ ƐŝŶ ƋƵĞ ĞŶ ůŽƐ ƉĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĞdžŝƐƚŝĞƌĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂŶĄůŝƐŝƐ͕ indagación, extrapolación ni explicación sobre el significado de dicha condición ni su impacto en la sociedad auditada de manera de verificar su razonabilidad de acuerdo con el entendimiento del negocio.

  2. Lo expuesto pone en evidencia una deficiente supervisión por parte de la Auditora y del Sr. Leiva, quienes no velaron porque los procedimientos de auditoría fueran diseñados y ejecutados con el debido cuidado profesional, ni aseguraron que las conclusiones estuvieran fundamentadas con evidencia suficiente y apropiada.

d) Respecto a la Carta de Control Interno

  1. La Carta de Control Interno de Primus, correspondiente al ejercicio 2022, fue emitida con fecha 30 de septiembre de 2022. En ella se señaló que las observaciones correspondían a ͞ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ LJ ŽƚƌŽƐ ĂƐƵŶƚŽƐ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ ƋƵĞ ƐĞ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂƌŽŶ ĚĞ ŝŶƚĞƌĠƐ͕͟ ƐŝŶ precisar con claridad cuáles correspondían efectivamente a deficiencias significativas.

  2. Esta falta de precisión en la clasificación de las observaciones no es un asunto meramente formal, sino que impide distinguir entre hallazgos que comprometen significativamente la razonabilidad de los estados financieros y aquellos que tienen un carácter menor. Ello afecta directamente la utilidad de la Carta de Control Interno como herramienta para la administración y los órganos de supervisión.

  3. Ante esta falta de precisión, la DAEC solicitó mayores antecedentes a la Auditora, obteniendo respuestas contradictorias en distintas consultas; entre éstas se indicó que: ͻ ͞CŽŶ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƋƵĞ ƚƵǀŝŵŽƐ ĚŝƐƉŽŶŝďůĞ Ă ůĂ ĨĞĐŚĂ ĚĞ ŶƵĞƐƚƌŽ ŝŶĨŽƌŵĞ evaluamos que no existían deficiencias de control interno que pudieran tener un impacto ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀŽ ĞŶ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͘͟ ͻ ͞LĂƐ ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ ƐĞŹĂůĂĚĂƐ ĞŶ Ğů ŝŶĨŽƌŵĞ Ă ůĂ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞŶ Ă ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ŶŽ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ LJ ŽƚƌŽƐ ĂƐƵŶƚŽƐ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ ΀͙΁͘͟ ͻ ͞΀͙΁ NƵĞƐƚƌĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ŶŽ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂ ůĂ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ĚĞďŝůŝĚĂĚĞƐ ŝŵƉŽƌƚĂŶƚĞƐ͕ ƉĞƌŽ Ɛş ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ͘͟

  4. Posteriormente, al ser requerida nuevamente para aclarar estas inconsistencias, Deloitte ƌĞĐŽŶŽĐŝſ ƋƵĞ ƐĞ ŚĂďşĂ ƉƌŽĚƵĐŝĚŽ ƵŶ ĞƌƌŽƌ ĚĞ ƚŝƉĞŽ ĞŶ ƐƵ ƌĞƐƉƵĞƐƚĂ͕ ƐĞŹĂůĂŶĚŽ ƋƵĞ ͞PŽƌ ĞƌƌŽƌ ŝŶĚŝĐĂŵŽƐ ͚ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ŶŽ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ͕͛ ĚĞďŝĞŶĚŽ ĚĞĐŝƌ ͚ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ͛͘͟ DĞ ĞƐƚĞ ŵŽĚŽ͕ ĐŽƌƌŝŐŝſ ƐƵ ƉŽƐŝĐŝſŶ ŝŶĚŝĐĂŶĚŽ ƋƵĞ ͞LĂƐ ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ ƐĞŹĂůĂĚĂƐ ĞŶ Ğů ŝŶĨŽƌŵĞ Ă ůĂ administración corresponden a deficiencias significativas y otros asuntos de control interno, respecto de los cuales el equipo de auditoría, como respuesta al mayor riesgo, definió un mayor alcance en los procedimientos de auditoría en base a una estrategia de NO confianza en ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͕ ůŽ ƋƵĞ ůůĞǀſ Ă ĂƵŵĞŶƚĂƌ ůĂ ĐĂŶƚŝĚĂĚ ĚĞ ŵƵĞƐƚƌĂƐ ƌĞǀŝƐĂĚĂƐ͘͟

  5. La existencia de respuestas contradictorias en materias sustantivas evidencia una ausencia de control de calidad en las comunicaciones de la Auditora. Más aún, la admisión de ƋƵĞ ƐĞ ƚƌĂƚſ ĚĞ ƵŶ ͞ĞƌƌŽƌ ĚĞ ƚŝƉĞŽ͟ ĞŶ ƵŶ ĂƐƉĞĐƚŽ ƚĂŶ ƌĞůĞǀĂŶƚĞ ĐŽŵŽ ůĂ ĐĂůŝĨŝĐĂción de deficiencias demuestra una deficiencia en el rigor técnico y en la revisión interna del trabajo. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 54/144

  6. No obstante, esta explicación no resulta concordante con lo registrado en el papel de ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϱϯϬϰ DĞƚĞƌŵŝŶĂĐŝſŶ LJ ƌĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ ;CŽŶƚƌŽů IŶƚĞƌŶŽͿ ϮϬϮϮ ;ϮϬ-04-2023 ϭϯ͘ϭϵ͘ϯϬͿ͕͟ ƋƵĞ ŝŶĚŝĐſ ƋƵĞ ůĂ ĞƐƚƌĂƚĞŐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ŚĂďşĂ ƐŝĚŽ ĚĞĨŝŶŝĚĂ ĐŽŶ ͞ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͘͟ Aů ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ DĞůŽŝƚƚĞ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ ĞŶ ĐƵĞƐƚŝŽŶĂƌŝŽ ĞŶǀŝĂĚŽ ƉŽƌ ůĂ DAEC ƉŽƌ ĐŽƌƌĞŽ ĞůĞĐƚƌſŶŝĐŽ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ ϭϱ ĚĞ ŵĂLJŽ ĚĞ ϮϬϮϯ͕ ƋƵĞ ĚŝĐŚŽ ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĐŽŶƚĞŶşĂ ͞ƵŶ ĞƌƌŽƌ ƚŝƉŽŐƌĄĨŝĐŽ͕͟ LJĂ ƋƵĞ ůĂ ĞƐƚƌĂƚĞŐŝĂ ƌĞĂů ŚĂďşĂ ƐŝĚŽ ĚĞ ŶŽ confianza en controles.

  7. La contradicción entre el papel de trabajo y la explicación posterior Ͷatribuyendo la discrepancia también a un error tipográficoͶ revela que la documentación de auditoría careció de la consistencia y confiabilidad que exigen las NAGAs. Esta falencia no es de forma, sino que atañe al fundamento de la estrategia de auditoría aplicada.

  8. Este error y contradicción en el papel de trabajo no fue advertido ni corregido oportunamente por Deloitte ni por el Sr. Leiva, a pesar de ser parte de la revisión del rubro más relevante de los estados financieros. Lo anterior evidencia una falta de debido cuidado y de escepticismo profesional en la supervisión de la estrategia de auditoría.

  9. La falta de corrección oportuna de estas inconsistencias, particularmente en el rubro más relevante de los estados financieros, demuestra una deficiencia de escepticismo profesional.

  10. Cabe destacar que, las deficiencias detectadas se vinculan directamente con la responsabilidad de la Auditora y el Sr. Leiva, quienes debían ejercer un juicio profesional diligente, diseñar y aprobar procedimientos apropiados y supervisar su correcta ejecución.

  11. Por otra parte, en la Carta de Control Interno, de las 7 observaciones reportadas, 4 correspondían a deficiencias procedentes de años anteriores, relacionadas principalmente con la ausencia de procedimientos formales y manuales que describieran políticas, procedimientos y/o tratamientos contables en áreas críticas como Contabilidad y Finanzas, Tesorería y Contraloría/Compliance. En este sentido, el párrafo A75 de la Sección AU 240 de las NAGAs señala expresamente que un factor de riesgo de fraude puede ƐĞƌ ůĂ ͞ŶŽ ƌĞŵĞĚŝĂĐŝſŶ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ ĚĞ ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ĐŽŶŽĐŝĚĂƐ ĞŶ Ğů ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ͘͟

  12. La reiteración de observaciones de años anteriores Ͷno corregidas por la administración ni debidamente enfatizadas por el auditorͶ constituye un indicio objetivo de debilidad en el sistema de control interno. Conforme a la AU 240 (A75), esta situación debió ser identificada expresamente como un factor de riesgo de fraude, lo que no ocurrió.

  13. Asimismo, entre las deficiencias de la Carta de Control Interno correspondientes al ejercicio 2022, se registró que 14 trabajadores mantenían más de dos períodos de vacaciones acumulados, entre ellos altos directivos y funcionarios clave de control, tales como el Gerente y Subgerente de Contabilidad, el Gerente de Finanzas, el Supervisor de Cobranza y un Director. De ĂĐƵĞƌĚŽ ĐŽŶ Ğů ŵŝƐŵŽ ƉĄƌƌĂĨŽ ŵĞŶĐŝŽŶĂĚŽ͕ ĐŽŶƐƚŝƚƵLJĞ ƵŶ ĨĂĐƚŽƌ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽ ĚĞ ĨƌĂƵĚĞ ůĂ ͞ĨĂůƚĂ ĚĞ un sistema que imponga vacaciones obligatorias para empleados con funciones de control ĐůĂǀĞƐ͘͟

  14. Pese a lo anterior, Deloitte y el Sr. Leiva no identificaron ni evaluaron estas condiciones como factores de riesgo de fraude, omisión que implica una deficiencia en la aplicación del escepticismo profesional y en el cumplimiento de las responsabilidades establecidas en las NAGAs. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 55/144

  15. La acumulación excesiva de vacaciones de personal clave de control constituye un riesgo de fraude documentado en las normas internacionales de auditoría. La omisión de Deloitte y del Sr. Leiva en considerarlo como tal no solo infringe el estándar técnico exigido, sino que refleja una falla en la aplicación de un juicio profesional diligente.

  16. En definitiva, las contradicciones detectadas, la falta de precisión en la identificación de deficiencias significativas, la reiteración de observaciones sin remediación, y la omisión de factores de riesgo de fraude conocidos y normativamente regulados, configuran una actuación de Deloitte y del Sr. Leiva que no se ajusta al escepticismo profesional, al debido cuidado ni a las obligaciones establecidas en las NAGAs. Estos hechos comprometen la calidad y fiabilidad de la auditoría practicada.

e) Falta de revisión de control de calidad

  1. Se constató que la Sra. Jessica Pérez Pávez, socia de Deloitte, fue designada como revisor de control de calidad de la auditoría practicada a Primus. En relación con ello, el párrafo 22 de la Sección AU 220 de las NAGAs, establece que el revisor de control de calidad para el trabajo debiera efectuar una evaluación objetiva de los juicios significativos hechos por el equipo de trabajo y de las conclusiones resultantes para preparar el informe del auditor. Agrega que, esta evaluación debiera incluir, entre otros, una revisión de documentación de auditoría seleccionada, relacionada con los juicios significativos efectuados por el equipo de trabajo y de las conclusiones relacionadas alcanzadas, y; una evaluación de las conclusiones alcanzadas para preparar el informe del auditor y considerar si el informe del auditor propuesto es apropiado.

  2. El propósito de esta revisión es asegurar una evaluación independiente, objetiva y crítica de las decisiones clave adoptadas durante el trabajo de auditoría, antes de la emisión del informe, a fin de garantizar el cumplimiento de los requerimientos normativos, éticos y de calidad profesional aplicable.

  3. Sin embargo, no se observó evidencia de que en la revisión se haya efectuado una evaluación adecuada de las conclusiones alcanzadas por el equipo para preparar el informe del auditor ni de que haya considerado la idoneidad del informe propuesto. Lo anterior quedó de manifiesto, entre otros aspectos, en la ausencia de observaciones respecto de la suficiencia de la evidencia obtenida para sustentar la verificación de la existencia de las facturas factorizadas, así como en la falta de cuestionamiento a las conclusiones derivadas de las pruebas de control pese a sus limitaciones evidentes.

  4. Asimismo, no existe evidencia de que en la revisión se haya evaluado los juicios significativos efectuados por el equipo en relación con la falta de análisis de los factores de riesgo de fraude por parte Deloitte y el Sr. Leiva, ni observaciones respecto de las inconsistencias ĚĞƚĞĐƚĂĚĂƐ ĞŶƚƌĞ Ğů ĞŶĨŽƋƵĞ ĚĞ ͞ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͟ ĞdžƉƵĞƐƚŽ ĞŶ ůŽƐ ƉĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ LJ Ğů enfoque efectivamente aplicado en la ejecución de las pruebas.

  5. En consecuencia, la revisión de control de calidad de la auditoría, no se ajustó a lo dispuesto en el párrafo 22 de la Sección AU 220 de las NAGAs, al no haberse realizado una evaluación objetiva y documentada de los juicios significativos y de las conclusiones que sustentaron el informe del auditor. Esta omisión impidió identificar deficiencias relevantes en la ejecución de procedimientos de auditoría y la falta de la debida supervisión según establece las NAGAs. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 56/144

B).
CONCLUSIONES:

  1. Respecto del deber de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia y el deber de supervisión, se pudo establecer que en la auditoría realizada a los estados financieros al 31 de diciembre de Primus del año 2022, la Auditora y el Sr. Leiva no diseñaron y efectuaron procedimientos de auditoría que respondiesen a los riesgos evaluados asociados al ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕͟ ŶŽ ƉĞƌŵŝƚŝĞŶĚŽ ŽďƚĞŶĞƌ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ LJ apropiada evidencia de auditoría, particularmente sobre la existencia y derechos y obligaciones de los saldos asociados a las facturas factorizadas, ello pese a que las partidas de la cartera factorizada representaban un riesgo alto y presentaban saldos significativamente superiores a la materialidad, existiendo por ello riesgos de representaciones incorrectas significativas en los estados financieros no mitigados.

  2. La ausencia de evidencia suficiente y apropiada no solo constituye un incumplimiento técnico de las NAGAs, sino que compromete directamente la razonabilidad y confiabilidad de los estados financieros auditados.

  3. En definitiva, los procedimientos sustantivos efectuados por la Auditora y el Sr. Leiva, no permitieron que se expresara una opinión sobre los estados financieros a un nivel aceptablemente bajo de riesgo de auditoría. En virtud de ello, se pudo establecer que, respecto a los saldos relativos a las facturas factorizadas, la Auditora y el Sr. Leiva, no lograron obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada al no diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que les permitiesen alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.

  4. Adicionalmente, y conforme a lo ya expuesto, se constató la ausencia del escepticismo y juicio profesional, del debido cuidado y de los deberes de supervisión, en otros procedimientos de auditoría ejecutados por Deloitte y el Sr. Leiva, entre ellos, los arqueos de cheques y aquellos vinculados con los sistemas de control interno; circunstancias que refuerzan que la auditoría fue desarrollada en contravención a las disposiciones establecidas en las NAGAs.

  5. De este modo, no se trata de deficiencias menores o de meras diferencias de criterio, sino de omisiones en procedimientos sustantivos que impidieron que la auditoría cumpliera con el estándar mínimo requerido por las NAGAs.

  6. En virtud de lo anterior se constató que Deloitte y el Sr, Leiva, en la revisión efectuada no realizaron debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; y (ii) las conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Primus al 31 de diciembre de 2022, estaban exentos de errores significativos y si cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley N°18.045.

  7. De ese modo, es posible estimar que el informe de auditoría emitido por Deloitte y el Sr. Leiva no se encontraba debidamente fundado en técnicas y procedimientos de auditoría que otorgaran un grado razonable de confiabilidad, proporcionaran elementos de juicio suficientes, cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo, al no efectuar los correspondientes exámenes y expresión de las opiniones profesional independiente sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2022 de Primus conforme a lo dispuesto en las NAGAs, infringiendo con ello, lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 57/144

  8. En relación a lo anterior, es preciso dar cuenta que las NAGAs en sus párrafos 13, 14 y 15 de la Sección AU 700 señalan que, los auditores debieran formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable, y para ello, los auditores debieran concluir si se ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Para lograr dicha conclusión se debiera, entre otros, tomar en consideración si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

  9. Asimismo, las NAGAs señalan que, los auditores tienen el objetivo de diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.

  10. Ahora bien, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría, las NAGAs disponen que ello es un tema de juicio profesional, el cual es esencial para efectuar correctamente una auditoría, dado que las interpretaciones de las NAGAs no pueden ser efectuadas sin aplicar el conocimiento y la experiencia pertinentes a los hechos y las circunstancias; disponiendo, en tal sentido, que es necesario considerar el juicio profesional en las decisiones relativas a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría y si se requiere efectuar trabajo adicional para lograr los objetivos de las NAGAs (párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500).

  11. Por su parte, dentro de los enunciados más relevantes, las NAGAs señalan que los auditores deben mantener escepticismo profesional al efectuar una auditoría de estados financieros, lo que implica una actitud que incluye una mente cuestionadora, estar alerta a condiciones que pueden indicar una posible representación incorrecta debido a fraude o error, toda vez que ello es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Por ello, el escepticismo profesional con el que debe ejercer sus funciones el auditor también incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias (párrafo A24 de la Sección AU 200).

  12. Lo expuesto, tiene relación con lo señalado en la Sección AU 200 de las NAGAs, que establece de manera especial los objetivos generales y explica la naturaleza y alcance de una auditoría diseñada para permitir al auditor independiente cumplir con esos objetivos.

  13. En tal sentido, esa Sección establece en su párrafo 12 que los objetivos generales del auditor son: (i) obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas y, de ese modo, el auditor pueda expresar una opinión sobre si éstos se presentan razonablemente -en todos los aspectos significativos- de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable; e (ii) informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor.

  14. Asimismo, la Sección AU 200 establece una serie de requerimientos que debieran ser contemplados por el auditor a efectos de la realización de la auditoría de estados financieros. Dentro de estos se dispone que el auditor debe: (i) actuar con escepticismo profesional, lo que implica que éste debe planificar y efectuar una auditoría reconociendo que pueden existir Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 58/144

circunstancias que impliquen que los estados financieros puedan estar representados incorrectamente en forma significativa (párrafo 17); (ii) ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros (párrafo 18), durante toda la auditoría (párrafo A31); (iii) obtener una seguridad razonable, por lo que debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, de modo que alcance conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión (párrafo 19); y (iv) cumplir con todas las secciones de auditoría pertinentes a la auditoría misma (párrafo 20).

  1. En relación con ello, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 200 establece en su párrafo A19, dentro de sus requerimientos éticos relacionados con la auditoría a los estados financieros, el estándar de debido cuidado profesional que debe ejercer el auditor al llevar a cabo sus responsabilidades. En tal sentido, este requerimiento ético implica que el auditor deberá llevar a cabo sus responsabilidades profesionales en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría que le permitan emitir un informe apropiado.

  2. Por su parte, la Sección AU 220 de las NAGAs trata del control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo con las NAGAs y, asimismo, de las responsabilidades específicas del auditor relacionadas con los procedimientos de control de calidad en una auditoría de estados financieros.

  3. En tal sentido, dentro de los requerimientos relativos al desempeño del trabajo, establece en su párrafo 10, la responsabilidad general del socio a cargo del trabajo por la calidad de las auditorías practicadas. A este respecto, los párrafos 17, 18 y 19, disponen que el socio a cargo del trabajo debe hacerse responsable: (i) de la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con las normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, y asimismo de lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias (párrafo 17); (ii) de que las revisiones se efectúen de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la auditora (párrafo 18); y (iii) de satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para la emisión del informe del auditor, ello mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo (párrafo 19).

  4. En relación con lo anterior, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 220, en cuanto al desempeño del trabajo, en el párrafo A14 sostiene que la supervisión del trabajo incluye: (i) la realización de un seguimiento del avance del trabajo de auditoría; (ii) centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado; y (iii) la identificación de los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo. Adicionalmente, en cuanto al desempeño del trabajo, la NAGA recién citada establece en su párrafo A16 la responsabilidad por las revisiones, ejemplificando casos de éstas. En tal sentido, la norma señala que una revisión consiste en considerar si: (i) el trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios; y (ii) los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención, entre otros.

  5. En definitiva y conforme se ha expuesto, de la revisión de los procedimientos de auditoría realizados, ha sido posible concluir que la Auditora y el Sr. Leiva, no efectuaron su labor con la responsabilidad que les exigen las NAGAs así como tampoco efectuaron la debida supervisión del trabajo en la auditoría efectuada a los estados financieros de Primus del año 2022, y, como Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 59/144

consecuencia de aquello, no se obtuvo evidencia que permitiese obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, por lo que no lograron reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar sus opiniones; no obstante lo cual, igualmente fue emitido, para los estados financieros al 31 de diciembre de 2022 el informe de auditoría sin modificaciones.

  1. De esta manera, sobre la base de lo expuesto se desprende que el socio a cargo de la auditoría, Sr. Leiva, no consideró en su revisión si ésta había sido realizada de acuerdo a las NAGAs; si el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; y si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados, según lo dispone el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs, lo que hace más evidente, la falta de la debida supervisión al trabajo ejecutado en las auditorías efectuadas a Primus.

  2. Cabe destacar que la responsabilidad del socio a cargo no es solo formal, sino que implica la obligación de garantizar que la auditoría se realice conforme a las normas profesionales y regulatorias. Su falta de debida supervisión y dirección determinó que las deficiencias no fueran corregidas ni detectadas oportunamente.

  3. En virtud de ello, la falta de la debida diligencia, cuidado y escepticismo profesional en la labor de dirección y supervisión exhibida por parte del Sr. Leiva fue determinante en la manera en que fueron desarrollados los procedimientos de auditoría asociados a la facturas factorizadas y en el incumplimiento a las disposiciones de las NAGAs, particularmente de los párrafos 4, 6, 7, A3 y A6 de la Sección AU 500, relativas a la necesidad de evidencia suficiente y apropiada de auditoría, lo que era indispensable para verificar saldos que eran significativos en los estados financieros de la sociedad auditada.

  4. En dicho sentido, y tal como se ha mencionado, a los auditores externos se les impone actuar con escepticismo profesional, lo que refuerza su independencia y objetividad, y aumenta la confianza de los usuarios en la información contable, tratándose de una actitud esencial para poder identificar e informar situaciones indicativas de posibles errores. El escepticismo profesional importa una actitud que incluye una mentalidad inquisitiva y evaluación crítica de la evidencia, con un continuo cuestionamiento sobre si la información sugiere fraude o error, lo que en la especie no ocurrió en las auditorías practicadas a los estados financieros de Primus, correspondiente al período finalizado el 31 de diciembre de 2022.

  5. La actuación constatada no solo representa un incumplimiento normativo, sino que erosiona la confianza que los inversionistas, acreedores y el mercado en general depositan en la labor de auditoría externa como garante de la veracidad y confiabilidad de la información financiera.

  6. En virtud de lo anteriormente expuesto, para la Unidad de Investigación es posible sostener que, en la auditoría a los estados financieros de Primus referidos previamente, se actuó en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, establecidas en los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 y en los párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220, y lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045. Asimismo, es posible establecer que la Auditora y el Sr. Leiva no dieron cumplimiento a lo establecido en los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500 y los párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs, toda vez que no se dio cumplimiento al objetivo del auditor, el cual es diseñar Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 60/144

y efectuar procedimientos de auditoría que le permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.

  1. En conclusión, las deficiencias descritas evidencian que la auditoría practicada a los estados financieros de Primus al 31 de diciembre de 2022 no cumplió con los principios esenciales de juicio y escepticismo profesional, debido cuidado, supervisión y control de calidad. Ello determina que la opinión emitida carezca de la fundamentación técnica y normativa exigida por las NAGAs y por la Ley N°18.045, configurándose así un incumplimiento grave de los estándares que rigen la profesión de auditor indepenĚŝĞŶƚĞ͘͟

II.3. MEDIOS DE PRUEBA.

  1. Por Oficio Reservado UI N°1.433/2025 de fecha 28 de noviembre de 2025, se decretó la apertura de un término probatorio.

  2. En los descargos, de fecha de 24 de noviembre de 2025, la defensa de Deloitte y su socio el Sr. Roberto Leiva Casas-Cordero, ofrecieron los siguientes testigos:

1) Daniel Fernández Pérez, Contador Público y Auditor. 2) Jorge Ortiz Martínez, Contador Auditor. 3) Jessica Pérez Pávez, Contadora Pública y Auditora. 4) Elizabeth Orellana Tapia, Contadora Auditora. 5) Javiera Fernández Jiménez, Contadora Auditora. 6) Karina Sepúlveda Acevedo, Contadora Pública y Auditora.

  1. Durante el término probatorio, los formulados de cargos acompañaron la siguiente prueba:

Prueba Testimonial

  1. Con fecha 15 de diciembre de 2025 declaró el Sr. Daniel Fernández Pérez.
  2. Con fecha 17 de diciembre de 2025 declaró la Sra. Elizabeth Solange Orellana Tapia
  3. Con fecha 18 de diciembre de 2025 declaró el Sr. Jorge Fanor Ortiz Martínez.
  4. Con fecha 18 de diciembre de 2025 declaró la Sra. Karina Antonieta Sepúlveda Acevedo.
  5. Con fecha 22 de diciembre de 2025 declaró la Sra. Jessica Antonia Pérez Pávez.

Prueba documental:

  1. Papeles de trabajo 12302, 12304.1, 12304.2, 12304.3 relativos a las indagaciones a la administración.
  2. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϮϯϭϰϬ͘ϭ͘ϭ ʹ CƵĂĚƌĂƚƵƌĂ CĂƌƚĞƌĂ PƌŝŵƵƐ CĂƉŝƚĂů “͘A͟
  3. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϮϯϭϮϮ͘Ϯ ʹ ‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ CĂƌƚĞƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟
  4. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϮϯϭϰϬ͘ϱ ʹ AƌƋƵĞŽ ĚĞ CŚĞƋƵĞƐ͟
  5. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϱϯϬϮ ʹ FůƵũŽŐƌĂŵĂ CŽůŽĐĂĐŝŽŶĞƐ OƉĞƌĂĐŝſŶ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟
  6. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϱϲϬϮ ʹ FůƵũŽŐƌĂŵĂ CŽďƌĂŶnjĂƐ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟

  7. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϮϰϬϬ͘ϭ ʹ PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĂŶĂůşƚŝĐŽƐ͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 61/144

  8. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϯϬϮϬϬ͘ϭ ʹ CĂƌƚĂ ĚĞ ŵĂŶŝĨĞƐƚĂĐŝſŶ ϭϮ͘ϮϬϮϮ͟

  9. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϮϮϬϴ ʹ PůĂŶ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ ϮϬϮϮ͟
  10. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϱϯϬϰ ʹ Determinación y revisión Muestra Factoring (Control Interno) ϮϬϮϮ͟
  11. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϮϯϭϰϬ͘ϭ ʹ IŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ AƌƋƵĞŽ PƌŝŵƵƐ CĂƉŝƚĂů “͘A͘͘͟
  12. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϯϬϰϬϭ - Compromisos EQCR requerida por DTTL - PůĂŶĞĂĐŝſŶ͟
  13. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϯϬϰϬϮ CŽŵƉƌŽŵŝƐŽƐ EQC‘ ƌĞƋƵĞƌŝĚĂ ƉŽƌ DTTL - CŽŶĐůƵƐŝſŶ͟
  14. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϮϮϬϱ͘ϭ - MĂŶƵĂů ĚĞ OƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ FĂĐƚŽƌŝŶŐ P‘IMU“ CAPITAL “A ϮϬϮϬ͟
  15. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϮϯϭϮϮ͘Ϯ ʹ ‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ CĂƌƚĞƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͘͟
  16. PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϮϴϮϬϬ͘ϰ - Revisión planilla de consolidación Primus Capital S.A. al ϯϭ͘ϭϮ͘ϮϬϮϮ͟
  17. Registro de capacitaciones realizados por doña Javiera Fernández Jiménez.
  18. Registro de capacitaciones realizados por don Ángel Sebastián Ñuncúan Vásquez.
  19. Correos electrónicos enviados por don Ian Ukrow, Director de Riesgo y Estudios Corporativos de Primus, a don Francisco Coeymans, con fechas 4 y 5 de julio de 2022
  20. Correo electrónico enviado por don Ian Ukrow, Director de Riesgo y Estudios Corporativos de Primus, a don Eduardo Guerrero, con fecha 9 de marzo de 2023
  21. Correo electrónico enviado por doña Silvana Galaz, Gerente de Contabilidad y Recursos Humanos de Primus, a Elizabeth Orellana, Gerente Senior de Auditoría de Deloitte, con fecha 4 de agosto de 2023
  22. Hecho esencial de fecha 10 de agosto de 2023, emitido por Deloitte Auditores y Consultores Limitada, en que consta su decisión de retirar los informes de auditoría emitidos como auditores independientes de los Estados Financieros consolidados de Primus Capital S.A. por los años terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021
  23. Informe forense preparado por KPMG ʹ Advisory a Primus Capital S.A., de julio de 2023.
  24. Informe forense preparado por KPMG ʹ Advisory a Primus Capital S.A., de noviembre de
  26. Informe forense preparado por KPMG ʹ Advisory a Primus Capital S.A., de diciembre de
  28. Resolución Exenta N° 4948 de 20 de mayo de 2025, en virtud de la cual la CMF sancionó al Sr. Francisco Coeymans, ex gerente general de Primus Capital S.A., por entrega de información falsa al mercado.
  29. Contestación de Primus Capital S.A. a la demanda laboral interpuesta por don Francisco Coeymans Ossandón, en la causa RIT T-1492-2023 seguida ante el 1° Juzgado del Trabajo de Santiago, en la cual se describe en detalle el mecanismo fraudulento y su sofisticación.

  30. Carta de contratación de fecha 6 de junio de 2022 suscrita entre Primus Capital S.A. y Deloitte Auditores y Consultores Limitada, para la auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2022.

  31. Con fecha 15 de diciembre de 2025, la defensa de los formulados de cargos se desistió del testimonio de la testigo Sra. Javiera Fernández Jiménez.

  32. Con fecha 22 de diciembre de 2025, los denunciantes presentaron un escrito con observaciones a la prueba rendida y acompañaron Informe de revisión de los papeles de trabajo de las auditorías realizadas por Deloitte a los estados financieros consolidados de Primus Capital S.A. y filiales por los años 2022, 2021 y 2020 completos y sus intermedios a 30 de junio, suscrito por el Sr. Leonardo Ernesto Torres Huechucoy.

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El escrito tiene por objeto formular observaciones críticas a los descargos presentados por Deloitte Auditores y Consultores Limitada y su socio Roberto Leiva Casas-Cordero, en el marco del presente procedimiento sancionatorio por la auditoría de los estados financieros de Primus Capital S.A. correspondientes a los ejercicios 2020, 2021 y 2022, incluidos períodos intermedios.

El denunciante sostiene que los descargos se estructuran sobre una defensa improcedente ďĂƐĂĚĂ ĞŶ ůĂ ĂůĞŐĂĐŝſŶ ĚĞ ͞ƐĞƐŐŽ ƌĞƚƌŽƐƉĞĐƚŝǀŽ͕͟ ĂƌŐƵŵĞŶƚŽ ƋƵĞ ƐĞ ƌĞĐŚĂnjĂ ƉŽƌ ĐƵĂŶƚŽ Ͷa su juicioͶ los cargos formulados por la CMF no se fundan en el conocimiento posterior del fraude, sino en deficiencias metodológicas autónomas, constatables ex ante a partir de los propios papeles de trabajo de auditoría y del incumplimiento de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas (NAGAs).

En particular, señalan que Deloitte no cumplió con su deber de diseñar y ejecutar procedimientos de auditoría suficientes y apropiados frente a un rubro calificado como de riesgo alto y sin confianza en controles, el cual representaba aproximadamente el 88% de los activos de la entidad auditada. Entre las principales deficiencias, señalan:

(i) la realización de un arqueo masivo de cheques en tiempos materialmente insuficientes, ejecutado por personal junior sin experiencia previa y sin supervisión efectiva del socio a cargo;

;ŝŝͿ ůĂ ŽŵŝƐŝſŶ ĚĞ ŝŶǀĞƐƚŝŐĂƌ ŵĂƌĐĂƐ ƌĞůĞǀĂŶƚĞƐ ;͞FAL“O͟ LJ ͞VE‘DADE‘O͟Ϳ ǀŝƐŝďůĞƐ ĞŶ ůŽƐ ƐŝƐƚĞŵĂƐ revisados, pese a su evidente relevancia para el riesgo de fraude;

(iii) la ausencia de confirmaciones externas u otros procedimientos alternativos equivalentes, sin justificación documentada conforme a las NAGAs;

(iv) la ejecución de procedimientos analíticos meramente formales, basados en la aceptación acrítica de explicaciones de la administración; y

(v) errores y contradicciones en la evaluación del control interno, que evidenciarían una falta de control de calidad y supervisión.

El documento se opone a la defensa consistente en que la administración habría engañado al auditor, señalando que las NAGAs prevén expresamente dicha posibilidad y exigen, precisamente por ello, mantener escepticismo profesional y realizar procedimientos independientes, sin que las representaciones de la administración tengan efecto exculpatorio.

Asimismo, se cuestiona la escasa participación del socio a cargo (aproximadamente un 2% del total de horas del encargo), la no comunicación de asuntos clave de auditoría al gobierno corporativo, y la emisión de opiniones de auditoría en estados financieros intermedios, práctica que el denunciante califica como irregular y carente de sustento técnico suficiente.

Finalmente, a su juicio, los descargos no logran desvirtuar los cargos formulados, por cuanto eluden el análisis directo de las infracciones específicas, invocan genéricamente la sofisticación del fraude y omiten explicar por qué no se aplicaron los procedimientos exigidos por la normativa vigente.

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II.4. INFORME DEL FISCAL.

Que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del DL 3.538 y, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios, mediante Oficio Reservado UI N°60 de fecha 20 de enero de 2026, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el Informe Final de la investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas.

II.5. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO.

  1. Mediante presentación de 27 de enero de 2026, la defensa acompañó escrito solicitando fecha para la audiencia dispuesta en el artículo 52 del DL 3.538.

  2. Mediante Oficio N°20.697 de fecha 29 de enero de 2026, se citó a audiencia a la defensa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 52 del DL 3.538 y se dio respuesta a la presentación de la defensa de 27 de enero de 2026.

  3. Mediante presentación de 2 de febrero de 2026, la defensa solicitó nueva fecha para la audiencia.

  4. Mediante Oficio N°24.347 de fecha 4 de febrero de 2026, se fijó nuevo día y hora para la audiencia, la que se celebró el día 19 de febrero de 2026.

  5. Mediante presentación de fecha 16 de febrero de 2026, la defensa de los Investigados formuló observaciones al Informe Final del Fiscal de la Unidad de Investigación y la prueba rendida.

  6. Mediante presentación de fecha 18 de febrero de 2026, la defensa de los Investigados formuló observaciones respecto la presentación efectuada por las denunciantes con fecha 22 de diciembre de 2025.

  7. Mediante presentación de fecha 20 de febrero de 2026, la defensa de los Investigados acompañó información solicitada en la audiencia de 19 de febrero de 2026.

  8. Mediante presentación de fecha 20 de febrero de 2026, el representante de las denunciantes acompañó minuta de alegatos.

  9. Presentación de fecha 27 de febrero de 2026 de las denunciantes.

III. NORMAS APLICABLES.

A. Artículo 239 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, que dispone:

͞AƌƚşĐƵůŽ Ϯϯϵ͘ PĂƌĂ ůŽƐ ĞĨĞĐƚŽƐ ĚĞ ĞƐƚĂ ůĞLJ͕ ůĂƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞdžƚĞƌŶĂ ƐŽŶ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ƋƵĞ͕ dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Comisión: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 64/144

a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros. b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración. c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.

Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de la Comisión o a expresiones similares, deberán entenderse efectuadas a las empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que llevará la Comisión de conformidad con el presente Título, en adelante el "Registro". Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con las ĚŝƐƉŽƐŝĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĞƐƚĞ ƚşƚƵůŽ͘͟

B. Artículo 246 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, que dispone:

͞AƌƚşĐƵůŽ Ϯϰϲ͘ A ůĂƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞdžƚĞƌŶĂ ůĞƐ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞ ĞƐƉĞĐŝĂůŵĞŶƚĞ ĞdžĂŵŝŶĂƌ LJ expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Comisión, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán:

a) Señalar a la administración de la entidad auditada y al comité de directores, en su caso, las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditoría externa en la adopción y mantenimiento de prácticas contables, sistemas administrativos y de auditoría interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad, así como, en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditoría. b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administración de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentación de la posición financiera o de los resultados de las operaciones de la entidad auditada. c) Informar a la entidad auditada, dentro de los dos primeros meses de cada año, si los ingresos obtenidos de ella, por sí sola o junto a las demás entidades del grupo al que ella pertenece, cualquiera sea el concepto por el cual se hayan recibido tales ingresos, e incluyendo en dicho cálculo aquellos obtenidos a través de sus filiales y matriz, superan el 15% del total de ingresos operacionales de la empresa de auditoría externa correspondientes al año anterior. En el caso de las sociedades anónimas abiertas, tras dicho aviso, los servicios de auditoría externa sólo podrán ser renovados por la junta ordinaria de accionistas por dos tercios de las acciones con derecho a voto y así en todos los ejercicios siguientes, mientras los ingresos de la empresa de audŝƚŽƌşĂ ĞdžƚĞƌŶĂ ƐƵƉĞƌĞŶ Ğů ƉŽƌĐĞŶƚĂũĞ ŝŶĚŝĐĂĚŽ͘͟

C. Artículo 248 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, que dispone:
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͞AƌƚşĐƵůŽ Ϯϰϴ͘ TŽĚĂ ŽƉŝŶŝſŶ͕ ĐĞƌƚŝĨŝĐĂĐŝſŶ͕ ŝŶĨŽƌŵĞ Ž ĚŝĐƚĂŵĞŶ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞdžƚĞƌŶĂ deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Comisión, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente. El informe de auditoría externa de las entidades domiciliadas en Chile deberá ser suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditoría. Cuando sean citados, cualquiera que haya firmado los informes de auditoría deberá concurrir a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y conclusiones, que sean pertinentes. La Comisión podrá autorizar mecanismos que permitan cumplir la obligación antedicha por medios de comunicación que garanticen la fidelidad y simultaneidad de sus ŽƉŝŶŝŽŶĞƐ͘͟

D. Párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A23, A24, y A31 de la Sección AU 200 de las NAGAƐ͕ ƐŽďƌĞ ͞OďũĞƚŝǀŽƐ GĞŶĞƌĂůĞƐ ĚĞů AƵĚŝƚŽƌ IŶĚĞƉĞŶĚŝĞŶƚĞ LJ EĨĞĐƚƵĂƌ ƵŶĂ AƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞ AĐƵĞƌĚŽ ĐŽŶ NŽƌŵĂƐ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ GĞŶĞƌĂůŵĞŶƚĞ AĐĞƉƚĂĚĂƐ͕͟ ƋƵĞ disponen:

͞OďũĞƚŝǀŽƐ ŐĞŶĞƌĂůĞƐ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ

  1. Al efectuar una auditoría de estados financieros, los objetivos generales del auditor son: a. obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y así permitir al auditor expresar una opinión sobre si los estados financieros se presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, y; b. informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor

;͙Ϳ

Escepticismo profesional

  1. El auditor debiera planificar y efectuar una auditoría con escepticismo profesional, reconociendo que pueden existir circunstancias que resulten en que los estados financieros estén representados incorrectamente en forma significativa. (Ver párrafos A22-A26)

Juicio profesional

  1. El auditor debiera ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros. (Ver párrafos A27-A31)

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Suficiente y apropiada evidencia de auditoría y riesgo de auditoría

  1. Para obtener una seguridad razonable, el auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que el auditor alcance conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor. (Ver párrafos A32-A56)

Efectuar una auditoría de acuerdo con NAGAs

Cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría 20. El auditor debiera cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría. Una Sección de auditoría es pertinente a la auditoría cuando la Sección de auditoría está vigente y existen las circunstancias tratadas por la Sección de auditoría. (Ver párrafos A57-AϲϮͿ͟

;͙Ϳ

Guía de aplicación y otro material explicativo

Una auditoría de estados financieros

Requerimientos éticos relacionados con una auditoría de estados financieros

A19. El debido cuidado profesional requiere que el auditor lleve a cabo sus responsabilidades profesionales en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría y permitir que un informe del auditor apropiado sea emitido.

Guía de aplicación y otro material explicativo

Una auditoría de estados financieros

Escepticismo profesional

A22. El escepticismo profesional incluye estar alerta a lo siguiente, por ejemplo: ͻ EǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƋƵĞ ĐŽŶƚƌĂĚŝĐĞ Ă ŽƚƌĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ŽďƚĞŶŝĚĂ͘ ͻ IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƋƵĞ ŚĂĐĞ ĐƵĞƐƚŝŽŶĂƌ ůĂ ĨŝĂďŝůŝĚĂĚ ĚĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ LJ ĚĞ ůĂƐ ƌĞƐƉƵĞƐƚĂƐ Ă ůĂƐ indagaciones que serán utilizadas como evidencia de auditoría. ͻ CŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ƋƵĞ ƉƵĞĚĞŶ ŝŶĚŝĐĂƌ ƵŶ ƉŽƐŝďůĞ ĨƌĂƵĚĞ͘ ͻ CŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ ƋƵĞ ƐƵŐŝĞƌĞŶ ůĂ ŶĞĐĞƐŝĚĂĚ ĚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĂĚŝĐŝŽŶĂůĞƐ Ă ůŽƐ requeridos por NAGAs.

A23. Mantener un escepticismo profesional a través de toda la auditoría es necesario si el auditor desea, por ejemplo, reducir los riesgos de: ͻ ƉĂƐĂƌ ƉŽƌ ĂůƚŽ ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ ŝŶƵƐƵĂůĞƐ͘ ͻ ŐĞŶĞƌĂůŝnjĂƌ ĚĞŵĂƐŝĂĚŽ Ăů ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ƐƵƐ ĐŽŶĐůƵƐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůŽƐ ŚĂůůĂnjŐŽƐ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘ ͻ ƵƚŝůŝnjĂƌ ƐƵƉƵĞƐƚŽƐ ŝŶĂƉƌŽƉŝĂĚŽƐ Ăů ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ůĂ ŶĂƚƵƌĂůĞnjĂ͕ ŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚ LJ ĂůĐĂŶĐĞ ĚĞ ůŽƐ procedimientos de auditoría y al evaluar los resultados de éstos.

A24. El escepticismo profesional es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Esto incluye cuestionar evidencia de auditoría contradictoria y la fiabilidad de los documentos y las respuestas a las indagaciones y otra información obtenida de la Administración Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 67/144

y de los encargados del Gobierno Corporativo. También incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias. Por ejemplo, en el caso en que existan factores de riesgo de fraude y un único documento, de una naturaleza tal que sea susceptible a fraude, sea la única evidencia que respalda a un monto significativo incluido en los estados financieros.

Juicio Profesional

;͙Ϳ A31. Es necesario que el juicio profesional sea ejercido durante toda la auditoría. Y también, es necesario que sea apropiadamente documentado. Al respecto, se requiere que el auditor prepare documentación de auditoría suficiente para permitir que un auditor experimentado, que no tiene una relación anterior con la auditoría, entienda los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar conclusiones sobre hallazgos o asuntos significativos que surgen durante la auditoría. No se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que de otro modo no están respaldados por hechos y circunstancias del trabajo ni por suficiente y apropiada evidencia de auditoría͘͘͟

E. PĄƌƌĂĨŽƐ ϭϬ͕ ϭϳ͕ ϭϴ͕ ϭϵ͕ Aϭϰ LJ Aϭϲ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϮϮϬ ĚĞ ůĂƐ NAGAƐ͕ ƐŽďƌĞ Ğů ͞CŽŶƚƌŽů de Calidad para Trabajos efectuados de acuerdo con Normas de Auditoría GĞŶĞƌĂůŵĞŶƚĞ AĐĞƉƚĂĚĂƐ͕͘͟ ƋƵĞ ĚŝƐƉŽŶĞŶ͗

͞RĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ

Responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad de las auditorías

  1. El socio a cargo del trabajo debiera ser responsable por la calidad general de cada trabajo de auditoría al cual éste sea asignado. Al cumplir con esta responsabilidad, el socio a cargo del trabajo puede delegar la realización de ciertos procedimientos a, y utilizar el trabajo de, otros miembros del equipo de trabajo y puede confiar en el sistema de control de calidad de la firma. (Ver párrafo A3)

Desempeño del trabajo

Dirección, supervisión y desempeño

  1. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por lo siguiente: a. La dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma. (Ver párrafos A12-A14 y A19) b. Lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias.

Revisiones

  1. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por las revisiones que se están efectuando de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la firma. (Ver párrafos A15-A16 y A19)

  2. En, o antes de, la fecha del informe del auditor, el socio a cargo del trabajo debiera, mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 68/144

satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para que sea emitido el informe del auditor. (Ver párrafos A17-A19)

;͙Ϳ

Desempeño del trabajo

Dirección, supervisión y desempeño (Ver párrafo 17(a))

A14. La supervisión incluye asuntos tales como los siguientes: ͻ EĨĞĐƚƵĂƌ ƵŶ ƐĞŐƵŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞů ĂǀĂŶĐĞ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘ ͻ CŽŶƐŝĚĞƌĂƌ ůĂ ĐŽŵƉĞƚĞŶĐŝĂ LJ ĐĂƉĂĐŝĚĂĚĞƐ Ă ůŽƐ ŵŝĞŵďƌŽƐ ŝŶĚŝǀŝĚƵĂůĞƐ ĚĞů ĞƋƵŝƉŽ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͕ incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría. ͻ CĞŶƚƌĂƌ ůĂ ĂƚĞŶĐŝſŶ ĞŶ ůŽƐ ŚĂůůĂnjŐŽƐ Ž ƚĞŵĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀŽƐ ƋƵĞ ƐƵƌŐĞŶ ĚƵƌĂŶƚĞ Ğů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado ͻ IĚĞŶƚŝĨŝĐĂƌ ůŽƐ ĂƐƵŶƚŽƐ ƉĂƌĂ ĐŽŶƐƵůƚĂƌ Ž ĐŽŶƐŝĚĞƌĂƌ ĚƵƌĂŶƚĞ Ğů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƉŽƌ ůŽƐ miembros calificados del equipo de trabajo.

Revisiones

Responsabilidades por las revisiones (Ver párrafo 18)

A16. Una revisión consiste en considerar, por ejemplo, de si: ͻ Eů ƚƌĂďĂũŽ ŚĂ ƐŝĚŽ ĞĨĞĐƚƵĂĚŽ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ ĐŽŶ ŶŽƌŵĂƐ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂůĞƐ LJ ƌĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ ůĞŐĂůĞƐ LJ regulatorios ͻ LŽƐ ŚĂůůĂnjŐŽƐ LJ ƚĞŵĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀŽƐ ŚĂŶ ƐŝĚŽ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂĚŽƐ ƉĂƌĂ ƐĞƌ ĂŶĂůŝnjĂĚŽƐ ĐŽŶ ŵĂLJŽƌ atención ͻ HĂŶ ƚĞŶŝĚŽ ůƵŐĂƌ ůĂƐ ĐŽŶƐƵůƚĂƐ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂƐ LJ ĐŽŶĐůƵƐŝŽŶĞƐ ƌĞƐƵůƚĂŶƚĞƐ ŚĂŶ ƐŝĚŽ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĚĂƐ e implementadas ͻ LĂ ŶĂƚƵƌĂůĞnjĂ͕ ŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚ LJ ĂůĐĂŶĐĞ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ ĞĨĞĐƚƵĂĚŽ ĞƐ ĂƉƌŽƉŝĂĚŽ LJ ŶŽ ŶĞĐĞƐŝƚĂŶ ƐĞƌ modificados ͻ Eů ƚƌĂďĂũŽ ĞĨĞĐƚƵĂĚŽ ƐƵƐƚĞŶƚĂ ůĂƐ ĐŽŶĐůƵƐŝŽŶĞƐ ĂůĐĂŶnjĂĚĂƐ LJ ĞƐƚĄ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂŵĞŶƚĞ documentado ͻ LĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ŽďƚĞŶŝĚĂ ĞƐ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ LJ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ ƉĂƌĂ ƐƵƐƚĞŶƚĂƌ Ğů ŝŶĨŽƌŵĞ ĚĞů ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů LJ ͻ LŽƐ ŽďũĞƚŝǀŽƐ ĚĞ ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĞŶ Ğů ƚƌĂďĂũŽ ŚĂŶ ƐŝĚŽ ůŽŐƌĂĚŽƐ͘ ;͙Ϳ͘͟

F. Párrafos 4, 6, A3 y Aϲ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϱϬϬ ĚĞ ůĂƐ NAGAƐ ƐŽďƌĞ ͞EǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ ƋƵĞ ĚŝƐƉŽŶĞŶ͗

͞OďũĞƚŝǀŽ

  1. El objetivo del auditor es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.

Requerimientos

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 69/144

Suficiente y apropiada evidencia de auditoría

  1. El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

Guías de aplicación y otro material explicativo

Suficiente y apropiada evidencia de auditoría

A3. Como se explica en la Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas,(3) una seguridad razonable es obtenida cuando el auditor ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese una opinión inapropiada cuando los estados financieros están representados incorrectamente en forma significativa) a un nivel aceptablemente bajo.

Indagación

A6. La Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida, requiere que el auditor concluya si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría.(4) Respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría ha sido obtenida para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y, por lo tanto, permitir al auditor obtener conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor, es un asunto de juicio profesional. La Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, incluye un análisis de los factores pertinentes cuando el auditor ejerce su juicio ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă Ɛŝ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ LJ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ŚĂ ƐŝĚŽ ŽďƚĞŶŝĚĂ͘͟

G. PĄƌƌĂĨŽƐ ϭϯ͕ ϭϰ͕ ϭϱ͕ ϭϲ͕ ϭϳ LJ ϭϴ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϳϬϬ ĚĞ ůĂƐ NAGA ƐŽďƌĞ ͞FŽƌŵĂƌ ƵŶĂ ŽƉŝŶŝſŶ Ğ ŝŶĨŽƌŵĂƌ ƐŽďƌĞ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ ƋƵĞ ĚŝƐƉŽŶĞŶ͗

͞RĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ

Formarse una opinión sobre los estados financieros

  1. El auditor debiera formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable.

  2. A fin de formarse esa opinión, el auditor debiera concluir si el auditor ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Esa conclusión debiera tomar en consideración lo siguiente:

a. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 70/144

b. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 450, Evaluación de Representaciones Incorrectas Identificadas Durante una Auditoría, respecto a si las representaciones incorrectas son significativas, individualmente o en conjunto. c. Las evaluaciones requeridas por los párrafos 15-18.

  1. El auditor debiera evaluar si los estados financieros están preparados, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. Esta evaluación debiera incluir la consideración de los aspectos cualitativos de las prácticas contables de la entidad, incluyendo indicios de un posible sesgo en los juicios de la Administración.

  2. En particular, el auditor debiera evaluar si, en vista de los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable: a. los estados financieros revelan adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas; b. las políticas contables seleccionadas y aplicadas son uniformes con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable y son apropiadas; c. las estimaciones contables efectuadas por la Administración son razonables; d. la información presentada en los estados financieros es pertinente, fiable, comparable y entendible; e. los estados financieros proporcionan revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada en los estados financieros, y
    f. la terminología utilizada en los estados financieros, incluyendo el título de cada estado financiero, es apropiada.

  3. La evaluación por el auditor respecto a si los estados financieros logran una presentación razonable, debiera también incluir la consideración de lo siguiente: a. la presentación general, estructura y contenido de los estados financieros. b. respecto a si los estados financieros, incluyendo las notas relacionadas, representan las transacciones y hechos subyacentes de una manera que logra una presentación razonable.

  4. El auditor debiera evaluar si los estados financieros se refieren a o describen el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. (Ver párrafos A10-AϭϯͿ͘͟

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.

IV.1. DESCARGOS.

Con fecha 24 de noviembre de 2025, los Investigados evacuaron sus descargos, los que fueron del siguiente tenor:

͞III. ANÁLISIS DE LAS SUPUESTAS INFRACCIONES IMPUTADAS POR EL OFICIO DE CARGOS.

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  1. Según se detalla en el Oficio de Cargos, el cargo formulado se construye en base a una serie de supuestas infracciones particulares, identificadas a partir de una revisión de los papeles de trabajo de la auditoría, las que se detallan en los párrafos 93 y siguientes del referido oficio.
  2. Hacemos presente que, para efectos de orden, las infracciones se analizarán en el mismo orden en que se encuentran desarrolladas en el Oficio de Cargos. (i) Supuesta falta de indagaciones y verificaciones respecto del detalle y significado ĚĞ ůĂƐ ĞdžƉƌĞƐŝŽŶĞƐ ͞VĞƌĚĂĚĞƌŽ ͟ LJ ͞FĂůƐŽ ͟ ĞŶ Ğů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ ͞CĂƌƚĞƌĂ DŝĐ͘ ϮϬϮϮ ͘͟
  3. En primer lugar, en los párrafos 95 y siguientes de la Formulación de Cargos, la UI efectúa un ĂŶĄůŝƐŝƐ ƐŽďƌĞ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ϮϯϭϰϬ͘ϭ͘ϭ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞CƵĂĚƌĂƚƵƌĂ CĂƌƚĞƌĂ PƌŝŵƵƐ CĂƉŝƚĂů “͘A͕͘͟ ĞŶ ĐƵLJĂ ŚŽũĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞CĂƌƚĞƌĂ DŝĐ͘ϮϬϮϮ͟ ƐĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚſ ůĂ ĐĂƌƚĞƌĂ ƚŽƚĂů ďƌƵƚĂ ĚĞ documentos factorizados a diciembre de 2022, la cual se componía de 12.813 partidas.
  4. Pues bien, indica la UI que en la tabla que registraba la información de la cartera total de los ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ ͞CĂƌƚĞƌĂ DŝĐ͘ϮϬϮϮ͕͟ ƐĞ ĐŽŶƐƚĂƚſ ƋƵĞ ĠƐƚĂ ŝŶĐůƵşĂ ƵŶĂ ĐŽůƵŵŶĂ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞DŽĐƚŽƉƵŶƚƵĂů͕͟ ĐŽŶ ůĂ ŽƉĐŝſŶ ͞VĞƌĚĂĚĞƌŽ͟ Ž ͞FĂůƐŽ͘͟
  5. Al respecto, y sin perjuicio de que el Sr. Roberto Leiva explicó ante esta Comisión que dicho ĐĂŵƉŽ ͞ĨŽƌŵĂ ƉĂƌƚĞ ĚĞ ůĂ ĐĂƌƚĞƌĂ ĚĞ ĐŽůŽĐĂĐŝŽŶĞƐ ƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĂĚĂ ƉŽƌ Ğů ĐůŝĞŶƚĞ͕ ĐĂŵƉŽ ƋƵĞ ŶŽ fue utilizado ni considerado en análisis alguno, como tampoco en nuestros procedimientos de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ ůĂ UI ĞƐƚŝŵĂ ƋƵĞ DĞůŽŝƚƚĞ LJ Ğů “ƌ͘ LĞŝǀĂ ŚĂďƌşĂŶ ĂĐƚƵĂĚŽ ƐŝŶ Ğů ĚĞďŝĚŽ ĐƵŝĚĂĚŽ LJ escepticismo profesional; por cuanto no se habrían efectuado indagaciones ni verificaciones suficientes respecto del detalle y significado de dicha información, en circunstancias de que, en su opinión, la existencia de una clasificación binaria de este tipo, dentro de la base de datos ĞŶƚƌĞŐĂĚĂ ƉŽƌ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ĂƵĚŝƚĂĚĂ͕ ͞ƌĞǀĞůĂďĂ ƵŶ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞ ŝŶƵƐƵĂů ƋƵĞ͕ ƌĂnjŽŶĂďůĞŵĞŶƚĞ͕ debía ser objeto de análisis, verificación y, de ser necesario, procedimientos adicionales para ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ƐƵ ŝŶĐŝĚĞŶĐŝĂ ĞŶ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĂƵĚŝƚĂĚŽƐ͘͟
  6. Con esta imputación, la UI devela su sesgo retrospectivo: es solo a partir del conocimiento posterior del fraude fraguado al interior de la empresa auditada que se califica el campo ͞DŽĐƚŽƉƵŶƚƵĂů͟ ĐŽŵŽ ƵŶ ĞůĞŵĞŶƚŽ ŝŶƵƐƵĂů͕ ƋƵĞ ĚĞďşĂ ůůĂŵĂƌ ůĂ ĂƚĞŶĐŝſŶ del auditor.
  7. Sin embargo, tal inferencia no se sostenía, en ningún caso, a partir de la información disponible al tiempo de la auditoría. En realidad, la UI ha realizado una apreciación ex post de un dato específico de la cartera de colocaciones proporcionada por Primus; y, solo en base a la información actualmente disponible, lo considera un indicio de representación incorrecta debido a fraude o error.
  8. Sin embargo, de acuerdo con la Sección AU 200 de las NAGAs, las imputaciones en relación con el ejercicio adecuado del juicio profesional deben fundarse, exclusivamente, en la información y evidencia de auditoría disponible al tiempo de la fecha del informe de auditoría; y lo cierto es que, entonces, no existía ningún antecedente que justificara atribuir a la columna ͞DŽĐƚŽƉƵŶƚƵĂů͟ ƵŶ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂĚŽ ĚŝƐƚŝŶƚŽ Ăů ĚĞ ƐĞƌ ƵŶ ĚĂƚŽ ĂĐĐĞƐŽƌŝŽ͕ ƐŝŶ ŝŶĐŝĚĞŶĐŝĂ ĂůŐƵŶĂ ĞŶ ůĂ existencia y valoración de los saldos auditados: ͞AϮϵ͘ Eů ĞũĞƌĐŝĐŝŽ ĚĞ ũƵŝĐŝŽ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů ĞŶ ĐƵĂůƋƵŝĞƌ ĐĂƐŽ ĞŶ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ está basado en los hechos y circunstancias que son conocidos por el auditor ;͙Ϳ͘ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 72/144

AϯϬ͘ Eů ũƵŝĐŝŽ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů ƉƵĞĚĞ ƐĞƌ ĞǀĂůƵĂĚŽ ďĂƐĂĚŽ ĞŶ ;͙Ϳ Ɛŝ ĞƐ ĂƉƌŽƉŝĂĚŽ en vista de y en consecuencia con, los hechos y las circunstancias que eran de conocimiento del auditor hasta la fecha del informe del auditor͟ ;Ğů ĚĞƐƚĂĐĂĚŽ ĞƐ ŶƵĞƐƚƌŽͿ͘͟ ϱϬ͘ EŶ Ğů ŵŝƐŵŽ ƐĞŶƚŝĚŽ͕ ĚĞďĞ ƌĞĐŽƌĚĂƌƐĞ ƋƵĞ Ğů ŽďũĞƚŝǀŽ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ ĞƐ ͞ĚŝƐĞŹĂƌ LJ ĞĨĞĐƚƵĂƌ procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del ĂƵĚŝƚŽƌ͟ ;AU ϱϬϬ͕ ƉĄƌƌĂĨŽ ϰͿ͖ LJ ĚŝĐŚĂ ŽƉŝŶŝſŶ ĐŽŶƐŝƐƚĞ ĞŶ ƵŶ ũƵŝĐŝŽ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ͞Ɛŝ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ financieros se presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con un marco de preparación y presentación de ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌĂ ĂƉůŝĐĂďůĞ͟ ;AU ϮϬϬ͕ ƉĄƌƌĂĨŽ A12). 51. En consecuencia, los procedimientos de auditoría deben tener por finalidad la obtención de ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ LJ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ ƉĂƌĂ ĂĚƋƵŝƌŝƌ ͞ƵŶĂ ƐĞŐƵƌŝĚĂĚ ƌĂnjŽŶĂďůĞ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă Ɛŝ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, LJĂ ƐĞĂ ĚĞďŝĚŽ Ă ĨƌĂƵĚĞ Ž ĞƌƌŽƌ͟ ;AU ϮϬϬ͕ ƉĄƌƌĂĨŽ ϭϮͿ͖ ƐŝŶ ƋƵĞ ƐĞĂ ŶĞĐĞƐĂƌŝŽ ƋƵĞ ĞƐƚĠŶ ŽƌŝĞŶƚĂĚŽƐ Ă ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĞdžŚĂƵƐƚŝǀĂ ͞ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞů ĚĞƚĂůůĞ LJ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂĚŽ͟ ĚĞ ĐĂĚĂ ĐĂŵƉŽ ŝŶĐŽƌƉŽƌĂĚŽ ĞŶ ůĂƐ bases de datos entregadas por la entidad auditada. Pretender lo contrario supondría atribuir al auditor una obligación ilimitada de indagación, respecto de información ajena al alcance de los procedimientos de auditoría diseñados, y sin incidencia alguna en los saldos auditados. ϱϮ͘ A ŵĂLJŽƌ ĂďƵŶĚĂŵŝĞŶƚŽ͕ Ğů ĐĂŵƉŽ ͞DŽĐƚŽƉƵŶƚƵĂů͟ ĐĂƌĞĐŝſ ƉŽƌ ĐŽŵƉůĞƚŽ ĚĞ ŝŶĐŝĚĞŶĐŝĂ ĞŶ ůŽƐ procedimientos de auditoría aplicados por Deloitte; y, por tanto, en la formación de su opinión respecto de la razonabilidad de los estados financieros de Primus. Dicho campo corresponde a un elemento generado por el propio sistema interno de la entidad auditada, que -como muchos otros datos incorporados entre los antecedentes de auditoría proporcionados por Primus- no contaba con definición en el alcance de la auditoría ni guardaba relación alguna con la acreditación de la existencia y valorización de las partidas auditadas. 53. En realidad, corresponde al auditor ejercer su juicio profesional para determinar qué información resulta relevante en función de los riesgos identificados y de los saldos significativos (AU 200, párrafos A27 y A35). Ahora bien, el hecho de que un archivo contenga un campo con ǀĂůŽƌĞƐ ͞VĞƌĚĂĚĞƌŽͬFĂůƐŽ͟ ŶŽ ĐŽŶƐƚŝƚƵLJĞ͕ ƉŽƌ Ɛş ƐŽůŽ͕ ƵŶ ŝŶĚŝĐĂĚŽƌ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽ ĚĞ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ incorrecta por fraude o error. En ausencia de antecedentes o indicios que vinculen dicho campo con posibles incorrecciones materiales, las NAGAs no imponen obligación alguna de efectuar procedimientos de auditoría adicionales. 54. Incluso de ser cierto, la UI no identifica ningún efecto concreto que hubiere derivado de no haber efectuado indagaciones o verificaciones adicionales respecto del referido campo. En ĞĨĞĐƚŽ͕ ŶŽ ƐĞ ĚĞŵƵĞƐƚƌĂ ƋƵĞ ůĂ ĐůĂƐŝĨŝĐĂĐŝſŶ ͞VĞƌĚĂĚĞƌŽͬFĂůƐŽ͟ ƚƵǀŝĞƌa incidencia alguna en representaciones incorrectas de los estados financieros. 55. ¿Acaso supone la UI que dicha clasificación aludía a la autenticidad de los documentos (nuevamente sesgada por el conocimiento de que el fraude incluía la utilización de cheques falsos)? Sostenerlo sería absurdo, pues implicaría afirmar que la propia empresa auditada ĚŝƐƚŝŶŐƵşĂ ĞŶ ƐƵƐ ƐŝƐƚĞŵĂƐ ŝŶƚĞƌŶŽƐ ĞŶƚƌĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ ͞ǀĞƌĚĂĚĞƌŽƐ͟ LJ ͞ĨĂůƐŽƐ͕͟ ůŽ ƋƵĞ ĞƋƵŝǀĂůĞ Ă asumir que toda su administración conocía la existencia de instrumentos falsificados y que su sistema estaba diseñado para operar con ellos. Una conclusión de ese tipo carecería absolutamente de sustento y no es una evaluación exigible a un auditor en circunstancias normales. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 73/144

ϱϲ͘ AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ĐŽŶƐƵůƚĂĚŽ PƌŝŵƵƐ ĂĐĞƌĐĂ ĚĞ ůĂ ĐůĂƐŝĨŝĐĂĐŝſŶ ͞VĞƌĚĂĚĞƌŽͬFĂůƐŽ͟ ĐŽŶĨŝƌŵſ ƋƵĞ ƐĞ trataba de una columna que no era utilizada y que al parecer se habría incorporado sin ninguna finalidad específica, por lo que mucho menos tenía relación alguna con la autenticidad de los documentos ni con la existencia y valorización de los saldos auditados. Así, consta en correo electrónico enviado por doña Silvana Galaz - Gerente de Contabilidad y Recursos Humanos de Primus ʹ a Elizabeth Orellana, Gerente Senior de Auditoría de Deloitte, con fecha 4 de agosto de 2023.

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  1. En cualquier caso, resulta relevante destacar que, para la determinación de la muestra ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶƚĞ Ăů ƌƵďƌŽ ͞ĚĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ͕͟ Ğů ĞƋƵŝƉŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĐŽŶƐŝĚĞƌſ Ğů ϭϬϬй ĚĞ ůĂ población contenida en la base de datos proporcionada por Primus, sin efectuar separación, discriminación ni segmentación alguna por criterio, concepto o variable específica dentro de dicha cartera; y, desde luego, sin atender a este respecto a los valores de la columna ͞DŽĐƚŽƉƵŶƚƵĂů͘͟
  2. Lo anterior demuestra que la existencia de dicho campo no influyó en modo alguno en la planificación, ejecución ni alcance de los procedimientos aplicados; pues su contenido es absolutamente irrelevante para los objetivos de auditoría definidos (acreditación de la ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ͕ ŝŶƚĞŐƌŝĚĂĚ LJ ĚĞƌĞĐŚŽƐ LJ ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ƉĂƌƚŝĚĂ ͞ĚĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ͟Ϳ͘ ϱϵ͘ A ŵĂLJŽƌ ĂďƵŶĚĂŵŝĞŶƚŽ͕ ůĂ ƐĞůĞĐĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ŵƵĞƐƚƌĂ ƐĞ ĞĨĞĐƚƵſ ďĂũŽ ƐƵƉƵĞƐƚŽƐ ĚĞ ͞ƌŝĞƐŐŽ ĂůƚŽ͟ LJ ͞ƐŝŶ ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͕͟ ĂƉůŝĐĄŶĚŽƐĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ƐƵƐƚĂŶƚŝǀŽƐ ƐŽďƌĞ Ϯϭϰ ƉĂƌƚŝĚĂƐ͘ DĞ ĞůůĂƐ͕ ϰϮ ƉƌĞƐĞŶƚĂďĂŶ Ğů ĐŽŶĐĞƉƚŽ ͞FAL“O͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DŽĐƚŽƉƵŶƚƵĂů͕͟ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ Ă M$2.572.966, lo que representa aproximadamente un 4% del total de la muestra y un 1% del total del rubro. Todas las referidas partidas fueron validadas con documentación de sustento, y solo en dos casos no se obtuvo el 100% de los antecedentes de respaldo -en uno, por falta de ŵĂŶĚĂƚŽ͖ LJ ĞŶ Ğů ŽƚƌŽ͕ ƉŽƌ ĂƵƐĞŶĐŝĂ ĚĞů ͞ĚĞƚĂůůĞ ͬ ŵĂŝů ĚĞ ǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ͟-, sin que ello afectara la conclusión global respecto de la razonabilidad de los saldos auditados.
  3. Lo anterior demuestra que el trabajo de auditoría se efectuó con la diligencia exigida por las NAGAs, cumpliéndose con los objetivos de auditoría, consistentes en la verificación de la ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ LJ ǀĂůŽƌŝnjĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ͞ĚĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ͘͟
  4. Con todo, debe destacarse que el equipo de auditoría sí documentó sus análisis y mantuvo el debido escepticismo profesional respecto de los aspectos pertinentes al riesgo de incorrecciones materiales, particularmente en relación con la existencia y valorización de las partidas auditadas. En consecuencia, no resulta procedente sostener que existió una falta de diligencia o escepticismo profesional en el actuar de Deloitte o del Sr. Roberto Leiva, toda vez que los procedimientos de auditoría se realizaron de acuerdo con los estándares impuestos por las NAGAs.

  5. En fin, el deber de escepticismo profesional no impone al auditor la obligación de verificar o investigar campos ajenos al alcance de los procedimientos de auditoría definidos, particularmente cuando éstos carecen de relevancia y materialidad para las afirmaciones objeto de la auditoría. En realidad, el escepticismo profesional exige mantener una actitud cuestionadora frente a la evidencia relevante para los riesgos identificados de incorrección material; pero no implica extender ese deber a la revisión indiscriminada de toda variable o dato accesorio incluido en la información proporcionada por el cliente. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 75/144

  6. Pretender lo contrario importaría desnaturalizar el concepto mismo del escepticismo profesional, convirtiéndolo en un deber ilimitado de sospecha, ajeno al estándar de razonabilidad que las NAGAs imponen al auditor.

  7. En consecuencia, no se configura infracción alguna, toda vez que: (i) el campo ͞DŽĐƚŽƉƵŶƚƵĂů͟ ĞƌĂ ĐŽŵƉůĞƚĂŵĞŶƚĞ ĂũĞŶŽ Ăů ŽďũĞƚŽ LJ ĂůĐĂŶĐĞ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͖ ;ŝŝͿ ƐƵ ƌĞǀŝƐŝſŶ ŶŽ era necesaria para obtener evidencia suficiente y apropiada; y (iii) no se identificó al tiempo de la auditoría -y ni aún ahora, teniéndose conocimiento del fraude fraguado por la alta administración de Primus- ningún riesgo que justificara la aplicación de procedimientos de auditoría adicionales. Por lo tanto, la imputación formulada por la UI carece de fundamento técnico; correspondiendo que se levante el presente cargo. ;ŝŝͿ “ƵƉƵĞƐƚĂ ĨĂůƚĂ ĚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ƐƵƐƚĂŶƚŝǀŽƐ ĂĚĞĐƵĂĚŽƐ ƐŽďƌĞ Ğů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ ͟ ;ĐĂƌƚĞƌĂ ĨĂĐƚŽƌŝŶŐͿ͕ ŝŶĐůƵLJĞŶĚŽ ůĂ ŶŽ realización de confirmaciones externas a deudores.
  8. En segundo lugar, en los párrafos 98 y siguientes de la Formulación de Cargos, la UI analiza Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ϮϯϭϮϮ͘Ϯ͕ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ CĂƌƚĞƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͕͟ ĐŽŶĐůƵLJĞŶĚŽ ƋƵĞ ͞ƐĞ ĐŽŶƐƚĂƚſ ƋƵĞ ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĚŝƐĞŹĂĚŽƐ ƉŽƌ ůĂ Auditora y el Sr. Leiva no ƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĂďĂŶ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ LJ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ ;͙Ϳ ƋƵĞ ǀĂůŝĚĂƌĂ ĚĞ ŵĂŶĞƌĂ ĂĚĞĐƵĂĚĂ ůĂƐ aseveraciones de existencia, integridad y derechos y obligaciones respecto de las facturas ĨĂĐƚŽƌŝnjĂĚĂƐ͘͟ DĞ ĞƐƚĂ ŵĂŶĞƌĂ͕ ƐĞ ĂĨŝƌŵĂ ƋƵĞ ͞ůŽƐ procedimientos diseñados no tenían la ĐĂƉĂĐŝĚĂĚ ĚĞ ŵŝƚŝŐĂƌ Ğů ƌŝĞƐŐŽ ĚĞ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ͘͟
    ϲϲ͘ LĂ UI ĨƵŶĚĂ ůĂ ƌĞĨĞƌŝĚĂ ŝŵƉƵƚĂĐŝſŶ ĞŶ Ğů ŚĞĐŚŽ ĚĞ ƋƵĞ ͞ŶŽ ƐĞ ĞĨĞĐƚƵĂƌŽŶ ĐŽŶĨŝƌŵĂĐŝŽŶĞƐ externas a los clientes relativas a las facturas factorizadas, ni se observó evidencia sobre las ƌĂnjŽŶĞƐ ƉĂƌĂ ŶŽ ŚĂďĞƌ ĂƉůŝĐĂĚŽ ĚŝĐŚŽ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ƐƵƐƚĂŶƚŝǀŽ͖͟ ƉĞƐĞ Ă ƋƵĞ ͞ƐĞŐƷŶ ůĂ normativa, el auditor debiera incluir en la documentación de auditoría la base de cualquier determinación de no utilizar procedimientos de confirmación externa para cuentas por cobrar ĐƵĂŶĚŽ Ğů ƐĂůĚŽ ĚĞ ůĂ ĐƵĞŶƚĂ ĞƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀŽ͘͟ ϲϳ͘ FŝŶĂůŵĞŶƚĞ͕ ƉĂƌĂ Ğů ĐĂƐŽ ĚĞ ƋƵĞ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞĐŝĚĂ ĂƉůŝĐĂƌ ͞ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĂůƚĞƌŶĂƚŝǀŽƐ ĞŶ ůƵŐĂƌ ĚĞ ůĂƐ ĐŽŶĨŝƌŵĂĐŝŽŶĞƐ ĞdžƚĞƌŶĂƐ͕͟ ƐĞ ƐŽƐƚŝĞŶĞ ƋƵĞ ƐĞƌşĂ ŝŶĚŝƐƉĞŶƐĂďůĞ ƋƵĞ ĂĐƚƷĞ ͞ĐŽŶ ƵŶ ĞƐƉĞĐŝĂů ƌŝŐŽƌ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů LJ ĞǀĂů΀ƷĞ΁ ĞŶ ĨŽƌŵĂ ĐƌşƚŝĐĂ Ɛi la evidencia obtenida ƌĞƐƵůƚĂ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ LJ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ͘͟ “ŝŶ ĞŵďĂƌŐŽ͕ ĞŶ ĞƐƚĞ ĐĂƐŽ͕ ĞůůŽ ŶŽ ŚĂďƌşĂ ŽĐƵƌƌŝĚŽ͕ ƉƵĞƐ ůĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ƌĞĐĂďĂĚĂ ͞ĐĂƌĞкà ĚĞ ƉĞƌƚŝŶĞŶĐŝĂ LJ ĨŝĂďŝůŝĚĂĚ ƉĂƌĂ ƐƵƐƚĞŶƚĂƌ ůĂƐ ĂƐĞǀĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ existencia, integridad y derechos y obligacioneƐ ĚĞ ůĂƐ ĨĂĐƚƵƌĂƐ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚĂƐ ĞŶ Ğů ƌƵďƌŽ͘͟
  9. A este respecto, es claro que la imputación formulada por la UI parte de una premisa incorrecta: que la ausencia de confirmaciones externas implicaría, por sí misma, que Deloitte no contó con evidencia suficiente y apropiada para validar las aseveraciones de existencia, integridad y derechos y obligaciones de las facturas factorizadas.
  10. En realidad, lo cierto es que las NAGAs no imponen el uso obligatorio del procedimiento de confirmaciones externas, sino que establecen que el auditor debe diseñar y efectuar procedimientos sustantivos que, en su conjunto, proporcionen evidencia suficiente y apropiada en relación con las afirmaciones pertinentes (AU 330, párrafo 18).
  11. Precisamente, las NAGAs establecen que el auditor debe prescindir de los procedimientos de confirmación externa para cuentas por cobrar cuando dichos procedimientos sean inefectivos (AU 330, párrafo 20); y se establece que serán inefectivos cuando, a base de la experiencia de auditorías de años anteriores o de experiencias con entidades similares, se determine que las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 76/144

tasas de respuesta a solicitudes de confirmación son bajas, o que las respuestas dadas no son ĨŝĂďůĞƐ ;AU ϯϯϬ͕ ƉĄƌƌĂĨŽ AϱϲͿ͘ EŶ ĞƐƚŽƐ ĐĂƐŽƐ͕ ƐĞ ŚĂďŝůŝƚĂ Ăů ĂƵĚŝƚŽƌ Ă ͞ŽďƚĞŶĞƌ ůĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞ ŽƚƌĂƐ ĨƵĞŶƚĞƐ͗͟ ͞Aϱϲ͘ Los procedimientos de confirmación externa pueden ser inefectivos cuando, a base de la experiencia de auditorías de años anteriores o de experiencia con entidades similares: las tasas de respuestas para solicitudes de confirmación correctamente diseñadas serán inadecuadas; o se conoce o se espera que las respuestas no sean fiables. Si el auditor ha tenido tasas de repuestas mediocres a solicitudes de confirmación correctamente diseñadas en auditorías anteriores, el auditor puede considerar, en lugar de esto, cambiar la forma en que el proceso de confirmación es efectuado, cuando el objetivo es incrementar las tasas de respuestas, o puede considerar obtener la evidencia de auditoría de otras fuentes͟ ;Ğů ƐƵďƌĂLJĂĚŽ ĞƐ ŶƵĞƐƚƌŽͿ͘ 71. A mayor abundamiento, uno de los factores que el auditor debe considerar, al tiempo de ĚĞĐŝĚŝƌ ƐŽďƌĞ ůĂ ĂƉůŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĐŽŶĨŝƌŵĂĐŝſŶ ĞdžƚĞƌŶĂ͕ ĐŽŶƐŝƐƚĞ ĞŶ ͞ůĂ ǀŽůƵŶƚĂĚ ĚĞ ůĂ ƋƵĞ ƐĞƌşĂ ůĂ ƉĂƌƚĞ ĐŽŶĨŝƌŵĂŶƚĞ ĚĞ ƌĞƐƉŽŶĚĞƌ͟ Ă ůĂ ƐŽůŝĐŝƚƵĚ ĚĞ confirmación; y las NAGAs anticipan que las partes confirmantes podrían no responder a las solicitudes de confirmación cuando operan en entornos en que aquello no es un aspecto significativo de sus operaciones (AU 330, párrafo A54). Este es el caso, desde luego, de los deudores de títulos factorizados. ͞Aϱϰ͘ LŽƐ ĨĂĐƚŽƌĞƐ ƋƵĞ ƉƵĞĚĞŶ ĂLJƵĚĂƌ Ăů ĂƵĚŝƚŽƌ ĞŶ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ Ɛŝ ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ de confirmación externa serán efectuados como procedimientos de auditoría ƐƵƐƚĂŶƚŝǀŽƐ ŝŶĐůƵLJĞŶ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ͗ ;͙Ϳ LĂ ĐĂƉĂĐŝĚĂĚ Ž la voluntad de la que sería la parte confirmante de responder. Por ejemplo, la parte confirmante͗ ;͙Ϳ puede operar en un entorno en el cual responder a solicitudes de confirmación no es un aspecto significativo de las operaciones día a día. En tales situaciones, las partes que confirman pueden no responder, pueden responder de manera casual, o puede ŝŶƚĞŶƚĂƌ ƌĞƐƚƌŝŶŐŝƌ ůĂ ĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ ŝŶĨůƵLJĞŶĚŽ ĞŶ ůĂ ƌĞƐƉƵĞƐƚĂ͟ ;Ğů ƐƵďƌĂLJĂĚŽ ĞƐ nuestro). 72. En fin, el juicio sobre la suficiencia de la evidencia de auditoría debe fundarse en la naturaleza, oportunidad, extensión y resultados de los procedimientos aplicados; la experiencia del auditor en auditorías anteriores; el origen y fiabilidad de la información disponible; el grado de persuasión de la evidencia de auditoría obtenida; y el entendimiento de la entidad y de su entorno (AU 330, párrafo A75). Es claro que el juicio sobre la suficiencia de la evidencia de auditoría no puede reducirse, en ningún caso, a la cuestión de si se aplicó o no una clase en particular de procedimiento de auditoría. 73. En realidad, en el caso de entidades del giro de factoring, existen circunstancias que justifican prescindir del procedimiento de confirmaciones externas: a. En operaciones de factoring, las cuentas por cobrar han sido cedidas por el cliente a la empresa de factoring, lo que implica que el cliente ya no tiene derechos sobre ellas; y es habitual que los deudores no reconozcan formalmente la cesión, desconociendo en algunos casos la relación con el cedente o incluso el título mismo, lo que puede generar respuestas confusas, erróneas o carentes de fiabilidad. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 77/144

b. Los deudores de los títulos factorizados presentan consistentemente una baja tasa de respuesta a las solicitudes de confirmación, lo que limita significativamente la utilidad de este procedimiento como fuente de evidencia de auditoría suficiente y apropiada. c. El auditor suele estar en posición de obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada mediante otros procedimientos más fiables, como la revisión de los contratos de cesión, el examen de los registros contables y la verificación de los pagos realizados. 74. De esta forma, la decisión de no aplicar confirmaciones externas fue una determinación de juicio profesional, sustentada en la experiencia del auditor, la naturaleza del rubro y el entendimiento del negocio de la entidad auditada. 75. A mayor abundamiento, es claro que en el presente caso Deloitte sí diseñó y ejecutó procedimientos sustantivos apropiados para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría sobre la existencia, ŝŶƚĞŐƌŝĚĂĚ LJ ĚĞƌĞĐŚŽƐ LJ ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͘͟ ϳϲ͘ EŶ ƌĞĂůŝĚĂĚ͕ ƐĞŐƷŶ ĐŽŶƐƚĂ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞TΣ‘͟ ĚĞů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ϮϯϭϮϮ͘Ϯ͕ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ CĂƌƚĞƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͕͟ Ğů ĞƋƵŝƉŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕ ƉĂƌĂ ĐĂĚĂ ƵŶĂ ĚĞ ůĂƐ ϰϮϳ ƉĂƌƚŝĚĂƐ de la muestra seleccionada de la cartera de documentos factorizados (que representaba un 30% de la cartera bruta total de factoring), procedió a (i) revisar la información legal de la sociedad y la existencia de los contratos de factoring (contrato, mandato y pagaré); (ii) revisar los documentos de operación (hoja de curse, hoja de aprobación, factura, detalle-mail vencimiento y cheque); y (iii) revisar que los ǀĂůŽƌĞƐ ͞ŵŽŶƚŽ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ͟ LJ ͞ŵŽŶƚŽ ĚĞ ĂŶƚŝĐŝƉŽ͕͟ ƐĞŐƷŶ ůŽ indicado en la hoja de curse de cada operación, coincidieran con los valores registrados en la cartera de Primus. 77. En la referida muestra se incluyeron 216 facturas, equivalentes a un saldo de M$26.855.724 (14% de la cartera total de factoring). Los procedimientos fueron aplicados bajo supuestos de ͞ƌŝĞƐŐŽ ĂůƚŽ͟ LJ ͞ƐŝŶ ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͖͟ LJ ƐĞ ŽƌŝĞŶƚĂƌŽŶ Ă ůĂ ŽďƚĞŶĐŝſŶ ĚĞ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĞŶ relación con las afirmaciones de existencia, integridad y derechos y obligaciones de los títulos, conforme al enfoque prescrito por las NAGAs. 78. Dichos procedimientos fueron documentados en los papeles de trabajo y proporcionaron evidencia suficiente para sustentar las afirmaciones auditadas. La mera preferencia de la UI por una clase en particular de procedimiento de auditoría no convierte en inadecuada la evidencia obtenida. Lo que ocurre ʹ nuevamente ʹ es que analizado ex post y con el sesgo del fraude y su impacto en la incobrabilidad de la cartera, resulta sencillo para la UI sostener que los procedimientos o la evidencia obtenida no fueron suficientes o adecuados. Sin embargo, el juicio profesional del auditor no incluyó ʹ ni pudo incluir por cuestiones lógicas ʹ la consideración de una circunstancia como ésta. 79. En consecuencia, carece de sustento técnico la imputación en orden a que la evidencia de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ͞ĐĂƌĞкà ĚĞ ƉĞƌƚŝŶĞŶĐŝĂ LJ ĨŝĂďŝůŝĚĂĚ ƉĂƌĂ ƐƵƐƚĞŶƚĂƌ ůĂƐ ĂƐĞǀĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ͕ integridad y derechos y obligaciones de las facturas registradas en Ğů ƌƵďƌŽ͖͟ ƉƵĞƐ Ğů ũƵŝĐŝŽ profesional en relación con el diseño e implementación de los procedimientos de auditoría fue ejercido dentro de los límites de razonabilidad establecidos por las NAGAs, en circunstancias de la información disponible al tiempo de la emisión del informe, y del giro y las características de la entidad auditada. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 78/144

(iii) Supuesta falta de análisis sobre omisiones documentales, vencimientos y/o prórrogas, en el contexto de la ejecución de la prueba de detalle aplicada al rubro ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͘͟ 80. En tercer lugar, la UI indica que, en la ejecución de la prueba de detalle aplicada al rubro ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕͟ DĞůŽŝƚƚĞ LJ Ğů “ƌ͘ LĞŝǀĂ ŚĂďƌşĂŶ ĚĞƚĞĐƚĂĚŽ ĐŝĞƌƚĂƐ ŝŶĐŽŶƐŝƐƚĞŶĐŝĂƐ ƋƵĞ ͞ĨƵĞƌŽŶ ƐŝŵƉůĞŵĞŶƚĞ ŽďǀŝĂĚĂƐ ;͙Ϳ͕ ĞŶ Đontravención con los ƉƌŝŶĐŝƉŝŽƐ ĚĞ ĚŝůŝŐĞŶĐŝĂ LJ ĞƐĐĞƉƚŝĐŝƐŵŽ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů͘͟ ϴϭ͘ EŶ ĞĨĞĐƚŽ͕ ƐĞ ƐŽƐƚŝĞŶĞ ƋƵĞ ƐĞ ŚĂďƌşĂŶ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚŽ ĐŝĞƌƚĂƐ ͞ŽŵŝƐŝŽŶĞƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂůĞƐ ƋƵĞ ĚĞďŝĞƌŽŶ ŚĂďĞƌ ƐŝĚŽ ŽďũĞƚŽ ĚĞ ĂŶĄůŝƐŝƐ͕͟ ƉŽƌ ĐƵĂŶƚŽ ͞ĞŶ ůĂ ƚĂďůĂ ĚĞ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ůĂ ŵƵĞƐƚƌĂ ĚĞ ĨĂĐƚƵƌĂƐ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ůĂ ŵĂƌĐĂ ͚NŽ ǀŝĞŶĞ ĚĞŶƚƌŽ ĚĞů ƐĞƚ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͛ ĞŶ 3 casos en la columna ͚FĂĐƚƵƌĂ͕͛ ĞŶ ϲ ĐĂƐŽƐ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͚MĂŶĚĂƚŽ͛ LJ ĞŶ Ϯ ĐĂƐŽƐ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͚DĞƚĂůůĞͬǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ͛͘ ϴϮ͘ AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ŝŶĚŝĐĂ ƋƵĞ ͞ůĂƐ Ϯϭϲ ĨĂĐƚƵƌĂƐ LJ ůŽƐ ϭϬϯ ĐŚĞƋƵĞƐ ƐĞůĞĐĐŝŽŶĂĚŽƐ ĞƐƚĂďĂŶ ǀĞŶĐŝĚŽƐ Ăů ĐŝĞƌƌĞ ĚĞů ƉĞƌşŽĚŽ͘͟ DĞů ŵŝƐŵŽ ŵŽĚŽ͕ ƐĞ ĂĨŝƌŵĂ ƋƵĞ ͞ϲϲ ĚĞ ĞƐƚŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ĐĂƌĞĐşĂŶ ĚĞ ůĂ ĐĂůŝĨŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ƉƌſƌƌŽŐĂ͘͟ ϴϯ͘ LĂ UI ƐŽƐƚŝĞŶĞ ƋƵĞ͕ ŶŽ ŽďƐƚĂŶƚĞ ůŽ ĂŶƚĞƌŝŽƌ͕ ͞ůŽƐ ƉĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ŶŽ ĐŽŶƚŝĞŶĞŶ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ que permita comprender la presencia de esas situaciones y evaluar su razonabilidad de acuerdo con el entendimiento del negocio, y en consecuencia no existen fundamentos que expliquen por ƋƵĠ ŶŽ ƐĞ ƌĞĂůŝnjĂƌŽŶ ŝŶĚĂŐĂĐŝŽŶĞƐ ĂĚŝĐŝŽŶĂůĞƐ Ŷŝ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͖͟ LJ ƋƵĞ ͞ƚĂŵƉŽĐŽ se documentó el juicio profesional aplicado que definió que tales situaciones no impactaban en ůŽƐ ƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ ĚĞ ůĂ ƉƌƵĞďĂ͘͟ 84. Esta imputación se funda en un error: las NAGAs no exigen al auditor dejar registro de cada conclusión o juicio realizado en el contexto de la auditoría; sino que, únicamente, le imponen la obligación de documentar los juicios profesionales significativos que hubiere efectuado (AU 230, párrafos 8, A9 y A12): ͞Aϵ͘ LĂ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ƋƵĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĐƵŵƉůĞ ĐŽŶ ůĂƐ NAGAs. Sin embargo, no es necesario ni practicable que el auditor documente en una auditoría cada asunto considerado, o juicio profesional efectuado ;͙Ϳ͟ ;Ğů ƐƵďƌĂLJĂĚŽ ĞƐ ŶƵĞƐƚƌŽͿ͘ ͞ϴ͘ Eů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞďŝĞƌĂ ƉƌĞƉĂƌĂƌ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƋƵĞ ƐĞĂ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ ƉĂƌĂ ƉĞƌŵŝƚŝƌůĞ Ă un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender los ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ĂƐƉĞĐƚŽƐ͗ ;͙Ϳ ĐͿ Hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados en alcanzar esas conclusiones͟ ;Ğů ƐƵďƌĂLJĂĚŽ ĞƐ ŶƵĞƐƚƌŽͿ͘ ͞AϭϮ͘ AůŐƵŶŽƐ ĞũĞŵƉůŽƐ ĚĞ ůĂƐ ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ ĞŶ ůĂƐ ĐƵĂůĞƐ͕ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ ĐŽŶ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ ϴ͕ es apropiado preparar documentación de auditoría relacionada con el uso del juicio profesional, cuando los hallazgos, temas y juicios sean significativos ŝŶĐůƵLJĞŶ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ͗ ;͙Ϳ͟ ;Ğů subrayado es nuestro). 85. Asimismo, la forma, contenido y alcance de la documentación de auditoría depende de factores como la naturaleza de los procedimientos de auditoría efectuados; la importancia de la evidencia de auditoría obtenida; la naturaleza y el alcance de las excepciones identificadas; y el alcance del juicio involucrado al efectuar el trabajo y la evaluación de los resultados (AU 230, párrafo A4). Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 79/144

  1. Todos estos criterios permiten concluir, como se expondrá, que no era exigible documentar de manera específica el juicio profesional aplicado respecto de las omisiones o vencimientos detectados.
  2. En efecto, respecto de las supuestas omisiones documentales, de acuerdo con las NAGAs, el auditor debe considerar la materialidad tanto en la planificación como en la ejecución de la auditoría, evaluando si las omisiones o diferencias identificadas podría, individual o colectivamente, influir en las decisiones económicas de los usuario de los estados financieros.
  3. En este caso, las partidas asociadas a las omisiones documentales fueron evaluadas como no materiales y de impacto no significativo en el contexto global de los estados financieros consolidados, considerando la materialidad planificada, la naturaleza de las partidas y la ausencia de conocimiento de errores anteriores o fraude por parte de la alta administración.
  4. Por su parte, respecto de los vencimiento y/o prórrogas, la existencia de cheques y facturas vencidos y sin prórroga constituye una condición inherente al giro del factoring no bancario, particularmente tratándose de entidades orientadas a clientes con limitado acceso al financiamiento tradicional. Este tipo de clientes, por su perfil crediticio y las condiciones de mercado, presenta un mayor nivel de riesgo y, en consecuencia, es habitual que parte de los documentos cedidos -como cheques y facturas- puedan encontrarse vencidos o sin prórroga vigente al cierre de un determinado período.
  5. En efecto, la existencia de ciertos títulos vencidos o en gestión al cierre del ejercicio, la ausencia de prórrogas formales en algunos instrumentos o la verificación de ciertas omisiones documentales menores no constituyen, por sí mismas, un indicio de incorrección material o de irregularidad en la gestión de la entidad auditada. Tales situaciones son inherentes al giro del factoring no bancario, y se explican en las características de la industria, donde la gestión de riesgo y la cobranza son parte fundamental del modelo de negocio.
  6. En este contexto, las circunstancias observadas fueron anticipadas y comprendidas dentro del alcance del trabajo de auditoría, conforme al conocimiento previo del negocio y al perfil de riesgo inherente a la cartera de títulos factorizados. Por ello, tales situaciones no constituyeron hallazgos significativos ni generaron la necesidad de juicios profesionales susceptibles de documentación específica, sino que fueron tratadas como condiciones normales del rubro, analizadas y evaluadas en su impacto, y determinadas como no materiales ni relevantes para las afirmaciones auditadas.
  7. En consecuencia, la inexistencia de una referencia específica en los papeles de trabajo a esta conclusión no podría constituir falta de documentación de auditoría.
  8. Por lo demás, cabe señalar que la cantidad de documentos vencidos tampoco corresponde a la que se indica en el Oficio de Cargos. En efecto, éste indica que las 216 facturas y los 103 cheques seleccionados estaban vencidos, cuestión que no es efectiva, pues dicho número corresponde en realidad a la totalidad de la muestra seleccionada.

  9. En realidad, de los 103 cheques analizados, sólo 36 estaban vencidos, pero todos ellos contaban con calificación de prórroga (y ésta última no estaba vencida al tiempo del procedimiento de auditoría), lo que implica que no existían cheques vencidos. Luego, de las 216 facturas analizadas, si bien 117 estaban vencidas, 93 de ellas contaban con calificación de prórroga. Por su parte, de estas prórrogas, sólo 47 estaban vencidas, y de ellas 12 tenían vencimiento reciente, a saber, diciembre de 2022. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 80/144

  10. En consecuencia, si bien existía un número de documentos vencidos y sin prórroga, los números de partidas en esas condiciones difieren sustancialmente de los señalados en el Oficio de Cargos. (iv) Supuestos procedimientos analíticos inadecuados debido al uso de saldos inconsistentes con los estados financieros, falta de corroboración independiente a las explicaciones de la administración y falta de indagación sobre ciertas variaciones significativas.

  11. En cuarto lugar, en los párrafos 115 y siguientes de la Formulación de Cargos, la UI analiza Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ϭϮϰϬϬ͘ϭ͕ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĂŶĂůşƚŝĐŽƐ͕͟ ĐŽŶĐůƵLJĞŶĚŽ ƋƵĞ ϯϭ ĚĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƋƵĞ ĐŽŵƉŽŶĞŶ Ğů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ tuvieron una variación significativa; y que, sin embargo, de acuerdo con lo observado, solo se registraron explicaciones de la entidad auditada en relación con la variación de 7 de dichas cuentas. ϵϳ͘ EŶ ŵĠƌŝƚŽ ĚĞ ůŽ ĂŶƚĞƌŝŽƌ͕ ůĂ UI ĂĨŝƌŵĂ ƋƵĞ ͞Ăů ŶŽ ŝŶĚĂŐĂƌ ƐŽďƌĞ ůĂƐ Ϯϰ ĐƵĞŶƚĂƐ ƌĞƐƚĂŶƚĞƐ ĐŽŶ variaciones significativas, ni validar lo informado por la Administración respecto de las 7 cuentas que comentó, la Auditora y el Sr. Leiva incumplieron con esta obligación, pues la revisión resultó ŝŶĐŽŵƉůĞƚĂ LJ ĐĂƌĞŶƚĞ ĚĞ ƐƵƐƚĞŶƚŽ͘͟ ϵϴ͘ DĞ ĞƐƚĂ ŵĂŶĞƌĂ Ğů ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ĂƉůŝĐĂĚŽ ŶŽ ŚĂďƌşĂ ĐƵŵƉůŝĚŽ ͞ĐŽŶ ůĂ ĞƐĞŶĐŝĂ ĚĞ ƵŶ procedimiento analítico, al limitarse a registrar explicaciones de la Administración sin contrastarlas con evidencia independiente y objetiva, lo que no permitió sustentar razonablemente la conclusión alcanzada. Aquello no da cumplimiento al escepticismo ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů Ŷŝ Ă ůĂ ŶĞĐĞƐŝĚĂĚ ĚĞ ŽďƚĞŶĞƌ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ LJ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ ;͙Ϳ͘͟
  12. Finalmente, sostiene que se habrían presentado discrepancias en los saldos tenidos en consideración para el cálculo de las variaciones de ciertos rubros. En efecto, los saldos del rubro ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ ŶŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ ƐĞ habrían registrado en cero, tanto en 2021 como en 2022, a pesar de que ello no concordaba con lo informado en los Estados FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͖ LJ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ no coincidían con las cifras del ejercicio 2021.
  13. Finalmente, sostiene que se habrían presentado discrepancias en los saldos tenidos en consideración para el cálculo de las variaciones de ciertos rubros. En efecto, los saldos del rubro ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ ŶŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ Ɛe habrían registrado en cero, tanto en 2021 como en 2022, a pesar de que ello no concordaba con lo informado en los Estados FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͖ LJ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ no coincidían con las cifras del ejercicio 2021.
  14. La imputación de la UI se funda nuevamente en una premisa incorrecta: las NAGAs únicamente exigen al auditor que investigue las fluctuaciones o relaciones que no son consecuentes con otra información pertinente o que difieren de los valores esperados por un monto significativo, atendida su importancia relativa y el nivel deseado de seguridad (AU 520, párrafos 7 y A24).
  15. De esta forma, y al contrario de lo afirmado por la UI, el auditor no tiene la obligación de analizar la variación que se presentare en cada una de las cuentas en que es posible desagregar la partida auditada. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 81/144

͞ϳ͘ Si los procedimientos analíticos efectuados de acuerdo con esta Sección identifican fluctuaciones o relaciones que no son consecuentes con otra información pertinente o que difieren de valores esperados por un monto significativo, el auditor debiera investigar tales diferencias ;͙Ϳ͟ ;Ğů ƐƵďƌĂLJĂĚŽ ĞƐ ŶƵĞƐƚƌŽͿ͘ ͞AϮϰ͘ La determinación por el auditor del monto de la diferencia en relación con la expectativa que puede ser aceptada sin mayor investigación está influenciada por la importancia relativa y el nivel deseado de seguridad, tomando en consideración la posibilidad que una representación incorrecta, individualmente o al ser agregada a otras representaciones incorrectas, puedan causar que los estados financieros estén ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂŵĞŶƚĞ ĞŶ ĨŽƌŵĂ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂ͟ ;Ğů Ɛubrayado es nuestro). 103. Esto es aún más claro en este caso, atendido que el procedimiento analítico del rubro ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ ƐĞ ĂƉůŝĐſ Ă ŶŝǀĞů ĚĞů ƚŽƚĂů ĚĞů ƐĂůĚŽ͕ considerando la suma de las partidas corrientes y no corrientes. Esto se ajusta plenamente a las NAGAs, que facultan al auditor para definir el nivel de precisión y desagregación más adecuado para la realización de procedimientos analíticos sustantivos, en circunstancias de la naturaleza y variabilidad esperable del rubro, y de los demás procedimientos sustantivos planificados (AU 520, párrafos A21 y A23). ͞AϮϭ͘ Al evaluar si la expectativa es suficientemente precisa al efectuar un procedimiento analítico sustantivo, es apropiado que el auditor tome en consideración si los procedimientos analíticos sustantivos son los únicos procedimientos sustantivos planificados para tratar un riesgo particular de representación incorrecta al nivel pertinente de la afirmación o si el riesgo será tratado a través de una combinación de procedimientos analíticos sustantivos y de pruebas de detalles. Una expectativa menos precisa puede ser apropiada cuando la evidencia obtenida al efectuar el procedimiento analítico sustantivo será combinada con evidencia de auditoría de pruebas de detalles. Sin embargo, una expectativa más precisa es necesaria cuando el procedimiento analítico sustantivo es el único procedimiento planificado para tratar un riesgo particular de representación incorrecta ƉĂƌĂ ƵŶĂ ĂĨŝƌŵĂĐŝſŶ ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞ͘͟ ͞AϮϯ͘ CƵĂŶĚŽ ƐĞ ĚĞƐĂƌƌŽůůĂŶ ĞdžƉĞĐƚĂƚŝǀĂƐ Ă ƵŶ ŶŝǀĞů ŵĄƐ ĚĞƚĂůůĂĚŽ͕ ĞƐ ŵĄƐ ƉƌŽďĂďůĞ que el procedimiento analítico tratará en forma más efectiva el riesgo evaluado de representación incorrecta al cual está dirigido. Los montos mensuales pueden ser más efectivos que los montos anuales y las comparaciones por localidad o por la línea de negocios generalmente son más efectivas que las comparaciones a nivel de la entidad. El nivel de detalle apropiado puede ser influenciado por la naturaleza de la entidad, su tamaño y su complejidad ;͙Ϳ͘͟ 104. En fin, el auditor no estaba obligado a realizar 31 indagaciones diferentes -respecto de cada cuenta de la partida auditada que habría presentado alguna variación-, por la sencilla razón de que -en ejercicio de su juicio profesional- determinó que el procedimiento analítico se aplicaría a ŶŝǀĞů ĚĞů ƚŽƚĂů ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ LJ ŶŽ Ă ŶŝǀĞů ĚĞ ĐĂĚĂ una de sus cuentas. 105. Esta decisión se debe a que la volatilidad propia del negocio de factoring -con alta rotación y dispersión de deudores- ŚĂĐĞ ƋƵĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ĞŶ ƋƵĞ ƐĞ ĚĞƐĂŐƌĞŐĂ Ğů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ ĞdžŚŝďĂŶ ǀĂƌŝĂĐŝŽŶĞƐ ƋƵĞ ŶŽ ƐŽŶ indicativas de riesgo y cuya indagación individual no aporta evidencia apropiada. En realidad, el análisis de variación a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 82/144

nivel agregado proporciona evidencia más pertinente que el análisis de cada una de sus cuentas, que son altamente volátiles. Del mismo modo, al tomar esta determinación, el equipo de auditoría tuvo en consideración que los procedimientos analíticos fueron combinados con ĞdžŚĂƵƐƚŝǀŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĚĞƚĂůůĞ͕ ĚŝƐĞŹĂĚŽƐ ƐŽďƌĞ ƐƵƉƵĞƐƚŽƐ ĚĞ ͞ƌŝĞƐŐŽ ĂůƚŽ͟ LJ ͞ŶŽ ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͘͟ 106. Sin embargo, la UI asume erróneamente que toda variación en cada cuenta del rubro debe ser objeto de indagación individualizada, desconociendo que la determinación del nivel de agregación y precisión apropiado para el procedimiento analítico es un asunto de juicio profesional. ϭϬϳ͘ EŶ ĐƵĂůƋƵŝĞƌ ĐĂƐŽ͕ ůĂ ĂĨŝƌŵĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ UI ĞŶ Ğů ƐĞŶƚŝĚŽ ĚĞ ƋƵĞ DĞůŽŝƚƚĞ ƐĞ ůŝŵŝƚſ Ă ͞ƌĞŐŝƐƚƌĂƌ ĞdžƉůŝĐĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͟ ĚĞƐĐŽŶŽĐĞ ŶƵĞǀĂŵĞŶƚĞ Ğů ĞƐƚĄŶĚĂƌ ĚĞ ůĂƐ NAGAƐ͕ ĞŶ ƋƵĞ ƐĞ establece que la evidencia pertinente respecto de una explicación provista por la administración puede obtenerse evaluando esas respuestas, tomando en consideración el entendimiento de la entidad y de su entorno, y en consideración del resto de la evidencia obtenida durante el curso de la auditoría (AU 520, párrafo A28). 108. Esa fue exactamente la metodología aplicada: las explicaciones de la administración fueron evaluadas en función del comportamiento histórico de la cartera, del entendimiento del negocio del factoring, y de la evidencia obtenida en los procedimientos sustantivos ejecutados sobre la cartera factorizada. Nada en la AU 520 exige obtener documentos adicionales cuando las explicaciones son plausibles y consistentes con la información obtenida. ͞AϮϴ͘ LĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞ Ă ůĂƐ ƌĞƐƉƵĞƐƚĂƐ ĚĞ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ƉƵĞĚĞ ser obtenida evaluando esas respuestas, tomando en consideración el entendimiento de la entidad y de su entorno por el auditor y otra evidencia obtenida durante el curso de la auditoría͟ ;Ğů ƐƵďƌĂLJĂĚŽ ĞƐ ŶƵĞƐƚƌŽͿ͘ ϭϬϵ͘ EŶ ĞĨĞĐƚŽ͕ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ ĐŽŶ ůĂƐ NAGAƐ͕ ůĂ ŶĞĐĞƐŝĚĂĚ ĚĞ ĂƉůŝĐĂƌ ͞ŽƚƌŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ƐŽůŽ ƉŽĚƌşĂ ƐƵƌŐŝƌ ĐƵĂŶĚŽ͕ ƉŽƌ ĞũĞŵƉůŽ͕ ůĂ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ŶŽ ƉƵĞĚĞ ƉƌŽǀĞĞƌ explicaciones a las fluctuaciones significativas detectadas, o cuando dichas explicaciones -junto con la evidencia disponible- resultan insuficientes (AU 520, párrafo A29). 110. Ninguna de esas condiciones se configuró aquí. El total del rubro se comportó conforme a la expectativa, las explicaciones fueron consistentes con el entendimiento del negocio y con la evidencia sustantiva obtenida, y no existió fluctuación que justificara procedimientos adicionales. ͞AϮϵ͗ LĂ ŶĞĐĞƐŝĚĂĚ ĚĞ ĞĨĞĐƚƵĂƌ ŽƚƌŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƉƵĞĚĞ ƐƵƌŐŝƌ ĐƵĂŶĚŽ͕ por ejemplo, la Administración no puede proporcionar una explicación, o la explicación, junto con la evidencia de auditoría obtenida pertinente a la respuesta de la Administración, no es considerada adecuada͟ ;Ğů ƐƵďƌĂLJĂĚŽ ĞƐ ŶƵĞƐƚƌŽͿ͘ 111. Finalmente, cabe aclarar que no existe la supuesta inconsistencia que la UI sostiene que se presentó en los saldos utilizados para el procedimiento analítico. La diferencia observada por la UI entre los saldos registrados en los papeles de trabajo y la presentación final de los Estados Financieros se explica en que, durante el proceso de cierre, la administración de Primus realiza ƵŶĂ ƌĞĐůĂƐŝĨŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ƉĂƌƚŝĚĂ ͞ŶŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ ŚĂĐŝĂ ͞ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͘͟ AƐş ƐĞ ƉƵĞĚĞ ǀŝƐƵĂůŝnjĂƌ ĞŶ ůĂ ƉĞƐƚĂŹĂ ͞CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ ϯϭ͘ϭϮ͘ϮϬϮϮ͟ ĚĞů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ϮϴϮϬϬ͘ϰ ;͞‘ĞǀŝƐŝſŶ ƉůĂŶŝůůĂ ĚĞ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĐŝſŶ PƌŝŵƵƐ CĂƉŝƚĂů “͘A͘ Ăů ϯϭ͘ϭϮ͘ϮϬϮϮ͟Ϳ͕ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞AũƵƐƚĞ͘͟ EŶ ĚĞĨŝŶŝƚŝǀĂ͕ ĞŶ Ğů ĐŽŶƚĞdžƚŽ ĚĞ ƐƵƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͕ PƌŝŵƵƐ ŶŽ ĐůĂƐŝĨŝĐĂ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ĞŶƚƌĞ ͞ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͟ LJ ͞ŶŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͖͟ LJ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 83/144

solo hace dicha distinción a nivel de Estados Financieros. Luego, a nivel del total del rubro, la cifra utilizada por Deloitte coincide exactamente con la incorporada en los Estados Financieros auditados. 112. En definitiva, el procedimiento analítico aplicado por Deloitte cumplió íntegramente con las exigencias de la AU 520; y la imputación formulada por la UI se sustenta en una reinterpretación ex post que desconoce el estándar normativo aplicable. No existe, por tanto, infracción alguna. (v) Infracciones referidas al procedimiento de arqueo de cheques. 113. A continuación, en los párrafos 125 y siguientes, el Oficio de Cargos detalla los reproches que efectúa al proceso de arqueo de cheques del periodo 2022. 114. En primer lugar, sostiene que se habrían detectado supuestas inconsistencias en los papeles de trabajo respecto de las observaciones realizadas. Así, indica en el párrafo 127 que: ͞EŶ ůĂ ŚŽũĂ ͚‘ĞǀŝƐŝſŶ DTT͕͛ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ƌĞŐŝƐƚƌſ ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ ƷŶŝĐĂŵĞŶƚĞ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ϴ ĐŚĞƋƵĞƐ͕ ƐĞŹĂůĂŶĚŽ ƉĂƌĂ ĞůůŽƐ ͚MĂů ŝŶŐƌĞƐĂĚŽ Ğů ŶƷŵĞƌŽ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞ͕ ƐĞ ŵŽĚŝĨŝĐĂƌĄ ĞŶ ƐŝƐƚĞŵĂ ƉŽƌ NΣ͙͛͘ “ŝŶ ĞŵďĂƌŐŽ͕ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ ĐŽŶ ůŽ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚŽ ĞŶ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͚‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͛ LJ ͚‘ĞƐƉĂůĚŽ Ϯ͕͛ ƐĞ ĚĞƚĞĐƚĂƌŽŶ aproximadamente 44 observaciones adicionales que no ĨƵĞƌŽŶ ƚƌĂƐƉĂƐĂĚĂƐ Ŷŝ ĂŶĂůŝnjĂĚĂƐ ĞŶ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͘͟ ϭϭϱ͘ “ŽďƌĞ ĞůůŽ͕ ƌĞƐƵůƚĂ ŶĞĐĞƐĂƌŝŽ ƉƌĞĐŝƐĂƌ ƋƵĞ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͟ LJ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ Ϯ͟ ƐſůŽ ƚƵǀŝĞƌŽŶ por objetivo dejar evidencia de los participantes del arqueo, pero no reflejan el resultado final del arqueo que se obtuvo tras la revisión de cada una de las observaciones preliminares efectuadas. Por el contrario, dicho resultado se reflejó en la pestaña Revisión DTT del papel de ƚƌĂďĂũŽ ͞ϮϯϭϰϬ͘ϱ AƌƋƵĞŽ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ͘͟ 116. Es decir, si bien inicialmente se registraron 52 observaciones preliminares, éstas fueron revisadas caso a caso y, tras ello, muchas fueron desestimadas, quedando por tanto sólo 16 observaciones vigentes respecto de 8 cheques diferentes, tal como se indicó en el papel de ƚƌĂďĂũŽ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽ͘ EŶ ĞĨĞĐƚŽ͕ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ DTT͟ ƐĞ ŝŶĚŝĐĂŶ ĚŽƐ ƐŝŵďŽůŽŐşĂƐ ƋƵĞ ƌĞƐƉĂůĚĂŶ la revisión: un ticket que indica que el documento cumple y una equis que indica que no cumple. 117. Por tanto, no es efectivo que exista una discrepancia en los papeles de trabajo, como sugiere el Oficio de Cargos, o que hayan existido observaciones no traspasadas ni analizadas, sino que los papeles de trabajo dan cuenta de un proceso que se realiza en distintas etapas, y ello determina que puedan existir diferencias entre las observaciones que se identifican en una primera etapa ʹ y que se detallan en una hoja ʹ y aquellas que finalmente quedan reflejadas en el resultado final de dicho proceso, que se detallan en otra. 118. Luego, asentado que no existe la discrepancia a la que se refiere el Oficio de Cargos, siendo ĐŽƌƌĞĐƚŽ Ğů ŶƷŵĞƌŽ ĚĞ ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ ƋƵĞ ƐĞ ŝŶĚŝĐĂ ĞŶ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϮϯϭϰϬ͘ϱ AƌƋƵĞŽ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ͕͟ ĐĂďĞ ƚĂŵďŝĠŶ ƐĞŹĂůĂƌ ƋƵĞ ĞŶ ůĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĞĨĞĐƚƵĂĚĂ ƉŽƌ el equipo de auditoría no se identificaron situaciones significativas que debieran ser consideradas en el alcance de las pruebas sustantivas, teniendo en cuenta los niveles de materialidad definidos. 119. En efecto, las partidas observadas representaban un porcentaje muy menor respecto del total de documentos arqueados (a saber, 16 observaciones en 8 partidas de 2.236, lo que en términos porcentuales implica un número inferior al 1% del total). Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 84/144

  1. Al respecto, es importante tener presente que una deficiencia o hallazgo detectado no siempre debe ser definido como significativo. Por el contrario, una representación incorrecta sólo se considera significativa si supera los umbrales de materialidad establecidos, cuestión que no ocurrió en los hallazgos identificados en los arqueos de cheques ʹ ni individual ni conjuntamente ʹ por cuanto no superaban la importancia relativa planeada.
  2. Luego, en cuanto a las observaciones específicas identificadas, consistentes en (a) cheques depositados con fecha anterior al arqueo (no disponibles físicamente al momento de la revisión); (b) cheques emitidos a nombre de terceros distintos de la entidad auditada; y (c) cheques de fechas inconsistentes respecto de los registros contables; tampoco se trató de hallazgos significativos que requirieran procedimientos adicionales o bien que dieran cuenta de irregularidades.
  3. Así, en primer lugar, de acuerdo con los papeles de trabajo sólo 2 cheques de un total de 2.239 arqueados se encontraban en condición de depositados, lo que representa sólo un 0,08% de la población revisada.
  4. Esta situación fue evaluada en su oportunidad considerando la materialidad y el impacto potencial en los estados financieros, de conformidad con lo dispuesto en la Sección AU 320 de ůĂƐ NAGAƐ ;͞LĂ IŵƉŽƌƚĂŶĐŝĂ ‘ĞůĂƚŝǀĂ Ăů PůĂŶŝĨŝĐĂƌ LJ EĨĞĐƚƵĂƌ ƵŶĂ AƵĚŝƚŽƌşĂ͟Ϳ ůĂ ĐƵĂů ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ el auditor debe considerar la materialidad (o importancia relativa) tanto en la planificación como en la ejecución de la auditoría, y que las omisiones o deficiencias que no sean materiales no afectan la validez de la opinión emitida.
  5. Si bien en este caso no se adjuntó la evidencia específica de respaldo para los cheques depositados, la magnitud de la omisión es mínima en relación con el total de la población y por ende no afecta la suficiencia ni la adecuación de la evidencia obtenida para sustentar la conclusión de auditoría. ϭϮϱ͘ EŶ ĞƐƚĞ ƐĞŶƚŝĚŽ͕ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϯϯϬ ƉĄƌƌĂĨŽ ϱ ĚĞ ůĂƐ NAGAƐ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ͞Eů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞďŝĞƌĂ diseñar e implementar respuestas generales para tratar los riesgos evaluados de ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ Ă ŶŝǀĞů ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟. Pues bien, en este caso, la ausencia de respaldo documental para dos cheques depositados, dada su baja incidencia y falta de materialidad, no representaba un riesgo significativo ni afectaba la validez de los procedimientos aplicados ni de las conclusiones alcanzadas.
  6. Por su parte, cabe señalar que el número de cheques con vencimiento anterior al 31 de diciembre de 2022 tampoco corresponden a 360 como señala el Oficio de Cargos en el párrafo ϭϮϵ͕ ƐŝŶŽ ƷŶŝĐĂŵĞŶƚĞ ϴϳ͘ EŶ ĞĨĞĐƚŽ͕ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞CĂƌƚĞƌĂ ĚĞ CŚĞƋƵĞƐ ʹ PPC͟ la columna ͞FĐŚPƌŽƌƌŽŐĂ͟ ĐŽŶƚŝĞŶĞ ůĂ ĨĞĐŚĂ ĚĞ ǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ ǀŝŐĞŶƚĞ ĚĞ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͘
  7. Por lo demás, nuevamente es importante tener en cuenta que los 87 cheques vencidos a esa fecha representan un 1% del total de cheques al 31 de diciembre de 2022, y su importe es equivalente a 0,3 veces la materialidad definida.
  8. Así las cosas, considerando la materialidad y los antecedentes existentes a la fecha, esta situación no representó un hallazgo significativo que reportar o bien que hubiere exigido un examen adicional.
  9. Lo que ocurre es que, tal como se manifiesta con otras infracciones, el Oficio de Cargos construye sus reproches en base a un sesgo retrospectivo, pues parte del hecho conocido de que al interior de Primus existía un fraude y que éste estaba asociado principalmente a cheques, y Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 85/144

por eso es que formula una serie de objeciones al procedimiento de arqueo que en una situación normal no haría. 130. Es decir, la infracción que se pretende atribuir a Deloitte viene informada por el conocimiento posterior que tiene esta Comisión respecto de la existencia del fraude y de la forma en que operaba, y es por eso que eleva el estándar aplicable al procedimiento de arqueo, construyendo ex post un deber de haber aplicado procedimientos de auditoría adicionales frente a hallazgos que no eran significativos y que además carecían de la materialidad requerida para ello. 131. A continuación, en los párrafos 131 y 132 del Oficio de Cargos, se señala que: ͞ϭϯϭ͘ AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ĞŶ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͚‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͛ LJ ͚‘ĞƐƉĂůĚŽ ϮϬ͕͛ ƐĞ ŽďƐĞƌǀĂŶ ϭϮϰ ĐŚĞƋƵĞƐ ;ϭϭϲ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͚‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͛ LJ ϴ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͚‘ĞƐƉĂůĚŽ Ϯ͛Ϳ ĐŽŶ ŽďƐĞƌǀĂĐŝſŶ ĞŶ ͚“ƵĐƵƌƐĂů͕͛ es decir, corresponden a 124 cheques que no habrían estado físicamente disponibles para ser arqueados, que se mantenían en Sucursales fuera de Santiago, y que los auditores habrían chequeado a través de un copia de los cheques enviada por correo electrónico. 132. Lo anterior implica que se utilizó evidencia de auditoría no fiable, específicamente imágenes digitalizadas de cheques, pese a tratarse de instrumentos físicos asociados a una cuenta con alto riesgo inherente y determinante en la generación de ingresos de la sociedad auditada, lo que implica que la Auditora y el Sr. Leiva no dieron cumplimiento a sus deberes de aplicar el escepticismo, juicio crítico y debido cuidado ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů ƐĞŐƷŶ ůŽ ĚŝƐƉƵĞƐƚŽ ĞŶ ůĂƐ NAGAƐ͘͟ 132. Al respecto, es importante aclarar que el procedimiento de arqueo de documentos consiste en una revisión de la existencia del documento de respaldo y sus atributos tales como valor, banco, deudor, número de cheque, etc.; verificando la debida correspondencia entre esta información y aquella que la compañía auditada registra contablemente. 133. El arqueo no es un procedimiento de autenticación de documentos en virtud del cual el auditor deba efectuar una revisión material del cheque y validar su veracidad. De hecho, como hemos señalado anteriormente, la Sección AU 200, párrafo A54 establece claramente que: ͞El auditor no está entrenado para, ni se espera que sea un experto en la autenticación de documentos͘͟ 134. Por eso, la circunstancia de que ciertos cheques hayan sido arqueados utilizando imágenes digitalizadas ʹ debido a restricciones normales y propias de la auditoría, como es el hecho de que ciertos cheques se encontraban en sucursales ʹ no implica la utilización de evidencia de auditoría no fiable o un incumplimiento al deber de escepticismo ʹ como indica el Oficio de Cargos ʹ. 135. Por el contrario, si bien las NAGAs establecen ʹ como es lógico ʹ que los documentos originales otorgan evidencia de auditoría más fiable, en ningún caso indican que los documentos digitalizados constituyan evidencia de auditoría no fiable. En efecto, en la Sección AU 500, el párrafo A32 señala que: ͞AϯϮ͘ EǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĂĚĂ ƉŽƌ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ ŽƌŝŐŝŶĂůĞƐ ĞƐ ŵĄƐ ĨŝĂďůĞ que la evidencia de auditoría proporcionada por fotocopias, facsímiles o documentos que han sido filmados, digitalizados o de otro modo transformados a un formato Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 86/144

electrónico, cuya fiabilidad puede depender de controles sobre su preparación o ŵĂŶƚĞŶĐŝſŶ͘͟ 136. Ahora bien, en la misma sección las NAGAs también definen lo que se entiende por evidencia apropiada y señalan que: ͞ϭϰ͘ ;͙Ϳ LŽ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ͕ ĞƐ ůĂ ŵĞĚŝĚĂ ĚĞ ůĂ ĐĂůŝĚĂĚ ĚĞ ůĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ;ĞƐƚŽ ĞƐ͕ su pertinencia y fiabilidad en proporcionar respaldo para las conclusiones sobre las ĐƵĂůĞƐ ĞƐƚĄ ďĂƐĂĚĂ ůĂ ŽƉŝŶŝſŶ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌͿ͘͟ 137. En este sentido, las imágenes utilizadas resultaban suficiente evidencia para los fines del arqueo que ʹ insistimos ʹ no es la de verificar la autenticidad o falsedad material de los documentos, sino que conciliar la información contenida en el documento con aquella reflejada en los registros contables. 138. Por lo demás, cabe señalar que, en este caso en particular, Deloitte decidió ampliar el alcance de la muestra a arquear la totalidad de los cheques de la cartera. Para ello, se revisaron físicamente todos los documentos custodiados en las dependencias de Primus ubicadas en Av. Apoquindo N° 3000, cuya suma total ascendía a los M$40.373.272, monto equivalente al 99,4% del total de la cartera de cheques factorizados al 31 de diciembre de 2022. Respecto de los cheques custodiados en otras sucursales (que sumaban M$222.809, monto equivalente al 0,5% del total de la cartera) o que habían sido depositados (que sumaban M$34.204, monto equivalente al 0,1% del total de la cartera), se revisó la documentación de respaldo correspondiente. 139. Así, es claro que el número de documentos no revisados físicamente resultó marginal considerando el universo total arqueado, por lo que no se afectaron las conclusiones alcanzadas. 140. Lo anterior también es relevante porque conforme a las normas de auditoría, el proceso de arqueo podría hacerse tomando sólo una muestra aleatoria de documentos, lo que implica que en la práctica sí puede existir un determinado número de cheques que no sean arqueados ni revisados (a saber, aquellos no comprendidos en la muestra), sin que ello constituya per se una deficiencia de la auditoría. En efecto, la Sección AU 300, párrafos A70 y A71 de las NAGAs señala que: ͞A70. El muestreo en auditoría está diseñado para permitir que se obtengan conclusiones respecto de una obligación total sobre la base de pruebas de una muestra ĚĞ ĚŝĐŚĂ ƉŽďůĂĐŝſŶ ;͙Ϳ͘ A71. Normalmente conclusiones válidas pueden ser obtenidas utilizando los enfoques de muestreo ;͙Ϳ͘͟ 141. Ello es otra muestra de lo improcedente de la imputación que hace la CMF en orden a una supuesta falta de evidencia, fundado en que ciertos cheques fueron arqueados utilizando muestras digitales, cuando lo cierto es que el estándar aplicado por Deloitte a la auditoría estuvo incluso por encima de lo exigido. 142. En consecuencia, este reproche se basa en un yerro conceptual, pues desvirtúa el alcance del procedimiento de arqueo de cheques. Pero además está evidentemente influenciado por el sesgo retrospectivo con el cual se formulan los cargos, pues la premisa de la CMF ʹ consistente en que se utilizó evidencia de auditoría no fiable ʹ está directamente condicionada por el hecho conocido posteriormente de que ciertos cheques eran falsos. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 87/144

  1. Por su parte, en los párrafos 133 y siguientes del Oficio de Cargos, la CMF efectúa reproches vinculados a la supuesta falta de experiencia del personal involucrado en el proceso de arqueo. Al respecto, señala que: ͞ϭϯϱ͘ PŽƌ ŽƚƌĂ ƉĂƌƚĞ͕ Ğů ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ĂƌƋƵĞŽ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞ Ă ƵŶĂ ƉƌƵĞďĂ sustantiva crítica en la auditoría de empresas de factoring, ya que permite verificar la existencia de parte de los activos asociados a las operaciones propias del negocio y que ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞŶ Ă ƚƌĂŶƐĂĐĐŝŽŶĞƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ ĞŶ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ;͙Ϳ
  2. No obstante Deloitte y el Sr. Leiva delegaron este procedimiento en personal sin experiencia previa sin el conocimiento necesario sobre la sociedad auditada y sin la debida supervisión, pese a que ello, implicó un riesgo significativo de que el procedŝŵŝĞŶƚŽ ŶŽ ƐĞ ĞũĞĐƵƚĂƌĂ ĐŽŶĨŽƌŵĞ Ă ůŽƐ ŽďũĞƚŝǀŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞƐƚĂďůĞĐŝĚŽƐ͘͟
  3. Pues bien, lo que se infiere del Oficio de Cargos es que la CMF entiende el arqueo como un procedimiento de autenticación de documentos, y por tanto lo que en realidad reprocha es que la supuesta falta de experiencia habría sido un factor determinante para no detectar la existencia de cheques falsos.
  4. Es decir, la CMF intenta imponer un deber al auditor de haber detectado la falsedad de los documentos, y en definitiva del fraude, lo que es un error desde el punto de vista de la lex artis aplicable a la auditoría.
  5. En efecto, ya hemos demostrado que no era responsabilidad de estos profesionales ni del auditor en general, el autenticar documentos, ni mucho menos detectar ʹ a partir del procedimiento de arqueo ʹ la existencia de un fraude al interior de la compañía auditada. En este sentido, la Sección AU 240, en su párrafo A11. refuerza lo anterior al señalar que: ͞Aϭϭ͘ UŶĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞĨĞĐƚƵĂĚĂ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ ĐŽŶ NAGAƐ ƌĂƌĂ ǀĞnj ŝŶǀŽůƵĐƌĂ ůĂ autenticación de documentos, ni tampoco está entrenado el auditor como un ĞƐƉĞĐŝĂůŝƐƚĂ LJ ŶŽ ƐĞ ĞƐƉĞƌĂ ƋƵĞ ůŽ ƐĞĂ ƉĂƌĂ ƚĂů ƚŝƉŽ ĚĞ ĂƵƚĞŶƚŝĐĂĐŝſŶ͘͟
  6. En este sentido, al sostener que existió un riesgo significativo de que el procedimiento no se ejecutara conforme a los objetivos de auditoría establecidos, la CMF confunde lo que es la existencia de los activos, con la autenticidad o validez de los documentos. En este caso en concreto, el objetivo del arqueo ʹ a saber, la verificación de la existencia de los documentos y su correspondencia o no con la información contenida en los estados financieros ʹ se cumplió, y así se reflejó en los papeles de trabajo dónde incluso se levantaron observaciones cuando no existía la respectiva correspondencia.
  7. Cuestión distinta es la determinación de validez o autenticidad, que es una tarea que no corresponde al auditor, sino específicamente de la empresa auditada. De otro modo, tendríamos que entender, por ejemplo, que cuando el auditor analiza los contratos de la compañía con terceros, debiera también hacer un análisis jurídico para determinar si éstos son válidos o no.

  8. De hecho, en las Cartas de Representación que Primus enviaba a Deloitte para cada periodo de auditoría ʹ incluido el terminado al 31 de diciembre de 2022 ʹ era la compañía auditada la ƋƵĞ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂďĂ ĞƐƉĞĐşĨŝĐĂŵĞŶƚĞ ƋƵĞ ͞LĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ ŝŶĨŽƌŵadas en los estados ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĚŽƐ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂŶ ĚĞƌĞĐŚŽƐ ǀĄůŝĚŽƐ ĐŽŶƚƌĂ ĚĞƵĚŽƌĞƐ ;͙Ϳ͘͟ ϭϱϬ͘ AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ĞŶ ƐƵ ƉůĂŶ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ŝŶƚĞƌŶĂ ;PĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ϭϮϮϬϴ ͞PLAN DE AUDITO‘ÍA ϮϬϮϮ͟Ϳ͕ PƌŝŵƵƐ ƐƵƉƵĞƐƚĂŵĞŶƚĞ ƚĂŵďŝĠŶ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂďĂ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƌƋƵĞŽ͗ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 88/144

  9. Ahora bien, en cuanto a la supuesta falta de experiencia del personal, la CMF cita el párrafo A10 de la Sección AU 220 de las NAGAs según el cual al momento de considerar las competencias y capacidades apropiadas del equipo, el socio a cargo puede tomar en consideración circunstancias tales como el grado en que el equipo de trabajo entiende y tiene experiencia práctica con trabajos de auditoría de naturaleza y complejidad similares; logrando un apropiado entrenamiento y participación, entre otros.

  10. Pues bien, desde esa óptica la imputación sobre la falta de experiencia no tiene asidero, pues considerando el alcance y complejidad del proceso de arqueo ʹ y el hecho de que tampoco existía a la fecha ningún indicio respecto de la existencia de un fraude vinculado a cheques falsos ʹ las personas que participaron en el proceso se encontraban más que calificadas, pues ambos eran contadores auditores, que, junto con tener su formación profesional, recibieron las capacitaciones formales que Deloitte efectúa a cada uno de los diferentes niveles de profesionales.
  11. Asimismo, ambos profesionales recibieron instrucciones particulares y detalladas respecto del ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ĂƌƋƵĞŽ͕ ƚĂů ĐŽŵŽ ĐŽŶƐƚĂ ĞŶ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϮϯϭϰϬ͘ϭ ʹ Instrucciones de AƌƋƵĞŽ PƌŝŵƵƐ CĂƉŝƚĂů “͘A͘͘͟ ϭϱϰ͘ PŽƌ ůŽ ĚĞŵĄƐ͕ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϮϯϬ͕ ƉĄƌƌĂĨŽ Aϭ ĚĞ ůĂƐ NAGAƐ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞ƚĞŶĞƌ ĞdžƉĞƌŝĞŶĐŝĂ práctica en auditoría significa poseer las competencias y destrezas que hubieren permitido al auditor efectuar la auditoría, pero no significa que se requiere que el auditor haya efectuado ĂƵĚŝƚŽƌşĂƐ ĐŽŵƉĂƌĂďůĞƐ͕͟ ůŽ ƋƵĞ ĚĞƐĐĂƌƚĂ ƋƵĞ ĞdžŝƐƚĂ ƵŶĂ infracción derivada del hecho de que los profesionales involucrados no hubieren participado en otros procesos de este tipo o no contaren con experiencia previa en la realización de arqueos.
  12. En todo caso, el hecho de haber involucrado a personal de mayor experiencia en ningún caso habría cambiado el resultado del proceso, ni tampoco habría asegurado la detección de estos documentos falsificados.
  13. Por el contrario, la propia compañía auditada efectuaba periódicamente arqueos como parte de sus procedimientos de control interno y tampoco fue capaz de detectar la existencia de estos cheques falsificados sino hasta marzo de 2023, en circunstancias que Primus reconoce que el fraude venía gestándose desde mucho antes.
  14. Es más, en el expediente sancionatorio consta la declaración de doña Enyerlin Quintana, quien trabaja en Primus desde el año 2019 precisamente en el área de tesorería ʹ encargada de la recepción y custodia de documentos ʹ quien consultada acerca de si alguna vez un cheque le llamó la atención, declaró que: ͞NŽ͕ ƌĞĂůŵĞŶƚĞ ŶŽ͘ HĂĐşĂŵŽƐ Ğů ƉƌŽĐĞƐŽ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞ ĞŶ ůĂ ŵĂŹĂŶĂ͕ ůƵĞŐŽ ƐĞ depositaban, eran numerosos cheques, yo no le vi nada. Luego de que se supo lo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 89/144

ocurrido, coincidió con que en Tesorería nos íbamos rotando las funciones propias. Posteriormente, compraron una máquina de revisión de cheques de lucecitas, y siguió el mismo procedimiento. Yo trabajando en tesorería nunca percibí que un cheque podía ser falso͘͟ 158. Incluso, luego de detectado el fraude, Primus debió solicitar una revisión independiente de un perito judicial experto en documentología, quien después de aplicar diversas técnicas para verificar la legitimidad e integridad de los documentos, finalmente detectó diferencias en las dimensiones y calidad de los cheques, así como en su contenido. 159. Lo anterior demuestra que el problema de la detección de estos cheques falsos en ningún caso estuvo asociado a la mayor o menor experiencia del personal involucrado, por lo que el reproche formulado por la CMF carece de sustento y sólo se explica por la existencia de este sesgo retrospectivo que la lleva no sólo a sobrestimar la probabilidad de haber previsto esta circunstancia en base al conocimiento ya asentado acerca de la modalidad en que operaba el fraude, sino también a elevar el estándar de diligencia aplicable, incluso imponiendo deberes al auditor que exceden de aquello a lo que normativamente es obligado, a saber, la autenticación de documentos. (vi) Supuestas falencias en la evaluación del control interno. 160. En los párrafos 141 y siguientes de la Formulación de Cargos, la UI analiza los papeles de ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϱϯϬϮ FůƵũŽŐƌĂŵĂ CŽůŽĐĂĐŝŽŶĞƐ OƉĞƌĂĐŝſŶ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟ LJ ͞ϭϱϲϬϮ FůƵũŽŐƌĂŵĂ CŽďƌĂŶnjĂƐ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͕͟ ĐŽŶĐůƵLJĞŶĚŽ ƋƵĞ ůŽƐ ƌĞĨĞƌŝĚŽƐ ƉĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ƐĞ ůŝŵŝƚĂƌşĂŶ ͞Ă ůĂ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ narrativa y gráfica de los procesos [de control interno de la auditada], sin evidencia de un análisis crítico ni de la aplicación de juicio profesional respecto del diseño y pertinencia de los controles ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂĚŽƐ͘͟ ϭϲϭ͘ DĞ ĞƐƚĂ ĨŽƌŵĂ͕ Ă ũƵŝĐŝŽ ĚĞ ůĂ UI͕ ŶŽ ĞdžŝƐƚŝƌşĂ ͞ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ƵŶĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ƋƵĞ ƉĞƌŵŝƚĂ determinar si estos controles tienen la capacidad de prevenir, detectar o corregir representaciones incorrectas significativas en los estados financieros, es decir, medir la eficacia ĚĞ ůŽƐ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͖͟ ƐŝŶŽ ƋƵĞ DĞůŽŝƚƚĞ LJ Ğů “ƌ͘ LĞŝǀĂ ƐĞ ŚĂďƌşĂŶ ůŝŵŝƚĂĚŽ ͞Ă ƌĞƉƌŽĚƵĐŝƌ ĚĞƐĐƌŝƉĐŝŽŶĞƐ de procesos sin emitir evaluaciones ni conclusiones respecto al diseño y efectividad de los ĐŽŶƚƌŽůĞƐ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ĂƵĚŝƚĂĚĂ͘͟ AƋƵĞůůŽ ĚĞǀĞůĂƌşĂ ͞ƵŶ ĂĐƚƵĂƌ ĞŶ ĂƵƐĞŶĐŝĂ ĚĞů ĚĞďŝĚŽ ĞƐĐĞƉƚŝĐŝƐŵŽ LJ ĐƵŝĚĂĚŽ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů͕ ĚĞ ũƵŝĐŝŽ ĐƌşƚŝĐŽ LJ ĚĞů ĚĞďŝĚŽ ĐƵŝĚĂĚŽ ĞdžŝŐŝĚŽ ƉŽƌ ůĂƐ NAGAƐ͘͟ 162. A este respecto, la UI incurre en un error: si bien es efectivo que las NAGAs establecen que el auditor debiera obtener un entendimiento del control interno pertinente a la auditoría (AU 315, párrafo 13), aquellas no exigen al auditor evaluar exhaustivamente la eficacia operativa de cada control. Según la NAGA 330 (AU 330, párrafos 8 y A4), cuando la estrategia de auditoría adoptada es un enfoque principalmente sustantivo ʹ es decir, cuando no se planea confiar en la eficacia operativa de los controles ʹ, el auditor puede limitarse a procedimientos sustantivos, sin requerir pruebas exhaustivas de controles. En este contexto, la ausencia de una evaluación detallada de la eficacia operativa de los controles no constituye un incumplimiento de las NAGAs. 163. En realidad, la necesidad de obtener evidencia más persuasiva en la evaluación de control ŝŶƚĞƌŶŽ ƐŽůŽ ĞƐ ƌĞƋƵĞƌŝĚĂ ĞŶ ĐĂƐŽ ĚĞ ƋƵĞ ůĂ ĞƐƚƌĂƚĞŐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƐĞĂ ĚĞ ͞ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͕͟ ƚĂů ĐŽŵŽ ƐĞ ƐĞŹĂůĂ ĞŶ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ ϵ ĚĞ ůĂ ƐĞĐĐŝſŶ AU ϯϯϬ ĚĞ ůĂƐ NAGAƐ͗ ͞Ăů ĚŝƐĞŹĂƌ LJ efectuar pruebas de los controles, el auditor debiera obtener evidencia de auditoría más persuasiva mientras mayor sea la confianza que deposita el auditor en la efectividad de un ĐŽŶƚƌŽů͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 90/144

  1. Del mismo modo, no todos los controles relacionados con la preparación y presentación de información financiera son pertinentes para la auditoría; y la determinación de la pertinencia de un control en específico es un asunto de juicio profesional (AU 315, párrafos 13 y A69): ͞ϭϯ͘ El auditor debiera obtener un entendimiento del control interno pertinente a la auditoría. Aún cuando la mayoría de los controles pertinentes a la auditoría probablemente estén relacionados con el proceso de preparación y presentación de información financiera, no todos los controles relacionados con el proceso de preparación y presentación de información financiera son pertinentes para la auditoría. Es asunto de juicio profesional del auditor respecto a si un control individual o en conjunto con otros, es pertinente para la auditoría͟ ;Ğů ƐƵďƌĂLJĂĚŽ ĞƐ nuestro). ͞Aϲϵ͘ Los factores pertinentes al juicio del auditor respecto a si un control, individualmente considerado, o en combinación con otros, es pertinente a la auditoría, puede incluir tales asuntos como los siguientes: - IŵƉŽƌƚĂŶĐŝĂ ƌĞůĂƚŝǀĂ͖ ;͙Ϳ
  2. La naturaleza del negocio de la entidad, incluyendo su organización y sus características de propiedad; - La diversidad y complejidad de las operaciones de la entidad; - Los requerimientos legales y regulatorios aplicables; ;͙Ϳ͟ ;Ğů ƐƵďƌĂLJĂĚŽ ĞƐ nuestro).
  3. De hecho, las NAGAs solo exigen al auditor diseñar y efectuar pruebas de la efectividad operativa de los controles internos cuando el auditor pretenda confiar en esos controles para reducir el alcance de los procedimientos sustantivos; o cuando los procedimientos sustantivos por sí solos no pueden proporcionar suficiente y apropiada evidencia de auditoría a nivel de la afirmación pertinente (AU 330, párrafos 8 y 9): ͞ϴ͘ El auditor debiera diseñar y efectuar pruebas de los controles para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a la efectividad operativa de los controles pertinentes cuando: a) La evaluación del auditor de los riesgos de representaciones incorrectas significativas nivel de la afirmación pertinente incluye una expectativa que los controles están operando con efectividad (o sea, el auditor tiene la intención de confiar en la efectividad operativa de los controles para determinar la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos sustantivos), o; b) Los procedimientos sustantivos por si solos no pueden proporcionar suficiente y apropiada evidencia de auditoría a nivel de la afirmación pertinente͟ ;Ğů ƐƵďƌĂLJĂĚŽ ĞƐ ŶƵĞƐƚƌŽͿ͘
  4. Luego, es claro que la imputación de la UI ignora la elemental distinción entre el deber de ͞ĞŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞů ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ͟ -mediante indagaciones con la administración- y la ĞdžŝŐĞŶĐŝĂ ĚĞ ƌĞĂůŝnjĂƌ ͞ƉƌƵĞďĂƐ ĚĞ ůŽƐ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ ƉĂƌĂ ŽďƚĞŶĞƌ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ y apropiada evidencia de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůĂ ĞĨĞĐƚŝǀŝĚĂĚ ŽƉĞƌĂƚŝǀĂ ĚĞ ůŽƐ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͘͟
  5. En este sentido, si bien es cierto que la indagación por sí sola no es suficiente para probar la efectividad operativa de los controles (AU 330, párrafo A28), la cuestión central es que no en todo caso el auditor tiene la obligación de realizar pruebas de auditoría al respecto. El deber de entendimiento del control interno, en realidad, tiene un objeto diferente al de la realización de procedimientos de auditoría sobre su eficacia operativa; y queda claramente expresado en las NAGAs (AU 315, párrafo A49): ͞Aϰϵ͘ Un entendimiento del control interno ayuda al auditor a identificar los potenciales tipos de representaciones incorrectas y factores que afectan los riesgos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 91/144

de representaciones incorrectas significativas y diseñar la naturaleza, oportunidad y el alcance de procedimientos de auditoría posteriores͟ ;Ğů ƐƵďƌĂLJĂĚŽ ĞƐ ŶƵĞƐƚƌŽͿ͘ ϭϲϴ͘ LŽ ĐŝĞƌƚŽ ĞƐ ƋƵĞ ůŽƐ ƉĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϱϯϬϮ FůƵũŽŐƌĂŵĂ CŽůŽĐĂĐŝŽŶĞƐ OƉĞƌĂĐŝſŶ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟ LJ ͞ϭϱϲϬϮ FůƵũŽŐƌĂŵĂ CŽďƌĂŶnjĂƐ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͟ ĐƵŵƉůŝĞƌŽŶ ƉƌĞĐŝƐĂŵĞŶƚĞ ĐŽŶ ĞƐĞ ŽďũĞƚŝǀŽ normativo: documentar el entendimiento del proceso y describir los controles relevantes para efectos de la planificación de los procedimientos sustantivos. La UI reprocha a Deloitte y al Sr. Leiva que dichos documentos solo reproducen narrativamente los procesos de control interno, pero tal observación desconoce que esa es exactamente la finalidad prevista para esta etapa del trabajo. ϭϲϵ͘ EŶ ĨŝŶ͕ ĞŶ ƵŶĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞƐƚƌƵĐƚƵƌĂĚĂ ďĂũŽ ƵŶ ĞŶĨŽƋƵĞ ƐƵƐƚĂŶƚŝǀŽ͕ ĐŽŶ ƐƵƉƵĞƐƚŽƐ ĚĞ ͞ƌŝĞƐŐŽ ĂůƚŽ͟ LJ ͞ƐŝŶ ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͕͟ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ŶŽ ĞƐƚĄ ŽďůŝŐĂĚŽ Ă ĞǀĂůƵĂƌ ůĂ ĞĨŝĐĂĐŝĂ ŽƉĞƌĂƚŝǀĂ de los controles ni a emitir conclusiones sobre ellos. Por lo mismo, la ausencia de conclusiones sobre la efectividad de los controles no constituye una omisión de juicio profesional. 170. Al respecto, si el auditor concluye que no es posible confiar en los controles internos debe proceder con una estrategia de auditoría basada principalmente en procedimientos sustantivos. ϭϳϭ͘ EŶ ĞƐƚĞ ƐĞŶƚŝĚŽ͕ ůĂ ĚĞĐŝƐŝſŶ ĚĞ ĂƉůŝĐĂƌ ƵŶĂ ĞƐƚƌĂƚĞŐŝĂ ͞ƐŝŶ ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͟ ĨƵĞ sustentada por el entendimiento obtenido y la evaluación de los riesgos, lo que implicó revisar un mayor número de partidas y aplicar procedimientos sustantivos más rigurosos, en línea con los requerimientos de las normas de auditoría. 172. En consecuencia, tampoco es efectivo que Deloitte se haya limitado simplemente a documentar representaciones narrativa y gráficas, sino que se ejecutaron procedimientos sustantivos extensos sobre la cartera de factoring, tales como (i) la cuadratura de la cartera con el balance al 31 de diciembre de 2022; (ii) la revisión de una muestra amplia bajo una estrategia de auditoría sin confianza en controles; y (iii) la verificación de la información contenida en la cartera con los documentos de respaldo, incluyendo la revisión de contratos, mandatos y pagarés asociados a cada cliente y operación; todos los cuales se diseñaron y aplicaron precisamente a raíz del enfoque de auditoría adoptado. ϭϳϯ͘ EŶ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ͕ ƐĞ ŚĂĐĞ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ Ăů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞ϭϱϯϬϰ DĞƚĞƌŵŝŶĂĐŝſŶ LJ ƌĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ ;CŽŶƚƌŽů IŶƚĞƌŶŽͿ ϮϬϮϮ͕͟ ĐƵLJŽ ŽďũĞƚŝǀŽ ĞƐ ͞ƉŽĚĞƌ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂƌ ůŽƐ ‘ŝĞƐŐŽƐ LJ Controles que posee la Sociedad, y el grado de la eficacia de la aplicacŝſŶ ĚĞ ůŽƐ CŽŶƚƌŽůĞƐ ;͙Ϳ͘͟ ϭϳϰ͘ Aů ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ Ğů OĨŝĐŝŽ ĚĞ CĂƌŐŽƐ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞ĐŽŶ ůĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚŝƐƉŽŶŝďůĞ ŶŽ ĞƐ ƉŽƐŝďůĞ ƐƵƐƚĞŶƚĂƌ ĂĚĞĐƵĂĚĂŵĞŶƚĞ ůĂƐ ĂƐĞǀĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ LJ ĚĞƌĞĐŚŽƐ LJ ŽďůŝŐĂĐŝŽŶĞƐ ;͙Ϳ͕͟ fundado en que al tiempo del examen de la muestra de títulos seleccionada para la revisión de la eficacia operativa de los controles internos ʹ correspondiente a 21 documentos ʹ se habría dejado constancia de la ausencia de cierta documentación, y que no obstante ello Deloitte ĐŽŶĐůƵLJſ ƋƵĞ ͞΀Ě΁Ğ ĂĐƵĞƌĚŽ Ă ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚitoría realizadas al 30 de junio de 2022, ŶŽ ƐĞ ŚĂŶ ĞŶĐŽŶƚƌĂĚŽ ĞdžĐĞƉĐŝŽŶĞƐ͘͟ 175. En relación con esta supuesta infracción, es importante precisar que la revisión de la documentación comercial asociada a los instrumentos seleccionados se realizó considerando los requisitos definidos por la entidad y la relevancia de cada documento para la operación. ϭϳϲ͘ DĞ ĞƐƚĂ ĨŽƌŵĂ͕ ĚĞ ůĂƐ Ϯϭ ƉĂƌƚŝĚĂƐ ƌĞǀŝƐĂĚĂƐ͕ Ɛŝ ďŝĞŶ ϵ ŶŽ ĐƵĞŶƚĂŶ ĐŽŶ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĐĞƐŝſŶͬĐĂƌƚĞƌĂ͕͟ ĂƋƵĞůůŽ ƐĞ ĞdžƉůŝĐĂ ƉŽƌƋƵĞ ĐŽŶĨŽƌŵĞ Ă ůŽ ĞƐƚĂďůĞĐŝĚŽ ĞŶ Ğů ͞MĂŶƵĂů ĚĞ OƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ FĂĐƚŽƌŝŶŐ P‘IMU“͟ ;ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ϭϮϮϬϱ͘ϭ͕ ĞƐƚĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ ŶŽ ĞƐ ŽďůŝŐĂtorio Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 92/144

ƉĂƌĂ ƚŽĚĂƐ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͕ Ă ĚŝĨĞƌĞŶĐŝĂ ĚĞ ůŽ ƋƵĞ ŽĐƵƌƌĞ͕ ƉŽƌ ĞũĞŵƉůŽ͕ ĐŽŶ Ğů ͞CŽŶƚƌĂƚŽ MĂƌĐŽ͟ que sí está definido como necesario y por ende fue revisado en todas las partidas. 177. En consecuencia, la ausencia de estos documentos fue debidamente registrada y evaluada en los papeles de trabajo, indicando, en su caso, si su existencia era o no aplicable según los criterios internos de la entidad. ϭϳϴ͘ LƵĞŐŽ͕ Ɛŝ ďŝĞŶ ĚĞ ůĂƐ Ϯϭ ƉĂƌƚŝĚĂƐ ƌĞǀŝƐĂĚĂƐ ƐĞ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂƌŽŶ Ϯ ƋƵĞ ŶŽ ĐŽŶƚĂďĂŶ ĐŽŶ Ğů ͞DĞƚĂůůĞ ŵĂŝůͬǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ͟ LJ ϭ ƋƵĞ ŶŽ ĐŽŶƚĂďĂ ĐŽŶ Ğů ͞PĂŐĂƌĠ͕͟ ĞƐ ŝŵƉŽƌƚĂŶƚĞ ƚĞŶĞƌ ĞŶ ĐƵĞŶƚĂ ŶƵĞǀĂŵĞŶƚĞ ůŽ ƐĞŹĂůĂĚŽ ĞŶ Ğů “ĞĐĐŝſŶ AU ϯϮϬ ƐŽďƌĞ ͞LĂ IŵƉŽƌƚĂŶĐŝĂ ‘ĞůĂƚŝva al Planificar y EĨĞĐƚƵĂƌ ƵŶĂ AƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ ƋƵĞ ƌĞƋƵŝĞƌĞ ƋƵĞ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ĐŽŶƐŝĚĞƌĞ ůĂ ŵĂƚĞƌŝĂůŝĚĂĚ Ăů ĞǀĂůƵĂƌ Ğů impacto de omisiones o deficiencias documental. 179. Pues bien, en este caso, la ausencia de algunos documentos no fue considerada material ni relevante para la conclusión de auditoría, dado que los documentos obligatorios ʹ como es el ͞CŽŶƚƌĂƚŽ MĂƌĐŽ͟ ʹ sí fueron observados en todas las partidas. De esta forma, las omisiones identificadas no afectaron la suficiencia ni la adecuación de la evidencia de auditoría obtenida. ϭϴϬ͘ PŽƌ ƐƵ ƉĂƌƚĞ͕ ĞŶ ĐƵĂŶƚŽ Ă ůĂ ŝŵƉƵƚĂĐŝſŶ ĐŽŶƐŝƐƚĞŶƚĞ ĞŶ ƋƵĞ ͞ĚĞ Ϯϭ ƉĂƌƚŝĚĂƐ ƐĞ ĂĚǀŝƌƚŝſ ƋƵĞ ϴ ĚĞ ĞůůĂƐ ƉƌĞƐĞŶƚĂďĂŶ ůĂ ĐŽŶĚŝĐŝſŶ ͚PƌŽƌƌŽŐĂĚŽ͛ ƐŝŶ ƋƵĞ ůŽƐ ƉĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĞdžŝƐƚŝĞƌĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ de análisis, indagación, extrapolación ni explicación sobre el significado de dicha condición ni su ŝŵƉĂĐƚŽ ;͙Ϳ͕ ĐĂďĞ ƉƌĞĐŝƐĂƌ ƋƵĞ ʹ tal como se ha explicado más arriba ʹ en el contexto del negocio del factoring la existencia de cheques vencidos y sin prórroga es una situación común y esperable, especialmente en empresas cuyo foco son clientes con restricciones de acceso a financiamiento tradicional. 181. Este tipo de clientes, por su perfil crediticio y condiciones de mercado, presentan un mayor nivel de riesgo y, en consecuencia, es habitual que parte de los documentos cedidos ʹ como cheques y facturas ʹ puedan encontrarse vencidos o sin prórroga vigente al cierre de un periodo. 182. Por lo tanto, la observación de operaciones prorrogadas debe analizarse considerando el perfil de los clientes atendidos y la función que cumple el factoring como alternativa de financiamiento para empresas con mayores restricciones, lo que es consistente con las prácticas y realidades de la industria. 183. En este sentido, el entendimiento del negocio reconoce precisamente esta circunstancia como una característica propia de la industria del factoring no bancario donde la presencia de documentos vencidos no constituye, por sí sola, una anomalía ni un indicio de una irregularidad en la gestión de la entidad. (vii) Supuestas infracciones vinculadas a la carta de control interno. 184. Por su parte, en los párrafos 154 y siguientes, el Oficio de Cargos detalla supuestas infracciones relacionadas con la Carta de Control Interno de Primus correspondiente el ejercicio 2022. 185. Al respecto, una primera infracción consistiría en que en dicha carta se indicó que las ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ ĞĨĞĐƚƵĂĚĂƐ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚşĂŶ Ă ͞ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ LJ ŽƚƌŽƐ ĂƐƵŶƚŽƐ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ ƋƵĞ ƐĞ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂƌŽŶ ĚĞ ŝŶƚĞƌĠƐ͕͟ ƉĞƌŽ ƐŝŶ ƉƌĞĐŝƐĂƌ ĐŽŶ ĐůĂridad cuáles correspondían efectivamente a deficiencias significativas. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 93/144

  1. En relación con lo anterior, cabe señalar que conforme a la Sección AU 265, párrafo 6, de ůĂƐ NAGA“͕ ůĂ ĨŝŶĂůŝĚĂĚ ƷůƚŝŵĂ ĚĞ ůĂ ĐĂƌƚĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ ĞƐ ͞ĐŽŵƵŶŝĐĂƌ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂŵĞŶƚĞ Ă los encargados del Gobierno Corporativo y a la Administración las deficiencias en el control interno que el auditor ha identificado durante la auditoría y que, a juicio profesional del auditor, ƐŽŶ ĚĞ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ ŝŵƉŽƌƚĂŶĐŝĂ ƉĂƌĂ ĂŵĞƌŝƚĂƌ ƐƵ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀĂ ĂƚĞŶĐŝſŶ͘͟
  2. En este sentido, lo primero que corresponde señalar es que no se detectaron debilidades importantes que hubieren obligado a realizar procedimientos adicionales.
  3. Ahora, si bien es cierto que al detallar cada una de las observaciones que se contienen en el Anexo de la Carta de Control Interno no se especificó cuáles correspondían a deficiencias ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ LJ ĐƵĄůĞƐ Ă ͞ŽƚƌŽƐ ĂƐƵŶƚŽƐ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ͕͟ ůĂ ƌĞalidad es que el objetivo último de la exigencia de comunicar asuntos relacionados con el control interno se cumplió, pues la administración de Primus fue debidamente alertada de todas las observaciones relevantes detectadas por Deloitte.
  4. En consecuencia, el Oficio de Cargos construye esta supuesta infracción en base a un análisis completamente formalista y desvinculado del espíritu de la norma, que en definitiva busca que la administración sea alertada de observaciones encontradas para efectos de adoptar las medidas correctivas pertinentes, independiente de que los asuntos que se consideraren de ŝŶƚĞƌĠƐ ƌĞĐŝďĂŶ ĞdžƉƌĞƐĂŵĞŶƚĞ ůĂ ĐĂůŝĨŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ͞ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ͘͟
  5. A continuación, en los párrafos 157 y siguientes, el Oficio de Cargos efectúa reproches relacionados con la definición de la estrategia de auditoría, esto es, una basada en confianza o no confianza en controles.
  6. Al respecto, tal como lo reconoció Deloitte expresamente, si bien en algunos papeles de trabajo se indicó que la estrategia era de confianza en controles, aquello se trató exclusivamente de un error tipográfico, pues lo cierto es que la estrategia de auditoría se basó en no confianza en controles internos.
  7. En este sentido, fuera del error tipográfico que pueda haber existido, lo fundamental es atender a si ello tuvo o no un impacto en la calidad o suficiencia del trabajo de auditoría realizado, y por ende, en la validez de las conclusiones alcanzadas.
  8. Al respecto, el párrafo A2 de la Sección AU 330 de las NAGAs, señala que: ͞AϮ͘ UŶ ĞĨĞĐƚŝǀŽ ĂŵďŝĞŶƚĞ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů ƉƵĞĚĞ ƉĞƌŵŝƚŝƌ Ăů ĂƵĚŝƚŽƌ ƋƵĞ ƚĞŶŐĂ ŵĄƐ confianza en el control interno y en la fiabilidad de la evidencia de auditoría generada internamente dentro de la entidad y, en consecuencia, por ejemplo, permitir al auditor efectuar algunos procedimientos de auditoría a una fecha intermedia en vez de al final del periodo. Sin embargo, las deficiencias en el ambiente de control pueden tener un efecto contrario (por ejemplo, el auditor puede responder a un ambiente de control interno inefectivo: ͻ EĨĞĐƚƵĂŶĚŽ ŵĄƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ Ăů ĨŝŶĂů ĚĞů ƉĞƌŝŽĚŽ ĞŶ ǀĞnj ĚĞ Ă ƵŶĂ ĨĞĐŚĂ intermedia, ͻ OďƚĞŶŝĞŶĚŽ ƵŶĂ ŵĂLJŽƌ ĐĂŶƚŝĚĂĚ ĚĞ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ŵĞĚŝĂŶƚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ sustantivos, e; Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 94/144

ͻ IŶĐƌĞŵĞŶƚĂŶĚŽ Ğů ŶƷŵĞƌŽ ĚĞ ůŽĐĂůŝĚĂĚĞƐ Ă ƐĞƌ ŝŶĐůƵŝĚĂƐ ĞŶ Ğů ĂůĐĂŶĐĞ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂͿ͘͟ 194. Pues bien, en este caso, se puede evidenciar que las pruebas sustantivas aplicadas sobre el ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ ĨƵĞƌŽŶ ĚŝƐĞŹĂĚĂƐ LJ ĞũĞĐƵƚĂĚĂƐ ďĂũŽ este supuesto de no confianza en controles internos y considerando un riesgo de incorrección ŵĂƚĞƌŝĂů ͞ĂůƚŽ͘͟ 195. Ello llevó a la aplicación de procedimientos sustantivos más extensos y rigurosos, tal como ocurrió con el procedimiento de arqueo de cheques, en el cual se amplió la muestra a la totalidad de los documentos existentes en cartera. Del mismo modo ocurrió en el contexto de los procedimientos sustantivos aplicados a la cartera de factoring, en que se determinó una muestra ĚĞ ϰϭϬ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͖ ĐƵĂŶĚŽ͕ ĚĞ ŚĂďĞƌƐĞ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂĚŽ ͞ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͕͟ Ğů ƚĂŵĂŹŽ ĚĞ ůĂ muestra habría ascendido únicamente a 137 partidas (aquello consta en el papel de trabajo 23122.2). Estos son solo dos ejemplos: para la revisión de todas las cuentas comprendidas en el alcance del trabajo de auditoría, cuando correspondía, se determinaron muestras más extensas. 196. Esto demuestra que la estrategia de auditoría fue coherente con un enfoque de no confianza en controles, por lo que, si bien pudieron existir ciertas inconsistencias en la descripción de la estrategia en ciertos papeles de trabajo, en lo sustantivo no existen inconsistencias en la estrategia de auditoría realmente aplicada, ni en la naturaleza, oportunidad y extensión de los procedimientos realizados. 197. Al respecto, en el párrafo A9 de la Sección AU 230 de las NAGAs se establece, precisamente, que no existe una sola manera en que el escepticismo profesional del auditor queda documentado, y que es en definitiva la documentación de auditoría ʹ y en consecuencia, los procedimientos aplicados ʹ los que evidencian el ejercicio de dicho escepticismo: ͞“ŝŶ ĞŵďĂƌŐŽ͕ ŶŽ ĞƐ ŶĞĐĞƐĂƌŝŽ Ŷŝ ƉƌĂĐƚŝĐĂďůĞ ƋƵĞ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚŽĐƵŵĞŶƚĞ ĞŶ ƵŶĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ cada asunto considerado, o juicio profesional efectuado, en una auditoría. Además, no ĞƐ ŶĞĐĞƐĂƌŝŽ ƋƵĞ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚŽĐƵŵĞŶƚĞ ĞŶ ĨŽƌŵĂ ƐĞƉĂƌĂĚĂ ;͙Ϳ Ğů ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ ĐŽŶ asuntos por los cuales el cumplimiento está demostrado por los documentos incluidos ĞŶ Ğů ĂƌĐŚŝǀŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ;͙Ϳ͘ - Por ejemplo, puede no existir una sola manera en que el escepticismo profesional del auditor quede documentado. Pero la documentación de auditoría puede, sin embargo, proporcionar evidencia del ejercicio de escepticismo profesional por parte del auditor de acuerdo con NAGAs. Tal evidencia puede incluir procedimientos específicos efectuados para corroborar las respuestas de la Administración a las ŝŶĚĂŐĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ͘͟ 198. Por tanto, no es efectivo lo que indica el Oficio de Cargos en cuanto a que habría existido una falta de debido cuidado y de escepticismo profesional en la supervisión de la estrategia de auditoría, pues se trata simplemente de un error formal que no tuvo impacto en los procedimientos aplicados, que es dónde efectivamente se manifiesta el debido cuidado y escepticismo profesional. ϭϵϵ͘ EŶ ĐƵĂŶƚŽ Ă ůĂ ŝŶĨƌĂĐĐŝſŶ ƐĞŹĂůĂĚĂ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ ϭϲϰ LJ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ͕ ĐŽŶƐŝƐƚĞŶƚĞ ĞŶ ƋƵĞ ͞ĚĞ ůĂƐ ϳ ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ ƌĞƉŽƌƚĂĚĂƐ͕ ϰ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚşĂŶ Ă ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ƉƌŽĐĞĚĞŶƚĞƐ ĚĞ ĂŹŽƐ ĂŶƚĞƌŝŽƌĞƐ͕͟ cabe señalar que las NAGAs (Sección AU 265 párrafo A20 ) se ponen precisamente en la hipótesis de que una deficiencia significativa pueda ser comunicada en diversas oportunidades a la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 95/144

administración, sin que la necesidad de reiteración implique ʹ por sí sola ʹ la existencia de un fraude o bien obligue al auditor a concluir que existe un riesgo de fraude. 200. En este punto se manifiesta nuevamente el sesgo retrospectivo de la UI, pues resulta evidente que la infracción se construye de manera retroactiva y con el conocimiento de que existía un fraude al interior de Primus. En efecto, el Oficio de Cargos parte su análisis con la conclusión, en circunstancias que la manera en que el auditor ejerce su labor es la opuesta, es decir, a partir de la información disponible a la fecha ʹ que ciertamente no involucra el conocimiento del fraude ʹ realizando una evaluación profesional acerca de si la falta de subsanación de ciertas deficiencias implica un riesgo de fraude o no. 201. Y en ese momento, atendido el tipo de observaciones y el conocimiento de la entidad auditada, se estimó que el hecho de no haberse subsanado ciertas observaciones no constituía un riesgo de fraude que fuera material. 202. De hecho, visto en retrospectiva aparece que el fraude tampoco se originó en aquellas áreas en las cuáles se levantaron observaciones, lo que de cierta forma respalda el juicio profesional de Deloitte y del Sr. Leiva de no considerarlas como indiciarias de un riesgo de fraude. ϮϬϯ͘ AƐş ŽĐƵƌƌĞ͕ ƉŽƌ ĞũĞŵƉůŽ͕ ĐŽŶ ůĂ ͞ĨĂůƚĂ ĚĞ ƵŶ ƐŝƐƚĞŵĂ ƋƵĞ ŝŵƉŽŶŐĂ ǀĂĐĂĐŝŽŶĞƐ ŽďůŝŐĂƚŽƌŝĂƐ ƉĂƌĂ ĞŵƉůĞĂĚŽƐ ĐŽŶ ĨƵŶĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů ĐůĂǀĞƐ͕͟ ƋƵĞ Ğů OĨŝĐŝŽ ĚĞ CĂƌŐŽƐ ĞdžƉƌĞƐĂŵĞŶƚĞ ŵĞŶĐŝŽŶĂ ĐŽŵŽ ͞ƵŶ ƌŝĞƐŐŽ ĚĞ ĨƌĂƵĚĞ͕͟ LJ ƋƵĞ Ăů ̺à ĚĞ ŚŽLJ ƌĞƐƵůƚĂ ĐůĂƌŽ ƋƵĞ Ŷo fue realmente un factor que propiciara el surgimiento del fraude al interior de la compañía. (viii) Supuestas deficiencias en la revisión de control de calidad. 204. Finalmente, como última infracción, el Oficio de Cargos efectúa reproches al proceso de revisión de control de calidad de la auditoría llevado a cabo por doña Jessica Pérez Pavez, socia de Deloitte. 205. En relación con esta infracción, cabe destacar que los reparos que se efectúan a esta evaluación dicen relación específicamente con no haber detectado u observado las mismas infracciones que el Oficio de Cargos sostiene que se habrían cometido en el proceso de auditoría. 206. Es decir, a partir del juicio ya definido de que el proceso de auditoría presentó determinadas deficiencias, a continuación, la UI efectúa un nuevo reproche fundado ahora en que el proceso de control de calidad fue incorrectamente ejecutado precisamente por no haber identificado dichas supuestas deficiencias. 207. Lo anterior, constituye un razonamiento redundante, y contrario al principio del non bis in idem que impide sancionar dos veces por una misma conducta. 208. Al respecto, se ha señalado que ;͙Ϳ ƵŶĂ ĐŽŶĚƵĐƚĂ ƉƵĞĚĞ ĐŽŶĨŝŐƵƌĂƌ ĚŽƐ ŚŝƉſƚĞƐŝƐ ŝŶĨƌĂĐĐŝŽŶĂůĞƐ ƉƌĞǀŝƐƚĂƐ ĞŶ Ğů ŵŝƐŵŽ cuerpo normativo, razón por la que, en un solo procedimiento administrativo, la autoridad debe examinar si, efectivamente, se lesiona el principio por ser un único hecho el que se debería sancionar dos veces de aplicarse cada uno de los preceptos que se dicen infringidos. ;͙Ϳ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 96/144

Al respecto, cabe tener presente que uno de los fundamentos que sustentan el non bis in ídem es la proporcionalidad, la cual exige una retribución adecuada entre la ŐƌĂǀĞĚĂĚ ĚĞů ŝůşĐŝƚŽ ŝŵƉƵƚĂĚŽ LJ ůĂ ƐĂŶĐŝſŶ ĂƉůŝĐĂĚĂ͕ ŶŽ ƵŶĂ ͚ƐŽďƌĞƌƌĞĂĐĐŝſŶ͛ ĚĞů ordenamiento jurídico que atente contra este equilibrio. DĞ ĞƐƚĂ ĨŽƌŵĂ͕ ƚĂů ĐŽŵŽ ƐŽƐƚŝĞŶĞ ůĂ ĚŽĐƚƌŝŶĂ͕ ͚΀͙΁ ůĂ ƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĂůŝĚĂĚ ĚĞ ůĂ ƐĂŶĐŝſŶ constituye una materialización de la garantía de igualdad en la protección de los derechos, si se sanciona dos veces por lo mismo, se afecta la proporcionalidad de la sancŝſŶ ĞŶ ƌĞůĂĐŝſŶ Ăů ŝůşĐŝƚŽ͕ ŝŶĐƵƌƌŝĞŶĚŽ͕ ƉŽƌ ĐŽŶƐŝŐƵŝĞŶƚĞ ĞŶ ĂƌďŝƚƌĂƌŝĞĚĂĚĞƐ͛͘ Lo anterior implica que un mismo supuesto de hecho no puede ser apreciado en más de una ocasión para agravar el ilícito y la sanción dentro de un mismo procedimiento administrativo, esto es, toda circunstancia debe ser calificada una sola vez dentro de un procedimiento y no de manera sistémica, sucesiva y acumulativa. De este modo, un hecho no puede ser utilizado para agravar dentro de un mismo procedimiento, en cada una de sus diversas etapas o fases, la medida punitiva que se aplicará al particular. Esto implica que, si un hecho ha sido tomado en consideración para calificar la conducta infraccional, no es lícito volver a tenerlo en cuenta por segunda o ulterior ǀĞnj ƉĂƌĂ ĂŐƌĂǀĂƌ ůĂ ĐŽŶĚƵĐƚĂ LJͬŽ ůĂ ƐĂŶĐŝſŶ͘͟ 209. Lo descrito es precisamente lo que ocurre en la especie, pues las mismas circunstancias son consideradas tanto para configurar diversas infracciones individuales, como para configurar una única infracción relacionada con el proceso de revisión del control de calidad de la auditoría. ϮϭϬ͘ LŽ ĂŶƚĞƌŝŽƌ ĞƐ ŵĂŶŝĨŝĞƐƚŽ ƉƵĞƐ Ɛŝ ďŝĞŶ Ğů OĨŝĐŝŽ ĚĞ CĂƌŐŽƐ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞů ĐŽŶƚƌŽů de calidad de la auditoría, no se ajustó a lo dispuesto en el párrafo 22 de la Sección AU 220 de ůĂƐ NAGA“ ;͙Ϳ͕͟ ĞŶ ƌĞĂůŝĚĂĚ ŶŽ ĞdžŝƐƚĞ ŶŝŶŐƷŶ ĚĞƐĂƌƌŽůůŽ ĂĐĞrca de algún error o deficiencia metodológica o de procedimiento incurrido en el proceso mismo de revisión de control de calidad, sino que lo que se reprocha en definitiva son sus conclusiones y en particular no haber observado las mismas infracciones esgrimidas por la UI. 211. Ello ciertamente implica añadir una infracción adicional fundada en exactamente los mismos hechos que ya fueron objeto de un reproche infraccional autónomo en el mismo Oficio de Cargos.
212. En todo caso, cabe señalar que en los papeles de trabajo de la auditoría (30401 y 30402) se encuentra debidamente documentada la revisión y supervisión realizada por la socia de control de calidad, en cumplimiento de lo dispuesto en la Sección AU 220 de las NAGAs. Respecto de esto, la CMF no formula reproche alguno. 213. Por lo demás, huelga señalar que la revisión del control de calidad de la auditoría tuvo lugar con la información existente a la fecha en que se realizó, que no incluye el conocimiento de la existencia del fraude, por lo que tampoco puede ser analizada con el sesgo retrospectivo con que se formulan los cargos y asumiendo que determinados hechos eran previsibles, cuando en realidad ʹ puesto en las circunstancias concretas ʹ no lo eran. IV. CONSIDERACIONES RESPECTO DE LA DENUNCIA PRESENTADA POR LOS ACCIONISTAS DE PRIMUS. 214. Finalmente, y conforme se indica en el Oficio de Cargos ʹ y consta en el expediente electrónico ʹ con fecha 31 de julio de 2024, las sociedades Inmobiliaria Estrella de Sur Limitada e Inversiones Estrella del Norte Limitada, en su calidad accionistas de Primus, presentaron una Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 97/144

denuncia ante la CMF, aduciendo supuestos incumplimientos e irregularidades incurridas por Deloitte en el contexto de la auditoría de los estados financieros de Primus. 215. Según indican, dicha denuncia se origina precisamente a raíz de la detección del fraude al interior de Primus. Ahora bien, conforme se señala en el Oficio de Cargos la denuncia presentada por los accionistas de Primus, las infracciones que pretende atribuirse a Deloitte consistirían en: ͞;ĂͿ OƉŝŶŝŽŶĞƐ ƐŝŶ ƐĂůǀĞĚĂĚĞƐ ƉĞƐĞ ĂŶŽŵĂůşĂƐ͘ DĞ ĂĐƵĞƌĚŽ ĐŽŶ ůĂ ĚĞŶƵŶĐŝĂ͕ DĞůŽŝƚƚĞ habría emitido dictámenes sin observaciones ni salvedades, avalando la razonabilidad de los estados financieros de Primus, sin advertir irregularidades evidentes en su contabilidad ni fraudes internos que luego se descubrieron. ;͙Ϳ (c) Omisiones de Deloitte. La denuncia señala que la auditora no detectó ni reportó: (i) las operaciones fraudulentas en los estados financieros; (ii) deficiencias contables o de control interno; (iii) riesgos significativos de error o fraude; y (iv) situaciones que, conforme a la Ley de Mercado de Valores (LMV), debían comunicarse al comité de ĚŝƌĞĐƚŽƌĞƐ LJ Ă ůĂ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͘͟ 216. Sin perjuicio de que el Oficio de Cargos no hace suyas estas supuestas infracciones, considerando que constituyen un antecedente del procedimiento sancionatorio, es menester hacer presente algunas consideraciones al respecto, y en particular en relación con los evidentes errores conceptuales en que se funda. 217. En efecto, como esta Comisión podrá apreciar, la denuncia se encuentra enteramente construida en base a una premisa errónea y que desconoce completamente la labor que ejerce un auditor en el contexto de una auditoría de estados financieros. Ϯϭϴ͘ EůůŽ͕ ƉŽƌƋƵĞ ƉƌĞƚĞŶĚĞ ŝŵƉƵƚĂƌ Ă DĞůŽŝƚƚĞ ƵŶĂ ŝŶĨƌĂĐĐŝſŶ ĐŽŶƐŝƐƚĞŶƚĞ ĞŶ ŶŽ ŚĂďĞƌ ͞ĚĞƚĞĐƚĂĚŽ͟ Ŷŝ ͞ƌĞƉŽƌƚĂĚŽ͟ ůĂ ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ ĚĞů ĨƌĂƵĚĞ Ăů ŝŶƚĞƌŝŽƌ ĚĞ PƌŝŵƵƐ͘ EƐ ĚĞĐŝƌ͕ ůŽ ƋƵĞ ďƵƐĐĂŶ ĞŶ ĚĞĨŝŶŝƚŝǀĂ los denunciantes no es reprochar una supuesta negligencia en el desarrollo de la auditoría en sí, sino que tratar de traspasar a Deloitte la responsabilidad por la no detección del fraude y en definitiva de los efectos que de ello se derivaron para sus accionistas. 219. Sin embargo, ya hemos visto que aquello es un error evidente y desconoce en lo más esencial toda la regulación que rige a las empresas de auditoría externa, y de las cuales se desprende que no es labor del auditor la de detectar todo fraude. En efecto, lo cierto es que la responsabilidad del auditor es considerar el riesgo de fraude, diseñar y aplicar procedimientos adecuados, y mantener escepticismo profesional, pero no es responsable de prevenir ni de detectar todos los fraudes, especialmente cuando estos involucran colusión de la alta administración o esquemas sofisticados de ocultamiento. La responsabilidad primaria recae en la administración, y las NAGAs reconocen las limitaciones inherentes a la labor del auditor en estos contextos. 220. Por lo mismo es que era la administración de Primus la que emitía Cartas de Representación declarando a Deloitte no tener conocimiento ni sospechas de la existencia de fraudes al interior de la compañía. 221. Lo anterior da cuenta de la distribución de riesgos que existe en el contexto de la auditoría, y en definitiva refuerza que se trata de un deber primordial de la administración. En efecto, si nos detenemos a analizar los términos de la Carta de Representación, aparece que ésta comienza señalando lo siguiente: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 98/144

͞;͙Ϳ ĐŽŶĨŝƌŵĂŵŽƐ ΀PƌŝŵƵƐ΁ Ă ƵƐƚĞĚĞƐ ƋƵĞ ƐŽŵŽƐ ƌĞƐƉŽŶƐĂďůĞƐ ƉŽƌ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ a. La preparación y presentación razonable de la información financiera de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) acordadas por el International Accounting Standards Board (IASB). b. El diseño, implementación, y mantención de control interno: ͻ ‘ĞůĞǀĂŶƚĞ ƉĂƌĂ ůĂ ƉƌĞƉĂƌĂĐŝſŶ LJ ƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ƌĂnjŽŶĂďůĞ ĚĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌĂ͕ que esté exenta de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. ͻ Para prevenir y detectar fraude. 222. Sobre esta base es que Primus efectuaba todas las demás representaciones y declaraciones contenidas en la Carta de Representación, las cuales en definitiva se vinculan a aspectos que están dentro de su esfera de responsabilidad. 223. Es decir, dado que es la compañía auditada quien tiene la obligación primordial de mantener controles internos para precaver y detectar fraudes, entonces es ella quien está en la posición de declarar si tiene o no conocimiento de fraudes o sospechas de fraude. 224. Tanto es así, que incluso en las Cartas de Contratación, Primus se obligaba a mantener indemne a Deloitte por cualquier daño o perjuicio que pudiera producirse como consecuencia de una errónea representación realizada por la administración en este sentido:

  1. Considerando lo anterior, resulta al menos contradictorio que una denuncia de esta naturaleza haya sido interpuesta por dos sociedades accionistas de Primus, cuyo controlador es el Sr. Raimundo Valenzuela, quien no sólo era miembro de la administración de la compañía, sino que el presidente del Directorio durante los periodos en que ocurrió el fraude; órgano del gobierno corporativo que por esencia debía encargarse de establecer mecanismos de control interno para prevenir y detectar fraudes.

  2. Es decir, por más que hoy día Primus y sus administradores intenten mostrarse como diligentes subrayando las acciones que adoptaron posteriormente, el hecho de que un fraude de esta entidad y naturaleza haya podido gestarse y mantenerse, lo único que demuestra es una evidente negligencia en su gestión previa y una falla absoluta en los mecanismos de control interno. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 99/144

  3. De hecho, en relación con la existencia de cheques falsos ʹ que es el hallazgo a través del cual se habría detectado el fraude ʹ lo cierto es que la verificación de la autenticidad de los documentos es una tarea básica de control interno que le corresponde a cualquier empresa que recibe un cheque u otro título de crédito.

  4. Y más aún, tratándose de una empresa de factoring, cuyo principal activo está representado por los créditos que constan en los documentos cedidos por sus clientes.
  5. Así las cosas, denota una negligencia evidente que ʹ tal como lo reconoció la trabajadora de Primus, doña Enyerlin Quintana, ante esta CMF ʹ sólo después del fraude, la compañía haya adquirido un instrumento tan básico como una máquina para verificar la autenticidad de los documentos.
  6. Luego, también resulta evidente la responsabilidad del contralor de Primus, don Carlos Rubio, quien dentro de sus funciones tenía precisamente la de realizar arqueos periódicos de cheques. En este sentido, y si bien Primus ha señalado que la detección de estos cheques falsos fue en el contexto de una auditoría interna, lo cierto es que la propia compañía ha reconocido también que las operaciones fraudulentas se venían gestando hacía tiempo, por lo que cabe preguntarse qué ocurrió con los mecanismos de control en el tiempo intermedio.
  7. Ahora bien, dejando de lado esta circunstancia, tal como se ha explicado anteriormente, considerando la forma en que operaba el fraude, igualmente debe concluirse que Deloitte en su labor de auditor tampoco tenía responsabilidad alguna en su detección.
  8. Ello se manifiesta, en primer lugar, en la manera en que quedó al descubierto el fraude, esto es, por el hallazgo de cheques falsos en razón de un arqueo aleatorio efectuado por la auditoría interna de Primus.
  9. En efecto, tal como se ha demostrado anteriormente, las NAGAs contienen diversas disposiciones en las cuales se excluye expresamente que el auditor sea o deba ser un experto en la autenticación de documentos, de lo que se sigue que mal podría imputarse de Deloitte una responsabilidad en tal sentido o bien imponerle la carga de haber detectado el fraude mediante la verificación de la autenticidad o falsedad de los cheques existentes en la cartera de Primus.

  10. Así, la Sección AU 200, párrafo A51 establece que: ͞Aϱϭ͘ ;͙Ϳ Eů ĨƌĂƵĚĞ ƉƵĞĚĞ ŝŶǀŽůƵĐƌĂƌ ƐŽĨŝƐƚŝĐĂĚŽƐ LJ ĐƵŝĚĂĚŽƐĂŵĞŶƚĞ ŽƌŐĂŶŝnjĂĚŽƐ esquemas diseñados para ocultarlo. Por lo tanto, los procedimientos de auditoría utilizados para obtener evidencia de auditoría pueden ser inefectivos para detectar una representación incorrecta intencional que involucra, por ejemplo, colusión para falsificar documentación que puede hacer que el auditor considere que la evidencia de auditoría es válida cuando no lo es. El auditor no está entrenado para, ni se espera que sea un experto en la autenticación de documentos͘͟

  11. Luego, en similar sentido, la Sección AU 240, párrafo A11, señala que: ͞Aϭϭ͘ UŶĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞĨĞĐƚƵĂĚĂ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ ĐŽŶ NAGAƐ ƌĂƌĂ ǀĞnj ŝŶǀŽůƵĐƌĂ ůĂ autenticación de documentos, ni tampoco está entrenado el auditor como un especialista y no se espera que lo sea para tal tipo de autenticación͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 100/144

  12. Asimismo, tal como se explicó, el fraude al interior de Primus involucró un nivel tal de sofisticación y de participación de altos miembros de la administración, lo que conforme a las NAGAs es un factor que aumenta considerablemente el riesgo de que ciertas representaciones incorrectas significativas debido a fraude puedan no ser detectadas, sin que ello implique la existencia de un actuar negligente por parte de Deloitte y del Sr. Leiva.

  13. Finalmente, debemos hacer referencia a la infundada y malintencionada referencia que ŚĂĐĞŶ ůŽƐ ĚĞŶƵŶĐŝĂŶƚĞƐ ĞŶ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ Ϯϭ ĚĞ ƐƵ ĞƐĐƌŝƚŽ ĚſŶĚĞ ŝŶĚŝĐĂŶ ƋƵĞ ͞NŽ ĚĞũĂ ĚĞ ůůĂŵĂƌ ůĂ atención que en el hecho esencial de Deloitte de fecha 28 de marzo de 2024, en el cual dicha entidad, dando respuesta a consultas formuladas por la CMF, sobre el plan de reorganización de ĚŝĐŚĂ ĨŝƌŵĂ͕ LJ ĞŶ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ ĞŶ ůŽ ƋƵĞ ƌĞƐƉĞĐƚĂ Ă ůĂ ůşŶĞĂ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ͚AƵĚŝƚ Θ AƐƐƵƌĂŶĐĞ͛ ƐĞ ƌĞĨŝĞƌĞ a dotarse de equipos adicionales de trabajo (Tecnologías, Certificación Especializada, y Auditoría Interna), lo que deja entrever un mal funcionamiento previo en sus servicios de auditoría de ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ LJ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ ŝŶƚĞƌŶŽƐ͘͟
  14. Lo afirmado es derechamente falso y demuestra no sólo que los denunciantes son capaces de tergiversar los hechos a su antojo con tal de procurarse algún argumento para tratar de atribuirle responsabilidad a un tercero por hechos originados al interior de su propia compañía y por ejecutivos designados por ellos mismos, sino que además da cuenta de una falta de comprensión mínima acerca de los procesos de auditoría.
  15. El proceso de reorganización al que se hace referencia fue una decisión adoptada por Deloitte Global con el objeto principal modernizar y fortalecer la estructura operativa, alineándola con las mejores prácticas internacionales y el modelo interdisciplinario de Deloitte, y no tiene absolutamente ninguna relación ni con Primus ni con los hechos a que se refiere este caso.
  16. En términos generales, y relación con la línea de servicios de Audit & Assurance, el cambio implica que equipos de Tecnologías de la Información y Certificación Especializada, además de equipos de Auditoría Interna, que han sido parte de Risk Advisory, pasarán a formar parte de Audit & Assurance prestando servicios de apoyo a la auditoría de estados financieros, pero desde otra función. Este cambio permitirá integrar mejor los servicios de auditoría de TI a los servicios de auditoría de estados financieros y concentrar las competencias en controles internos.
  17. Esta reorganización no afecta en modo alguno la dotación ni los recursos disponibles para la realización de auditorías. Los equipos especializados en Tecnologías de la Información, Certificación Especializada y Auditoría Interna, que históricamente han colaborado en los proyectos de auditoría conforme a las NAGAs, continuarán plenamente integrados en los equipos de Audit & Assurance.
  18. Por tanto, se trata de un cambio organizacional que responde a una estrategia de mejora continua, para optimizar la eficiencia, consolidar competencias técnicas y asegurar la excelencia en la prestación de servicios, pero en ningún caso implica deficiencias previas en la calidad de los servicios como maliciosamente sostienen los denunciantes. V. OTRAS CIRCUNSTANCIAS RELEVANTES PARA EFECTOS DE CALIFICAR LA EVENTUAL RESPONSABILIDAD DE DELOITTE Y DEL SR. ROBERTO LEIVA.
  19. Sin perjuicio de que descartamos que en la especie se verifiquen las infracciones imputadas a Deloitte y al Sr. Roberto Leiva, en caso de establecerse por parte de esta Comisión que dichas infracciones sí concurren, para efectos de calificar la eventual responsabilidad debe necesariamente considerarse lo establecido por la Contraloría General de la República, a través Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 101/144

del Dictamen N°9566-19, según el cual las sanciones impuestas en los procedimientos administrativos sancionatorios se deben determinar en virtud de una ponderación de: (i) la totalidad de los antecedentes, (ii) circunstancias agravantes y, (iii) atenuantes. Ϯϰϰ͘ EŶ ĞĨĞĐƚŽ͕ ĞŶ ĚŝĐŚŽ ĚŝĐƚĂŵĞŶ ƐĞ ŝŶĚŝĐĂ ƋƵĞ ͞ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ ĐŽŶ ůŽ ƐĞŹĂůĂĚŽ ƉŽƌ ůĂ ũƵƌŝƐƉƌƵĚĞŶĐŝĂ administrativa de este Organismo de Control en el dictamen N°16.165, de 2014, la potestad sancionadora conlleva la atribución de determinar la o las sanciones específicas aplicables a él o los afectados en una investigación administrativa, de acuerdo a la ponderación de la totalidad de los antecedentes y circunstancias agravantes y atenuantes que comprenda el respectivo ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ͘͟ 245. En este mismo sentido, de acuerdo a lo establecido en el artículo 38 de la Ley N°21.000, la determinación del rango y del monto específico de las multas que eventualmente se apliquen, debe considerar una serie de circunstancias atenuantes, entre las cuales se cuentan las siguientes: (i) la gravedad de la conducta; (ii) el beneficio económico obtenido con motivo de la infracción; (iii) el daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción; (iv) el haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización; y (v) la colaboración que éste haya prestado a la Comisión antes o durante la investigación. 246. Como veremos a continuación, en este caso concurren diversas circunstancias atenuantes relacionadas con los aspectos antes mencionados, por cuanto (i) Deloitte no obtuvo un beneficio económico con motivo de las infracciones denunciadas; (ii) tampoco ha existido un daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados como consecuencia de las infracciones cometidas; (iii) Deloitte y el Sr. Roberto Leiva han colaborado en todo momento con la CMF a fin de esclarecer los hechos que dieron lugar a la Formulación de Cargos; y (iv) Deloitte no ha sido sancionada anteriormente por los mismos hechos materia de la presente Formulación de Cargos. 247. Asimismo, es relevante tener en cuenta que el presente procedimiento sancionatorio constituye un ejercicio del ius puniendi estatal, y por ende, resultan aplicables los principios generales del derecho penal tales como la proporcionalidad, la prohibición del non bis in idem, la responsabilidad subjetiva, entre otros. (i) Al momento de analizar la gravedad de los hechos denunciados debe prescindirse del conocimiento acerca de los efectos y extensión del fraude existente al interior de Primus. 248. Un primer aspecto que es necesario recalcar dentro de este análisis de gravedad de la conducta, es que no puede confundirse gravedad de la infracción imputada a Deloitte y al Sr. Leiva ʹ que se vinculan exclusivamente a los procedimientos de auditoría ʹ con la gravedad del fraude existente al interior de Primus o de los efectos derivados de éste. 249. Por el contrario, la evaluación de la conducta debe hacerse prescindiendo de estas circunstancias exógenas y por ende eliminando el sesgo que otorga el conocimiento del fraude, de su extensión y consecuencias, sobre todo, cuando ʹ tal como ocurre en este caso ʹ no existe una relación entre las infracciones denunciadas y la ocurrencia de dicho fraude. 250. En efecto, ya hemos visto que el deber del auditor no consiste en prevenir ni detectar fraudes al interior de las compañías auditadas, por lo que la eventual responsabilidad que se le imponga por eventuales deficiencias del trabajo de auditoría, no puede estar informada por la gravedad Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 102/144

o entidad de un fraude gestado al interior de la compañía auditada, respecto del cual ni Deloitte ni el Sr. Leiva tienen responsabilidad alguna. 251. Por otra parte, también es importante señalar que tal como se demostró a lo largo de esta presentación, gran parte de los hechos denunciados o bien no constituyen infracciones conforme a las normas de auditoría, o bien derivan de discrepancias que tiene la UI con el juicio profesional empleado en el contexto de la auditoría. 252. En este sentido, si bien en retrospectiva ʹ y con el conocimiento del fraude ʹ es más sencillo sostener que ciertos juicios o análisis fueron incorrectos o incompletos, no es esa la forma en que debe juzgarse el trabajo del auditor. 253. Por el contrario, la valoración de la conducta debe hacerse puesto en la posición y tomando en cuenta las circunstancias y la información existente a la época en que se desarrolló la auditoría y considerando un estándar de culpa leve ʹ que es el que rige a los auditores de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley N° 18.045ʹ. Analizado de este modo, estimamos que esta Comisión deberá necesariamente concluir que el trabajo de auditoría se ajustó a las normas que rigen la actividad en los términos que se explicó para cada una de las infracciones.
254. Asimismo, es importante señalar que dada la naturaleza y las limitaciones inherentes que tiene la auditoría no es posible sostener infracciones en términos absolutos o bien construirlas mediante un análisis retroactivo que tome en cuenta exclusivamente si el procedimiento aplicado efectivamente redujo o eliminó el riesgo de representaciones incorrectas significativas. 255. Por el contrario, la Sección AU 200, párrafo A56 de las NAGAs descarta que exista una correlación entre la no detección de representaciones incorrectas y defectos en la planificación de la auditoría: ͞Debido a las limitaciones inherentes de una auditoría, existe un riesgo inevitable que algunas representaciones incorrectas significativas de los estados financieros puedan no ser detectadas, aún, cuándo la auditoría sea correctamente planificada y efectuada de acuerdo con las NAGAs. En consecuencia, el descubrimiento posterior de una representación incorrecta significativa de los estados financieros debido a fraude o error no es indicativo por sí misma de no haber efectuado una auditoría de acuerdo con NAGAƐ͘͟ 256. En consecuencia, en razón de lo expuesto, estimamos que aún en el improbable caso de concluirse que Deloitte y el Sr. Leiva han incurrido en las infracciones denunciadas, éstas en ningún caso pueden calificarse como graves, pues tal como hemos dicho, si bien hoy en día algunas decisiones pueden ser vistas como cuestionables, lo cierto es que al momento en que se adoptaron estuvieron respaldadas por un juicio profesional previo y se estimaron adecuadas, razonables y ajustadas a las normas de auditoría. (ii) Deloitte no obtuvo beneficio económico con motivo de las infracciones denunciadas. 257. Por otra parte, Deloitte no obtuvo ningún beneficio económico derivados de las infracciones denunciadas. 258. El único beneficio obtenido por Deloitte proviene de los honorarios percibidos por la prestación de los servicios de auditoría a Primus Capital, los cuales en todo caso, constituyen la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 103/144

legítima contraprestación que nuestra representada tenía derecho a percibir por el trabajo realizado. (iii) Tampoco ha existido un daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados como consecuencia de las infracciones cometidas. 259. Al igual que ocurre con la determinación de la gravedad de la conducta, en este caso nuevamente resulta fundamental distinguir entre los efectos del fraude, y las infracciones imputadas y sus consecuencias. 260. En este sentido, si bien es innegable que el caso Primus constituye un escándalo financiero de proporciones, precisamente es el fraude y sus responsables quienes han causado un daño o riesgo al correcto funcionamiento del mercado, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados, y no Deloitte. 261. Es decir, el análisis sobre la concurrencia de esta circunstancia agravante nuevamente debe consistir en determinar si en los hechos ha existido un daño al mercado causado específicamente por las infracciones, descartando el fraude. 262. Ello, porque las consecuencias derivadas del fraude sólo pueden ser imputadas a aquellos sujetos que en definitiva lo perpetraron, y no a Deloitte ni al Sr. Leiva, quienes no han tenido participación alguna en el mismo, ni tampoco han incurrido en alguna negligencia en orden a no prevenirlo o detectarlo, considerando las características de dicho fraude. 263. Por lo demás, aun de estimarse que exista un daño al mercado como consecuencia directa de las infracciones denunciadas, de todos modos, debe tenerse en cuenta que luego de descubierto el fraude y ante la imposibilidad de obtener suficiente evidencia de auditoría para reemitir la opinión, Deloitte informó prontamente, mediante hecho esencial de fecha 10 de agosto de 2023, su decisión de retirar sus informes de auditoría, y todo ello con el preciso objeto de evitar que terceros pudieran valerse de la información contenida en los estados financieros y en base a ella adoptar decisiones. (iv) Deloitte y el Sr. Roberto Leiva han colaborado en todo momento con la CMF a fin de esclarecer los hechos que dieron lugar a la Formulación de Cargos. 264. Por su parte, al momento de establecer una potencial sanción, también debe tenerse en cuenta que Deloitte y el Sr. Leiva han prestado su más absoluta y oportuna colaboración a la CMF desde el inicio de la investigación que derivó en la presente Formulación de Cargos. 265. Lo anterior se manifiesta, en primer lugar, en que tal como consta de los antecedentes del expediente sancionatorio, tanto Deloitte como el Sr. Leiva han respondido y acompañado todos los antecedentes que le han sido requeridos, contribuyendo así al esclarecimiento de los hechos. 266. Conforme a lo anterior, aun cuando el artículo 38 N°8 de la Ley 21.000 no define lo que se ĞŶƚŝĞŶĚĞ ƉŽƌ ͞ĐŽůĂďŽƌĂĐŝſŶ͕͟ ƐĞ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂ ĐŽŵŽ ƚĂů ůĂ ĞŶƚƌĞŐĂ ĚĞ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ ƋƵĞ ƉƵĞĚĂŶ resultar relevantes y por tanto, ayuden a un mejor esclarecimiento de los hechos, tal como ha ocurrido en este caso. En este sentido, estimamos que esta Comisión debe considerar esta circunstancia como un elemento favorable para la defensa de nuestra representada. 267. Asimismo, como se ha indicado a lo largo de estos descargos, tratándose de ciertas infracciones, Deloitte incluso ha reconocido, por ejemplo, la existencia de inconsistencias o Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 104/144

errores contenidos en los papeles de trabajo, enfocando sus defensas exclusivamente en demostrar que éstos no tuvieron un impacto significativo sobre los estados financieros. (v) Ni Deloitte ni el Sr. Leiva han sido sancionados anteriormente por hechos análogos a aquellos que son objeto de la presente Formulación de Cargos. 268. Por su parte, de conformidad con lo dispuesto en número 5 del artículo 38 de la Ley N° 21.000 solicitamos también a esta Comisión tener presente que ni Deloitte ni el Sr. Leiva han sido sancionados anteriormente por hechos similares o análogos a aquellos que son objeto de la ƉƌĞƐĞŶƚĞ FŽƌŵƵůĂĐŝſŶ ĚĞ CĂƌŐŽƐ͘͟

IV.2. ANÁLISIS.

  1. Se han formulado cargos a DELOITTE AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA y al socio de auditoría Sr. ROBERTO LEIVA CASAS-CORDERO en los siguientes términos:

͞Infracción de las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa previstas en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 en relación con las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A23, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2022 de la sociedad Primus Capital S.A., suscrito por el Sr. Roberto Leiva Casas-Cordero.

De esa forma, el informe de auditoría emitido por la Auditora al 31 de diciembre de 2022, no se funda en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.͟

En dicho contexto, cabe destacar que se ha acreditado en este procedimiento que Deloitte fue la empresa encargada de realizar la auditoría externa a los estados financieros terminados a diciembre de los años 2014 a 2022, inclusive, del emisor Primus Capital S.A.

Dado que la formulación de cargos se refiere a la auditoría realizada por Deloitte y el socio de auditoría Sr. Roberto Leiva al estado financiero terminado a diciembre del año 2022, el análisis del proceso se circunscribe a aquél.

En particular, el informe de auditoría a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2022 fue suscrito por el socio de auditoría Sr. Roberto Leiva Casas-Cordero.

Asimismo, consta en los antecedentes allegados al procedimiento que en el año 2023 se acordó reemitir los estados financieros de Primus Capital S.A. terminados a diciembre de 2022, lo que fue informado por Primus mediante Hecho Esencial remitido a esta Comisión con fecha 28 de abril de 2023.

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En Nota 38 de los estados financieros reemitidos, se dejó constancia de los ajustes de reexpresión.

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Por otra parte, Primus Capital S.A. cuenta con valores inscritos en el Registro de Valores que lleva este Servicio, siendo fiscalizada por esta Comisión en dicho contexto.

En esa línea, en el procedimiento se acreditó y no fue controvertido por los Investigados, que en los estados financieros originales de Primus al 31 de diciembre de 2022 (no reemitidos), el rubro ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ ƉƌĞƐĞŶƚſ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ƐĂůĚŽƐ͗

2022 M$ 2021 M$ Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 214.729.823 191.953.311 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 109/144

Cuentas por cobrar, no corrientes (o Deudores Comerciales, no corrientes) 12.115.333 15.288.505 Total Deudores Comerciales 226.845.156 207.241.816 Total Activos 258.239.471 227.628.196 % representa Deudores Comerciales del Total Activos 88% 91%

AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ĞŶ ĞƐŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕ ĞŶ ůĂ NŽƚĂ ϱ͕ ůŝƚĞƌĂů ĐͿ ƌĞĨĞƌŝĚĂ Ă ͞IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉŽƌ “ĞŐŵĞŶƚŽƐ͟ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚſ ůĂ ƐĞƉĂƌĂĐŝſŶ ĞŶƚƌĞ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ FĂĐƚŽƌŝŶŐ LJ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ LĞĂƐŝŶŐ͕ según el siguiente detalle:

FACTORING
2022 M$ 2021 M$ Deudores Comerciales, Corriente 207.071.516 185.137.504 Deudores Comerciales, No Corriente 4.364.670 3.448.708 Totales 211.436.186 188.586.212

LEASING 2022 M$ 2021 M$ Deudores Comerciales, Corriente 7.658.307 6.815.807 Deudores Comerciales, No Corriente 7.750.663 11.839.797 Totales 15.408.970 18.655.604

Totales (Factoring + Leasing) 226.845.156 207.241.816

EŶ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ͕ ĞŶ ůĂ NŽƚĂ ϱ ůŝƚĞƌĂů ĂͿ͕ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂƌŽŶ ůŽƐ ƉŽƌĐĞŶƚĂũĞƐ ĚĞ ͞CŽŶĐĞŶƚƌĂĐŝſŶ ƉŽƌ PƌŽĚƵĐƚŽ͟ ĞŶ Ğů ƐĞŐŵĞŶƚŽ ͞FĂĐƚŽƌŝŶŐ͕͟ ůŽƐ ƋƵĞ ĨƵĞƌŽŶ ƵƚŝůŝnjĂĚŽƐ ƉŽƌ esta Comisión para obtener la composición por producto:

Producto 2022

2021 M$ % M$ % Factura 86.322.350 51,11 % 64.955.454 43,66 % Cheque 34.589.742 20,48 % 38.637.040 25,97 % Crédito 33.002.127 19,54 % 25.991.108 17,47 % Contrato 12.380.020 7,33 % 13.166.646 8,85 % Pagaré 2.195.638 1,30 % 4.641.801 3,12 % Confirming 202.674 0,12 % 1.234.838 0,83 % FI 152.006 0,09 % 148.776 0,10 % Letra 50.669 0,03 % - 0 % Totales 168.895.225 100,00 % 148.775.663 100,00 %

De acuerdo con ello, las transacciones efectuadas con facturas representaban al 31 de diciembre de 2022, más del 51% de la cartera de factoring en Chile ʹ en circunstancias que Primus también tiene operaciones en Perú ʹ y ĐŽƌƌĞƐƉŽŶ̺à Ăů ϯϴй ĚĞů ƚŽƚĂů ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ LJ Ăů ϯϯй ĚĞů ƚŽƚĂů del activo.

  1. Dentro de las normas que dan el marco al presente procedimiento, el artículo 239 de la ley 18.045 dispone en lo pertinente: ͞PĂƌĂ ůŽƐ ĞĨĞĐƚŽƐ ĚĞ ĞƐƚĂ ůĞLJ͕ ůĂƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞdžƚĞƌŶĂ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 110/144

son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Comisión:

a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros. b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración. c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos estén exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma caďĂů͕ ĐŽŶƐŝƐƚĞŶƚĞ LJ ĐŽŶĨŝĂďůĞ͙͘͟

A su turno, el artículo 246 de la misma ley dispone: ͞A ůĂƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞdžƚĞƌŶĂ ůĞƐ corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y ůĂƐ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ƋƵĞ ŝŵƉĂƌƚĂ ůĂ CŽŵŝƐŝſŶ͕ ĞŶ ƐƵ ĐĂƐŽ͙͟.

Luego, el artículo 248 de la Ley 18.045 señala en lo que interesa que: ͞TŽĚĂ ŽƉŝŶŝſŶ͕ ĐĞƌƚŝĨŝĐĂĐŝſŶ͕ informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Comisión, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o ŝŶĚŝƌĞĐƚĂ ĐŽŶ ĂůŐƵŶĂ ĐŽŶƚƌŽǀĞƌƐŝĂ Ž ůŝƚŝŐŝŽ ƉĞŶĚŝĞŶƚĞ͘͘͘͟

En ese contexto, a los Investigados se les formuló cargos por infracción a los deberes anteriormente descritos, en relación con las NAGAs, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2022 de la sociedad Primus Capital S.A.

Así, el informe de auditoría emitido no se fundó en técnicas y procedimientos de auditoría que otorgaran un grado razonable de confiabilidad, proporcionaran elementos de juicio suficientes, y su contenido fuera veraz, completo y objetivo.

  1. Establecido lo anterior, se debe hacer referencia a que el presente procedimiento sancionatorio se inició a raíz de dos denuncias. La primera denuncia se efectuó por la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado (DGSCM), quienes señalaron ʹ entre otras cosas - lo siguiente:

Respecto a ͞‘EVI“IÓN A DOCUMENTACIÓN DE AUDITO‘ÍA ‘EFE‘IDA AL ‘UB‘O DEUDO‘E“ COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR - SEGMENTO FACTORING CHILE ʹ CHEQUE“͟ indicaron lo siguiente:

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Respecto a la ͞‘EVI“IÓN A DOCUMENTACIÓN DE AUDITO‘ÍA ‘EFE‘IDA AL ‘UB‘O ͞DEUDO‘E“ COME‘CIALE“ Y OT‘A“ CUENTA“ PO‘ COB‘A‘͟ ʹ ͞FACTU‘A“͟ DEL “EGMENTO CHILE͟ manifestaron lo siguiente:

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La segunda denuncia se realizó por parte de dos accionistas de Primus, específicamente, por Inmobiliaria Estrella de Sur Limitada e Inversiones Estrella del Norte Limitada, quienes hicieron referencia al Informe requerido al Sr. Leonardo Torres, en el cuál concluyó ʹ entre otras cosas ʹ lo siguiente:

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De esta forma, conforme a los hechos relatados en las denuncias y que constan en el expediente sancionatorio, la necesidad de reemisión de los estados financieros de Primus se ocasionó a raíz de operaciones irregulares con cheques y facturas en el marco del giro de factoring desarrollado por la entidad. Dicha situación fue anunciada por Primus en Hecho Esencial de fecha 30 de marzo de 2023, complementado con Hecho Esencial de fecha 28 de abril de 2023.

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  1. Establecido lo anterior, a continuación, se realizará el análisis de los Descargos formulados por la Defensa en el mismo orden en que éstos fueron efectuados.

En cuanto a la ͞“ƵƉƵĞƐƚĂ ĨĂůƚĂ ĚĞ ŝŶĚĂŐĂĐŝŽŶĞƐ LJ ǀĞƌŝĨŝĐĂĐŝŽŶĞƐ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞů ĚĞƚĂůůĞ LJ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂĚŽ ĚĞ ůĂƐ ĞdžƉƌĞƐŝŽŶĞƐ ͞VĞƌĚĂĚĞƌŽ͟ LJ ͞FĂůƐŽ͟ ĞŶ Ğů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ ͞CĂƌƚĞƌĂ DŝĐ͘ ϮϬϮϮ͟, señala que ͞ĚĞ acuerdo con la Sección AU 200 de las NAGAs, las imputaciones en relación con el ejercicio adecuado del juicio profesional deben fundarse, exclusivamente, en la información y evidencia de auditoría disponible al tiempo de la fecha del informe de auditoría; y lo cierto es que, entonces, no existía ningún antecedente que ũƵƐƚŝĨŝĐĂƌĂ ĂƚƌŝďƵŝƌ Ă ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DŽĐƚŽƉƵŶƚƵĂů͟ ƵŶ
significado distinto al de ser un dato accesorio, sin incidencia alguna en la existencia y valoración ĚĞ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĂƵĚŝƚĂĚŽƐ͟.

Añade que ͞ůĂ ƐĞůĞĐĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ŵƵĞƐƚƌĂ ƐĞ ĞĨĞĐƚƵſ ďĂũŽ ƐƵƉƵĞƐƚŽƐ ĚĞ ͞ƌŝĞƐŐŽ ĂůƚŽ͟ LJ ͞ƐŝŶ ĐŽŶĨŝĂŶnjĂ ĞŶ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͕͟ ĂƉůŝĐĄŶĚŽƐĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ƐƵƐƚĂŶƚŝǀŽƐ ƐŽďƌĞ Ϯϭϰ ƉĂƌƚŝĚĂƐ͘ DĞ ĞůůĂƐ͕ ϰϮ ƉƌĞƐĞŶƚĂďĂŶ Ğů ĐŽŶĐĞƉƚŽ ͞FAL“O͟ ĞŶ ůĂ ĐŽůƵŵŶĂ ͞DŽĐƚŽƉƵŶƚƵĂů͕͟ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ Ă MΨϮ͘572.966, lo que representa aproximadamente un 4% del total de la muestra y un 1% del total del rubro. Todas las referidas partidas fueron validadas con documentación de sustento, y solo en dos casos no se obtuvo el 100% de los antecedentes de respaldo -en uno, por falta de mandato; y en el ŽƚƌŽ͕ ƉŽƌ ĂƵƐĞŶĐŝĂ ĚĞů ͞ĚĞƚĂůůĞ ͬ ŵĂŝů ĚĞ ǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽ͟-, sin que ello afectara la conclusión global ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ƌĂnjŽŶĂďŝůŝĚĂĚ ĚĞ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĂƵĚŝƚĂĚŽƐ͟

Sobre el punto, se debe hacer presente que el párrafo A3 de la sección AU 500 de NAGAs señala que ͞ƵŶĂ ƐĞŐƵƌŝĚĂĚ ƌĂnjŽŶĂďůĞ ĞƐ ŽďƚĞŶŝĚĂ ĐƵĂŶĚŽ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ŚĂ ŽďƚĞŶŝĚŽ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ LJ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese una opinión inapropiada cuando los estados financieros están representados incorrectamente ĞŶ ĨŽƌŵĂ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂͿ Ă ƵŶ ŶŝǀĞů ĂĐĞƉƚĂďůĞŵĞŶƚĞ ďĂũŽ͟.

Conforme a ello, en la revisión de los instrumentos entregados por la entidad auditada y que son utilizados por la Auditora para efectos de realizar su labor, es fundamental que ésta entienda los antecedentes y documentos que le son aportados en su globalidad. No es posible sostener una labor diligente y provista de juicio profesional en circunstancias en que el auditor no tiene un conocimiento y entendimiento acabado de los instrumentos que se encuentra revisando.

En esa línea, contrario de lo que sostiene la Defensa, en cuanto a que a su parecer ͞Ğů ĚĞďĞƌ ĚĞ escepticismo profesional no impone al auditor la obligación de verificar o investigar campos ĂũĞŶŽƐ Ăů ĂůĐĂŶĐĞ ĚĞ ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞĨŝŶŝĚŽƐ͟, es un deber fundamental del auditor comprender la información contenida en los papeles sobre los cuales se encuentra realizando su labor para poder entregar su opinión.

De esta forma, resulta contrario a la diligencia que exigen las NAGAs, asumir que los campos ŝŶĐŽƌƉŽƌĂĚŽƐ ĞŶ Ğů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ ͞CĂƌƚĞƌĂ DŝĐ͘ ϮϬϮϮ͟, que tenía el detalle de los instrumentos a revisar, era irrelevante al momento de realizar la auditoría, más aún considerando que no hay ningún análisis o nota de que se haya cuestionado el alcance de esa referencia.

Así, no es posible afirmar que se realizó una adecuada revisión de un instrumento respecto del cuál no se tenía conocimiento del significado de cada dato e información contenida en él, como ŽĐƵƌƌŝſ ĞŶ Ğů ĐĂƐŽ ĚĞů ĐĂŵƉŽ ͞Doctopuntual͟, campo que sólo una vez requerido por esta Comisión fue indagado por la auditora con la entidad auditada.

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En virtud de ello, el comportamiento de la auditora supuso desatención de la relevancia de entender y conocer los instrumentos y documentos que se le entregaban por Primus al momento de realizar su labor de auditoría, lo que necesariamente lleva a concluir que Deloitte realizó una labor sin un conocimiento adecuado de los antecedentes que fundaban los estados financieros sometidos a su opinión y, por tanto, con falta de la debida diligencia, cuidado y escepticismo profesional que supone su actividad.

De este modo, no es posible afirmar que se obtuvo evidencia suficiente para sustentar la opinión de auditoría, en circunstancias que el auditor no tuvo claridad de los conceptos y elementos del instrumento que estaba sujeto a revisión ni de su contenido.

Por lo tanto, los Descargos en este punto serán rechazados.

  1. En cuanto a la ͞“ƵƉƵĞƐƚĂ ĨĂůƚĂ ĚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ƐƵƐƚĂŶƚŝǀŽƐ ĂĚĞĐƵĂĚŽƐ ƐŽďƌĞ Ğů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ ;ĐĂƌƚĞƌĂ ĨĂĐƚŽƌŝŶŐͿ͕ ŝŶĐůƵLJĞŶĚŽ ůĂ ŶŽ ƌĞĂůŝnjĂĐŝſŶ ĚĞ ĐŽŶĨŝƌŵĂĐŝŽŶĞƐ ĞdžƚĞƌŶĂƐ Ă ĚĞƵĚŽƌĞƐ͟.

En este punto la Defensa señala que ͞ůŽ ĐŝĞƌƚŽ ĞƐ ƋƵĞ ůĂƐ NAGAƐ ŶŽ ŝŵƉŽŶĞŶ Ğů ƵƐŽ ŽďůŝŐĂƚŽƌŝŽ del procedimiento de confirmaciones externas, sino que establecen que el auditor debe diseñar y efectuar procedimientos sustantivos que, en su conjunto, proporcionen evidencia suficiente y apropiada ĞŶ ƌĞůĂĐŝſŶ ĐŽŶ ůĂƐ ĂĨŝƌŵĂĐŝŽŶĞƐ ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞƐ ;AU ϯϯϬ͕ ƉĄƌƌĂĨŽ ϭϴͿ͟.

Añade que ͞EŶ ƌĞĂůŝĚĂĚ͕ ƐĞŐƷŶ ĐŽŶƐƚĂ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞TΣ‘͟ ĚĞů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ϮϯϭϮϮ͘Ϯ͕ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ MƵĞƐƚƌĂ CĂƌƚĞƌĂ FĂĐƚŽƌŝŶŐ͕͟ Ğů ĞƋƵŝƉŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕ ƉĂƌĂ ĐĂĚĂ ƵŶĂ ĚĞ ůĂƐ ϰϮϳ ƉĂƌƚŝĚĂƐ de la muestra seleccionada de la cartera de documentos factorizados (que representaba un 30% de la cartera bruta total de factoring), procedió a (i) revisar la información legal de la sociedad y la existencia de los contratos de factoring (contrato, mandato y pagaré); (ii) revisar los documentos de operación (hoja de curse, hoja de aprobación, factura, detalle-mail vencimiento LJ ĐŚĞƋƵĞͿ͖ LJ ;ŝŝŝͿ ƌĞǀŝƐĂƌ ƋƵĞ ůŽƐ ǀĂůŽƌĞƐ ͞ŵŽŶƚŽ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ͟ LJ ͞ŵŽŶƚŽ ĚĞ ĂŶƚŝĐŝƉŽ͕͟ ƐĞŐƷŶ ůŽ indicado en la hoja de curse de cada operación, coincidieran con los valores registrados en la cartera dĞ PƌŝŵƵƐ͟.

Al respecto, resulta pertinente tener presente que los párrafos 20 y 32 de la sección AU 330 de NAGAs señala que:

͞ϮϬ͘ Eů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞďŝĞƌĂ ƵƚŝůŝnjĂƌ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĐŽŶĨŝƌŵĂĐŝſŶ ĞdžƚĞƌŶĂ ƉĂƌĂ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ excepto cuando uno o más de los siguientes sean aplicables: (Ver párrafo A55) a. El saldo de la cuenta, en general, no es significativo. b. Los procedimientos de confirmación externa para cuentas por cobrar serían inefectivos. (Ver párrafos A54 y A56) c. El nivel de riesgo evaluado por el auditor de una representación incorrecta significativa a nivel de la afirmación pertinente es bajo y los otros procedimientos sustantivos planificados tratan al riesgo evaluado. En muchas situaciones, el uso de procedimientos de confirmación externa para cuentas por cobrar y efectuar otros procedimientos sustantivos de auditoría es necesario para reducir el riesgo evaluado de representación incorrecta significativa a un nivel aceptablemente bajo.

Documentación

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  1. El auditor debiera incluir en la documentación de auditoría la base de cualquier determinación de no utilizar procedimientos de confirmación externa para cuentas por cobrar ĐƵĂŶĚŽ Ğů ƐĂůĚŽ ĚĞ ůĂ ĐƵĞŶƚĂ ĞƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀŽ͘͟

Como se desprende del texto transcrito, en caso de que el auditor no utilice confirmaciones externas a deudores en sus pruebas sustantivas, dicha determinación debe quedar en la documentación de auditoría. Por lo tanto, en cualquiera de estos casos, la decisión debe estar debidamente fundamentada y documentada.

Siendo que las transacciones efectuadas con facturas representaban al 31 de diciembre de 2022, ŵĄƐ ĚĞů ϱϭй ĚĞ ůĂ ĐĂƌƚĞƌĂ ĚĞ ĨĂĐƚŽƌŝŶŐ͕ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶ̺à Ăů ϯϴй ĚĞů ƚŽƚĂů ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ LJ Ăů ϯϯй ĚĞů ƚŽƚĂů ĂĐƚŝǀŽ͕ ĚŝĐŚĂ ĐƵĞŶƚĂ Ğƌa significativa y de especial relevancia en los estados financieros de Primus.

Por lo tanto, en el caso de Primus, el saldo era significativo y el propio auditor calificó el rubro como de alto riesgo, por lo que dichas excepciones no resultaban aplicables sin un sustento técnico y formal claro.

Tratándose Primus, de una entidad cuya actividad principal consiste precisamente en la adquisición y administración de cuentas por cobrar, difícilmente puede sostenerse que dichos saldos fueran insignificantes o que las confirmaciones externas carecieran de utilidad.

Conforme a ello, no consta en los papeles de trabajo que Deloitte y el socio a cargo hubieren dejado constancia de la determinación de no aplicar confirmaciones externas como prueba sustantiva. De esta forma, se evidencia una falta respecto lo indicado en NAGAs, dado que los papeles de trabajo no permiten entender por qué no se utilizaron confirmaciones externas y menos el juicio aplicado.

Adicionalmente, el párrafo A31 de la sección AU 200 de NAGAs establece que el juicio profesional del auditor debe ejercerse considerando los hechos y circunstancias conocidos durante la auditoría.

En el caso de Primus, como entidad dedicada al giro de factoring, el principal activo de la entidad corresponde a cuentas por cobrar a terceros.

En este contexto, el ejercicio razonable del juicio profesional exigía diseñar procedimientos de auditoría específicamente orientados a verificar la existencia y exactitud de dichos saldos frente a terceros independientes.

Dentro de la práctica de auditoría, la confirmación externa de cuentas por cobrar constituye uno de los procedimientos más directos y confiables para lograr ese objetivo. Por lo mismo, prescindir de dicho procedimiento respecto del principal activo de la entidad solo podría justificarse mediante una explicación técnica robusta y debidamente documentada, lo que no se desprende de los antecedentes del caso.

En consecuencia, la omisión de confirmaciones externas debilita sustancialmente la razonabilidad del juicio profesional ejercido por el auditor en los términos exigidos por la Sección AU 200.

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Por lo demás, respecto a la alegación de que se utilizaron otros procedimientos, se observó en los antecedentes allegados al procedimiento que, aún en esas pruebas hubo hallazgos que no fueron indagados o comentados por la Auditora.

Por otra parte, la Sección AU 500 de NAGAs relativa a la obtención de evidencia de auditoría suficiente y apropiada, establece que la fiabilidad de la evidencia de auditoría es mayor cuando proviene de fuentes externas independientes de la entidad.

En el caso de saldos por cobrar frente a terceros, la confirmación directa con dichos terceros constituye precisamente el mecanismo diseñado para obtener evidencia independiente respecto de la existencia y exactitud de los saldos registrados por la entidad.

Si el auditor se limitó a revisar registros internos, documentación proporcionada por la propia administración o respaldos generados dentro de la entidad, la evidencia obtenida carecía del nivel de independencia que las normas de auditoría consideran necesario para validar saldos frente a terceros.

En tales circunstancias, no es posible sostener que el auditor haya obtenido evidencia de auditoría suficientemente confiable para respaldar razonablemente su opinión sobre los estados financieros.

De este modo, no se puede sustentar que la evidencia de auditoría recopilada era suficiente y apropiada en circunstancias que la Auditora no dejó constancia del juicio aplicado para determinar que no procedía efectuar confirmaciones externas; y tampoco tomó en consideración los hallazgos observados en las pruebas realizadas.

Por lo tanto, los Descargos en este punto serán rechazados.

  1. En cuanto a la ͞“ƵƉƵĞƐƚĂ ĨĂůƚĂ ĚĞ ĂŶĄůŝƐŝƐ ƐŽďƌĞ ŽŵŝƐŝŽŶĞƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂůĞƐ͕ ǀĞŶĐŝŵŝĞŶƚŽƐ LJͬŽ ƉƌſƌƌŽŐĂƐ͕ ĞŶ Ğů ĐŽŶƚĞdžƚŽ ĚĞ ůĂ ĞũĞĐƵĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ƉƌƵĞďĂ ĚĞ ĚĞƚĂůůĞ ĂƉůŝĐĂĚĂ Ăů ƌƵďƌŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ LJ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟.

La Defensa señala que ͞ůĂƐ NAGAƐ ŶŽ ĞdžŝŐĞŶ Ăů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞũĂƌ ƌĞŐŝƐƚƌŽ ĚĞ ĐĂĚĂ ĐŽŶĐůƵƐŝſŶ Ž ũƵŝĐŝŽ realizado en el contexto de la auditoría; sino que, únicamente, le imponen la obligación de documentar los juicios profesionales significativos que hubiere efectuado͟. De esta forma, ͞ůĂƐ partidas asociadas a las omisiones documentales fueron evaluadas como no materiales y de impacto no significativo en el contexto global de los estados financieros consolidados, considerando la materialidad planificada, la naturaleza de las partidas y la ausencia de ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ĞƌƌŽƌĞƐ ĂŶƚĞƌŝŽƌĞƐ Ž ĨƌĂƵĚĞ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞ ůĂ ĂůƚĂ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͟.

Por otra parte, respecto al hallazgo de instrumentos vencidos y sin la debida calificación de prórroga, manifiestan que ͞ůĂ ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĐŝĞƌƚŽƐ ƚşƚƵůŽƐ ǀĞŶĐŝĚŽƐ Ž ĞŶ ŐĞƐƚŝſŶ Ăů ĐŝĞƌƌĞ ĚĞů ejercicio, la ausencia de prórrogas formales en algunos instrumentos o la verificación de ciertas omisiones documentales menores no constituyen, por sí mismas, un indicio de incorrección material o de irregularidad en la gestión de la entidad auditada. Tales situaciones son inherentes al giro del factoring no bancario, y se explican en las características de la industria, donde la ŐĞƐƚŝſŶ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽ LJ ůĂ ĐŽďƌĂŶnjĂ ƐŽŶ ƉĂƌƚĞ ĨƵŶĚĂŵĞŶƚĂů ĚĞů ŵŽĚĞůŽ ĚĞ ŶĞŐŽĐŝŽ͟. A ello, añade diferencias en el número de instrumentos contabilizados por la formulación de cargos al analizar este reproche.

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Al respecto, el párrafo A31 de la sección AU 200 de NAGAs indica ʹ entre otras cosas ʹ que ͞NŽ se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que de otro modo no están respaldados por hechos y circunstancias del trabajo ni por suficiente y apropiada evidencia ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͟.

En dicho contexto, en los papeles de trabajo no consta que la Auditora hubiere indicado el juicio profesional aplicado mediante el cuál definió que dichos hallazgos no eran significativos.

Lo anterior es de especial relevancia, considerando que el argumento de la Defensa apunta específicamente al hecho de que consideró que dichos hallazgos no eran significativos de acuerdo con su juicio profesional, pero en los papeles de trabajo aplicados y elaborados en el momento de la auditoría no se plasmó la razón por la cuál se consideró que dichos hallazgos no eran significativos.

Eso también resulta aplicable a la situación de los hallazgos de documentos vencidos y/o sin las debidas calificaciones de prórroga, dado que la justificación de que ͞TĂůĞƐ ƐŝƚƵĂĐŝŽŶĞƐ ƐŽŶ inherentes al giro del factoring no bancario, y se explican en las características de la industria, ĚŽŶĚĞ ůĂ ŐĞƐƚŝſŶ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽ LJ ůĂ ĐŽďƌĂŶnjĂ ƐŽŶ ƉĂƌƚĞ ĨƵŶĚĂŵĞŶƚĂů ĚĞů ŵŽĚĞůŽ ĚĞ ŶĞŐŽĐŝŽ͟, pretende ser una justificación ex-post de la Auditora para disimular que en su momento no se analizaron ni tomaron en consideración los hallazgos que se iban produciendo a medida que se realizaba la auditoría, limitándose simplemente a tomar nota del hallazgo.

Lo expuesto, se contrapone al desempeño de la labor de auditoría con el nivel de diligencia y debido cuidado que supone el ejercicio de dicha actividad.

En virtud de lo anterior, los Descargos serán rechazados en este punto.

  1. En cuanto a los ͞“ƵƉƵĞƐƚŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĂŶĂůşƚŝĐŽƐ ŝŶĂĚĞĐƵĂĚŽƐ ĚĞďŝĚŽ Ăů ƵƐŽ ĚĞ ƐĂůĚŽƐ inconsistentes con los estados financieros, falta de corroboración independiente a las explicaciones de la administración y falta de indagación sobre ciertas variaciones significativaƐ͟.

EŶ ĞƐƚĞ ƉƵŶƚŽ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞las NAGAs únicamente exigen al auditor que investigue las fluctuaciones o relaciones que no son consecuentes con otra información pertinente o que difieren de los valores esperados por un monto significativo, atendida su importancia relativa y el nivel deseado de seguridad͟

Al respecto, pese a que la Defensa señala que conforme a NAGAs no era necesario investigar las fluctuaciones o relaciones, se observa que en los papeles de trabajo se tomó nota de consultas a la administración solo respecto algunas de las cuentas del rubro, pero sin explicación de por qué se efectuaron respecto de aquellas y no de las restantes. Por lo demás, se dejó constancia solo de consultas efectuadas a la administración, pero sin referencia a otra información pertinente que hubiere consultado la Auditora al momento de analizar las fluctuaciones significativas constatadas.

Al respecto, el párrafo A31 de la sección AU 200 de NAGAs indica ʹ entre otras cosas ʹ que ͞NŽ se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que de otro modo no están respaldados por hechos y circunstancias del trabajo ni por suficiente y apropiada evidencia ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͟.

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La labor realizada por la Auditora muestra falta de diligencia al momento de efectuar sus revisiones y análisis, ya que no queda claro ni señala cuál fueron los juicios aplicados al momento de realizar el trabajo, eligiendo de forma arbitraria algunas cuentas para indagar por sobre otras sin explicación alguna, aparentemente tomando como justificación lo informado por la administración, sin indicar en sus papeles de trabajo qué otros antecedentes le sirvieron de base para formarse un entendimiento de que tal o cuál variación tenía sustento en los antecedentes recopilados.

Si el auditor observa que existen variaciones significativas ʹ como en este caso, donde se observó una variación a nivel de partida del 16% - pero no busca entender por qué se produjo esa variación en su globalidad, indagando en distintas fuentes y dejando ello patente en sus papeles de trabajo, entonces nos encontramos ante un incumplimiento de las NAGAs, en que nuevamente se debe resaltar que no se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que no están respaldados en apropiada evidencia de auditoría.

Como ya fue indicado en apartado anterior, la Sección AU 500 de NAGAs referida a la obtención de evidencia de auditoría suficiente y apropiada, establece que la fiabilidad de la evidencia de auditoría es mayor cuando proviene de fuentes externas independientes de la entidad.

De esta forma, si la Auditora se limitó a indagar solo respecto un par de cuentas del total de la partida que mostraban variación, y dichas indagaciones solo fueron realizadas con consultas a la administración de la entidad, no es posible afirmar que dicha evidencia y explicaciones de las fluctuaciones gozaran del nivel de independencia exigido por las NAGAs y que le permitiese obtener una razonabilidad respecto de las variaciones observadas y, de forma más global, evidencia que le permitiese respaldar razonablemente su opinión sobre los estados financieros.

Por lo tanto, los Descargos en este punto serán rechazados.

  1. En cuanto a ͞IŶĨƌĂĐĐŝŽŶĞƐ ƌĞĨĞƌŝĚĂƐ Ăů ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ĂƌƋƵĞŽ ĚĞ ĐŚĞƋƵĞƐ͟, la Defensa efectúa diversas observaciones.

EŶ ƉƌŝŵĞƌ ůƵŐĂƌ͕ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ ϭ͟ LJ ͞‘ĞƐƉĂůĚŽ Ϯ͟ ƐſůŽ ƚƵǀŝĞƌŽŶ ƉŽƌ ŽďũĞƚŽ ĚĞũĂƌ evidencia de los participantes del arqueo, pero no reflejan el resultado final que se obtuvo tras la revisión de cada una de las observaciones preliminares efectuadas͘͟ AŹĂĚĞ ƋƵĞ ͞Ɛŝ ďŝĞŶ inicialmente se registraron 52 observaciones preliminares, éstas fueron revisadas caso a caso y, tras ello, muchas fueron desestimadas, quedando por tanto sólo 16 observaciones vigentes respecto de 8 cheques diferentes, tal como se indicó en el papel de trabajo respectivo. En efecto, ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞‘ĞǀŝƐŝſŶ DTT͟ ƐĞ ŝŶĚŝĐĂŶ ĚŽƐ ƐŝŵďŽůŽŐşĂƐ ƋƵĞ ƌĞƐƉĂůĚĂŶ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ͗ ƵŶ ƚŝĐŬĞƚ ƋƵĞ ŝŶĚŝĐĂ ƋƵĞ Ğů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ ĐƵŵƉůĞ LJ ƵŶĂ ĞƋƵŝƐ ƋƵĞ ŝŶĚŝĐĂ ƋƵĞ ŶŽ ĐƵŵƉůĞ͟.

También manifiesta que ͞ĞƐ ŝŵƉŽƌƚĂŶƚĞ ƚĞŶĞƌ ƉƌĞƐĞŶƚĞ ƋƵĞ ƵŶĂ ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂ Ž ŚĂůůĂnjŐŽ ĚĞƚĞĐƚĂĚŽ ŶŽ ƐŝĞŵƉƌĞ ĚĞďĞ ƐĞƌ ĚĞĨŝŶŝĚŽ ĐŽŵŽ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀŽ͟.

En segundo lugar, indica que ͞ůĂ ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂ ĚĞ ƋƵĞ ĐŝĞƌƚŽƐ ĐŚĞƋƵĞƐ ŚĂLJĂŶ ƐŝĚŽ ĂƌƋƵĞĂĚŽƐ utilizando imágenes digitalizadas ʹ debido a restricciones normales y propias de la auditoría, como es el hecho de que ciertos cheques se encontraban en sucursales ʹ no implica la utilización de evidencia de auditoría no fiable o un incumplimiento al deber de escepticismo ʹ como indica el Oficio de Cargos ʹ͞.

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En tercer lugar, se refiere a la experiencia de las personas que participaron en los arqueos de cheques y la labor realizada.

Sobre el primer punto, en cuanto a los hallazgos en el proceso de arqueo, hay que tener presente que la alegación de la Defensa no tiene un asidero que se pueda confirmar con los papeles de trabajo acompañados, ya que no hay evidencia en éstos de la revisión de dichas observaciones LJ ĚĞ ƉŽƌ ƋƵĠ ĨŝŶĂůŵĞŶƚĞ ŶŽ ƐĞ ŚĂďƌşĂ ͞ƚƌĂƐůĂĚĂĚŽ͟ Ă ůŽ ƋƵĞ ĚĞŶŽŵŝŶĂ Ğů ƌĞƐƵůƚĂĚŽ ĨŝŶĂů ĚĞů arqueo.

Tampoco se constata el juicio profesional aplicado en este punto con el objeto de determinar si dichos hallazgos eran o no significativos.

Luego, en cuanto a la utilización de imágenes digitalizadas, las NAGAs indican en esta materia que la fiabilidad de los documentos digitalizados dependerá de los controles y su preparación.

Pues bien, se debe considerar, en primer lugar, que el cheque es un instrumento que solo existe en papel físico, no es un instrumento que tenga una existencia digital y, por tanto, requiere medidas o mecanismos específicos que permitan verificar su existencia.

En esa línea, no hay constancia en el expediente sancionatorio de que la Auditora y el socio de auditoría a cargo hubieren efectuado un control del procedimiento de custodia y resguardo de los cheques, de forma de verificar en qué condiciones se producían, almacenaban y custodiaban dichas imágenes digitalizadas y, por lo tanto, los antecedentes del origen de dichas imágenes.

De esta forma, no consta en el expediente que los Investigados efectivamente hubieren efectuado una revisión de los procesos de control y preparación de las imágenes digitalizadas que posteriormente ellos utilizaban como antecedente de auditoría en el caso de que dicho cheque no estuviere de forma física al momento de realizar el arqueo.

Asimismo, hay que tener en consideración que el cheque es un instrumento que presenta un riesgo inherente producto de su propia naturaleza, en que nos encontramos ante un documento que solo tiene existencia física, es manipulable y falsificable, es decir, su principal riesgo se relaciona con la aseveración de existencia, por lo que los controles que permitirían verificar la existencia de dichos documentos eran fundamental, lo que no fue observado por la Auditora.

Finalmente, en cuanto a la experiencia de los funcionarios a cargo del proceso de arqueo y el deber de revisar la autenticidad o existencia del instrumento en cuestión, hay que considerar que en los antecedentes, especialmente declaraciones de los funcionarios involucrados, se constató que no fueron debidamente informados de las tareas que debían realizar o del contexto de la entidad que a la cual debían ir a realizar el arqueo, incluso uno de ellos no había realizado arqueos anteriormente y no tuvieron supervisión en dicho proceso.

De forma ilustrativa, consta en declaración de fecha 24 de julio de 2025 de la funcionaria de Deloitte que participó en los arqueos, Sra. Javiera Soledad Fernández Jimenez, y que rola a fojas 365 del expediente:

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Lo mismo ocurre en otra declaración del ex funcionario de Deloitte que participó en el arqueo, Sr. Ángel Sebastián Ñancuán Vásquez, que rola a fojas 371 del expediente administrativo:

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Conforme lo expuesto, lo comentado por los funcionarios que participaron de los arqueos da cuenta que hubo falencias por parte de Deloitte y del socio a cargo de la auditoría al momento de planificar y ejecutarla, en circunstancias que no hubo el más mínimo cuidado y diligencia al enviar a dos personas que no tenían los conocimientos adecuados respecto cómo se realiza un proceso de arqueo, considerando cuál era la situación de la entidad a auditar.

En dicha línea, se debe tener en consideración que el párrafo A14 de la sección AU 220 de NAGAs dispone que ͞LĂ ƐƵƉĞƌǀŝƐŝſŶ ŝŶĐůƵLJĞ ĂƐƵŶƚŽƐ ƚĂůĞƐ ĐŽŵŽ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ͗ ͻ EĨĞĐƚƵĂƌ ƵŶ ƐĞŐƵŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞů ĂǀĂŶĐĞ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘ ͻ CŽŶƐŝĚĞƌĂƌ ůĂ ĐŽŵƉĞƚĞŶĐŝĂ LJ ĐĂƉĂĐŝĚĂĚĞƐ Ă ůŽƐ ŵŝĞŵďƌŽƐ individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de audiƚŽƌşĂ͘ ͻ CĞŶƚƌĂƌ ůĂ ĂƚĞŶĐŝſŶ ĞŶ ůŽƐ ŚĂůůĂnjŐŽƐ Ž ƚĞŵĂƐ significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 133/144

ŝŵƉŽƌƚĂŶĐŝĂ LJ ŵŽĚŝĨŝĐĂŶĚŽ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂŵĞŶƚĞ Ğů ĞŶĨŽƋƵĞ ƉůĂŶŝĨŝĐĂĚŽ͘ ͻ IĚĞŶƚŝĨŝĐĂƌ ůŽƐ ĂƐƵŶƚŽƐ ƉĂƌĂ consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͘͟

De esta forma, se observa que el Socio Investigado no dio cumplimiento al deber impuesto por NAGAs, ya que, de las declaraciones de ambos funcionarios de Deloitte que participaron en el proceso de arqueo, es patente que éste no dio cumplimiento a su deber de supervisión al no considerar la competencia y capacidades a los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría.

Asimismo, en cuanto a la diferencia entre verificar autenticidad o existencia, se observa que en este caso la Defensa no puede afirmar siquiera que se efectuó la debida verificación de existencia de los instrumentos, ya que los mismos funcionarios que participaron, afirmaron que era la persona de Primus quien les dictaba los datos del instrumento, por lo tanto, ni siquiera tuvieron en su poder o visualizaron acabadamente los instrumentos que estaban chequeando.

Por lo anterior, los Descargos en este punto deberán ser desechados.

  1. En cuanto a ͞“ƵƉƵĞƐƚĂƐ ĨĂůĞŶĐŝĂƐ ĞŶ ůĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞů ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ͟, la Defensa señala que ͞A ĞƐƚĞ ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ ůĂ UI ŝŶĐƵƌƌĞ ĞŶ ƵŶ ĞƌƌŽƌ͗ Ɛŝ ďŝĞŶ ĞƐ ĞĨĞĐƚŝǀŽ ƋƵĞ ůĂƐ NAGAƐ ĞƐƚĂďůĞĐĞŶ ƋƵĞ Ğů auditor debiera obtener un entendimiento del control interno pertinente a la auditoría (AU 315, párrafo 13), aquellas no exigen al auditor evaluar exhaustivamente la eficacia operativa de cada control. Según la NAGA 330 (AU 330, párrafos 8 y A4), cuando la estrategia de auditoría adoptada es un enfoque principalmente sustantivo ʹ es decir, cuando no se planea confiar en la eficacia operativa de los controles ʹ, el auditor puede limitarse a procedimientos sustantivos, sin requerir pruebas exhaustivas de controles. En este contexto, la ausencia de una evaluación detallada de la eficacia operativa de los controles no constituye un incumplimiento de las NAGAƐ͟.

Al respecto, se debe tener en consideración lo expuesto en el Informe Final por el Fiscal de la Unidad de Investigación en cuanto a que ͞280. La Auditora y el Sr. Leiva, saben o deberían saber, que las NAGAs relativas a la obtención de un entendimiento del control interno establecen expresamente que el auditor debe evaluar el diseño de los controles pertinentes y determinar si estos han sido implementados. En particular, los párrafos 14 y A76 de la Sección AU 315 disponen que los procedimientos de evaluación de riesgos pueden incluir, entre otros, indagaciones al personal de la entidad, observación de la aplicación de controles específicos, inspección de documentos e informes, y rastreo de transacciones a través del sistema de información relevante para la preparación de los estados financieros.

  1. De ello se desprende con claridad que el mero registro narrativo y gráfico de procesos no satisface las exigencias normativas, pues la obtención de un entendimiento adecuado del control interno pertinente exige necesariamente la realización de procedimientos que permitan evaluar Ğů ĚŝƐĞŹŽ ĚĞ ĚŝĐŚŽƐ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ͕ LJ ŶŽ ƐŽůŽ ƐƵ ĚĞƐĐƌŝƉĐŝſŶ ĨŽƌŵĂů͟.

Conforme lo anterior, lo cierto es que efectivamente el simple hecho de reflejar en diagramas los procesos de la empresa auditada, no significa necesariamente el correcto entendimiento de dichos procesos y su eficacia.

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El detalle de las observaciones que el auditor va documentando al momento de ir estudiando los procesos y control interno de la entidad auditada, permite entender que efectivamente se realizó una revisión que permite al auditor entender los controles de la entidad ante la cual se encuentra y cómo se desarrollan sus flujos y procesos, lo que no ocurrió en este caso.

Por su parte, si bien la Defensa indica que ello es distinto al momento de determinar una estrategia sin confianza en controles, en este caso particular, y como se analizará más adelante en esta Resolución, no permite tener por acreditado el debido cumplimiento de la normativa de auditoría, ya que los mismos papeles de trabajo y las respuestas dadas por la Auditora a consultas efectuadas por esta Comisión, no reflejaban claridad por parte de Deloitte de la estrategia que se había definido en su momento, ya fuera con confianza en controles o sin confianza en controles.

Por lo tanto, los Descargos en este punto serán rechazados.

  1. En cuanto a ͞“ƵƉƵĞƐƚĂƐ ŝŶĨƌĂĐĐŝŽŶĞƐ ǀŝŶĐƵůĂĚĂƐ Ă ůĂ ĐĂƌƚĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ͟, la Defensa se refiere principalmente a dos puntos.

En primer lugar, indica que ͞ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞ ƐĞŹĂůĂƌ ĞƐ ƋƵĞ ŶŽ ƐĞ ĚĞƚĞĐƚĂƌŽŶ ĚĞďŝůŝĚĂĚĞƐ importantes que hubieren obligado a realizar procedimientos adicionales. Ahora, si bien es cierto que al detallar cada una de las observaciones que se contienen en el Anexo de la Carta de Control IntĞƌŶŽ ŶŽ ƐĞ ĞƐƉĞĐŝĨŝĐſ ĐƵĄůĞƐ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚşĂŶ Ă ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ LJ ĐƵĄůĞƐ Ă ͞ŽƚƌŽƐ ĂƐƵŶƚŽƐ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ͕͟ ůĂ ƌĞĂůŝĚĂĚ ĞƐ ƋƵĞ Ğů ŽďũĞƚŝǀŽ ƷůƚŝŵŽ ĚĞ ůĂ ĞdžŝŐĞŶĐŝĂ ĚĞ ĐŽŵƵŶŝĐĂƌ asuntos relacionados con el control interno se cumplió, pues la administración de Primus fue ĚĞďŝĚĂŵĞŶƚĞ ĂůĞƌƚĂĚĂ ĚĞ ƚŽĚĂƐ ůĂƐ ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ ƌĞůĞǀĂŶƚĞƐ ĚĞƚĞĐƚĂĚĂƐ ƉŽƌ DĞůŽŝƚƚĞ͟.

En segundo lugar, se refiere al reproche relacionado con la definición de la estrategia de auditoria ya fuera basada en confianza o no basada en confianza, indicando que ͞Ɛŝ ďŝĞŶ ĞŶ algunos papeles de trabajo se indicó que la estrategia era de confianza en controles, aquello se trató exclusivamente de un error tipográfico, pues lo cierto es que la estrategia de auditoría se basó en no confianza en controles internos. En este sentido, fuera del error tipográfico que pueda haber existido, lo fundamental es atender a si ello tuvo o no un impacto en la calidad o suficiencia ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƌĞĂůŝnjĂĚŽ͕ LJ ƉŽƌ ĞŶĚĞ͕ ĞŶ ůĂ ǀĂůŝĚĞnj ĚĞ ůĂƐ ĐŽŶĐůƵƐŝŽŶĞƐ ĂůĐĂŶnjĂĚĂƐ͟.

En cuanto a lo primero, se debe tener en consideración que la NAGAs en su párrafo A23 de la sección AU 200 establece que ͞MĂŶƚĞŶĞƌ ƵŶ ĞƐĐĞƉƚŝĐŝƐŵŽ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ƚŽĚĂ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞƐ ŶĞĐĞƐĂƌŝŽ Ɛŝ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞƐĞĂ͕ ƉŽƌ ĞũĞŵƉůŽ͕ ƌĞĚƵĐŝƌ ůŽƐ ƌŝĞƐŐŽƐ ĚĞ͗ ͻ ƉĂƐĂƌ ƉŽƌ ĂůƚŽ ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ ŝŶƵƐƵĂůĞƐ͘ ͻ ŐĞŶĞƌĂůŝnjĂƌ ĚĞŵĂƐŝĂĚŽ Ăů ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ƐƵƐ ĐŽŶĐůƵƐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůŽƐ hallazgos de ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘ ͻ ƵƚŝůŝnjĂƌ ƐƵƉƵĞƐƚŽƐ ŝŶĂƉƌŽƉŝĂĚŽƐ Ăů ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ůĂ ŶĂƚƵƌĂůĞnjĂ͕ oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría LJ Ăů ĞǀĂůƵĂƌ ůŽƐ ƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ ĚĞ ĠƐƚŽƐ͟.

En virtud de ello, el que hubieren observaciones en la carta de control interno que se vinieren repitiendo con el paso del tiempo y que no hubiesen sido subsanadas por la entidad auditada, sin perjuicio de su calificación particular y contenido, demuestra una falta de escepticismo profesional por parte de la Auditora y del socio a cargo de la auditoría, en circunstancias que, si hay observaciones o falencias que le han sido manifestadas a la administración de la entidad auditada y ésta no las ha subsanado, ello naturalmente lleva, al menos, a cuestionar la labor realizada por la administración de la entidad auditada y la confianza que puede tener el auditor en los procedimientos internos y, por lo tanto, aumentar la exigencia de escepticismo profesional.
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Ahora bien, existe una inconsistencia en la documentación de la estrategia de auditoría, específicamente en lo relativo a si ésta se sustentaba en un enfoque con o sin confianza en controles. Al respecto, la explicación proporcionada por la Auditora, en cuanto a que atribuye ĚŝĐŚĂ ŝŶĐŽŶƐŝƐƚĞŶĐŝĂ Ă ƵŶ ͞error de tipeo͕͟ ŶŽ ƌĞƐƵůƚĂ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ para justificarla, considerando que la definición del enfoque de auditoría constituye un elemento esencial en la planificación del trabajo, del cual depende la determinación de la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos a aplicar.

En este contexto, la inconsistencia señalada da cuenta de debilidades en la adecuada documentación, revisión y sustento de la estrategia de auditoría, lo que resulta particularmente relevante, atendido que dicha definición tiene un impacto directo en la obtención de evidencia de auditoría suficiente y apropiada, así como en la calidad del trabajo efectuado.

Aún más, el párrafo A31 de la Sección AU 200 de NAGAs señala que ͞EƐ ŶĞĐĞƐĂƌŝŽ ƋƵĞ Ğů ũƵŝĐŝŽ profesional sea ejercido durante toda la auditoría. Y también, es necesario que sea apropiadamente documentado. Al respecto, se requiere que el auditor prepare documentación de auditoría suficiente para permitir que un auditor experimentado, que no tiene una relación anterior con la auditoría, entienda los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar conclusiones sobre hallazgos o asuntos significativos que surgen durante la auditoría͘͟

Conforme a ello, la forma en que Deloitte documentó su trabajo no permite a un auditor distinto entender la labor realizada, en circunstancias que, incluso cuando fueron consultados al respecto, la misma Auditora y sus funcionarios no tenían claridad respecto a cuál había sido efectivamente la estrategia de auditoría planificada.

Los errores de tipeo no se pueden justificar en una auditoría externa y menos cuando se trata de la revisión de un rubro que importa el 88% del activo total de la entidad auditada. La estrategia de auditoría debe ser definida, aprobada, aplicada, documentada y ejecutada de manera adecuada.

Por lo tanto, los Descargos serán rechazados en este punto.

  1. En cuanto a ͞“ƵƉƵĞƐƚĂƐ ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ĞŶ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů ĚĞ ĐĂůŝĚĂĚ͟, la Defensa considera que ͞ůŽƐ ƌĞƉĂƌŽƐ ƋƵĞ ƐĞ ĞĨĞĐƚƷĂŶ Ă ĞƐƚĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚŝĐĞŶ ƌĞůĂĐŝſŶ ĞƐƉĞĐşĨŝĐĂŵĞŶƚĞ ĐŽŶ ŶŽ ŚĂďĞƌ detectado u observado las mismas infracciones que el Oficio de Cargos sostiene que se habrían ĐŽŵĞƚŝĚŽ ĞŶ Ğů ƉƌŽĐĞƐŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟. De esta forma, alega que ello sería ͞ĐŽŶƚƌĂƌŝŽ Ăů ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞů ŶŽŶ ďŝƐ ŝŶ ŝĚĞŵ ƋƵĞ ŝŵƉŝĚĞ ƐĂŶĐŝŽŶĂƌ ĚŽƐ ǀĞĐĞƐ ƉŽƌ ƵŶĂ ŵŝƐŵĂ ĐŽŶĚƵĐƚĂ͟.

Al respecto, es necesario tener como referencia el párrafo 22 de la sección AU 220 de NAGAs, el que señala que ͞Eů ƌĞǀŝƐŽƌ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů ĚĞ ĐĂůŝĚĂĚ ƉĂƌĂ Ğů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞďŝĞƌĂ ĞĨĞĐƚƵĂƌ ƵŶĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ objetiva de los juicios significativos hechos por el equipo de trabajo y de las conclusiones resultantes para preparar el informe del auditor. Esta evaluación debiera incluir: a. Un análisis de hallazgos o temas significativos con el socio a cargo del trabajo; b. Lectura de los estados financieros y del informe del auditor propuesto; c. Una revisión de documentación de auditoría seleccionada, relacionada con los juicios significativos efectuados por el equipo de trabajo y de las conclusiones relacionadas alcanzadas, y; d. Una evaluación de las conclusiones alcanzadas Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 136/144

para preparar el informe del auditor y considerar si el informe del auditor propuesto es apropiado. (Ver párrafos A26-AϯϭͿ͟.

De esta forma, a diferencia de lo que estima la Defensa, la revisión efectuada es un elemento fundamental en el control de calidad de la labor realizada, por cuanto sobre ese trabajo se realiza una revisión y evaluación.

Es en este caso especialmente preocupante que no se observa un análisis o trabajo de la revisora de control de calidad respecto de la labor realizada por el equipo de auditoría y el socio a cargo, en circunstancias que solo se limitó a indicar, sin más, su acuerdo con lo que le fue informado.

En virtud de ello, no se observa infracción al principio non bis in ídem en esta imputación, por cuanto lo que se reprocha es la falta de revisión y análisis que debió haber efectuado el revisor de control de calidad por su parte respecto de los antecedentes que le hicieron llegar el equipo de trabajo y el socio a cargo de la auditoría, no es el trabajo realizado en las pruebas de detalle o pruebas analíticas, por mencionar algunos ejemplos. Es la labor realizada respecto del trabajo efectuado por parte del equipo de auditoría y el socio a cargo que es lo que se reprocha no fue debidamente ejecutado por parte del revisor de control de calidad.

Por lo tanto, los descargos en este punto serán rechazados.

  1. En cuanto a ͞CON“IDE‘ACIONE“ ‘E“PECTO DE LA DENUNCIA P‘E“ENTADA PO‘ LO“ ACCIONI“TA“ DE P‘IMU“͟, la Defensa manifiesta que la denuncia se encuentra enteramente construida en base a una premisa errónea y que desconoce completamente la labor que ejerce un auditor en el contexto de una auditoría de estados financieros, considerando que con ella se pretende ͞ŝŵƉƵƚĂƌ Ă DĞůŽŝƚƚĞ ƵŶĂ ŝŶĨƌĂĐĐŝſŶ ĐŽŶƐŝƐƚĞŶƚĞ ĞŶ ŶŽ ŚĂďĞƌ ͞ĚĞƚĞĐƚĂĚŽ͟ Ŷŝ ͞ƌĞƉŽƌƚĂĚŽ͟ ůĂ ĞdžŝƐƚĞŶĐŝĂ ĚĞů ĨƌĂƵĚĞ Ăů ŝŶƚĞƌŝŽƌ ĚĞ PƌŝŵƵƐ͟.

A ello añade que ͞ĞƐ ůĂ ĐŽŵƉĂŹşĂ ĂƵĚŝƚĂĚĂ ƋƵŝĞŶ ƚŝĞŶĞ ůĂ ŽďůŝŐĂĐŝſŶ ƉƌŝŵŽƌĚŝĂů ĚĞ ŵĂŶƚĞŶĞƌ controles internos para precaver y detectar fraudes, entonces es ella quien está en la posición de ĚĞĐůĂƌĂƌ Ɛŝ ƚŝĞŶĞ Ž ŶŽ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ĨƌĂƵĚĞƐ Ž ƐŽƐƉĞĐŚĂƐ ĚĞ ĨƌĂƵĚĞ͟, citando para apoyar su planteamiento las secciones AU 200 párrafo A51 y AU 240 párrafo A11 de las NAGAs.

Al respecto, se debe tener presente que el artículo 20 N°4 del D.L. N°3.538 dispone que corresponderá al Consejo de la Comisión ͞‘ĞƐŽůǀĞƌ ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ƐĂŶĐŝŽŶĂƚŽƌŝŽƐ ƋƵĞ ƐĞ originen como consecuencia de la formulación de cargos, aplicando las sanciones que ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĂŶ͕ ƐĞŐƷŶ Ğů ĐĂƐŽ͘͟

En dichas circunstancias, el Consejo de la Comisión debe resolver los procedimientos sancionatorios que llegan a su conocimiento, en el marco de la formulación de cargos efectuada por el Fiscal de la Unidad de Investigación, considerando la separación establecida por la Ley N° 21.000, entre la función de investigar y formular cargos, radicada en la Unidad de Investigación, a cargo de su Fiscal, y la de resolver los procedimientos sancionatorios que el Fiscal presente, función radicada exclusivamente en el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero.

De esta forma, el Consejo de la Comisión debe seguir el procedimiento establecido en su ley orgánica, y resolver el procedimiento sancionatorio iniciado mediante Oficio Reservado UI N°1.200 de 2025, conforme la formulación de cargos contenida en éste, en virtud de la cual la Unidad de Investigación formuló cargos a Deloitte Auditores y Consultores Limitada y el socio de auditoría Sr. Roberto Leiva Casas-Cordero.
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Así, la denuncia presentada por Inmobiliaria Estrella de Sur Limitada e Inversiones Estrella del Norte Limitada, en sus calidades de accionistas de Primus, es un antecedente más del caso, que el Fiscal presenta al Consejo para su análisis y resolución. Sin embargo, siempre se debe tener presente que el Consejo debe resolver si se verificó la infracción que fue imputada en la formulación de cargos, acorde a la prueba rendida y su contraste con la regulación aplicable.

Por ello, este Consejo circunscribe la resolución de los procedimientos sancionatorios que llegan a su conocimiento, en el marco de la formulación de cargos efectuada por el Fiscal de la Unidad de Investigación.

Por su parte, el análisis se ha radicado en verificar si hubo incumplimiento de los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, en circunstancias que no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2022 de la sociedad Primus Capital S.A., con el objeto de determinar si los procedimientos utilizados por los Investigados se ajustaron a las normas de auditoría de estados financieros.

Por lo tanto, los Descargos en este punto serán rechazados.

  1. En los términos expuestos, se rechazarán los descargos.

  2. En cuanto a ͞OT‘A“ CI‘CUN“TANCIA“ ‘ELEVANTE“ PA‘A EFECTO“ DE CALIFICA‘ LA EVENTUAL ‘E“PON“ABILIDAD DE DELOITTE Y DEL “‘͘ ‘OBE‘TO LEIVA͟, la Defensa solicita considerar las circunstancias del artículo 38 del Decreto Ley N°3.538 y, especialmente lo siguiente: ͞;ŝͿ DĞůŽŝƚƚĞ ŶŽ ŽďƚƵǀŽ ƵŶ ďĞŶĞĨŝĐŝŽ ĞĐŽŶſŵŝĐŽ ĐŽŶ ŵŽƚŝǀŽ ĚĞ ůĂƐ ŝŶĨƌĂĐĐŝŽŶĞƐ denunciadas; (ii) tampoco ha existido un daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados como consecuencia de las infracciones cometidas; (iii) Deloitte y el Sr. Roberto Leiva han colaborado en todo momento con la CMF a fin de esclarecer los hechos que dieron lugar a la Formulación de Cargos; y (iv) Deloitte no ha sido sancionada anteriormente por los mismos hechos materia de la presente FŽƌŵƵůĂĐŝſŶ ĚĞ CĂƌŐŽƐ͟.

En ese contexto, destaca especialmente que ͞ŶŽ ƉƵĞĚĞ ĐŽŶĨƵŶĚŝƌƐĞ ŐƌĂǀĞĚĂĚ ĚĞ ůĂ ŝŶĨƌĂĐĐŝſŶ imputada a Deloitte y al Sr. Leiva ʹ que se vinculan exclusivamente a los procedimientos de auditoría ʹ con la gravedad del fraude existente al interior de Primus o de los efectos derivados ĚĞ ĠƐƚĞ͟.

También alega que ͞Ɛŝ ďŝĞŶ ĞƐ ŝŶŶĞŐĂďůĞ ƋƵĞ Ğů ĐĂƐŽ PƌŝŵƵƐ ĐŽŶƐƚŝƚƵLJĞ ƵŶ ĞƐĐĄŶĚĂůŽ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽ de proporciones, precisamente es el fraude y sus responsables quienes han causado un daño o riesgo al correcto funcionamiento del mercado, a la fe pública y a los intereses de los ƉĞƌũƵĚŝĐĂĚŽƐ͕ LJ ŶŽ DĞůŽŝƚƚĞ͟.

En esta parte, es menester señalar que la ponderación de las circunstancias para determinar el rango y monto específico de la sanción de multa corresponde a una atribución exclusiva y excluyente de este Consejo.

DĞ ĞƐƚĞ ŵŽĚŽ͕ ĞŶ Ğů AĐĄƉŝƚĞ VI ͞DĞĐŝƐŝſŶ͟ ĚĞ ĞƐƚĂ ‘ĞƐŽůƵĐŝſŶ “ĂŶĐŝŽŶĂƚŽƌŝĂ ƐĞ ĐŽŶƚŝĞŶĞŶ ƚŽĚĂƐ las consideraciones en relación con las circunstancias para la determinación del rango y monto Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 138/144

específico de la multa que se resuelve aplicar, para lo cual se ha tenido en cuenta cada uno de los criterios orientadores contemplados en el artículo 38 del DL N°3.538, analizando para tales efectos la prueba aparejada al Procedimiento Sancionatorio, así como la ponderación de todas las alegaciones y defensas.

V. CONCLUSIONES

El marco normativo vigente, en particular la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, ha considerado necesario regular la función de las Empresas de Auditoría Externa, en orden a dar fiabilidad al servicio que tales entidades prestan a las personas e instituciones sujetas a la fiscalización de esta Comisión.

Reconociendo esta función, ha de destacarse la importancia que un adecuado funcionamiento de las empresas de auditoría tiene para el mercado financiero. Su labor incide sustancialmente en la toma de decisiones de los inversionistas y demás intervinientes que participan en el mercado de valores, los que consideran, como elemento fundamental al momento de invertir sus recursos, la revisión de la información financiera que efectúan las empresas de auditoría externa, sin perjuicio de la responsabilidad pertinente de los emisores de dicha información. De esta manera, las auditoras contribuyen a la confianza de público sobre la exactitud de la información que se proporciona al mercado.

Para los fines indicados en el párrafo anterior, las empresas de auditoría externa deben ejercer su rol conforme a adecuados estándares de cuidado y diligencia, emitiendo su juicio profesional sobre la base de evidencia suficiente y apropiada, y aplicando un nivel de escepticismo profesional que les permita evaluar críticamente la información examinada, en cumplimiento con la normativa que regula su actuación y del rol que desempeñan en el correcto funcionamiento del mercado de valores.

En el caso de marras, la conducta de la empresa de auditoría externa investigada y del socio a cargo, don Roberto Leiva, evidencia deficiencias en el cumplimiento de los referidos estándares, particularmente en lo relativo a la obtención y evaluación de evidencia de auditoría, la adecuada documentación del trabajo realizado y la aplicación del escepticismo profesional, en el contexto de la auditoría de los estados financieros de Primus terminados a diciembre de 2022.

Pues bien, los hechos objeto del presente procedimiento han tenido un impacto relevante en la calidad de la información disponible en el mercado de valores, así como en su transparencia, en la medida que las deficiencias detectadas incidieron en que la información financiera del emisor no reflejara adecuadamente su situación, afectando la confiabilidad de la misma para los usuarios.

VI. DECISIÓN

  1. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas en el procedimiento sancionatorio, llegando al convencimiento que DELOITTE AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA y el socio don ROBERTO LEIVA CASAS-CORDERO han incurrido en la siguiente infracción: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 139/144

Infracción de las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa previstas en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 en relación con las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A23, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2022 de la sociedad Primus Capital S.A., suscrito por el Sr. Roberto Leiva Casas-Cordero. De esa forma, el informe de auditoría emitido por la Auditora al 31 de diciembre de 2022, no se funda en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

  1. Que, para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la ponderación de todos los antecedentes incluidos en el Procedimiento Sancionatorio, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido especialmente en consideración las siguientes circunstancias:

2.1. La gravedad de la conducta:

El Título XXVIII de la Ley 18.045 trata la actividad de las empresas de auditoría externa, regulando su función en orden a otorgar fiabilidad, transparencia y calidad al servicio que tales entidades prestan a las personas e instituciones sujetas a la fiscalización de esta Comisión.

Sobre el particular, ha de destacarse la importancia que un adecuado funcionamiento de las empresas de auditoría implica para el mercado, pues su labor incide en la fiabilidad, transparencia y calidad de la información financiera que aportan, entre otros, los emisores de valores, que es un insumo fundamental para la adecuada información y toma de decisiones por parte de los inversionistas y, asimismo, de la actividad fiscalizadora de esta Comisión.

En este contexto, los incumplimientos detectados impactan no solo en la confianza que deposita el mercado en la labor de las empresas de auditoría externa, sino también en las entidades cuya información financiera debe ser auditada, toda vez que el mercado deposita una especial confianza en la información financiera que ha pasado por el control de las empresas de auditoría externa, ya que entiende que ellas son llamadas a dar su opinión respecto cómo los estados financieros reflejan fielmente la situación financiera de una entidad en particular.

Por lo tanto, las conductas del presente procedimiento sancionatorio han de estimarse como graves, toda vez que dan cuenta de una falta de cuidado, diligencia, juicio y escepticismo profesional en una actividad especialmente relevante para el correcto funcionamiento del mercado, como lo es la labor que desempeñan las empresas de auditoría externa.

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2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso de que lo hubiere:

No hay antecedentes de beneficio económico directo derivado de la infracción para la entidad o el socio.

Sin perjuicio de lo anterior, la auditora percibió ingresos por la auditoría realizada a los estados financieros de Primus al 31 de diciembre de 2022 por la suma de UF 800.

2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:

La labor de las empresas de auditoría externa es fundamental en el examen de la situación financiera de los emisores de valores.

De esta forma, conductas como las observadas, en que se falta al debido cuidado y diligencia, juicio y escepticismo profesional, afectan la información financiera que se entrega al público y a los inversionistas, pilar fundamental en el desarrollo y correcto funcionamiento del mercado, llevando a que éstos reciban información y representaciones incorrectas del estado de los emisores de valores.

En la especie, los Investigados vulneraron el interés público comprometido, al informar respecto a la situación financiera de un emisor de valores, lo que ha significado que se ha puesto en riesgo la confianza que el mercado y esta Autoridad depositan tanto en las auditorías llevadas a cabo, como en la información financiera de la entidad auditada, incumpliendo así con los estándares de precisión, objetividad, y fiabilidad de la labor efectuada, generando un nivel de incertidumbre perjudicial para el correcto funcionamiento del mercado.

2.4. La participación de los infractores en la misma:

Que, no se ha desvirtuado la participación que cabe a los Investigados en las infracciones imputadas.

2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:

Que, revisados los archivos de esta Comisión, no se observan sanciones cursadas a Deloitte Auditores y Consultores Limitada o al socio investigado en los últimos cinco años.

2.6. La capacidad económica de los infractores:

Deloitte Auditores y Consultores Limitada registra los siguientes ingresos para los periodos que indica:

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INGRESOS PERCIBIDOS POR SERVICIOS DE AUDITORÍA A FISCALIZADOS PERIODO MONTO M$ 2024 11.371.367 2023 10.921.336 2022 9.362.933

TOTAL INGRESOS OPERACIONALES PERIODO MONTO M$ 2024 170.124.335 2023 159.786.592 2022 145.550.276

No hay antecedentes de la capacidad económica del socio investigado.

2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares circunstancias:

Revisadas las sanciones que ha aplicado esta Comisión en circunstancias similares durante los últimos 5 años, se observan las siguientes:

• Resolución Exenta N°1.106 de 2021, que aplicó sanción de multa de UF 3.000 a KPMG Auditores Consultores Limitada y UF 2.000 al socio Sr. Juan Pablo Carreño. • Resolución Exenta N°976 de 2022, que aplicó sanción de suspensión de 6 meses y sanción de multa de UF 600 a AGN Abatas Auditores Consultores Limitada; sanción de multa de UF 200 al socio Sr. Enzo Godoy Rivera; y sanción de multa de UF 100 al socio Sr. Enrique Tala Sapag. • Resolución Exenta N°4.416 de 2023, que aplicó sanción de multa de UF 600 a Pricewaterhousecoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada y UF 300 al socio Sr. Héctor Silva Carrasco. • Resolución Exenta N°10.077 de 2025, que aplicó sanción de multa de UF 600 a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada y UF 300 al socio Sr. Eduardo Rodríguez Barrios. • Resolución Exenta N° 570 de 2018, que aplicó sanción de multa de UF 1.200 a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA y sanción de multa de UF 800 al Sr. Enrique Aceituno. • Resolución Exenta N° 5.819 de 2019, que aplicó sanción de multa de UF 3.450 a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, y sanción de multa de UF 2.300 al Sr. Enrique Aceituno.

2.8. La colaboración que los infractores hayan prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:

No se ha constatado colaboración especial de los Investigados, habiéndose limitado a responder los requerimientos a los que están legalmente obligados.

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  1. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°491 de 9 de abril de 2026, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE:

  1. Aplicar a DELOITTE AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA, RUT N° 80.276.200-3, la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 2.000 Unidades de Fomento por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 en relación con las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A23, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71.

  2. Aplicar don ROBERTO ANDRÉS LEIVA CASAS-CORDERO, RUN N° 13.262.725-8, la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 1.000 Unidades de Fomento por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 en relación con las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A23, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71.

  3. En caso de ser aplicable lo previsto en el Título VII del D.L. 3.538, díctese la resolución respectiva.

  4. Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.

  5. El pago de la multa deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N°3.538. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del Formulario N°87. El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo ͞CMF sin ƉĂƉĞůĞƐ͕͟ y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la multa respectiva, a fin de que ésta efectúe el cobro. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

  6. Contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N°3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N°3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o, desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 143/144

Catherine Tornel León Presidente Comisión para el Mercado Financiero Beltrán De Ramón Acevedo Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3913-26-25463-S SGD: 2026040251723 Página 144/144