Normativa CMF

SANCION N° 3595 de 2023

APLICA SANCIÓN AL SEÑOR CHRISTIAN TRAEGER GIMENO

REF.: APLICA SANCIÓN AL SEÑOR CHRISTIAN TRAEGER GIMENO.

VISTOS:

1) Lo dispuesto en los artículos 5, 20 N°4, 37, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en el artículo 1° y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3.871 de 2022; en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda del año 2017; en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020; y en el Decreto Supremo N°478 del Ministerio de Hacienda del año 2022.

2) Lo dispuesto en los artículos 10, 164, 165 Y 166 de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores ;ƚĂŵďŝĠŶ ͞LMV͟Ϳ.

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

I.1. ANTECEDENTES GENERALES

Por Oficio Reservado N° 40.268, de fecha 10 de junio de 2021, la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado de la Comisión para Ğů MĞƌĐĂĚŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ ;ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ͕ ͞CMF͟ Ž ůĂ ͞CŽŵŝƐŝſŶ͟Ϳ ƌĞŵŝƚŝſ Ăl Fiscal de la Unidad de Investigación ;͞UI͟Ϳ denuncia dando cuenta de hechos que podrían constituir infracción al artículo 165 de la Ley N° 18.045 sobre información privilegiada, en relación a transacciones con la acción ĚĞ CůşŶŝĐĂ LĂƐ CŽŶĚĞƐ “͘A͘ ;͞Las Condes͟ Ž ͞CLC͟Ϳ realizadas por la sociedad Inversiones Castilla S.A., cuyas órdenes fueron entregadas por el señor Christian Traeger Gimeno, director de Clínica Las Condes a la época de los hechos denunciados.

RESOLUCION EXENTA: 3595 Santiago, 23 de mayo de 2023 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820

Mediante Resolución UI N° 16 de fecha 23 de febrero de 2022, el Fiscal de la Unidad de Investigación inició una investigación con el objeto de esclarecer los hechos informados, respecto del señor Christian Traeger Gimeno.
Mediante Oficio Reservado UI N° 1.234 de fecha 28 de octubre de 2022 ;͞OĨŝĐŝŽ ĚĞ CĂƌŐŽƐ͟Ϳ͕ el Fiscal formuló cargos al Sr. Christian Traeger Gimeno (en adelante, el ͞IŶǀĞƐƚŝŐĂĚŽ͟ Ž Ğů ͞Sr. Traeger͕͟ ŝŶĚŝƐƚŝŶƚĂŵĞŶƚĞͿ.
Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N° 4 de fecha 3 de enero de 2023 ;͞IŶĨŽƌŵĞ FŝŶĂů͟Ϳ, el Fiscal remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el expediente administrativo correspondiente al Procedimiento Sancionatorio incoado en contra del Investigado.

I.2. HECHOS.

Los antecedentes recabados por el Fiscal durante la investigación dan cuenta de los siguientes hechos: I.2.1 Sobre la relación entre el Sr. Christian Traeger Gimeno e Inversiones Castilla S.A.

i. El Sr. Christian Traeger Gimeno ha sido director de Clínica Las Condes S.A. desde el 28 de abril de 2020 y hasta la fecha del Oficio de Cargos.

ii. Por su parte, el Sr. Christian Traeger Gimeno se desempeña como Gerente General de la sociedad Inversiones Castilla S.A. (RUT 76.877.127-8, ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ CĂƐƚŝůůĂ͟Ϳ ĚĞƐĚĞ Ğl 1 de junio de 2019. Al respecto, cabe tener presente que el Sr. Traeger no es accionista de la misma.

iii. Inversiones Castilla S.A. es cliente de BTG PĂĐƚƵĂů CŚŝůĞ “͘A͘ CŽƌƌĞĚŽƌĞƐ ĚĞ BŽůƐĂ ;ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞BTG PĂĐƚƵĂů͟Ϳ ĚĞƐĚĞ Ğů ϱ ĚĞ ŶŽǀŝĞŵďƌĞ ĚĞ 2018, y el señor Christian Traeger Gimeno, es una de las personas autorizadas para dar órdenes por dicha sociedad. Lo anterior consta de la respuesta dada por esa corredora de bolsa el día 8 de septiembre de 2021, al Oficio Reservado UI N°922 de fecha 1 de septiembre de 2021.

iv. El día 19 de octubre de 2020, en sesión extraordinaria de directorio de Clínica Las Condes S.A., se acordó dar el carácter de reservado a la aprobación y restantes acuerdos relacionados con Isapre Cruz Blanca S.A. A dicha sesión de directorio asistió el Sr. Traeger en su calidad de director de Clínica Las Condes S.A.

I.2.2 Compras de acciones CLC por parte de Inversiones Castilla S.A.

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v. El día jueves 22 de octubre de 2020 a las 11:08 horas, el Sr. Traeger envió un correo electrónico al Sr. Pedro Riquelme de BTG Pactual, en el que entregó una orden de compra de acciones LAS CONDES para Inversiones Castilla, por un monto de M$20.000 y un precio límite por acción de $24.000. Dicha orden se ejecutó a las 14:09:33 horas, con la compra de 833 acciones LAS CONDES por un monto total de M$19.992, según se puede advertir de la factura N°1067084. Dicho correo electrónico señala lo siguiente:

vi. El día viernes 23 de octubre de 2020 a las 10:02 horas, el Sr. Traeger envió un correo electrónico al Sr. Pedro Riquelme de BTG Pactual, en el que entregó una orden de compra de acciones LAS CONDES para Inversiones Castilla, por un monto de M$30.000 y un precio límite por acción de $24.000. Dicha orden se ejecutó a las 10:21:25 horas, con la compra de 1.250 acciones LAS CONDES por un monto total de M$30.000, según se indica en la factura N°1067752. El correo electrónico es el siguiente:

I.2.3 CLC y hecho esencial informando sobre el Convenio con Isapre Cruz Blanca. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 3/37

vii. Con fecha 9 de diciembre de 2020 a las 19:21:07 horas, Clínica Las Condes informó mediante hecho esencial que, en esa misma fecha, había suscrito con Isapre Cruz Blanca un Convenio General Marco y Convenios de Atención Prestador Preferente y de Libre Elección.

viii. A través del Oficio Reservado Nº 62.334 de 11 de diciembre de 2020, la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado le solicitó a Clínica Las Condes identificar, describir y detallar las principales actividades, etapas e hitos que finalizaron con la comunicación del hecho esencial antes mencionado, así como detallar las personas o entidades, internas o externas, que tuvieron conocimiento de dichas actividades.

ix. En respuesta al Oficio Reservado N° 62.334, antes indicado, Clínica Las Condes señaló expresamente ƋƵĞ ͞Se informa que desde el día 19 de octubre de 2020 hasta el día 9 de diciembre de 2020, se implementó un periodo de bloqueo por haberse informado un hecho esencial reservado cuya divulgación podría haber perjudicado el resultado de las negociaciones para la suscripción de los contratos con Isapre Cruz Blanca͘͟

x. Conforme el Manual para el Manejo de Información de Interés de Clínica Las Condes, vigente desde el 1 de junio de 2008 y publicado en la página web de la CMF, se indica en su numeral V PERIODOS DE BLOQUEO, que en los ƉĞƌŝŽĚŽƐ ĚĞ ďůŽƋƵĞŽ ͙͞ Ă ůĂƐ ƉĞƌƐŽŶĂƐ ŝŶĚŝĐĂĚĂƐ ůĞƐ ĞƐƚĄ ƉƌŽŚŝďŝĚŽ ƌĞĂůŝǌĂƌ ĐƵĂůƋƵŝĞƌ ƚŝƉŽ ĚĞ ƚƌĂŶƐĂĐĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ ůŽƐ ǀĂůŽƌĞƐ Ă ƋƵĞ ŚĂĐĞ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ Ğů CĂƉşƚƵůŽ IV͘͟ IŶĚŝĐĂ ĂĚĞŵĄƐ ƋƵĞ ͞EŶƚƌĞ ƵŶ período de bloqueo y otro, las operaciones que esas personas puedan realizar sobre esos valores, queda entregada finalmente, a su prudencia y conveniencia, sin perjuicio de lo cual es deber de cada destinatario de la especial regulación sobre información privilegiada, observar las obligaciones, deberes y prohibiciones que la misma impone.͟

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN.

Durante la investigación, se recopilaron los siguientes elementos probatorios:

i. Oficio Reservado N° 40.268 del Director General de Supervisión de Conducta de Mercado de 10 de junio de 2021.

ii. Hecho Esencial Reservado de Clínica Las Condes ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϭϵ ĚĞ ŽĐƚƵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ ďĂũŽ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƌĞƐĞƌǀĂĚĂ ƐŽďƌĞ AĐƵĞƌĚŽ CŽŵĞƌĐŝĂů ƋƵĞ ŝŶĚŝĐĂ͟ Ǉ ƐƵƐ ĂĐƚƵĂůŝǌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĨĞĐŚĂ Ϯϯ-10-2020, 11-11-2020 y 23-11-2020.

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iii. Hecho Esencial de Clínica Las Condes de fecha 9 de diciembre de 2020, por el que comunicó el Convenio con Isapre Cruz Blanca.

iv. Oficio Reservado de Cronología N° 62.334 de fecha 11 de diciembre de 2020 remitido a Clínica Las Condes S.A.

v. Respuesta de Clínica Las Condes, de fecha 23 de diciembre de 2020, al Oficio Reservado de Cronología N° 62.334.

vi. Personas informadas de acuerdo a Circular N°1003 y N°2007, la cual consta en bases de datos de esta CMF.

vii. Oficio Reservado UI N° 998 de 21 de septiembre de 2021, por el que se solicitó a CLC remitir copias autorizadas de las actas de sesiones ordinarias y extraordinarias de directorio de CLC, desde el 1 de julio de 2020 al 21 de septiembre de 2021

viii. Copias autorizadas de las actas de sesiones ordinarias y extraordinarias de directorio de CLC, desde el 1 de julio de 2020 al 21 de septiembre de 2021.

ix. Oficio Reservado UI N° 922/2021 de 8 de septiembre de 2021, enviado a BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa, por el cual se solicitó la información requerida en la NCG N° 380, respecto de Inversiones Castilla S.A. La respuesta fue recibida el 8 de septiembre de 2021.

x. Copia autorizada del libro que contiene los ͞AĐƵĞƌĚŽƐ RĞƐĞƌǀĂĚŽƐ͟ ĚĞů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ ĚĞ Clínica Las Condes S.A., desde el 1 de julio de 2020 al 10 de marzo de 2022, remitidas por el gerente general de la Sociedad en respuesta al requerimiento formulado mediante Oficio Reservado UI N°56 de 17 de enero de 2022 y complementado por respuesta al Reservado UI N° 232 de 10 de marzo de 2022.

xi. Declaración del Sr. Christian Traeger Gimeno, de fecha 18 de enero de 2022, en la cual indicó que desde el 1º de junio de 2019 se desempeña como gerente general de la compañía Inversiones Castilla S.A. Agregó que no participa en la propiedad de dicha sociedad. Por su parte, indicó que puede dar instrucciones de compra o venta de acciones en representación de dicha sociedad, pero que las decisiones de inversión son tomadas por el directorio de Inversiones Castilla S.A. Agregó que el directorio de dicha sociedad le indica las órdenes, sea vía acta de sesión de directorio, algunas vía correo electrónico y en algunos pocos casos, le dan instrucciones verbales o telefónicas.

Durante dicha declaración, al ser consultado por la razón de la compra de acciones LAS CONDES y los correos electrónicos de los días 22 y 23 de octubre de 2020, y que fueron enviados a un ejecutivo de BTG Pactual Chile S.A., señaló que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 5/37

͞Por instrucciones de Segundo Gómez Pacheco ordené la compra de esas acciones. Segundo Gómez Pacheco está copiado en dichos correos. Por lo general, cuando compro acciones mandatadas por Segundo Gómez Pacheco, ejecuto una orden dada por él. Si lo copié a él, debió ser una instrucción verbal que él me dio, ya que a sus 73 años de edad, utiliza poco los medios electrónicos.͟

xii. Antecedentes acompañados por el señor Traeger junto a su declaración, remitidos el 19 de enero de 2022, entre los que se incluye una carta conductora, copia de 4 partes de actas de directorio de la sociedad Inversiones Castilla S.A., las que darían cuenta que las compras de acciones LAS CONDES llevadas a cabo durante el año 2020 responden a un plan de compra de acciones acordado en sesión de directorio de Inversiones Castilla S.A. de fecha 7 de junio de 2019; decisión que fue refrendada en sesiones de directorio de fecha 29 de abril, 24 de junio y 26 de agosto de 2020, en las que se tomó conocimiento del proceso de compra de acciones de CLC. Finalmente, en las sesiones de directorio de 24 de junio y 26 de agosto de 2020, el directorio de Inversiones Castilla dejó expresa constancia que, en su calidad de director de Clínica Las Condes S.A. y a fin de cumplir con su deber de confidencialidad, hizo abandono de las sesiones de directorio de forma previa a que se discutieran asuntos relativos a la inversión de Inversiones Castilla S.A. en Clínica Las Condes S.A.

xiii. Declaración del Sr. Segundo Gómez Pacheco, de fecha 4 de abril de 2022, en la cual indicó que es el presidente del directorio y uno de los accionistas de Inversiones Castilla S.A. Agregó que las decisiones de inversión las toma el directorio, y las órdenes se le entregan, por regla general, al gerente general, que es el Sr. Christian Traeger. Indicó, que el 7 de junio de 2019, el directorio de Inversiones Castilla tomó la decisión de comprar acciones de CLC hasta tener las acciones necesarias para poder elegir un ĚŝƌĞĐƚŽƌ͘ Aů ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ ƐĞŹĂůſ ƋƵĞ ͞Se cumplió prácticamente el objetivo, tenemos aproximadamente un 7,8% lo que nos permite casi elegir un director.͘͟

Al ser consultado por la razón de la compra de ĂĐĐŝŽŶĞƐ LA“ CONDE“ ůŽƐ ĚşĂƐ ϮϮ Ǉ Ϯϯ ĚĞ ŽĐƚƵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ ĚĞƚĂůůĂĚĂ ŵĄƐ ĂƌƌŝďĂ͕ ƐĞŹĂůſ ƋƵĞ ͞La decisión la tomó el directorio, para llegar a la cantidad necesaria para elegir a un director. Nos parece que era más fácil vender un paquete de acciones que permitiera elegir un director, que un lote que no lo alcanzara. Yo tomaba las decisiones de comprar acciones. El Sr. Christian Traeger me llamaba por teléfono y él me avisaba si teníamos caja, y en la medida que hubiera oferta de venta, le pedía que las comprara. Durante el año 2020 yo estuve encerrado desde marzo, y me comunicaba por teléfono con Christian Traeger, que es lo que más utilizo. Yo llamaba a Christian Traeger y él implementaba la orden͘͟

Consultado, si supo sobre el acuerdo que motivó el ŚĞĐŚŽ ƌĞƐĞƌǀĂĚŽ ĚĞ CůşŶŝĐĂ LĂƐ CŽŶĚĞƐ Ǉ ƐƵ ŶĞŐŽĐŝĂĐŝſŶ ĐŽŶ CƌƵǌ BůĂŶĐĂ͕ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ͗ ͞No, que yo recuerde, no. No sé qué importancia puede tener ese tema con la Isapre Cruz Blanca, y qué relación tiene con la compra de acciones. En los directorios de Inversiones Castilla, cuando se Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 6/37

tocaban temas sobre CLC, el Sr. Christian Traeger salía de la sala, porque Luis Manuel Rodríguez, quien es asesor del directorio, le pedía que saliera porque no era pertinente que él estuviera presente, por ser director de CLC (...)͘͟

Preguntado el señor Gómez si en Inversiones Castilla S.A., se adoptó alguna decisión para evitar posibles conflictos de interés al discutirse materias sobre CLC, además de que el Sr. Traeger hiciera abaŶĚŽŶŽ ĚĞ ůĂ ƐĂůĂ͕ ŝŶĚŝĐſ ͞No, solo dicha medida. Además, yo no tenía idea que existía conflicto de interés, por ello no se adoptaban otras medidas͘͟

II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO.

II.1. CARGOS FORMULADOS.

En virtud de los hechos descritos precedentemente, a través del Oficio Reservado UI N° 1.234, de fecha 28 de octubre de 2022, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos al Sr. Christian Traeger, en los siguientes términos: ͞Infracción al inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, en la compra de 833 acciones LAS CONDES realizada el día 22 de octubre de 2020, y en la compra de 1.250 acciones LAS CONDES realizada el día 23 de octubre de 2020, ambas en beneficio de Inversiones Castilla S.A., las que ejecutó estando en posesión de la información privilegiada referente al Convenio con Isapre Cruz Blanca, correspondiente a un Convenio General Marco y Convenios de Atención Prestador Preferente y de Libre Elección, según los cuales los afiliados de Isapre Cruz Blanca accederían en Clínica Las Condes a importantes beneficios y coberturas, según fue informado por dicho emisor a través de un hecho esencial reservado el 19 de octubre de 2020.͘͟

II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS.

En el Oficio de Cargos, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis: ͞21. De acuerdo a los antecedentes obtenidos durante la etapa de investigación, consta que las negociaciones para un eventual acuerdo comercial entre Isapre Cruz Blanca y Clínica Las Condes, comenzaron el día 5 de junio de 2020, y continuaron los días 16 y 25 de aquel mes. Luego, el día 3 de julio de 2020 se llevaron a cabo reuniones formales entre gerentes generales de ambas compañías. Dichas negociaciones continuaron su avance, hasta que el 19 de octubre de 2020, en sesión extraordinaria de directorio de Clínica Las Condes S.A., se acordó dar el carácter de hecho reservado a la aprobación y restantes acuerdos adoptados respecto del acuerdo comercial de carácter confidencial a ser perfeccionado con esa misma fecha con Isapre Cruz Blanca S.A., lo que fue Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 7/37

informado a esta Comisión mediante un hecho esencial reservado enviado aquel día. Tal información reservada fue renovada sucesivamente por Clínica Las Condes los días 23 de octubre, 11 y 23 de noviembre de 2020 y finalmente, se informó públicamente al mercado como hecho esencial el 9 de diciembre de 2020.

Según lo informado a esta Unidad por Clínica Las Condes, este acuerdo de reserva fue adoptado por la unanimidad de los miembros presentes del directorio de Clínica Las Condes durante la sesión del día 19 de octubre de 2020. A esa sesión asistieron los directores señores Alejandro Gil Gómez, Christian Traeger Gimeno, Jonás Gómez Pacheco, Carlos Lizana Siri, Juan Suban Padilla y las señoras Paola Bruzzonne Goldsmith y Renta Harasic Gil, dándose, por ende, cumplimiento al quorum de tres cuartos de los votos de los directores en ejercicio, conforme lo establecido en el inciso tercero del artículo 10 de la Ley N° 18.045, vigente a la época de los hechos.
Dicho acuerdo de reserva se adoptó ĐŽŶĨŽƌŵĞ ůŽ ĞƐƚĂďůĞĐŝĚŽ ƉŽƌ ůĂ NŽƌŵĂ ĚĞ CĂƌĄĐƚĞƌ GĞŶĞƌĂů NΣ ϯϬ͕ ŝŶĚŝĐĄŶĚŽƐĞ ĞŶ Ğů ĂĐƚĂ ƋƵĞ ͞Eů directorio dejó constancia de la necesidad de dar el carácter de reservado a la información referida en los párrafos precedentes, porque su divulgación podría, evidentemente, perjudicar gravemente el interés social involucrado en la celebración del acuerdo comercial con Isapre Cruz Blanca y los convenios de atención que de él deriven. En tal sentido, el conocimiento público, en este período, del contenido del acuerdo comercial y confidencial que se suscribiría con esta misma fecha implicaría, por una parte, el incumplimiento del deber de confidencialidad negociado con la Isapre Cruz Blanca, reflejado en el articulado del acuerdo propuesto; y, por otro, revelar la estructura comercial del acuerdo, la que contiene información de precios e implica conversión de planes actualmente vigentes de la Isapre Cruz Blanca mediante la ampliación de cobertura para sus afiliados en Clínica Las Condes, los que adquieren el carácter de preferentes en esta última. Dicha circunstancia podría perjudicar las negociaciones de los aranceles definitivos que deben ser incorporados en los convenios de atención a ser suscritos poƌ ůĂƐ ƉĂƌƚĞƐ ĞŶ ůŽƐ ƉůĂǌŽƐ ĂŶƚĞƐ ŝŶĚŝĐĂĚŽ͘͟
En relación a lo previamente expuesto, es preciso indicar que de acuerdo a lo dispuesto en el citado inciso primero del artículo 164 de la Ley Nº 18.045, para que una determinada información pueda ser calificada legalmente como privilegiada, es necesario que reúna copulativamente los siguientes tres requisitos:

1° Que se refiera a los emisores, valores o negocios de los mismos;
2° Que no haya sido divulgada, y;
3° Que sea de naturaleza tal que pueda influir la cotización de los valores.

Asimismo, dicho artículo dispone que constituye información privilegiada, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de la Ley 18.045, y que corresponde a aquella que, como en la especie, fue calificada como Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 8/37

reservada por el directorio del emisor, por tres cuartas partes de los directores, y comunicada como hecho esencial reservado a esta Comisión.

De manera que, a contar del día 19 de octubre de 2020, la información sobre el Convenio con Isapre Cruz Blanca, adquirió el carácter de privilegiada de acuerdo con lo prescrito en el inciso primero del artículo 164 de la Ley N° 18.045, desde que ello fue comunicado a este Servicio, a través del envío de un hecho esencial reservado.
Habiendo participado el Sr. Traeger de la sesión de extraordinaria de directorio en la que se tomó acordó el Convenio con Isapre Cruz Blanca, éste se encontró en posesión de información privilegiada, y por dicho motivo, se vio afecto a los deberes, obligaciones y prohibiciones que dispone la ley respecto de quienes tienen posesión de dicha información.
Al respecto, cabe tener presente que el Sr. Traeger, en la declaración prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación con fecha 22 de enero de 2022, ante la pregunta acerca de si tomó conocimiento de que el 19 de octubre de 2020, el directorio de Clínica Las Condes acordó dar el carácter de reservado a la aprobación ĚĞů CŽŶǀĞŶŝŽ ĐŽŶ IƐĂƉƌĞ CƌƵǌ BůĂŶĐĂ “͘A͕͘ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ͗ ͞TĞŶĚƌşĂ ƋƵĞ ƌĞǀŝƐĂƌ Ğů ĂĐƚĂ ĚĞ ĚşĂ ĞŶ específico. Recuerdo que hubo dos o tres bloqueos, mientras he sido director, pero de este ƉƵŶƚƵĂůŵĞŶƚĞ͕ ŶŽ ůŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ͘͟ “ŝŶ ƉĞƌũƵŝĐŝŽ ĚĞ ƐƵ ƌĞƐƉƵĞƐƚĂ͕ ƐƵ ŶŽŵďƌĞ Ǉ ĨŝƌŵĂ ĨŝŐƵƌĂŶ ĞŶ Ğů acta respectiva y concurrió favorablemente con su voto para tal convenio.
El día jueves 22 de octubre de 2020 a las 11:08 horas, esto es, 3 días después de informado el hecho esencial reservado, el Sr. Traeger envió un correo electrónico a BTG Pactual, en el que entregó una orden de compra de acciones LAS CONDES para Inversiones Castilla, por un monto de M$20.000 y un precio límite por acción de $24.000. Dicha orden se ejecutó a las 14:09:33 horas, con la compra de 833 acciones LAS CONDES por un monto total de M$19.992, según factura N°1067084.
El día viernes 23 de octubre de 2020 a las 10:02 horas, esto es, 4 días después de informado el hecho esencial reservado, el Sr. Traeger envió un segundo correo electrónico a BTG Pactual, por el que entregó una orden de compra de acciones LAS CONDES para Inversiones Castilla, por un monto de M$30.000 y un precio límite por acción de $24.000. Dicha orden se ejecutó a las 10:21:25 horas, con la compra de 1.250 acciones LAS CONDES por un monto total de M$30.000, según factura N°1067752.
La siguiente tabla resumen da cuenta de las compras realizadas en el periodo de Información Privilegiada:

Fecha Nemo Operación Unidades Monto (M$) Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 9/37

22/10/202 0 LAS CONDES CO 833 19.992 23/10/202 0 LAS CONDES CO 1.250 30.000

De la revisión de los antecedentes se aprecia que Inversiones Castilla S.A., venía comprando acciones de Clínica Las Condes regularmente desde el mes de abril de 2019, por un monto total de M$3.122.093, esto es, más de 17 meses con anterioridad al inicio del periodo de Información Privilegiada.
Durante el periodo de Información Privilegiada, esto es, entre el 19 de octubre de 2020 y el 9 de diciembre del mismo año, Inversiones Castilla realizó compras de acciones LAS CONDES por un total de M$ 49.992, y que corresponden a las compras de los días 22 y 23 de octubre anteriormente detalladas.
Según lo informado por BTG Pactual, Inversiones Castilla no cuenta con un contrato de administración de cartera, y las órdenes de compra de acciones LAS CONDES las entregó el señor Traeger mediante dos correos electrónicos, de 22 y 23 de octubre de 2020, respectivamente.
Al ser consultado el señor Traeger, si ͞PƵĞĚĞ UĚ͘ ŝŵƉĂƌƚŝƌ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ƉĂƌĂ ůĂ ĐŽŵƉƌĂǀĞŶƚĂ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ͕ ĂĐƚƵĂŶĚŽ ĞŶ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ de InveƌƐŝŽŶĞƐ CĂƐƚŝůůĂ “͘A͍͕͘͟ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ͗ ͞“ş ƉƵĞĚŽ ŝŵƉĂƌƚŝƌ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ͘ LĂƐ ĚĞĐŝƐŝŽŶĞƐ ĚĞ inversión son tomadas por el directorio de Inversiones Castilla, y yo la ejecuto. Son cuatro directores (Segundo Gómez Pacheco, quien es el presidente de directorio de la compañía, Teresa Gómez Pacheco, Segundo Gómez Sarue y María Belén Muñoz Gómez). En lo que corresponde a acciones, yo no tomo decisiones de inversión de ningún tipo. El directorio me indica las órdenes, sea vía acta de sesión de directorio, algunas vía correo electrónico y en algunos pocos casos, me ĚĂŶ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ǀĞƌďĂůĞƐ Ž ƚĞůĞĨſŶŝĐĂƐ͘͟
En respuesta a por qué razón ordenó comprar dichas acciones (las acciones LAS CONDES, de los días 22 y 23 de octubre de 2020), ƐĞŹĂůſ͗ ͞PŽƌ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ “ĞŐƵndo Gómez Pacheco ordené la compra de esas acciones. Segundo Gómez Pacheco está copiado en dichos correos. Por lo general, cuando compro acciones mandatadas por Segundo Gómez Pacheco, ejecuto una orden dada por él. Si lo copié a él, debió ser una instrucción verbal que él me dio, ya que a sus 73 años de edad, utiliza poco los ŵĞĚŝŽƐ ĞůĞĐƚƌſŶŝĐŽƐ͘͟
Esta última pregunta también le fue ĨŽƌŵƵůĂĚĂ Ăů ƐĞŹŽƌ “ĞŐƵŶĚŽ GŽŵĞǌ PĂĐŚĞĐŽ͕ ƋƵŝĞŶ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ ͞LĂ ĚĞĐŝƐŝſŶ ůĂ ƚŽŵſ Ğů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͕ para llegar a la cantidad necesaria para elegir a un director. Nos parece que era más fácil vender un paquete de acciones que permitiera elegir un director, que un lote que no lo alcanzara. Yo tomaba las decisiones de comprar acciones. El Sr. Christian Traeger me llamaba por teléfono y Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 10/37

él me avisaba si teníamos caja, y en la medida que hubiera oferta de venta, le pedía que las comprara. Durante el año 2020 yo estuve encerrado desde marzo, y me comunicaba por teléfono con Christian Traeger, que es lo que más utilizo. Yo llamaba a Christian Traeger y él ŝŵƉůĞŵĞŶƚĂďĂ ůĂ ŽƌĚĞŶ͘͟ “ŽďƌĞ Ğů ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ͕ ĐĂďĞ ƚĞŶĞƌ ƉƌĞƐĞŶƚĞ ƋƵĞ ůĂƐ ĂĐƚĂƐ ĚĞ ƐĞƐŝŽŶĞƐ ĚĞ directorio de Inversiones Castilla, dan cuenta que el 7 de junio de 2019 se tomó la decisión de aumentar su participación accionaria en CLC, la que fue ratificada en sesiones de directorio de fecha 29 de abril, 24 de junio y 26 de agosto de 2020.

Sin perjuicio de lo anterior, a partir de las declaraciones y las actas de las sesiones de directorio de Inversiones Castilla antes citadas, se puede inferir que fue el directorio de esa sociedad el que acordó aumentar la participación accionaria en CLC, y que el Sr. Segundo Gómez le transmitió esa decisión al Sr. Traeger. Así, y razón de dicho acuerdo de directorio, el Sr. Christian Traeger ejecutó dicho acuerdo, ordenando la compra de acciones CLC los días 22 y 23 de octubre de 2020.
A su turno, corresponde tener presente que el Sr. Traeger estaba en posesión de información privilegiada desde el 19 de octubre de 2020, día en que se inició un período de Información Privilegiada en CLC, a raíz del Convenio con Isapre Cruz Blanca. De ese modo, se puede concluir que el Sr. Traeger dio dos órdenes de compra de acciones CLC para Inversiones Castilla, estando en posesión de información privilegiada. En efecto, en su calidad de director de Clínica Las Condes, el Sr. Traeger estaba en conocimiento de información declarada como reservada por el directorio de ese emisor, la que tiene por tanto el carácter de privilegiada. De ese modo, pesaba sobre el Sr. Traeger la prohibición de adquirir valores para sí o para terceros.
En consecuencia, de acuerdo a los antecedentes recabados por esta Unidad, consta que el Sr. Traeger en su calidad de director de CLC, conoció el Convenio con Isapre Cruz Blanca durante la sesión de directorio del 19 de octubre de 2020, encontrándose en posesión de información privilegiada al momento de ordenar la compra de acciones CLC para Inversiones Castilla, los días 22 y 23 de octubre de aquel año.
En relación a lo previamente expuesto, es preciso indicar que la regulación sobre la información privilegiada pretende preservar la confianza de los inversores y la integridad de los mercados, protegiendo al inversor frente a los riesgos de la asimetría de la información, es decir, frente al peligro de que algunos inversores se vean perjudicados al no tener acceso a la información de una manera igualitaria. En dicho sentido, el bien jurídico protegido es el mecanismo de la libre formación de precios con el fin de garantizar la transparencia e igualdad de oportunidades entre los inversores.
El Título XXI de la Ley N° 18.045 establece los deberes, obligaciones y prohibiciones respecto de quienes tienen acceso a dicha información, disponiendo en tal sentido y entre otros, que quienes posean información privilegiada deberán guardar reserva de ella, no podrán utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 11/37

adquirir o enajenar para sí o para terceros directa o indirectamente los valores sobre los que ella recae.

Establecido dicho contexto, es dable señalar que, conforme los hechos precedentemente descritos, consta que el Sr. Traeger, estuvo en posesión de la información privilegiada relativa al Convenio con Isapre Cruz Blanca a contar del 19 de octubre de 2020, por lo que, a contar de dicha fecha se veía impedido de dar a conocer dicha información, utilizarla en beneficio propio o ajeno, o adquirir o enajenar para sí o para terceros directa o indirectamente los valores de la Sociedad de la cual es director o de cualquier otra sociedad emisora de valores que participó en esta negociación. Tales deberes de cuidado lo vinculaban, a lo menos, hasta la fecha de publicación del hecho esencial de 9 de diciembre de 2020, cuando se anunció públicamente el convenio entre Clínica Las Condes e Isapre Cruz Blanca, fecha en la que la información sobre las negociaciones pendientes se hizo pública y el mercado en su conjunto contó con simetría de información respecto de esta operación en particular.
En consecuencia, consta que respecto de la compra de acciones LAS CONDES realizadas por el Sr. Traeger para Inversiones Castilla S.A., los días 22 y 23 de octubre de 2020 -esto es, durante el periodo en que él estaba en posesión de información privilegiada sobre las negociaciones relativas al convenio entre Clínica Las Condes y la Isapre Cruz Blanca-, infringió la prohibición establecida el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, que impide a toda persona que tenga acceso a información privilegiada en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor, dar a conocer dicha información, utilizarla en beneficio propio o ajeno, o adquirir o enajenar para sí o para terceros directa o indirectamente los valores sobre los que poseía información.͘͟

II.3. DESCARGOS

Mediante presentación de fecha 5 de diciembre de 2022, el Investigado evacuó sus descargos.

II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR EL INVESTIGADO EN EL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.

Mediante Oficio Reservado UI 1.419, de 7 de diciembre de 2022, la Unidad de Investigación tuvo por evacuados los descargos y abrió un término probatorio de 10 días hábiles, período en el que se presentaron los antecedentes que se detallan y se desarrollaron las siguientes actuaciones:

Prueba Documental: el Formulado de Cargos rindió la siguiente prueba documental. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 12/37

(i) Copia de parte del Acta de Directorio de Inversiones Castilla S.A. de fecha 07.06.2019 en donde consta en su numeral 6 que se tomó la decisión de adquirir el 10% del total de las acciones emitidas de CLC para poder elegir nuevamente a un director.

(ii) Copia de parte del Acta de Directorio de Inversiones Castilla S.A. de fecha 29.04.2020 en donde consta en su numeral 8 que se había aumentado la participación social en CLC a un 7,125%.

(iii) Informe que da cuenta de las compras de acciones de CLC efectuadas por Inversiones Castilla S.A. entre el 23.04.2019 al 23.10.2020.

(iv) Cuadro elaborado con la información pública disponible que grafica el valor de cotización de los valores emitidos por CLC antes del hecho esencial del 19.10.2020, durante éste y con posterioridad a conocido el hecho esencial por el mercado el día 09.12.2020, con el cual se acredita la falta de potencialidad y aptitud de la negociación con Isapre Cruz Blanca de ser capaz de influir en el valor de las acciones de CLC.

(v) Copia de parte del Acta de Directorio de Inversiones Castilla S.A. de fecha 24.06.2020 en donde consta en su numeral 8 que el señor Traeger hace abandono de la sala, por tener la calidad de director de CLC y el presidente informa que se ha seguido comprando acciones de CLC durante lo que va corrido del año 2020.

Prueba Testimonial: el Formulado de Cargos rindió la siguiente prueba testimonial.

(i) Cristóbal Andrés Pérez Spencer, ingeniero civil, quien a la época de los hechos objeto de cargos era el ejecutivo de BTG Pactual Chile S.A., que tenía a Inversiones Castilla en su cartera, esto es, quien recibía las órdenes de compra y venta del instrumento. El testigo señaló que don Segundo Gómez Pacheco le comentó la necesidad de Inversiones Castilla S.A. de adquirir más acciones de Clínica Las Condes, en abril de 2019, básicamente para poder llegar a un porcentaje de CLC, que les permitiera tener con seguridad un director. Agregó que actualmente, Inversiones Castilla tiene un 7.764% de CLC; que realizó entre abril de 2019 y octubre de 2020 compras de CLC por M$3.135.000 en 125 operaciones y que las compras de los días 22 y 23 de octubre de 2020 representan un 1% aproximadamente.

(ii) Luis Manuel Rodríguez Cuevas, abogado, quien desde el año 2008 y a la época de los hechos objeto de cargos se ha desempeñado como asesor del grupo de empresas de la familia Gómez Pacheco. Señala que ha estado presente en las sesiones de directorio de Inversiones Castilla, e indica que el señor Traeger se retiraba cuando se trataban temas relacionados a CLC, dado su evidente conflicto. Recuerda que, en la reunión de directorio de 7 de junio de 2019, y luego de la partición realizada entre grupos de hermanos, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 13/37

el directorio de Inversiones Castilla definió una política permanente de compra de acciones de CLC, para recuperar o reposicionarse como accionista en esta compañía, y poder elegir con seguridad un director en esa sociedad. Agrega que el presidente informa las decisiones de inversión que acuerda el directorio, y las ejecuta el gerente general, esto es, el señor Traeger.

(iii) María Belén Muñoz Gómez, abogado, quien a la época de los hechos objeto de cargos era miembro del directorio de Inversiones Castilla, y trabaja en las sociedades de su familia desde marzo del año 2009. Señala que ha estado presente en las sesiones de directorio de Inversiones Castilla desde el año 2020, e indica que el señor Traeger se retiraba cuando se trataban temas relacionados a CLC. Agrega que la separación de 1/3 del porcentaje en CLC produjo la pérdida del director en dicha sociedad, y para poder paliar esa pérdida, -ya que el valor del paquete de acciones es mucho más atractivo teniendo la posibilidad de elegir a un director, que no teniéndola- es que en la medida que hubiese caja para hacerlo, Inversiones Castilla compraba acciones de CLC. Indica que las decisiones de inversión en acciones de Inversiones Castilla las toma el directorio, y las ejecuta el señor Christian Traeger.

II.5. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN.

Mediante Oficio Reservado UI N°4 de fecha 3 de enero de 2023, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de Investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas al Investigado.

II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO

Mediante Oficio Reservado N°6.442 de fecha 19 de enero de 2023, se citó a audiencia al Investigado, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 26 de enero de 2023.
Mediante Oficio Reservado N°13.144 de fecha 7 de febrero de 2023, y como medida para mejor resolver, se requirió información al investigado, en particular, respecto a la situación de liquidez de la sociedad Inversiones Castilla S.A. al tiempo de ordenar cada operación de compra de acciones LAS CONDES, dentro del periodo comprendido entre el 23 de abril de 2019 y el 23 de octubre de 2020.

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Mediante presentación de 17 de febrero de 2023, se dio respuesta a lo ordenado por el Oficio N° 13.144, antes citado.
Mediante Oficio Reservado N°34731 de 13 de abril de 2023, el plazo de 75 días para dictar resoluciſŶ ͞se prorroga por 75 días hábiles adicionales, a contar de la fecha en que vencía el plazo original͘͟

III. NORMAS APLICABLES

Los incisos primero a tercero del artículo 10 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, vigente a la época de los hechos, señalaba:

͞Artículo 10. Las entidades inscritas en el Registro de Valores quedarán sujetas a esta ley y a sus normas complementarias y deberán proporcionar la información que establece la ley a la Superintendencia y al público en general con la periodicidad, publicidad y en la forma que la Superintendencia determine por norma de carácter general.

Asimismo, y sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, las entidades comprendidas en él deberán divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna, todo hecho o información esencial respecto de ellas mismas y de sus negocios al momento que él ocurra o llegue a su conocimiento. Será responsabilidad del directorio de cada entidad adoptar una norma interna que contemple los procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades que aseguren dicha divulgación. La norma respectiva, deberá ajustarse a la norma de carácter general que dicte la Superintendencia.

No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, con la aprobación de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio podrá darse el carácter de reservado a ciertos hechos o antecedentes que se refieran a negociaciones aún pendientes que al conocerse puedan perjudicar el interés social. Tratándose de emisores no administrados por un directorio u otro órgano colegiado, la decisión de reserva debe ser tomada por todos los ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂĚŽƌĞƐ͘ ;͙Ϳ͟

El inciso primero del artículo 164 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, dispone:

͞Artículo 164. Para los efectos de esta ley, se entiende por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 15/37

emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley. ;͙Ϳ͘͟

El inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, estipula:

͞Artículo 165. Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ͘ ;͙Ϳ͘͟

La letra a) del artículo 166 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, señala:

͞Artículo 166. Se presume que poseen información privilegiada las siguientes personas: a) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores del emisor o del inversionista institucional, en su caso͘ ;͙Ϳ͘͟

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.

IV.1 DESCARGOS.

El Investigado formuló sus descargos mediante presentación recibida el 5 de diciembre de 2022, señalando lo siguiente:

͞1. Según consta irrefutablemente de las declaraciones de don Christian Traeger del día 18.01.2022 (cuya constancia se dejó en el literal xi del III del OR 1234/2022) y de don Segundo Gómez Pacheco de fecha 04.04.2022 (literal xiii del III del OR 1234/2022) prestadas en la etapa de investigación previa, las órdenes de compra de acciones por parte de la sociedad Inversiones Castilla S.A. no dependían en modo alguno de una labor, determinación o función laboral de Christian Traeger, pues éste último en su calidad de Gerente General sólo era el ejecutor de una política de inversión en acciones de CLC decidida con mucha anterioridad por el Directorio de Inversiones Castilla S.A. , sociedad en la cual el señor Christian Traeger no es accionista ni parte de su Directorio; por tanto, la información que él personalmente pudiere haber tenido en su calidad de Director de CLC no influyó y no podía afectar o modificar las órdenes de compra de acciones de CLC previamente decididas y con Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 16/37

muchísima antelación por el Directorio de Inversiones Castilla S.A., correspondiendo esa compra simplemente a la ejecución de esa política de inversiones y en caso alguno el resultado de un afán oportunista a base de información privilegiada. Los montos de estas operaciones irrelevantes en el contexto de esa política- desmienten dicho afán y se explican categóricamente como parte de un íter de inversiones que se ya había ejecutado en gran medida y estaba en proceso de ejecución, plan decidido con mucha anterioridad por el Directorio de Castilla y en que la supuesta información privilegiada resultaba absolutamente irrelevante. No hubo un aprovechamiento coyuntural simplemente porque era innecesario en el contexto de la política que se venía ejecutando, de suerte que las operaciones reprochadas se habrían ejecutado de igual manera y con absoluta prescindencia de la referida información.

Desde luego debe tenerse en especial consideración e insistiendo en este importante hecho - que las órdenes de compra de acciones de CLC efectuadas por el señor Traeger a BTG, no fueron más que la simple transmisión a BTG de las instrucciones que le fueron impartidas por su empleadora (Inversiones Castilla a través de su Presidente). Cabe hacer presente a este respecto que la Excelentísima Corte Suprema ha resuelto ƋƵĞ͗ ͞Que a diferencia de lo sostenido por la entidad fiscalizadora, no puede sino concluirse que la operación cuestionada, específicamente la decisión de adquirir las acciones de Telefónica Chile por parte del fondo administrador de pensiones al cual servían los reclamantes, se inscribió en lo que correspondía sin más al ejercicio legítimo de la actividad desarrollada por ellos para su empleadora.͟1

Por otra parte, se reconoce en el propio Oficio Reservado 1234/2022 que el señor Christian Traeger es exclusivamente empleado de Inversiones Castilla y que no es en consecuencia propietario, accionista ni director de esa sociedad, por lo que ningún beneficio le reportaría la compra de acciones de CLC, ergo, no existe ni existió ningún interés o provecho de parte de nuestro representado en valerse de una supuesta información privilegiada de CLC.
La supuesta información privilegiada respecto a las negociaciones de CLC con Isapre Cruz Blanca S.A. no tuvieron la aptitud de modificar la conducta previa, coetánea y posterior de Inversiones Castilla y de don Christian Traeger:

En efecto, según se indica literal xiii del III del OR 1234/2022 en relación al Presidente del Directorio de Inversiones Castilla S.A., don Segundo Gómez Pacheco, éste declaró el día 04.04.2022 ante la CMF que con fecha 07.06.2019 - esto es, mucho antes del hecho esencial sublite del 19.10.2020 - el Directorio de Inversiones Castilla tomó la decisión de comprar de acciones de CLC ͞para llegar a la cantidad necesaria para elegir un director. Nos parece que era más fácil vender un paquete de acciones que permitiera elegir un director, que un lote que no lo alcanzara. Yo tomaba las decisiones de comprar acciones. El Sr. Christian Traeger me llamaba por teléfono y él me avisaba si teníamos caja, y en la medida que hubiere oferta de venta, le pedía que comprara. Durante el año 2020 yo estuve encerrado desde

1 Excelentísima Corte Suprema, sentencia número de ingreso 2045-2013 de fecha 14.11.2013. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 17/37

marzo, y me comunicaba por teléfono con Christian Traeger y el implementaba la orden͘͟ ;Ğů destacado es nuestro)

Como puede fácilmente advertirse, las decisiones del Directorio de Inversiones Castilla fueron tomadas y ejecutadas en la práctica mucho antes de que se conociera el hecho esencial del 19.10.2020 - 07.06.2019 v/s 19.10.2020 -. Lo anterior permite inferencialmente concluir, según un normal desarrollo de los hechos, de que la negociación de CLC con Isapre Cruz Blanca, no modificó en nada la política de compra de acciones de CLC, la cual ʹ insistimos - tenía por objeto alcanzar la posibilidad que Inversiones Castilla pudiere elegir a un Director al interior de CLC. Las negociaciones con la referida isapre fueron irrelevantes a los efectos de las conductas de compra de acciones de CLC por parte de Inversiones Castilla que son el objeto del reproche que formula la CMF, aun cuando reiteramos, Inversiones Castilla jamás conoció con antelación dichas negociaciones.

Según hemos expuesto, y puede fácilmente ratificarse con la información pública de las acciones compradas de CLC ordenadas por el señor Traeger como dependiente de Inversiones Castilla, no existió un cambio en el actuar del fiscalizado lo que descarta cualquier ilicitud. El profesor don Enrique Alcalde Rodríguez expresa ĞŶ ĞƐƚĞ ƐĞŶƚŝĚŽ ƋƵĞ͗ ͞EŶ ĐŽŶƐĞĐƵĞŶĐŝĂ͕ Ǉ ĂƵŶ ƐƵƉŽŶŝĞŶĚŽ ƋƵĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĚĞ ƋƵĞ ŚĂĐĞ ƵƐŽ ƵŶ ƐƵũĞƚŽ ƚŝĞŶĞ Ğů ĐĂƌĄĐƚĞƌ ĚĞ ͞ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ͟ ĐŽŶĨŽƌme a lo analizado este podría, no obstante, acreditar que no se ha configurado el ilícito en razón de que, al ejecutar su conducta, no ha tenido en vistas o no ha procurado la obtención de beneficio alguno para sí o terceros, v.g.r. porque demuestra que incluso si hubiere carecido de esta información igualmente hubiere realizado la operación ĞŶ ůŽƐ ƚĠƌŵŝŶŽƐ Ǉ ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ĞŶ ƋƵĞ ĠƐƚĂ ƐĞ ůůĞǀſ Ă ĐĂďŽ͟2 (el destacado es nuestro).

Insistimos señor Fiscal el Directorio de Inversiones Castilla no conoció al momento de ordenar la compra de las acciones de CLC de los días 22 y 23 de octubre de 2020 nada vinculado a las negociaciones que ejecutivos de CLC estaban desarrollando con Isapre Cruz Blanca, según consta en el literal xiii del III del OR 1234/2022, respecto a la declaración del Presidente de Inversiones Castilla, el cual al ser consultado si supo del acuerdo que motivó el hecho reservado de CLC, que: No, que yo recuerde, no. No sé qué importancia puede tener ese tema con la Isapre Cruz Blanca, y qué relación tienen con la compra de acciones. En los directorios de Inversiones Castilla, cuando se tocaban temas sobre CLC, el Sr. Christián Traeger salía de la sala, porque Luis Manuel Rodríguez, quien es asesor del directorio, le pedía que saliera porque no era pertinente que él estuviera presente, ƉŽƌ ƐĞƌ ĚŝƌĞĐƚŽƌ ĚĞ CLC ;͙Ϳ͟ (el destacado es nuestro).

Esta categórica declaración, acredita tres hechos a saber: (i) Que el Directorio de Inversiones Castilla no tomó conocimiento del hecho esencial del 19.10.2020 vinculado a Isapre Cruz Blanca, por lo que es imposible que don Christian Traeger

2 AůĐĂůĚĞ RŽĚƌŝŐƵĞǌ͕ EŶƌŝƋƵĞ͕ ͞UƐŽ ĚĞ IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ PƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ͗ AůŐƵŶĂƐ CŽŶƐŝĚĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ƐŽďƌĞ Ğů Sentido y AůĐĂŶĐĞ ĚĞ ůĂ PƌŽŚŝďŝĐŝſŶ ĞŶ RĞůĂĐŝſŶ ĐŽŶ ƐƵ ƐƵũĞƚŽ͕ ŽďũĞƚŽ Ǉ ƐĂŶĐŝſŶ͕͟ RĞǀŝƐƚĂ CŚŝůĞŶĂ ĚĞů Derecho, Volumen XXVII, número 1, página 22. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 18/37

haya quebrantado su deber de reserva en los términos regulados en el artículo 165 de la ley 18.045; (ii) que el señor Traeger no tomaba conocimiento de los detalles vinculados a CLC que eran tratados en las sesiones de Directorio de Inversiones Castilla, ya que salía de la sala precisamente para evitar cualquier tipo de conflicto y ratifica que (iii) las órdenes de compra impartidas por el Directorio de Inversiones Castilla al fiscalizado Traeger no se vieron modificadas o influidas en modo alguno por las negociaciones de CLC con Isapre Cruz Blanca, la cual reiteramos, ni siquiera conoció el Directorio. Lo aseverado y acreditado ya en la etapa de investigación previa es razón más que suficiente para exonerar de cualquier tipo de multa o sanción a don Christian Traeger.

El hecho reservado del día 19.10.2020 de CLC no modificó la conducta del señor Traeger ni de su empleadora, la compra de acciones de CLC fue en el marco de una política de compra adoptada por el Directorio de Inversiones Castilla según ya se adelantó:

En efecto señor Fiscal, Inversiones Castilla tomó la ĚĞĐŝƐŝſŶ ĚĞ ĐŽŵƉƌĂƌ ŵĄƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ CLC ƉŽƌƋƵĞ ŚĂďşĂ ͞ƉĞƌĚŝĚŽ͟ ϭͬϯ ĚĞ ƐƵƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ CLC a raíz de una división patrimonial de la familia Gómez Pacheco (algunos de sus miembros son los Directores de Inversiones Castilla) que estaba - y está - llevando a cabo el señor juez árbitro don Herman Chadwick Piñera.

La pérdida de ese 1/3 de su paquete accionario ya no le permitía designar un Director en CLC, cuestión que incidía en su valor al marginar a este accionista de toda injerencia en la administración de CLC, no obstante su cuantiosa inversión en esta entidad de salud. Ese fue el propósito y motivación de la compra de un paquete porcentualmente acotado de acciones de CLC (necesario para alcanzar el objetivo trazado), dentro de las cuales, una mínima parte - 50 millones de pesos - corresponde a las dos operaciones cuestionadas en los cargos que se formulan a nuestro representado.

Esto puede fácilmente constatarse en la declaración del señor Segundo Gómez Pacheco, quien declaró que ante la CMF ¿En Inversiones Castilla, quien o quienes toman las decisiones de inversión en renta variable. Qué variables se analizan y a través de quién se entregan las órdenes? R: Las decisiones la toma el directorio, y las órdenes se le entregan, por regla general, al gerente general, que es don Christian Traeger. En el caso de las acciones de CLC, por una separación patrimonial que tengo con un hermano, quien se quedó con un tercio, y yo me quedé con mis hermanas con 2/3. En razón de ello, nos quedamos sin la posibilidad de tener un director en CLC. A raíz de ello, se tomó la decisión en el directorio de comprar acciones de CLC hasta tener las acciones necesarias para poder elegir un director. El 7 de junio de 2019 se tomó esa decisión en el directorio de Inversiones Castilla S.A. Se hicieron muchas y variadas compras de acciones. Se cumplió prácticamente con el objetivo, tenemos aproximadamente un 7,8%, lo que nos permite casi elegir a un director. Cuando teníamos las acciones en conjunto con mi hermano, teníamos un director, quien era el Sr. RŽĚƌşŐƵĞǌ ;͙Ϳ͟ ;Eů ĚĞƐƚĂĐĂĚŽ ĞƐ ŶƵĞƐƚƌŽͿ͘ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 19/37

Ratificando lo declarado ante la CMF por don Segundo Gómez Pacheco, consta en el numeral 6 de la sesión de Directorio de Inversiones Castilla “͘A͘ ĚĞ ĨĞĐŚĂ Ϭϳ͘Ϭϲ͘ϮϬϭϵ Ă ĞƐƚĞ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ƋƵĞ͗ ͞Posicionamiento como accionista en Clínica Las Condes S.A. El presidente expone que en el proceso de arbitraje que se lleva ante el abogado don Herman Chadwick Piñera, se acordó por las partes que las acciones de Clínica Las Condes S.A., que equivalen a un 9,80% del total de acciones emitidas por dicha compañía, éstas se repartirían a los dos Grupos en las proporciones que les corresponden, Es decir, un 66,66% de dichas acciones de CLC serían para el Grupo Segundo Magdalena y Teresa; y un 33,33% del total de acciones para el Grupo JVP. El presidente agrega que con esas acciones el Grupo alcanzaría una participación de 6,53% del total de acciones emitidas por CLC. Plantea el Presidente que dado el alto porcentaje relativo de participación en CLC que tendría el Grupo propone aumentar ésta de tal manera de poder elegir nuevamente un director. Para lo anterior se necesita a lo menos un 10% del total de acciones emitidas por CLC. Es decir, comprando un 3,5% más de acciones de CLC se podría llegar al 10%. ;͙Ϳ El Directorio toma nota de lo señalo y aprueba la iniciativa de reposicionamiento en Clínica Las Condes y la compra de acciones para alcanzar el 10% de participación, en la medida que ůĂƐ ĚŝƐƉŽŶŝďŝůŝĚĂĚĞƐ ĚĞ ĐĂũĂ ůŽ ƉĞƌŵŝƚĂŶ͟ (el destacado es nuestro).

Es decir, señor Fiscal es innegable que las dos compras de acciones de CLC que se cuestionan no son más que un apéndice de otras muchas compras de acciones previas, coetáneas y posteriores al hecho reservado del día 19.10.2020 y consistentes con un objetivo estratégico definido con mucha anterioridad.

No debe señor Fiscal jamás perderse de vista que las dos compras de acciones de CLC por instrucción transmitida (como mensajero o mero intermediario sin influencia en la toma de la decisión) por don Christian Traeger a BTG fueron de apenas 50 millones de pesos, siendo del caso, según consta en el numeral 32 del Romano V del OR ϭϮϰϯͬϮϬϮϮ͕ ƋƵĞ͗ ͞DĞ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ ƐĞ ĂƉƌĞĐŝĂ ƋƵĞ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ CĂƐƚŝůůĂ “͘A͘ venía comprando acciones de Clínica Las Condes regularmente desde el mes de abril de 2019, por un monto total de M$3.122.093, esto es, más de 17 meses con anterioridad al inicio del periodo de Información Privilegiada.͟

El hecho de que Inversiones Castilla haya adquirido los meses previos al hecho esencial del 19.10.2020 acciones de CLC por más de 3.122 millones de pesos permite inexorablemente concluir que la compra de acciones por apenas 50 millones de pesos en el periodo que duró la calidad de hecho reservado no tuvo la menor incidencia en la decisión de compra de Inversiones Castilla - cuyo Directorio por lo demás jamás conoció el hecho reservado mientras mantuvo su calidad de tal. Asimismo corrobora, como se ha señalado, que la compra de acciones por esos 50 millones de pesos, simplemente se enmarcó dentro de una política previa de compra de acciones con el único y legítimo propósito de tener derecho a elegir a un director de CLC, como en la especie se logró. En suma, ese hecho reservado resultó ser totalmente irrelevante e intrascendente en la ínfima compra de esas acciones. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 20/37

Baste hacer notar que las acciones compradas de CLC en el periodo cuestionado en la formulación de cargos (50 millones de pesos versus compras en el periodo anterior al hecho esencial por 3.122 millones de pesos), que el monto invertido en las operaciones reprochadas equivale a un marginal porcentaje de 1,60% (uno por ciento) del total de la inversión decidida, lo que razonablemente permite inferir que la información privilegiada a la que podría haber tenido acceso el señor Traeger no tuvo ninguna incidencia en la decisión de compra, atendido ese contexto, descartándose cualquier ilicitud o malicia en su conducta.

Acompañamos a esta presentación un cuadro con el detalle de todas las compras de acciones de CLC efectuadas por Inversiones Castilla S.A., desde el día 23.04.2019 al día 23.10.2020 (no se han comprado más acciones a la fecha). En dicho cuadro el señor Fiscal podrá advertir que Inversiones Castilla efectuó 125 operaciones de compra, de las cuales 123 fueron previas a las dos operaciones cuestionadas y que han dado origen a la formulación de cargos. También podrá observar que Inversiones Castilla con la primera de esas compras (23.04.2019) tenía el 5,449% del total de las acciones emitidas de CLC y que el día 23.10.2020 quedó con el 7,764% no comprando más acciones ya que con dicho porcentaje, lograba su objetivo de poder elegir a un Director en CLC (subió del 5,449% al 7,764%, esto es, un aumento del 2,332% del total de las acciones emitidas de CLC) También del mismo archivo especialmente elaborado para el debido análisis de la CMF podrá advertirse que en el periodo indicado Inversiones Castilla compró 195.392 acciones de CLC, siendo del caso que reproche es por la compra de 2083 acciones (833 + 1250), lo que representa un insignificante 1,06%. Dicho documento que se acompaña también, acredita que Inversiones Castilla invirtió en el periodo abril 2019-octubre 2020 $3.135.645.075.- en circunstancias en que las dos operaciones de compra cuestionadas, sumadas, fueron de tan solo 50 millones de pesos, porcentaje insignificante, todo lo que acredita objetiva y razonablemente que la supuesta información privilegiada no influyó en lo absoluto en la conducta de compra de Inversiones Castilla ni del fiscalizado señor Traeger, antes, durante y después del hecho esencial del día 19.10.2020 de CLC.

Considerar que hubo una eventual infracción al deber de reserva y de no utilizar información privilegiada, no tiene razonabilidad alguna en dicho contexto que de suyo demuestra el absurdo de la presunción contraria. Si Inversiones Castilla S.A. o don Christian Traeger hubieren querido hacer uso de información privilegiada de CLC en su beneficio habrían comprado acciones por magnitudes muy diferentes. Insistimos señor Fiscal, estas pequeñas compras solo fueron la ejecución del desarrollo continuo, sistemático y permanente de la decisión de compra de acciones de CLC destinada a poder elegir un director, facultad que Inversiones Castilla había perdido por efectos de las resoluciones adoptadas en el juicio arbitral llevado por el señor Herman Chadwick.

Cabe hacer notar por otra parte que conforme se señala en el numeral 23 del romano IV del OR 1234/2022, el Directorio de CLC no determinó darle Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 21/37

el carácter de hecho reservado conforme a la Norma de Carácter General número 30 a la negociación que se estaba desarrollando con la Isapre Cruz Blanca por eventuales modificaciones en el valor de las acciones emitidas y transadas en el mercado bursátil de CLC, sino que solamente para no perjudicar el cierre de las negociaciones a efectos de que no se vieren afectados los aranceles definitivos que debían ser incorporados en los convenios de atención a ser suscritos por las partes.

De lo anterior cabe tener en especial consideración, que las negociaciones con Isapre Cruz Blanca nunca tuvieron una relevancia e idoneidad tal que permitiese afectar o alterar el valor de las acciones transadas de CLC, y menos para aumentar su precio - de hecho su precio ha ido cayendo estrepitosamente -, y lo más importante para estos efectos, es que no existe la más mínima constancia en la investigación, ni directa ni indirectamente, que permita siquiera deducir o inferir que el señor Christian Traeger haya divulgado al Directorio de Inversiones Castilla información vinculada al hecho reservado del día 19.10.2020.

Insistimos, dado el comportamiento bursátil (de público conocimiento) de transacción de las acciones de CLC con posterioridad al 09.12.2020, puede concluirse que el hecho esencial tampoco tenía siguiera la potencialidad de influir en la cotización de los valores emitidos en los términos del artículo 164 de la ley número 18.045; de hecho, como el señor Fiscal muy bien sabrá, es de común ocurrencia que las clínicas y centros médicos de nuestro país negocian convenios con las diversas isapres regular y continuamente, por tanto, los no tienen nada de novedosos o especiales y han sido inocuos e irrelevantes en la cotización de los valores emitidos por esas entidades. Que el Directorio de CLC haya estimado necesario darle el carácter de hecho esencial a esa información no tiene ninguna relación con que la información haya tenido la potencialidad de influir en los términos del artículo 164 en relación al artículo 165 ambos de la Ley de Mercado de Valores.

Corroborando lo argumentado precedentemente, como puede fácilmente constarse de la variación del valor de las acciones de CLC, una vez conocido el hecho esencial por el mercado el día 09.12.2020, el valor de la acción se mantuvo aproximadamente por una semana, para luego de ello descender estrepitosamente en su valorización, JAMÁS, UNA VEZ CONOCIDO EL HECHO ESENCIAL LA ACCIÓN AUMENTÓ DE VALOR. El gráfico confeccionado al efecto (con la información pública disponible) y que se inserta a continuación demuestra lo anterior:

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En este sentido nuestra Excelentísima Corte Suprema ha fallado: 19º;) Que, despejada así la importancia de la información en el mercado de valores, corresponde analizar ahora la información calificada propiamente tal, debiendo destacarse en primer lugar, que lo que realmente importa para clasificar como privilegiada una información en este ámbito es su aptitud para afectar la cotización del valor en el mercado, como asimismo su falta de difusión y publicidad.͟3.

Nuestro Máximo Tribunal también ha resuelto en relación a la necesidad de que la información sea relevante respecto a la valorización de los efectos de comercio, resolviendo que:

SEXTO͘ ΀͙΁ CŽŵŽ ƉƵĞĚĞ ĂĚǀĞƌƚŝƌƐĞ͕ ůŽƐ ĞůĞŵĞŶƚŽƐ que se encuentran presentes en las definiciones transcritas son principalmente: que se trate de información no pública; relativa a valores negociables o a los emisores de dichos valores, y que de hacerse pública podría influir en la cotización de esos valores en el mercado͘ ΀͙΁ Eů ĂƌƚşĐƵůŽ 164 previene que, para los efectos de ĞƐƚĂ ůĞǇ͕ ƐĞ ĞŶƚŝĞŶĚĞ ƉŽƌ ͞ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información a que se refiere el artículo 10 de esta ley.

También se entenderá por información privilegiada, la que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo ĚĞ ŽĨĞƌƚĂƐ ĞƐƉĞĐşĨŝĐĂƐ ĚĞ ƵŶ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶŝƐƚĂ ŝŶƐƚŝƚƵĐŝŽŶĂů ĞŶ Ğů ŵĞƌĐĂĚŽ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ͘͟

΀͙΁ Debe tratarse, a un mismo tiempo, de ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĐŽŶĨŝĚĞŶĐŝĂů ;͙͞ ŶŽ ĚŝǀƵůŐĂĚĂ Ăů ŵĞƌĐĂĚŽ͙͟Ϳ Ǉ relevante ;͙͞ ĐĂƉĂǌ ĚĞ ŝŶĨůƵŝƌ ĞŶ ůĂ cotización de los valores eŵŝƚŝĚŽƐ͙͟Ϳ͘

3 Excelentísima Corte Suprema, sentencia número de ingreso 4930-2004, de fecha 27.10.2005. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 23/37

΀͙΁ PŽƌ ͞ĐĂƉĂǌ ĚĞ ŝŶĨůƵŝƌ͟ ĞŶ ůĂ ĐŽƚŝǌĂĐŝſŶ ĚĞů ƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽ ƚşƚƵůŽ Ž ǀĂůŽƌ ĚĞďĞ ĞŶƚĞŶĚĞƌƐĞ ůĂ ͞ĂƉƚŝƚƵĚ͟ Ž ǀŝƌƚƵĚ ƋƵĞ ƵŶ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂĚŽ antecedente tendría para afectar el precio de aquel. Según Alcalde Rodríguez, para nuestra ley resulta inconcuso el hecho de que tal aptitud o capacidad debe ser apreciada - y, por tanto, su existencia determinarse - en función de un criterio exclusivamente objetivo, tanto en lo que dice relación con la posibilidad que tiene la información, considerada en sí misma, para influir en la valorización del título, como en lo tocante a su capacidad efectiva para producir este efecto en una situación dada. Agrega, que la propia letra de la ley inequívocamente conduce a esta conclusión al aludir a la información que, ͞ƉŽƌ ƐƵ ŶĂƚƵƌĂůĞǌĂ͕͟ ƉŽƐĞĞ ůĂ ĐĂƉĂĐŝĚĂĚ de influir en la cotización de un determinado valor, siendo además necesario que exista una relación de causa- efecto entre el conocimiento que se tenga de tal información (causa) y la variación del precio (efecto), en términos tales que tal variación resulte - o debe resultar - como consecuencia directa, inmediata y necesaria de dicho conocimiento (Revista Chilena de Derecho, Facultad de Derecho Pontificia Universidad Católica de Chile, V. 27 Enero/Marzo 2000, p.18).4

A mayor abundamiento la doctrina más autorizada está conteste en que debe existir una relación de causa-efecto, entre el supuesto conocimiento de la información (en este caso la negociación de CLC con Isapre Cruz Blanca) y la variación del precio de las acciones (acciones de CLC), que según ya acreditamos con el gráfico de valorización insertado supra, dichos valores en el caso en revisión solo bajaron su valor una vez conocido el hecho esencial el día 09.12.2020.

Al efecto, doña María Fernanda Vásquez Palma ĞǆƉƌĞƐĂ ƋƵĞ͗ ͞La ley chilena se refiere a un criterio más bien objetivo a la hora de calificar tal ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂ Ăů ĞŵƉůĞĂƌ ůĂ ĞǆƉƌĞƐŝſŶ ͞ƋƵĞ ƉŽƌ ƐƵ ŶĂƚƵƌĂůĞǌĂ ƐĞĂ ĐĂƉĂǌ ĚĞ ŝŶĨůƵŝƌ͟ ĞŶ ůĂ cotización de los valores emitidos. De este modo, debe existir una relación de causa-efecto entre el conocimiento que se tenga de tal información (causa) y la variación del precio (efecto), en términos tales que esta última resulte como consecuencia directa, inmediata y necesaria de dicho conocimiento, debiendo apreciar la aptitud o capacidad de influir en la cotización de un valor sobre la base de una realidad económica y no a partir de ejercicios o premisas ĂďƐƚƌĂĐƚŽƐ Ǉ ŵĞƌĂŵĞŶƚĞ ƚĞſƌŝĐŽƐ͕ ĐŽŵŽ ƉŽĚƌşĂ ƐĞƌ ůĂ ĐĂůŝĨŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ͞ŚĞĐŚŽ ĞƐĞŶĐŝĂů͟ ĨŽƌŵƵůĂĚŽ por la propia entidad emisora de la información. La naturaleza de la información dice relación con la capacidad de esta para influir, lo que debe analizarse desde un punto de vista objetivo.͟5

4 Excelentísima Corte Suprema, sentencia número de ingreso 16333-2013, de fecha 03.07.2014. 5 VÁSQUEZ PALMA, MARÍA FERNANDA, Revista de Derecho Universidad Católica del Norte Sección: Ensayos Año 17 - Nº 2, 2010 pp. 239-297, Revisión del ámbito de aplicación subjetivo y objetivo de la noción de uso de información privilegiada en chile: un examen de la normativa a la luz de las tendencias ĚŽĐƚƌŝŶĂůĞƐ Ǉ ũƵƌŝƐƉƌƵĚĞŶĐŝĂůĞƐ͘͟ El mismo texto adicionalmente expresa que: ͞En otras palabras, las circunstancias deben referirse a la información misma y su aptitud para tales efectos, tomando en consideración criterios objetivos y no factores exógenos o subjetivos de terceras personas, ni por estar contenida en cierta clase de instrumento. Tal examen requiere evaluar y ponderar todas las circunstancias externas, bajo un análisis basado en la realidad de los hechos, ajena e independiente de la especulación financiera y de los ejercicios teóricos, con el objeto de determinar en concreto cómo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 24/37

No existe en la investigación administrativa que sustenta los cargos formulados, ningún antecedente que establezca un nexo de causalidad entre la conducta imputada y el precio de adquisición de las acciones de CLC, más allá de su irrelevante cuantía a los efectos del contexto de la estrategia definida por Inversiones Castilla. Consecuente con ello no hay ningún antecedente en el proceso investigativo del que se desprenda que el denunciado haya burlado o infringido el deber de reserva consagrado en el artículo 165 de la ley 18.045, sino que muy por el contrario, hay declaraciones precisas y expresas obtenidas en la investigación de la CMF que son concordantes en el sentido que el señor Traeger se retiraba de la sesiones de Directorio de Inversiones Castilla S.A. cuando se trataban materias vinculadas a CLC; por otra parte, la negociación de un convenio entre CLC e Isapre Cruz Blanca, no tuvo la más mínima potencialidad de hacer variar el valor de cotización de los valores emitidos (según lo acredita el real desarrollo de su valorización ya conocido al haber transcurrido 2 años desde los hechos objetados), ya que son de común ocurrencia entre todas las clínicas e isapres de nuestro país.

De lo anterior se concluye que no existen antecedentes que sustenten los cargos en contra de nuestro representado don Christian Traeger de haber quebrantado la obligación de reserva o haber hecho uso de información privilegiada.͘͟

IV.2 ANÁLISIS.

En relación con los descargos planteados, es dable señalar lo siguiente:

La defensa del Sr. Traeger no controvierte las operaciones que fundamentan el Oficio de Cargos, como tampoco la existencia del hecho reservado de Clínica Las Condes S.A. que fundamenta la imputación formulada, ni que esa información era de su conocimiento.

concurren en la hipótesis sometida al conocimiento del tribunal. En este ejercicio será pertinente establecer parámetros generales en cuanto a la necesidad que exista una relación de causalidad entre la información y el cambio que pueda presentar la cotización de determinado valor, con lo cual se dejan fuera una serie de datos o hechos. En tal sentido, por ejemplo, la clave de la caja de fondo de un banco es un dato que merece ser guardado en secreto, sin embargo por el hecho que el gerente de dicho banco la revele, ello no desencadenaría el efecto que el legislador buscó evitar, como es afectar la cotización de los valores, es más, dicha información no puede considerarse como privilegiada ya que no genera alzas ni disminuciones en la cotización de los valores emitidos; ni influye en la cotización de los valores como exige el Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores. La información debe ser relevante por su propia naturaleza y no por circunstancias externas o subjetivas, de lo contrario no existiría la posibilidad de prever con certeza la ilicitud de dicha actuación͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 25/37

En relación con la información privilegiada, cabe precisar que el Título XXI de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, que regula la información privilegiada, fue incorporado por la letra b) del artículo primero de la Ley N°19.301, y luego perfeccionado por la Ley N°19.398, con el fin de recoger y regular dicha institución, definiendo el concepto de información privilegiada, estableciendo conductas prohibidas e identificando a los destinatarios, entre otras materias. Dicha regulación tuvo por objeto preservar la transparencia, confianza, integridad y equidad en el mercado de valores, protegiendo a los inversionistas frente a los riesgos propios de la asimetría de información.

En ese sentido, de acuerdo con lo preceptuado en la Ley N°18.045, los emisores de valores de oferta pública se encuentran obligados a divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna toda información esencial respecto de sí mismos, de los valores ofrecidos y de la oferta, con la periodicidad, publicidad y en la forma que esta Comisión determine. Asimismo, se contempla la situación de las operaciones desarrolladas por los Inversionistas Institucionales y de las personas que pueden tener conocimiento de sus decisiones de inversión, cuya actividad puede implicar, atendidos los volúmenes que pueden transar y su carácter de actores relevantes del mercado, efectos sobre éste. Lo anterior, por cuanto dicha información permite a los inversionistas tomar decisiones de inversión informadas, promoviendo por tanto una transparente y correcta formación de precios de los valores transados en el mercado.

Es por ello que la información cobra una relevancia trascendental en el mercado de valores, por lo cual el legislador centra especialmente su atención en que ésta fluya y se reparta equitativamente entre los distintos actores de mercado, evitando de esta manera que ciertos actores privilegiados puedan operar con asimetría de información, obteniendo ventajas respecto del resto, o que aquellas personas que, por su cargo o posición en una entidad, tengan información privilegiada de ésta, puedan arbitrar o enviar señales equivocadas al mercado, atendido su especial y privilegiado conocimiento del emisor.

En ese contexto, para erradicar los efectos nocivos que la asimetría de información tiene en el mercado de valores, el legislador no sólo estatuye una prohibición de uso de información privilegiada, sino que además establece una prohibición absoluta de transar valores con información privilegiada, sin importar si en dichas operaciones el sujeto activo tuvo algún particular motivo o intención tendiente a obtener una ventaja o beneficio económicos.

Enseguida, y en relación con las operaciones de que se trata, debe considerarse que el artículo 164 de la Ley N°18.045 define información ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞;͙Ϳ ĐƵĂůƋƵŝĞƌ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƌĞĨĞƌŝĚĂ Ă ƵŶŽ Ž ǀĂƌŝŽƐ ĞŵŝƐŽƌĞƐ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ͕ Ă ƐƵƐ negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley.

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También se entenderá por información privilegiada, la que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores.͟

Por su parte, el referido artículo 10 de la LMV, ĚŝƐƉŽŶĞ ƋƵĞ ͞(͙) con la aprobación de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio podrá darse el carácter de reservado a ciertos hechos o antecedentes que se refieran a negociaciones aún pendientes que al conocerse puedan perjudicar el interés social ;͙Ϳ͘͟

Al respecto, debe precisarse que, en el presente caso, el hecho esencial reservado de 19 de octubre de 2020, tenía el carácter de información privilegiada, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 antes citado, por definición del propio directorio del emiƐŽƌ͕ ĚĞů ĐƵĂů ĨŽƌŵĂďĂ ƉĂƌƚĞ Ğů ƐĞŹŽƌ TƌĂĞŐĞƌ͕ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĐƵǇĂ ĚŝǀƵůŐĂĐŝſŶ ͞(͙) podría perjudicar gravemente el interés social involucrado en la celebración del acuerdo comercial con Isapre Cruz Blanca (͙). El conocimiento público y anticipado de su contenido implicaría, por una parte, el incumplimiento del deber de confidencialidad (͙)͟.

A su vez, debe tenerse presente que, con arreglo a lo previsto en el artículo 166 de la LMV: ͞Se presume que poseen información privilegiada las siguientes personas: a) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores del emisor o del inversionista institucional, en su caso. ;͙Ϳ͟.

Ahora bien, asentado lo anterior, debe considerarse lo dispuesto en el inciso primero del artículo 165 de la LMV, antes citado, que ĚŝƐƉŽŶĞ ƋƵĞ ͞Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada.͟.

Como se observa, la citada disposición contiene un deber de abstención o prohibición absoluta de adquirir o enajenar valores de los cuales posea información privilegiada, respecto de las personas que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores, o aquéllas señaladas en el artículo 166 de la Ley N°18.045, tengan acceso a información privilegiada, quienes deben inhibirse de realizar adquisiciones o enajenaciones de los valores sobre los cuales poseen información privilegiada mientras mantenga dicho carácter.

Adicionalmente, dicha norma prohíbe a las personas señaladas, usar la información privilegiada para obtener beneficios o para evitar pérdidas, ya sea en provecho propio o ajeno. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 27/37

Habiéndose establecido, con arreglo a la normativa antes citada, que el Sr. Traeger, en su calidad de director de Clínica Las Condes S.A., se encontraba sujeto a la prohibición de que se trata, deben analizarse los hechos que constan en el expediente, que no han sido controvertidos, a cuyo efecto puede señalarse lo siguiente:

i. El 19 de octubre de 2020, a través de hecho esencial reservado, Clínica Las Condes S.A. informó que: ͞En sesión extraordinaria de Directorio, celebrada con esta misma fecha, se acordó dar el carácter de reservado a la aprobación y restantes acuerdos adoptados respecto del acuerdo comercial de carácter confidencial a ser perfeccionado con esta misma fecha con Isapre Cruz Blanca S.A. conducente a la posterior celebración de convenios de atención de los afiliados y beneficiarios de ésta (͙)

(...) la necesidad de dar el carácter de reservado a la presente información, dado que su divulgación podría perjudicar gravemente el interés social involucrado en la celebración del acuerdo comercial (͙)͟.

ii. El directorio de Clínica Las Condes S.A., en el período en que se encontraba vigente la información privilegiada, estaba compuesto, entre otros, por el Sr. Christian Traeger Gimeno, quien concurrió al acuerdo de 19 de octubre antes referido, de modo que tenía conocimiento personal y directo de la información reservada y privilegiada.
iii. El Sr. Traeger es Gerente General de la sociedad Inversiones Castilla S.A., encontrándose, además, autorizado por esta sociedad ante BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa, para entregar órdenes de compraventa de acciones.

Asimismo, ha quedado acreditado en el expediente que el señor Traeger durante la vigencia del hecho esencial reservado, realizó a nombre de Inversiones Catilla S.A. dos operaciones sobre acciones del emisor Clínica Las Condes S.A., a saber:

a) El 22 de octubre de 2020, compró 833 acciones Clínica Las Condes S.A. a un precio de $24.000 cada una, por un monto total de $19.992.000, según factura N°1067084.

b) El 23 de octubre de 2020 compró 1250 acciones Clínica Las Condes S.A. a un precio de $24.000 cada una, por un monto total de $30.000.000, según factura N°1067752.

Las adquisiciones de acciones Clínica Las Condes S.A. se ejecutaron los días 22 y 23 de octubre de 2020, dentro del periodo en que existió información de carácter privilegiada, período que se extendió entre el día 19 de octubre de 2020 al día 9 de diciembre de 2020.
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Las instrucciones de compra de las acciones antes expuestas, fueron dadas por el Sr. Christian Traeger Gimeno, mediante correos electrónicos enviados los días 22 y 23 de octubre de 2020, al Sr. Pedro Riquelme, de BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa, y obedecieron a una estrategia de inversión previamente definida por Inversiones Castilla S.A.

El 9 de diciembre de 2020, Clínica Las Condes S.A., mediante hecho esencial, informó a esta Comisión la suscripción de un Convenio General Marco y Convenios de Atención Prestador Preferente y de Libre Elección con Isapre Cruz Blanca.

Pese a la prohibición dispuesta en el inciso primero del artículo 165 de la LMV, los días 22 y 23 de octubre de 2020, el señor Traeger, adquirió para Inversiones Castilla S.A. un total de 2.083 acciones Clínica Las Condes S.A., configurándose una infracción a la mencionada prohibición, por el hecho de adquirir valores sobre los cuales el Sr. Traeger poseía información privilegiada.

Así, en el Acta de Declaración del Sr. Traeger, de 18 de enero de 2022, al ser consultado respecto de las operaciones de 22 y 23 de octubre señaló que: ͞Por instrucciones de Segundo Gómez Pacheco ordené la compra de esas acciones. Segundo Gómez Pacheco está copiado en dichos correos. Por lo general, cuando compro acciones mandatadas por Segundo Gómez Pacheco, ejecuto una orden dada por él. Si lo copié a él, debió ser una instrucción verbal que él me dio, ya que, a sus 73 años de edad, utiliza poco los medios electrónicos.͟.

Lo anterior da cuenta que el Investigado, accedió a información privilegiada, desde el momento en que participó en el acuerdo del directorio de Clínica Las Condes S.A. en que se emitió el hecho esencial reservado, y que estando en posesión de esa información, realizó una conducta expresamente prohibida por el artículo 165 de la Ley N°18.045, al efectuar la compra de acciones de esa sociedad emisora, los días 22 y 23 de octubre de 2020, durante el período en que se encontraba vigente el referido hecho esencial reservado, esto es, mientras estaba en posesión de información privilegiada, situación que constituye, como se ha dicho, una infracción a la prohibición que impone el citado artículo 165.

Los resultados de la medida para mejor resolver, dispuesta en Oficio N°13144 de 7 febrero de 2023, en nada altera la conclusión anterior, toda vez que no se observa que la situación de liquidez de la sociedad Inversiones Castilla S.A. al tiempo de cada operación de compra de acciones LAS CONDES, haya tenido un impacto en la decisión de las operaciones cuestionadas, ya que el monto de las operaciones realizadas en la acción de Clínica Las Condes representaban un porcentaje menor de los saldos en la cuenta corriente o depósito a plazo que mantuvo Inversiones Castilla, al momento de realizar la operación, la que siempre mantuvo saldos en su cuenta corriente o depósito a plazo que le posibilitaba a operar en los días en que hubo transacciones con el título de Clínica Las Condes. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 29/37

Adicionalmente, se debe precisar que los antecedentes dan cuenta de una infracción al deber de abstención, toda vez que las compras se realizan por una estrategia de inversión predefinida de Inversiones Castilla S.A., según declaración de 4 de abril de 2022 del Sr. Segundo Gómez:

Ahora bien, y en relación con lo precedentemente expuesto, debe reiterarse que la prohibición contenida en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, previene que: ͞Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada͖͟ ƉƌŽŚŝďŝĐŝſŶ ƋƵĞ resulta clara en su tenor y aplicable a las operaciones ejecutadas por las personas a que se refiere, entre las que se encuentran las que ejercen cargos como el que ejercía a la fecha el Sr. Traeger, de modo que no resulta procedente efectuar operaciones con valores sobre los que se posea información privilegiada, como ocurrió en la especie, resultando, por tanto reprochable dicha actuación.

Ahora bien, cuando el legislador establece una prohibición, lo hace porque considera que la conducta que se prohíbe, lesiona un bien jurídico de relevancia, que estima necesario proteger, de modo que no resulta excusable la conducta del Sr. Traeger.

Por otra parte, debe manifestarse que, tratándose del incumplimiento de una prohibición establecida en una ley para una materia específica, carácter que tiene la regla del artículo 165 de la Ley N° 18.045, la infracción se configura por la sola inobservancia, o en su caso, contravención de la norma.

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En razón de lo expuesto, se rechazarán los descargos.

V. CONCLUSIONES

La infracción al deber de abstención del inciso primero del artículo 165 de la Ley N°18.045, lesiona uno de los bienes jurídicos más preponderantes y celosamente resguardados por la regulación del mercado de valores, como son la transparencia, confianza, fiabilidad y equidad, los cuales refuerzan uno de los pilares sobre los cuales descansa la estructura del mercado de valores, cual es la repartición equitativa de la información disponible.

Lo anterior, toda vez que lo que la norma pretende cautelar es la transparencia y credibilidad del mercado de valores, protección que se manifiesta evitando que se efectúen operaciones con asimetría de información.

En la especie, los días 22 y 23 de octubre de 2020, el Sr. Traeger adquirió para Inversiones Castilla S.A. un total de 2.083 acciones Clínica Las Condes S.A., valor respecto del cual poseía información privilegiada dada por el conocimiento del hecho esencial reservado, de fecha 19 de octubre de 2020, por el cual Clínica Las Condes S.A. informó que con esa misma fecha había suscrito con Isapre Cruz Blanca un Convenio General Marco y Convenios de Atención Prestador Preferente y de Libre Elección.

El período en el que estuvo vigente la información privilegiada se extendió entre el día 19 de octubre al día 9 de diciembre, ambos de 2020.

Lo anterior importa una infracción al deber de abstención, al que se refiere la parte final del inciso primero del artículo 165 de la Ley N°18.045, ƋƵĞ ƐĞŹĂůĂ͕ ͞Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada͕͟ ƚŽĚĂ ǀĞǌ ƋƵĞ͕ ƚĞŶŝĞŶĚŽ información privilegiada, adquirió los valores a los que esa información se refería.

Por su parte, la información tenía el carácter de privilegiada en virtud del artículo 164 de la Ley N°18.045͕ ƋƵĞ ĚŝƐƉŽŶĞ͗ ͞Para los efectos de esta ley, se entiende por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 31/37

esta ley͘͟ EƐƚŽ͕ ƉŽƌ ĚĞĨŝŶŝĐŝſŶ ĚĞů ƉƌŽƉŝŽ ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ ĚĞů ĞŵŝƐŽƌ͕ ĚĞů ĐƵĂů ĨŽƌŵĂďĂ ƉĂƌƚĞ Ğů ƐĞŹŽƌ Traeger.

A su vez, el Sr. Traeger, además de su conocimiento personal de la información privilegiada, se encontraba incluido entre las personas a las que les resulta aplicable dicha disposición, con arreglo a lo previsto en el artículo 166 de la Ley N°18.045͕ ƋƵĞ ƉƌĞǀŝĞŶĞ ƋƵĞ ͞Se presume que poseen información privilegiada las siguientes personas: a) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores del emisor o del inversionista institucional, en su caso. ;͙Ϳ͘͟

En ese sentido, y con especial consideración que el Sr. Traeger a la fecha de las operaciones era Director de Clínica Las Condes S.A., le resulta aplicable la normativa relacionada con la información privilegiada, correspondiendo que se inhibiera de efectuar operaciones respecto de valores de dicho emisor, lo que, como se señaló precedentemente, no tuvo lugar en la especie, al haber realizado transacciones con ese valor durante el período en que se encontraba en posesión de información privilegiada.

VI. DECISIÓN

VI.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas, contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que don Christian Traeger Gimeno incurrió en:

͞Infracción al inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, en la compra de 833 acciones LAS CONDES realizada el día 22 de octubre de 2020, y en la compra de 1.250 acciones LAS CONDES realizada el día 23 de octubre de 2020, ambas en beneficio de Inversiones Castilla S.A., las que ejecutó estando en posesión de la información privilegiada referente al Convenio con Isapre Cruz Blanca, correspondiente a un Convenio General Marco y Convenios de Atención Prestador Preferente y de Libre Elección, según los cuales los afiliados de Isapre Cruz Blanca accederían en Clínica Las Condes a importantes beneficios y coberturas, según fue informado por dicho emisor a través de un hecho esencial reservado el 19 de octubre de 2020.͟ en lo que se refiere a infringir el deber de abstención contenido en la parte final del inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045.

VI.2 Que, para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido especialmente en consideración las siguientes circunstancias: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 32/37

2.1. La gravedad de la conducta:

La prohibición de operar con información privilegiada, contemplada en el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045, tiene por objeto evitar la asimetría de información, con que participan los distintos actores del mercado e impedir el uso indebido de la misma, propendiendo a una mayor transparencia en el Mercado de Valores.

De este modo, lo que buscó el legislador al prohibir las transacciones con información privilegiada, es impedir que una persona se aproveche indebidamente de su relación o posición con el respectivo emisor de valores, sirviéndose ilegítimamente de dicha clase de información, a fin de proteger la igualdad de oportunidades y acceso a la información entre los agentes que operan en el mercado.

Se trata, por tanto, de un aspecto de especial relevancia, en el que descansa el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del Mercado de Valores, pues resguarda su transparencia, confianza, integridad y equidad, y protege a los inversionistas frente a los riesgos propios del uso indebido de información privilegiada, por lo que su uso ilegítimo es considerado una conducta infraccional gravísima.

De este modo, todas las personas que, en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores, posean información privilegiada, tienen la prohibición de realizar adquisiciones o enajenaciones de los valores sobre los cuales poseen información privilegiada.

En ese sentido, debe considerarse especialmente grave que, dado el cargo que ostentaba el señor Traeger al momento de realizar las operaciones cuestionadas, esto es, Director de Clínica Las Condes S.A. haya incurrido en la infracción imputada, ya que por su cargo tenía acceso privilegiado a información relevante del emisor, que no era revelada al mercado.

No obstante lo anteriormente expuesto, en la especie, el Sr. Christian Traeger, en conocimiento de información privilegiada adquirida en su carácter de Director de Clínica Las Condes S.A., igualmente compró, como Gerente General de Inversiones Castilla S.A., acciones de dicho emisor, al cual se refería la información privilegiada.

2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción:

De acuerdo con los antecedentes que constan en el expediente administrativo, no ha sido posible determinar la obtención de un beneficio por parte del formulado de cargo.

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2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:

El Investigado infringió el inciso primero del artículo 165 de la Ley N°18.045, en la forma precedentemente consignada, afectando el correcto funcionamiento del Mercado de Valores, pues, en la especie, implicó que pudiera obtener una ventaja indebida al adquirir acciones del emisor, contando con información no revelada a los demás actores de dicho Mercado.

Lo anterior, resulta particularmente relevante, atendido que, por su cargo, tenía acceso permanente a información privilegiada del emisor, lo que le confería una posición ventajosa permanente, que no fue controlada.

En este orden de consideraciones, la fe pública depositada en el Mercado de Valores fue vulnerada, dado que, en definitiva, el señor Traeger realizó una compra de acciones de un emisor, estando en posesión de información privilegiada, lo que se encuentra prohibido.

2.4. La participación del infractor en la misma:

No se ha desvirtuado la participación que cabe al Investigado en las infracciones imputadas.

2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a fiscalización:

Revisadas las sanciones que ha aplicado esta Comisión en los últimos cinco años, el Formulado de Cargos no ha sido objeto de sanciones previas.

2.6. La capacidad económica del infractor:

En el expediente no constan antecedentes que permitan determinar la capacidad económica del formulado de cargos.

2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por el Consejo de esta Comisión para el Mercado Financiero en similares circunstancias:

ͻ Resolución Exenta N°7604 de fecha 8 de noviembre de 2019, que aplicó al señor Gabriel Ruiz-Tagle Correa, la sanción de multa de UF 15.000, rebajada a UF 7.500.- (por aplicación del artículo 58 del D.L. N° 3.538), por infracción al artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 34/37

ͻ Resolución Exenta N°3087 de fecha 12 de junio de 2020, que aplicó al señor Paul Fontaine Benavides, la sanción de multa de UF 2.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045.

ͻ Resolución Exenta N°7603 de fecha 8 de noviembre de 2019, que aplicó al señor Yakob Aníbal Mosa Shmes, la sanción de multa de UF 10.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

ͻ Resolución Exenta N°2003 de fecha 12 de abril de 2021, que aplicó al señor Juan Francisco Gutiérrez Irarrázabal, la sanción de multa de UF 200.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

ͻ Resolución Exenta N°4311 de fecha 11 de julio de 2022, que aplicó al señor Felipe Navarrete Pérez, la sanción de multa de UF 10.000.- por infracción al artículo 165 incisos 1° y 2° de la Ley N°18.045.

ͻ Resolución Exenta N°4311 de fecha 11 de julio de 2022, que aplicó a la señora Ruth Navarrete Pérez, la sanción de multa de UF 2.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

ͻ Resolución Exenta N°4311 de fecha 11 de julio de 2022, que aplicó a la señora Anamaría Navarrete Pérez, la sanción de multa de UF 2.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

ͻ Resolución Exenta N° 8951, de fecha 26 de diciembre de 2022, que aplicó al señor Andrés Navarro Haeussler, la sanción de multa de UF 6.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

2.8. La colaboración que la infractora haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación:

En este aspecto, debe considerarse que durante la investigación el Formulado de Cargos no colaboró especialmente con esta Comisión en la investigación de los hechos, limitándose a responder los requerimientos formulados por esta institución.
Sin embargo, se considerará la colaboración que prestó al dar respuesta a la medida para mejor resolver dispuesta en Oficio N°13144 de 7 febrero de 2023.

VI.3. Que, en virtud de todo lo antes expuesto, y habiendo considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 35/37

contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°340 de 18 de mayo de 2023, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE:

Aplicar a don Christian Traeger Gimeno, la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 1.000 Unidades de Fomento, por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.
Remítase al sancionado, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
El pago de la multa deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del Formulario Nº 87.

El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles" y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la multa respectiva, a fin de que ésta efectúe el cobro de la misma.

Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

Contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N°3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N°3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO

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Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3595-23-86289-I SGD: 2023050220820 Página 37/37