SANCION N° 3207 de 2021

REF.: APLICA SANCIÓN A DON ENRIQUE GOLDFARB SKLAR Y A DON JUAN BUDINICH SANTANDER, Y CIERRA SIN SANCIÓN

PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO RESPECTO DE DON FRANCISCO ERRÁZURIZ OVALLE Y DON EDUARDO VIADA ARETXABALA. RESOLUCIÓN EXENTA N° VISTOS 1) Lo dispuesto en los artículos 3 número 6, 5, 20 N°4, 36, 38, 52 y 67 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en los artículos 3°, 4° y 27 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018; artículo 44 del D.F.L. N° 251 de 1931, Ley de Seguros; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1857 de 2021; en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; Decreto Supremo N° 1.430 del Ministerio de Hacienda del año 2020; y Decreto Supremo N° 437 del Ministerio de Hacienda de 2018. 2) Lo dispuesto en los artículos 2°, 44, 126, 129, 146 y 147de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas; en el 172 del Decreto Supremo N°702 del Ministerio de Hacienda de 2011 que Aprueba Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas; y en el artículo 100 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores. CONSIDERANDO: I. ANTECEDENTES GENERALES 1. Por Oficio Reservado N° 675, de 15 de noviembre de 2018, el Sr. Intendente de Seguros remitió a la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión” o “CMF”), una denuncia interna, dando cuenta de una serie de irregularidades cometidas por Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A., en adelante la “Aseguradora”, la “Sociedad”, la “Compañía” o “Renta Vida”, indistintamente. 2. En vista de lo anterior, mediante Resolución UI N° 035/2018, de fecha 27 de diciembre de 2018, se inició una investigación a efectos de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna(s) de Santiago, 24 de junio de 2021 92106498 3207

las infracciones previstas en el D.F.L. N° 251, sobre Compañías de Seguro, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio , en la Ley N° 18.046, Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, en la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores ; en la normativa dictada por este Organismo y en otras disposiciones complementarias. 3. Mediante Resolución UI N° 36/2019, de fecha 24 de julio de 2019, se inició una investigación separada para esclarecer los hechos denunciados por la Intendencia de Seguros, mediante Oficio Reservado N° 675, de fecha 15 de noviembre de 2018, en lo que respecta a la compra de inmuebles por parte de Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. 4. HECHOS Los antecedentes recabados por la Unidad de Investigación dieron cuenta de los siguientes hechos: 4.1. Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A., RUT 94.716.000-1, es una compañía de seguros del segundo grupo. 4.2. A la fecha de los hechos a los que se refiere el presente procedimiento sancionatorio, el directorio de Renta Vida, elegido íntegramente por el controlador, estaba compuesto por los Sres. Enrique Goldfarb Sklar, Óscar Illanes Edwards, Juan Budinich Santander, Eduardo Viada Aretxabala y Francisco Errázuriz Ovalle. 4.3. Por hecho relevante de fecha 24 de julio de 2019, la Sociedad informó el fallecimiento del Sr. Illanes; quien, con fecha 05 de mayo de 2020, fue reemplazado por el Sr. Claudio Asecio Fulgeri, manteniéndose los restantes directores, en tal calidad, hasta la fecha. 4.4. En sesión extraordinaria de directorio de Renta Vida, de fecha 29 de junio de 2017, los directores presentes, Sres. Enrique Goldfarb, Óscar Illanes y Juan Budinich, con la sola abstención del Sr. Eduardo Viada -no obstante estar todos interesados en la operación, por haber sido elegidos como tales por el controlador-, acordaron adquirir, sin previa aprobación en junta extraordinaria de accionistas y, por tanto, sin haberse sometido a los requisitos y procedimientos de aprobación de “operaciones con partes relacionadas” (en adelante también “OPR”) previstos en el artículo 147 de la Ley N° 18.046, los pisos uno, dos y tres del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, esquina de calle Amunátegui, comuna de Santiago, lugar en el que opera la casa matriz de la Aseguradora y que pertenecía a la sociedad relacionada Salmones de Chile Alimentos S.A. posteriormente Salmones de Chile Alimentos SpA. En dicha ocasión, con el objeto de determinar la valorización de mercado de los pisos y sustentar la evaluación del directorio, el gerente general de la Aseguradora a esa fecha, Sr. Jorge Sims San Román, dio cuenta al directorio de los informes de tasación de don Alberto Arenas y Tinsa, los que no

explicitan las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. Con fecha 13 de julio de 2017, Renta Vida celebró un contrato de compraventa con Salmones de Chile Alimentos S.A., en el que adquirió el primer y segundo piso del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, comuna de Santiago. Asimismo, con fecha 29 de agosto de 2017, la Aseguradora celebró un nuevo contrato de compraventa con Salmones de Chile Alimentos S.A., en el que adquirió el tercer piso restante del mismo edificio. Posteriormente, en junta ordinaria de accionistas de Renta Vida, de fecha 27 de abril de 2018, el Sr. Eduardo Viada, quien presidió la junta, dio cuenta a los accionistas de la compra de los pisos expuestos precedentemente, señalando que dicha operación fue aprobada por unanimidad del directorio, en sesión de fecha 29 de junio de 2017. 4.5. En sesión de directorio de fecha 22 de marzo de 2018, el presidente de este, Sr. Francisco Errázuriz, informó a los otros directores presentes, Sres. Enrique Goldfarb y Juan Budinich, sobre la posibilidad de llevar a cabo, entre otras, la siguiente operación con parte relacionada: “Compra por parte de Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. del inmueble que formaba parte del Fundo San Rafael ubicado en la comuna de Rancagua y que pertenece a la sociedad Cidef Comercial S.A.”. En esa ocasión, el presidente del directorio señaló que, considerando que todos los directores de la sociedad habían sido elegidos por el controlador, la referida operación debía ser aprobada en junta extraordinaria de accionistas. El presidente continuó indicando que: “De acuerdo con el número 5 del artículo 147 de la ley 18.046, si se convoca a junta extraordinaria de accionistas para aprobar las operaciones que se celebren con partes relacionadas, el directorio deberá designar al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación para la sociedad. Al efecto se propone designar como evaluador independiente a Colliers, a quién se le encargó con anterioridad que tasara dichos bienes raíces.” Debido a lo señalado, el directorio acordó designar a Colliers como evaluador independiente. Más tarde, en sesión de directorio de fecha 29 de marzo de 2018, el presidente del mismo, Sr. Francisco Errázuriz, informó a los otros directores presentes, Sres. Enrique Goldfarb, Juan Budinich y Óscar Illanes, el haber recibido, con esa misma fecha, la tasación preparada por Colliers, del inmueble que formaba parte el Fundo San Rafael, ubicado en la comuna de Rancagua y perteneciente a Cidef Comercial S.A -posteriormente Cidef Comercial SpA-.Teniendo a la vista lo señalado por el presidente, el directorio acordó, entre otras materias:

“1.- Poner a disposición de los señores accionistas de las tasaciones preparadas por Colliers. 2.- Citar a junta extraordinaria de accionistas para el día 18 de Abril de 2018 a las 12:00 horas (…).” Así las cosas, el referido informe de tasación fue puesto a disposición de los accionistas para la evaluación de las compras. Este informe no daba cuenta de las condiciones de la operación, sus efectos y potencial impacto para la sociedad, no observando los requisitos dispuestos en el número 5 del artículo 147 de la Ley N° 18.046. Posteriormente, en junta extraordinaria de accionistas de fecha 18 de abril de 2018, los accionistas de Renta Vida, Inversiones Familiares S.A. y Sociedad Agrícola Ganadera y Forestal Las Cruces S.A., representadas por los Sres. Francisco Javier Errázuriz Ovalle y Rigoberto Manosalva Balbontin, respectivamente, acordaron, mediante aclamación y por unanimidad, adquirir el inmueble que formaba parte del Fundo San Rafael, ubicado en la comuna de Rancagua, perteneciente entonces a la sociedad relacionada Cidef Comercial S.A. Con fecha 24 de abril de 2018, Renta Vida celebró un contrato de compraventa con Cidef Comercial SpA por el cual adquirió el inmueble que forma parte del Fundo San Rafael, ubicado en la comuna de Rancagua. 4.6. En sesión de directorio de fecha 04 de abril de 2018, el presidente del mismo, Sr. Francisco Errázuriz, informó a los otros directores presentes, Sres. Enrique Goldfarb, Juan Budinich y Óscar Illanes, sobre la posibilidad de llevar a cabo las siguientes operaciones con partes relacionadas: “1.- Compra de los pisos 4, 5 y 6 del edificio ubicado en calle Agustinas 1408 esquina Amunátegui, comuna de Santiago; 2.- Compra del inmueble ubicado en calle Infante 1091 de la comuna de Copiapó; Los inmuebles mencionados pertenecen a la sociedad relacionada Salmones de Chile Alimentos S.A.” En esa ocasión, el presidente señaló que, considerando que todos los directores de la sociedad habían sido elegidos por el controlador, las referidas operaciones debían ser aprobadas en junta extraordinaria de accionistas. El presidente continuó indicando que: “De acuerdo al número 5 del artículo 147 de la ley 18.046, si se convoca a junta extraordinaria de accionistas para aprobar las operaciones que se celebren con partes relacionadas, el directorio deberá designar al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación para la sociedad. Al efecto se propone designar como evaluador independiente para tasar los pisos 4, 5 y 6 del edificio ubicado en calle Agustinas 1408 esquina Amunátegui a Colliers y como evaluador independiente para tasar el

inmueble ubicado en calle Infante 1091 de la comuna de Copiapó a Alberto Arenas y Arquitectos Asociados, a quienes se les encargó con anterioridad que tasara dichos bienes raíces.” En razón de lo señalado, el directorio de la Aseguradora designó a las empresas Colliers y Alberto Arenas y Arquitectos Asociados para la valorización de mercado de los inmuebles ubicados en las comunas de Santiago y Copiapó, respectivamente. Más tarde, en sesión de directorio de fecha 25 de abril de 2018, el Sr. Eduardo Viada, quien actuó como presidente, informó a los otros directores presentes, Sres. Enrique Goldfarb y Óscar Illanes, el haber recibido, con esa misma fecha, las tasaciones preparadas por Colliers y Alberto Arenas y Arquitectos Asociados, antes aludidas. Teniendo a la vista lo señalado por quien actuó como presidente, el directorio acordó, entre otras materias: “1.- Poner a disposición de los señores accionistas de las tasaciones preparadas por Colliers y Alberto Arenas y Arquitectos Asociados. 2.- Citar a junta extraordinaria de accionistas para el día 14 de mayo de 2018 a las 12:00 horas (…), con el objeto de que los accionistas se pronuncien sobre la aprobación de la compra de los inmuebles indicados. 3.- Considerar que, de acuerdo a los informes y valores revisados, resulta conveniente para el interés social adquirir los bienes raíces, en el caso de los pisos 4, 5 y 6 del edificio ubicado en calle Agustinas 1408, esquina Amunátegui en una suma igual o inferior a UF 143.122 y en el caso del inmueble de calle Infante 1901 [sic] comuna de Copiapó en una suma igual o inferior a UF97.790.” Así las cosas, los referidos informes de tasación fueron puestos a disposición de los accionistas para la evaluación de las compras. Estos informes no daban cuenta, de las condiciones de las operaciones, sus efectos y potencial impacto para la sociedad. En junta extraordinaria de accionistas de fecha 14 de mayo de 2018, los accionistas de Renta Vida, Inversiones Familiares S.A. y Sociedad Agrícola Ganadera y Forestal Las Cruces S.A., representadas por los Sres. Francisco Javier Errázuriz Ovalle y Rigoberto Manosalva Balbontin, respectivamente, acordaron, mediante aclamación y unanimidad, adquirir los pisos 4, 5 y 6 del edificio ubicado en calle Agustinas Nº 1.408, esquina de calle Amunátegui, comuna de Santiago, y el inmueble de calle Infante Nº 1.091, comuna de Copiapó, ambos pertenecientes entonces a la sociedad relacionada Salmones de Chile Alimentos SpA antes Salmones de Chile Alimentos S.A.-. Con fecha 22 de mayo de 2018, Renta Vida celebró un contrato de compraventa con Salmones de Chile Alimentos SpA, en el que adquirió el inmueble que corresponde al lote A de la propiedad ubicada en la ciudad de Copiapó, calle Infante N° 1.091. Posteriormente, con fecha 29 de mayo de

2018, la Aseguradora celebró un nuevo contrato de compraventa con Salmones de Chile Alimentos SpA, adquiriendo los pisos cuarto, quinto y sexto del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, comuna de Santiago. II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO II.1. FORMULACIÓN DE CARGOS En virtud de los hechos descritos precedentemente, a través del Oficio Reservado UI N°120 de 03 de febrero de 2021, que rola a fojas 0556 del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a los señores Eduardo Viada Aretxabala, Enrique Goldfarb Sklar, Juan Budinich Santander y Francisco Errázuriz Ovalle, en adelante los “Formulados de Cargos”, en los siguientes términos: “Considerando lo previsto en los artículos 1°, 3, 22, 24 N° 1 y 45 y siguientes de la Ley N° 21.000, lo dispuesto en la Ley N° 18.046, su Reglamento y demás normativa vigente, los hechos descritos en el Sección II del presente Oficio, en razón del análisis efectuado en la Sección V precedente, configuran diversas infracciones, respecto de las cuales se procede a formular cargos a los directores de Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A., Sres. Enrique Goldfarb, Juan Budinich, Eduardo Viada y Francisco Errázuriz: 1. Respecto de la aprobación de la compra de los pisos uno, dos y tres del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, esquina de calle Amunátegui, comuna de Santiago, a la sociedad relacionada Salmones de Chile Alimentos SpA antes Salmones de Chile Alimentos S.A., efectuada en sesión extraordinaria de directorio de fecha 29 de junio de 2017: - Se formulan cargos a los directores de Renta Vida, Sres. Enrique Goldfarb y Juan Budinich, por incumplir los requisitos y procedimientos para realizar operaciones con partes relacionadas, previstos en los números 1), 2), 4) y 6) del artículo 147 de la Ley N° 18.046. 2. Respecto de (i) la aprobación de la compra del inmueble que formaba parte del Fundo San Rafael, comuna de Rancagua, a la sociedad relacionada Cidef Comercial SpA antes Cidef Comercial S.A. , efectuada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 18 de abril de 2018; y (ii) la aprobación de la compra del inmueble ubicado en calle Infante N° 1.091, comuna de Copiapó, y de los pisos 4, 5 y 6 del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, esquina de calle Amunátegui, comuna de Santiago, a la sociedad relacionada Salmones de Chile Alimentos SpA antes Salmones de Chile Alimentos S.A. , llevada a cabo en junta extraordinaria de accionistas de fecha 14 de mayo de 2018; sin contar con informes de evaluadores independientes que se pronunciaran sobre las condiciones de las operaciones, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad: - Se formulan cargos a los directores de Renta Vida, Sres. Enrique Goldfarb, Juan Budinich, Eduardo Viada y Francisco Errázuriz, por

incumplir los requisitos y procedimientos para realizar operaciones con partes relacionadas, previstos en el número 5) del artículo 147 de la Ley N° 18.046, por cuanto, en su calidad de directores de la Aseguradora, no dieron cumplimiento a su obligación de designar uno o más evaluadores independientes para informar a los accionistas respecto de las condiciones de las operaciones en mención, sus efectos y sus potenciales impactos para la Sociedad, antes de la aprobación de las mismas por la junta de accionistas respectiva.” II.2. DE LOS HECHOS ANALIZADOS EN EL OFICIO DE CARGOS. La Unidad de Investigación analizó las infracciones por las que se formularon cargos, en los siguientes términos: “A partir de los hechos descritos en la Sección II y de los antecedentes especificados en la Sección III, con relación a las normas citadas en la Sección IV de este Oficio, es posible observar lo siguiente: 1. Respecto de la aprobación en sesión extraordinaria de directorio de la compra de inmuebles a una entidad relacionada Las operaciones de compraventa expuestas en el número 4 de la Sección II de este Oficio, entre Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. y Salmones de Chile Alimentos S.A. posteriormente Salmones de Chile Alimentos SpA , entidad relacionada a la Aseguradora, según lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley N° 18.045, fueron aprobadas en sesión extraordinaria de directorio de fecha 19 de junio de 2017, con la participación de los directores Sres. Enrique Goldfarb Sklar, Óscar Illanes Edwards, Juan Enrique Budinich Santander y Eduardo Viada Aretxabala; este último absteniéndose de la votación, al ser también director de la sociedad vendedora. No obstante, todos los directores mencionados habían sido elegidos con votos del controlador y, por tanto, tenían interés en las operaciones. Para las correspondientes aprobaciones, los directores consideraron los informes de tasación efectuados por don Alberto Arenas y Tinsa. El mencionado proceso de aprobación de la compra de los pisos 1, 2 y 3 del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, comuna de Santiago, que concluyó con la celebración de los contratos de compraventa de fechas 13 de julio de 2017 y 29 de agosto de 2017, entre Renta Vida y Salmones de Chile Alimentos S.A.; operación entre partes relacionadas conforme lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley Nº 18.046, incumplió los requisitos y procedimientos señalados en el artículo 147 del mismo cuerpo legal que le son plenamente aplicables, dada su calidad de sociedad anónima especial, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 2°, 126 y 129 de la Ley N° 18.046 específicamente respecto de lo definido en los números 1), 2), 4) y 6) del referido artículo 147, toda vez que, habiendo sido los directores participes de la decisión designados por los votos del controlador y tener, por tanto, intereses involucrados en la

operación, éstos debieron informar de ello al directorio, abstenerse de su aprobación y dejar constancia de las razones por las cuales fueron excluidos. Dado lo anterior, la operación sólo debió llevarse a cabo con la aprobación de los accionistas, en junta extraordinaria, con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto. 2. Respecto de la aprobación en junta extraordinaria de accionistas de la compra de bienes raíces a entidades relacionadas sin informe de evaluador independiente. Las operaciones de compraventa expuestas en los números 5 y 6 de la Sección II de este Oficio, entre Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. y entidades relacionadas a dicha sociedad, Cidef Comercial S.A. y Salmones de Chile Alimentos S.A posteriormente Cidef Comercial SpA y Salmones de Chile Alimentos SpA, respectivamente, según lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley N° 18.045, fueron aprobadas en juntas extraordinarias de accionistas: la primera de ellas en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 18 de abril de 2018 y las dos operaciones restantes en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 14 de mayo de 2018. Respecto de las operaciones aprobadas en junta extraordinaria de accionistas de fecha 18 de abril de 2018, el directorio de Renta Vida puso a disposición de los accionistas los informes de tasación elaborados por la empresa Colliers, mientras que en el caso de las operaciones aprobadas en junta extraordinaria de accionistas de fecha 14 de mayo de 2018, el directorio puso a disposición de los accionistas los informes de tasación elaborados por Colliers, para el caso de los pisos 4, 5 y 6 del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, comuna de Santiago, y por Alberto Arenas y Arquitectos Asociados, para el caso del inmueble ubicado en calle Infante N° 1.091, comuna de Copiapó. Si bien las operaciones con partes relacionadas expuestas en los números 5 y 6 de la Sección II de este Oficio fueron aprobadas en juntas extraordinarias de accionistas, éstas incumplieron los requisitos y procedimientos señalados en el artículo 147 de la Ley N° 18.046, específicamente respecto a lo dispuesto en el número 5) de dicho artículo, el que establece que, “si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio designará al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad.”. Lo anterior, debido a que el directorio de Renta Vida sólo dispuso de informes de tasación para sustentar el análisis de aprobación de las operaciones, que se centraron únicamente en la valorización de los inmuebles, pero no en las condiciones, efectos e impacto específico de cada operación en la sociedad, como establece la ley. Lo señalado es de la mayor relevancia, toda vez que, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley N° 18.046 y en el artículo 172 del D.S N° 702, de 2011, Nuevo Reglamento de Sociedades

Anónimas, las operaciones con partes relacionadas deberán tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación; dicha exigencia legal y reglamentaria de contar con informes no meras tasaciones emitidos por evaluadores independientes, tiene por objeto, justamente, que las decisiones que se adopten sean debidamente informadas, de modo que puedan tener por objeto el interés social.” II.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN. Durante la investigación se recopilaron los siguientes elementos probatorios: 1. Oficio N° 32.842, de 11 de diciembre de 2017, enviado por la Intendencia de Seguros a Renta Vida. De la revisión de los estados financieros de Renta Vida al 30 de septiembre de 2017, la entonces Superintendencia de Valores y Seguros, hoy CMF, detectó un aumento importante en la cuenta Otros, 5.15.35.00, del rubro Otros Activos, destacando en ésta el monto asociado a Fondos por Rendir por M$1.608.356. De acuerdo a lo informado por la Aseguradora, la contabilización temporal de fondos por rendir en Otros Activos se debió a que aún no se había perfeccionado el traspaso de dominio en el Conservador de Bienes Raíces del tercer piso del edificio de Amunátegui N° 178, adquirido en M$1.265.394 a Salmones de Chile Alimentos S.A., empresa relacionada al Grupo Errázuriz. Al respecto, por el Oficio señalado, se requirió a Renta Vida informar la naturaleza jurídica de la adquisición del inmueble en mención y la forma en que se había dado cumplimiento a las disposiciones del Título XVI de la Ley N° 18.046, toda vez que esa sociedad forma parte del Grupo Errázuriz, al cual también pertenece la Aseguradora. 2. Respuesta de Renta Vida al Oficio N° 32.842, recibida con fecha 18 de diciembre de 2017. Por esta presentación, Renta Vida dio respuesta al Oficio N° 32.842, informando que la referida operación “fue aprobada en sesión de directorio de fecha 29 de junio de 2017 por la unanimidad de los directores independientes señores Enrique Goldfarb Sklar, Oscar Illanes Edwards y Juan Enrique Budinich Santander y con la abstención del director Eduardo Viada Aretxabala, quién [sic] es también director de la sociedad vendedora. Para la aprobación de la compra y la determinación del precio de adquisición del inmueble se consideraron las tasaciones efectuadas por don Alberto Arenas y Tinsa”. Asimismo, la Aseguradora adjuntó el acta de la sesión extraordinaria de directorio en que se aprobó la operación, en la cual se daba cuenta también de la adquisición de los pisos uno y dos del mismo edificio,

ubicado en Amunátegui N° 178, comuna de Santiago, a la sociedad relacionada Salmones de Chile Alimentos S.A. 3. Acta de sesión extraordinaria de directorio de Renta Vida, de fecha 22 de marzo de 2018. En esta acta, cuya copia fue remitida por la Sociedad en respuesta al Oficio Reservado UI N° 635, consta que, con fecha 22 de marzo de 2018 y encontrándose presentes los directores, Sres. Francisco Errázuriz, Enrique Goldfarb y Juan Budinich, el directorio de Renta Vida acordó citar a junta extraordinaria de accionistas a efectos que ésta se pronunciara, entre otras materias, sobre la “Compra por parte de Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. del inmueble que formaba parte del Fundo San Rafael ubicado en la comuna de Rancagua y que pertenece a la sociedad Cidef Comercial S.A.” En esta sesión extraordinaria de directorio, se acordó designar a Colliers como evaluador independiente para tasar el referido inmueble. 4. Hecho relevante de 29 de marzo de 2018. Por Hecho Relevante de 29 de marzo de 2018, singularizado como GGV/029, Renta Vida informó a la CMF que, por acuerdo del directorio, se citó a junta extraordinaria de accionistas, a celebrarse el día 18 de abril de 2018, con el objeto de pronunciarse, entre otras materias, sobre la aprobación de la siguiente operación con parte relacionada: “1) Aprobación para la compra por parte de Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. del inmueble que formaba parte del Fundo San Rafael ubicado en la Comuna de Rancagua y que pertenece a la sociedad Cidef Comercial S.A.” Asimismo, señaló poner a disposición, en el domicilio social, copia de la tasación del referido inmueble, para que los accionistas de la Sociedad pudieran tomar conocimiento respecto de la valorización del mismo y de las condiciones bajo las cuales se podría realizar la operación. 5. Hecho relevante de 29 de marzo de 2018. Por Hecho Relevante de 29 de marzo de 2018, singularizado como GGV/030, Renta Vida informó que, con esa fecha, había tomado conocimiento, entre otras materias, de la tasación del inmueble referido en el punto anterior, cuya compra sería sometida a la aprobación de los accionistas en junta extraordinaria que se citaría especialmente para el día 18 de abril de 2018. Se informó, además, que la tasación estaría a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad. 6. Acta de sesión ordinaria de directorio de Renta Vida, de fecha 4 de abril de 2018. En esta acta, cuya copia fue remitida por la Sociedad en respuesta al Oficio Reservado UI N° 635, consta que, con fecha 04 de abril de 2018, con la asistencia de los directores, Sres. Francisco Errázuriz, Enrique Goldfarb, Juan Budinich y Óscar Illanes, el directorio de Renta Vida acordó

convocar a junta extraordinaria de accionistas a efectos de que ésta se pronunciara sobre las siguientes materias: “1.- Compra de los pisos 4, 5 y 6 del edificio ubicado en calle Agustinas 1408 esquina Amunátegui, comuna de Santiago; y 2.- Compra del inmueble ubicado en calle Infante 1091 de la comuna de Copiapó.” En esta misma ocasión, el directorio acordó designar como evaluador independiente para tasar los pisos 4, 5 y 6 del edificio ubicado en calle Agustinas 1408, esquina Amunátegui, a Colliers y, como evaluador independiente para tasar el inmueble ubicado en calle Infante 1091, de la comuna de Copiapó, a Alberto Arenas y Arquitectos Asociados. 7. Hecho relevante de 25 de abril de 2018. Por Hecho Relevante de 25 de abril de 2018, singularizado como GGV/036/18/, Renta Vida citó a junta extraordinaria de accionistas, a celebrarse el día 14 de mayo de 2018, con el objeto de pronunciarse sobre la aprobación de las siguientes operaciones con partes relacionadas: “Aprobación para la compra por parte de Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. de los pisos 4, 5 y 6 del edificio ubicado en calle Agustinas 1408 esquina Amunátegui, comuna de Santiago y del inmueble ubicado en calle Infante 1091 de la comuna de Copiapó y que pertenecen a la sociedad Salmones de Chile Alimentos S.A.” Asimismo, señaló poner a disposición en el domicilio social, “copia de las tasaciones de los inmuebles que se adquirirían para que los accionistas de la Sociedad puedan tomar conocimiento respecto de la valorización de los inmuebles y condiciones bajo las cuales se podrían realizar las operaciones.” 8. Hecho relevante de 25 de abril de 2018. Por Hecho Relevante de 25 de abril de 2018, Renta Vida informó que había tomado conocimiento de las tasaciones de los inmuebles que pertenecen a la sociedad relacionada Salmones de Chile Alimentos S.A., referidos en el punto anterior, cuya compra sería sometida a la aprobación de los accionistas en junta extraordinaria que se citaría especialmente para el día 14 de mayo de 2018. Se informó, además, que las tasaciones estarían a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad. 9. Oficio Reservado UI N° 635, de 28 de diciembre de 2018, enviado por la Unidad de Investigación a Renta Vida. Por medio del Oficio Reservado UI N° 635, la Unidad de Investigación requirió a la Aseguradora remitir, entre otros: 1) copia autorizada de actas de sesiones de directorio y 2) copia autorizada de actas de sesiones

de comités de la sociedad; en ambos casos, respecto del periodo comprendido entre el día 1 de enero de 2017 y la fecha del Oficio en mención. 10. Respuesta de Renta Vida a Oficio Reservado UI N° 635, recibida con fecha 22 de enero de 2019. Por presentación de 22 de enero de 2019, Renta Vida dio respuesta la Oficio Reservado UI N° 635, remitiendo, en lo que interesa, los siguientes antecedentes: 1.- Copia autorizada por el Gerente General del libro de actas de sesiones ordinarias y extraordinarias de directorio de la Compañía efectuadas desde el 1 de enero de 2017 a la fecha. Se hace presente que no existen sesiones de directorio reservadas en dicho periodo. Dentro de estos antecedentes se encuentran: a) Copia del acta de sesión extraordinaria de directorio, de fecha 29 de junio de 2017, en la que el directorio acordó adquirir los pisos 1, 2 y 3 del inmueble ubicado en Agustinas 1408, Santiago, teniendo en consideración los informes de los tasadores Alberto Arenas y Tinsa. b) Copia del acta de sesión de directorio, de fecha 29 de marzo de 2018, en la que el directorio acordó citar a junta extraordinaria de accionistas para el día 18 de abril de 2018, con el objeto de que éstos se pronunciaran sobre la aprobación de compra de, entre otros, del inmueble que formaba parte del Fundo San Rafael, ubicado en la comuna de Rancagua, de propiedad de Cidef Comercial S.A., sociedad relacionada a la Aseguradora. c) Copia del acta de sesión extraordinaria de directorio, de fecha 04 de abril de 2018, en la que el directorio acordó adquirir el inmueble que formaba parte del Fundo San Rafael, en una cifra igual o inferior a UF 239.170.- d) Copia del acta de sesión extraordinaria de directorio, de fecha 25 de abril de 2018, en la que el directorio acordó citar a junta extraordinaria de accionistas para el día 14 de mayo de 2018, con el objeto de que éstos se pronunciaran, entre otros asuntos, sobre la adquisición de los pisos 4, 5 y 6 del edificio ubicado en Agustinas 1408, Santiago. e) Copia del acta de sesión de directorio, de fecha 4 de abril de 2018, en la que consta la designación de Colliers y de Alberto Arenas, como evaluadores independientes, para que tasen los pisos 4, 5 y 6 del inmueble ubicado en Agustinas 1408, Santiago, y la propiedad localizada en calle Infante 1091, Copiapó. 7. Copia de los contratos celebrados por Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. con personas relacionadas.

Respecto al último punto, la Aseguradora adjuntó los siguientes contratos de compraventa, celebrados entre Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. y: a) Salmones de Chile Alimentos S.A., respecto del primer y segundo piso del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, esquina de calle Amunátegui, con fecha 13 de julio de 2017. b) Salmones de Chile Alimentos S.A. respecto del tercer piso del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, esquina de calle Amunátegui, con fecha 29 de agosto de 2017. c) Cidef Comercial SpA (antes Cidef Comercial S.A.) respecto del inmueble que forma parte del Fundo San Rafael, ubicado en la comuna de Rancagua, con fecha 24 de abril de 2018. d) Salmones de Chile Alimentos SpA. respecto del inmueble que corresponde al lote A de la propiedad ubicada en la ciudad de Copiapó, calle Infante N° 1.091, con fecha 22 de mayo de 2018. e) Salmones de Chile Alimentos SpA. respecto de los pisos cuarto, quinto y sexto del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, esquina de calle Amunátegui, con fecha 29 de mayo de 2018. 11. Oficio Reservado UI N° 168, de 21 de febrero de 2019, enviado por la Unidad de Investigación a Renta Vida. Por medio del Oficio Reservado UI N° 168, la Unidad de Investigación requirió a la Sociedad, remitir: 1) Informes de evaluadores independientes presentados por el directorio a los accionistas de Renta Vida, respecto de las condiciones de las compras de las letras c), d) y e) del número 7 del punto 10. anterior, sus efectos y potencial impacto para la sociedad; 2) Copia de las actas de las respectivas juntas de accionistas en que se aprobaron las operaciones señaladas en el punto 10. precedente; 3) Copia de las actas de juntas de accionistas en que se dio cuenta de las compras singularizada en las letras a) y b) del número 7 del punto 10. anterior; 4) Contratos de arriendo de las oficinas ubicadas en calle Agustinas 1408, esquina calle Amunátegui, comuna de Santiago, vigentes desde el 01 de enero de 2017 a la fecha; y 5) Comprobantes contables de cada una de las transacciones por concepto de arriendo de las oficinas mencionadas en el número anterior y sus respaldos, así como cartolas bancarias en donde éstas se reflejen. 12. Respuesta de Renta Vida a Oficio Reservado UI N° 168, recibida con fecha 01 de marzo de 2019.

Por presentación de 01 de marzo de 2019, Renta Vida dio respuesta al Oficio Reservado UI N° 168, remitiendo, entre otros, los siguientes antecedentes: 1. Informes de Evaluadores Independientes presentados por el Directorio a los Accionistas para las operaciones de compra requeridas en el punto 1) [del Oficio Reservado UI N° 168]. 2. Copias de Actas de Juntas de Accionistas según lo requerido en punto 2) con respecto a las operaciones de compra requeridas en Punto 1) y 3) del referido oficio. En su respuesta, la Aseguradora acompañó, entre otros, los siguientes documentos: a) Copia del acta de la junta extraordinaria de accionistas de 18 de abril de 2018, en la que consta la aprobación, por aclamación y unanimidad, de la adquisición del inmueble que formaba parte del Fundo San Rafael, ubicado en la comuna de Rancagua. b) Copia del acta de la sesión extraordinaria de directorio de 29 de junio de 2017, en la que consta la aprobación del directorio, con la abstención del Sr. Eduardo Viada, de (i) “Adquirir, en una primera etapa y durante el mes de julio, los pisos uno y dos [del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, comuna de Santiago] en un valor igual o inferior a UF 111.142 Unidades de Fomento y, en una segunda etapa el piso tres en un precio igual o inferior a 48.539 Unidades de Fomento”; y (ii) “Proceder a dar cuenta de los acuerdos adoptados con relación a esta materia en la próxima Junta de Accionistas de la Compañía, por parte de quien presida esa Asamblea.” c) Copia del acta de la junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 14 de mayo de 2018, en la que consta, entre otras materias, la aprobación, por aclamación y unanimidad de los accionistas presentes para “1.- Adquirir los pisos 4, 5 y 6 del edificio ubicado en calle Agustinas 1408, esquina Amunátegui en una suma igual o inferior a UF 143.122” y “2.- Adquirir el inmueble de calle Infante 1901 [sic], comuna de Copiapó, en una suma igual o inferior a UF 97.790”. d) Informe de tasación 2018/167 de la propiedad ubicada en Calle Infante 1091, Copiapó, emitido por el tasador Sr. Alberto Arenas. e) Informe de Valuación de los pisos 4, 5 y 6 del inmueble ubicado en Amunátegui 178, Santiago, emitido por la entidad Colliers International. 13. Oficio Reservado UI N° 278, de 11 de marzo de 2019, enviado por la Unidad de Investigación a Renta Vida. Por medio del Oficio Reservado UI N° 278, la Unidad de Investigación requirió a la Aseguradora remitir, entre otros antecedentes, copia certificada del acta de junta de accionistas en que se dio cuenta de la compra a

Salmones de Chile Alimentos S.A., de los pisos primero, segundo y tercero del edificio ubicado en calle Agustinas 1408, comuna de Santiago. 14. Respuesta de Renta Vida a Oficio Reservado UI N° 278, recibida con fecha 19 de marzo de 2019. Por presentación de 19 de marzo de 2019, Renta Vida dio respuesta la Oficio Reservado UI N° 278, remitiendo, en lo que interesa, “Copia certificada por el Gerente General de Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril del 2018, en la cual se da cuenta de la compra a Salmones Chile S.A [sic] de los pisos primero, segundo y tercero del edificio ubicado en Agustinas N°1408. En dicho documento consta que: “(…) en cumplimiento de lo previsto en el artículo 146 y siguientes de la Ley N° 18.046, el presidente dio a conocer los acuerdos y operaciones a que se refiere dicho artículo. Al respecto, se informa que en sesión de directorio de fecha 29 de junio de 2017 se aprobó por unanimidad la compra de los pisos 1, 2 y 3 del edificio de calle Agustinas 1408, esquina Amunategui, comuna de Santiago.” 15. Declaración del Sr. Genaro Laymuns Heilmaier, en ese entonces, gerente de administración y finanzas de Renta Vida –hoy gerente general de la Compañía–, de 23 de abril de 2019. Con fecha 23 de abril de 2019, el Sr. Genaro Laymuns, a la fecha, gerente de administración y finanzas de Renta Vida, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido para que señalara su participación en el procedimiento de autorización de “a. Compra a Salmones de Chile Alimentos S.A. de los pisos primero, segundo y tercero del edificio ubicado en calle Agustinas 1408, esquina calle Amunátegui, comuna de Santiago, aprobada en sesión extraordinaria de directorio de fecha 29 de junio de 2017.”, señaló: “No recuerdo exactamente, pero supongo haber solicitado tasaciones y haber gestionado las transferencias de dinero y finalmente el registro de la transacción. Todas las compras que se hacían a empresas del grupo se aprobaban en el Directorio y se informaban en la siguiente junta ordinaria de accionistas. Actualmente, no recuerdo desde qué fecha, se realiza sesión de Directorio, se aprueba la operación en junta extraordinaria de accionistas, y luego se informa también en la siguiente junta ordinaria de accionistas.

En este caso, si no existió una junta de accionistas previo a la adquisición del inmueble, debió haberse aplicado el criterio previo de la Compañía.” 16. Declaración del Sr. Jorge Sims San Román, en ese entonces, gerente general de Renta Vida, de 23 de abril de 2019. Con fecha 23 de abril de 2019, el Sr. Jorge Sims, a la fecha, gerente general de Renta Vida, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación, ocasión en la que, requerido “Para que señale su participación en el procedimiento de autorización de las siguientes operaciones con partes relacionadas: a. Compra a Salmones de Chile Alimentos S.A. de los pisos primero, segundo y tercero del edificio ubicado en calle Agustinas 1408, esquina calle Amunátegui, comuna de Santiago, aprobada en sesión extraordinaria de directorio de fecha 29 de junio de 2017. b. Compra a Cidef Comercial SpA del inmueble que formaba parte del Fundo San Rafael, ubicado en la comuna de Rancagua, rol de avalúo N° 12092-1, con fecha 24 de abril de 2018, aprobada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 18 de abril de 2018. c. Compra a Salmones de Chile Alimentos SpA del inmueble que corresponde al lote A de la propiedad ubicada en calle Infante N° 1091, comuna de Copiapó, rol de avalúo N° 282-70, con fecha 22 de mayo de 2018, aprobada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 14 de mayo de 2018. d. Compra a Salmones de Chile Alimentos SpA de los pisos cuarto, quinto y sexto, del edificio ubicado en calle Agustinas 1408, esquina de calle Amunátegui, comuna de Santiago, roles de avalúo N° 87-219, 87-220, 87- 221, con fecha 29 de mayo de 2018, aprobada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 14 de mayo de 2018.”, respondió: “Estas operaciones son parte del negocio inmobiliario, que es muy importante para la compañía, por lo que participé en la decisión de comprar estos inmuebles, considerando el destino que tendrían en nuestros proyectos inmobiliarios y en la determinación de los precios de transacción, basados, básicamente, en tasaciones externas y que se incorporaron así a nuestra cartera de terrenos para futuros proyectos de nuestra división inmobiliaria de Renta Vida. Posteriormente, también participé en la materialización de los acuerdos de compra de esos inmuebles.” 17. Declaración del Sr. Eduardo Viada Aretxabala, director de Renta Vida, de 29 de abril de 2019. Con fecha 29 de abril de 2019, el Sr. Eduardo Viada Aretxabala, director de Renta Vida, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación de esta Comisión, oportunidad en la que, requerido “Para que

señale su participación en el procedimiento de autorización de las siguientes operaciones con partes relacionadas: a. Compra a Salmones de Chile Alimentos S.A. de los pisos primero, segundo y tercero del edificio ubicado en calle Agustinas 1408, esquina calle Amunátegui, comuna de Santiago, aprobada en sesión extraordinaria de directorio de fecha 29 de junio de 2017. b. Compra a Cidef Comercial SpA del inmueble que formaba parte del Fundo San Rafael, ubicado en la comuna de Rancagua, rol de avalúo N° 12092-1, con fecha 24 de abril de 2018, aprobada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 18 de abril de 2018. c. Compra a Salmones de Chile Alimentos SpA del inmueble que corresponde al lote A de la propiedad ubicada en calle Infante N° 1091, comuna de Copiapó, rol de avalúo N° 282-70, con fecha 22 de mayo de 2018, aprobada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 14 de mayo de 2018. d. Compra a Salmones de Chile Alimentos SpA de los pisos cuarto, quinto y sexto, del edificio ubicado en calle Agustinas 1408, esquina de calle Amunátegui, comuna de Santiago, roles de avalúo N° 87-219, 87-220, 87- 221, con fecha 29 de mayo de 2018, aprobada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 14 de mayo de 2018.”, señaló: “Respecto de la primera, por supuesto que participé. No sé si habré firmado la escritura, no tengo idea. Probablemente no. No sé si participé en el directorio en el que se aprobó y, si hubiese participado, lo habría aprobado de todas maneras. Me parece lógico que las compañías de seguros sean dueñas de los inmuebles en los que se encuentra su casa matriz. Las otras operaciones fueron aprobadas por junta de accionistas. Se cumplió con la formalidad, tengo que haber firmado los directorios. A mí me tocó aprobar la propuesta que se hizo en el directorio de someter a conocimiento de la junta de accionistas la aprobación de estas operaciones, para aumentar el capital.” 18. Declaración del Sr. Francisco Errázuriz, director de Renta Vida, de fecha 30 de mayo de 2019. Con fecha 30 de mayo de 2019, el Sr. Francisco Errázuriz, director de Renta Vida, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación de esta Comisión, oportunidad en la que, en respuesta a la misma pregunta transcrita en el número 16 precedente, señaló: “Participo de muchos directorios, firmo muchas escrituras públicas entre partes relacionadas. Si está mi firma y participé en el directorio respectivo, tuve conocimiento de esas operaciones en su minuto, pero no me recuerdo, para ser sincero.”

1. Declaración del Sr. Juan Budinich, director de Renta Vida, de 31 de mayo de 2019. Con fecha 31 de mayo de 2019, el Sr. Juan Budinich, director de Renta Vida, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación de esta Comisión, oportunidad en la que, en respuesta a la misma pregunta transcrita en el número 16 precedente, señaló: “Fueron aprobadas en directorio estas operaciones, con la información adecuada para cumplir con la ley de operaciones con partes relacionadas y con la discusión de las ventajas que tendrían esas operaciones para nuestra compañía. Mi participación consistió en la discusión y el análisis de cada una de estas operaciones, junto a los otros directores, para llegar a una conclusión de ser operaciones convenientes para nuestra compañía.”
2. Declaración del Sr. Óscar Illanes, exdirector de Renta Vida, de 31 de mayo de 2019. Con fecha 31 de mayo de 2019, el Sr. Óscar Illanes, director de Renta Vida, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación de esta Comisión, oportunidad en la que, en respuesta a la misma pregunta transcrita en el número 16 precedente, señaló: “Se presentaron las operaciones ante el Directorio y se acompañaron las tasaciones correspondientes de firmas de prestigio (Colliers, Arenas y Arquitectos Asociados y Tinsa). Recuerdo, respecto a los pisos del edificio de calle Amunátegui, que el precio que se tuvo en cuenta para pagar fue el promedio de las tasaciones de los dos tasadores independientes. Para la compañía era razonable comprar esos inmuebles, en los cuales ya había invertido bastante dinero remodelándolo, además de la conveniencia de tener un edificio propio, inclusive en su consideración de respaldo de reservas técnicas. Anteriormente, supongo que el uso de los pisos del edificio por parte de Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. se enmarcaba en algún arriendo con alguna empresa del grupo; supongo que con aquella que vendió los pisos. Desconozco si existía un contrato de arriendo de por medio; supongo que sí, pero debió haber sido celebrado antes de que yo fuera director de la Compañía. Desde que yo soy director, nunca se ha aprobado un contrato de arriendo.”
3. Declaración del Sr. Enrique Goldfarb, director de Renta Vida, de fecha 31 de mayo de 2019.

Con fecha 31 de mayo de 2019, el Sr. Enrique Goldfarb, director de Renta Vida, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación de esta Comisión, oportunidad en la que, en respuesta a la misma pregunta transcrita en el número 16 precedente, señaló: “En cuanto a la pregunta a), sí, efectivamente fue una decisión que tomó el directorio y que, posteriormente, se concretó de comprar esos pisos a Salmones. Se decidió porque no éramos dueños de la casa matriz en la que operábamos y habíamos hecho muchas inversiones y mejores. Se decidió, además, en base a la conveniencia comercial, por la plusvalía que experimentan las propiedades en esa ubicación. En lo que respecta a la letra b), no lo recuerdo. De lo consultado en los puntos c) y d), lo recuerdo, están relacionados ambos puntos, porque se tomó la decisión en la misma reunión de directorio, para lo cual se tuvo en consideración la misma ventaja de la plusvalía que significaba tener la propiedad del inmueble entero, puesto que con eso no eran solamente los primeros tres pisos, los cuales la compañía pasaba a ser dueño, sino la totalidad del edificio.” 22. Hecho relevante de 24 de julio de 2019. Por hecho relevante de 24 de julio de 2019, la Compañía informó que: “Con fecha 23 de julio del presente año, la Sociedad ha tomado conocimiento del sensible fallecimiento de don óscar Illanes Edwards, por lo que se ha producido la vacancia de un director.” II.4. INFORME DEL FISCAL. Mediante Oficio Reservado UI N°419 de 05 de mayo de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencido el término probatorio, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el expediente sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a los Formulados de Cargos. II.5. OTROS ANTECEDENTES. Mediante Oficio N°32572 de fecha 14 de mayo de 2021, se citó a audiencia a las defensas de los Formulados de Cargos de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 20 de mayo de 2021.

III. NORMAS APLICABLES Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas: 1. Incisos primero, segundo, tercero, cuarto y séptimo del Artículo 2° de la Ley N° 18.046, de 1981, “Ley sobre Sociedades Anónimas”, que establece: “Las sociedades anónimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales o cerradas. Son sociedades anónimas abiertas aquellas que inscriban voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores. Son sociedades anónimas especiales las indicadas en el Título XIII de esta ley. Son sociedades anónimas cerradas las que no califican como abiertas o especiales. (…) Cada vez que las leyes establezcan como requisito que una sociedad se someta a las normas de las sociedades anónimas abiertas o que dichas normas le sean aplicables, o se haga referencia a las sociedades sometidas a la fiscalización , al control o a la vigilancia de la Superintendencia, o se empleen otras expresiones análogas, se entenderá, salvo mención expresa en contrario, que la remisión se refiere exclusivamente a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas en cuanto a las obligaciones de información y publicidad para con los accionistas la Superintendencia y el público en general. En todo lo demás, esas sociedades se regirán por las disposiciones de las sociedades anónimas cerradas y no estarán obligadas a inscribirse en el Registro de Valores, salvo que fueren emisores de valores de oferta pública. Las sociedades anónimas a que se refiere este inciso, que no fueren abiertas, una vez que cesare la condición o actividad en cuya virtud la ley las sometió al control de la Superintendencia, podrán solicitar a ésta la exclusión de sus registros y fiscalización, acreditando dicha circunstancia.” 2. Inciso primero del artículo 126 de Ley N° 18.046, de 1981, “Ley sobre Sociedades Anónimas”, con el que comienza el Título XIII, “De las Sociedades sujetas a normas especiales”, que prescribe: “Art. 126. Las compañías aseguradoras y reaseguradoras, las sociedades anónimas administradoras de fondos mutuos, las bolsas de valores y otras sociedades que la ley expresamente someta a los trámites que a continuación se indican, se forman, existen y aprueban por escritura pública, obtención de una resolución de la Superintendencia que autorice su existencia

e inscripción y publicación del certificado especial que otorgue dicha Superintendencia.” 3. Inciso primero del artículo 129 de Ley N° 18.046, de 1981, “Ley sobre Sociedades Anónimas”, que reza: “Las sociedades a que se refiere el artículo 126 de esta ley se regirán por las mismas disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas abiertas, en todo lo que no se oponga a lo dispuesto en los artículos precedentes de este Título y a las disposiciones especiales que las rigen, y no se les aplicará lo establecido en el inciso séptimo del artículo 2° de esta Ley.” 4. Número 1 del artículo 146 de la Ley N° 18.046, de 1981, “Ley sobre Sociedades Anónimas”, que establece: “Son operaciones con partes relacionadas de una sociedad anónima abierta toda negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la sociedad y, además, alguna de las siguientes personas: 1) Una o más personas relacionadas a la sociedad, conforme al artículo 100 de la ley N° 18.045.” 5. Artículo 147 de la Ley N° 18.046, de 1981, “Ley sobre Sociedades Anónimas”, que dispone: “Una sociedad anónima abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan a continuación: 1) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores que tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de una operación con partes relacionadas de la sociedad anónima, deberán informar inmediatamente de ello al directorio o a quien éste designe. Quienes incumplan esta obligación serán solidariamente responsables de los perjuicios que la operación ocasionare a la sociedad y sus accionistas. 2) Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a una operación con parte relacionada, ésta deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio, con exclusión de los directores o liquidadores involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeridos por el directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse

constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores. 3) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar una operación con una parte relacionada serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas, debiendo hacerse mención de los directores que la aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en la citación a la correspondiente junta de accionistas. 4) En caso de que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto. 5) Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio designará al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. En su informe, los evaluadores independientes deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el comité de directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El comité de directores de la sociedad o, si la sociedad no contare con éste, los directores no involucrados, podrán designar un evaluador independiente adicional, en caso de que no estuvieren de acuerdo con la selección efectuada por el directorio. Los informes de los evaluadores independientes serán puestos por el directorio a disposición de los accionistas al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un plazo mínimo de 15 días hábiles contado desde la fecha en que se recibió el último de esos informes, debiendo comunicar la sociedad tal situación a los accionistas mediante hecho esencial. Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores. 6) Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones de este Título, deberán explicitar la relación que tuvieran con la contraparte de la operación o el interés que en ella tengan. Deberán también hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el interés social, de los reparos u objeciones que hubiese expresado el comité de directores, en su caso, así como de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos. Estas opiniones de los directores deberán ser puestas a disposición de los accionistas al día siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales, así como en el sitio en Internet de las sociedades que

cuenten con tales medios, y dicha situación deberá ser informada por la sociedad mediante hecho esencial. 7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción a este artículo no afectará la validez de la operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas el derecho de demandar, de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una suma equivalente a los beneficios que la operación hubiera reportado a la contraparte relacionada, además de la indemnización de los daños correspondientes. En este caso, corresponderá a la parte demandada probar que la operación se ajustó a lo señalado en este artículo. No obstante, lo dispuesto en los números anteriores, las siguientes operaciones con partes relacionadas podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los números anteriores, previa autorización del directorio: a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto. b) Aquellas operaciones que, conforme a políticas generales de habitualidad, determinadas por el directorio de la sociedad, sean ordinarias en consideración al giro social. En este último caso, el acuerdo que establezca dichas políticas o su modificación será informado como hecho esencial y puesto a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, sin perjuicio de informar las operaciones como hecho esencial cuando corresponda. c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.”. 6. Artículo 172 del Decreto Supremo N° 702, de 2011, que “Aprueba Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas”, que señala: “Las operaciones con partes relacionadas, incluidas aquellas exceptuadas del procedimiento de aprobación establecido en el artículo 147 de la ley, deberán tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en

precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.” 7. Letra a) del artículo 100 de la Ley N° 18.045, de 1981, “Ley de Mercado de Valores”, que dispone: “Son relacionadas con una sociedad las siguientes personas: a) Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad;” IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS IV.A. DESCARGOS. IV.A.I. Descargos de Juan Budinich Santander. IV.A.I.1. Descargos respecto del Cargo 1. La defensa del señor Juan Budinich Santander remitió sus descargos mediante presentación de fecha 3 de marzo 2021, en los siguientes términos: 1.- La defensa hace referencia a la situación de control de las compañías de seguros, cuestionando el criterio de este Servicio respecto a que los directores elegidos gracias a los votos del controlador se entienden involucrados en una operación entre partes relacionadas que tengan un controlador en común. En ese sentido, expresa que “…el calificar en dichas Compañías como involucrados a los directores, simplemente por ser designados por el controlador, para efectos de la celebración de una operación entre partes relacionadas, sin analizar el real interés personal que pudieran tener en ella, es derechamente derogar la norma que permite la aprobación de estas por acuerdo de directorio, intención jamás manifestada por el legislador.” 2.- Continúa, aludiendo a operaciones entre partes relacionadas (en adelante también “OPR”) previas a la cuestionada en el primer cargo, haciendo presente respecto a las mismas, que “Los accionistas dieron por cumplido el trámite del artículo 147 LSA y la SVS no cuestionó de manera alguna, dichas aprobaciones de directorio de OPRs.” En ese sentido, agrega que “desde antes de que mi mandante asumiera su cargo, este era el mecanismo de aprobación de OPRs vigente en la Compañía, el cual se mantuvo hasta el 2018, por cuanto don Juan Enrique Budinich se consideraba externo y no involucrado al no tener más vínculo que el cargo de director de la Compañía Seguros de Vida y la de Seguros Generales, donde el único eventual conflicto podría llegar existir de darse una OPR entre ambas compañías de seguros.

A su vez, sostiene, respecto del Oficio de Cargos, que en el mismo “…no existe análisis alguno del mismo articulado y, por lo mismo, la ausencia completa de los criterios interpretativos de los arts. 19 y siguientes del Código Civil. En base a ello, indica que “resulta obligatorio consultar el elemento histórico, mismo que nos lleva a estudiar el mensaje de la ley 20.382, misma que introduce el art. 147 LSA, el que deja claramente establecido que la ley se basa en 4 principios fundamentales: - Transparencia. - Corregir asimetrías de información, reducir los costos de información y coordinación. - Fortalecimiento de los derechos de los accionistas minoritarios. - Autodeterminación.” En ese contexto, agrega que “Así las cosas, el procedimiento del artículo 147 se encuentra dentro de la protección de accionistas minoritarios, calidad inconcurrente en Renta Vida, ya que el 100% de su participación accionaría recae en empresas pertenecientes a un mismo grupo Controlador (Grupo Errázuriz), no existiendo accionistas minoritarios comprometidos. De allí que la incongruencia de la imputación es formular cargos por no cumplir con el art. 147 LSA, siendo que, si cumplió con la misma, ya que este contempla expresamente la aprobación del directorio para las OPRs en su N" 2, hipótesis legal específicamente establecida para la inconcurrencia de dichos intereses.” 3.- Añade, que “Hasta el año 2018 toda OPR que se llevaba a efecto en la Compañía era aprobaba por sesión de directorio, excluyendo el voto de los involucrados (Errázuriz Ovalle y Viada Aretxabala). Recién en dicho año, la CMF informó que a su nuevo criterio se les estimaría como involucrados y de allí en adelante, toda OPR se aprobó por junta extraordinaria de accionistas, dando estricto cumplimiento a lo dispuesto por la CMF, por lo que la formulación de cargos, amén de ser anacrónica, hace caso omiso al criterio administrativo aplicado a la situación de la Compañía hasta el 2018, constituyéndose en una aplicación retroactiva del nuevo criterio de fiscalización.” En ese sentido, hace referencia a OPRs celebradas entre Hipermarc S.A. y Renta Vida el año 2017, indicando que “Con posterioridad a lo señalado, recién con fecha 26.12.17, mediante ordinario 34.302, es que la CMF instruye que, eventualmente, la operación antedicha debía, en el caso de efectuarse, debía aprobarse por junta extraordinaria de accionistas, criterio que, a contar de dicho momento, se utilizó en todas las OPRs futuras, lo que demuestra que se intenta aplicar en forma retroactiva dicha instrucción” 4.- Agrega, que “En definitiva, se imputa infringir una norma de conflicto de interés, pero en vez de formular cargos por esta (norma

sustantiva), se recurre a la de procedimiento de aprobación del acto (norma adjetiva), siendo que lo que en realidad se controvierte jurídicamente es la concurrencia de un interés en mi mandante, que lo constituiría en involucrado, lo que se da por preestablecido, sin ningún tipo de reflexión jurídica a su respecto, siendo que dicha materia es de la esencia del debate, sin embargo, resulta totalmente omitida y, es más, no siquiera se cita una norma legal o reglamentaria que estableciera dicha inhabilidad o que definiera al director involucrado, por la razón que expone (ser designado por controlador), llegando a aplicar retroactivamente una instrucción particular al respecto.” En ese mismo sentido, posteriormente expone que la forma de aprobar la OPR cuestionada obedeció a una “costumbre mercantil”, indicando que ésta se configuraría en razón de “…por lo menos 7 aprobaciones de directorio de OPRs que se plasmaron en escrituras públicas de compraventa de bienes raíces, todas anteriores a los hechos de cargo.” 5.- Además, alega que el señor Budinich no tenía interés en la operación cuestionada, indicando que “Mi mandante no tiene otra relación de control con los accionistas de la aseguradora y sus relacionadas, que el desempeñarse como director de la Compañía. Que Renta Nacional, forme parte de grupo Errázuriz, tenga vínculos de propiedad, control y responsabilidad crediticia con éste -que son anteriores a los hechos de cargo-, determinan la total irresponsabilidad de mi mandante, ya que este no tiene otro vínculo con el grupo que pudiera incentivarlo a defender otro interés que el propio de la compañía por lo que el N° 2 del147 está bien aplicado y debe preferirse al N° 5 del mismo.” 6.- Asimismo, alude al artículo 129 de la Ley 18.046, haciendo presente que a las compañías de seguros les son aplicables las normas de las sociedades anónimas abiertas “en todo lo que no se oponga a lo dispuesto en los artículos precedentes de este Título y las disposiciones especiales que las rigen". Bajo esa premisa y la regulación establecida en el artículo 4° bis del D.F.L. N°251, que regula a las sucursales de aseguradoras extranjeras, estableciendo la posibilidad de tener un agente administrador en vez de un Directorio, señala que “para el DFL 251 no existe protección de intereses minoritarios, sino solo protección de integridad patrimonial de la aseguradora.” Adicionalmente, cita el artículo 9° del D.F.L. N° 251 indicando que “Este artículo resulta clave ya que regula la relación general de la aseguradora de seguros de vida con su grupo controlador e instruye específicamente cuando la independencia de actuación del directorio está en posición de interés con relación a sus actividades generales y una OPR en particular, en relación a la propiedad, control y responsabilidad crediticia. No es la mera relación de control o propiedad con el controlador la que define el interés, sino que se evalúa la situación patrimonial concurrente en ambos.” Lo anterior lo lleva a sostener “que el Sr. Budinich haya sido designado por el mal llamado controlador (en realidad son dueños), no afecta intereses minoritarios, ni este controlador está en déficit patrimonial, ni tampoco otorga incentivos que pudiera hacer pensar que los directores

externos e independientes (Goldfarb, Budinich e lllanes) velaren por un interés diverso que el de la propia aseguradora y su integridad patrimonial.” Sobre el mismo punto, indica que “A junio de 2017 los accionistas de la Compañía eran las sociedades Sociedad Agrícola, Ganadera y Forestal Las Cruces e Inversiones Familiares. En la OPR que es objeto de cargo, quien vende es Salmones de Chile Alimentos S.A, quien pese a estar relacionado a los accionistas de la Compañía -a través del grupo controlador-, al no ser accionista, no participó en la designación de director de don Enrique Budinich, descartando de plano el interés o la causal imputada en el oficio de cargo.” 7.- En subsidio, sostiene que las operaciones cuestionadas estarían exceptuadas del cumplimiento de los requisitos para las OPR de conformidad a lo dispuesto en las letras b y c) del artículo 147 de la Ley 18.046 dado que “están cubiertas por las políticas de habitualidad y el Grupo Errazuriz tiene más del 95% de propiedad de la Compañía.” 8.- Asimismo, alega en subsidio que cualquier infracción habría sido subsanada por la ratificación de la junta de accionistas, ya que ello implica que operaría “el perdón del ofendido”. En ese sentido indica que “Tanto los vicios de nulidad relativa, como los de inoponibilidad son subsanables, ratificables y renunciables por el ofendido. Además, en materia infraccional existe el perdón del ofendido, como eximente de responsabilidad infraccional.” 9.- Una tercera alegación subsidiaria formulada por la defensa es que el señor Budinich habría incurrido en un “error de prohibición”, obrando con la diligencia a la que se encuentra obligado por Ley. Así, alude una vez más al supuesto cambio de criterio que habría realizado este Servicio respecto a cuándo un Director se entiende involucrado en una OPR, exponiendo: “La diligencia de mi mandante es tal que, una vez informado en el 2018 por la CMF de su nuevo criterio, nunca más se aprobaron OPR por simple acuerdo de Directorio, razón por la cual, este no es parte del problema, sino de su solución, ya que de contrario se consagraría, bajo la "culpa infraccional", una responsabilidad objetiva. A mayor abundamiento, tampoco puede prescindirse del elemento culpa para constituir la responsabilidad infraccional, ya que ello entra en contravención directa con el art. 41 de la Ley de Sociedades Anónimas, sino que además sienta un peligrosísimo precedente: ya no basta a los directores conducirse con el grado de diligencia que les exige la ley del rubro.” Además, indicó que “La legítima expectativa y confianza que el señor Budinich podía depositar en el criterio jurídico que descartaba toda inhabilidad, compartida por el director abogado lllanes y, anteriormente por el director Sergio Hernández, también abogado, dada sus credenciales y expertise, excluye cualquier reproche de negligencia a su respecto, en el sentido de no haber advertido aquello que el experto jurídico no solamente no advirtió, sino que además incluso validó junto con la SVS, dando cuenta de una opinión categórica sobre la plena regularidad de su actuación.”

IV.A.I.2. Descargos respecto del cargo 2. 1.- En cuanto al cargo 2, la defensa inicia haciendo presente respecto a la compra de los inmuebles ubicados en calle Agustinas 1.408, Santiago, y en calle Infante N° 1.091, Copiapó, que el señor Budinich participó en la designación del evaluador independiente “Colliers”, en sesión de fecha 4 de abril de 2018, por lo que cumplió con la norma. Agrega, que no asistió a la Sesión de fecha 25 de abril de 2018, en la que se evaluó el informe del referido evaluador, por encontrarse fuera del país. Por ello, señala que “en relación a mi mandante los cargos formulados en relación a estas dos OPRs se hayan en una situación de imposibilidad fáctica y jurídica, ya que mi mandante no participó en la sesión en que se recibieron dichos informes, no participó en la evaluación de los mismos ni tampoco los puso a disposición de los accionistas, como equivocadamente se señala en los cargos.” 2.- Adicionalmente, indica que “No existe ningún antecedente histórico que hicieran pensar que los informes de Colliers y Alberto Arenas pudieran ser considerados insuficientes por la autoridad para efectos de cumplir con el art. 147 N° 5 de la ley 18.046.”. Lo anterior, lo justifica citando informes de tasación similares a los referidos en los cargos, que no habrían sido cuestionados por este Servicio. 3.- A su vez, alude a la “costumbre mercantil”, reproduciendo sus alegaciones previas “…pero con la salvedad de que la costumbre mercantil dice relación con las tasaciones a fin de caracterizar la cosa comprada y su precio justo en las OPRs, que era una práctica anterior al ejercicio del cargo de mi mandante y que se mantuvo con independencia a su participación o no en las sesiones, tal como se estableció anteriormente.” 4.- Asimismo, indica que “No concurre el bien jurídico protegido por la norma y el art 127 de la ley 18.046 solo se aplica por razones de publicidad. ya que las operaciones eran parte de las políticas de habitualidad.”. Lo anterior, lo deriva del tenor de los estatutos de Renta Vida, que “califica a la compra de bienes raíces como operación ordinaria del giro”, en conjunto con la letra g) de las Políticas de Habitualidad vigente a la fecha de los hechos, en la que se consideraba “En general todas las demas necesarias para el desarrollo del giro social y de sus actividades complementarias y afines, y para el cumplimiento de la normativa aplicable a la Compañía en su calidad de Sociedad Anónima Especial de giro asegurador, dentro de las restricciones de equidad que la Compañía respeta rigurosamente (Precio de mercado, Etc.)”. 5.- Añade que los informes cumplen con el artículo 147 N° 5 de la Ley N°18.046, dado que Colliers y Alberto Arenas fueron designados en calidad de evaluadores independientes, y que “Los informes emitidos contiene

la información necesaria para determinar las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. conforme a la calificación jurídica del acto sometido a la aprobación de la junta de accionistas.” 6.- Además, vuelve a recurrir a la letra c) del artículo 147 de la Ley N°18.046, a aludir a la ratificación de las operaciones por parte de la junta de accionistas y a alegar que de acuerdo a ella operaría el “perdón del ofendido”. Asimismo, reitera que el señor Budinich, de haber incurrido en una infracción, lo habría hecho en virtud de un “error de prohibición”. 7.- Finalmente, hace referencia a las circunstancias que debe ponderar el Consejo para determinar una eventual sanción, indicando, respecto del cargo 1, que éstas se rigen por lo dispuesto en el artículo 28 del D.L. N°3.538 en su versión previa a la modificada por la Ley N°21.000. En ese contexto indica que “La conducta no amerita más que una censura, ya que, informado mi mandante del nuevo criterio de la CMF, inmediatamente se cesó en aprobar OPR por sesión de directorio.” Señala respecto de la gravedad de los hechos, que “no hubo afectación negativa de Renta Vida y, de hecho, la plusvalía ha generado un ingente beneficio patrimonial a la Compañía.” Indica, en cuanto a la capacidad económica del infractor, que “Mi mandante, por desempeñar el cargo de director de la Compañía, durante el 2017 percibió la suma de $13.333.332 brutos, mientras que durante el 2018 obtuvo $ 14.111.109 brutos, a razón de $ 1.000.000 mensual y $1.058.3341 líquidos mensuales promedio, respectivamente.” Añade, sobre la reiteración o reincidencia que “En los más de 8 años en que el Sr. Budinich se desempeña como Director de Renta Vida, nunca ha sido sancionado y ni siquiera se le habían formulado cargos, razón por la cual, se siente particularmente afectado por el oficio de cargos, ya que nunca había sido cuestionado por autoridad administrativa alguna en más de 40 años de trayectoria profesional en el sector asegurador y financiero.” A continuación, alude a la regulación de la sanción en los artículos 37 y 38 del D.L. N°3.538. En ese contexto indica, en cuanto a la gravedad de la conducta, que “…se impugna el contenido jurídico de un informe cuya redacción no depende mi mandante y en que el control de su contenido solo no le es imputable ni en el aspecto técnico ni en el jurídico, ya que la ley solo le pide dar su opinión sobre la operación.” Con relación al beneficio económico obtenido, indica que “Nada ganó mi mandante con los hechos fundantes del cargo, no recibe remuneración de parte de los emisores del informe cuestionado, ni obtiene nada por la designación de estos evaluadores.”

En cuanto al daño o riesgo al funcionamiento del mercado, la fé pública y a los intereses perjudicados, señala que “No se trata de operaciones de mercado de valores, no hay afectación de fe pública y tanto Renta como sus accionistas se beneficiaron de las operaciones, siendo adquisiciones de gran plusvalía. En relación con la participación en las infracciones, sostiene que “Mi mandante se limitó a cumplir con la ley, poniendo los informes a disposición de los accionistas solo en caso de Rancagua, ya que en los restantes no participo de la sesión respectiva.” Además, reitera lo expuesto previamente en relación a su capacidad económica y a que no ha sido sancionado previamente. Finalmente, alude a la colaboración prestada, indicando: “Mi mandante declaró durante la fiscalización previa.” IV. A. II. Descargos de Enrique Goldfarb Sklar. IV.A.II.1. Descargos respecto del cargo 1. 1.- La defensa inicia haciendo referencia, al igual que la defensa del señor Budinich, al supuesto cambio de criterio que habría tenido este Servicio en cuanto a cuándo se considera que un director tiene interés en una OPR. En ese sentido, indica que: “Hasta el año 2018 toda Operación entre Partes Relacionadas (“OPR”) era aprobaba por sesión de directorio, excluyendo el voto de los directores Errázuriz Ovalle y Viada Aretxabala. Recién en dicho año, la CMF informó que su nuevo criterio - entendemos que derivados de la vigencia de la Ley N°21.000, que produjo que las compañías de seguros se sujetasen a la supervisión de la Intendencia de Valores en lugar de la de Seguro- era que a los directores nombrados por el controlador se les estimaría como involucrados. En virtud de ello y a pesar de considerar incorrecto dicho criterio, de allí en adelante toda OPR se aprobó por junta extraordinaria de accionistas, cumpliéndose así con el nuevo criterio de la CMF. Luego, los Cargos, ignoran el cambio de criterio comunicado el año 2017, en lo que se configura como una aplicación retroactiva del nuevo criterio de fiscalización.” 2.- A continuación, alude a la estructura de propiedad de Renta Nacional, haciendo presente que “…es 100% propiedad del Grupo Errázuriz”, para luego describir los hechos por los cuales se le han formulado cargos al señor Goldfarb. 3.- Posteriormente, indica que “Los Cargos se basan en una única cuestión: que los directores hayan sido nombrados por el controlador determina que, necesariamente, tenían interés en las Operaciones”, agregando

que “Sin embargo, en parte alguna de los Cargos se señala cuál sería la razón para estimarlo así, menos aun tratándose del análisis de las decisiones del directorio de una sociedad que forma parte de un grupo empresarial que es 100% propiedad de la misma familia. Tampoco hay norma legal que así lo prescriba para el caso de las sociedades anónimas especiales ni para el caso de las abiertas.” Al respecto, indica que “El hecho que un director sea nombrado por un controlador no determina per sé su interés en la operación, por lo tanto, dicho interés debe ser analizado para el caso concreto. Por lo demás, el único interés del señor Goldfarb era el bienestar de Renta Nacional y es por ello que aprobó la adquisición de bienes raíces a un precio de mercado, brindado fundamentos para ello. Además, si se tratara de beneficiar al dueño, éste es dueño o controlador tanto de Salmón Chile como de Renta.” A continuación, alude a que “la Ley N° 18.046 define que un director tiene interés sólo tratándose de las sociedades anónimas cerradas, pero no lo hace en el caso de las abiertas ni tampoco en las especiales (como Renta Nacional), de modo que no es sostenible entender que la definición del artículo 44 aplica al caso de Renta Nacional, máxime si el artículo termina prescribiendo que “En el caso de las sociedades anónimas abiertas, se aplicará lo dispuesto en el Título XVI”. En base a lo anterior, sostiene que, “si de aplicar el artículo 44 se tratara, siguiendo esta misma lógica de la CMF, entonces bastaría con invocar la aplicación del inciso inmediatamente anterior que prescribe: “Con todo, no será aplicable lo establecido en el inciso primero si la operación ha sido aprobada o ratificada por la junta extraordinaria de accionistas con el quórum de 2/3 de los accionistas con derecho a voto”. Por ello, indica que “la CMF no puede elegir qué incisos aplicar y cuáles no, menos si ni siquiera lo invoca en los Cargos.” Así, concluye este punto indicando que “En el caso de las sociedades anónimas especiales no rige la definición de “director con interés” del artículo 44, debiendo analizarse de manera concreta cada operación, caso a caso. Y si, por el contrario, la CMF quiere entender que sí aplica el artículo 44, entonces bastará con que la junta de accionistas de Renta Nacional ratifique dichas operaciones, cuestión que, como sabe la CMF, no será un problema dado que el Grupo Errázuriz es dueño del 100% de Renta Nacional, de modo que está asegurado que la junta de accionistas ratificaría las Operaciones con un 100% de los votos.” 4.- A su vez, argumenta que “en un caso como este no puede haber un conflicto de interés, tanto porque vendedor y comprador son parte del mismo grupo empresarial, como porque, en el mismo sentido, no hay accionistas minoritarios en ninguna de ellas.” En ese sentido, señala que “el interés social no puede entenderse de modo aislado del interés del grupo empresarial del cual forma parte”, indicando que “En este caso, todas las partes involucradas -Renta

Nacional, Salmones y Cidef- son controladas por los mismos accionistas - todas de propiedad 100% del Grupo Errázuriz- de modo que estamos ante un interés único o de “identidad de intereses”. Siguiendo esa línea argumental indica que “las decisiones tomadas entre empresas propiedad 100% de un mismo grupo empresarial no pueden sino serlo en miras de un interés social que les es común. Es decir, no puede haber “conflicto de intereses” si el interés es uno solo.” En ese contexto, alude a que “los conflictos de interés son el elemento central en la regulación de operaciones con partes relacionadas, por cuanto buscan generar una protección a los accionistas minoritarios (que en este caso no hay) no relacionados (que tampoco hay) en aras del interés social de una sociedad individualmente considerada en el supuesto que esos minoritarios son solamente accionistas de esa sociedad y no del grupo.” A continuación, hace referencia a la historia de la Ley N°20.382, señalando que “es claro que en este ámbito la Ley N° 20.382 reguló la materia en comento - las OPR y los conflictos de interés- con el fin de “prevenir la expropiación de los minoritarios”. Pero aquí, insistimos, no hay minoritarios, de modo que resulta inentendible invocar la aplicación de disposiciones legales creadas para amparar un bien jurídico que, en este caso, lisa y llanamente no existe pues no se dan sus presupuestos.” Por lo señalado, sostiene que “Ninguna de las Operaciones afecta negativamente el interés social de Renta Nacional, más bien todo lo contrario. De hecho, los Cargos en ningún momento reprochan el fondo del asunto y se basan solamente en formalidades al amparo de normas que buscan proteger intereses que nunca afectados por las Operaciones, ni tenían el potencial de hacerlo.” Posteriormente, hace presente que “la Unidad de Investigación y el Consejo deben considerar que el fin de la norma que regula el conflicto de intereses no contempla la invalidación o inoponibilidad del acto, sino que solamente busca permitir que se indemnicen los posibles perjuicios ocasionados por los responsables. Perjuicios que en el presente caso no se han configurado ni han podido configurarse.” Añade, que “no se generó deterioro en el resultado financiero y tributario, así como en ninguno de los principales indicadores patrimoniales de la Compañía, tales como fortaleza patrimonial, endeudamiento, endeudamiento financiero y superávit de inversiones.” 5.- Adicionalmente, indica que “los directores actuaron de buena fe y de manera diligente, adoptando todas las medidas que a su leal saber y entender consideraron necesarias para la correcta adopción de los acuerdos por los órganos competentes.” En ese sentido, señala que “Los directores han actuado, sin duda alguna, con miras al interés societario de Renta Nacional. En miras de

dicho interés, tomaron decisiones razonables y justificadas y siempre buscaron aplicar la normativa supuestamente aplicable desde el cambio de criterio de la CMF el año 2017. Los directores nunca antepusieron intereses personales, de otros accionistas o de terceros. En tal aspecto, su actuar es irreprochable, intachable y por tanto los Cargos resultan tremendamente injustos.” Lo anterior, lo justifica citando un fallo de la Corte Suprema que, entiende, avalaría su posición. Agrega, que “el señor Goldfarb, que ha sido director ya por muchos años, por largo tiempo consideró -así como los demás directores- que tenía la calidad de “independiente”, como dan cuenta innumerables documentos. Tal creencia provino de que los diversos abogados vinculados a Renta Nacional - incluyendo otros directores- así también lo entendían. En dicha creencia es que el señor Goldfarb no se abstuvo de votar, actuando en todo caso siempre a favor del interés de Renta Nacional.” IV.A.II.2. Descargos respecto del cargo 2. 1.- La defensa indica que “En los casos de las operaciones que dicen relación con los inmuebles Fundo San Rafael, Infante y Agustinas 2, no hay ni podría haber perjuicio a los accionistas, ya que comparecieron en su totalidad, aprobando las operaciones y que ciertamente cumplirían con el requisito del penúltimo inciso del artículo 44 LSA en caso de que dicha norma fuere aplicable.” 2.- Agrega, que “Los directores dieron cumplimiento irrestricto a todos los procedimientos necesarios según el artículo 147 LSA. Siguiendo el nuevo criterio de la CMF, los directores solicitaron informes a terceros expertos, los pusieron a disposición de los accionistas y, estos últimos, en conocimiento de dichos informes, aprobaron por unanimidad y sin objeciones las operaciones respecto de los inmuebles Fundo San Rafael, Infante y Agustinas 2. Los accionistas bien podrían haber rechazado las operaciones en comento, de haberlas considerado perjudiciales o considerar que los informes de los evaluadores no eran suficientes. Aún más, incluso después de aprobadas, podrían haber presentado acciones para resarcir los perjuicios ocasionados. Sin embargo, nada de lo anterior ocurrió.” 3.- Asimismo, hace presente que “los directores sí dieron cumplimiento a la designación de un evaluador independiente, para cada una de las operaciones en comento. Lo anterior consta en los hechos descritos en el mismo Oficio, reconociendo la CMF que sí se dio cumplimiento a la designación de un evaluador independiente.” 4.- A su vez, señala que “Los informes de evaluadores independientes son suficientes”, exponiendo que su contenido no está “definidos ni delimitados con claridad por el legislador” y la Unidad de Investigación no ha expuesto las razones de por qué los informes serían deficientes.

5.- Añade, que “son las partes involucradas las que tienen el conocimiento acabado de las operaciones mencionadas y sus circunstancias. El 100% de los accionistas conoció dichos informes y es evidente que son ellos los más aptos para esto.” Asimismo, respecto de este punto indica que “resulta desconcertante que la CMF pretenda inmiscuirse en una decisión ya tomada hace 2 años por el 100% de los accionistas, contando con un informe de un evaluador independiente.” Adiciona, que “es necesario señalar que no se generó deterioro en el resultado financiero y tributario, así como en ninguno de los principales indicadores patrimoniales de la Compañía, tales como fortaleza patrimonial, endeudamiento, endeudamiento financiero y superávit de inversiones.” 6.- Finalmente, hace presente la buena fe y diligencia de los directores, señalando que los mismos “pidieron el informe, lo pusieron a disposición de los accionistas quienes tomaron conocimiento de ellos y aprobaron las OPR.” IV.A.III. Descargos de Francisco Errázuriz Ovalle. 1.- En primer lugar, la defensa alude a la situación del señor Errázuriz en relación con las partes que intervienen en las OPRs cuestionadas, indicando los cargos que ha desempeñado en las mismas. Lo anterior, para justificar que “no importa la manera en que se plantee la situación, mi mandante en estas OPR está sometido a un serio conflicto de interés que lo inhabilita a participar en las mismas, razón por la cual, pese a que patrimonialmente le da lo mismo tener estos activos "en el bolsillo derecho o en el izquierdo", como coloquialmente lo expresa, se inhabilita de participar en las mismas, a lo menos, por parte de la sociedad regulada (en este caso Renta Vida)”. 2.- Adicionalmente, indica que es errada la formulación de cargos dado que de acuerdo con la misma el señor Errázuriz debía, por una parte, abstenerse de aprobar las OPRs indicadas en el mismo y, por la otra, participar en el proceso “designando evaluadores independientes, revisando y aprobando dichos informes, poniéndolo a disposición de los accionistas”, siendo que él comparecería en representación de los mismos a aprobar las referidas OPR en la respectiva junta. Así, señala que “la CMF reprocha al Sr. ERRÁZURIZ no velar por una informaci6n de la cual es destinatario, estando, además, forzado a inhabilitarse de participar, resulta claramente un exceso.” 3.- Adicionalmente, hace referencia a la “atipicidad de la conducta”, indicando que la obligación de designar evaluadores independientes contenida en el artículo 147 N°4 de la Ley 18.046 sólo aplicaría en caso que no haya habido unanimidad de los directores no involucrados en

su aprobación, pero no cuando todos los directores estuvieran involucrados. En ese sentido señala que “la unanimidad o falta de la misma se hace imposible bajo la Imputación de estar todos involucrados, ya que nadie puede votar. Por lo tanto, la falta de unanimidad señalada por la ley significa la existencia de discrepancia entre los directores no involucrados sobre la aprobación de una OPR, misma que no existe si están todos de acuerdo, todos en desacuerdo o todos inhabilitados de pronunciarse.” 4.- A continuación, hace referencia a un “elemento histórico”, indicando la forma en que se han aprobado las OPR antes y después del año 2018, señalando que “hay dos puntos en común entre ambas etapas, cuales son, que mí mandante y Viada se abstienen de aprobar o de participar en ellos, por la inhabilidad patente que concurre en ambos y, además, que el consentimiento del directorio y la de los accionistas se informa mediante una caracterización del bien y con una evaluación de su justo valor de mercado contenidas en tasaciones.” Agrega, que “La tolerancia por 10 años consecutivos por parte de la CMF de ambas conductas - hasta la formulación de cargos- u 8 años hasta la denuncia de la intendencia, no podía menos que llevar a pensar que la utilización de ambos mecanismos eran adecuados para la consecución del fin perseguido por la ley, razón por la cual, tales conductas carecen de culpa infraccional, como también, de relevancia jurídica para ser sancionadas.” 5.- Posteriormente, sostiene que el artículo 147 no establece una obligación de los directores de velar por el contenido del informe del evaluador independiente, indicando que sólo debe designar al evaluador y poner su informe a disposición de los accionistas, ambas obligaciones que estima cumplidas en el caso de marras. En ese sentido, “La calificación de la suficiencia de los informes de los evaluadores es privativa de la junta de accionistas ya que, de no ser así, no tiene sentido que se le entregué a este órgano la facultad aprobatoria de dichas operaciones por un quorum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto.” Agrega, que “la ley solo obliga a pronunciarse sobre la conveniencia de la OPR, no sobre la calidad técnica de los informes, ya que dicho pronunciamiento no existe en el art 147 N°5 imputado.” 6.- Posteriormente, alude al D.F.L. N°251 y a la Norma de Carácter General N° 316 de 2011, con el objeto de argumentar que los informes, al referirse a la adquisición de inmuebles como inversión representativa de las reservas técnicas que deben constituir las compañías de seguros, cumplen con el contenido requerido para dicho efecto. En ese sentido, hace presente que “el 147 LSA solo es aplicable a las aseguradoras, por un reenvío del art. 129, pero siempre respetando las normas especiales que la regulan, es decir, el DFL 251 y la NCG 316, mismos que de su sola lectura descartan el cargo formulado, ya que el único elemento de la esencia para la valorización de una inversión inmobiliaria es su valor (precio), misma que por

ley debe efectuarse mediante tasaciones efectuadas conforme a la NCG, las que determinaran su costo de adquisición (precio) y la evolución de su valorización en el tiempo (plusvalía).” En el mismo tenor, indica que “En conclusión, los informes objetados en autos si cumplen con el art. 147 N° 5 LSA, porque conforme a la especial naturaleza jurídica de los mismos (respaldo de reserva técnica y patrimonio de riesgo), el DFL 251 y la NCG 316 establecen como criterio de protección de la integridad patrimonial de la compañía la necesidad de tasarlos, lo que va acorde al requerimiento de precio de mercado de la OPR en cuestión.” 7.- Asimismo, sostiene que, siguiendo la lógica de la regulación establecida en el artículo 44 de la Ley N°18.046 para las OPR de sociedades anónimas cerradas, la ratificación por parte de la junta de accionistas de una OPR celebrada por una sociedad anónima especial también subsanaría cualquier incumplimiento, operando como eximente de responsabilidad infraccional al respecto. En ese sentido indica que “donde existe la misma razón, existe la misma disposición.” 8.- En otro punto, indica que las OPR cuestionadas se encuentra comprendidas en la Política de Habitualidad de Renta Vida lo que implicaría que se encontrarían exentas de cumplir con los requisitos y trámites contenidos en el artículo 147 de la Ley N°18.046. 9.- A su vez, señala que al señor Errázuriz le sería aplicable lo dispuesto en el artículo 147 N° 7 letra c) de la Ley N° 18.046, dado que “como controlador, posee directa o indirectamente más del 75 % de Renta Vida, de Salmones de Chile Alimentos SpA y de Cidef Comercial SpA, y que, por lo tanto, estaría exento del art. 147 LSA, bastando la autorización genérica del directorio, ya que como se aprecia se controla el l00% de las 3 sociedades.” 10.- En subsidio, alega que de verificarse la transgresión imputada ella habría sido producto de un “error de prohibición” del señor Errázuriz, quien, actuando con la diligencia debida que impone el artículo 41 de la Ley N°18.046, “concurrió a la aprobación de la OPR mediante junta de accionistas, bajo la absoluta convicción de que su deber de exclusión por interés, lo excusaba de participar como director en la preparación de la información que, el resto directorio, debía poner en su conocimiento como accionista controlador, incluyendo los informes de evaluador independiente (tasaciones) que le fueron entregados.” Sobre el mismo punto indica que “hay un evidente justo motivo de error, por lo que NO LE ES JURÍDICAMENTE REPROCHABLE UNA EVENTUAL INFRACCIÓN AL ART. 147 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS, POR EL HECHO DE HABER CREIDO QUE: - Su condición de director involucrado lo excluía de supervigilar la emisión de los informes de revisor independiente.

• Creer que al deber concurrir a aprobar en junta extraordinaria era incompatible con el actuar decisivamente como director de Renta Vida en la misma OPR, al ser destinatario de los informes.” 11.- En subsidio, hace referencia a los elementos establecidos en el artículo 38 del D.L. N°3.538, indicando: En relación con la gravedad de la conducta, que “…el reproche jurídico alusivo al art. 147 LSA carece de fundamento. En todo caso, es una imputación fundada en un tecnicismo irrelevante, dada la información implícita y las conclusiones obvias que se extraen de la lectura de ellos.” Respecto del beneficio económico obtenido, que “Nada ganó mi mandante con los hechos fundantes del cargo, no recibe remuneración de parte de los emisores del informe y ejerce el cargo de director ad honorem, sin derecho a dieta.” En cuanto al daño o riesgo al funcionamiento del mercado, la fe pública y a los intereses perjudicados, que “La operación se realizó previo aumento de capital autorizado por la CMF, por lo que no hay afectación de fe pública y se produjo un claro incremento patrimonial de la aseguradora, siendo adquisiciones de gran plusvalía.” En relación a la participación del señor Errázuriz en las infracciones imputadas, que “Mi mandante se limitó a hacer lo de siempre, concurrir para el quorum de las sesiones de directorio, dar cuenta de su inhabilidad y abstenerse de participar en el debate de las OPRs, para luego, como representante de Inversiones Familiares, aprobar por junta de accionistas la operación, analizando los informes puestos a disposición de los accionistas y declarándolos suficientes para dichos efectos, dado su contenido técnico.” Y sobre la colaboración prestada, que “Mi mandante declaró durante la fiscalización previa y presentará toda la prueba necesaria para esclarecer los hechos.” IV. A. IV. Descargos de Eduardo Viada Aretxabala. 1.- La defensa inicia haciendo referencia a la participación que ha tenido el señor Viada en la administración del grupo controlador, indicando que “mi representado no sólo es director de RENTA VIDA, sino que, además, reviste la calidad de Ejecutivo del Grupo Económico controlador de la aseguradora, en su calidad de Gerente General Corporativo. Así la cosas, cualquier intervención suya como director de RENTA NACIONAL en operaciones con partes relacionadas, habrían generado a su respecto conflicto de interés, y le habrían impuesto evidentemente una obligación de abstención, misma que precisamente hizo efectiva respecto de la única sesión de directorio de Renta Nacional, relacionada a los hechos del cargo, en la cual participó y respecto de la cual no resultó formulado de cargo.”

2.- Seguidamente, la defensa invoca una “Errada calificación de la figura infraccional: si existe designación de evaluador independiente para cada operación”, señalando que “los hechos invocados no llegan a configurar la infracción del N° 5 del Artículo 147 de la Ley de Sociedad Anónimas. El tipo infraccional enunciado, en el caso se configuraría en el parecer de la UI por el NO CUMPLIMIENTO A SU OBLIGACION DE DESIGNAR UNO O MÁS EVALUADORES INDEPENDIENTES para informar las condiciones de operación, efectos y sus potenciales impactos para la sociedad.” Agrega, que “Pese a esto, del análisis de los antecedentes de la carpeta investigativa se extrae que la designación de evaluador independiente existió, a lo menos uno, para cada operación (Colliers y Alberto Arenas) …” En virtud de lo anterior, indica que “El cumplimiento imperfecto, no constituye omisión y por este solo hecho, el cargo debe ser completamente desestimado, o en el peor de los casos para mi representado, reformulado por la Unidad de Investigación.” 3.- A continuación, alega una “Errada calificación de la figura infraccional: hipótesis de un directorio involucrado.” En ese sentido, indica que “Si se advierte la redacción de los numerandos 4 y 5 del artículo 147 de la LSA, se observa que el N°5 se aplica frente a la falta o omisión de concurrencia de alguna de las hipótesis consideradas por el N°4. Dentro de la hipótesis del N°4 no queda contemplada la tesis de la CMF de que todos los directores se encuentren involucrados, de forma tal que se hace inaplicable el N°5.” 4.- Posteriormente, hace presente que “En cuanto al fondo de la hipótesis infraccional: No existe infracción al interés social.”, señalando que “en el caso de RENTA NACIONAL, resulta imposible infringir los deberes fiduciarios con los accionistas y mucho menos de accionistas minoritarios, ya que estos y el controlador son la misma persona.” 5.- Adicionalmente, sostiene que “En el caso específico, existe respecto de mí representado una infracción al principio de responsabilidad personal o culpabilidad que inspira el derecho administrativo sancionador. Los cargos, se formulan a mi representado en abierta contravención al principio de responsabilidad y culpabilidad, ya que imputan a mi representado HECHOS EN LOS QUE NO INTERVINO, no sólo porque no tomó la decisión, sino porque ni estuvo presente en las sesiones de directorio llevadas adelante al efecto.” 6.- A su vez, sostiene que “En el tipo de imputación construida, se coloca a mi mandante en un imposible jurídico, ya que por un lado legalmente se le impone el deber de abstenerse de operaciones con relacionadas que podrían beneficiar o que beneficien al controlador, y por otro se le sancionado por no haber concurrido a manifestar su abstención.” 7.- Por otra parte, indica que, de acuerdo a los números 2 y 5 del artículo 147 de la Ley 18.046, “únicamente los no involucrados por este

mecanismo y la junta de accionistas están legitimados por ley para pronunciarse sobre los informes y su contenido, no mi mandante obligado a abstenerse de participar.” En ese sentido argumenta la “Inexistencia de una obligación de los directores involucrados de garantizar o resguardar el contenido del informe de los evaluadores independientes.” 8.- En subsidio, alega que “la aprobación y la ratificación de la junta de accionistas tiene el mérito de validar cualquier incumplimiento procedimental, operando igualmente en el caso del artículo 147 de la LSA, saneando eventuales infracciones formales, ello por cuanto la suficiencia de los informes de los evaluadores, es una calificación privativa de la junta de accionistas, en cuanto órgano a quien se le confiere la facultad aprobatoria de dichas operaciones por un quorum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto.” 9.- También en subsidio, alega que, conforme a los estatutos de Renta Vida, “la compra de inmuebles constituye tanto operaciones propias del giro de competencia del directorio, y un tipo de inversión de la aseguradora de acuerdo a sus políticas de inversión y por lo tanto que califican conforme a lo prescrito en la letra b) N° 7 del artículo 147 de la LSA, como operaciones de habitualidad que quedan exentas de las formalidades prescritas en la norma.” 10.- Finalmente, en subsidio expone consideraciones para la aplicación de una eventual multa, de conformidad con lo señalado por el artículo 38 del D.L. N°3.538. Así, en cuanto a la gravedad de la conducta, señala que se trataría de un “vicio procedimental”, que “carece de todo efecto o tiene efecto nulo, en la aprobación por parte de la junta de accionistas y la validez de las operaciones objeto de cargo” y, por ello, que “carece de relevancia jurídica.” En relación al beneficio económico obtenido, que “Para el caso de acogerse la tesis de infracción al procedimiento del artículo 147 de la LSA, no ha existido beneficio económico alguno para mi representado como consecuencia de la operación. Los beneficios de inversión de parte de Renta Nacional son consecuencia de la aprobación de las operaciones por parte de sus accionistas y finalmente de la adquisición de los inmuebles.” También, indica que “No han existido consecuencias económicas perjudiciales para Renta Nacional, no se ha actuado en contra del interés social, por lo cual no ha existido un daño o riesgo causado a la compañía. Tampoco ha existido daño o riesgo al correcto funcionamiento del mercado financiero (nos encontramos frente a una sociedad anónima cerrada) o a la fe pública, ya que no fueron financiadas estas operaciones con fondos captados del público, sino con aumentos de capital de los accionistas.” A su vez, en relación con la participación del señor Viada, señala que “Tal como se ha expuesto en esta formulación de descargos, mi

representado no forma parte de la infracción, no tuvo participación alguna en los hechos del cargo, reemitiéndome en este punto a lo formulado en los mismos.” Adicionalmente, abordando la capacidad económica del infractor, indica que “ha ejercido el cargo de director de la aseguradora, bajo una dieta que le reporto la suma de $ 13.333.332.- en 2017 y $ 15.222.220.- en 2018. Además, es padre de 5 hijos, 3 de ellos estudiantes universitarios y 2 estudiantes de educación básica y ya fue sancionado por la CMF por medio de la Resolución N° 2996 referida en lo principal, la que se encuentra reclamada ante la Corte de Apelaciones. A lo anterior, se suma la tremenda incertidumbre y depresión económica en que nos hemos encontrado sumidos desde el año pasado y aparentemente seguirá en curso para este año, como consecuencia de las dos grandes crisis que se han acumulado en el país, desde el conflicto social hasta la pandemia aún vigente.” Finalmente, alude a la colaboración prestada, señalando que “mi representado ha prestado adecuada colaboración dentro de este proceso instructivo, compareciendo a prestar declaración y ofreciendo los antecedentes que fueran requeridos en la representación que le corresponde.” IV.B. ANÁLISIS IV.B.I. Análisis de los descargos de Juan Budinich Santander. IV.B.I.1. Análisis de descargos para el Cargo 1. 1) En primer lugar, se debe tener presente que la defensa no niega los hechos que fundan el cargo formulado. En efecto, no se controvierte la aprobación en sesión de directorio de Renta Vida de fecha 29 de junio de 2017, con la participación del señor Budinich, de la adquisición de los pisos uno, dos y tres del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, esquina de calle Amunátegui, comuna de Santiago. Tampoco se controvierte que con fecha 13 de julio de 2017, Renta Vida celebró un contrato de compraventa con Salmones de Chile Alimentos S.A., en el que se adquirió el primer y segundo piso del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, comuna de Santiago, ni que con fecha 29 de agosto de 2017, la Aseguradora celebró un nuevo contrato de compraventa con Salmones de Chile Alimentos S.A., en el que adquirió el tercer piso del mismo edificio. Finalmente, no se controvierte que la referida operación no fue sometida, previo a su materialización, al conocimiento de la junta de accionistas de Renta Vida. 2) En lo que dice relación con la calificación como “interesados” o “involucrados”, de los directores elegidos por el controlador común de las

partes intervinientes, en la operación de adquisición, se debe tener presente que la Ley N° 18.046 ha exigido en el número 1) del artículo 147, que los directores con “interés” en una operación con partes relacionadas, informen inmediatamente de ello al directorio o a quien éste designe, y en los números 2) y 4) que estos se abstengan de participar. Si bien el citado artículo 147 no precisa el alcance de la expresión “tengan interés”, la Ley N°18.046 si ha definido que debe entenderse por “director con interés” en el artículo 44, el que dispone lo siguiente: “…uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona… (…) El directorio deberá pronunciarse con la abstención del director con interés (…) Se entiende que existe interés de un director en toda negociación, acto, contrato u operación en la que deba intervenir en cualquiera de las siguientes situaciones: (i) él mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; (ii) las sociedades o empresas en las cuales sea director o dueño, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital; (iii) las sociedades o empresas en las cuales alguna de las personas antes mencionadas sea director o dueño, directo o indirecto, del 10% o más de su capital, y (iv) el controlador de la sociedad o sus personas relacionadas, si el director no hubiera resultado electo sin los votos de aquél o aquéllos.”
De esta forma, resulta claro que para dar una aplicación armónica a la regulación establecida para las operaciones con partes relacionadas en la Ley N° 18.046, se debe recurrir a las definiciones que la misma Ley establece, de modo que, si bien el artículo 44 contiene una regulación aplicable a sociedades anónimas cerradas, la definición de “director con interés” es de alcance general, pues es utilizada en otras secciones de la misma Ley. Nótese lo absurdo que resultaría para el legislador, tener que reiterar una misma definición, una y otra vez, cada vez que un nuevo artículo de la misma Ley utilizara dicha expresión. En ese contexto, al haber sido elegidos todos los Directores de Renta Vida gracias a los votos del controlador, el que a su vez es controlador de Salmones de Chile Alimentos S.A., resulta claro que todos los directores se debían considerar interesados o involucrados en la operación cuestionada. Consecuentemente, se infringió la obligación de abstenerse de votar la aprobación de la operación indicada en el Cargo 1, en sesión de fecha 29 de agosto de 2017. Lo anterior, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 147, N° 2) de la Ley 18.046, de acuerdo al cual “Antes que la sociedad otorgue

su consentimiento a una operación con parte relacionada, ésta deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio, con exclusión de los directores o liquidadores involucrados...”. Tampoco se dio cumplimiento a las exigencias de los números 1) y 4) del citado artículo 147, toda vez que no informó de su interés en la operación (número 1), ni pasó el conocimiento de la operación, a la junta de accionistas (número 2). Debido a lo previamente expuesto, las alegaciones formuladas en este punto deben ser desestimadas. 3) Adicionalmente, carecen de todo fundamento las alegaciones esgrimidas por la defensa en cuanto a que este Servicio habría efectuado un cambio de criterio en diciembre del año 2017, respecto a cuándo se considera que un director está involucrado en una OPR, aplicando retroactivamente dicho criterio a la operación cuestionada. Al respecto, se debe tener presente lo siguiente: (i) El Oficio Ordinario N°34.302 de 26 de diciembre de 2017, al que alude la defensa, fue dictado en ejercicio de las facultades interpretativas que el artículo 4° número 1) del Decreto Ley N°3.538, conforme al texto vigente en esa fecha, le otorgaba a la Superintendencia de Valores y Seguros, antecesora de este Servicio. Dicho texto indicaba: “Artículo 4º.- Corresponde a la Superintendencia velar porque las personas o instituciones fiscalizadas, desde su iniciación hasta el término de su liquidación, cumplan con las leyes, reglamentos, estatutos y otras disposiciones que las rijan, y, sin perjuicio de las facultades que éstos le otorguen, está investida de las siguientes atribuciones generales: a) Interpretar administrativamente, en materias de su competencia, las leyes, reglamentos y demás normas que rigen a las personas o entidades fiscalizadas, y fijar normas, impartir instrucciones y dictar órdenes para su aplicación y cumplimiento.” Sin embargo, el Oficio en comento no vino a establecer una regulación nueva respecto a las OPR, es decir, no se ejerció una facultad normativa, sino que sólo vino a explicitar una definición que ya se encontraba en la Ley, como se ha señalado en el número anterior. (ii) En todo caso, no es efectivo que el Oficio N° 34.302 de 2017 haya sido el primero a través del cual este Servicio explicita cuándo un director se va a entender como involucrado respecto de una OPR regulada por Título XVI de la Ley N° 18.046. En efecto, dicho criterio ya había sido explicitado en Oficio Ordinario N° 255 de fecha 05 de enero de 2016, es decir, con mucha anticipación a la sesión de directorio en la cual se aprobó la operación cuestionada (29 de junio de 2017). De más está decir que una eventual alegación por parte de la defensa, en cuanto a que el Oficio N°255 de 2016 no fue dirigido a Renta Vida

no tendría sustento alguno. Claramente, las entidades fiscalizadas no pueden pretender que este Servicio le comunique a cada una de ellas cómo se deben aplicar la Ley, para que esta adquiera imperio. Ello atentaría contra la fuerza obligatoria de que esta investida la norma legal y contra la presunción de conocimiento que la respalda, características específicamente establecidas en los artículos 14 y 8° del Código Civil. Debido a lo previamente expuesto, las alegaciones formuladas en este punto deben ser desestimadas. 4) Tampoco es posible acoger la argumentación de la defensa basada en que, al no cuestionar OPRs previas, aprobadas de la misma forma que la referida en el cargo 1, este Servicio habría validado el criterio de los directores de Renta Vida con relación a cuándo se entienden involucrados en la operación. Sostener lo anterior, llevaría el absurdo de suponer que todas las operaciones informadas a este Servicio que no sean inmediatamente observadas se encontrarían tácitamente validadas. Ello, además de no tener sustento legal alguno, carece de toda lógica, dado que es evidente que este órgano fiscalizador no cuenta con los recursos para reprender todas las infracciones cometidas por sus entidades fiscalizadas tan pronto se cometen. Precisamente, en virtud de lo anterior, el D.L. N° 3.538, establece un plazo de caducidad de cuatro años para el ejercicio de la facultad sancionatoria de la CMF. Dicho Decreto Ley indica en su artículo 61, lo siguiente: “Artículo 61.- El Consejo no podrá sancionar a un infractor luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometer el hecho constitutivo de una infracción o de ocurrir la omisión sancionada.” En este marco, este Servicio cuenta con un plazo de 4 años para sancionar la conducta reprochada por el Cargo 1. Dicho plazo, a la fecha de la presente Resolución, no ha caducado. En virtud de lo anterior, los descargos formulados en esta parte no pueden ser acogidos. 5) En cuanto a la alegación respecto a que, de acuerdo a lo dispuesto en el D.F.L. N°251, el señor Budinich no estaría involucrado en la operación, se debe tener presente que, tratándose de operaciones regidas por el Título XVI de la Ley N°18.046, lo que no ha sido puesto en duda por la defensa, se debe recurrir a la definición establecida en el inciso tercero del artículo 44 de la Ley N°18.046. Con relación a lo anterior, se debe tener presente que de conformidad al artículo 129 de la Ley N°18.046, las sociedades anónimas especiales, entre las que se encuentran las compañías de seguros, “se regirán por las mismas disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las

sociedades anónimas abiertas, en todo lo que no se oponga a lo dispuesto en los artículos precedentes de este Título y a las disposiciones especiales que las rigen…”. Por tanto, el Título XVI de la Ley N°18.046 resulta plenamente aplicable a Renta Vida. A mayor abundamiento, pretender que la conceptualización establecida en la Ley N°18.046 sobre cuándo se entiende que un director tiene interés o se encuentra involucrado en una OPR, se opone de alguna manera a las disposiciones que rigen a las compañías de seguros, implica desconocer las reglas que rigen a las sociedades anónimas especiales. Igualmente, infundada es la argumentación en cuanto a que dicho interés no sería aplicable en el caso, por no tener Renta Vida accionistas minoritarios En efecto, la aplicación a las sociedades anónimas especiales, de las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas, no se funda sólo en la eventual presencia de accionistas minoritarios, sino principalmente en la labor esencial que desempeñan en el mercado y el impacto que tienen en inversionistas y asegurados, de forma tal que el legislador expresamente les ha impuesto un estatuto regulatorio más estricto, como una forma de proteger los distintos intereses públicos comprometidos. Resulta útil recordar que, al momento de dictarse la Ley N°20.382 de 2009 que “Introduce perfeccionamientos a la normativa que regula los gobiernos corporativos de las empresas”, entre los que se encuentra la incorporación del XVI de la a la Ley 18.046, se modificó el artículo 129 de esta última, exceptuando a las sociedades anónimas especiales de inscribirse en el Registro de Valores en caso que no sean emisores, pero no de la aplicación de los requisitos o procedimientos establecidos en el mencionado Título XVI, reforzando que “se regirán por las mismas disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas abiertas”. Debido a todo lo expuesto, resulta claro que el Título XVI debe ser aplicado a las sociedades anónimas especiales, entre las que se encuentra Renta Vida, a cabalidad, debiendo acudir al artículo 44 de la Ley 18.046 para ilustrar cuándo un director se entenderá involucrado en una OPR. En razón de lo expuesto, los descargos formulados en esta parte serán rechazados. 6) Respecto a las alegaciones relativas a que la OPR estaría comprendida en las Políticas de Habitualidad de Renta Nacional, se debe considerar que resulta claro que dicha operación no fue realizada de conformidad a lo dispuesto en esas Políticas. En efecto, en el acta de la Sesión de Directorio de fecha 29 de junio de 2017 (a fojas 0296 y siguientes) se señala: “Tomó la palabra el Sr. presidente quien expuso que la tabla para la presente sesión es pronunciarse respecto de la compra de los

pisos uno, dos y tres del edificio ubicado en calle Agustinas mil cuatrocientos ocho esquina de calle Amunátegui, comuna de Santiago, lugar en el que opera la casa matriz de la Compañía. El edificio completo, que consta de ocho pisos, estacionamientos y bodegas, pertenece a la sociedad relacionada Salmones de Chile Alimentos S.A. Agrega que en el futuro, dependiendo de los indicadores financieros de la Compañía y del precio que se ofrezca, se podrían adquirir los restantes pisos del edificio y las bodegas y estacionamientos de éste Señaló el Sr. Presidente que siendo él director de la sociedad Salmones de Chile Alimentos S.A., se estaba en presencia de una de las situaciones a que se refiere el artículo ciento cuarenta y seis de la Ley 18.046, por lo cual el Directorio debía proceder a conocer y, en su caso, aprobar la operación de conformidad a lo dispuesto en la citada disposición legal, agregando además que resulta necesario su abstención en la participación del debate y acuerdos que se adopten.” De esta forma, no sólo es claro que en el acta referida no se alude nunca a las Políticas de Habitualidad, sino que además resulta es evidente que el Directorio pretendía dar cumplimiento a lo exigido por el Título XVI y no exceptuar la operación en comento de los trámites que implica, que es el fin para el cual se establecen las Políticas de Habitualidad. Por ello se alude a la necesidad de aprobar la operación con la abstención de los directores involucrados, exigida por el artículo 147 N° 2) de la Ley N° 18.046. Sin perjuicio de lo anterior, que lleva de por sí a desechar las alegaciones formuladas en esta parte, cabe señalar que el texto de la Política de Habitualidad que cita la defensa es extremadamente vago y, por tanto, no apto para exceptuar a la operación cuestionada del cumplimiento de los procedimientos establecidos en el Título XVI de la Ley N° 18.046. En efecto, el mismo hace referencia a “En general todas las demás necesarias para el desarrollo del giro social y de sus actividades complementarias y afines, y para el cumplimiento de la normativa aplicable a la Compañía en su calidad de Sociedad Anónima Especial de giro asegurador…”, de modo que, en ninguna de sus partes, excluye de la aplicación del procedimiento del artículo 147 de la Ley N° 18.046, a las operaciones de compraventa de inmuebles. Cabe señalar que la letra b) del mencionado artículo, exige que en la política de habitualidad se precisen las operaciones que sean ordinarias en consideración al giro social, para que estas puedan ser excluidas del procedimiento del artículo 147. En virtud de lo anterior, las alegaciones formuladas en esta parte deben ser desestimadas. 7) Adicionalmente, en cuanto a la excepción derivada del artículo 147, letra c) de la Ley N°18.046, también resulta evidente que el Directorio no pretendió acogerse a la misma, al constar en el acta de la sesión de fecha 29 de junio de 2017 que “se estaba en presencia de una de las situaciones a que se refiere el artículo ciento cuarenta y seis de la Ley 18.046, por lo cual el Directorio debía proceder a conocer y, en su caso,

aprobar la operación de conformidad a lo dispuesto en la citada disposición legal.” En todo caso, una vez más la defensa demuestra su falta de comprensión de las normas que regían la operación cuestionada, por cuanto la referida letra indica que se pueden exceptuar de su cumplimiento: “c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte”. En este caso, dicha hipótesis no se verifica dado que Renta Vida no tiene esa participación directa ni indirectamente en Salmones de Chile Alimentos S.A. En virtud de lo anterior, las alegaciones formuladas en esta parte deben ser desestimadas. 8) En cuanto al supuesto “perdón del ofendido” que operaría al haber sido ratificada la OPR cuestionada por la junta de accionistas de fecha 27 de abril de 2018, se debe tener presente que dicha ratificación sólo subsana los incumplimientos del procedimiento de aprobación de OPRs en el caso de las sociedades anónimas cerradas. En efecto, el artículo 44 de la Ley N°18.046 dispone: “Artículo 44. Una sociedad anónima cerrada sólo podrá celebrar actos o contratos que involucren montos relevantes en los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, salvo que los estatutos autoricen la realización de tales operaciones sin sujeción a las mencionadas condiciones. (…) Con todo, no será aplicable lo establecido en el inciso primero si la operación ha sido aprobada o ratificada por la junta extraordinaria de accionistas con el quórum de 2/3 de los accionistas con derecho a voto. En el caso de las sociedades anónimas abiertas, se aplicará lo dispuesto en el Título XVI.” Por tanto, al no contemplarse la ratificación de la junta de accionistas para las OPRs celebradas por sociedades anónimas regidas por el Titulo XVI, tampoco puede invocarse para efectos de las celebradas por sociedades anónimas especiales, ya que, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 129 de la Ley N° 18.046 y lo previamente expuesto, se rigen por las mismas normas que las abiertas en materia de OPR. Particularmente el número 7) del artículo 147 dispone “Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción a este artículo no afectará la validez de la operación…”, de modo que la Ley ha venido a regular el efecto del incumplimiento, dándole un carácter infraccional.

Debido a lo anterior, los descargos formulados en esta parte no serán acogidos. 9) En cuanto a la alegación subsidiaria de un supuesto “error de prohibición” en el que habría incurrido el señor Budinich y a la supuesta imputación de “responsabilidad objetiva”, se debe tener presente que las transgresiones que motivan los cargos formulados corresponden a infracciones administrativas, lo que implica que genera responsabilidad del infractor por el solo incumplimiento del deber contenido en la norma. En línea con lo anterior, se puede mencionar que el Derecho Administrativo Sancionador, se configura en función de deberes de conducta y cuidado que determinados agentes -normalmente adscritos a un sistema especial y específicamente regulado- deben cumplir para precisamente permitir que ese especial ámbito de regulación funcione adecuadamente, haciendo sancionable el incumplimiento de aquellos deberes. Por ello, se debe tener presente que, en el caso de las leyes que se aplican a sectores especialmente regulados y normas administrativas, como lo son aquellas citadas en el Oficio de Cargos, la infracción a las mismas se produce por su sola contravención o inobservancia, sin que sea necesario acreditar la concurrencia de culpa o dolo por parte del infractor. Lo anterior, corresponde a un criterio asentado por nuestros Tribunales Superiores de Justicia. En efecto la Excma. Corte Suprema, en su sentencia de 27 de mayo de 2011, dictada en causa Rol N°276-2010, estableció: “Vigésimo tercero: Que respecto de la alegación de no haberse actuado con dolo cabe consignar, en primer lugar, que el artículo 53 ya citado contempla diversas hipótesis, algunas de las cuales no implican la presencia de la intencionalidad que propone y, además, por otro lado cabe considerar que como lo ha sostenido esta Corte en anteriores fallos en el caso de infracciones a las leyes y reglamentos acreedoras de sanción ellas se producen por la contravención a la norma sin que sea necesario acreditar culpa o dolo de la persona natural o jurídica.”. A mayor abundamiento, el criterio expuesto ha sido ratificado por nuestros Tribunales Superiores de Justicia para el caso específico de las normas contenidas en el Título XVI de la Ley N°18.046. En efecto, la Corte de Apelaciones de Santiago, en su sentencia de fecha 8 de septiembre de 2020 (Rol 635-2019), determinó en el considerando Vigesimoctavo lo siguiente: “…sin duda, el director que lleve a cabo o participe en operaciones con partes relacionadas sin cumplir con los objetivos, requisitos y procedimiento establecidos al efecto, desde ya, pone en riesgo la fe pública, la credibilidad por parte de los accionistas y del mercado en general en los directores, sin que, como se dijo, sea necesario el desamparo del interés social o el descuido de las condiciones del mercado, la concurrencia de resultado dañoso o del beneficio personal, ya que la ley exige cumplir a priori con

un cúmulo de requisitos, en forma copulativa, sin que baste con la sola afirmación del resguardo del interés social y el ajuste a las condiciones de mercado.” Por tanto, el fallo citado no sólo sirve para ratificar, una vez más, que la responsabilidad de los directores se genera por la contravención de los requisitos y procedimientos establecidos en el Título XVI de la Ley N°18.046, sino que además establece expresamente que dicha responsabilidad se configura incluso si no se ha visto comprometido el interés social, el descuido de las condiciones de mercado o la verificación de daños o de beneficio personal por parte de los infractores. Debido a lo expuesto, los descargos formulados en esta parte serán desestimados. 10) En relación con las alegaciones relativas a los elementos que debe considerar el Consejo para la determinación de la naturaleza y monto de una eventual sanción, las mismas serán abordadas en la Sección VI. de la presente Resolución. 11) En virtud de lo previamente indicado, debe considerarse que el señor Budinich infringió: a) El artículo 147 N° 1) de la Ley 18.046, por cuanto no informó el interés que tenía en la OPR cuestionada al Directorio, derivado de haber sido electo gracias a los votos del controlador de Renta Vida, el que a su vez controlaba la contraparte de dicha OPR, Salmones de Chile Alimentos S.A. b) El artículo 147 N°2) de la Ley 18.046, por cuanto votó la aprobación de la OPR en la sesión de Directorio de fecha 29 de junio de 2017, pese a encontrarse involucrado en la misma, por la situación descrita en la letra a) anterior. c) El artículo 147 N°4) de la Ley 18.046, por cuanto, al tener el carácter de involucrados todos los Directores que aprobaron la OPR cuestionada, dicha operación debió, previo a su materialización, ser aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, lo que no ocurrió. d) Sin embargo, se levantará el cargo en lo que se refiere al artículo 147 N°6) de la Ley 18.046, que regula el contenido de la opinión de los directores respecto a una operación con partes relacionadas que deba ser sometida al conocimiento de la junta de accionistas, considerando que no se ha verificado la situación prevista en el número 5 de esa disposición, en cuanto exige que “Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación…”, “Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores”, de modo que no habiéndose convocado a junta de accionistas para tratar la operación, no puede resultar aplicable el citado número 6) que

exige como condición “Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones…”, de modo que el cargo, a este respecto, no puede prosperar. IV. B. II. Análisis de los descargos de Enrique Goldfarb Sklar. IV. B. II.1. Análisis de descargos para el Cargo 1. 1) En primer lugar, se da por reproducido lo indicado en el número 1) de la Sección IV.B.I.1. anterior, en cuanto a que la defensa no niega los hechos en que se funda el cargo, referidos a la forma en que se aprobó la OPR cuestionada. 2) Respecto a la alegación relativa al supuesto cambio de criterio que habría tenido la CMF en diciembre de 2017, y su aplicación retroactiva a la OPR cuestionada, se da por reproducido el análisis efectuado previamente en el número 3) de la Sección IV.B.I.1. anterior. En ese sentido, las alegaciones deben ser desestimadas dado que los Oficios de este Servicio sólo explicitan el contenido de la norma legal, sin establecer requerimientos ni exigencias nuevas. En virtud de lo anterior, los descargos formulados en esta parte serán rechazados. 3) En cuanto a las alegaciones relativas a la estructura de propiedad del “Grupo “Errázuriz”, que implicaría la ausencia de conflictos de interés en la OPR cuestionada, se da por reproducido lo indicado en el número 2) de la Sección IV.B.I.1. anterior, en cuanto a que la calidad de involucrado en la operación del señor Goldfarb se configura de acuerdo a la hipótesis (iv) del inciso tercero del artículo 44 la Ley N°18.046, dada su calidad de director que “tengan interés”, a que se refiere el artículo 147 de la Ley N°18.046. En virtud de lo anterior, los descargos formulados en esta parte serán rechazados. 4) Con relación a la ratificación de la junta de accionistas como mecanismo para subsanar los defectos en la tramitación de la OPR cuestionada, se da por reproducido lo argumentado en el número 8) de la Sección IV.B.I.1. anterior, en cuanto a que dicho mecanismo sólo se encuentra validado de acuerdo al artículo 44 de la Ley N°18.046, para el caso de las sociedades anónimas cerradas. Dicho artículo despeja toda duda al señalar en su inciso final que “En el caso de las sociedades anónimas abiertas, se aplicará lo dispuesto en el Título XVI.”, Título que no contempla la ratificación en comento. En virtud de lo anterior, los descargos formulados en esta parte serán rechazados.

5) Respecto de las alegaciones relativas a que los directores obraron de buena fe y que la OPR cuestionada no habría afectado el interés social de Renta Vida, se da por reproducido lo expuesto en el número 9) de la Sección IV.B.I.1. anterior, en cuanto a que la responsabilidad del director, tal como lo han ratificado nuestros Tribunales Superiores de Justicia, se genera por el solo incumplimiento de los requerimientos del Título XVI de la Ley N°18.046, “sin que, como se dijo, sea necesario el desamparo del interés social o el descuido de las condiciones del mercado, la concurrencia de resultado dañoso o del beneficio personal…” (Sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago, Rol 635 de 2019). En virtud de lo anterior, los descargos formulados en esta parte serán rechazados. 6) En virtud de lo previamente indicado, debe considerarse que el señor Goldfarb infringió: a) El artículo 147 N° 1) de la Ley 18.046, por cuanto no informó el interés que tenía en la OPR cuestionada al Directorio, derivado de haber sido electo gracias a los votos del controlador de Renta Vida, el que a su vez controlaba la contraparte de dicha OPR, Salmones de Chile Alimentos S.A. b) El artículo 147 N°2) de la Ley 18.046, por cuanto votó la aprobación de la OPR en la sesión de Directorio de fecha 29 de junio de 2017, pese a encontrarse involucrado en la misma, por la situación descrita en la letra a) anterior. c) El artículo 147 N°4) de la Ley 18.046, por cuanto, al tener el carácter de involucrados todos los directores que aprobaron la OPR cuestionada, dicha operación debió, previo a su materialización, ser aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, lo que no ocurrió. d) Sin embargo, se levantará el cargo en lo que se refiere al artículo 147 N°6) de la Ley 18.046, que regula el contenido de la opinión de los directores respecto a una operación con partes relacionadas que deba ser sometida al conocimiento de la junta de accionistas, considerando que no se ha verificado la situación prevista en el número 5 de esa disposición, en cuanto exige que “Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación…”, “Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores”, de modo que no habiéndose convocado a junta de accionistas para tratar la operación, no puede resultar aplicable el citado número 6) que exige como condición “Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones…”, de modo que el cargo, a este respecto, no puede prosperar.

IV.B.III. Análisis de descargos para el Cargo 2, de los señores Juan Budinich Santander, Enrique Goldfarb Sklar, Francisco Errázuriz Ovalle y Eduardo Viada Aretxabala. En relación con el cargo en cuestión se imputó una transgresión a la obligación de “designar uno o más evaluadores independientes…”, contenida en el número 5) del artículo 147 de la Ley N° 18.046. Sin embargo, se encuentra acreditado en el expediente, que en sesiones de directorio de Renta Vida de fechas 22 de marzo de 2018 y 4 de abril de 2018, se efectuó tal designación, razón por la cual, el cargo será levantado respecto de todos los formulados de cargos. No obstante lo anterior, se debe precisar que al Directorio le corresponde velar porque los informes de los evaluadores independientes, que se pongan a disposición de la junta de accionistas, cumplan con las menciones exigidas al efecto por el artículo 147 N°5 de la Ley N° 18.046, es decir, que traten “las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad”, aspecto que, sin embargo, no se encuentra comprendido en la formulación de cargos. V. CONCLUSIONES En primer lugar, se debe tener presente que las conductas infraccionales verificadas en el presente procedimiento sancionatorio, afectan elementos esenciales de los estándares de gobierno corporativo, que el legislador ha venido a establecer con el objeto de regular los conflictos de interés. En efecto, el Título XVI, que regula las Operaciones entre Partes Relacionadas fue uno de los principales cambios incorporados por la Ley N°20.382, que Introduce Perfeccionamientos a la Normativa que Regula los Gobiernos Corporativos de las Empresas. En dicho contexto, el legislador, al revisar el contenido del artículo 129 de la Ley N°18.046, ha querido que los referidos estándares sean aplicables a las sociedades anónimas especiales, entre las que se encuentran las compañías de seguros como Renta Vida. Lo anterior, resulta lógico, dada la relevancia de la función que las aseguradoras desempeñan en el mercado, que amerita velar especialmente por la protección del interés de los asegurados. Así, el procedimiento consagrado en el Título XVI de la Ley N° 18.046, plenamente aplicable a las compañías de seguros, establece la obligación de los directores de informar cuando tengan interés en una determinada operación o en negociaciones conducentes a la realización de la misma, de abstenerse de participar en acuerdos de operaciones en las que tengan interés, de fundar su decisión y de llevar la aprobación de la operación a la junta de accionistas cuando corresponda. Al respecto, cabe señalar que ninguno de los requerimientos referidos fue observado en la OPR a la que hace referencia el Cargo 1,

correspondiente a la adquisición de los pisos uno, dos y tres del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, comuna de Santiago. Consecuentemente, los señores Juan Budinich y Enrique Goldfarb, quienes aprobaron dicha operación en Sesión de Directorio de fecha 29 de junio de 2017 y a quienes se les formuló el cargo en comento, deben ser considerados responsables por las infracciones imputadas en el mismo. Ahora bien, en cuanto a las OPR comprendidas en el Cargo 2, ha de considerarse, que si bien los directores tienen el deber de velar porque los informes de evaluadores independientes contengan los elementos indicados en el artículo 147 N°5 de la Ley N°18.046, en el cargo se les imputó haber infringido su deber designar dichos evaluadores, designación sí fue efectuada en sesiones de fechas 22 de marzo de 2018 y 4 de abril de 2018. Por tanto, el cargo en cuestión será levantado, por no haberse verificado las infracciones imputadas en éste. VI. DECISIÓN 1.- Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que los señores Juan Budinich Santander y Enrique Goldfarb Sklar han incurrido en las siguientes infracciones: Respecto de la aprobación de la compra de los pisos uno, dos y tres del edificio ubicado en calle Agustinas N° 1.408, esquina de calle Amunátegui, comuna de Santiago, a la sociedad relacionada Salmones de Chile Alimentos SpA antes Salmones de Chile Alimentos S.A., efectuada en sesión extraordinaria de directorio de fecha 29 de junio de 2017, incumplir los requisitos y procedimientos para realizar operaciones con partes relacionadas, previstos en los números 1), 2) y 4) del artículo 147 de la Ley N° 18.046. 2.- Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar a los señores Budinich y Goldfarb, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable, especialmente: i) En cuanto a la gravedad de las conductas, ha de considerarse que afectan regulaciones que tienen por objeto elevar los estándares de gobierno corporativo de las sociedades anónimas abiertas y especiales, cual es, el cumplimiento de las exigencias establecidas en el Título XVI de la Ley N°18.046 para la realización de operaciones con partes relacionadas.

ii) En relación con el beneficio económico obtenido, no se acreditó en el procedimiento beneficios para los Formulados de Cargos, derivados de las infracciones cometidas. iii) En cuanto al daño o riesgo al correcto funcionamiento del mercado, se debe tener en consideración que, si bien no se ha justificado en el expediente un daño al funcionamiento del mercado o de la compañía, resulta patente el riesgo que implica haber omitido un procedimiento legal, cuyo objeto es resguardar que las transacciones entre relacionados se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, de modo que la infracción a la normativa sobre operaciones con partes relacionadas tiene el potencial de afectar la confianza de los inversionistas y asegurados. iv) No se ha desvirtuado la participación que cabe a los señores Budinich y Goldfarb, en las infracciones imputadas. v) Revisados los registros llevados por este Servicio durante los últimos cinco años, en éstos no figuran sanciones aplicadas a los señores Juan Budinich Santander y Enrique Goldfarb Sklar. vi) Respecto a la capacidad económica del señor Budinich, en sus descargos aludió a que, por desempeñar el cargo de director de la Aseguradora, percibió la suma de $14.111.109. Sin embargo, dichos antecedentes no resultan suficientes para determinar su capacidad económica. En efecto, tal como lo ha expuesto el Consejo en las Resoluciones Exentas N°1319 de 2021 y N° 6249 de 2018, se deben aportar a este Servicio antecedentes relevantes no sólo den cuenta de los ingresos percibidos, sino también del conjunto de bienes, activos, derechos y obligaciones que conforman su patrimonio y que den cuenta de su capacidad de pago de una eventual multa. En cuanto a la capacidad económica del señor Goldfarb, no han sido aportados antecedentes en el procedimiento sancionatorio. vii.- Este Servicio, ha aplicado sanciones por infracciones similares en los siguientes casos:  Resolución Exenta N°4.176 de 2017, que impuso sanción de multa de UF 1.500 a Ohio National Seguros de Vida S.A.B, por infracciones cometidas a la letra e) del artículo 1 del DFL N° 251 de 1931, al N°3 de la Norma de Carácter General N° 323 de 2011, y al artículo 147 de la Ley N°18.046. Asimismo, en dicha resolución se impuso sanción de multa de UF 500 a los directores.  Resolución Exenta N°6.079 de 2017, que impuso sanciones de multa de UF 300 a UF 400 UF a los directores y al gerente general de AVLA Seguros de Crédito y Garantía S.A., por infracción al artículo 147 de la Ley N°18.046.

 Resolución Exenta N°6.249 de 2018, que impuso sanción de multa de UF 300, cada uno, a don Miguel Ángel Oliva Soto y a don Miguel Ángel Oliva Reveco, por infracción al artículo 42 número 4) y al Título XVI, ambos de la Ley N°18.046 de Sociedades Anónimas, como también a los puntos 1 a 3 y 5 a 8 de la Sección III de la Norma de Carácter General N°328.  Resolución Exenta N°7.600 de 2019, que impuso sanciones de censura a multa de UF 500 a directores de Blanco y Negro S.A., por infracción al artículo 147, inciso primero, numerales 1 y 2 de la Ley N°18.046.  Resolución Exenta N°640 de 2021, que impuso sanciones de censura a multa de UF 200 a directores y Gerente General de Club de Golf y Deportes El Oliveto S.A., por infracción a lo dispuesto en los numerales 1, 2 y 3 del artículo 147 de la Ley N°18.046, como también del artículo 41 de la misma Ley y el artículo 78 del D.S. N°702 de 2011. viii.- No se ha constatado colaboración especial de los, señores Budinich y Goldfarb ya que se han limitado a cumplir con los requerimientos a los que están legalmente obligados. 4.- Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°241, de 24 de junio de 2021, con la asistencia de su Presidente don Joaquín Cortez Huerta y los comisionados don Kevin Cowan Logan, don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer y don Augusto Iglesias Palau, dictaron esta Resolución.
EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, KEVIN COWAN LOGAN, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER Y AUGUSTO IGLESIAS PALAU, RESUELVE: 1.- Aplicar al señor Juan Budinich Santander la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 100 (Cien Unidades de Fomento), pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a los números 1), 2) y 4) del artículo 147 de la Ley N°18.046. 2.- Aplicar al señor Enrique Goldfarb Sklar la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 100 (Cien Unidades de Fomento), pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a los números 1), 2) y 4) del artículo 147 de la Ley N°18.046. 3.- Cerrar sin sanción el procedimiento administrativo respecto de los señores Eduardo Viada Aretxabala y Francisco Errázuriz Ovalle.

4.- Remítase a las personas antes individualizadas, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 5.- El pago de las multas cursadas deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. 6.- Los comprobantes de pago deberán ser ingresados en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dichos comprobantes, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de las presentes multas, a fin de que ésta efectúe el cobro de las mismas. 7.- Se hace presente que contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69. Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO 0 000000 908899 ID: 370036 http://extranet.sbif.cl/VerificacionFirmaDigital Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento Saluda atentamente a Ud. GERARDO BRAVO RIQUELME SECRETARIO GENERAL COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO Gerardo Andres Bravo Riquelme Firmado digitalmente por Gerardo Andres Bravo Riquelme Fecha: 2021.06.25 09:58:46 -04'00'