Normativa CMF

SANCION N° 3099 de 2022

APLICA SANCIÓN A AMR AUDITORES CONSULTORES SPA Y AL SR. ANDRÉS MARCELO MORALES ROMERO

REF.: APLICA SANCIÓN A AMR AUDITORES CONSULTORES SPA Y AL SR. ANDRÉS MARCELO MORALES ROMERO.

VISTOS 1) Lo dispuesto en los artículos 3 N° 10, 5, 20 N°4, 37, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero ;͞DL N°3538͟Ϳ; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N 1857 de 2021; en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N° 1.430 del Ministerio de Hacienda del año 2020; y, Decreto Supremo N° 478 del Ministerio de Hacienda de 2022.

2) Lo dispuesto en el Título XXVIII De las Empresas de Auditoría Externa de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores ;͞Ley N°18.045͟Ϳ͘

3) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°275, que Establece Normas de Inscripción y Funcionamiento del Registro de Empresas de Auditoría Externa ;͞NCG 275͟Ϳ͘ 4) Lo dispuesto en las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N°71 ;͞NAGAS͟Ϳ͘

CONSIDERANDO: I. DE LOS HECHOS I.1. ANTECEDENTES GENERALES 1. Mediante Oficio Ordinario N°73.075 de 4 de septiembre de 2021, la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado ;͞DGSCM͟Ϳ͕ denunció ante el Fiscal de la Unidad de Investigación ;͞Fiscal͟ o ͞UI͟Ϳ los hallazgos obtenidos en el procedimiento de fiscalización realizado por la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo ;͞DAEC͟Ϳ͕ orientado al examen de la independencia de las opiniones que emiten las Empresas de Auditoría Externa ;͞EAE͟Ϳ͕ a través de la revisión de la identificación de los socios que firman los respectivos dictámenes de auditoría, en atención a lo establecido en el artículo 243 letra f) de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, en específico, al dictamen firmado el día 28 de marzo de 2018, por el socio a cargo de AMR Auditores Consultores S.p.A. ;͞AMR Auditores͟ o ͞AMR͟) el Sr. Andrés Marcelo Morales Romero ;͞Socio͟Ϳ͕ ambos los ͞Investigados͕͟ correspondiente a la revisión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017 de la Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones
RESOLUCION EXENTA: 3099 Santiago, 19 de mayo de 2022 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340

  1. Mediante Resolución UI N°12 de 7 de febrero de 2022, el Fiscal dio inicio a una investigación para esclarecer si los hechos denunciados por la DGSCM podían ser constitutivos de la infracción a los artículos 239, 240 y 243 de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores; al párrafo 13 de la Sección AU 220 de la Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71; y a los reglamentos internos de AMR, en lo que dice relación con la Sección III, letra B, numerales 6), 7) y 10) de la Norma de Carácter General N°275 de 2010.

  2. Mediante Oficio Reservado UI N°131 de fecha 15 de febrero de 2022, el Fiscal formuló cargos a AMR Auditores Consultores S.p.A. y al socio de ésta, Sr. Andrés Marcelo Morales Romero.

  3. Con fecha 7 de marzo de 2022, los Investigados evacuaron sus descargos.

  4. Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N°346 de fecha 5 de abril de 2022 (͞IŶĨŽƌŵĞ FŝŶĂů͟), el Fiscal remitió a este Consejo ;͞Consejo͟Ϳ de la Comisión para el Mercado Financiero ( ͞Comisión͟ o ͞CMF͟Ϳ͕ el expediente administrativo correspondiente al Procedimiento Sancionatorio incoado en contra de los Investigados, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas en el Oficio de Cargos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538.

I.2. HECHOS.

Los antecedentes recabados por el Fiscal durante la investigación dan cuenta de los siguientes hechos:

  1. AMR Auditores Consultores S.p.A, RUT N° 77.848.090-5, fue inscrita en el año 2010 en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la CMF, bajo el número 51.

  2. En cumplimiento de sus funciones, la DAEC realizó un proceso de fiscalización a las EAE, cuyo objeto fue verificar el cumplimiento de lo dispuesto en la letra f) del artículo 243 de la Ley N° 18.045.

  3. En ese sentido, en dicho proceso de fiscalización se constató que el socio de AMR Auditores Consultores S.p.A., Sr. Andrés Morales Romero, condujo las auditorías a los estados financieros del cliente ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟ y firmó los informes de auditores independientes que contenían la emisión de su opinión para 7 periodos continuos.

  4. Lo anterior, en virtud de que, los informes de los auditores externos referidos a los estados financieros de los años 2011 a 2017, de fechas 28 de noviembre de 2012, 22 de marzo de 2013, 26 de marzo de 2014, 25 de marzo de 2015, 22 de marzo de 2016, 27 de marzo de 2017, y 28 de marzo de 2018, para el referido cliente, fueron todos emitidos y firmados por el Sr. Andrés Morales Romero.

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN.

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Los medios de prueba aportados por el Fiscal al Procedimiento Sancionatorio durante la investigación fueron los siguientes:

Oficio Ordinario N° 73.075 de 4 de septiembre de 2021, por medio del cual el Director General de Supervisión de Conducta de Mercado de la CMF, efectuó denuncia contra la empresa AMR Auditores, y acompañó la siguiente documentación:

  1. Informe de denuncia interna - Informe UI - Art. 243 letra f) de la Ley N 18.045.

  2. Minuta N° 198 / 2018 de la DAEC dirigida al Área Jurídica de la CMF, referencia ͞Solicita su opinión legal respecto al título XXVIII de la Ley N° 18.045͕͟ de fecha 30 de mayo de 2018.

  3. Minuta N° 687 del Área Jurídica dirigida a la DAEC, referencia ͞RĞƐƉŽŶĚĞ Minuta N° 198 / ϮϬϭϴ͟, de fecha 7 de junio de 2018.

  4. Documento denominado ͞Fiscalización cumplimiento art. 243, literal f) de la Ley N° 18.045 - E͟ emitido por la DAEC.

  5. Documento denominado ͞Fiscalización cumplimiento art. 243, literal f) de la Ley N° 18.045 ʹ E.1͕͟ cuyo antecedente señala: ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones ͞(2011 al 2015)͕͟ emitido por la DAEC.

  6. Oficio Ordinario N° 16.050 de fecha 1 de julio de 2016, dirigido a AMR Auditores, por el que observó que el Sr. Andrés Morales ha firmado informes de auditoría de estados financieros de ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones͟ por 5 años en forma continua, y requirió que informara cuales serían las medidas que tomaría para el cumplimiento de la normativa vigente.

  7. Respuesta al Oficio Ordinario N° 16.050 de fecha 6 de julio de 2016, por medio del que el Sr. Andrés Morales informó que tomará las medidas necesarias para que la situación encuadre dentro de sus políticas de acuerdo a lo dispuesto por la normativa.

  8. Documento denominado ͞Fiscalización cumplimiento art. 243, literal f) de la Ley N° 18.045 ʹ E.2͕͟ cuyo antecedente señala: ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones (2011 al 2016)͕͟ emitido por la DAEC.

  9. Minuta N° 173 / 2017 de la DAEC dirigida al Área Jurídica de la CMF, referencia ͞Remite antecedentes sobre socios que han firmado informe de auditoría de estados financieros por más de 5 años ĐŽŶƐĞĐƵƚŝǀŽƐ͕͟ de fecha 24 de mayo de 2017.

  10. Oficio Ordinario N° 17.342 de fecha 30 de junio de 2017, dirigido a AMR Auditores, en el que representó el incumplimiento a lo establecido en el inciso tercero del artículo 239 de la Ley N° 18.045 en relación con el cliente ͞Sociedad Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 3/20

Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟, por encontrarse en el supuesto del artículo 243 letra f) de la misma ley.

  1. Documento denominado ͞Fiscalización cumplimiento art. 243, literal f) de la Ley N° 18.045 ʹ E.3͕͟ cuyo antecedente señala: ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones (2011 al 2017)͕͟ emitido por la DAEC.

  2. Minuta N° 143 / 2018 de la DAEC dirigida al Área Jurídica de la CMF, referencia ͞Remite antecedentes del socio de AMR Auditores Consultores SPA, que ha firmado informes de auditoría de estados financieros por 7 años consecutivos de la ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y campo de deportes Las Vizcachas Limitada y compañía por ĂĐĐŝŽŶĞƐ͕͟͟ de fecha 17 de abril de 2018.

  3. Informe de los Auditores Independientes referido a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011, de la ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟, firmado por el Sr. Andrés Morales Romero con fecha 28 de noviembre de 2012.

  4. Informe de los Auditores Independientes referido a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012, de la ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟, firmado por el Sr. Andrés Morales Romero con fecha 22 de marzo de 2013.

  5. Informe de los Auditores Independientes referido a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013, de la ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟, firmado por el Sr. Andrés Morales Romero con fecha 26 de marzo de 2014.

  6. Informe de los Auditores Independientes referido a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014, de la ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟, firmado por el Sr. Andrés Morales Romero con fecha 25 de marzo de 2015.

  7. Informe de los Auditores Independientes referido a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015, de la ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Ltda. y CPA͕͟ firmado por el Sr. Andrés Morales Romero con fecha 26 de marzo de 2016.

  8. Informe de los Auditores Independientes referido a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2016, de la ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Ltda. y CPA͕͟ firmado por el Sr. Andrés Morales Romero con fecha 27 de marzo de 2017.

  9. Informe de los Auditores Independientes referido a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2017, de la ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Ltda. y CPA͕͟ firmado por el Sr. Andrés Morales Romero con fecha 28 de marzo de 2018.

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  1. Documento denominado ͞NŽƌŵĂƐ y Políticas de Auditoría EdžƚĞƌŶĂ͟ de AMR Auditores de fecha 1 de abril de 2010.

II.1. CARGOS FORMULADOS.

En virtud de los antecedentes descritos, a través del Oficio Reservado UI N°131 de fecha 15 de febrero de 2022, el Fiscal formuló cargos a la empresa de auditoría externa AMR AUDITORES CONSULTORES SPA y al socio señor ANDRÉS MARCELO MORALES ROMERO, en los siguientes términos:

͞IŶĨƌĂĐĐŝſŶ al inciso final del artículo 239 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, en relación con el párrafo 13 de la sección AU 220 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71, ya que, de acuerdo a lo expuesto precedentemente, el Sr. Andrés Marcelo Morales Romero, socio de AMR Auditores, no dio cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio toda vez que, condujo y expresó su opinión respecto de los estados financieros del año 2017 de la ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟ en el dictamen emitido y firmado por él el día 28 de marzo de 2018 con falta de independencia de juicio toda vez que, emitió y firmó los ͞IŶĨŽƌŵĞƐ de los Auditores IŶĚĞƉĞŶĚŝĞŶƚĞƐ͟ para 7 periodos de manera continua, esto es, desde el año 2011 a ϮϬϭϳ͘͟

II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS.

A partir de los hechos descritos y antecedentes recopilados, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectúo el siguiente análisis en el Oficio de Cargos:

1.͞Previo a iniciar con el análisis de los hechos y normativa previamente descrita, resulta necesario recordar que, las EAE se encuentran reguladas especialmente en el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, y son, en estricto rigor, sociedades que -dirigidas por sus socios- examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros emisores de valores y sociedades anónimas abiertas y especiales autorizadas por la CMF. De ese modo, de acuerdo a los artículos 239 y 240 de la citada ley, para cumplir con su mandato, las empresas de auditoría externa principalmente deben: (i) evaluar si los principios de contabilidad utilizados han sido correctamente aplicados y si ellos se encuentran consistentemente aplicados con los estándares relevantes; (ii) evaluar las estimaciones significativas efectuadas por la Administración de la entidad auditada; (iii) emitir conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un grado razonable de seguridad, si ellos se encuentran exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable; y, (iv) emitir recomendaciones.

El resultado de la debida prestación de los servicios de las EAE, es el Informe de los Auditores Independientes -firmado por un socio-, en el que expresa su opinión profesional e independiente sobre los estados financieros de las sociedades fiscalizadas por la CMF. Para lo anterior, tanto los socios que suscriben los informes de los auditores independientes, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, deben tener independencia de juicio respecto de la entidad auditada cumpliendo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 5/20

con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, con las instrucciones o normas que imparta la CMF, y utilizando técnicas y procedimientos de auditoría que garanticen que el examen que realizan sea confiable y adecuado, con la finalidad de proporcionar elementos de juicio válidos y suficientes para sustentar su opinión.

  1. Teniendo presente lo expuesto, el socio a cargo de la auditoría, según el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs, debe concluir sobre el cumplimiento de los requerimientos de independencia aplicables al trabajo de auditoría, debiendo tomar acciones para eliminar o reducir riesgos de falta de independencia a un nivel aceptable, retirando al equipo de auditoría con conflictos, y a su vez, debe comunicar al cliente respecto de cualquier limitación para que este pueda tomar una decisión apropiada.

Ahora bien, para los casos en que el auditor no efectúe lo mencionado, la letra f) del artículo 243 de la Ley N° 18.045, ha establecido una presunción respecto de la falta de independencia de juicio del socio a cargo de la auditoría del cliente auditado, estimando que carece de independencia cuando ha conducido la auditoría de la entidad por un periodo que superior a los 5 años consecutivos.

  1. De acuerdo a ello, y según lo reseñado en la Sección II de este Oficio Reservado, AMR Auditores, en su calidad de Empresa de Auditoría Externa, fue la empresa encargada de la revisión de los estados financieros del emisor de valores ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones͟ correspondientes a los años 2011 al 2017, la que, en cumplimiento con la normativa, se encontraba obligada a expresar su opinión profesional e independiente de aquellos, no pudiendo el mismo socio -Sr. Andrés Morales Romero- firmar el Informe de los Auditores Externos por un periodo que excediera los 5 años consecutivos.

  2. No obstante, aquella prohibición, el socio de AMR Auditores, Sr. Andrés Morales Romero, efectivamente realizó las auditorías a los estados financieros del cliente ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟ y firmó los dictámenes que contenían la emisión de su opinión para 7 periodos continuos. Lo anterior, en virtud de que, los Informes de los Auditores Independientes referidos a los estados financieros de los años 2011 a 2017, de fechas 28 de noviembre de 2012, 22 de marzo de 2013, 26 de marzo de 2014, 25 de marzo de 2015, 22 de marzo de 2016, 27 de marzo de 2017, y 28 de marzo de 2018, para el referido cliente, fueron todos firmados por el socio, Sr. Andrés Morales Romero.

  3. A mayor abundamiento es dable destacar que AMR Auditores y el socio Sr. Andrés Morales, fueron emplazados en dos ocasiones, mediante los Oficios Ordinarios N°s 16.050 y 17.342, de 1 de julio de 2016 y 30 de junio de 2017, respectivamente, representando en ambos casos la emisión de la opinión de auditoría por más de 5 años en forma continua, y explicitando la situación de incumplimiento del inciso tercero del artículo 239 de la Ley N° 18.045 por encontrarse en el supuesto del artículo 243 letra f) de la misma ley.

  4. Por ello, teniendo a la vista los elementos antes analizados, es posible estimar que, el Sr. Andrés Morales Romero, socio de AMR Auditores, por la suscripción continua de 7 informes de los auditores independientes respecto del mismo cliente, ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͕͟ expresó su opinión respecto de los estados financieros del periodo 2017 con falta de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 6/20

independencia de juicio, en los informes emitidos los días 28 de marzo de 2018, sin dar cumplimiento con lo dispuesto en el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs, concretando la presunción de la letra f) del artículo 243 de la Ley N° 18.045 respecto de la falta de independencia de juicio, y en definitiva infringió el inciso final del artículo 239 de la Ley 18.045, que dispone que los socios de las EAE pueden prestar sus servicios a los emisores de valores siempre que tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con las disposiciones del Título XXVIII de la misma ley.

  1. Sin perjuicio de lo expuesto, y atendido lo dispuesto en el artículo 61 de la Ley de la CMF, la facultad de la Comisión para aplicar multas, caduca en el plazo de 4 años contados desde la fecha en que hubiere terminado de cometer el hecho constitutivo de una infracción o de ocurrir la omisión sancionada. Por lo tanto, en la especie, no procede la sanción administrativa de aquellos hechos respecto de los cuales hubiesen transcurrido más de cuatro años al momento de la decisión de este procedimiento, que en este caso corresponde al Informe del Auditor Externo firmado por el Sr. Andrés Morales con fecha 27 de marzo de 2017.͟

II.3. DESCARGOS.

Con fecha 7 de marzo de 2022, los Investigados evacuaron sus descargos.

II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LOS INVESTIGADOS AL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO. En su presentación de descargos, de fecha 7 de marzo de 2022, la defensa de AMR Auditores y el Sr. Andrés Morales acompañó lo siguiente: 1. Reglamento Interno de AMR Auditores de 30 de junio de 2020. 2. Respuesta al Oficio N° 32.432 de 2020. 3. Respuesta al Oficio N° 28.103 de 2020. 4. Respuesta al oficio N° 38.179 de 2019. El día 21 de marzo de 2022, la defensa de AMR Auditores reiteró los medios probatorios señalados en sus descargos, volviendo a acompañar los documentos señalados en los números 1 al 4 del párrafo anterior.

II.5. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN.

Mediante Oficio Reservado UI N°346 de fecha 5 de abril de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538 y, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de la Investigación y el expediente administrativo del Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas al Investigado. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 7/20

II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO.

II.6.1. Audiencia contemplada en el artículo 52 inciso 1° del D.L. N°3.538.
Mediante Oficio Reservado N°32.185 de 22 de abril de 2022, este Consejo de la CMF citó a audiencia a la defensa de los Investigados, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el día 28 de abril de 2022. III. NORMAS APLICABLES.

El artículo 239 de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores:

͞Para los efectos de esta ley, las empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Comisión:

a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros.

b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración.

c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.

Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de la Comisión o a expresiones similares, deberán entenderse efectuadas a las empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que llevará la Comisión de conformidad con el presente Título, en adelante el "Registro".

Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con las disposiciones de este título͘͟

  1. El artículo 240 de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores:

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͞Las empresas de auditoría externa quedarán sometidas a la fiscalización de la Comisión en lo referido a los servicios de auditoría externa, los que sólo podrán prestar previa inscripción en el Registro y mientras se encuentren inscritas en él.

La Comisión deberá efectuar la inscripción en el Registro una vez que la empresa de auditoría externa acredite el cumplimiento de los requisitos legales y de reglamentación interna.

Las empresas de auditoría externa, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia de su reglamento interno, en el que se establecerán, a lo menos, las siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de procedimiento, control y análisis de auditoría; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada o reservada y la solución de conflictos de intereses, y (iii) las normas de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección y ejecución de la auditoría externa. La Comisión, mediante norma de carácter general, podrá regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estándares mínimos de idoneidad técnica y sus formas de acreditación.

La inscripción a que se refieren los incisos anteriores podrá ser cancelada cuando la Comisión así lo resuelva, mediante resolución fundada y previa audiencia de la empresa de auditoría externa afectada, por haber incurrido ésta en algunas de las siguientes situaciones:

a) Dejar de cumplir con alguno de los requisitos necesarios para la inscripción. La Comisión, en casos calificados, podrá otorgar al interesado un plazo para subsanar el incumplimiento, el que en ningún caso podrá exceder de 120 días.

b) Dejar de desempeñar la función de auditoría externa, en los términos señalados en el artículo 239 de esta ley, por más de un año.

c) Encontrarse un socio en alguna de las situaciones señaladas en el artículo 241 y mantenerse en ella por más de noventa días.

Además, dicha inscripción podrá ser cancelada o suspendida hasta por el plazo de un año en la misma forma señalada en el inciso anterior, cuando las empresas de auditoría externa sean responsables de:

a) Incurrir en infracciones graves o reiteradas a las obligaciones o prohibiciones que le imponen esta ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que los rijan.

b) Realizar transacciones incompatibles con las sanas prácticas de los mercados de ǀĂůŽƌĞƐ͘͘͟

  1. El artículo 243 letra f) de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores:

͞Se presume que carecen de independencia de juicio respecto de una sociedad auditada, las siguientes personas naturales que participen de la auditoría externa: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 9/20

;͙Ϳ

f) Los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos͘͘͟

  1. El párrafo 13 de la Sección AU 220 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N°71:

͞Eů socio a cargo del trabajo debiera concluir sobre el cumplimiento con los requerimientos de independencia aplicables al trabajo de auditoría. Al hacerlo, el socio a cargo del trabajo debiera:

Obtener de la firma la información pertinente y, cuando fuere aplicable, de las firmas asociadas a una red, para identificar y evaluar las circunstancias y relaciones que generan amenazas a la independencia;

Evaluar la información sobre cualquier violación identificada, si hubiere, de las políticas y procedimientos de independencia de la firma, para determinar si generan una amenaza a la independencia en el trabajo de auditoría, y;

Tomar acciones apropiadas para eliminar las amenazas o reducirlas a un nivel aceptable mediante la aplicación de protecciones o, si se considera apropiado, retirar al equipo de auditoría, cuando ello fuere posible, de acuerdo con la ley y regulaciones aplicables. El socio a cargo del trabajo debiera inmediatamente comunicar a la firma cualquier limitación para resolver el asunto para que la firma pueda tomar una acción apropiada. (Ver párrafos A5-A6).͘͟

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.

IV.1. DESCARGOS.

Mediante presentación de fecha 7 de marzo de 2022, los Investigados evacuaron sus descargos, en el siguiente tenor: ͞Considerando lo siguiente: 1. Efectivamente AMR Auditores Consultores SpA fue inscrita en el R. E.A.E. de esa Comisión en el año 2010 con el registro N° 51 2. Efectivamente y como explicaremos en los puntos siguientes, el señor Andrés Morales Romero firmó los dictámenes de auditoría de nuestro cliente ͞ƐŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y CPA͟ para los periodos comprendidos entre el año 2011 al año 2017 3. Efectivamente en su oficio ordinario N°16.050 del 6 de julio del 2016 y en respuesta al mismo informamos que estábamos tomando las medidas necesarias para que esta situación no se repitiese.

  1. Consideramos además lo descrito en la Ley ϭϴ͘Ϭϰϱ ƋƵĞ ŵĞŶĐŝŽŶĂ ĞŶ ůĂ ůĞƚƌĂ ĨͿ ĚĞů ĂƌƚşĐƵůŽ Ϯϰϯ ĚĞ ůĂ LĞLJ NΣ ϭϴ͘Ϭϰϱ ƋƵĞ ĚŝƐƉŽŶĞ͗ ͞“Ğ ƉƌĞƐƵŵĞ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 10/20

que carecen de independencia de juicio respecto de una sociedad auditada, las siguientes personas naturales que participen de la auditoría externa: ;͙Ϳ f) Los socios de la empresa de auditoría externa, ĐƵĂŶĚŽ ĐŽŶĚƵnjĐĂŶ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ ƉŽƌ ƵŶ ƉĞƌşŽĚŽ ƋƵĞ ĞdžĐĞĚĂ ĚĞ ϱ ĂŹŽƐ ĐŽŶƐĞĐƵƚŝǀŽƐ͘͟

  1. Considerando lo descrito en el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en relación con las limitaciones a la independencia de juicio.

  2. Considerando además lo indicado en su Oficio: ͞“ŝŶ ƉĞƌũƵŝĐŝŽ ĚĞ ůŽ ĞdžƉƵĞƐƚŽ͕ LJ ĂƚĞŶĚŝĚŽ ůŽ ĚŝƐƉƵĞƐƚŽ ĞŶ Ğů ĂƌƚşĐƵůŽ ϲϭ ĚĞ ůĂ LĞLJ ĚĞ ůĂ CMF͕ ůĂ facultad de la Comisión para aplicar multas, caduca en el plazo de 4 años contados desde la fecha en que hubiere terminado de cometer el hecho constitutivo de una infracción o de ocurrir la omisión sancionada. Por lo tanto, en la especie, no procede la sanción administrativa de aquellos hechos respecto de los cuales hubiesen transcurrido más de cuatro años al momento de la decisión de este procedimiento, que en este caso corresponde al Informe del Auditor Externo firmado por el Sr. Andrés Morales con fecha 27 de marzo de 2017.

Nuestras consideraciones:

  1. Nuestra empresa inscrita en REA es una sociedad que ha ido implementado paulatinamente una serie de controles y procedimientos internos para dar cumplimiento a la Ley, las normas de la CMF y a las Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas en Chile.

  2. Como informamos en su oportunidad a la CMF, a partir de los años 2020 y 2021 hemos incorporado estos controles y procedimientos y de ellos hemos informado a la CMF a través de respuestas a sus oficios en que nos consultan sobre situaciones particulares de nuestros procesos de auditoria:

  3. La información proveída a la CMF de carácter anual en relación con la información continua de la EAE de los años 2011 al 2020.

  4. La respuesta a su oficio 28.103 de fecha 3 de julio de 2020 en el cual incluimos nuestro nuevo Reglamento de Auditoria considerando todos los procedimientos internos implementados a partir del 30 de junio de 2020, dando cumplimiento a las exigencias de la Ley, de la Normativa CMF y de las Normas de Auditoria generalmente aceptadas.

Al respecto en la página 8, letra e) de este Reglamento mencionamos lo siguiente: ͞PŽůşƚŝĐĂ ĚĞ ƌŽƚĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ĞƋƵŝƉŽƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĞŶ las auditorias de estados financieros a una misma entidad, en complemento a lo establecido en la letra f) del artículo 243 de la Ley 18.045. Para estos efectos, el socio que dirija conduzca o suscriba informes de auditorías de Entidades Informantes ante la Comisión, solo podrá hacerlo ĞŶ ƵŶ ƉůĂnjŽ ƋƵĞ ŶŽ ĞdžĐĞĚĂ ĚĞ ůŽƐ ĐŝŶĐŽ ĂŹŽƐ ĐŽŶĨŽƌŵĞ Ă ůĂ ůĞLJ͘͟

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 11/20

Además, se indica lo siguiente en la página 11 del RĞŐůĂŵĞŶƚŽ ĐŽŶ ƌĞůĂĐŝſŶ Ă ŶƵĞƐƚƌĂ ƉŽůşƚŝĐĂ ĚĞ ƌŽƚĂĐŝſŶ͗ ͞PŽůşƚŝĐĂ ĚĞ RŽƚĂĐŝſŶ͗ PĂƌĂ ĞƐƚŽƐ ĞĨĞĐƚŽƐ͕ el socio que dirija conduzca o suscriba informes de auditorías de Entidades Informantes ante la Comisión, solo podrá hĂĐĞƌůŽ ĞŶ ƵŶ ƉůĂnjŽ ƋƵĞ ŶŽ ĞdžĐĞĚĂ ĚĞ ůŽƐ ĐŝŶĐŽ ĂŹŽƐ ĐŽŶĨŽƌŵĞ Ă ůĂ ůĞLJ͘͟

Adicionalmente como control, hemos incluido a partir de este año, que en la tabla de revisión anual que hace el socio de Calidad en el Comité Anual, presente la antigüedad que tiene cada uno de los socios con relación a la firma de los informes de auditoría, junto a cualquier otro tópico relacionado con el cumplimiento del principio de independencia del grupo de trabajo.

  1. Lamentamos la situación descrita en su oficio reservado, la que ya ha sido motivo de corrección a través de nuevos controles incluidos en nuestros procedimientos.

6 Adjuntamos copia de nuestros procedimientos y controles al respecto:
Anexos: - Reglamento Interno AMR con vigencia desde el 30 de junio de 2020 - Respuesta Oficio 32432. - Respuesta Oficio 28103 - RĞƐƉƵĞƐƚĂ OĨŝĐŝŽ ϯϴϭϳϵ͘͟

IV.2. ANÁLISIS.

IV.2.1. Análisis Cargo: Infracción al deber de independencia de juicio, contemplado en el artículo 239 de la Ley N°18.045, en relación al párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAS.

Los Investigados no dieron cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio, toda vez que, condujeron y expresaron su opinión respecto de los estados financieros del año 2017 de la sociedad ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones.͟ en el dictamen firmado y emitido el 28 de marzo de 2018, en circunstancias tales que habían firmado y emitido los Informes de los Auditores Independiente para 7 periodos de manera continua de esa entidad, esto es, desde 2011 a 2017.

En primer lugar, como cuestión previa, cabe señalar que, de conformidad con lo dispuesto en el Título XXVIII de la Ley N°18.045, a los Investigados les correspondió examinar y expresar su opinión profesional e independiente respecto de los estados financieros de los años 2017 de la sociedad ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟, de acuerdo a las normas vigentes; y, asimismo, con estricta sujeción a las NAGAS en que se describen los procedimientos que son exigibles a quienes desempeñan la actividad de auditoría externa. Lo anterior implica que, tales entidades, deben ajustar sus procedimientos ʹademás de la ley y, la normativa dictada por esta Comisiónʹ a las NAGAS.

En este orden de ideas y, en lo pertinente para esta instancia administrativa, el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045 exige a las empresas de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 12/20

auditoría externa, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, mantener absoluta independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplir con las disposiciones legales y normativas aplicables.

Por su parte, debe considerarse que, el artículo 243 letra f) de la Ley N°18.045, dispone que carecen de independencia de juicio respecto de una entidad auditada ͞Los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos͘͟

La anterior norma establece cuándo se pierde la independencia, esto es, cuando el mismo socio conduce una auditoría de una misma entidad por más de 5 años; de modo que, como lógica consecuencia de lo anterior, las empresas de auditoría externa deben preocuparse de que en los informes que emiten, los socios que lo firman cumplan con dicho requisito legal.

Finalmente, en la Sección AU 200 de las NAGAS, se establecen las responsabilidades del auditor en relación a los objetivos y directrices generales que deben regir al auditor independiente al efectuar una auditoría, la que debe sujetarse a las disposiciones contenidas en las NAGAS. Así, de conformidad con lo dispuesto en su Párrafo 13, ͞El socio a cargo del trabajo debiera concluir sobre el cumplimiento con los requerimientos de independencia aplicables al trabajo de auditoría. Al hacerlo, el socio a cargo del trabajo debiera ;͙Ϳ Tomar acciones apropiadas para eliminar las amenazas o reducirlas a un nivel aceptable mediante la aplicación de protecciones o, si se considera apropiado, retirar al equipo de auditoría, cuando ello fuere posible, de acuerdo con la ley y regulaciones aplicables. El socio a cargo del trabajo debiera inmediatamente comunicar a la firma cualquier limitación para resolver el asunto para que la firma pueda tomar una acción ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ͘͘͟ En segundo lugar, asentado el alcance del marco legal y regulatorio que rige a los Investigados y cuyo incumplimiento les fue imputado, cabe determinar si éstos ʹla Auditora y su Socioʹ infringieron el requisito de independencia en el informe emitido el 28 de marzo de 2018, en relación a los estados financieros del año 2017 de la ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟, pues emitieron los Informes de los Auditores Independiente para 7 periodos de manera continua de esa entidad, esto es, desde 2011 a 2017. Sobre el particular, no se encuentra controvertido en esta instancia administrativa que AMR Auditores emitió los informes anuales de auditoría de la ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͕͟ para los años 2011 al 2017, y que el Socio Sr. Andrés Marcelo Morales Romero suscribió tales informes. Tampoco se encuentra controvertido que, a pesar de llevar 5 años consecutivos a cargo de la auditoría de dicha entidad, los Investigados emitieron los informes de auditoría del año 2017. Es decir, no cumplieron la regulación legal tras una relación contractual de larga data. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 13/20

En este sentido, la defensa de los Investigados reconoció al evacuar sus descargos que (a fs. 85 y siguiente): ͞Considerando lo siguiente: ;͙͘Ϳ 2. Efectivamente y como explicaremos en los puntos siguientes, el señor Andrés Morales Romero firmó los dictámenes de auditoría de nuestro cliente ͞ƐŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y CPA͟ para los periodos comprendidos entre el año 2011 al año ϮϬϭϳ͟ Es decir, el requisito legal de independencia con que las opiniones de auditoría deben ser emitidas fue incumplido en el caso de marras, pues, según los antecedentes reunidos en este Procedimiento Sancionatorio, el Sr .Andrés Morales Romero condujo las auditorías de la sociedad auditada por más de cinco años, vulnerando el artículo 239 de la Ley N° 18.045, en tanto que AMR Auditores Consultores S.p.A. emitió informes de auditoría con infracción a la citada disposición, esto es, suscritos por un socio que no cumplía los requisitos de independencia para ello. En este sentido, los Investigados no rotaron el socio a cargo de la auditoría, considerando que el señor Andrés Morales Romero ya llevaba 5 años consecutivos firmando el informe de auditoría respecto de una misma entidad, infracción que afecta a los estados financieros del año 2017 de ͞Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada Compañía por Acciones͟ en el dictamen firmado y emitido el día 28 de marzo de 2018, situación que les fue advertida con anticipación, mediante Oficio Ordinario N°16.050 de fecha 1 de julio de 2016.

En tercer lugar, Al evacuar los descargos, la defensa de los Investigados no controvierte los cargos formulados, sino confirma la efectividad del hecho que el Sr. Andrés Morales Romero firmó los dictámenes de auditoría de la ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟ para los periodos comprendidos entre los años 2011 y 2017, solicitando se tuvieran presente las modificaciones a su reglamento interno y procedimientos de control.

Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración, además, lo siguiente en relación a los descargos evacuados: Primero, en relación al descargo según el cual han ido implementando paulatinamente una serie de mecanismos de control y procedimientos internos para estos efectos, será rechazada, por cuanto ello no obsta a que a priori incurrieron en los hechos infraccionales, más allá de lo realizado a posteriori. Segundo, en relación a la información que señala haber proveído a la CMF de carácter anual en relación con la información continua de la EAE de los años 2011 al 2020, no aporta ningún argumento que justifique la vulneración del artículo 239 de la Ley N° 18.045.

Por lo demás, mediante Oficio Ordinario N°16.050 de fecha 1 de julio de 2016, se advirtió a los Investigados que ya habían cumplido los 5 años Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 14/20

consecutivos firmando la opinión de auditoría de la entidad aludida y que, no obstante, en su respuesta informaron que rotarían al Socio, lo que, en definitiva, no hicieron.

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos en esta parte.

IV.2.2. Análisis circunstancias.

Sobre el particular, se hace presente que, la ponderación de las circunstancias para determinar el rango y monto específico de la sanción de multa corresponde a una atribución exclusiva y excluyente de este Consejo de la CMF.

De este modo, en el Acápite VI de esta Resolución Sancionatoria, se contienen todas las consideraciones de las circunstancias para la determinación del rango y monto específico de la multa que se resuelve aplicar, para lo cual, se ha tenido en cuenta todos los criterios orientadores contemplados en el artículo 38 del D.L. N°3.538, analizando para tales efectos la prueba reunida durante el Procedimiento Sancionatorio por el Fiscal y aquélla rendida por los Investigados, así como la consideración de todas sus alegaciones y defensas.

V. CONCLUSIONES.

Como cuestión previa, cabe señalar que, de conformidad con lo dispuesto en el Título XXVIII de la Ley N°18.045, a los Investigados les correspondió examinar y expresar su opinión profesional e independiente respecto de los estados financieros del año 2017 de ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟, de acuerdo al estatuto normativo y, asimismo, con estricta sujeción a las NAGAS.

En este orden de ideas y, en lo pertinente para esta instancia administrativa, el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045 exige a las empresas de auditoría externa, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, mantener absoluta independencia de juicio respecto de la entidad auditada, en tanto que el artículo 243 letra f) de la Ley N°18.045, dispone que carecen de independencia de juicio respecto de una entidad auditada ͞Los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos͘͘͟

Finalmente, en la Sección AU 200 de las NAGAS, se establecen las responsabilidades del auditor en relación a los objetivos y directrices generales que deben regir al auditor independiente al efectuar una auditoría, la que debe sujetarse a las disposiciones contenidas en las NAGAS. Así, de conformidad con lo dispuesto en su Párrafo 13, ͞El socio a cargo del trabajo debiera concluir sobre el cumplimiento con los requerimientos de independencia aplicables al trabajo de auditoría. Al hacerlo, el socio a cargo del trabajo debiera ;͙Ϳ Tomar acciones apropiadas para eliminar las amenazas o reducirlas a un nivel aceptable mediante la aplicación de protecciones o, si se considera apropiado, retirar al equipo de auditoría, cuando ello fuere posible, de acuerdo con la ley y regulaciones aplicables. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 15/20

El socio a cargo del trabajo debiera inmediatamente comunicar a la firma cualquier limitación para resolver el asunto para que la firma pueda tomar una acción apropiada.͘͟ Sin embargo, los Investigados no dieron cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio, toda vez que, condujeron y expresaron su opinión respecto de los estados financieros del año 2017 de ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟ en el dictamen firmado y emitido el día 28 de marzo de 2018, a pesar que firmaron y emitieron los Informes de los Auditores Independiente para 7 periodos de manera continua de esa entidad, esto es, desde 2011 a 2017, lo que implicó la infracción al artículo 239 de la Ley N°18.045, y al párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAS.

VI. DECISIÓN

  1. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, la empresa de auditoría externa AMR AUDITORES CONSULTORES S.p.A. y el socio señor ANDRÉS MARCELO MORALES ROMERO han incurrido en la siguiente infracción:

Infracción al inciso final del artículo 239 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, en relación con el párrafo 13 de la sección AU 220 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71, ya que, de acuerdo a lo expuesto precedentemente, el Sr. Andrés Marcelo Morales Romero, socio de AMR Auditores, no dio cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio toda vez que, condujo y expresó su opinión respecto de los estados financieros del año 2017 de la sociedad ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͟ en el dictamen emitido y firmado por él, el día 28 de marzo de 2018, con falta de independencia de juicio toda vez que, emitió y firmó los ͞Informes de los Auditores Independientes͟ para 7 periodos de manera continua, esto es, desde el año 2011 a 2017.

  1. Que, para determinar el monto de la sanción de multa que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente:

2.1. La gravedad de la conducta:

Sobre el particular, es menester destacar que uno de los principales objetivos que el legislador tuvo en consideración al momento de introducir las modificaciones al Título XXVIII de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores, fue regular la función de las Empresas de Auditoría Externa, en orden a otorgar fiabilidad, transparencia y calidad al servicio que tales entidades prestan a las personas e instituciones sujetas a la fiscalización de esta Comisión.

En este sentido, se estimaron adecuadas, entre otras materias, imponer un marco más estricto a la actividad de auditoría externa. A estos efectos, el legislador señaló, por ejemplo, sus funciones en el artículo 239 de la Ley N°18.045; Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 16/20

las sometió a fiscalización de esta Comisión en el artículo 240; y, estableció un detallado régimen de inhabilidades e incompatibilidades, como se observa en los artículos 241, 242, 243 y 244, imponiéndoles, especialmente, la función de ͞examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia͕͟ reconociendo el aporte sustantivo de dichas normas, al dar las directrices de esta actividad.

Reconociendo esta función, ha de destacarse la importancia que un adecuado funcionamiento de las empresas de auditoría implica para el Mercado Financiero, pues, su labor incide, según se señaló, en la fiabilidad, transparencia y calidad de la información financiera que aportan las entidades auditadas, que es un insumo fundamental para la adecuada información del mercado y para la actividad fiscalizadora de esta Comisión.

Sin embargo, en la especie, los Investigados no cumplieron el requisito de independencia exigido por el artículo 239 de la Ley N°18.045, en relación al párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAS.

2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiere:
Los honorarios percibidos por los informes de auditoría, son los siguientes:

EAE ENTIDAD AUDITADA AÑO MONTO (M$) AMR Auditores Consultores S.p.A. Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas y Cía. por Acciones
2017 1.323

2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:

Resulta fundamental para este Órgano de Control como, asimismo, para el Mercado Financiero y el público en general, la labor de las empresas de auditoría externa en cuanto al examen de la situación financiera de las entidades auditadas.

Empero, en la especie, los Investigados pusieron en riesgo la información que se pone a disposición del mercado, al pasar por alto las normas que rigen la auditoría de los estados financieros, particularmente la exigencia de independencia de juicio, lo que cobra especial importancia, pues afecta la fiabilidad de una actividad regulada.

2.4. La participación del infractor en la misma:

No se ha desvirtuado la participación que le cabe a los Investigados en las infracciones imputadas.

2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:
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2.5.1. Respecto de AMR Auditores.: No se registran sanciones en los últimos 5 años.

2.5.2. Respecto al Sr. Andrés Marcelo Morales Romero: No se registran sanciones en los últimos 5 años.

2.6. La capacidad económica del infractor:

2.6.1. Respecto de AMR Auditores: Sobre la base de la información remitida por AMR Auditores a esta Comisión, en virtud de las disposiciones de la NCG N°275, en particular, respecto al total de ingresos brutos percibidos por la Auditora en los periodos terminados entre los años 2017 y 2021, se obtuvo lo siguiente:

Año Ingresos Brutos Totales M$ Ingresos por servicios de auditoría M$ AMR Auditores
2017 632.317 24.046 2018 773.137 19.587 2019 932.603 17.664 2020 1.123.177 21.517 2021 1.320.768 21.132

2.6.2. Respecto al Sr. Andrés Marcelo Morales Romero: No se aportaron antecedentes sobre este punto en el Procedimiento Sancionatorio.

2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por el Consejo de esta Comisión para el Mercado Financiero en las mismas circunstancias:

Revisadas las sanciones que ha aplicado esta Comisión en circunstancias similares durante los últimos 5 años, se observa las siguientes Resoluciones Sancionatorias:

 Resolución Exenta N°1425 de 2021 que aplicó sanción de Multa de UF 200 a RPA Consultores S.p.A. y UF 100 al socio.  Resolución Exenta N° 1287 de 2020 que aplicó sanción de cancelación a Raimundo López Auditores Consultores Asociados S.p.A. y al Sr. Raimundo López López, en reclamación judicial.

2.8. La colaboración que el infractor haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación:

No se ha constatado colaboración especial de los Investigados, habiéndose limitado a responder con los requerimientos a los que están legalmente obligados. 3. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°288 de 19 de mayo de 2022, con la asistencia de su Presidenta doña Solange Berstein Jáuregui y sus Comisionados don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer, don Augusto Iglesias Palau y don Kevin Cowan Logan, dictó esta Resolución. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 18/20

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS SOLANGE BERSTEIN JÁUREGUI, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER, AUGUSTO IGLESIAS PALAU Y KEVIN COWAN LOGAN, RESUELVE:

  1. Aplicar a AMR AUDITORES CONSULTORES S.p.A. la multa a beneficio fiscal, ascendente a UF 50.- (Cincuenta Unidades de Fomento) por infracción al artículo 239 de la Ley N°18.045 y Párrafo 13 Sección AU 220 de las NAGAS.

  2. Aplicar a ANDRÉS MARCELO MORALES ROMERO la multa a beneficio fiscal, ascendente a UF 50.- (Cincuenta Unidades de Fomento) por infracción al artículo 239 de la Ley N°18.045 y Párrafo 13 Sección AU 220 de las NAGAS.

  3. Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.

  4. El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del Formulario Nº

El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles", y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la presente multa, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

  1. Contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición, o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el artículo 69 inciso 3°.
    Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

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Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3099-22-52607-T SGD: 2022050196340 Página 20/20