Normativa CMF

SANCION N° 3098 de 2022

APLICA SANCIÓN DE MULTA A NATTERO S.P.A. Y EL SEÑOR RENZO NATTERO ANTONELLI

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A NATTERO S.P.A. Y EL SEÑOR RENZO NATTERO ANTONELLI.

VISTOS:

1) Lo dispuesto en los artículos 3 N°10, 5, 20 N°4, 37, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N° 3.538, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero ;͞DL N°3538͟Ϳ; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1857 de 2021; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020; y, en el Decreto Supremo N°478 del Ministerio de Hacienda de 2022.

2) Lo dispuesto en el Título XXVIII De las Empresas de Auditoría Externa de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores ;͞Ley N°18.045͟Ϳ͘

3) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°275, que Establece Normas de Inscripción y Funcionamiento del Registro de Empresas de Auditoría Externa ;͞NCG 275͟Ϳ͘ 4) Lo dispuesto en las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N°71 ;͞NAGAS͟Ϳ͘

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

I.1. ANTECEDENTES GENERALES

Mediante Oficio Ordinario N°73.075 de 4 de septiembre de 2021, la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado ;͞DGSCM͟Ϳ͕ denunció ante el Fiscal de la Unidad de Investigación ;͞Fiscal͟ Ž ͞UI͟Ϳ ůŽƐ ŚĂůůĂǌŐŽƐ ŽďƚĞŶŝĚŽƐ en el procedimiento de fiscalización realizado por la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo ;͞DAEC͟Ϳ͕ ŽƌŝĞŶƚĂdo al examen de la independencia de las opiniones que emiten las Empresas de Auditoría Externa ;͞EAE͟Ϳ͕ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ůĂ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂĐŝſŶ de los socios que firman los respectivos dictámenes de auditoría, en atención a lo establecido en el artículo 243 letra f) de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, en específico, a los dictámenes firmados los días 21 de marzo de 2018 y 20 de marzo de 2019, por el socio a cargo de Nattero S.p.A. ;͞Auditora͟ Ž ͞Nattero͟Ϳ Ğů “ƌ͘ Renzo Nattero Antonelli ;͞Socio͟Ϳ͕ ĂŵďŽƐ ůŽƐ ͞Investigados͕͟ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶƚĞ Ă ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ 2017 y al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Granadilla Country Club S.A.

RESOLUCION EXENTA: 3098 Santiago, 19 de mayo de 2022 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3098-22-44829-Z SGD: 2022050196335

Mediante Resolución UI N°12 de 7 de febrero de 2022, el Fiscal dio inicio a una investigación para esclarecer si los hechos denunciados por la DGSCM podían ser constitutivos de la infracción a los artículos 239, 240 y 243 de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores; al párrafo 13 de la Sección AU 220 de la Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N°71; y, a los reglamentos internos de Nattero, en lo que dice relación con la Sección III, letra B, numerales 6), 7) y 10) de la Norma de Carácter General N°275 de 2010.
Mediante Oficio Reservado UI N°138 de fecha 15 de febrero de 2022, el Fiscal formuló cargos a Nattero S.p.A. y al socio de ésta, Sr. Renzo Nattero Antonelli.
Con fecha 2 de marzo de 2022, los Investigados evacuaron sus descargos.
Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N°348 de fecha 5 de abril de 2022 (͞IŶĨŽƌŵĞ FŝŶĂů͟), el Fiscal remitió a este Consejo ;͞Consejo͟Ϳ de la Comisión para el Mercado Financiero (͞Comisión͟ Ž ͞CMF͟Ϳ, el expediente administrativo correspondiente al Procedimiento Sancionatorio incoado en contra de los Investigados, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas en el Oficio de Cargos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538.

I.2. HECHOS.

Los antecedentes recabados por el Fiscal durante la investigación dan cuenta de los siguientes hechos:
1. Nattero S.p.A., RUT N°85.450.500-9, fue inscrita en el año 2010 en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la CMF, bajo el número 28.

En cumplimiento de sus funciones, la DAEC realizó un proceso de fiscalización a las EAE, cuyo objeto fue verificar el cumplimiento de lo dispuesto en la letra f) del artículo 243 de la Ley N° 18.045.
En ese sentido, en dicho proceso de fiscalización se constató que el socio de Nattero S.p.A., Sr. Renzo Nattero Antonelli, condujo las auditorías a ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞů ĐůŝĞŶƚĞ ͞Granadilla Country Club S.A.͟ Ǉ Ĩŝƌŵſ ůŽƐ ŝŶĨŽƌŵĞƐ ĚĞ ůŽƐ auditores independientes que contenían la emisión de su opinión para 7 periodos continuos.
Lo anterior, en virtud de que, los informes de los auditores independientes referidos a los estados financieros de los años 2012 a 2018, de fechas 22 de marzo de 2013, 5 de marzo de 2014, 5 de marzo de 2015, 30 de marzo de 2016, 22 de marzo de 2017, 21 de marzo de 2018, y 20 de marzo de 2019, para el referido cliente, fueron todos emitidos y firmados por el Sr. Renzo Nattero Antonelli.

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN.

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Los medios de prueba aportados por el Fiscal al Procedimiento Sancionatorio durante la investigación fueron los siguientes:

Oficio Ordinario N° 73.075 de 4 de septiembre de 2021, por medio del cual el Director General de Supervisión de Conducta de Mercado de la CMF, efectuó denuncia contra la empresa Nattero S.p.A., y acompañó la siguiente documentación:
Informe de denuncia interna - Informe UI - Art. 243 letra f) de la Ley N 18.045.
Minuta N° 198 / 2018 de la DAEC dirigida al Área JƵƌşĚŝĐĂ ĚĞ ůĂ CMF͕ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞Solicita su opinión legal respecto al título XXVIII de la Ley N° 18.045͕͟ ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϯϬ ĚĞ mayo de 2018.
Minuta N° 687 del Área Jurídica dirigida a la DAEC, referencia ͞RĞƐƉŽŶĚĞ MŝŶƵƚĂ NΣ ϭϵϴ ͬ ϮϬϭϴ͟, de fecha 7 de junio de 2018.
DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞Fiscalización cumplimiento art. 243, literal f) de la Ley N° 18.045 - B͟ ĞŵŝƚŝĚŽ ƉŽƌ ůĂ DAEC.
DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞Fiscalización cumplimiento art. 243, literal f) de la Ley N° 18.045 ʹ B.1͕͟ ĐƵǇŽ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞ ƐĞŹĂůĂ͗ ͞Granadilla Country Club S.A (2012 al 2016)͕͟ ĞŵŝƚŝĚŽ ƉŽƌ ůĂ DAEC͘
Oficio Ordinario N° 13.904 de fecha 25 de mayo de 2017, dirigido a Nattero S.p.A., por el que observó que el Sr. Renzo Nattero Antonelli ha ĨŝƌŵĂĚŽ ŝŶĨŽƌŵĞƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ͞Granadilla Country Club S.A.͟ ƉŽƌ ϱ años en forma continua, y requirió que informara cuales serían las medidas que tomaría para el cumplimiento de la normativa vigente.
DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞Fiscalización cumplimiento art. 243, literal f) de la Ley N° 18.045 ʹ B.2͕͟ ĐƵǇŽ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞ ƐĞŹĂůĂ͗ ͞Granadilla Country Club S.A (2017)͕͟ ĞŵŝƚŝĚŽ ƉŽƌ ůĂ DAEC͘
Minuta N° 141 / 2018 de la DAEC dirigida al Área JƵƌşĚŝĐĂ ĚĞ ůĂ CMF͕ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞Remite antecedentes sobre socio de Nattero SpA que ha firmado ŝŶĨŽƌŵĞƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ƉŽƌ ϲ ĂŹŽƐ ĐŽŶƐĞĐƵƚŝǀŽƐ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞GƌĂŶĂĚŝůůĂ CŽƵŶƚƌǇ CůƵď “͘A͕͘͟͟ ĚĞ fecha 17 de abril de 2018.
Informe de los Auditores Independientes ƌĞĨĞƌŝĚŽ Ă ůŽƐ EƐƚĂĚŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϮ͕ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞Granadilla Country Club S.A.͕͟ ĨŝƌŵĂĚŽ ƉŽƌ Ğů “ƌ͘ RĞŶǌŽ NĂƚƚĞƌŽ AŶƚŽŶĞůůŝ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ ϮϮ ĚĞ ŵĂƌǌŽ ĚĞ ϮϬϭϯ͘
Informe de los Auditores Independientes ƌĞĨĞƌŝĚŽ Ă ůŽƐ EƐƚĂĚŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϯ͕ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞Granadilla Country Club S.A.͕͟ ĨŝƌŵĂĚŽ ƉŽƌ Ğů “ƌ͘ RĞŶǌŽ NĂƚƚĞƌŽ AŶƚŽŶĞůůŝ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ ϱ ĚĞ ŵĂƌǌŽ ĚĞ ϮϬϭϰ͘
Informe de los Auditores Independientes ƌĞĨĞƌŝĚŽ Ă ůŽƐ EƐƚĂĚŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϰ͕ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞Granadilla Country Club S.A.͕͟ ĨŝƌŵĂĚŽ ƉŽƌ Ğů “ƌ͘ RĞŶǌŽ NĂƚƚĞƌŽ AŶƚŽŶĞůůŝ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ ϱ ĚĞ ŵĂƌǌŽ ĚĞ ϮϬϭϱ͘
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Informe de los Auditores Independientes ƌĞĨĞƌŝĚŽ Ă ůŽƐ EƐƚĂĚŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϱ͕ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞Granadilla Country Club S.A.͕͟ ĨŝƌŵĂĚŽ ƉŽƌ Ğů “ƌ͘ RĞŶǌŽ NĂƚƚĞƌŽ AŶƚŽŶĞůůŝ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ ϯϬ ĚĞ ŵĂƌǌŽ ĚĞ ϮϬϭϲ͘
Informe de los Auditores Independientes ƌĞĨĞƌŝĚŽ Ă ůŽƐ EƐƚĂĚŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϲ͕ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞Granadilla Country Club S.A.͕͟ ĨŝƌŵĂĚŽ ƉŽƌ Ğů “ƌ͘ RĞŶǌŽ NĂƚƚĞƌŽ AŶƚŽŶĞůůŝ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ ϮϮ ĚĞ ŵĂƌǌŽ ĚĞ ϮϬϭϳ͘
Informe de los Auditores Independientes ƌĞĨĞƌŝĚŽ Ă ůŽƐ EƐƚĂĚŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϳ͕ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞Granadilla Country Club S.A.͕͟ ĨŝƌŵĂĚŽ ƉŽƌ Ğů “ƌ͘ RĞŶǌŽ NĂƚƚĞƌŽ AŶƚŽŶĞůůŝ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ Ϯϭ ĚĞ ŵĂƌǌŽ ĚĞ ϮϬϭϴ͘
Informe de los Auditores Independientes referido a ůŽƐ EƐƚĂĚŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͕ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞Granadilla Country Club S.A.͕͟ ĨŝƌŵĂĚŽ ƉŽƌ Ğů “ƌ͘ RĞŶǌŽ NĂƚƚĞƌŽ AŶƚŽŶĞůůŝ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ ϮϬ ĚĞ ŵĂƌǌŽ ĚĞ ϮϬϭϵ͘
Minuta N° 098 / 2019 de la DAEC dirigida al Intendente de Supervisión del MerĐĂĚŽ ĚĞ VĂůŽƌĞƐ ĚĞ ůĂ CMF͕ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞Remite antecedentes sobre socio de Nattero SpA que ha firmado informes de auditoría de estados financieros por 7 ĂŹŽƐ ĐŽŶƐĞĐƵƚŝǀŽƐ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞GƌĂŶĂĚŝůůĂ CŽƵŶƚƌǇ CůƵď “͘A͕͘͟͟ ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϭϲ ĚĞ Ăďƌŝů ĚĞ ϮϬϭϵ͘
Reglamento interno de la Empresa de Auditoría Externa Nattero SpA.

II.1. CARGOS FORMULADOS.

En virtud de los antecedentes descritos, a través del Oficio Reservado UI N°138 de fecha 15 de febrero de 2022, el Fiscal formuló cargos a la empresa de auditoría externa NATTERO S.p.A. y al socio señor RENZO NATTERO ANTONELLI, en los siguientes términos: ͞Infracción al inciso final del artículo 239 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, en relación con el párrafo 13 de la sección AU 220 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71, ya que, de acuerdo a lo expuesto precedentemente, el Sr. Renzo Nattero Antonelli, socio de Nattero Auditores, no dio cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio toda vez que, condujo y expresó su opinión respecto de los estados financieros de los años 2017 y 2018 de la sociedad Granadilla Country Club S.A. en los dictámenes firmados por él y emitidos los días 21 de marzo de 2018, y 20 de marzo de 2019, respectivamente, con falta de independencia de juicio toda vez que, emitió y firmó los Informes de los Auditores Independientes para 7 periodos de manera continua, esto es, desde 2012 a 2018.͘͟

II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS.

A partir de los hechos descritos y antecedentes recopilados, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis en el Oficio de Cargos:

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͞Previo a iniciar con el análisis de los hechos y normativa previamente descrita, resulta necesario recordar que, las EAE se encuentran reguladas especialmente en el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, y son, en estricto rigor, sociedades que -dirigidas por sus socios- examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros emisores de valores y sociedades anónimas abiertas y especiales autorizadas por la CMF. De ese modo, de acuerdo a los artículos 239 y 240 de la citada ley, para cumplir con su mandato, las empresas de auditoría externa principalmente deben: (i) evaluar si los principios de contabilidad utilizados han sido correctamente aplicados y si ellos se encuentran consistentemente aplicados con los estándares relevantes; (ii) evaluar las estimaciones significativas efectuadas por la Administración de la entidad auditada; (iii) emitir conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un grado razonable de seguridad, si ellos se encuentran exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable; y, (iv) emitir recomendaciones.

El resultado de la debida prestación de los servicios de las EAE, es el Informe de los Auditores Independientes -firmado por un socio-, en el que expresa su opinión profesional e independiente sobre los estados financieros de las sociedades fiscalizadas por la CMF. Para lo anterior, tanto los socios que suscriben los informes de los auditores independientes, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, deben tener independencia de juicio respecto de la entidad auditada cumpliendo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, con las instrucciones o normas que imparta la CMF, y utilizando técnicas y procedimientos de auditoría que garanticen que el examen que realizan sea confiable y adecuado, con la finalidad de proporcionar elementos de juicio válidos y suficientes para sustentar su opinión.

Teniendo presente lo expuesto, el socio a cargo de la auditoría, según el párrafo 14 de la Sección AU 220 de las NAGAs, debe concluir sobre el cumplimiento de los requerimientos de independencia aplicables al trabajo de auditoría, debiendo tomar acciones para eliminar o reducir riesgos de falta de independencia a un nivel aceptable, retirando al equipo de auditoría con conflictos, y a su vez, debe comunicar al cliente respecto de cualquier limitación para que este pueda tomar una decisión apropiada.

Ahora bien, para los casos en que el auditor no efectúe lo mencionado, la letra f) del artículo 243 de la Ley N° 18.045, ha establecido una presunción respecto de la falta de independencia de juicio del socio a cargo de la auditoría del cliente auditado, estimando que carece de independencia cuando ha conducido la auditoría de la entidad por un periodo que superior a los 5 años consecutivos.

De acuerdo a ello, y según lo reseñado en la Sección II de este Oficio Reservado, Nattero Auditores, en su calidad de EAE, fue la empresa ĞŶĐĂƌŐĂĚĂ ĚĞ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞů ĞŵŝƐŽƌ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ ͞GƌĂŶĂĚŝůůĂ CŽƵŶƚƌǇ CůƵď “͘A͘͟ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶƚĞƐ Ă ůŽƐ ĂŹŽƐ ϮϬϭϮ Ăů ϮϬϭϴ͕ ůĂ ƋƵĞ͕ ĞŶ ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ ĐŽŶ ůĂ ŶŽƌŵĂƚŝǀĂ͕ se encontraba obligada a expresar su opinión profesional e independiente de aquellos, no pudiendo el mismo socio -Sr. Renzo Nattero Antonelli- firmar el Informe de los Auditores Independientes por un periodo que excediera los 5 años consecutivos.
No obstante aquella prohibición, el socio de Nattero Auditores, Sr. Renzo Nattero Antonelli, efectivamente realizó las auditorías a los estados ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞů ĐůŝĞŶƚĞ ͞GƌĂŶĂĚŝůůĂ CŽƵŶƚƌǇ CůƵď “͘A͘͟ Ǉ Ĩŝƌŵſ ůŽƐ ĚŝĐƚĄŵĞŶĞƐ ƋƵĞ ĐŽŶƚĞŶşĂŶ ůĂ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3098-22-44829-Z SGD: 2022050196335 Página 5/20

emisión de su opinión para 7 periodos continuos. Lo anterior, en virtud de que, los Informe de los Auditores Independientes referidos a los estados financieros de los años 2012 a 2018, de fechas 22 de marzo de 2013, 5 de marzo de 2014, 5 de marzo de 2015, 30 de marzo de 2016, 22 de marzo de 2017, 21 de marzo de 2018, y 20 de marzo de 2019, para el referido cliente, fueron todos firmados por el Sr. Renzo Nattero Antonelli.

A mayor abundamiento es dable destacar que Nattero Auditores y el socio Sr. Renzo Nattero, fueron emplazados mediante el Oficio Ordinario N° 13.904, de 25 de mayo de 2017, representando que se observó la emisión de la opinión de auditoría por 5 años en forma continua, y explicitando la situación de incumplimiento del inciso tercero del artículo 239 de la Ley N° 18.045 por encontrarse en el supuesto del artículo 243 letra f) de la misma ley.
Por ello, teniendo a la vista los elementos antes analizados, es posible estimar que el Sr. Renzo Nattero Antonelli, socio de Nattero Auditores, por la suscripción continua de 7 informes de los auditores independientes del mismo cliente, a saber, ͞GƌĂŶĂĚŝůůĂ CŽƵŶƚƌǇ CůƵď “͘A͘͟ , expresó su opinión respecto de los estados financieros de los periodos de 2017 al 2018 con falta de independencia de juicio, en los informes emitidos los días 21 de marzo de 2018, y 20 de marzo de 2019, sin dar cumplimiento con lo dispuesto en el párrafo 14 de la Sección AU 220 de las NAGAs, concretando la presunción de la letra f) del artículo 243 de la Ley N° 18.045, y en definitiva infringiendo el inciso final del artículo 239 de la Ley 18.045, que dispone que los socios de las EAE pueden prestar sus servicios a los emisores de valores siempre que tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con las disposiciones del Título XXVIII de la misma ley.͘͟

II.3. DESCARGOS.

Con fecha 2 de marzo de 2022, los Investigados evacuaron sus descargos.

II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LOS INVESTIGADOS AL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.

Los Investigados no rindieron medios probatorios en esta instancia administrativa.

II.5. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN.

Mediante Oficio Reservado UI N°348 de fecha 5 de abril de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538 y, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de la Investigación y el expediente administrativo del Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas al Investigado.

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II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO.

II.6.1. Audiencia contemplada en el artículo 52 inciso 1° del D.L. N°3.538.
Mediante Oficio Reservado N°32.184 de 22 de abril de 2022, este Consejo de la CMF citó a audiencia a la defensa de los Investigados, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, para el día 28 de abril de 2022, la que se llevó a cabo sin que asistieran los investigados

III. NORMAS APLICABLES.

El artículo 239 de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores:

͞Para los efectos de esta ley, las empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Comisión:

a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros.

b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración.

c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.

Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de la Comisión o a expresiones similares, deberán entenderse efectuadas a las empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que llevará la Comisión de conformidad con el presente Título, en adelante el "Registro".

Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con las disposiciones de este título͘͟

El artículo 240 de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores:

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͞Las empresas de auditoría externa quedarán sometidas a la fiscalización de la Comisión en lo referido a los servicios de auditoría externa, los que sólo podrán prestar previa inscripción en el Registro y mientras se encuentren inscritas en él.

La Comisión deberá efectuar la inscripción en el Registro una vez que la empresa de auditoría externa acredite el cumplimiento de los requisitos legales y de reglamentación interna.

Las empresas de auditoría externa, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia de su reglamento interno, en el que se establecerán, a lo menos, las siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de procedimiento, control y análisis de auditoría; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada o reservada y la solución de conflictos de intereses, y (iii) las normas de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección y ejecución de la auditoría externa. La Comisión, mediante norma de carácter general, podrá regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estándares mínimos de idoneidad técnica y sus formas de acreditación.

La inscripción a que se refieren los incisos anteriores podrá ser cancelada cuando la Comisión así lo resuelva, mediante resolución fundada y previa audiencia de la empresa de auditoría externa afectada, por haber incurrido ésta en algunas de las siguientes situaciones:

a) Dejar de cumplir con alguno de los requisitos necesarios para la inscripción. La Comisión, en casos calificados, podrá otorgar al interesado un plazo para subsanar el incumplimiento, el que en ningún caso podrá exceder de 120 días.

b) Dejar de desempeñar la función de auditoría externa, en los términos señalados en el artículo 239 de esta ley, por más de un año.

c) Encontrarse un socio en alguna de las situaciones señaladas en el artículo 241 y mantenerse en ella por más de noventa días.

Además, dicha inscripción podrá ser cancelada o suspendida hasta por el plazo de un año en la misma forma señalada en el inciso anterior, cuando las empresas de auditoría externa sean responsables de:

a) Incurrir en infracciones graves o reiteradas a las obligaciones o prohibiciones que le imponen esta ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que los rijan.

b) Realizar transacciones incompatibles con las sanas prácticas de los mercaĚŽƐ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ͘͟.

El artículo 243 letra f) de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores:

͞Se presume que carecen de independencia de juicio respecto de una sociedad auditada, las siguientes personas naturales que participen de la auditoría externa: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3098-22-44829-Z SGD: 2022050196335 Página 8/20

;͙Ϳ

f) Los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos͘͘͟

El párrafo 13 de la Sección AU 220 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N°71:

͞Eů Ɛocio a cargo del trabajo debiera concluir sobre el cumplimiento con los requerimientos de independencia aplicables al trabajo de auditoría. Al hacerlo, el socio a cargo del trabajo debiera:

Obtener de la firma la información pertinente y, cuando fuere aplicable, de las firmas asociadas a una red, para identificar y evaluar las circunstancias y relaciones que generan amenazas a la independencia;

Evaluar la información sobre cualquier violación identificada, si hubiere, de las políticas y procedimientos de independencia de la firma, para determinar si generan una amenaza a la independencia en el trabajo de auditoría, y;

Tomar acciones apropiadas para eliminar las amenazas o reducirlas a un nivel aceptable mediante la aplicación de protecciones o, si se considera apropiado, retirar al equipo de auditoría, cuando ello fuere posible, de acuerdo con la ley y regulaciones aplicables. El socio a cargo del trabajo debiera inmediatamente comunicar a la firma cualquier limitación para resolver el asunto para que la firma pueda tomar una acción apropiada. (Ver párrafos A5-A6).͟.

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.

IV.1. DESCARGOS.

Mediante presentación de fecha 2 de marzo de 2022, los Investigados evacuaron sus descargos, en el siguiente tenor:

͞A través de la presente carta, doy respuesta al OFICIO RESERVADO UI N°138/2022 recibido con fecha 15 de febrero de 2022, indicando que efectivamente un socio, Renzo Nattero Antonelli, producto de un error involuntario, no con el ánimo de incumplir con la normativa, condujo durante siete períodos consecutivos, desde el año 2012 al año 2018, ambos años inclusive, la auditoría del cliente Granadilla Country Club S.A. por una falla en el procedimiento de control interno diseñado para esta materia.

Cuando advertimos el error y el consecuente incumplimiento de la norma, cambiamos el socio a cargo de la auditoría de Granadilla Country Club S.A. Posteriormente, el procedimiento de control interno se rediseñó, incorporando un nuevo procedimiento, de tres niveles: nivel de auditor senior; nivel subgerente de auditoría y nivel socio de auditoría, que incluye una verificación visual de la cantidad de años que un cliente se encuentra a cargo de un socio. Con la inclusión de este rediseño se buscó incorporar más actores en la verificación de aquello y advertir con antelación, en los tres niveles, la cantidad de períodos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3098-22-44829-Z SGD: 2022050196335 Página 9/20

que lleva cada socio a cargo de la dirección de las distintas auditorías, logrando desde entonces proteger a nuestros clientes, a nuestra empresa y a nuestros socios de potenciales incumplimientos a la normativa vigente, minimizando de esta forma, la posibilidad cometer errores.

Adicionalmente, incorporamos un software de auditoría y administración de papeles de trabajo, con una estructura de revisión bien definido y estricto, que apunta a mejorar nuestros procesos. Incorporamos el procedimiento indicado en el párrafo anterior en el software de auditoría, con el objetivo de que dentro de las validaciones que se requieren hacer, esté también incorporado el control de los socios a cargo del proceso de auditoría.

En el proceso de mejora continua del control interno y las auditorías ejecutadas por Nattero SpA., en lo específico en los procedimientos de aceptación y continuación de los servicios de auditoría, nuestros auditores a cargo además evalúan el cumplimiento de requerimientos técnicos, éticos y de independencia respecto al trabajo de auditoría. El socio a cargo del servicio debe evaluar la existencia de algún conflicto de intereses o falta a las normas de independencia, adoptando las medidas para retirar al personal con problemas de independencia del equipo o inclusive, de ser necesario, desistir de la prestación de los servicios de auditoría

En relación al trabajo realizado a nuestro cliente Granadilla Country Club S.A. podemos indicarle que a pesar de lo indicado en el oficio, la independencia de juicio respecto a la entidad auditada es la base de nuestro trabajo, que doy fe de que sí dimos cumplimiento a lo que el artículo 239 de la Ley N°18.045 prescribe, que examinamos no selectivamente, sino que en su totalidad, los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros; que sí evaluamos los principios de contabilidad utilizados y la consecuencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como la totalidad de las estimaciones significativas hechas por la administración; y que emitimos nuestras conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable, porque entendemos y compartimos el espíritu de la normativa, que busca y promueve la independencia de las opiniones que emiten las empresas de auditoría externa a través de la identificación del socio que está a cargo del trabajo y que firma los dictámenes de auditoría.

Creo que también aporta destacar, con el humilde ánimo de demostrar que no hay falta de independencia de juicio, que la contabilidad de la sociedad auditada es básica, no tiene operación y solo presenta anualmente tres (3) registros contables:

Apertura (registro efectuado de manera automática por el sistema contable Softland).
Registro de la depreciación del ejercicio y compensación de la cuenta por pagar con entidades relacionadas.
Cierre contable (registro efectuado de manera automática por el sistema contable Softland).

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3098-22-44829-Z SGD: 2022050196335 Página 10/20

Considerando lo anterior, no han existido representaciones incorrectas en nuestros períodos auditados.

En las auditorías de los distintos ejercicios hemos comunicado al gobierno corporativo de los siguientes informes:

Dictamen de auditoría, sobre la razonabilidad de los estados financieros.
Informe de control interno, con las debilidades encontradas en el proceso de auditoría.

Estos informes son enviados, en carácter de borrador, para revisión y discusión con la Administración. Posteriormente, son formalizados y enviados por correspondencia.

Como parte de nuestros procedimientos internos, existen instancias intermedias en las cuales los hallazgos de auditoría se comunican por ŝŶƚĞƌŵĞĚŝŽ ĚĞ ĐŽƌƌĞŽ Ăů ƚĠƌŵŝŶŽ ĚĞ ůĂ ƐĞŵĂŶĂ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽƐ ͞GƌĂĚŽ ĚĞ ĂǀĂŶĐĞ͟ ĞŶ Ğů que se informan nuestras observaciones. De existir alguna relevante, se solicita reunión para presentarla oportunamente. En el caso de Granadilla Country Club S.A. no han existido estas comunicaciones dado que no se ha dado cuenta de ningún hallazgo.

AĚŝĐŝŽŶĂůŵĞŶƚĞ͕ ĞŶ ŶƵĞƐƚƌĂ ͞PƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ Auditoría GranadŝůůĂ CŽƵŶƚƌǇ CůƵď “͘A͘͟ ƐĞ ŝŶĚŝĐĂ ƋƵĞ Ğů ƉĞƌƐŽŶĂů Ă ĐĂƌŐŽ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞ ůŽƐ estados financieros se encuentra a disposición de la sociedad para acudir a reuniones de Directorio para la presentación del resultado de la auditoría. No ha sido requerida de nuestra participación.

Errare humanum est. Con mucha humildad le comento que el oficio que recibimos también contiene errores de forma, que de verdad incomoda indicarlos sin embargo, apuntan al fondo de la respuesta a este oficio. En el primer párrafo del ŽĨŝĐŝŽ͕ ƐĞ ĚĂ ĐƵĞŶƚĂ ĚĞ ŵŝ ƉƌŝŵĞƌ ĂƉĞůůŝĚŽ ĐŽŶ ƵŶĂ ƐŽůĂ ůĞƚƌĂ ͞T͟ Ǉ ĞŶ ůĂ ƐĞŐƵŶĚĂ ůşŶĞĂ ĚĞů ŶƷŵĞƌŽ ϯ͘ ĚĞů ƚşƚƵůŽ II͘ HECHO“͕ ŵŝ ŶŽŵďƌĞ ŝŶĐůƵǇĞ ƵŶ ƚĞƌĐĞƌ ĂƉĞůůŝĚŽ͗ ͞RŽŵĞƌŽ͘͟ NŽ ƉŽƌ ĂƋƵĞůůŽ ƐĞ ƉƵĞĚĞ juzgar que hay falta de supervisión o que se hizo un mal trabajo, se entiende que es un error, error involuntario que no deslegitimiza el objetivo del oficio en sí. Al igual que la CMF, nosotros también hicimos nuestro trabajo seria y responsablemente; sí fuimos independientes, a pesar de haber asignado a un mismo socio la auditoría de nuestro cliente; la empresa auditada es operativamente pequeña, tiene tres movimientos contables al año y por lo tanto, es muy difícil cometer un error en dicho proceso de revisión; la administración de Granadilla Country Club S.A. es activa, está pendiente del trabajo que realizamos; los equipos que trabajan en Nattero Spa tienen un procedimiento establecido de revisión que se cumple año a año, procedimiento que, de hecho, la CMF tiene en su poder. No hubo muestras aleatorias en el trabajo realizado, sino que se trabajó y revisó la totalidad de los movimientos del período. De manera responsable le puedo indicar, que fue un error de forma que no afecta la independencia de estos auditores.

Con lo expuesto en los párrafos anteriores espero haber presentado nuestros descargos a la posibilidad de que tanto Nattero Spa como mi persona hayan deliberadamente infringido la normativa vigente, que lo que hubo fue un error involuntario en la asignación de un socio por más tiempo de lo debido a un mismo cliente Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3098-22-44829-Z SGD: 2022050196335 Página 11/20

producto de una falla en nuestros procedimientos de control; que lo advertimos cambiando al socio a cargo y posteriormente, corregimos de manera interna nuestros procedimientos, conforme a lo indicado en los párrafos anteriores y finalmente, y que no hay falta de independencia de juicio - infracción por el solo hecho de haber asignado, emitido y firmado un mismo socio, por siete períodos consecutivos, los informes de auditoría.

Somos una empresa de auditoría familiar, pequeña, que se constituyó el año 1975, siendo una de las primeras firmas de auditoría en obtener el entonces registro SVS (teníamos el registro número 002). Nos preocupamos por hacer las cosas bien. El espíritu de nuestra empresa es obrar profesionalmente, de manera responsable, honesta y conforme a la normativa vigente.͘͟

IV.2. ANÁLISIS.

IV.2.1. Análisis Cargo: Infracción al deber de independencia de juicio, contemplado en el artículo 239 de la Ley N°18.045, en relación al párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAS.

Los Investigados no dieron cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio, toda vez que, condujeron y expresaron su opinión respecto de los estados financieros de los años 2017 y 2018 de la sociedad ͞Granadilla Country Club S.A.͟ en los dictámenes firmados y emitidos los días 21 de marzo de 2018 y 20 de marzo de 2019, respectivamente, en circunstancias tales que habían firmado y emitido los Informes de los Auditores Independiente para 7 periodos de manera continua de esa entidad, esto es, desde 2012 a 2018.

En primer lugar, como cuestión previa, cabe señalar que, de conformidad con lo dispuesto en el Título XXVIII de la Ley N°18.045, a los Investigados les correspondió examinar y expresar su opinión profesional e independiente respecto de los estados financieros de los años 2017 y 2018 de la sociedad Granadilla Country Club S.A., de acuerdo a las normas vigentes; y, asimismo, con estricta sujeción a las NAGAS en que se describen los procedimientos que son exigibles a quienes desempeñan la actividad de auditoría externa. Lo anterior implica que, tales entidades, deben ajustar sus procedimientos ʹ además de la ley y, la normativa dictada por esta Comisiónʹ a las NAGAS.

Por su parte, debe considerarse que, el artículo 243 letra f) de la Ley N°18.045, dispone que carecen de independencia de juicio respecto de una entidad auditada ͞Los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos͘͘͟

La anterior norma establece cuándo se pierde la independencia, esto es, cuando el mismo socio conduce una auditoría de una misma entidad por más de 5 años; de modo que, como lógica consecuencia de lo anterior, las empresas de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3098-22-44829-Z SGD: 2022050196335 Página 12/20

auditoría externa deben preocuparse de que en los informes que emiten, los socios que lo firman cumplan con dicho requisito legal.

Finalmente, en la Sección AU 200 de las NAGAS, se establecen las responsabilidades del auditor en relación a los objetivos y directrices generales que deben regir al auditor independiente al efectuar una auditoría, la que debe sujetarse a las disposiciones contenidas en las NAGAS. Así, de conformidad con lo dispuesto en su Párrafo 13, ͞El socio a cargo del trabajo debiera concluir sobre el cumplimiento con los requerimientos de independencia aplicables al trabajo de auditoría. Al hacerlo, el socio a cargo del trabajo debiera ;͙Ϳ Tomar acciones apropiadas para eliminar las amenazas o reducirlas a un nivel aceptable mediante la aplicación de protecciones o, si se considera apropiado, retirar al equipo de auditoría, cuando ello fuere posible, de acuerdo con la ley y regulaciones aplicables. El socio a cargo del trabajo debiera inmediatamente comunicar a la firma cualquier limitación para resolver el asunto para que la firma pueda tomar una acción ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ͘͘͟ En segundo lugar, asentado el alcance del marco legal y regulatorio que rige a los Investigados y cuyo incumplimiento les fue imputado, cabe determinar si éstos ʹla Auditora y su Socioʹ infringieron el requisito de independencia en los informes emitidos los días 21 de marzo de 2018 y 20 de marzo de 2019, respectivamente, en relación a los estados financieros de los años 2017 y 2018 de la sociedad Granadilla Country Club S.A., pues emitieron los Informes de los Auditores Independiente para 7 periodos de manera continua de esa entidad, esto es, desde 2012 a 2018. Sobre el particular, no se encuentra controvertido en esta instancia administrativa que Nattero S.p.A. emitió los informes anuales de auditoría de la sociedad Granadilla Country Club S.A. para los años 2012 al 2018, y que el Socio Sr. Renzo Nattero suscribió tales informes. Tampoco se encuentra controvertido que, a pesar de llevar 5 años consecutivos a cargo de la auditoría de dicha entidad, los Investigados emitieron los informes de auditoría de los años 2017 y 2018. Es decir, no cumplieron la regulación legal tras una relación contractual de larga data. En este sentido, la defensa de los Investigados reconoció al evacuar sus descargos que (a fojas 90 y siguientes): ͞A través de la presente carta, doy respuesta al OFICIO RESERVADO UI N°138/2022 recibido con fecha 15 de febrero de 2022, indicando que efectivamente un socio, Renzo Nattero Antonelli, producto de un error involuntario, no con el ánimo de incumplir con la normativa, condujo durante siete períodos consecutivos, desde el año 2012 al año 2018, ambos años inclusive, la auditoría del cliente Granadilla Country Club S.A. por una falla en el procedimiento de control interno diseñado para esta materia.
Cuando advertimos el error y el consecuente incumplimiento de la norma͙͘͟
Es decir, el requisito legal de independencia con que las opiniones de auditorías deben ser emitidas fue incumplido en el caso de marras, pues, según Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3098-22-44829-Z SGD: 2022050196335 Página 13/20

los antecedentes reunidos en este Procedimiento Sancionatorio, el Sr. Renzo Nattero condujo las auditorías de la sociedad auditada por más de cinco años, vulnerando el artículo 239 de la Ley N° 18.045, en tanto que Nattero S.p.A. emitió informes de auditoría con infracción a la citada disposición, esto es, suscritos por un socio que no cumplía los requisitos de independencia para ello. En este sentido, los Investigados no rotaron el socio a cargo de la auditoría, considerando que el señor Renzo Nattero ya llevaba 5 años consecutivos firmando el informe de auditoría respecto de una misma entidad, infracción que es además reiterada, toda vez que afecta a los estados financieros de los años 2017 y 2018 de la sociedad ͞GƌĂŶĂĚŝůůĂ CŽƵŶƚƌǇ CůƵď “͘A͘͟ ĞŶ ůŽƐ ĚŝĐƚĄŵĞŶĞƐ firmados y emitidos los días 21 de marzo de 2018, y 20 de marzo de 2019, situación que les fue advertida con anticipación, mediante Oficio Ordinario N°13.904 de fecha 25 de mayo de 2017.

En tercer lugar, los descargos evacuados por la defensa de los Investigados no logran desvirtuar lo precedentemente razonado.

Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración, además, lo siguiente en relación a los descargos evacuados: Primero, en relación al descargo según el cual fue un error involuntario, será rechazado, por cuanto ello no desvirtúa que los Investigados permitieron que el trabajo de auditoría se desarrollara sin la independencia requerida por la ley y normativa, además, en forma reiterada para los estados financieros de los años 2017 y 2018 de la sociedad ͞GƌĂŶĂĚŝůůĂ Country Club “͘A͘͟. Segundo, en relación al descargo según el cual han adoptado y rediseñado un nuevo procedimiento para esos efectos, enumerando las medidas que adoptarán, será rechazada, por cuanto ello no obsta a que a priori incurrieron en los hechos infraccionales, más allá de lo realizado a posteriori. Tercero, en relación al descargo según el cual no fue afectada su independencia de juicio, será rechazado, pues, no se aportaron elementos probatorios a este Procedimiento Sancionatorio que justifiquen la vulneración del artículo 239 de la Ley N°18.045. Por lo demás, mediante Oficio Ordinario N°13.904 de fecha 25 de mayo de 2017, se advirtió a los Investigados que ya habían cumplido los 5 años consecutivos firmando la opinión de auditoría de la entidad aludida y que, no obstante, en su respuesta informaron que rotarían al Socio, lo que en definitiva, no hicieron.

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos en esta parte.

IV.2.2. Análisis circunstancias.

Sobre el particular, se hace presente que, la ponderación de las circunstancias para determinar el rango y monto específico de la sanción de multa corresponde a una atribución exclusiva y excluyente de este Consejo de la CMF.

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De este modo, en el Acápite VI de esta Resolución Sancionatoria, se contienen todas las consideraciones de las circunstancias para la determinación del rango y monto específico de la multa que se resuelve aplicar, para lo cual, se ha tenido en cuenta todos los criterios orientadores contemplados en el artículo 38 del D.L. N°3.538, analizando para tales efectos la prueba reunida durante el Procedimiento Sancionatorio por el Fiscal y aquélla rendida por los Investigados, así como la consideración de todas sus alegaciones y defensas.

V. CONCLUSIONES.

Como cuestión previa, cabe señalar que, de conformidad con lo dispuesto en el Título XXVIII de la Ley N°18.045, a los Investigados les correspondió examinar y expresar su opinión profesional e independiente respecto de los estados financieros de los años 2017 y 2018 de la sociedad Granadilla Country Club S.A., de acuerdo al estatuto normativo y, asimismo, con estricta sujeción a las NAGAS.

En este orden de ideas y, en lo pertinente para esta instancia administrativa, el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045 exige a las empresas de auditoría externa, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, mantener absoluta independencia de juicio respecto de la entidad auditada, en tanto que el artículo 243 letra f) de la Ley N°18.045, dispone que carecen de independencia de juicio respecto de una entidad auditada ͞Los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos͘͘͟

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VI. DECISIÓN

Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, la empresa de auditoría externa NATTERO S.p.A. y al socio señor RENZO NATTERO ANTONELLI han incurrido en la siguiente infracción:

Infracción al inciso final del artículo 239 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, en relación con el párrafo 13 de la sección AU 220 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71, ya que, de acuerdo a lo expuesto precedentemente, el Sr. Renzo Nattero Antonelli, socio de Nattero Auditores, no dio cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio toda vez que, condujo y expresó su opinión respecto de los estados financieros de los años 2017 y 2018 de la sociedad Granadilla Country Club S.A. en los dictámenes firmados por él y emitidos los días 21 de marzo de 2018, y 20 de marzo de 2019, respectivamente, con falta de independencia de juicio toda vez que, emitió y firmó los Informes de los Auditores Independientes para 7 periodos de manera continua, esto es, desde 2012 a 2018.

Que, para determinar el monto de la sanción de multa que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente:

2.1. La gravedad de la conducta:

Sobre el particular, es menester destacar que uno de los principales objetivos que el legislador tuvo en consideración al momento de introducir las modificaciones al Título XXVIII de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores, fue regular la función de las Empresas de Auditoría Externa, en orden a otorgar fiabilidad, transparencia y calidad al servicio que tales entidades prestan a las personas e instituciones sujetas a la fiscalización de esta Comisión.

En este sentido, se estimaron adecuadas, entre otras materias, imponer un marco más estricto a la actividad de auditoría externa. A estos efectos, el legislador señaló, por ejemplo, sus funciones en el artículo 239 de la Ley N°18.045; las sometió a fiscalización de esta Comisión en el artículo 240; y, estableció un detallado régimen de inhabilidades e incompatibilidades, como se observa en los artículos 241, 242, 243 y 244, imponiéndoles, especialmente, la función de ͞examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia͕͟ reconociendo el aporte sustantivo de dichas normas, al dar las directrices de esta actividad.

Reconociendo esta función, ha de destacarse la importancia que un adecuado funcionamiento de las empresas de auditoría implica para el Mercado Financiero, pues, su labor incide, según se señaló, en la fiabilidad, transparencia y calidad de la información financiera que aportan las entidades auditadas, que es un insumo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3098-22-44829-Z SGD: 2022050196335 Página 16/20

fundamental para la adecuada información del mercado y para la actividad fiscalizadora de esta Comisión.

Sin embargo, en la especie, los Investigados no cumplieron el requisito de independencia exigido por el artículo 239 de la Ley N°18.045, en relación al párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAS.

2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiere:

Los honorarios percibidos por los informes de auditoría, son los siguientes:

EAE ENTIDAD AUDITADA AÑO MONTO (M$) Nattero SpA Granadilla Country Club S.A.
2017 2.647 Nattero SpA Granadilla Country Club S.A.
2018 2.696

TOTAL (M$)

5.343

2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:

Resulta fundamental para este Órgano de Control como, asimismo, para el Mercado Financiero y el público en general, la labor de las empresas de auditoría externa en cuanto al examen de la situación financiera de las entidades auditadas.

Empero, en la especie, los Investigados pusieron en riesgo la información que se pone a disposición del mercado, al pasar por alto las normas que rigen la auditoría de los estados financieros, particularmente la exigencia de independencia de juicio, lo que cobra especial importancia, pues afecta la fiabilidad de una actividad regulada.

2.4. La participación del infractor en la misma:

No se ha desvirtuado la participación que le cabe a los Investigados en las infracciones imputadas.

2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:

2.5.1. Respecto de Nattero S.p.A.: No se registran sanciones en los últimos 5 años.

2.5.2. Respecto al Sr. Renzo Nattero: No se registran sanciones en los últimos 5 años.

2.6. La capacidad económica del infractor:

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2.6.1. Respecto de Nattero S.p.A.: Sobre la base de la información remitida por Nattero S.p.A. a esta Comisión, en virtud de las disposiciones de la NCG N°275, en particular, respecto al total de ingresos brutos percibidos por la Auditora en los periodos terminados entre los años 2017 y 2020, se obtuvo lo siguiente:

Año Ingresos Brutos Totales M$ Ingresos por servicios de auditoría M$ Nattero Auditores 2017 324.363 231.735 2018 329.852 275.364 2019 277.320 234.641 2020 336.388 266.627 2021 316.393 234.004

2.6.2. Respecto al Sr. Renzo Nattero: No se aportaron antecedentes sobre este punto en el Procedimiento Sancionatorio.

2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por el Consejo de esta Comisión para el Mercado Financiero en las mismas circunstancias:

Revisadas las sanciones que ha aplicado esta Comisión en circunstancias similares durante los últimos 5 años, se observan las siguientes Resoluciones Sancionatorias:

 Resolución Exenta N°1425 de 2021 que aplicó sanción de Multa de UF 200 a RPA Consultores S.p.A. y UF 100 al socio.  Resolución Exenta N° 1287 de 2020 que aplicó sanción de cancelación a Raimundo López Auditores Consultores Asociados S.p.A. y al Sr. Raimundo López López, en reclamación judicial.

2.8. La colaboración que el infractor haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación:

No se ha constatado colaboración especial de los Investigados, habiéndose limitado a responder con los requerimientos a los que están legalmente obligados. 3. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°288 de 19 de mayo de 2022, con la asistencia de su Presidenta doña Solange Berstein Jáuregui y sus Comisionados don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer, don Augusto Iglesias Palau y don Kevin Cowan Logan, dictó esta Resolución. EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS SOLANGE BERSTEIN JÁUREGUI, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER, AUGUSTO IGLESIAS PALAU Y KEVIN COWAN LOGAN, RESUELVE:

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Aplicar a NATTERO S.p.A. la multa a beneficio fiscal, ascendente a UF 80.- (Ochenta Unidades de Fomento) por infracción al artículo 239 de la Ley N°18.045 y Párrafo 13 Sección AU 220 de las NAGAS.
Aplicar a RENZO NATTERO ANTONELLI la multa a beneficio fiscal, ascendente a UF 80.- (Ochenta Unidades de Fomento) por infracción al artículo 239 de la Ley N°18.045 y Párrafo 13 Sección AU 220 de las NAGAS.
Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del Formulario Nº

El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles", y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la presente multa, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

Contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición, o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el artículo 69 inciso 3°.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

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Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-3098-22-44829-Z SGD: 2022050196335 Página 20/20