SANCION N° 3016 de 2021

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A AGN

ABATAS

AUDITORES CONSULTORES LIMITADA.

RESOLUCION EXENTA Nº VISTOS: 1) Lo dispuesto en los artículos 3 N° 10, 5, 20 N° 4, 37, 38, 52 y 67 del Decreto Ley N° 3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en los artículos 3, 4 y 28 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018; en el artículo 1 y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N° 1.857 de 2021; en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda del año 2017, en el Decreto Supremo N° 437 del Ministerio de Hacienda del año 2018 y en el Decreto Supremo N° 1.430 del Ministerio de Hacienda del año 2020; 2) Lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, y el párrafo 17 de la Sección AU 230 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, números 63 y 71. CONSIDERANDO: I.1. ANTECEDENTES GENERALES 1. Por medio de Oficio Reservado N° 501 de 8 de noviembre de 2019, la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, dio cuenta de un proceso de fiscalización en terreno a la empresa AGN ABATAS AUDITORES CONSULTORES LIMITADA (en adelante, “AGN Abatas” o la “Auditora”), efectuado por la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo, durante los meses de octubre y noviembre del año 2018, orientado a la verificación del cumplimiento de la normativa que rige su actuar. Dicho proceso arrojó como resultado, falencias de documentación en los “Archivos Definitivos” de diversos procesos de auditoría efectuados por AGN Abatas. 2. En vista de lo anterior, mediante Resolución UI N° 41/2020 de 20 de octubre de 2020, se dio inicio a una investigación para determinar si los hechos informados por la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores podían ser constitutivos de infracción a lo previsto en el artículo 248 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y a los párrafos 16, 17, A27 al A29 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, en adelante “NAGAs”, N°63 y 71. 3. Mediante Oficio Reservado UI N° 1.352, de fecha 14 de diciembre de 2020, en adelante el “Oficio de Cargos”, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a AGN Abatas Auditores Consultores Limitada. Santiago, 10 de junio de 2021 92106257 3016

4. Con fecha 18 de enero de 2021, AGN Abatas presentó sus descargos. 5. Por Oficio Reservado UI N° 78/2021, de 20 de enero de 2021, se decretó la apertura de un término probatorio de 10 días hábiles. 6. No existiendo diligencias ni gestiones pendientes en el procedimiento, con fecha 26 de febrero de 2021 el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió Informe Final de Investigación mediante Oficio Reservado UI N°159/2021, conforme al inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538. I.2. HECHOS Los antecedentes recabados por el Fiscal de la Unidad de Investigación dieron cuenta de los siguientes hechos: 1. AGN Abatas Auditores Consultores Limitada fue inscrita en el año 2010 en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, actual Comisión para el Mercado Financiero (en adelante “Comisión” o “CMF”), bajo el número 31. 2. En el marco del desarrollo de la Política de Fiscalización de la CMF, y en cumplimiento de sus funciones, la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo (en adelante, “DAEC”), durante los meses de octubre y noviembre del año 2018, realizó un proceso de fiscalización en terreno a AGN Abatas cuyo objeto fue verificar el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 248 de la Ley N° 18.045 sobre “Mercado de Valores” y los párrafos 16, 17 y A27 de la sección AU 230 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, correspondientes a las N° 63 y 71. 3. La DAEC revisó la existencia de evidencia de auditoría respecto de 36 archivos definitivos de auditoría, en particular, aspectos de forma, y verificó la existencia de los procesos de: planificación, desarrollo (control interno y/o pruebas sustantivas) y cierre de auditoría conforme a las NAGAs. 4. En tal sentido, en su revisión la DAEC tomó conocimiento de que AGN Abatas no tenía respaldo del archivo definitivo del compromiso de auditoría para la auditoría de los estados financieros correspondiente al año 2012 de la Sociedad Artesanos Santa Lucía. 5. Asimismo, se observó que en los archivos definitivos correspondientes a las sociedades y a los periodos auditados que se muestran en la siguiente tabla, no existía evidencia de la realización de procedimientos de auditoría, esto es, no existía evidencia de planificación, desarrollo y cierre en los procesos de auditoría practicados: Sociedad Periodo auditado Inversiones Lenga S.A. Año 2014 al 2017 Sociedad Concesionaria Aeropuerto el Tepual S.A. Año 2017 Ackerman y Asociados Corredores de Seguros Limitada Año 2014

6. Por último, los archivos definitivos que mantenía AGN Abatas, para los clientes y periodos que se muestran en las siguientes tablas, no contaban con evidencia de realización de procedimientos de auditorías completos. 7. Las falencias presentadas en cuanto a falta de evidencia en el proceso de planificación de auditoría ocurrieron en: 8. Las falencias presentadas en cuanto a falta de evidencia en el proceso de desarrollo de auditoría ocurrieron en: En particular, respecto del desarrollo de las auditorías control interno y pruebas sustantivas- de la sociedad Mutualidad de Carabineros, la Auditora no mantuvo evidencia respecto de lo siguiente: Año Observación 2012 1) En control interno no había evidencia de revisión del proceso de siniestro. 2) No había evidencia completa de pruebas sustantivas de validación de cuentas de balance y resultado, toda vez que sólo se observó: un certificado de actuario de reserva técnica, validación de las reservas técnicas, y cédula guía de cuentas de balance y resultado.

2014 1) En control interno no había evidencia de la revisión del ciclo de TI 2) No había evidencia de pruebas sustantivas de validación de cuentas de balance y resultado, toda vez que sólo se observó cédula guía de cuentas de balance y resultado. 2015 1) En control interno no hay evidencia de revisión. 2) No hay evidencia completa de pruebas sustantivas de validación de cuentas de balance y resultado, toda vez que sólo se observó: certificado de actuario de reserva técnica, validación de las reservas técnicas, de prima directa y de disponible, y depósitos a plazo. Respecto del desarrollo de las auditorías de la sociedad Empresa de Servicios Sanitarios San Isidro S.A., la Auditora no mantuvo evidencia de pruebas sustantivas de validación de ciertas cuentas de balance y resultado, según el siguiente detalle: Año Observación 2012 Sin evidencia de: deudores comerciales, efectivo y efectivo equivalente; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; cuentas con entidades relacionadas; otros pasivos no financieros no corrientes; patrimonio y todas las cuentas de resultado. 2013 Sin evidencia de: cuentas de impuestos corrientes y diferidos; activos intangibles; inversiones (método de participación); otros pasivos financieros y no financieros; cuentas con entidades relacionadas; patrimonio y todas las cuentas de resultado. 2014 y 2015 Sin evidencia de: deudores comerciales; Propiedades, plantas y equipo (activo fijo); cuentas de impuestos corrientes y diferidos; archivos intangibles; inversiones (método de participación); cuentas por pagar comerciales; otros pasivos financieros y no financieros; cuentas con entidades relacionadas; patrimonio y todas las cuentas de resultado. 2016 y 2017 Sin evidencia de: deudores comerciales; Propiedades, plantas y equipo (activo fijo); cuentas de impuestos corrientes y diferidos; activos intangibles; inversiones (método de participación); cuentas con entidades relacionadas; patrimonio y todas las cuentas de resultado. Respecto del desarrollo de las auditorías de la sociedad Aguas Chañar S.A., la Auditora no mantuvo evidencia de pruebas sustantivas de validación de ciertas cuentas de balance y resultado, según el siguiente detalle: Año Observación 2012 Sin evidencia de: efectivo y efectivo equivalente; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; cuentas con entidades relacionadas; patrimonio y todas las cuentas de resultado. 2013 Sin evidencia de revisión de cuentas de balance y resultado, sólo presenta revisión analítica y lectura de sesiones de directorio. 2014 Sin evidencia de: deudores comerciales; otros activos financieros y no financieros; activos intangibles; Propiedades, plantas y equipo (activo fijo); otros pasivos financieros; cuentas por pagar comerciales; cuentas con entidades

relacionadas; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; otras provisiones de LP y todas las cuentas de resultado. 2015 Sin evidencia de: deudores comerciales; otros activos financieros y no financieros; activos intangibles; Propiedades, plantas y equipo (activo fijo); otros pasivos financieros; cuentas por pagar comerciales; cuentas con entidades relacionadas; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; otras provisiones de LP y todas las cuentas de resultado (excepto ingresos) Respecto del desarrollo de las auditorías de la sociedad Aguas Patagonia de Aysén S.A., la Auditora no mantuvo evidencia de pruebas sustantivas de validación de ciertas cuentas de balance y resultado, según el siguiente detalle: Año Observación 2012 Sin evidencia de: efectivo y equivalentes de efectivo; cuentas con entidades relacionadas; activos intangibles; otros pasivos financieros corriente y no corriente; cuentas de impuesto corriente y diferido; provisiones; patrimonio y las cuentas de ingreso y gastos, excepto ingresos ordinarios. 2013 Sin evidencia de: efectivo y equivalentes de efectivo; deudores comerciales; otros activos financieros y no financieros; activos intangibles; Propiedades, Plantas y Equipo (activo fijo); otros pasivos financieros; cuentas por pagar comerciales; cuentas con entidades relacionadas; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; provisiones y todas las cuentas de resultado. 2015 Sin evidencia de: efectivo y equivalentes de efectivo; deudores comerciales; otros activos financieros y no financieros; activos intangibles; Propiedades, Plantas y Equipo (activo fijo); otros pasivos financieros; cuentas por pagar comerciales: cuentas con entidades relacionadas; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; provisiones y todas las cuentas de resultado (excepto ingresos ordinarios). Respecto del desarrollo de la auditoría de la sociedad Tratacal S.A., AGN Abatas no mantuvo evidencia de pruebas sustantivas de validación de ciertas cuentas de balance y resultado, tales como: deudores comerciales; otros pasivos financieros corrientes y no corrientes; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; patrimonio y las cuentas de ingresos y gastos. Respecto del desarrollo de las auditorías de la sociedad Explotaciones Sanitarias S.A., la Auditora no mantuvo evidencia de pruebas sustantivas de validación de ciertas cuentas de balance y resultado, según el siguiente detalle: Año Observación 2012 a 2015 Sin evidencia de: cuentas de impuestos corrientes/diferidos y las cuentas de ingresos y gastos. 2016 Sin evidencia de: cuentas con entidades relacionadas; cuentas de impuestos corrientes/diferidos; deudores comerciales; otros pasivos financieros; patrimonio y las cuentas de ingresos y gastos. 2017 Sin evidencia de: cuentas de otros pasivos financieros; impuestos corrientes/diferidos y las cuentas de ingresos y gastos. Respecto del desarrollo de las auditorías de la Sociedad de Recreación el Arrayán S.A., la Auditora no mantuvo evidencia de pruebas

sustantivas de validación de ciertas cuentas de balance y resultado, según el siguiente detalle: Año Observación 2012 Sin evidencia de: Propiedades, Plantas y Equipo (activo fijo); cuentas por pagar comerciales; cuentas de impuestos corrientes/diferidos; patrimonio (sólo había análisis de cuenta); y cuentas de ingreso y gastos. 2013 Sin evidencia de: deudores comerciales; cuentas por pagar comerciales; cuentas de impuestos corrientes/diferidos; patrimonio (sólo había análisis de cuenta); otros gastos y gastos por beneficios a los empleados. 2014 a 2016 Sin evidencia de: deudores comerciales; cuentas por pagar comerciales; cuentas de impuestos corrientes/diferidos; patrimonio (sólo había análisis de cuenta); ingresos ordinarios; otros gastos y gastos por beneficios a los empleados 2017 Sin evidencia de: deudores comerciales; Propiedades, Plantas y Equipo (utilidad en venta de activo fijo); cuentas por pagar comerciales; cuenta de impuestos corrientes/diferidos; patrimonio (sólo había un análisis de cuenta) y las cuentas de ingresos y gastos. 9. Las falencias presentadas en cuanto a falta de evidencia en el proceso de cierre de auditoría ocurrieron en: I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN. Durante la investigación se recopilaron los siguientes antecedentes: 1. Oficio Reservado N° 501 de 8 de noviembre de 2019, por medio del cual el Intendente de Supervisión del Mercado de Valores, efectuó denuncia contra la empresa AGN Abatas, y acompañó la siguiente documentación: a. Anexo C – 1. “Antecedentes que contenían los archivos definitivos de compromisos de auditoría proporcionados a esta Comisión.” b. Anexo C – 2. “Observaciones detalladas a los archivos definitivos de compromisos de auditoría.”

c. Oficio Reservado N° 700 de 28 de noviembre de 2018 de la CMF dirigido a AGN Abatas, por medio del cual se solicitaron antecedentes relativos a los archivadores que contienen los papeles de trabajo de diversas auditorías. d. Acta de entrega de antecedentes de fecha 29 de noviembre de 2018, 9:20 horas, en la que consta fiscalización en terreno efectuada por funcionarios de la CMF en las dependencias de AGN Abatas, ante la presencia del socio Sr. Enrique Tala, sin entrega de antecedentes y con solicitud de prórroga de plazo. e. Acta de entrega de antecedentes de fecha 29 de noviembre de 2018, 11:35 horas., en la que consta fiscalización en terreno efectuada por funcionarios de la CMF en las dependencias de AGN Abatas, ante la presencia del socio Sr. Enzo Godoy, sin entrega de antecedentes y con solicitud de prórroga de plazo.
f. Respuesta a Oficio Reservado N° 700 de fecha 29 de noviembre de 2018, por la que AGN Abatas solicitó la ampliación del plazo para la presentación de los antecedentes requeridos. g. Oficio Reservado N° 710, de 3 de diciembre de 2018, por el que la CMF amplió el plazo para el cumplimiento de lo ordenado hasta el día 6 de diciembre de 2018. h. Respuesta a los Oficios Reservados N°s 700 y 710, de 6 de diciembre de 2018, por la que AGN Abatas informó que los antecedentes relativos a: (i) Sociedad de Artesanos Santa Lucía año 2012, no se encontraban disponibles; y (ii) Aguas Patagonia de Aysén S.A. año 2014, fueron auditados por otra firma auditora. i. Oficio Reservado N° 319, de 11 de junio de 2019, por medio del cual la CMF entregó el resultado de la revisión al contenido general de los archivos definitivos que AGN Abatas mantenía en custodia de las auditorías practicadas a sociedades registradas en la CMF entre los periodos de 2012 y 2017; y requirió informar sobre las observaciones efectuadas. j. Respuesta al Oficio Reservado N° 319 de fecha 21 de junio de 2019, por medio de la que AGN Abatas indicó que las observaciones planteadas se debían a: “(…) el cambio de oficina y el proceso de modificación societaria que se encuentra en curso implicando lo anterior el traslado de papeles a un archivo de custodia.”, y adicionalmente, solicitó un plazo para verificar los antecedentes observados y reunir los papeles que sí estaban en su poder respecto de los clientes: Inversiones Lenga S.A., Aguas Chañar S.A., Sociedad Concesionaria Aeropuerto El Tepual S.A., Ackermann y Asociados, Corredores de Seguros Limitada, Mutualidad de Carabineros, Empresa de Servicios Sanitarios San Isidro S.A., Aguas Patagonia de Aysén S.A., Tratacal S.A., Explotaciones Sanitarias S.A. y Sociedad de Recreaciones el Arrayán S.A. k. Oficio Reservado N° 332 de fecha 1 de julio de 2019, por medio del cual la CMF reiteró observación y solicitó informe respecto de la manera en que AGN Abatas estaría dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 248 de la Ley N° 18.045 y a la Sección AU 230 de las NAGAs. l. Respuesta al Oficio Reservado N° 332 de 9 de julio de 2019, por la que AGN Abatas informó lo siguiente: “1.- Todas nuestras opiniones, certificación, informe o dictamen, emitidos por nuestra empresa de auditoría se fundaron en técnicas y procedimientos de auditoría que nos otorgaron un grado razonable de confiabilidad que proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. Si bien la Comisión en su visita nos ha hecho observaciones, las cuales valoramos,

estas se deben principalmente a los procesos de revisión y modificaciones propias de nuestro trabajo y revisión. 2.- En nuestra opinión mantenemos un registro suficiente y apropiado de la base para los informes del auditor y la evidencia que las auditorías fueron planificadas y efectuadas de acuerdo con NAGAs y requerimientos legales y regulatorios aplicables. 2.- Hemos establecido los medios y condiciones de archivos y custodia de tales antecedentes que respaldan las auditorías, de acuerdo a nuestro tamaño como empresa y los clientes que atendemos, y nos encontramos en un proceso de mejora especialmente en lo relacionado a la custodia de nuestros papeles.” 2. Resolución UI N° 41/2020 de fecha 20 de octubre de 2020, por medio de cual la Unidad de Investigación dio inicio a una investigación contra AGN Abatas por posible infracción a lo previsto en el artículo 248 de la Ley N° 18.045 y a los párrafos 16, 17, A27 al A29 de las NAGAs N° 63 y 71. 3. Oficio Reservado UI N° 1.185 de fecha 20 de octubre de 2020, por medio del cual la Unidad de Investigación citó a declarar al Sr. Enzo Godoy. 4. Oficio Reservado UI N° 1.186 de fecha 20 de octubre de 2020, por medio del cual la Unidad de Investigación citó a declarar al Sr. Enrique Tala. Declaraciones 1. Declaración de fecha 4 de noviembre de 2020, prestada por el Sr. Enzo Godoy, socio de AGN Abatas, ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la CMF, ocasión en la que fue consultado por los motivos por los cuales, en fiscalización efectuada a la Auditora, no existía evidencia de realización de procedimientos de auditoría en los archivos definitivos correspondientes a las auditorías de estados financieros (EEFF) de las siguientes sociedades: (1) Sociedad Artesanos Santa Lucía, año 2012; (2) Inversiones Lenga S.A., años 2014 al 2017; (3) Aguas Chañar S.A., año 2013; (4) Sociedad Concesionaria Aeropuerto el Tepual S.A., año 2017; y (5) Ackermann y Asociados Corredores de Seguros Limitada, año 2014. Al efecto, el Sr. Godoy contestó: “Si mal no recuerdo, de la sociedad Artesanos Santa Lucía no estaban los papeles, el socio no los tenía, pero de los otros entiendo que si estaban, se respondió a la CMF que si estaban y luego ellos mismos fueron a corroborar que si existían. Respecto de que no hayan existido procedimientos de auditoría no lo tengo claro, yo tengo entendido que de las ultimas 4 auditorías los papeles estaban bastante completos." A continuación, el Sr. Godoy fue consultado por los motivos por los que no existía evidencia de realización de procedimientos de auditoría completos en los archivos definitivos correspondientes a las auditorías de EEFF de las siguientes sociedades: (1) Mutualidad de Carabineros, años 2012, 2014 y 2015; (2) Empresa de Servicios Sanitarios San Isidro S.A., años 2012 a 2017; (3) Aguas Chañar S.A., años 2012, 2014 y 2015; (4) Aguas Patagonia de Aysén S.A., años 2012, 2013 y 2015; (5) Tratacal S.A., año 2012; (6) Explotaciones Sanitarias S.A., años 2012 al 2017; y (7) Sociedad de Recreación el Arrayan S.A., años 2012 al 2017. Al respecto, el Sr. Godoy contestó: “Según entiendo y de acuerdo a lo que me recuerdo, se les mostró que estaban los papeles, en especial de las primeras cinco sociedades (no soy el socio de las 2 últimas), se le mostró que existían los papeles a los auditores.

En cuanto a las sociedades San Isidro y Aguas Chañar el gerente era Hernán Fuentes” 2. Declaración de fecha 4 de noviembre de 2020, prestada por el Sr. Enrique Tala, socio de AGN Abatas, ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la CMF, ocasión en la que fue consultado por los motivos por los cuales, en fiscalización efectuada a la Auditora, no existía evidencia de realización de procedimientos de auditoría en los archivos definitivos correspondientes a las auditorías de estados financieros (EEFF) de las siguientes sociedades: (1) Sociedad Artesanos Santa Lucía, año 2012; (2) Inversiones Lenga S.A., años 2014 al 2017; (3) Aguas Chañar S.A., año 2013; (4) Sociedad Concesionaria Aeropuerto el Tepual S.A., año 2017; y (5) Ackermann y Asociados Corredores de Seguros Limitada, año 2014. Al efecto, el Sr. Tala contestó: “Para la Sociedad Artesanos Santa Lucía año 2012 yo tenía la auditoría a cargo, y no encontré esos papeles de trabajo, la explicación fue que cuando realizamos el cambio de oficina, esos papeles fueron eliminados o extraviados en el cambio, la verdad es que no lo tengo claro. Respecto de las sociedades de los números 2 a 5, el socio a cargo es don Enzo Godoy, y en la revisión que hicieron las auditoras en la primera visita que fueron a nuestras oficinas, entiendo que no se les entregaron todos los documentos que solicitaron (agosto - septiembre de 2018 aprox.), y en la segunda visita (noviembre - diciembre 2018 aprox.) entiendo que el socio, don Enzo Godoy si entregó todos los papeles. Durante el 2018 y 2019 se nos ha oficiado y en las respuestas hemos adjuntado documentación que pudo haber faltado en las carpetas. Cuando fuimos llamados a esta revisión de nuestros clientes, nosotros conformamos una mesa de trabajo donde empezamos a reunir gran parte de esa información, cada uno se hizo cargo de sus clientes, yo podría afirmar que cuando hicimos los check list de entrega el Sr. Enzo Godoy entregó toda la documentación, pero yo no revisé los archivos entregados por Enzo Godoy.” A continuación, el Sr. Tala fue consultado por los motivos por los que no existía evidencia de realización de procedimientos de auditoría completos en los archivos definitivos correspondientes a las auditorías de EEFF de las siguientes sociedades: (1) Mutualidad de Carabineros, años 2012, 2014 y 2015; (2) Empresa de Servicios Sanitarios San Isidro S.A., años 2012 a 2017; (3) Aguas Chañar S.A., años 2012, 2014 y 2015; (4) Aguas Patagonia de Aysén S.A., años 2012, 2013 y 2015; (5) Tratacal S.A., año 2012; (6) Explotaciones Sanitarias S.A., años 2012 al 2017; y (7) Sociedad de Recreación el Arrayan S.A., años 2012 al 2017. Al respecto, el Sr. Tala respondió: “Quedando en la duda de que significa procedimientos completos, nosotros hacemos los procesos de auditoría en conformidad con las NAGAs. De los clientes del 1 al 5 son del socio Enzo Godoy. El cliente Mutualidad de Carabineros para los años 2012 y 2013 estuvo a mi cargo, y esos papeles de trabajo, al menos yo entregué todo lo que disponíamos a mi juicio y que yo consideraba que era lo que se requería. En las sociedades N° 6 y 7 son de responsabilidad mía desde el año 2012 al 2017. En cuanto a ambas sociedades entregué todos los antecedentes de auditoría solicitados que a mi juicio estaban completos conforme a normas de auditorías. Respecto de estas 2 sociedades tiene que haber existido algún documento que de acuerdo a nuestro criterio de menor importancia no fueron entregados.”

II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO II.1. CARGOS FORMULADOS. En virtud de los hechos descritos precedentemente, mediante Oficio Reservado UI N° 1.352 de fecha 14 de diciembre de 2020, que rola a fojas 110 y siguientes del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación de esta Comisión procedió a formular cargos a AGN ABATAS AUDITORES CONSULTORES LIMITADA, en los siguientes términos:
“Del análisis de los antecedentes expuestos en los acápites II y IV de este Oficio, en relación a la normativa citada en el acápite IV del Oficio, este Fiscal estima que existen antecedentes que permiten fundadamente establecer que, en la especie, AGN ABATAS AUDITORES CONSULTORES LIMITADA infringió la normativa que se detalla a continuación, vigente a la fecha de acontecidos los hechos: 1. Infracción al inciso segundo del artículo 248 de la Ley N° 18.045 sobre “Mercado de Valores”, en relación al artículo 246 de la misma Ley y el párrafo 17 de la sección AU 230 de NAGAs, correspondientes a las N° 63 y 71, ya que, de acuerdo a lo expuesto precedentemente, la Auditora no mantuvo por a lo menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría, el archivo definitivo del proceso de auditoría realizado a los EEFF del año 2012 de la Sociedad Artesanos Santa Lucia, y además no dio cumplimiento al párrafo 17 de la Sección AU 230 de las NAGAs, ya que dicha documentación fue eliminada por la Auditora. 2. Infracción al inciso segundo del artículo 248 de la Ley N° 18.045 sobre “Mercado de Valores”, toda vez que, AGN Abatas no mantuvo por a lo menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría de (i) los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría para 3 clientes (Inversiones Lenga S.A., Sociedad Concesionaria Aeropuerto el Tepual S.A., y Ackerman y Asociados Corredores de Seguros Limitada); y (ii) los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría completos para 7 clientes (Mutualidad de Carabineros, Empresa de Servicios Sanitarios San Isidro S.A., Aguas Chañar S.A., Aguas Patagonia de Aysén S.A., Tratacal S.A., Explotaciones Sanitarias S.A., y Sociedad de Recreación el Arrayan S.A.), lo que implica que no se mantuvieron todos los antecedentes que le sirvieron de base para suscribir los informes de auditoría de tales sociedades.” II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO RESERVADO UI N°1.352 DE 14 DE DICIEMBRE DE 2020. A partir de los hechos descritos y antecedentes recopilados, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis en el Oficio Reservado UI N°1.352 de 14 de diciembre de 2020 por el que se formularon cargos a AGN Abatas: “ A. Archivo definitivo de compromisos auditoría. 22. De acuerdo a lo dispuesto en la Sección AU 230 de las NAGAs, la documentación de auditoría es el registro que da cuenta de los procedimientos de auditoría que una empresa de auditoría externa ha realizado en sus clientes y la evidencia de auditoría obtenida por medio de éstos. En tal sentido, comprende los documentos y registros sobre

los que el auditor ha tenido conocimiento y ha inspeccionado sobre los aspectos significativos, y, por último, comprende las conclusiones alcanzadas por medio de la evidencia de auditoría. El archivo de auditoría, por su parte, según la Sección AU 230 de las NAGAs, es una o más carpetas u otros medios de almacenamiento, en forma física o electrónica, que contienen los registros que constituyen la documentación de auditoría para un trabajo específico. 23. Teniendo ello presente, y de acuerdo a diversas disposiciones contenidas en las NAGAs -N° 63 y 71- en el proceso de auditoría se pueden distinguir 3 etapas, a saber: a. Planificación de la auditoría

: etapa que contempla los términos del trabajo según la Sección 210, planificar la auditoría según la Sección AU 300, el entendimiento de la entidad y su entorno y evaluar los riesgos de representaciones significativas de acuerdo a la Sección AU 315, la importancia relativa al planificar y efectuar la auditoría según la Sección AU 320, y los procedimientos analíticos de acuerdo a la Sección AU 520. b. Desarrollo de la auditoría

: etapa que considera el entendimiento de la entidad y su entorno y evaluar los riesgos de representaciones significativas según lo dispuesto en la Sección AU 315, efectuar procedimientos de auditoría en respuesta a riesgos evaluados y evaluar la evidencia de auditoría obtenida según la Sección AU 330, la evidencia de auditoría de acuerdo a la Sección AU 500, las estimaciones contables según la Sección AU 540, y las partes relacionadas de acuerdo a la Sección 550. c. Cierre de la auditoría

: etapa que contempla la evaluación de representaciones incorrectas identificadas durante la auditoría según la Sección 450, la evidencia de auditoría de acuerdo a la Sección AU 500, los procedimientos analíticos según la Sección AU 520, los hechos posteriores y hechos descubiertos con posterioridad de acuerdo a lo señalado por la Sección AU 560, las representaciones escritas según la Sección AU 580, y la formación de una opinión e información sobre los EEFF de acuerdo a la Sección 700. 24. Atendido lo expuesto, esto es, las etapas de formación de la auditoría, el proceso de documentación de auditoría -confección del archivo definitivo- se concibe como uno de los momentos más importantes y trascendentales del trabajo del auditor, toda vez que, representa la oportunidad para acceder y obtener evidencia sobre cada una de las aseveraciones o afirmaciones de la auditoría en forma suficiente y apropiada. De tal modo, toda la evidencia contenida en la documentación debe ser vinculada en los papeles de trabajo como garantía de que el trabajo se llevó a cabo con la debida diligencia profesional que el trabajo de auditoría externa requiere. 25. Tal es la importancia del archivo definitivo de los compromisos de auditorías que efectúan las empresas de auditoría externa que, el artículo 248 de la Ley N° 18.045 estableció una obligación de mantención (o custodia) de a lo menos 6 años -contados desde la fecha de la emisión de las opiniones, certificaciones, informes o dictámenes- respecto de todos los antecedentes que sirvieron de base para la elaboración de la opinión de auditoría o dictamen, estableciéndose adicionalmente que en ningún caso podrán ser destruidos los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.

B. Archivo definitivo de compromisos auditoría inexistente en AGN Abatas. 26. De acuerdo a las observaciones expuestas por la DAEC a la Unidad de Investigación a través de Oficio Reservado N° 501 de 2019, se obtuvo que, a la fecha de la realización de procedimiento de fiscalización efectuado por la CMF, esto es, noviembre de 2018, AGN Abatas no tenía respaldo del archivo definitivo del compromiso de auditoría para la auditoría de los estados financieros correspondiente al año 2012 de la Sociedad Artesanos Santa Lucía. C. Archivos definitivos de compromisos auditoría con falencias de documentación. Archivos definitivos sin evidencia de realización de procedimientos de auditoría. 27. De acuerdo a las observaciones expuestas por la DAEC a la Unidad de Investigación a través de Oficio Reservado N° 501 de 2019, se obtuvo que, a la fecha de la realización de procedimiento de fiscalización efectuado por la CMF, esto es, noviembre de 2018, en los archivos definitivos de los compromisos de auditoría para 3 clientes, AGN Abatas no contaba con evidencia de realización de procedimientos de auditoría. 28. Los clientes y los periodos auditados antes referidos son los siguientes: Sociedad Periodo auditado Inversiones Lenga S.A. Año 2014 al 2017 Sociedad Concesionaria Aeropuerto el Tepual S.A. Año 2017 Ackerman y Asociados Corredores de Seguros Limitada Año 2014 29. En tal sentido, en el archivo definitivo para las auditorías de EEFF realizadas por AGN Abatas para los periodos de 2014 a 2017 de la sociedad Inversiones Lenga S.A., no se observó evidencia de un proceso de planificación, desarrollo y cierre, pues la evidencia sólo contenía: agenda de reunión inicial el equipo, estados financieros con dictamen y el balance de la entidad. 30. En el caso de la auditoría a los EEFF de la Sociedad Concesionaria Aeropuerto el Tepual S.A. para el año 2017, el archivo definitivo que mantenía AGN Abatas no tenía evidencia de un proceso de planificación, desarrollo y cierre, pues la evidencia sólo contenía: declaración de independencia, estados financieros con dictamen, carta de representación, carta de control interno y cartola de cuenta corriente bancaria. 31. Por último, el archivo definitivo que la Auditora mantenía para la auditoría a los EEFF de Ackermann y Asociados Corredores de Seguros Limitada para el periodo de 2014, no contaba con evidencia de un proceso de planificación, desarrollo y cierre, pues la evidencia sólo contenía: los estados financieros del año 2014, los ingresos anticipados, un balance de 8 columnas y la determinación de RLI. Archivos definitivos sin evidencia de realización de procedimientos completos de auditoría. 32. Por su parte, y sobre la base de las observaciones expuestas por la DAEC a la Unidad de Investigación a través de Oficio Reservado N° 501

de 2019, se obtuvo que, a la fecha de la realización de procedimiento de fiscalización efectuado por la CMF, esto es, noviembre de 2018, en los archivos definitivos de los compromisos de auditoría para 7 clientes, AGN Abatas no contaba con evidencia de realización de procedimientos de auditoría completos. 33. Los clientes y los periodos auditados antes referidos son los siguientes: Sociedad Periodo auditado Mutualidad de Carabineros Año 2012, 2014 y 2015 Empresa de Servicios Sanitarios San Isidro S.A. Año 2012 a 2017 Aguas Chañar S.A. Año 2012 a 2015 Aguas Patagonia de Aysén S.A. Año 2012, 2013 y 2015 Tratacal S.A. Año 2012 Explotaciones Sanitarias S.A. Año 2012 al 2017 Sociedad de Recreación el Arrayan S.A. Año 2012 a 2017 34. En tal sentido, en el archivo definitivo para las auditorías de EEFF realizadas por AGN Abatas para los periodos de 2012, 2014 y 2015 de Mutualidad de Carabineros, no existió evidencia de un proceso de planificación y de cierre en las auditorías practicadas. En las auditorías practicadas para los periodos 2014 y 2015, en cuanto al cierre de auditoría, hay evidencia solamente respecto de la carta de representación. Respecto del desarrollo de las auditorías -control interno y pruebas sustantivas- se observó la falta de evidencia respecto de lo siguiente: Año Observación 2012 1) En control interno no había evidencia de revisión del proceso de siniestro. 2) No había evidencia completa de pruebas sustantivas de validación de cuentas de balance y resultado, toda vez que sólo se observó: un certificado de actuario de reserva técnica, validación de las reservas técnicas, y cédula guía de cuentas de balance y resultado. 2014 1) En control interno no había evidencia de la revisión del ciclo de TI 2) No había evidencia de pruebas sustantivas de validación de cuentas de balance y resultado, toda vez que sólo se observó cédula guía de cuentas de balance y resultado. 2015 1) En control interno no hay evidencia de revisión. 2) No hay evidencia completa de pruebas sustantivas de validación de cuentas de balance y resultado, toda vez que sólo se observó: certificado de actuario de reserva técnica, validación de las reservas técnicas, de prima directa y de disponible, y depósitos a plazo. 35. En cuanto al archivo definitivo para la auditoría a los EEFF realizada para el periodo de 2012 a 2017 de la Empresa de Servicios Sanitarios San Isidro S.A., AGN Abatas no contó con evidencia de un proceso de planificación y de cierre en las auditorías practicadas. Respecto del desarrollo de las auditorías, no se observó evidencia de pruebas sustantivas de validación de ciertas cuentas de balance y resultado, según el siguiente detalle:

Año Observación 2012 Sin evidencia de: deudores comerciales, efectivo y efectivo equivalente; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; cuentas con entidades relacionadas; otros pasivos no financieros no corrientes; patrimonio y todas las cuentas de resultado. 2013 Sin evidencia de: cuentas de impuestos corrientes y diferidos; activos intangibles; inversiones (método de participación); otros pasivos financieros y no financieros; cuentas con entidades relacionadas; patrimonio y todas las cuentas de resultado. 2014 y 2015 Sin evidencia de: deudores comerciales; Propiedades, plantas y equipo (activo fijo); cuentas de impuestos corrientes y diferidos; archivos intangibles; inversiones (método de participación); cuentas por pagar comerciales; otros pasivos financieros y no financieros; cuentas con entidades relacionadas; patrimonio y todas las cuentas de resultado. 2016 y 2017 Sin evidencia de: deudores comerciales; Propiedades, plantas y equipo (activo fijo); cuentas de impuestos corrientes y diferidos; activos intangibles; inversiones (método de participación); cuentas con entidades relacionadas; patrimonio y todas las cuentas de resultado. 36. En relación al archivo definitivo para la auditoría a los EEFF realizada para los periodos de 2012 a 2015 de la sociedad Aguas Chañar S.A., AGN Abatas no contó con evidencia de un proceso de planificación y de cierre en las auditorías practicadas. Respecto del desarrollo de las auditorías, no se observó evidencia de pruebas sustantivas de validación de ciertas cuentas de balance y resultado, según el siguiente detalle: Año Observación 2012 Sin evidencia de: efectivo y efectivo equivalente; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; cuentas con entidades relacionadas; patrimonio y todas las cuentas de resultado. 2013 Sin evidencia de revisión de cuentas de balance y resultado, sólo presenta revisión analítica y lectura de sesiones de directorio. 2014 Sin evidencia de: deudores comerciales; otros activos financieros y no financieros; activos intangibles; Propiedades, plantas y equipo (activo fijo); otros pasivos financieros; cuentas por pagar comerciales; cuentas con entidades relacionadas; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; otras provisiones de LP y todas las cuentas de resultado. 2015 Sin evidencia de: deudores comerciales; otros activos financieros y no financieros; activos intangibles; Propiedades, plantas y equipo (activo fijo); otros pasivos financieros; cuentas por pagar comerciales; cuentas con entidades relacionadas; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; otras provisiones de LP y todas las cuentas de resultado (excepto ingresos) 37. El archivo definitivo para la auditoría a los EEFF realizada para los periodos de 2012, 2013 y 2015 de la sociedad Aguas Patagonia de Aysén S.A., por AGN Abatas, no contó con evidencia de un proceso de planificación para los periodos 2013 y 2015. En cuanto al cierre en las auditorías practicadas, no se observó evidencia de revisión de los EEFF y notas; en el periodo 2012, no hay evidencia de confirmación de abogado, revisión analítica y carta de representación; y en el año 2013, no hay evidencia de revisión analítica y lectura de actas.

Respecto del desarrollo de las auditorías, no se observó evidencia de pruebas sustantivas de validación de ciertas cuentas de balance y resultado, según el siguiente detalle: Año Observación 2012 Sin evidencia de: efectivo y equivalentes de efectivo; cuentas con entidades relacionadas; activos intangibles; otros pasivos financieros corriente y no corriente; cuentas de impuesto corriente y diferido; provisiones; patrimonio y las cuentas de ingreso y gastos, excepto ingresos ordinarios. 2013 Sin evidencia de: efectivo y equivalentes de efectivo; deudores comerciales; otros activos financieros y no financieros; activos intangibles; Propiedades, Plantas y Equipo (activo fijo); otros pasivos financieros; cuentas por pagar comerciales; cuentas con entidades relacionadas; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; provisiones y todas las cuentas de resultado. 2015 Sin evidencia de: efectivo y equivalentes de efectivo; deudores comerciales; otros activos financieros y no financieros; activos intangibles; Propiedades, Plantas y Equipo (activo fijo); otros pasivos financieros; cuentas por pagar comerciales: cuentas con entidades relacionadas; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; provisiones y todas las cuentas de resultado (excepto ingresos ordinarios). 38. En cuanto al archivo definitivo para la auditoría a los EEFF realizada para el periodo de 2012 de la Tratacal S.A., AGN Abatas no contó con evidencia de un proceso de planificación y de cierre en las auditorías practicadas. Respecto del desarrollo de la auditoría, no se observó evidencia de pruebas sustantivas de validación de ciertas cuentas de balance y resultado, tales como: deudores comerciales; otros pasivos financieros corrientes y no corrientes; cuentas de impuestos corrientes y diferidos; patrimonio y las cuentas de ingresos y gastos. 39. Respecto del archivo definitivo para la auditoría a los EEFF realizada para los periodos de 2012 a 2017 de la Explotaciones Sanitarias S.A., AGN Abatas no contó con evidencia de un proceso de cierre en las auditorías practicadas. Respecto del desarrollo de las auditorías, no se observó evidencia de pruebas sustantivas de validación de ciertas cuentas de balance y resultado, según el siguiente detalle: Año Observación 2012 a 2015 Sin evidencia de: cuentas de impuestos corrientes/diferidos y las cuentas de ingresos y gastos. 2016 Sin evidencia de: cuentas con entidades relacionadas; cuentas de impuestos corrientes/diferidos; deudores comerciales; otros pasivos financieros; patrimonio y las cuentas de ingresos y gastos. 2017 Sin evidencia de: cuentas de otros pasivos financieros; impuestos corrientes/diferidos y las cuentas de ingresos y gastos. 40. En cuanto al archivo definitivo para la auditoría a los EEFF realizada para los periodos de 2012 a 2017 de la Sociedad de Recreación el Arrayan S.A., AGN Abatas no contó con evidencia de un proceso de cierre en las auditorías practicadas.

Respecto del desarrollo de las auditorías, no se observó evidencia de pruebas sustantivas de validación de ciertas cuentas de balance y resultado, según el siguiente detalle: Año Observación 2012 Sin evidencia de: Propiedades, Plantas y Equipo (activo fijo); cuentas por pagar comerciales; cuentas de impuestos corrientes/diferidos; patrimonio (sólo había análisis de cuenta); y cuentas de ingreso y gastos. 2013 Sin evidencia de: deudores comerciales; cuentas por pagar comerciales; cuentas de impuestos corrientes/diferidos; patrimonio (sólo había análisis de cuenta); otros gastos y gastos por beneficios a los empleados. 2014 a 2016 Sin evidencia de: deudores comerciales; cuentas por pagar comerciales; cuentas de impuestos corrientes/diferidos; patrimonio (sólo había análisis de cuenta); ingresos ordinarios; otros gastos y gastos por beneficios a los empleados 2017 Sin evidencia de: deudores comerciales; Propiedades, Plantas y Equipo (utilidad en venta de activo fijo); cuentas por pagar comerciales; cuenta de impuestos corrientes/diferidos; patrimonio (sólo había un análisis de cuenta) y las cuentas de ingresos y gastos. 41. Por su parte, habiendo prestado declaración ante la Unidad de Investigación, los socios encargados de los procesos de auditoría cuestionados, Sres. Enrique Tala y Enzo Godoy, estos se limitaron a señalar de manera escueta que la documentación fue entregada a los funcionarios de la CMF en cumplimiento a los requerimientos efectuados por la DAEC, y que sus procesos daban cumplimiento a lo indicado a las NAGAs, así como que respecto de la auditoría efectuada a los estados financieros del año 2012 de Sociedad Artesanos Santa Lucía, el Sr. Tala estimó que éstos debieron ser eliminados o extraviados al cambiarse de las dependencias donde se encontraba ubicada la oficina de la Auditora. Adicionalmente, esgrimieron que dado el pequeño tamaño de la AGN Abatas, ellos debían realizar su trabajo conforme a la estructura de costos y beneficios que perciben. 42. Así las cosas, teniendo presente las falencias de documentación de auditoría observadas y antes expuestas, en los archivos definitivos de los procesos de auditoría efectuados a 10 clientes de la Auditora entre los años 2012 a 2017, es posible para la Unidad de Investigación estimar que AGN Abatas infringió las disposiciones contenidas en la sección AU 230 de las NAGAs, correspondientes a las N° 63 y 71, que obligan a la Auditora a efectuar el registro que dé cuenta de los procedimientos de auditoría que ha realizado en sus clientes. 43. Dado lo anterior, la Auditora infringió lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 248, en relación con lo señalado en el artículo 246, ambos de la Ley N° 18.045 sobre “Mercado de Valores”, en cuanto a la obligación de mantención de toda la documentación que sirvió de base para la emisión de sus opiniones de auditoría, toda vez que la Auditora: a. No mantuvo el archivo definitivo del proceso de auditoría realizado a los EEFF del año 2012 de la Sociedad Artesanos Santa Lucía, por lo menos 6 años desde la fecha del informe de auditoría, lo que adicionalmente infringió el párrafo 17 de la Sección AU 230 de las NAGAs, ya que -según lo declarado por el socio a cargo- no cumplió con el deber de no eliminar la documentación de auditoría antes del término de periodo de custodia;

b. No mantuvo todos los antecedentes que le sirvieron de base para suscribir los informes de auditoría de tales sociedades, lo que implicó que no mantuvo los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría para 3 clientes (Inversiones Lenga S.A., Sociedad Concesionaria Aeropuerto el Tepual S.A., y Ackerman y Asociados Corredores de Seguros Limitada); c. No mantuvo los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría completos para 7 clientes (Mutualidad de Carabineros, Empresa de Servicios Sanitarios San Isidro S.A., Aguas Chañar S.A., Aguas Patagonia de Aysén S.A., Tratacal S.A., Explotaciones Sanitarias S.A., y Sociedad de Recreación el Arrayan S.A.). 44. Todo lo anterior, respecto de procesos de auditoría efectuados por AGN Abatas dentro de los años 2012 y 2017, cuya obligación era mantenerlos por a lo menos 6 años desde la fecha de los dictámenes u opiniones de auditoría. Por ello, es posible estimar que, la falta de mantención de la documentación de auditoría mencionada, en términos generales infringió el inciso segundo del artículo 248 de la Ley 18.045, y en particular incumplió las disposiciones contenidas en el artículo 246 de la misma Ley en relación al párrafo 17 de la Sección AU 230 de las NAGAs por la auditoría a Sociedad Artesanos Santa Lucía del año 2012.” II.3. DESCARGOS. Con fecha 18 de enero de 2021, la formulada de cargos evacuó sus descargos que rolan a fojas 131 y siguientes del expediente administrativo. II.4. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN. Mediante Oficio Reservado UI N°159/2021 de 26 de febrero de 2021, rolante a fojas 166 y siguientes del expediente administrativo, de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencido el término probatorio, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el expediente sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a la Auditora. II.5. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO. 1. Mediante Oficio N° 22332 de 7 de abril de 2021, se citó a la Auditora a audiencia, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, la que se celebró el día 15 de abril de 2021 a las 10:30 horas.

2. Con fecha 15 de abril de 2021, la Auditora ingresó una presentación con observaciones.

III. NORMAS APLICABLES. Artículo 246 inciso primero de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores. “A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso.” 2. Artículo 248 inciso segundo de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores. “La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Superintendencia, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.” 3. Párrafo 17 del título “Armado y custodia del archivo definitivo de auditoría” de la Sección AU 230 “Documentación de Auditoría” de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N°63 de 2012.
“Después de la fecha de finalización de la documentación, el auditor no debiera eliminar o desechar documentación de auditoría de cualquier naturaleza antes de terminar el período de custodia especificado. Sin embargo, tal período de custodia no debiera ser inferior a cinco años desde la fecha de emisión del informe. () (Ver párrafos A27-A29)” 4. Párrafo 17 del título “Armado y custodia del archivo definitivo de auditoría” de la Sección AU 230 “Documentación de Auditoría” de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N°71 de 2017. “Después de la fecha de finalización de la documentación, el auditor no debiera eliminar o desechar documentación de auditoría de cualquier naturaleza antes de terminar el período de custodia especificado. Sin embargo, tal período de custodia no debiera ser inferior a cinco años desde la fecha de emisión del informe. .() (Ver párrafos A27-A29)” IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS. 1. Descargos.

a) Respecto el primer cargo, esto es, no mantener por a lo menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría, el archivo definitivo del proceso de auditoría realizado a los estados financieros del año 2012 de Sociedad de Artesanos Santa Lucía S.A., y además eliminar dicha documentación, AGN Abatas manifestó lo siguiente.

La defensa de la Auditora rechaza el cargo, ello dado lo señalado en los Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, Sección AU 230 párrafo 17 que indica “Después de la fecha de finalización de la documentación, el auditor no debiera eliminar o desechar documentación de auditoría de cualquier naturaleza antes de terminar el período de custodia especificado. Sin embargo, tal período de custodia no debiera ser inferior a cinco años desde la fecha de emisión del informe”. Asimismo, citan las Normas Internas de Control de Calidad (NICC1), específicamente su requerimiento 47 el que establecería “La firma de auditoría establecerá políticas y procedimientos para la conservación de la documentación de los encargos durante un plazo suficiente para satisfacer las necesidades de la firma de auditoría o lo requerido por la normativa legal o regulatoria”. En ese sentido, indica que “… es en el Reglamento de la Ley de Auditoría de 28 de octubre de 2011 donde se concreta el plazo y demás aspectos relativos a la conservación de los papeles de trabajo:”, procediendo a transcribir parte de aquélla.
De esta forma, a parecer de la Auditora “… a la fecha de revisión de la CMF de Sociedad Artesanos Santa Lucía año 2012, excedía la fecha establecida en Sección AU 230 párrafo 17 y además se cumplía con la NICC1 de Control de calidad toda vez que no hubo reclamación, juicio o litigio en relación con el informe de auditoría del año 2012 de Sociedad Artesanos Santa Lucía”. b) Respecto el segundo cargo, esto es, no mantener por a lo menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría, los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría para 3 clientes, y los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos completos de auditoría para 7 clientes, AGN Abatas manifestó lo siguiente. Para el caso en que se formuló cargos a AGN Abatas en cuanto no mantuvo por a lo menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría para 3 clientes, la Auditora vuelve a reiterar lo indicado respecto al primer cargo, en cuanto afirma que cumplió con lo dispuesto en la Sección AU 230 párrafo 17 y además se habría cumplido con la NICC1 de Control de Calidad. Adicionalmente, indica que “Los archivos 2016 en adelante se encuentran disponibles”. Para el caso en que se formuló cargos a AGN Abatas, en cuanto no mantuvo por a lo menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría completos para 7 clientes, la Auditora manifiesta que dichas auditorías habrían sido documentadas de acuerdo a la Sección AU 230 de NAGAs. En dichas circunstancias, refieren al punto 15 de NAGAs, indicando que “El auditor debiera documentar la fecha de emisión del informe en la documentación de auditoría. El auditor debiera recopilar la documentación de auditoría en un archivo de auditoría y finalizar el proceso administrativo de armado del archivo de auditoría definitivo oportunamente, no más allá de los 60 días siguientes a la fecha de emisión del informe”. A continuación, refiere al periodo de custodia dispuesto en NAGAs. La Auditora hace presente que habría puesto a disposición de los funcionarios de esta Comisión los papeles de trabajo que sirvieron de base

para emitir sus opiniones de auditoría respecto a la razonabilidad de los estados financieros de las entidades en comento.
Finalmente hacen presente que “… ninguno de los Informes (Dictamen de Auditoría) emitidos han sido motivo de dudas, cuestionamiento, observaciones o rechazos por parte de los Directorios de las Empresas Auditadas ni por los organismos que regulan a las Empresas Auditoras externas”. Adicionalmente, se debe tener en consideración que con fecha 15 de abril de 2021, la Auditora efectuó una presentación en que hizo referencia a 3 puntos principalmente. En primer lugar, indica que después del 19 de marzo de 2020, no se habría firmado por parte de la Auditora documento o acta que demostrara su disconformidad con faltantes de información. En segundo lugar, manifiesta que, respecto a los ingresos de la Auditora, éstos incluirían facturación relacionada con servicios de remuneraciones que la Auditora cancela por cuenta de un cliente y que, además ello no consideraría los costos operacionales de la entidad. Concluye haciendo referencia al plazo de término probatorio, expresando que dado las condiciones habría presentado documentación fuera de plazo.
2. Análisis. Que, en primer lugar, en cuanto a lo indicado por la defensa respecto al primer cargo formulado, la normativa aplicable y los plazos allí establecidos, se debe tener en consideración lo dispuesto en la Ley N°18.045 de Mercado de Valores respecto a las empresas de auditoría externa. En su artículo 239 dispone que “Para los efectos de esta ley, las empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Superintendencia:”, procediendo a continuación a enumerar los servicios a prestar. Luego, en el inciso primero de su artículo 246 se expresa que “A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán:”, procediendo asimismo a enumerar ciertos deberes a continuación. Por su parte, el artículo 248 de la Ley N°18.045 dispone en sus incisos primero y segundo que “Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Superintendencia, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente”.

La legislación transcrita previamente, es expresa en cuanto al plazo mínimo de custodia que deben cumplir las empresas de auditoría externa respecto a todos los antecedentes que le sirvieron de base para la elaboración de opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, esto es, por a lo menos 6 años contados desde la fecha de emisión de aquéllos. Por su parte, dispone el párrafo 17 de la Sección AU 230 de NAGAs N°63 y N°71 que “Después de la fecha de finalización de la documentación, el auditor no debiera eliminar o desechar documentación de auditoría de cualquier naturaleza antes de terminar el período de custodia especificado. Sin embargo, tal período de custodia no debiera ser inferior a cinco años desde la fecha de emisión del informe. (*) (Ver párrafos A27-A29)”. El símbolo de asterisco que se observa al final del párrafo transcrito redirige a una nota al pie del texto, el que indica lo siguiente: “En el caso de las empresas de auditoría externa, inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa (REAE) de la SVS. El Artículo 248 de la Ley de Mercado de Valores (Ley Nº 18.045, que incorpora modificaciones de Ley N° 20.382, Gobiernos Corporativos, publicada en el Diario Oficial del día 20 de octubre de 2009). Indica textualmente, lo siguiente: “La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Superintendencia, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.” Sobre el particular, es especialmente importante en este punto, en virtud de la alegación expuesta por la Auditora respecto a que a la fecha de revisión de esta Comisión se excedía el plazo mínimo de custodia dispuesto en el párrafo 17 de la Sección AU 230 de NAGAs N°63 y N°71, que el artículo 248 de la Ley N°18.045 dispone en su inciso segundo que “La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración”. De esta forma, en cumplimiento de la Ley, AGN Abatas debió mantener por a lo menos 6 años desde la fecha de la emisión del informe de auditoría de los estados financieros del año 2012 de Sociedad de Artesanos Santa Lucía S.A., la documentación pertinente. Una alegación de la Auditora en un sentido diferente o contrario supondría un desconocimiento por parte AGN Abatas de la legislación que le es aplicable en su calidad de empresa de auditoría externa.
Ahora bien, habiéndose establecido lo anterior, es necesario tener presente que el hecho de no haber mantenido por a lo menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría, el archivo definitivo del proceso de auditoría realizado a los estados financieros del año 2012 de la Sociedad de Artesanos Santa Lucía S.A. fue reconocido por la Auditora, tanto el durante el proceso de fiscalización efectuado por esta Comisión como durante el proceso de investigación llevado a cabo por la Unidad de Investigación. En efecto, en respuesta a Oficios Reservados N°700 y 710 de 28 de noviembre y 3 de diciembre de 2018 respectivamente, que rola a fojas 17 del expediente, la Auditora informó que no se encontraba disponible el archivador que se mantenía los papeles de trabajo de la auditoría practicada a los estados

financieros de Sociedad de Artesanos Santa Lucía del año 2012. Lo que fue reiterado en presentación de fecha 21 de junio de 2019, en respuesta a Oficio Reservado N°319 de 11 de junio de 2019, que consta a fojas 29 del expediente.

Luego, en acta de declaración prestada ante la Unidad de Investigación, con fecha 4 de noviembre de 2020 (fojas 53 y siguientes del expediente) por don Enzo Godoy, al ser consultado por qué en el proceso de fiscalización efectuado por DAEC durante noviembre de 2018, se constató que no existe evidencia de realización de procedimientos de auditoría en los archivos definitivos correspondiente a las auditorías de estados financieros de 5 sociedad, entre ellas Sociedad de Artesanos Santa Lucía del año 2012, manifestó que “Si mal no recuerdo, de la sociedad Artesanos Santa Lucia no estaban los papeles, el socio no los tenía, …”.

Por su parte, en acta de declaración prestada ante la Unidad de Investigación, con fecha 4 de noviembre de 2020 (fojas 57 y siguientes del expediente) por don Enrique Tala, al ser consultado por qué en el proceso de fiscalización efectuado por DAEC durante noviembre de 2018, se constató que no existe evidencia de realización de procedimientos de auditoría en los archivos definitivos correspondiente a las auditorías de estados financieros de 5 sociedad, entre ellas Sociedad de Artesanos Santa Lucía del año 2012, manifestó que “Para la Sociedad Artesanos Santa Lucía año 2012 yo tenía la auditoría a cargo, y no encontré esos papeles de trabajo, la explicación fue que cuando realizamos el cambio de oficina, esos papeles fueron eliminados o extraviados en el cambio, la verdad es que no lo tengo claro”. De esta forma, el descargo de la Auditora en cuanto a que “… a la fecha de revisión de la CMF de Sociedad Artesanos Santa Lucía año 2012, excedía la fecha establecida en Sección AU 230 párrafo 17 y además se cumplía con la NICC1 de Control de calidad toda vez que no hubo reclamación, juicio o litigio en relación con el informe de auditoría del año 2012 de Sociedad

Artesanos Santa Lucía”, deberá ser rechazado, por cuanto, como fue analizado previamente, el artículo 248 de la Ley de Mercado de Valores en su inciso segundo es expreso en cuanto a que la entidad deberá mantener, por a lo menos 6 años contados desde la fecha de la emisión de las opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. Asimismo, el párrafo 17 de la Sección AU 230 de NAGAs establece expresamente que “Después de la fecha de finalización de la documentación, el auditor no debiera eliminar o desechar documentación de auditoría de cualquier naturaleza antes de terminar el período de custodia especificado”. En dichas circunstancias, AGN Abatas debía haber mantenido durante al menos 6 años contados desde la fecha de los informes de auditoría a los estados financieros del año 2012 de Sociedad de Artesanos Santa Lucía S.A., el archivo definitivo del proceso de auditoría y no debía eliminar ni desechar dicha documentación antes de terminar dicho plazo de 6 años y, por tanto, la Auditora infringió la legislación y regulación aplicable.
En segundo lugar, respecto a lo indicado por la Auditora en cuanto al segundo cargo formulado, específicamente respecto a la situación de 3 clientes en que no mantuvo por a los menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría, los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría (Inversiones Lenga S.A., Sociedad Concesionaria Aeropuerto El Tepual S.A., y Ackermann y Asociados, Corredores de Seguros Limitada), y teniendo en consideración que la Auditora se remite a su alegación anterior relativa al plazo mínimo por el cual ésta debió haber mantenido todos los antecedentes que le sirvieron de base para emitir sus opiniones y/o informes de auditoría, se reitera lo indicado previamente en cuanto a que de conformidad a lo establecido expresamente en el inciso segundo del artículo 248 de la Ley de Mercado de Valores, “La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración”. De esta forma, la ley es precisa al indicar que el deber de custodia es por al menos 6 años contados desde la fecha de emisión de los informes de auditoría, y que las empresas de auditoría deben mantener todos los antecedentes que le sirvieron de base para su emisión, siendo esto último de gran relevancia, en cuanto la ley exige que toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo, de manera que al no existir evidencia de los procesos de auditoría respecto de los cuales se emitieron informes de auditoría, ello afecta la fiabilidad y confiabilidad de las opiniones expuestas en dichos informes. En cuanto a la afirmación efectuada por la Auditora respecto a que “Los archivos 2016 en adelante se encuentran disponibles”, ello no permite desvirtuar los hechos por los cuales se le formularon cargos a la Auditora. Al respecto, se debe tener en consideración que los periodos auditados respecto de los cuales no se observó evidencia de procesos de auditoría son los siguientes:

Sociedad Periodo auditado Inversiones Lenga S.A. Año 2014 al 2017 Sociedad Concesionaria Aeropuerto el Tepual S.A. Año 2017 Ackerman y Asociados Corredores de Seguros Limitada Año 2014 De esta forma, en el caso de Inversiones Lenga S.A no se constató evidencia de un proceso de planificación, desarrollo y cierre, pues la evidencia sólo contenía agenda de reunión inicial el equipo, estados financieros con dictamen y el balance de la entidad, de los años 2014 a 2017. Para el caso de Sociedad Concesionaria Aeropuerto El Tepual S.A., para el año 2017, el archivo definitivo que mantenía AGN Abatas no tenía evidencia de un proceso de planificación, desarrollo y cierre, pues la evidencia sólo contenía: declaración de independencia, estados financieros con dictamen, carta de representación, carta de control interno y cartola de cuenta corriente bancaria Por su parte, en el caso de Ackermann y Asociados Corredores de Seguros Limitada, el periodo auditado respecto del cual no se observó evidencia de procedimientos de auditoría fue el año 2014, en que sólo se halló evidencia de los estados financieros del año 2014, los ingresos anticipados, un balance de 8 columnas y la determinación de la RLI.
En tercer lugar, respecto a los casos de 7 clientes en que AGN Abatas no mantuvo por a lo menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría, los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría completos, la Auditora se limita a referenciar NAGA AU 230 en su párrafo 15, al indicar que habrían puesto a disposición de la Comisión los papeles de trabajo que le sirvieron de base para emitir su opinión de auditoría y que dichos informes no habrían sido motivo de cuestionamientos, observaciones o rechazos por parte de los directorios de las empresas auditadas, ni por los organismos que regulan a las empresas de auditoría externa. Al respecto, se debe tener en consideración que la sola enunciación de la regulación sectorial aplicable sin una fundamentación fáctica de la misma, en que conste evidencia de que efectivamente se procedió de conformidad a dicha regulación, no permite desvirtuar hechos como los observados respecto de AGN Abatas. En esa línea, el afirmar que se puso a disposición de la Comisión los papeles de trabajo que le habrían servido de base para emitir sus informes de auditoría, tampoco permite desvirtuar los hechos, por cuanto en virtud de los antecedentes que se revisaron por esta Comisión en el proceso de fiscalización y de los hechos que se acreditaron durante el periodo de investigación, se constaron falencias de documentación respecto de 7 clientes de la Auditora (ello sin perjuicio de lo ya indicado respecto de otros 3 clientes y de Sociedad de Artesanos Santa Lucía). Por lo demás, la afirmación de que los informes no habrían sido cuestionados por los directorios de las sociedades involucradas ni por los organismos que regulan a las empresas de auditoría externa, no modifica los hechos por los cuales se le formula cargo, debiendo tenerse presente que el proceso de auditoría conlleva elementos de forma y fondo, y en este caso los reparos se formulan respecto a la forma en que los procesos de auditoría se

documentaron y, más específicamente, durante cuánto tiempo se custodiaron los antecedentes que los fundamentaban una vez terminados los procesos de auditoría, atendido el mandato del artículo 248 de la Ley N° 18.045.
En cuarto lugar, respecto a lo indicado por la Auditora en sus presentaciones de fecha 24 de febrero y 15 de abril de 2021, se debe tener en consideración que AGN Abatas acompañó documentación, que contrariamente a lo alegado por dicha entidad, sí se tuvo por acompañada en el expediente administrativo. Dicha documentación fue revisada por esta Comisión, proceso que permitió constatar que aun cuando en solo algunos casos AGN Abatas había acompañado documentación que no había sido observada previamente, seguían existiendo falencias, y documentación incompleta. Aún más, fue posible observar procesos de auditoría en los que al momento del Oficio Reservado N°319 presentaban cierta documentación, pero que en la documentación acompañada posteriormente ya no se encontraba. Asimismo, es posible mencionar el caso de Empresa de Servicios Sanitarios San Isidro S.A., en que la Auditora no acompañó antecedente alguno respecto a las auditorías de los años 2012, 2013, 2014 y 2015; lo mismo ocurre en el caso de la sociedad Aguas Patagonia de Aysen S.A., en que la Auditora no remitió antecedente alguno respecto los años auditados 2012 y 2013. De esta forma, la prueba presentada por la Auditora Investigada no permite desvirtuar los cargos formulados, en cuanto AGN Abatas no mantuvo por a lo menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría, los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría para los clientes Inversiones Lenga S.A., Sociedad Concesionaria Aeropuerto El Tepual S.A. y Ackermann y Asociados, Corredores de Seguros Limitada; así como, tampoco mantuvo por a lo menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría completos para los clientes Mutualidad de Carabineros, Empresa de Servicios Sanitarios San Isidro S.A., Aguas Chañar S.A., Aguas Patagonia de Aysén S.A., Tratacal S.A., Explotaciones Sanitarias S.A., y Sociedad de Recreación el Arrayan S.A.
En quinto lugar, en cuanto a lo alegado por la Auditora respecto a que no habría firmado documento de constancia de los faltantes de documentación, se debe tener en consideración que el proceso de fiscalización a dicha Auditora se llevó a cabo en 3 instancias. En primer lugar, los días 19 y 20 de noviembre de 2018, en que se constató la inexistencia de 36 archivos definitivos de auditoría; de ello emanó el Oficio Reservado N°700 de 28.11.2018 en que se requirió que los archivos definitivos faltantes se encontraran a disposición de los funcionarios fiscalizadores de esta Comisión en las oficinas de la Auditora el día 29.11.2018. Luego, con fecha 29.11.2018, al encontrarse los funcionarios de la Comisión en dependencias de la Auditora, los socios informaron que habían ingresado esa mañana una solicitud de prórroga de plazo, de lo cual quedó constancia en dos actas de entrega de documentos firmadas por don Enrique Tala y por don Enzo Godoy, respectivamente, las que constan a fojas 38 y 39 del expediente, a lo cual se accedió mediante Oficio Reservado N°710 de 03.12.2018. De conformidad a lo indicado en Oficio Reservado N°710, los funcionarios de la Comisión concurrieron el día 06.12.2018 a las dependencias de la Auditora. De esta última instancia de fiscalización emanó el Oficio Reservado N°319 de 11 de junio de 2019, en el cual se le informa a la Auditora el resultado de la revisión al contenido de los archivos definitivos:

Luego, dicho Oficio contiene un ANEXO 1 “Archivo definitivo de compromisos de auditoría”, en que se informa detalladamente los resultados de la revisión de los archivos definitivos en cuanto aspectos que evidenciaran un proceso de planificación, desarrollo (control interno y/o pruebas sustantivas) y cierre de la auditoría conforme NAGAs.

Asimismo, dicho Oficio contiene un ANEXO 2 “Información que contenían los archivos definitivos de compromisos de auditoría proporcionados a esta Comisión”, en que se efectúa un comparativo detallado de los antecedentes que se encontraron en los archivos definitivos de compromisos de auditoría de las entidades allí indicadas (se copia parte del documento para efectos ilustrativos).

Al respecto, en respuesta de fecha 21 de junio de 2019 (a fojas 29 y 30), indicó que los “… papeles de trabajo de la auditoría de Sociedad Artesanos Santa Lucía S.A. del ejercicio 2012 estos no se encuentran en nuestras dependencias. En relación con las otras observaciones y dado el procedimiento de custodia que se está llevando a cabo solicitamos a Ustedes, muy respetuosamente, un plazo prudente con el objeto de verificar los antecedentes observados y reunir los papeles que si obran en nuestro poder en relación con los siguientes clientes:”. Luego manifiestan que “Como habrá observado la Comisión en su visita y a pesar de que en vez de una muestra han solicitado prácticamente todos los clientes, consideramos que las observaciones corresponden a casos puntuales. Nuestra opinión de los estados financieros de los clientes se basa en nuestro trabajo desarrollado conforme a las Normas que rigen nuestra profesión”. A continuación, en presentación de fecha 09.07.2019 informó lo siguiente:

De esta forma, se observa que la Auditora tuvo conocimiento de las observaciones formuladas por esta Comisión mediante oficio remitido a la misma, con el detalle de los antecedentes y evidencia que no constaba, así como los antecedentes qué sí fue posible observar en los archivos encontrados, y tuvo la oportunidad de efectuar reparos a ello en sus respuestas, sin embargo la Auditora no efectuó observación alguno a ello, sino se limitó a manifestar que consideraba eran casos puntuales y que en su opinión la entidad mantendría un registro suficiente y apropiado. De esa forma, se deberá rechazar la alegación de la Auditora en este punto.
V. DECISIÓN. V.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que AGN Abatas ha incurrido en: 1.- Infracción al inciso segundo del artículo 248 de la Ley N° 18.045 sobre “Mercado de Valores”, en relación al artículo 246 de la misma Ley y el párrafo 17 de la sección AU 230 de NAGAs, correspondientes a las N° 63 y 71, ya que, no mantuvo por a lo menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría, el archivo definitivo del proceso de auditoría realizado a los EEFF del año 2012 de la Sociedad Artesanos Santa Lucia, y además no dio cumplimiento al párrafo 17 de la Sección AU 230 de las NAGAs, ya que dicha documentación fue eliminada por la Auditora.

2.- Infracción al inciso segundo del artículo 248 de la Ley N° 18.045 sobre “Mercado de Valores”, toda vez que, AGN Abatas no mantuvo por a lo menos 6 años desde la fecha de los informes de auditoría de (i) los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría para 3 clientes (Inversiones Lenga S.A., Sociedad Concesionaria Aeropuerto el Tepual S.A., y Ackerman y Asociados Corredores de Seguros Limitada); y (ii) los archivos definitivos con evidencia de realización de procedimientos de auditoría completos para 7 clientes (Mutualidad de Carabineros, Empresa de Servicios Sanitarios San Isidro S.A., Aguas Chañar S.A., Aguas Patagonia de Aysén S.A., Tratacal S.A., Explotaciones Sanitarias S.A., y Sociedad de Recreación el Arrayan S.A.), lo que implica que no se mantuvieron todos los antecedentes que le sirvieron de base para suscribir los informes de auditoría de tales sociedades. V.2. Que, para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este procedimiento administrativo, especialmente: i. En cuanto a la gravedad de las conductas, se observa que el incumplimiento de los deberes analizados previamente por parte de AGN Abatas, implica una falta a los mandatos legales y estándares y procedimientos contemplados en NAGAs, atentando contra el debido desarrollo de la labor auditora en sus diversas etapas, afectando la entrega de información que en virtud de la Ley, debe mantener, lo que es fundamental en la actividad de auditoría, debiéndose tener presente el rol de apoyo en la divulgación y transparencia de la información financiera a los inversionistas, al mercado y al público en general. El proceso de auditoría debe fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. Por lo tanto, el hecho de que AGN Abatas no mantuviera por a lo menos el periodo mínimo de custodia exigido por la ley los antecedentes que le sirvieron de fundamento a sus opiniones e informes, afecta la fiabilidad de los procesos de auditoría y el grado de confiabilidad con que se arribó a sus conclusiones. ii. Por su parte, en cuanto al beneficio económico obtenido, atendida la naturaleza de la infracción, no se pudo observar que la Auditora haya obtenido un beneficio pecuniario distinto de la remuneración por su opinión de auditoría, a consecuencia de la realización de las conductas infracciónales. iii. En cuanto al riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado financiero, la conducta no permite determinar la completitud del trabajo de auditoría, lo cual incide en la fiabilidad de los estados financieros informados, afectando tanto la fe pública como la función fiscalizadora de esta Comisión y, de esa forma, produciendo un deterioro a la credibilidad respecto de este tipo de entidades, el nivel de cuidado con que ejercen sus actividades y el grado de veracidad, confiabilidad, razonabilidad y completitud con la cual emiten sus opiniones e informes de auditoría, proceso en el cual es cumple un rol fundamental el deber de custodia de los antecedentes que fundamentan dichas opiniones e informes, ya que de la existencia de los mismos depende la posibilidad de validar los trabajos realizados.

iv. La participación de la Investigada en las infracciones imputadas no ha sido desvirtuada, como consta de los hechos latamente analizados. v. Este Servicio ha aplicado sanciones con anterioridad a otras Empresas de Auditoría Externa, por defectos sus labores de auditoría, entre las que se puede mencionar:  Resolución Exenta N° 1424 de 8 de marzo de 2021 que aplicó sanción de Multa de UF 100 a Blta Audit Limitada.  Resolución Exenta N° 1425 de 8 de marzo de 2021 que aplicó sanción de Multa de UF 200 a RPA Consultores SpA. vi. En lo que respecta a la capacidad económica de la Auditora Investigada, sobre la base de la información proporcionada a este Servicio en virtud de la Norma de Carácter General N°275 de 2010, los ingresos brutos devengados de auditoría durante el ejercicio del año 2020 ascienden a $208.643.060, de un total de ingresos de $442.227.427 al 31 de diciembre de 2020. vii. Revisados los registros llevados por este Servicio, no existen sanciones previas respecto de la Auditora Investigada. viii. En el desarrollo de este procedimiento administrativo sancionatorio no hubo colaboración especial de AGN Abatas, limitándose a responder los requerimientos a que está obligada en calidad de fiscalizada de la Comisión para el Mercado Financiero. V.3. Que, en virtud de todo lo anterior, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°239, de 10 de junio de 2021, con la asistencia de su Presidente don Joaquín Cortez Huerta, y los comisionados doña Bernardita Piedrabuena Keymer, don Augusto Iglesias Palau, don Kevin Cowan Logan y don Mauricio Larraín Errázuriz, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER, AUGUSTO IGLESIAS PALAU, KEVIN COWAN LOGAN Y MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, RESUELVE: 1. Aplicar a AGN Abatas Auditores Consultores Limitada la sanción de multa de UF 200 (Doscientas Unidades de Fomento), por infracción a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 248 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, en relación al artículo 246 de la misma Ley, y al párrafo 17 de la Sección AU 230 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N°63 y N°71.

2. Remítase al sancionado, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 3. El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. 4. El comprobante de pago deberá ser ingresado en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la presente multa, a fin de que ésta efectúe el cobro de las mismas. 5. Se hace presente que contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69. Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 0 000000 901157 ID: 369777 http://extranet.sbif.cl/VerificacionFirmaDigital Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento Saluda atentamente a Ud. GERARDO BRAVO RIQUELME SECRETARIO GENERAL COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO Gerardo Andres Bravo Riquelme Firmado digitalmente por Gerardo Andres Bravo Riquelme Fecha: 2021.06.10 17:29:22 -04'00'