SANCION N° 290 de 2002

SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS CHILE REF.: APLICA SANCION A LAS PERSONAS QUE INDICA SANTIAGO, 09 JJLm2 RESOLUCION EXENTA No 290 ’ VISTOS: Lo dispuesto en los artículos 3” letra f) y 27 del D.L. No 3.538, de 1980, 3” letra f), 22,44 y Título V del D.F.L. No 251, de 1931,41, 42 No 7 y 44 de la Ley 18.046 en Norma de Carácter General Nd 1 y 36, de 04 de abril de 2002, de esta Superintendencia, CONSIDERANDO: 1) Que, en investigación y auditoría iniciada por esta Superintendencia, a las Inversiones de Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. y a las Operaciones de Administradora de Mutuos Hipotecarios Mi Casa S.A., se ha establecido que durante mayo y junio pasados, la compafiía adquirió mediante endoso 13 mutuos hipotecarios endosables cuyo valor de emisión fue de í.160.600 unidades de fomento, en los que los deudores y el otorgante de los mutuos son sociedades relacionadas con la aseguradora; 2) Que, las citadas operaciones fueron materia de sesiones de Directorio de la administradora señalada celebradas los días 2 y 22 de mayo de 2002, a las cuales concurrieron don Francisco Javier Errkzuriz Ovalle como presidente del Directorio, don Nibaldo Sepúlveda Mojer y don Jorge Indo Vargas como Directores, y don Víctor Hugo Cantillano Vergara como Gerente General y secretario de la sesión. 3) Que, los referidos mutuos hipotecarios fueron endosados por Administradora de Mutuos Hipotecarios Mi Casa S.A. a Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A., entidad relacionada con ía primera, siendo las operaciones de adquisición de los mutuos señalados aprobada en sesiones de Directorio de la compahía celebradas los días 10 y 29 de mayo de 2002, a las cuales concurrieron don Francisco Javier Errázuriz Ovalle como presidente del Directorio y los directores don Eduardo Viada Aretxabala, don Cristián Rosselot Mora, don Víctor Hugo Cantillano Vergara y don Jorge Indo Vargas. 4) Qué, en las actas de sesiones de Directorio de Renta Nacional Seguros de Vida S.A. el presidente reconoció que era necesario acreditar que la adquisición de los mutuos hipotecarios se ajustase a condiciones de equidad que habitualmeuce prevalecen en el mercado, no obstante lo cual al momento de aprobar la adquisición de LS citados

SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS CHILE 2. mutuos, el Directorio no fijó dichos términos, sino que por ef contrario acordó que “El valor de compra será el que resulte de descontar los tlujos de dichos créditos a la tasa de compra que se defina de común acuerdo entre las partes”; 5) Qué, examinados los citados mutuos hipotecarios endosables, en especial las condiciones en que fueron otorgados y endosados, en relación con aquéllas de los mutuos hipotecarios endosables otorgados y endosados en el mercado para el mismo periodo se observa que: aI Las tasas de interés anual observadas en el mercado resultan muy superiores a las convenidas en los mutuos hipotecarios referidos, de acuerdo a lo siguiente: 9 En cada uno de los 13 mutuos hipotecarios señalados, se pactó una tasa de interés anual de 6%. En cambio, la tasa de interés promedio pactada en los demás mutuos hipotecarios otorgados en mayo de 2002, por el mismo agente administrador fue de 8.19 % (un 37 % superior). ii) Las tasas de interés anual promedio convenidas en la compra de los mutuos hipotecarios acordadas entre el agente administrador y Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. fue de 596%. En cambio, la tasa promedio de adquisición implícitas en los demás mutuos hipotecarios endosados a la aseguradora por el mismo agente administrador en el mes de mayo de 2002, fue de 7.54% (un 27% superior). Asimismo, la tasa de interés promedio anual de mercado implícita en el endoso de los mutuos hipotecarios endosados por el resto de los agentes administradores, durante ei mes de mayo de 2002, fue de 6.86% (un 15% superior). b) En dos mutuos hipotecarios endosables que suman 400.000 unidades de fomento, ia amortización del capital se difiere en cinco anos, y en los demás once instrumentos, en tres ahos, condiciones más favorables que las practicadas en el mercado. c> Los montos de los 13 mutuos hipotecarios en comento, resultan desproporcionados en relación a los montos habituales de mutuos hipotecarios endosables otorgados en el mercado, debido a que tuvieron un valor promedio de emisión de 89.277 unidades, de fomento, en comparación a los otorgados por el total de agentes, cuyo valor promedio de emisión fue de 2.208 unidades de fomento y a los otorgados por el sistema bancario para fines generales que fue de 1.722 unidades de fomento. 4 Sobre la desproporción entre estas cifras, cabe hacer presente que los mutuos endosados a la entidad aseguradora, representan aproximadamente el 90% del.patrimonio neto total y el 10% del total de reservas técnicas y patrimonio de riesgo de la compaiiía, al 3 1 de marzo de 2002. e) Respecto de las garantías, sin perjuicio de lo que se señala más adelante, cabe hacer presente que en tres de los mutuos hipotecarios endosables que suman 370.000 unidades de fomento, las hipotecas que garantizan los préstamos, incluyen

SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS CHILE 3. concesiones y manifestaciones mineras, las cuales corresponden a bienes sujetos a vigencia y a una eventual extinción, condiciones que desmejoran gravemente la garantía del crédito. 6) Que, de las circunstancias enumeradas anteriormente queda eqtablecido que el otorgamiento y la adquisición de los citados mutuos hipotecarios endosables, no se ajust6 a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, situación que se ve agravada en consideración a los montos otorgados, tasas de interés pactadas, garantías aceptadas y calendario de pago. Al adquirir Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. los mutuos en condiciones de crédito manifiestamente más desfavorables que las imperantes, se ocasionó un detrimento en el patrimonio de la compafiía aseguradora, a favor de sus relacionadas. 7) Que, de conformidad al artículo 44 de la ley No 18.046, siendo el Directorio el encargado de velar que los actos o contratos celebrados en los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otras personas, se ajusten a las condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, el hecho de no haber acordado las condiciones mínimas que asegurasen ese fin y en cambio, se hubiese abandonado tal función al acuerdo con el tercero interesado, constituye una infracción grave a los incisos primero y cuarto del citado artículo, máxime si efectivamente las condiciones de los actos y contratos no logran la condición de equidad a que se alude; 8) Que, igualmente las condiciones en las que se acordó el otorgamiento y la adquisición de los mutuos también constituye una infracción e incumple el requisito establecido en el No 8 del Título 1 de la Norma de Carácter General No 1 36, que regulando esta materia señala que, sólo “podrtin otorgarse, novarse o adquirirse mutuos hipotecarios endosables a personas relacionadas directa o indirectamente con la propiedad o gestión del acreedor o del agente administrador, siempre que ello no se efectúe en términos más favorables en cuanto a montos, plazos, tasas de interés, garantias u otras condiciones que las acordadas con terceros en operaciones similares”. 9) Que, independientemente de lo ya expuesto, respecto de íos mutuos hipotecarios endosables sefialados en la letra e) del No 5, tos mutuarios para garantizar el pago de lo adeudado constituyeron hipotecas sobre concesiones mineras, entre otros bienes, e incluso manifestaciones mineras en dos de los mismos, regidas por el Código de Minería. Sin perjuicio de constituir un aspecto de la infracción signada en los numerales anteriores, esta situación por sí sola impide que dichos mutuos hipotecarios puedan ser considerados para respaldar reservas técnicas y patrimonio de riesgo de las compañías de seguros, en raz6n que la vigencia de las concesiones mineras está sujeta a condiciones resolutorias, propias de su régimen de amparo, que no son compatibles a lo dispuesto en el artículo 22 del D.F.L. No 25 1, de 193 1; 10) Que, la adquisición por parte de la compañía de mutuos hipotecarios endosables que no cumplen con los requisitos para ser considerados como inversión representativa de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, para cuyo financiamiento se liquidaron inversiones que si cumplían los requisitos necesarios para respaldar esas reservas y patrimonio, provoca que al 3 1 de mayo de 2002, fecha del último estado financiero entregado por la compaAía, esta aseguradora presente un importante déficit de inversiones.

SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS CHILE 4. 11) Qué, de lo señalado en los numerales anteriores se concluye que la actuación de los directores tanto de Renta Nacional Comptiía de Seguros de Vida S.A. como de Administradora de Mutuos Hipotecarios Mi Casa S.A. infringen el deber a emplear en sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, que les es exigible en virtud de artículo 41 de la ley No 18.046, y asimismo infringen la prohibición contemplada en el No 7) del artículo 42 de la misma ley, en orden a no practicar actos contrarios al interés social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas para sí o terceros relacionados en perjuicio del referido interés social; 12) Que, adicionalmente, a) Con fechas 2 y 3 de mayo de 2002, Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. representada por los directores don Francisco Javier Errázuriz Ovalle y don Jorge Indo Vargas, vendió a cada una de las sociedades relacionadas Frutícola Nacional SA, y Salmones y Pesquera Nacional S.A. 102.353.643 acciones de la sociedad Supermercados Unimarc S.A., por la suma de $ 2.169.897.232.-, totalizando $ 4.339.794.464, conviniendo que el pago del precio podría efectuarse en el plazo de 90 días o mediante cargo en cuenta corriente mercantil, b) De acuerdo a lo sefialado en el inciso cuarto del citado artículo 44 de la ley No 18.046, habida cuenta la calidad de personas relacionadas de todos los involucrados en las operaciones y el monto relevante de cada una de éstas, los directores representantes de la compafiía que efectuaron la venta de las acciones sefialadas en la letra a) de este numeral, estaban obligados a actuar, previo acuerdo y aprobación de la operación por el Directorio, y al no cumplir con ello llanamente infringieron la citada disposición legal; 13) Que, todo lo anterior, constituyendo una infracción grave a los artículos citados de la ley No 18.046 y a las normas que regulan la inversión de las reservas técnicas y patrimonio de riesgo de las compañías en mutuos hipotecarios endosables referidos en el Título V del D.F.L No 25 1, de 193 1, adicionalmente ha puesto en riesgo la solvencia y estabilidad de la compañía de seguros; 14) Que, teniendo presente que: a) Don Francisco Javier Errázuriz Ovalle concurrió, acordó y aprobó los acuerdos para el otorgamiento y adquisición, en su calidad de presidente de los directorios tanto de Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. como de Administradora de Mutuos Hipotecarios Mi Casa S.A., en desmedro del interés social de ambas sociedades, e intervino en la venta de acciones que da cuenta el considerando 12); b) Don Jorge Indo Vargas concurrió, acordó y aprobó los acuerdos de otorgamiento y adquisisción de los mutuos referidos, en su calidad de director de Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. y Administradora de Mutuos Hipotecarios Mi Casa S.A. en desmedro del interés social de ambas sociedades, e intervino en la venta de acciones que da cuenta el considerando 12);

SUPERINTENDENCIA DE VALORE3 Y SEGUROS CHILE 5. CI Don Víctor Hugo Cantillano Vergara concurrid, acordó y aprobó la adquisición de los mutuos referidos, en su calidad de director de Renta. Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A. y que además participó en el otorgamiento de los mutuos, en su calidad de gerente general de Administradora de Mutuos Hipotecarios Mi Casa S.A., en desmedro del interés social de ambas sociedades; d) Don Cristihn Rosselot Mora y don Eduardo Aretxabala concurrieron y aprobaron en su calidad de directores de Renta Nacional Compañía de Seguros de Vida S.A., la adquisición de íos mutuos hipotecarios, en desmedro del interes social? e) Don Nibaldo Sepúlveda Mojer concurrii), acordó y aprobó el otorgamiento de los mutuos hipotecarios en comento en su calidad de director de Administradora de Mutuos Hipotecarios Mi Casa S.A. , en desmedro del interés social, RESUELVO: 1. Aplíquese a don Francisco Javier Errázuriz Ovalie, R.U.T. 7.982.073-3, la sanción de multa a beneficio fiscal ascendente a 7.000 Unidades de Fomento. 2. Aplíquese a don Jorge Indo Vargas, R.U.T. 5 273.496-7, la sanción de multa a beneficio fiscal ascendente a 6.000 Unidades de Fomento. 3. Aplíquese a don Víctor Hugo Cantillano Vergara, Rl.JT 5.549.535-l, la sanción de multa a beneficio fiscal ascendente a 4.000 LJnidades de Fomento. 4. Aplíquese a don Cristian Rosselot Mora, R.U.T. 12.628.557-4, la sanción de multa a beneficio fiscal ascendente a 2.000 Unidades de Fomento. 5. Aplíquese a don Eduardo Viada Aretxabala, R.U.T. 7.128.93 1 - 1) la sanción de multa a beneficio fiscal ascendente a 2.000 Unidades de Fomento. 6. Aplíquese a Nibaldo Sepúlveda Mojer, R.U.T. No 6.183.330-7, la sanción de multa a beneficio fiscal, ascendente a 1.000 Unidades de Fomento. 7. Remítase a las personas sancionadas, copia de la presente resolución para su notificación y cumplimiento. 8. El pago de la multa deberá efectuarse en la Tesorería Provincial o Regional correspondienre al domicilio de los infractores, dentro del plazo de 10 días contados desde la notificación de esta Superintendencia, conforme a lo seîialado en el artículo 30 del D.L. No 3.538, de 1980,

SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS CHILE 9. Los comprobantes de pago deberán ser presentados, por cada persona sancionada, a esta Superintendencia para su visación y control dentro del quinto día de efectuado el pago. í0. La presente Resolución deberá ser leída en la próxima reunión de Directorio y transcribirse en el Acta que de ésta se levante, remitiéndose copia de ella, a este Servicio dentro del plazo de 2 días hábiles de realizada la reunión. Anótese, comuníquese y archívese