Normativa CMF

SANCION N° 2683 de 2026

APLICA SANCIÓN A COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO ORIENTE LIMITADA

REF.: APLICA SANCIÓN A COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO ORIENTE LIMITADA.

VISTOS:

Lo dispuesto en los artículos 1, 3 N°9, 5 N°29, 20 N°4, 37 a 39 y 52 del Decreto Ley N°3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero ;͞DL 3.538͟Ϳ; en el artículo 1° y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1.983 de 2025; en los Decretos Supremos del Ministerio de Hacienda N°1.430 de 2020, N°478 de 2022 y N°1.500 de 2023.
El Decreto con Fuerza de Ley N°5, la Ley General de Cooperativas (͞DFL 5͟ Ž ͞LGC͟Ϳ͘

CONSIDERANDO:

I. DESARROLLO DE LA INVESTIGACIÓN.

I.1. ANTECEDENTES GENERALES.

Que, con fecha 21 de octubre de 2024 ;͞Denuncias Externas͟Ϳ, el Fiscal de la Unidad de Investigación ;͞Fiscal Ž ͞UI͟Ϳ ƌĞĐŝďŝſ denuncias externas en contra de la Cooperativa de Ahorro y Crédito Oriente Limitada ;͞Oriencoop͟ Ž ͞Investigada͟Ϳ, RUT N°70.010.920-8, relativas al otorgamiento de créditos y la realización de actos cooperativos sin los debidos controles y resguardos exigidos por la ley y regulación sectorial.
Que, mediante Oficio Reservado N°18.963 de fecha 24 de enero de 2025 ;͞Denuncia Interna͟Ϳ, la Dirección General de Supervisión Prudencial ;͞DGSP͟Ϳ ĚĞŶƵŶĐŝſ Ăů FŝƐĐĂů que Oriencoop otorgó créditos a sus funcionarios a pesar de que no tenían la condición de socios.
Que, mediante Resolución UI N°56 de fecha 31 de julio de 2025, el Fiscal inició una investigación para esclarecer las responsabilidades que pudieren proceder de los hechos anteriormente expuestos y que correspondan a materias de competencia de esta Comisión.

I.2. HECHOS.

Que, de acuerdo con los antecedentes recabados por el Fiscal de la UI durante la investigación, se determinaron los siguientes hechos:

͞De acuerdo con las denuncias recibidas por la Unidad de Investigación, ORIENCOOP otorga habitualmente créditos a sus colaboradores, quienes no ostentan la calidad de socios de la cooperativa. RESOLUCION EXENTA: 2683 Santiago, 06 de marzo de 2026 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388
Respecto al otorgamiento de créditos a sus funcionarios, mediante carta de fecha 21 de noviembre de 2024 ORIENCOOP, en respuesta al OFICIO ORDINARIO N°131368 de fecha 07 de noviembre de 2024, señaló que efectivamente concede créditos a sus colaboradores, conforme a un marco de regulación interna que existe al efecto (Política de créditos a trabajadores de la Cooperativa y Manual de procedimientos de créditos a trabajadores de la Cooperativa).
Agrega que tales créditos totalizan al cierre de octubre de 2024 un monto de MM$371, representan un 0,51% de la cartera de créditos de consumo y registran un 0% de indicador de mora.
Indica que la política de conceder créditos a los trabajadores es de carácter excepcional y se funda en la necesidad de apoyar a colaboradores que se encuentran en un estado de necesidad financiera, a consecuencia de algún problema de salud, habitacional, educacional o de carácter social, a nivel familiar o que producto de un inadecuado endeudamiento enfrentan escenarios de estrechez de liquidez que sólo puede ser aliviado mediante una restructuración de sus pasivos y una recaudación mediante el descuento de su remuneración. Por lo que no se trataría de un mecanismo generalizado ni que la cooperativa fomente o impulse, sino que es una herramienta excepcional y que se encuentra sometida a una evaluación de mérito previa a la evaluación de la capacidad de pago conforme a los criterios definidos al efecto por la función de riesgo.
De acuerdo con los antecedentes recopilados por esta Unidad de Investigación mediante el Oficio Reservado UI N°698/2025 de fecha 16 de junio de 2025, en el periodo comprendido entre 01 de julio de 2021 y el 31 de mayo de 2025, la Cooperativa otorgó 108 créditos de consumo a 73 funcionarios por un monto total de MM$522. El monto individual de dichas operaciones va en un rango de $203.536 a $23.299.476, mientras que el monto promedio asciende a $4.834.348.-͘͟

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN.

Que, durante la investigación, el Fiscal de la UI recopiló los siguientes antecedentes que aparejó a este Procedimiento Sancionatorio:

Denuncias Externas recibidas por el Fiscal durante octubre de 2024.
Oficio Reservado N°18.963 de fecha 24 de enero de 2025 de la DGSP, mediante el cual se formuló denuncia interna al Fiscal: • Oficio Ordinario N°131.468 de fecha 7 de noviembre de 2024. • Respuesta de Oriencoop a Oficio Ordinario N°131.368 de fecha 7 de noviembre de 2024. • Minuta Opinión Dirección Jurídica de Supervisión a Oficio Ordinario N°131.468 de fecha 7 de noviembre de 2024. • Oficio de Conclusiones Evaluación 2024. • Anexo Observaciones Evaluación 2024. • Estatuto vigente de Oriencoop. • Anexos Respuesta de Oriencoop a Oficio Ordinario N°131.368 de fecha 7 de noviembre de 2024. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 2/66

• Antecedentes de sustento observaciones Riesgo de Crédito. • Antecedentes de sustento de observaciones PLAFT.

Oficio Ordinario 27.635 de fecha 31 de enero de 2025 de la DGSP, mediante el cual se complementó la denuncia interna al Fiscal: • Anexos Respuesta de Oriencoop a Oficio Ordinario N°131.468 de fecha 7 de noviembre de 2024. • Antecedentes de sustento observaciones Riesgo de Crédito. • Antecedentes de sustento de observaciones PLAFT.
Oficio Reservado UI N°318 de fecha 17 de marzo de 2025, mediante el cual la UI solicitó a la DGSP antecedentes complementarios respecto de la Denuncia Interna.
Respuesta de DGSP a Oficio Reservado UI N°318 de fecha 17 de marzo de 2025.
Oficio Reservado UI N°588 de fecha 16 de mayo de 2025, mediante el cual la UI citó a declarar al denunciante externo.
Oficio Reservado UI N°698 de fecha 16 de junio de 2025, mediante el cual la UI solicitó a Oriencoop informar lo siguiente:

͞1.- Respecto a los créditos otorgados a empleados de esa Cooperativa en el periodo comprendido entre el 01 de julio de 2021 al 31 de mayo de 2025:

a) Completar la Hoja 1 del archivo Excel adjunto con el detalle de dichas operaciones y deudores (instrucciones contenidas en el archivo).

b) Señalar los ingresos por concepto de intereses y reajustes respectivos.

2.- Indicar si, además de los empleados informados en el numeral anterior, la Cooperativa ha otorgado créditos a otras personas que no tengan la calidad de socios. En la afirmativa:

a) Señalar en cuál de las operaciones comprendidas en el artículo 86 de la Ley General de Cooperativas se enmarca dicha actividad.

b) Señalar desde cuándo se otorgan estos créditos

c) Completar la Hoja 2 del archivo Excel adjunto con el detalle de dichas operaciones y deudores (instrucciones contenidas en dicho archivo), para el periodo comprendido entre el 01 de julio de 2021 al 31 de mayo de 2025.

d) Señalar los ingresos por concepto de intereses y reajustes respectivos.͘͟

Respuesta de Oriencoop de fecha 30 de junio de 2025, al Oficio Reservado UI N°698 de fecha 16 de junio de 2025.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 3/66

II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO.

II.1. CARGOS FORMULADOS.

Que, en mérito de los antecedentes precedentemente consignados, mediante Oficio Reservado UI N°1.160 de fecha 25 de septiembre de 2025 ;͞Oficio de Cargos͟Ϳ, el Fiscal de la UI formuló cargo a la Cooperativa de Ahorro y Crédito Oriente Limitada en los siguientes términos:

͞Infracción reiterada a lo dispuesto en el artículo 86 letra e) de la Ley General de Cooperativas, toda vez que, en el período comprendido entre el 01 de julio de 2021 y el 31 de mayo de 2025, la Cooperativa otorgó 108 créditos de consumo por un monto total de MM$522, a 73 de sus colaboradores que no ostentaban la calidad de socios de ORIENCOOP͘͟

II.2. ANÁLISIS DEL OFICIO DE CARGOS.

Que, el análisis del Fiscal de la UI contenido en el Oficio de Cargos fue del siguiente tenor:

͞1.- Existen antecedentes que permiten plausiblemente estimar que ORIENCOOP infringió en forma reiterada lo dispuesto en el artículo 86 letra e) de la Ley General de Cooperativas, en el período comprendido entre el 01 de julio de 2021 y el 31 de mayo de 2025.

2.- Lo anterior, por cuanto ORIENCOOP, en el período señalado, otorgó créditos a personas que no ostentaban la calidad de socios de la cooperativa. Es así que de acuerdo con lo señalado por la propia Cooperativa, el saldo de dichos créditos al cierre de octubre de 2024 ascendía a MM$371.

Adicionalmente, de acuerdo con los antecedentes recopilados por esta Unidad de Investigación, ORIENCOOP informó que en el periodo comprendido entre el 01 de julio de 2021 al 31 de mayo de 2025, había otorgado créditos a sus funcionarios por un monto total de MM$522. Sin perjuicio de ello, es preciso aclarar que la entrega de este tipo de créditos es una práctica que la Cooperativa realiza históricamente.

En efecto, de acuerdo con lo indicado el numeral 1 deů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ ͞PROCESO DE CRÉDITO PARA TRABAJADORES DE ORIENCOOP͟ enviado por la Cooperativa a esta Comisión con fecha 21 de noviembre de 2024͕ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞ Eů ŽƚŽƌŐĂŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ĐƌĠĚŝƚŽƐ Ă ƚƌĂďĂũĂĚŽƌĞƐ ĚĞ ůĂ CŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂ ƐĞ ĞŶĐƵĞŶƚƌĂ ǀŝŐĞŶƚĞ ĞŶ ůĂ CŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂ ĚĞƐĚĞ ĂƉƌŽǆŝŵĂĚĂŵĞŶƚĞ Ϯϱ ĂŹŽƐ͘͟

3.- En consecuencia ORIENCOOP no dio cumplimiento a lo establecido en el artículo 86 letra e) de la Ley General de Cooperativas.

4.- Por otra parte, respecto a los hechos denunciados por la DGSP relacionados a la materia PLAFT, se estima que obedecen a debilidades propias de la gestión, todo lo cual forma parte de las revisiones permanentes de dicha Dirección y para las cuales la Cooperativa ha Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 4/66

adoptado medidas para su corrección y/o mitigación, por lo tanto, se estima que no representan un aspecto a abordar mediante un proceso sancionador.

5.- En tanto, respecto a los hechos puestos en conocimiento de esta Unidad a través de denuncias externas1, con el objeto de esclarecerlos se citó al denunciante sin lograr que este compareciera, por lo tanto, dada la ambigüedad de los mismos, no fue posible investigarlos o concluir que correspondieran a infracciones.͘͟

II.3. MEDIOS DE PRUEBA.

Que, mediante Oficio Reservado UI N°1.253 de fecha de 21 de octubre de 2025 el Fiscal de la UI abrió un término probatorio.
Que, la Investigada acompañó los siguientes documentos:

• Contrato colectivo de la Cooperativa de Ahorro y Crédito Oriente Limitada (ORIENCOOP) y el Sindicato Nacional de Trabajadores de la Cooperativa de Ahorro y Crédito Oriente Limitada, periodo 1° de agosto de 2023 a 1° de agosto de 2025. • Acta de sesión N°2.711, de 07.02.2025, del Consejo de Administración, en la que se acordó que, a contar del mes de marzo de 2025, la Cooperativa suspenda el beneficio laboral de asistencia financiera a sus colaboradores. • Comunicación N°91.921.110, del Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras, Sr. Mario Farren Risopatrón, de 29 de mayo de 2019, que comunica resultados de la revisión anual a ORIENCOOP. • Anexo N°1 de informe de fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de 2019, con observaciones sobre la administración de riesgo de crédito y gestión global de crédito. • Comunicación N°92.024.714, del Intendente de Supervisión de Bancos e Instituciones Financieras de la Comisión para el Mercado Financiero, Sr. Osvaldo Adasme Donoso, de 13 de octubre de 2020, sobre la revisión anual a ORIENCOOP. • AŶĞǆŽ OďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ ͞AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽ ĚĞ ĐƌĠĚŝƚŽ Ǉ ŐĞƐƚŝſŶ ŐůŽďĂů ĚĞů ƉƌŽĐĞƐŽ ĚĞ ĐƌĠĚŝƚŽ͟, de CMF de 2020. • CŽƉŝĂ ĚĞ ůĂ ͞PŽůşƚŝĐĂ ĚĞ CƌĠĚŝƚŽƐ Ă CŽŶƐĞũĞƌŽƐ͕ DŝƌĞĐƚŽƌĞƐ ĚĞ ůĂ JƵŶƚĂ ĚĞ VŝŐŝůĂŶĐŝĂ Ǉ Filiales", vigente desde marzo de 2025. • Copia de mensaje de difusión en la intranet de la cooperativa sobre la actualización de la referida Política de Créditos a Consejeros, Directores de la Junta de Vigilancia y Filiales, mediante la cual se materializó el acuerdo de sesión N°2711, de 07.02.2025 del Comité de Administración. • Informe en derecho del Dr. Marcos López Oneto. Abogado y Doctor en Derecho por la Universidad de Chile.

Que, prestaron declaraciones los siguientes testigos:

1 (i) la existencia de actas de Consejo y de comités que serían falsas por cuanto las respectivas sesiones no se llevan a cabo; (ii) debilidades en los sistemas de aprobación de créditos cuya atribución de aprobación corresponde a los Consejeros y (iii) falta de gestión de un modelo de prevención de delitos de acuerdo a lo exigido en la Ley 20.393 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 5/66

• Sra. Sandra Zassay Burgos Ramírez • Sr. Juan Carlos Alvarado Ávila
• Sra. Paula Antonieta Pacheco Reyes.
• Sr. Marcos López Oneto

II.4. INFORME DEL FISCAL.

Que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del DL 3.538 y, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios, mediante Oficio Reservado UI N°1.516 de fecha 16 de diciembre de 2025 ;͞Informe Final͟Ϳ, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el Informe Final de la investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de la infracción imputada al Investigado.

II.5. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCEDIMIENTO.

Audiencia contemplada en el artículo 52 del DL N°3.538.

Que, mediante Oficios Reservados N°20.669 de fecha 29 de enero de 2026 y 24.348 de fecha 4 de febrero de 2026, se citó a audiencia a la defensa de la Investigada de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el día 19 de febrero de 2026.

Presentación de fecha 19 de febrero de 2026. Que, mediante la presentación referida, la defensa de la Investigada acompañó minuta de alegatos.

III. NORMAS APLICABLES.

El artículo 86 incisos 1° y 2° letra e) del Decreto con Fuerza de Ley N°5, la Ley General de Cooperativas:

͞Se denominarán cooperativas de ahorro y crédito las cooperativas de servicio que tengan por objeto único y exclusivo brindar servicios de intermediación financiera en beneficio de sus socios, de conformidad con las siguientes disposiciones:

Las cooperativas de ahorro y crédito podrán realizar las siguientes operaciones:

;͙Ϳ

e)
Conceder préstamos a sus socios y en general, celebrar con ellos operaciones de crédito de dinero, con o sin garantía, reajustables y no reajustables; ͙͘͟

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IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.

IV.1. DESCARGOS.

IV.1.1. Que, mediante presentación de fecha 16 de octubre de 2025, la Investigada evacuó sus descargos en el siguiente tenor:

͞II. Antecedentes

Sobre la Cooperativa de Ahorro y Crédito Oriente Limitada (ORIENCOOP)

La Cooperativa de Ahorro y Crédito Oriente Limitada, como empresa cooperativa, tiene como misión principal proporcionar servicios financieros integrales a personas, micro, pequeñas y medianas empresas, lo que ha contribuido de manera activa al desarrollo local y social en las comunidades de la zona centro y sur del país.

Desde 1955 ha desempeñado un papel determinante en la vida de miles de familias chilenas, ofreciendo un apoyo financiero comprometido y responsable a sus socios y depositantes. Su labor se ha enfocado en asegurar el acceso al crédito para aquellas personas que no pueden ingresar en el sistema bancario tradicional y en proteger el capital de más de 300.000 socios y clientes.

El liderazgo consolidado de ORIENCOOP en el ámbito de las microfinanzas le ha impulsado a integrar nuevas líneas de negocio, priorizando siempre la innovación, incluyendo créditos, productos de inversión, seguros y factoring. Su compromiso le ha permitido alcanzar una posición de liderazgo en Responsabilidad Social Empresarial (RSE) en la región del Maule y en el segmento cooperativo nacional, mérito que ha sido reconocido con importantes distinciones.

Sobre los hechos objeto de la formulación de cargos

Conforme a lo informado en comunicación del 21 de noviembre de 2024, ORIENCOOP otorga créditos a sus trabajadores no socios. Esta acción se enmarca en la relación laboral existente y se fundamenta en la regulación interna de la cooperativa, que integra la anterior "Política de créditos a consejeros, directores de la Junta de Vigilancia, trabajadores de la Cooperativa y filiales" y el "Manual de procedimientos de créditos a trabajadores de la Cooperativa".

Los préstamos excepcionales que esta cooperativa otorgaba a su personal no se enmarcan en el ejercicio de su giro principal de intermediación financiera y la relación con los socios de la misma. Por el contrario, estos créditos se concedían en virtud de las facultades y atribuciones inherentes a su rol de empleador, dentro del marco de la relación jurídico-laboral que vincula a ORIENCOOP con sus colaboradores. De hecho, el proceso de crédito para trabajadores de ORIENCOOP que se acompañó en la comunicación de 21 de noviembre de 2024 (a fj. 24 y siguientes), da cuenta de que la revisión y análisis para su otorgamiento es propio y está a cargo del área de recursos humanos de la empresa.

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En ese sentido, es imperioso recordar que la naturaleza de la relación jurídico-laboral comprende la potestad del empleador de asistir a sus trabajadores mediante el otorgamiento de préstamos cuando estos enfrentan situaciones de necesidad financiera.

La implementación de esta política, parte de la relación laboral entre la cooperativa como empleador y sus trabajadores, se fundamenta en la necesidad de brindar apoyo a aquellos colaboradores que experimentan un estado de necesidad financiera a consecuencia de situaciones de índole familiar relacionadas con salud, vivienda, educación o carácter social, o bien, ser producto de un endeudamiento inadecuado que haya generado escenarios de estrechez de liquidez. Luego, se asegura el pago de los créditos a través de la recaudación vía descuento directo de la remuneración.

En consecuencia, se reitera que este mecanismo no constituye una política generalizada ni de fomento por parte de la cooperativa. Su naturaleza es excepcional, y su otorgamiento está supeditado a una evaluación de mérito previa por parte del empleador, la cual debe ser realizada con anterioridad al análisis de la capacidad de pago y conforme a los criterios definidos para tal efecto por la función de riesgo.

Es relevante destacar que esta política ha sido revisada por la CMF en diversas supervisiones anuales, sin que se hayan presentado objeciones de legalidad hasta la fecha. El monto total de estos créditos es marginal, representando aproximadamente 0,5% de la cartera de créditos de consumo, y mantienen un indicador de mora de 0%.

En ese sentido, a juicio de ORIENCOOP, los cargos establecen una limitación incorrecta al confundir el giro propio de la cooperativa de ahorro y crédito y la relación con sus socios con su rol de empleador sujeto al Código del Trabajo. Así, el crédito otorgado a un trabajador (no socio) no se origina ni se perfecciona en el ejercicio del giro financiero regulado por la LGC. Se fundamenta, en cambio, en la relación jurídico-laboral y en la facultad asistencial que el empleador tiene respecto de los trabajadores, por lo tanto, no se trata de una operación financiera sujeta a la LGC, sino de un préstamo laboral, por lo que estas operaciones tienen una naturaleza, finalidad y fuente normativa completamente distinta al negocio cooperativo, como se expondrá más adelante. Oportunamente, acompañaremos un informe en derecho de un iuslaboralista (Marcos López Oneto) que confirma la funcionalidad jurídico-laboral como el derecho común de la relación empresa cooperativa y trabajador de éste.

III. Descargos

En este acápite, se procederá a ejercer el derecho de defensa, presentando los descargos correspondientes a los hechos y análisis expuestos en el Oficio Reservado UI N°1.160/2025, con el objeto de desvirtuar las imputaciones realizadas y demostrar la improcedencia de la supuesta infracción al artículo 86 letra e) de la Ley General de Cooperativas. A tal efecto, se expondrán con claridad y detalle las razones de hecho y de derecho que asisten a esta parte, anunciando en el primer otrosí los medios probatorios pertinentes que sustentan nuestra posición, solicitando consecuentemente la eximición de responsabilidad de ORIENCOOP por no existir hechos que sean constitutivos de infracción.

Debe alzarse el cargo porque la formulación de cargos carece de un elemento esencial, lo que impide ejercer adecuadamente el derecho a defensa

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La formulación de cargos como acto de mero trámite tiene gran importancia en el procedimiento administrativo sancionador, al marcar el inicio de la contradicción1. Como acto de gravamen, al ser posible que derive en una sanción administrativa, debe cumplir con un deber especial de motivación, con el fin de evitar arbitrariedad en el actuar administrativo.

1 Cordero Quinzacara, Eduardo (2014). Derecho Administrativo Sancionador (1ª ed.). Thomson Reuters, p. 307

La exigencia de evitar la arbitrariedad se extiende a la necesidad de que el acto administrativo de formulación de cargos cumpla con un requisito adicional: debe indicar una posible sanción, estimada, equivalente y proporcional al hecho que se imputa como infracción. Incluir la sanción tentativa en la formulación de cargos, permite al administrado centrar su defensa no solo en la inexistencia del hecho o su calificación jurídica, sino también en la desproporcionalidad de la consecuencia legal que se le anticipa.

En ese sentido, la formulación de cargos circunscribe la discusión no solo en los hechos y en la supuesta infracción, sino que también debiera delimitarla respecto de las sanciones que la Administración podrá, eventualmente, aplicar en un acto sancionatorio. Así lo ha entendido la Excma. Corte Suprema, que resolvió:

͞CƵĂƌƚŽ͗ QƵĞ͕ ƐŽďƌĞ ůĂ ĨŽƌŵƵůĂĐŝſŶ ĚĞ ĐĂƌŐŽƐ͕ ƐĞ ŚĂ ĚŝĐŚŽ ƋƵĞ ƚĂů ŚŝƚŽ ƉƌŽĐĞƐĂů ͞ǀŝĞŶĞ Ă satisfacer el derecho del imputado o inculpado a conocer la acusación administrativa, al otorgarle todos los antecedentes que fundan la acusación administrativa, esto es, i) una descripción clara y precisa de los hechos que fundan los cargos y la fecha de su verificación; ii) las normas infringidas; y, iii) la sanción asignada. Lo anterior permite al presunto infractor o inculpado defenderse de las acusaciones o cargos formulados por la autoridad administrativa o el fiscal sumariante, al fijarse de manera estricta e inmodificable, salvo una formulación de ĐĂƌŐŽƐ͕ Ğů ŽďũĞƚŽ ĚĞů ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ƐĂŶĐŝŽŶĂĚŽƌ͟ ;FƌĂŶĐŝƐĐŽ )ƷŹŝŐĂ UƌďŝŶĂ Ǉ CƌŝƐƚſďĂů OƐŽƌŝŽ VĂƌŐĂƐ͕ ͞LŽƐ ĐƌŝƚĞƌŝŽƐ Ƶnificadores de la Corte Suprema en el procedimiento administrativo “ĂŶĐŝŽŶĂĚŽƌ͘͟ EƐƚƵĚŝŽƐ CŽŶƐƚŝƚƵĐŝŽŶĂůĞƐ͕ ǀŽů͘ ϭϰ ŶŽ͘ Ϯ͕ “ĂŶƚŝĂŐŽ͕ ϮϬϭϲ͘ PĄŐ͘ ϰϲϭͿ͘͟Ϯ

2 Corte Suprema, causa rol N°59.689-2020

Igualmente, la doctrina se ha referido sobre la errada formulación de cargos y ha señalado que:

͞΀ů΁Ă ĂƵƐĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂůŐƵŶŽƐ ĚĞ ůŽƐ ĞůĞŵĞŶƚŽƐ ĞƐĞŶĐŝĂůĞƐ ĚĞ ůĂ ĨŽƌŵƵůĂĐŝſŶ ĚĞ ĐĂƌŐŽƐ (descripción de los hechos, normas infringidas y sanción eventual asignada) impide que el regulado pueda defenderse adecuadamente, en tanto la formulación omite información indispensable para imputar adecuadamente al infractor la comisión de una infracción administrativa. De este modo, en caso de acreditarse la errónea formulación de cargos, el imputado debiera ser absuelto de los erróneos cargos que se le han formulado, siempre que se refiera a aquellas materias que son determinantes para la defensa del imputado, que son los hechos constitutivos de infracción, la calificación jurídica y la sanción, o se refiera a la omisión de requisitos de la esencia de los actos administratiǀŽƐ͟ϯ͘

3 OSORIO VARGAS, Cristóbal. (2016). Manual de Procedimiento Administrativo Sancionador, 2, Editorial Thomson Reuters, Santiago.

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De esta forma, una formulación de cargos que no contemple sus elementos esenciales, entre otros, la sanción eventual asignada por ley afecta el derecho de defensa. Ello, ya que, para ejercer una defensa efectiva, es preciso saber con certeza no solo el hecho y la infracción de la norma que se atribuye, sino también la consecuencia legal específica que podría acarrear una eventual determinación de responsabilidad. Sin este conocimiento, la defensa se torna incompleta, ya que no puede orientar su estrategia, la recolección de pruebas y la argumentación jurídica de manera proporcional al castigo potencial. Esto vulnera el derecho a un debido proceso, garantizado en el artículo 19 N°3 de la CPR.

En el presente caso, el Oficio Reservado UI N°1.160/2025 solo describe los hechos materia de formulación de cargos (capítulo II), antecedentes recopilados (capítulo III), normativa aplicable (capítulo IV), análisis (capítulo V), infracciones (capítulo VI), por lo que resulta manifiestamente deficiente y vulneratoria del derecho de defensa y del debido proceso (garantizado en el artículo 19 N°3 de la Constitución).

Así, al limitarse a describir los hechos, antecedentes, normativa y las infracciones, pero omitir por completo la sanción eventual asignada por ley, se priva a ORIENCOOP del conocimiento esencial sobre la magnitud del riesgo jurídico que enfrenta. Esta omisión le impide estructurar una estrategia de defensa efectiva, por lo que la formulación de cargos, en su estado actual, contraviene exigencias mínimas del proceso sancionatorio.

Debe alzarse el cargo por cuanto el otorgamiento de créditos a funcionarios de la cooperativa que no ostentan la calidad de socios, no constituye una infracción, ya que es parte de una política de ORIENCOOP acorde con el derecho del trabajo

En cuanto a la supuesta infracción de la formulación de cargos, considerando que se vincula con una supuesta inconducta reiterada de ORIENCOOP debido al otorgamiento de créditos a los trabajadores no socios de la cooperativa, nos referiremos brevemente a la regulación de la empresa cooperativa y de la posición que ocupan respecto de sus trabajadores y socios.

2.1. Sobre la regulación del objeto de las cooperativas de ahorro y crédito

Cabe señalar desde ya que el análisis presentado en la formulación de cargos establece una limitación incorrecta a la posibilidad de conceder créditos a los trabajadores no socios de ORIENCOOP, al confundir el giro propio de la cooperativa de ahorro y crédito con su rol de empleador sujeto al Código del Trabajo y, a su vez, el estatuto de socio con el de trabajador. La prohibición de la LGC de conceder créditos a no socios aplica al ejercicio del giro comercial/financiero de la cooperativa y no existe impedimento legal para que la cooperativa, en su calidad de empleador, ejerza la facultad asistencial que le otorga el Código del Trabajo para otorgar préstamos a sus trabajadores.

El cooperativismo es un sistema que tiene más de 150 años, que ha sido configurado por las dinámicas económicas, sociales y culturales de cada época. Pese a la constante influencia contextual, esta modalidad organizacional ha mantenido invariables sus principios fundacionales: la asociatividad, mutualidad y la administración democrática4.

4 BERG, Andrés y COLOMA, Benjamín. Cooperativas: Evidencia e Historia. En Ideapaís, 2018.

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La institución jurídica cooperativa es un tipo de persona jurídica que se originó formalmente en el derecho chileno en el año 1924, con la Ley N°4.058. Sin embargo, la experiencia cooperativa en Chile tiene larga data y se remonta a 1887 en Valparaíso, con la fundación de una empresa inspirada en la idea de ayuda mutua similar a la experiencia de Rochdale5.

ϱ ALCALDE “ILVA͕ JĂŝŵĞ͘ ͞AĐƚƵĂůŝĚĂĚ ůĞŐŝƐůĂƚŝǀĂ͘͟ EŶ͗ ‘ĞǀŝƐƚĂ CŚŝůĞŶĂ ĚĞ DĞƌĞĐŚŽ Privado, N°21, pp. 493-524, diciembre 2013.

La Constitución Política omite la mención expresa de la figura cooperativa como forma de organización económica. Pese a esta ausencia específica, el ordenamiento constitucional provee una serie de preceptos con incidencia directa e indirecta en el funcionamiento de las cooperativas. Estos incluyen: el principio de subsidiariedad (artículo 1, inciso 3°); la finalidad servicial del Estado y su ordenación al bien común (artículo 1, inciso 4°); diversos derechos fundamentales como la libertad de conciencia (19 N°6), la libertad de enseñanza (19 N°11), las libertades de opinión e información (19 N°12), los derechos de reunión pacífica (19 N°13) y de asociación (19 N° 15). Se complementan con la garantía de desarrollar cualquier actividad económica lícita (19 N°21), el derecho de propiedad en sus distintas manifestaciones (19 N° 24), y el mecanismo de tutela constitucional de la acción de protección (artículo 20)6.

ϲ ALCALDE “ILVA͕ JĂŝŵĞ͘ ͞LŽƐ ƉƌŝŶĐŝƉŝŽƐ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀŽƐ ĞŶ ůĂ ůĞŐŝƐůĂĐŝſŶ ĐŚŝůĞŶĂ͟ EŶ͗ CIRIEC - España. Revista jurídica de economía social y cooperativa, No. 20, 2009, pp. 201-291.

A nivel legal, la Ley General de Cooperativas en el artículo 1° las define como:

͞΀͙΁ ůĂƐ ĂƐŽĐŝĂĐŝŽŶĞƐ ƋƵĞ ĚĞ ĐŽŶĨŽƌŵŝĚĂĚ ĐŽŶ Ğů ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ůĂ ĂǇƵĚĂ ŵƵƚƵĂ ƚŝĞŶĞŶ ƉŽƌ objeto mejorar las condiciones de vida de sus socios y presentan las siguientes características fundamentales:

Los socios tienen iguales derechos y obligaciones, un solo voto por persona y su ingreso y retiro es voluntario.

Deben distribuir el excedente correspondiente a operaciones con sus socios, a prorrata de aquéllas.

Deben observar neutralidad política y religiosa, desarrollar actividades de educación cooperativa y procurar establecer entre ellas relaciones federativas e intercooperativas.

Deben también tender a la inclusión, como asimismo, valorar la diversidad y promover ůĂ ŝŐƵĂůĚĂĚ ĚĞ ĚĞƌĞĐŚŽƐ ĞŶƚƌĞ ƐƵƐ ĂƐŽĐŝĂĚĂƐ Ǉ ĂƐŽĐŝĂĚŽƐ͘͟

Lo trascendente en la definición legal es el objetico básico de ayuda mutua, en la cual la cooperativa constituye a la vez el fin y el medio para lograr dicho fin. Así, la ayuda se genera mediante la promoción de los intereses de los socios, a través de la estructura de la institución cooperativa mediante su libre adhesión a esta, la cual permite canalizar el interés individual en beneficio de todos los socios que tienen un mismo interés.7

7 ROMÁN R., José Luis. La empresa cooperativa. Santiago, Thomson Reuters, 2024, p. 41.

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En el ámbito internacional, la Alianza Cooperativa Internacional, a través de la DĞĐůĂƌĂĐŝſŶ ƐŽďƌĞ ůĂ IĚĞŶƚŝĚĂĚ CŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂϴ͕ ĚĞĨŝŶĞ Ă ůĂ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂ ĐŽŵŽ ƵŶĂ ͞ĂƐŽĐŝĂĐŝſŶ autónoma de personas unidas voluntariamente para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes a través de una empresa de propiedad conjunta y ĐŽŶƚƌŽůĂĚĂ ĚĞŵŽĐƌĄƚŝĐĂŵĞŶƚĞ͘͟

8 En 1995, la ACI adoptó la Declaración sobre la Identidad Cooperativa, en la que se incluyen la definición de cooperativa, los valores de las cooperativas y los siete principios cooperativos. ver https://ica.coop/en/cooperatives/cooperative-identity

Asimismo, la definición establecida en la Recomendación sobre la promoción de las cooperativas (núm. 193) de 2002, de la Conferencia General de la Organización Internacional ĚĞů TƌĂďĂũŽ ;OITͿ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ůĂƐ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂƐ͗ ͞ĂƐŽĐŝĂĐŝſŶ ĂƵƚſŶŽŵĂ ĚĞ ƉĞƌƐŽŶĂƐ ƵŶidas voluntariamente para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y ĐƵůƚƵƌĂůĞƐ ĞŶ ĐŽŵƷŶ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ƵŶĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĚĞ ƉƌŽƉŝĞĚĂĚ ĐŽŶũƵŶƚĂ͕ Ǉ ĚĞ ŐĞƐƚŝſŶ ĚĞŵŽĐƌĄƚŝĐĂ͘͟

Se debe precisar que, desde una perspectiva funcional, la cooperativa se configura como una empresa ʹprecisamente, como una asociaciónͶ. La empresa, entendida como una unidad organizada de recursos (bienes materiales o inmateriales), cuya dirección tiene por objeto la prestación de servicios, la transformación de bienes o la creación de cosas, puede también ser controlada democráticamente por sus miembros para satisfacer necesidades económicas y sociales comunes a través de una actividad conjunta. Así, la aplicabilidad del concepto de empresa a la cooperativa es evidente, puesto que sus principales factores constitutivos se manifiestan en su configuración social, jurídica y económica9.

9 ROMÁN R., José Luis. La empresa cooperativa. Santiago, Thomson Reuters, 2024, p. 16.

En ese sentido, para mejorar las condiciones de vida de sus socios, la cooperativa desarrolla una actividad económica mediante una empresa de propiedad común y gestión democrática10. En todo caso, a diferencia de las sociedades civiles o mercantiles, las cooperativas carecen, en origen, de ánimo de lucro11, ya que su objetivo principal es mejorar las condiciones de vida de sus socios mediante el reparto de remanentes.

ϭϬ ALCALDE “ILVA͕ JĂŝŵĞ͘ ͞LŽƐ ƉƌŝŶĐŝƉŝŽƐ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀŽƐ ĞŶ ůĂ ůĞŐŝƐůĂĐŝſŶ ĐŚŝůĞŶĂ͟ EŶ͗ CIRIEC - España. Revista jurídica de economía social y cooperativa, No. 20, 2009, pp. 201-291.

ϭϭ ALCALDE “ILVA͕ JĂŝŵĞ͘ ͞AĐƚƵĂůŝĚĂĚ ůĞŐŝƐůĂƚŝǀĂ͘͟ EŶ͗ ‘ĞǀŝƐƚĂ CŚŝůĞŶĂ ĚĞ DĞƌĞĐŚŽ Privado, N°21, pp. 493-524, diciembre 2013.

La esencia mutualista, intrínseca a las cooperativas, coexiste con su rol de entidad económica. Su objetivo es mejorar la vida de sus socios, lo cual persigue a través de procesos económicos y bajo las directrices propias de la actividad empresarial conjunta. Esta organización, al igual que cualquier otro emprendimiento productivo, se consolida como una empresa de funcionamiento continuado y estable, inserta en la matriz productiva del país. En otras palabras, las características de propiedad conjunta y control democrático son especialmente importantes para distinguir las cooperativas de otros tipos de organizaciones, pero cada cooperativa es también una empresa que funciona en el mercado, pues organiza factores productivos mediante un criterio de unidad económica (artículo 2° LGC); como tal, debe luchar por servir a sus socios eficaz y eficientemente (artículo 1° LGC)12.
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ϭϮ ALCALDE “ILVA͕ JĂŝŵĞ͘ ͞LŽƐ ƉƌŝŶĐŝƉŝŽƐ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀŽƐ ĞŶ ůĂ ůĞŐŝƐůĂĐŝſŶ ĐŚŝůĞŶĂ͟ EŶ͗ CIRIEC - España. Revista jurídica de economía social y cooperativa, No. 20, 2009, pp. 201-291.

En cuanto a la finalidad de este tipo de instituciones, el artículo 2° de la LGC señala que las cooperativas pueden tener por objeto cualquier actividad, con la única limitación de que no pueden dedicar su actividad a otros objetos distintos a los señalados específicamente en los estatutos, y estarán sujetas a las disposiciones de dicha ley y sus reglamentos, sin perjuicio de ƋƵĞ ͞ĞŶ ĐƵĂŶƚŽ Ă ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ƉƌŽƉŝĂƐ ĚĞ ƐƵ ŐŝƌŽ͕͟ ůĂƐ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂƐ ƐĞ ƐƵũĞƚĂƌĄŶ͕ ĞŶ ůŽ ƋƵĞ les sea aplicable, a la regulación y fiscalización establecida por leyes especiales que rijan a la actividad económica que constituya su objeto.

Asimismo, es posible que las cooperativas combinen finalidades de diversas clases, salvo las que deban tener objeto único, como las cooperativas abiertas de vivienda, las de ahorro y crédito y cualquier otra que establezca la ley (artículo 3° de la LGC). Así, las cooperativas se clasifican según su actividad (enseñanza, crédito, vivienda, transporte, pesca, servicios), y esta actividad determina las condiciones para ser socio. En concordancia con esta clasificación, la LGC establece tipos de empresas cooperativas como trabajo, agrícolas y campesinas, pesqueras, servicio, consumo y especiales13.

ϭϯ ALCALDE “ILVA͕ JĂŝŵĞ͘ ͞LŽƐ ƉƌŝŶĐŝƉŝŽƐ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀŽƐ ĞŶ ůĂ ůĞŐŝƐůĂĐŝſŶ ĐŚŝůĞŶĂ͟ EŶ͗ CIRIEC - España. Revista jurídica de economía social y cooperativa, No. 20, pp. 201-291.

En la clasificación, las cooperativas de servicio tienen por objeto distribuir bienes y proporcionar servicios de toda índole, preferentemente a sus socios, con el propósito de mejorar sus condiciones ambientales y económicas y de satisfacer sus necesidades familiares, sociales, ocupacionales o culturales. En esta clasificación se encuentran las cooperativas de ahorro y crédito.

En el caso de las cooperativas de ahorro y crédito, su objeto único y exclusivo es brindar servicios de intermediación financiera en beneficio de sus socios (artículo 86 LGC). Las operaciones que estas cooperativas pueden realizar son muy similares a las operaciones bancarias y pueden ser socios de ellas todos aquellos que deseen satisfacer una necesidad de intermediación financiera. Los artículos 86 y siguientes de la LGC se refieren específicamente a ůĂƐ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂƐ ĚĞ ĂŚŽƌƌŽ Ǉ ĐƌĠĚŝƚŽ ;͞CAC͟Ϳ͘ Eů ĂƌƚşĐƵlo 86 las define de la siguiente manera:

Las cooperativas de ahorro y crédito podrán realizar las siguientes operaciones:

a) Recibir depósitos de sus socios y de terceros;

b) Emitir bonos y otros valores de oferta pública;

c) Contraer préstamos con instituciones financieras nacionales o extranjeras;

d) Adquirir, conservar y enajenar bonos de la deuda interna y cualquiera otra clase de documentos emitidos en serie representativos de obligaciones del Estado o de sus instituciones;
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e) Conceder préstamos a sus socios y en general, celebrar con ellos operaciones de crédito de dinero, con o sin garantía, reajustables y no reajustables;

f) Descontar a sus socios, letras de cambio, pagarés y otros documentos que representen obligaciones de pago;

g) Otorgar préstamos a sus socios, que se encuentren amparados por garantía hipotecaria, y mutuos hipotecarios endosables. El otorgamiento, cesión y administración de estos últimos se regirá por lo dispuesto en el N° 7) del artículo 69 de la Ley General de Bancos, contenida en el decreto con fuerza de ley N° 3, de 1997, siendo aplicables a los mismos, en lo pertinente, las disposiciones de las leyes N° 19.439 y N° 19.514. Al efecto, las cooperativas de ahorro y crédito, y las demás entidades indicadas en el inciso final del N° 7 del artículo 69 citado, podrán administrar y ser cesionarias, en su caso, de los mutuos hipotecarios endosables otorgados de conformidad a esta letra.

Asimismo, adquirir, conservar y enajenar mutuos hipotecarios endosables otorgados por empresas bancarias de acuerdo al N° 7 del artículo 69 de la Ley General de Bancos y por otras entidades reguladas por leyes especiales que les permitan dicha clase de operaciones, con sujeción a las condiciones, requisitos y modalidades que se establezcan conforme a la letra r) de este artículo.

En todo caso, las cooperativas de ahorro y crédito que actúen como cedentes de mutuos hipotecarios endosables de acuerdo a lo indicado precedentemente, sólo responderán de la existencia del crédito cedido, quedándoles expresamente vedado otorgar garantía alguna de solvencia respecto del mismo;

h) Emitir letras, órdenes de pago y giros contra sus propias oficinas o corresponsales;

i) Previa autorización de la Comisión para el Mercado Financiero, conceder a sus socios, préstamos en moneda nacional, mediante la emisión de letras de crédito, de conformidad con lo dispuesto en el Título XIII del decreto con fuerza de ley Nº 3, de 1997, que contiene el texto refundido y sistematizado de la Ley General de Bancos;

j) Adquirir, ceder y transferir efectos de comercio;

k) Efectuar cobranzas, pagos y transferencias de fondos;

l) Adquirir, conservar, edificar y enajenar los bienes raíces necesarios para su funcionamiento. Podrán dar en arrendamiento la parte de los inmuebles que no se encuentren utilizando;

m) Adquirir, conservar y enajenar los bienes corporales muebles necesarios para su servicio o para la mantención de sus inversiones;

n) Emitir y operar tarjetas de crédito, para sus socios;

o) Emitir y operar, para sus socios y terceros, medios de pago con provisión de fondos, con sujeción a las normas que dicte el Banco Central de Chile de conformidad a su ley orgánica constitucional;
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p) Previa autorización del organismo fiscalizador respectivo, constituir en el país sociedades filiales, ser accionistas o tener participación en una sociedad o cooperativa de apoyo al giro, en conformidad al título IX de la ley General de Bancos, cuyo texto refundido, sistematizado y concordado fue fijado por el decreto con fuerza de ley Nº 3, de 1997, del Ministerio de Hacienda.
La resolución a que hace mención el artículo 73 de la señalada ley General de Bancos, respecto de las cooperativas de ahorro y crédito sometidas a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero, podrá ser fundada en todo caso, en la existencia de deficiencias en su gestión que no la habilitan para acceder a la nueva actividad. En ningún caso se entenderá aprobada la solicitud en el evento previsto en el inciso segundo del citado artículo 73;

q) Si se trata de las cooperativas de ahorro y crédito a que se refiere el inciso primero del artículo 87, podrán constituir filiales que sean Administradoras de Fondos de Pensiones en conformidad a la letra p) anterior. Estas filiales se sujetarán en todo a las normas establecidas en el decreto ley N° 3.500, de 1980. En este sentido, se constituirán como sociedades anónimas especiales a las que se refiere el Título XIII de la ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, y quedarán sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de Pensiones.

Las filiales de las cooperativas de ahorro y crédito constituidas como Administradoras de Fondos de Pensiones deberán observar estrictamente el giro exclusivo al cual se refiere el artículo 23 del decreto ley N° 3.500, de 1980, y no podrán ofrecer u otorgar bajo circunstancia alguna, ya sea directa o indirectamente, ni aun a título gratuito, cualquier otro servicio o producto que resulte ajeno a su giro exclusivo.

La cooperativa de ahorro y crédito que mantenga como filial una sociedad Administradora de Fondos de Pensiones no podrá subordinar el otorgamiento de los servicios o productos propios de su giro a la afiliación, incorporación o permanencia de una persona en dicha sociedad Administradora de Fondos de Pensiones. Tampoco podrá supeditar el otorgamiento de condiciones más favorables en razón de tales circunstancias.

r) Otorgar a sus clientes servicios financieros por cuenta de terceros, en la forma y condiciones que determine el órgano fiscalizador respectivo, y

s) Otras operaciones que autorice el Banco Central de Chile, conforme a sus facultades.

Las operaciones antes señaladas sólo podrán ser ejecutadas bajo las condiciones, requisitos y modalidades que establezca el Banco Central de Chile, de conformidad a sus facultades.

Para la realización de la operación establecida en la letra b), las cooperativas de ahorro y crédito deberán contar con un patrimonio pagado igual o superior a 200.000 unidades de fomento, y encontrarse sometidas a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la Comisión). Para la realización de las operaciones establecidas en las letras g), en lo referente a mutuos hipotecarios endosables, h), i), k), n), o) y p), las cooperativas de ahorro y crédito deberán contar con un patrimonio pagado igual o superior a 400.000 unidades de fomento, y encontrarse sometidas a la fiscalización de la Comisión.

Sin perjuicio de lo establecido en el inciso precedente, las cooperativas de ahorro y crédito cuyo patrimonio sea inferior a 400.000 unidades de fomento, para efectos de emitir u Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 15/66

operar medios de pago con provisión de fondos, deberán constituir sociedades filiales, cumpliendo con lo dispuesto en la ley que autoriza la emisión de dichos medios de pago por entidades no bancarias, y en la normativa dictada conforme a ella. Las sociedades filiales constituidas en virtud de lo dispuesto en este inciso quedarán sujetas a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero, y se entenderá a los miembros del consejo de administración como sujetos obligados a cumplir con el requisito de integridad contemplado en el artículo 28 de la Ley General de Bancos.
Las cooperativas de ahorro y crédito fiscalizadas por la Comisión no podrán efectuar inversiones en cuotas de participación de otras cooperativas, salvo en los casos previstos en la letra p) y para participar en las federaciones, confederaciones e institutos auxiliares a que se refiere el capítulo III.

La existencia de las filiales a que se refiere la letra q) del inciso primero deberá ser autorizada en forma previa a su constitución por la Superintendencia de Pensiones, y seguirá el procedimiento contenido en los artículos 130 y siguientes de la ley N° 18.046, en la medida en que cuenten con la autorización previa para su constitución de la Comisión para el Mercado FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ͘͟

Las cooperativas de ahorro y crédito con un patrimonio superior a las 400.000 UF (como ORIENCOOP) están sujetas a una doble fiscalización: i) por una parte, de la Comisión para el Mercado Financiero respecto de las operaciones económicas que la cooperativa realice en el cumplimiento de su objeto y; ii) del Departamento de Cooperativas del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo a propósito de la fiscalización de todos los demás aspectos de la cooperativa. Esta distinción es relevante para la formulación de cargos del Oficio Reservado UI N°1.160/2025, como se expondrá más adelante.

2.2. El estatuto de socio en una cooperativa, en especial, de ORIENCOOP

El principio general es que pueden ser socios de una cooperativa tanto las personas naturales como las personas jurídicas de derecho público y privado (artículo 14 de la LGC).

Otro elemento esencial de las cooperativas es el principio de libre adhesión, en cuanto a organizaciones abiertas a todas las personas que deseen utilizar su servicio o actividad, aceptando la responsabilidad de ser socio, según la clase de cooperativa que se trate y conforme al régimen estatutario.

En virtud de lo establecido en el reglamento de la Ley General de Cooperativas, contenido en el decreto N°101, del Ministerio de Economía; Fomento y Turismo (en adelante, ͞‘ĞŐůĂŵĞŶƚŽ͟ Ž ͞‘LGC͟Ϳ͕ ůĂ ĐĂůŝĚĂĚ ĚĞ ƐŽĐŝŽ ƐĞ ĂĚƋƵŝĞƌĞ ƉŽƌ ĐƵĂůƋƵŝĞƌĂ ĚĞ ůĂƐ ƐŝŐƵŝĞŶtes formas: i) por la suscripción del acta de la junta general constitutiva en calidad de socio fundador; ii) por solicitud aprobada por el consejo de administración, seguida de la adquisición a cualquier título de cuotas de participación, de conformidad con lo dispuesto en los estatutos; iii) por sucesión por causa de muerte, cuando los estatutos autorizan que los herederos del socio fallecido continúen en la cooperativa formando una comunidad indivisa, que deberá ser representada por un procurador común (artículo 13 del RLGC).

A su vez, para poder solicitar la adhesión a una cooperativa, el socio debe cumplir con dos condiciones mínimas: i) capacidad para utilizar los servicios de la cooperativa y ii) disposición a aceptar las obligaciones y responsabilidades inherentes a la condición de tal.

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Esta relación asociativa se rige por la LCG, el RLGC y los estatutos de la cooperativa e implica, en términos generales, derechos de participación, voto, aportes de capital, reparto de excedentes y obligaciones.

Al respecto, el artículo 15 de la LGC establece que la adquisición, el ejercicio y la pérdida de la calidad de socio y las prestaciones mutuas a que haya lugar por estas causas, se regirán por los estatutos de la cooperativa. Al ser parte de una empresa cooperativa, los socios adquieren diversas obligaciones, principalmente: compromiso con el desarrollo de la empresa, efectuar aportes o pago de sus obligaciones según los estatutos e, integrar los órganos de la empresa, cuando corresponda14.

14 ROMÁN R., José Luis. La empresa cooperativa. Santiago, Thomson Reuters, 2024, p. 121.

Por su parte, el RLGC, que en esta materia es supletorio de las disposiciones estatutarias, reconoce a la totalidad de los socios de una cooperativa, los siguientes derechos:

a) Realizar con la cooperativa todas las operaciones autorizadas por el estatuto de la cooperativa;

b) Elegir y ser elegido para desempeñar cargos en la cooperativa, cumpliendo con los requisitos que contemplan para tal efecto la ley, el estatuto social de la entidad y este reglamento;

c) Gozar de los beneficios que la cooperativa otorgue, y especialmente, a participar de la distribución del remanente de cada ejercicio;

d) Controlar, de conformidad con los procedimientos legales, reglamentarios y estatutarios, la gestión de la cooperativa. Los socios podrán ejercer este derecho directamente, dentro de los 10 días previos a la junta general de socios que se pronunciará acerca del balance y demás estados financieros del ejercicio anterior, y a través de la junta de vigilancia y comisiones especiales constituidas al efecto;

e) Al reembolso del valor de sus cuotas de participación de conformidad con las modalidades establecidas en la ley, el estatuto, o en el presente reglamento, y sin perjuicio de las normas especiales dictadas por el Banco Central para las cooperativas de ahorro y crédito;

f) A percibir un interés por sus aportes de capital, sólo si así lo establecen los estatutos, y sin perjuicio de las normas especiales dictadas por el Banco Central para las cooperativas de ahorro y crédito, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 19 bis de la Ley General de Cooperativas;

g) Asistir y participar con derecho a voz y voto en las juntas generales de socios y demás órganos sociales de los que formen parte;

h) Formular propuestas a la junta general de socios o al consejo de administración.
A contrario sensu, consecuencia directa del principio de libre adhesión y del control democrático es que solo los socios tienen derecho a participar de los beneficios y la gestión de la cooperativa en el ámbito financiero, salvo que se contemplen operaciones limitadas con usuarios no asociados. Por lo tanto, las personas que no ostenten la calidad de socios carecen de todo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 17/66

derecho para intervenir en las decisiones o para percibir los excedentes generados. Esta exclusividad asegura que la cooperativa mantenga su autonomía y naturaleza como una asociación al servicio exclusivo de sus miembros, y no como una empresa abierta al beneficio de terceros.

Por su parte, el artículo 17 del Reglamento, define como obligaciones de los socios las siguientes:

a) Cumplir oportunamente con los compromisos pecuniarios adquiridos con la cooperativa;

b) Asistir a las juntas de socios y demás reuniones a las que sean citados de conformidad con la ley, este reglamento o el estatuto social;

c) Desempeñar los cargos para los cuales fueren elegidos, a menos que se encuentren suspendidos de sus derechos sociales;

d) Mantener actualizados sus domicilios en la entidad;

e) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa;

f) Participar en las actividades que desarrolle la cooperativa para el cumplimiento de su objeto social;

g) Guardar secreto sobre aquellos antecedentes de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar sus intereses lícitos, sin perjuicio del deber de informar al órgano fiscalizador competente de aquellos antecedentes que sean de su competencia;

h) No dedicarse a actividades que puedan competir con las finalidades sociales de la cooperativa, ni colaborar con quien las efectúe;

i) Participar en las actividades de educación cooperativa;

j) Firmar el libro de Asistencia cada vez que concurra a una junta general de socios.

El estatuto social vigente de ORIENCOOP contempla el estatuto de los socios en su título III, en particular, el artículo 12° define como derechos los siguientes:

a) Realizar las operaciones financieras propias de la Cooperativa.

b) Elegir y poder ser elegidos para cargos directivos de la institución.

c) Fiscalizar la gestión económica de la misma, pudiendo examinar el balance y demás estados financieros del ejercicio anterior, durante los 10 días anteriores a la fecha de celebración de la Junta General de Socios que deba pronunciarse sobre dichos documentos. Para estos efectos, el Consejo de Administración reglamentará el procedimiento conforme al cual los socios ejercerán este derecho de fiscalización, el que -en todo caso- deberá asegurar el debido cumplimiento de los deberes de secreto y reserva a que están sujetas las operaciones financieras Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 18/66

de la cooperativa con sus socios y terceros y sin que se afecte con ello el normal funcionamiento de la Cooperativa.

d) Gozar de los beneficios que la Cooperativa otorgue, y especialmente de participar de la distribución del remanente y/o los excedentes de cada ejercicio.

e) Al reembolso del valor de sus cuotas de participación con la limitación señalada en el artículo 16.

f) A percibir un interés por el capital, acordado por la Junta General de Socios.

g) Presentar cualquier proyecto o proposición al estudio del Consejo de Administración, el cual decidirá su rechazo o inclusión en la tabla de materias de la próxima Junta General de Socios.

Todo Proyecto o proposición deberá ser presentado con una anticipación mínima de 45 días a la fecha de celebración de la Junta General de Socios.

h) A que la Cooperativa ponga a disposición de cada uno o de cada oponente a socio, preferentemente por medios electrónicos, un ejemplar del estatuto, del Reglamento de Crédito y otros si los hubiese, del balance de los dos ejercicios precedentes y una nómina que incluya la individualización de quienes integran el Consejo de Administración y la Junta de Vigilancia.

Por su parte, las obligaciones de los socios se encuentran definidas en el artículo 13 del estatuto social de ORIENCOOP, y son:

a) Cumplir oportunamente con los compromisos económicos o pecuniarios adquiridos con la Cooperativa.

b) Desempeñar satisfactoriamente los encargos que se les encomiende.

c) Asistir a las juntas generales de socios y demás reuniones a las que sean citados de conformidad con la normativa vigente.

d) Observar y exigir a los demás el fiel cumplimiento de este Estatuto y reglamentos internos que se dicten.

e) Mantener actualizado su domicilio en la Cooperativa y una dirección de correo electrónico, a la cual la Cooperativa podrá, bajo cualquier circunstancia, remitir las citaciones, cuentas y en general, comunicaciones que corresponda entre el socio y la Cooperativa, tales como citaciones a reuniones, a juntas generales, citaciones por cuestiones que específicamente afecten al socio y otras que se contemplen en el presente estatuto y demás normativa aplicable.

f) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la Cooperativa.

g) Guardar secreto sobre aquellos antecedentes de la Cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar sus intereses lícitos.

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h) No dedicarse a actividades que puedan competir con las finalidades sociales de la Cooperativa;
i) Las demás que contemple la Ley General de Cooperativas y su reglamento.

El artículo 14, en tanto, establece las causales de pérdida de la calidad de socio, entre otras, la letra f) por adquirir la calidad de trabajador de la cooperativa, sus filiales, fundaciones, corporaciones o empresas relacionadas. Al respecto, es preciso recordar que el reglamento admite que los estatutos puedan prohibir que los trabajadores de la cooperativa adquieran la calidad de socios de la misma, salvo en las cooperativas de trabajo (artículo 27 RLGC).

Como se desprende de lo anterior, la formulación de cargos por conceder préstamos a trabajadores que no poseen la calidad de socios evidencia una confusión fundamental entre el estatus de colaborador (empleado) y el de socio de la cooperativa, contraviniendo el espíritu y la literalidad de los estatutos. Es crucial entender que un trabajador de ORIENCOOP, al carecer de los compromisos estatutarios, no puede invocar los derechos financieros reservados a la membrecía de los socios. No obstante, sí es perfectamente posible que obtenga beneficios que son propios de su relación laboral y que se enmarcan en las facultades asistenciales de la cooperativa como empleador, regidas por el Código del Trabajo. Este préstamo, al ser un acto de administración para la gestión de personal, se distingue claramente de la prestación de servicios financieros que constituye el objeto social principal de la cooperativa para con sus miembros.

2.3. La relación de ORIENCOOP con sus trabajadores se rige por el Código del Trabajo, por lo que conceder préstamos no constituye una operación del giro de la cooperativa ni una infracción a la LGC

Es fundamental distinguir el estatuto de socio, analizado previamente, del estatuto de trabajador de la cooperativa, cuya regulación corresponde al Código del Trabajo. Dicho vínculo se caracteriza por la relación de subordinación y dependencia que exige una remuneración, estableciendo a la cooperativa formalmente como un empleador en el ámbito laboral. En ese sentido, la formulación de cargos que busca cuestionar el beneficio a un trabajador no socio ignora que la cooperativa actúa bajo el marco del Código del Trabajo y no exclusivamente bajo la LGC en este ámbito.

La cooperativa, al tener personal dependiente, asume todas las obligaciones inherentes a cualquier empleador. Esto incluye diversos deberes y derechos, entre otros, la facultad de conceder adelantos, préstamos o beneficios a cuenta de la remuneración. El beneficio no emana de la calidad de socio (como un reparto de excedentes), sino de la relación laboral y se rige por las cláusulas del contrato de trabajo y del Código del Trabajo. Confundir esto es tratar a la cooperativa como una entidad puramente social, negando su dimensión económica- empresarial.

Al respecto, la Organización Internacional del Trabajo (OIT), en sus recomendaciones sobre cooperativas, subraya la importancia de establecer un marco jurídico que sea favorable a ĞůůĂƐ Ǉ ĐŽŵƉĂƚŝďůĞ ĐŽŶ ƐƵ ŶĂƚƵƌĂůĞǌĂ Ǉ ĨƵŶĐŝſŶ͕ Ă ƐĂďĞƌ͗ ͞ƉƌĞǀĞƌ ůĂ ĂĚŽƉĐŝſŶ de medidas de supervisión de las cooperativas acordes con su naturaleza y funciones, que respeten su autonomía y sean conformes con la legislación y la práctica nacionales y no menos favorables que las medidas aplicables a otras formas de empresa y de orgĂŶŝǌĂĐŝſŶ ƐŽĐŝĂů͟ Ǉ ƚĂŵďŝĠŶ͖ ͞ĂůĞŶƚĂƌ Ğů ĚĞƐĂƌƌŽůůŽ ĚĞ ůĂƐ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂƐ ĐŽŵŽ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ĂƵƚſŶŽŵĂƐ Ǉ ĂƵƚŽŐĞƐƚŝŽŶĂĚĂƐ͕ ĞŶ especial en los ámbitos donde las cooperativas han de desempeñar un papel importante o donde Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 20/66

ŽĨƌĞĐĞŶ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ƋƵĞ͕ ĚĞ ŽƚƌĂ ĨŽƌŵĂ͕ ŶŽ ĞǆŝƐƚŝƌşĂŶ͘͟ ;‘ĞĐŽŵĞŶĚĂĐŝſŶ ŶƷŵ͘ ϭϵϯ͕ ĚĞ ϮϬϬϮ͕ recomendación N°6, letras c) y e)).

Las cooperativas tienen derecho a beneficiarse de condiciones que no sean menos favorables que las que se conceden a otras formas de empresa y de organización social. Estas condiciones deben ser conformes con la legislación y la práctica nacionales e incluye expresamente la normativa laboral relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo. Por lo anterior, la normativa que rige la relación laboral entre ORIENCOOP y sus trabajadores es el Código del Trabajo y no la LGC como plantea la formulación de cargos.

El artículo 58 del Código del Trabajo confiere una facultad general a todo empleador (incluyendo a las cooperativas) para otorgar préstamos o mutuos a sus trabajadores en el marco de la relación laboral y con fines asistenciales específicos (habitacionales o educacionales), e incluso para realizar deducciones por otros tipos de créditos laborales.

En este caso, los créditos otorgados a los trabajadores no socios son un beneficio laboral ligado a la nómina (remuneración), no un crédito de fomento o una inversión que altere el capital social de la cooperativa, que se rigen por el régimen laboral del artículo 58 del Código del Trabajo.

El artículo 86, letra e) de la Ley General de Cooperativas (LGC), al regular las facultades de las Cooperativas de Ahorro y Crédito (CAC), no establece una prohibición explícita para el otorgamiento de créditos a sus trabajadores que no tienen la calidad de socios.

La norma se centra en definir el objeto principal y exclusivo de estas instituciones: brindar servicios financieros a sus socios. En este sentido, la letra e) preceptúa taxativamente que las CAC podrán "Conceder préstamos a sus socios y en general, celebrar con ellos operaciones de crédito de dinero, con o sin garantía, reajustables y no reajustables." Y es, precisamente por su función de determinar el objeto social, que no resulta lógicamente viable ni jurídicamente aplicable una interpretación a contrario sensu de esta disposición.

La disposición tiene un carácter delimitador y no prohibitivo. Simplemente define el alcance de la operación financiera principal que la cooperativa debe realizar en virtud de su objeto social en las operaciones con sus socios. No menciona ni excluye la posibilidad de realizar otras operaciones menores o secundarias que puedan surgir de su gestión interna o relación laboral y que es propio de cualquier empresa, incluyendo a las cooperativas. Estas operaciones no alteran el "objeto único y exclusivo" de la cooperativa, que sigue siendo brindar servicios financieros al cuerpo social.

La definición en la LGC (letra e) del artículo 86) busca evitar operaciones financieras o mercantiles que diluyan el fin social o que beneficien a entidades completamente ajenas a la estructura (terceros externos) sin un propósito cooperativo claro. Si el legislador hubiera querido prohibir absolutamente estas operaciones, lo habría hecho mediante una norma prohibitiva expresa, como sí ocurre en otros cuerpos legales donde se restringen las operaciones entre partes relacionadas.

Por consiguiente, al no referirse expresamente a la regulación de las relaciones de las cooperativas de ahorro y crédito con sus trabajadores no-socios, la materia queda librada exclusivamente a las disposiciones del Código del Trabajo y sus leyes complementarias.

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En la especie, entonces, rige sin contrapeso el artículo 1° del Código del Trabajo, que señala:

͞Aƌƚ͘ ϭΣ͘ LĂƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĞƐ ůĂďŽƌĂůĞƐ ĞŶƚƌĞ ůŽƐ ĞŵƉůĞĂĚŽƌĞƐ Ǉ ůŽƐ ƚƌĂďĂũĂĚŽƌĞƐ ƐĞ ƌĞŐƵůĂƌĄŶ por este Código y por sus leyes complementarias.

Estas normas no se aplicarán, sin embargo, a los funcionarios de la Administración del Estado, centralizada y descentralizada, del Congreso Nacional y del Poder Judicial, ni a los trabajadores de las empresas o instituciones del Estado o de aquellas en que éste tenga aportes, participación o representación, siempre que dichos funcionarios o trabajadores se encuentren sometidos por ley a un estatuto especial.

Con todo, los trabajadores de las entidades señaladas en el inciso precedente se sujetarán a las normas de este Código en los aspectos o materias no regulados en sus respectivos estatutos, siempre que ellas no fueren contrarias a estos últimos.

Los trabajadores que presten servicios en los oficios de notarías, archiveros o ĐŽŶƐĞƌǀĂĚŽƌĞƐ ƐĞ ƌĞŐŝƌĄŶ ƉŽƌ ůĂƐ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ ĞƐƚĞ CſĚŝŐŽ͘͟

Así, el otorgamiento de préstamos por parte de ORIENCOOP a sus trabajadores no- socios, en situaciones excepcionales (que constituyen el 0,51% de la cartera de créditos) se enmarca en las facultades propias de la cooperativa como empleador y en el ejercicio de su potestad de mando y administración, por lo que no constituye una infracción a la Ley General de Cooperativas (LGC).

Técnicamente, esta acción no debe interpretarse como una "prestación de servicios financieros" bajo el objeto social de la cooperativa de ahorro y crédito. Por el contrario, representa un beneficio laboral que surge de la dinámica contractual y de la relación de trabajo, donde el otorgamiento de préstamos al personal es una práctica extendida y reconocida. Al conceder estos préstamos, la cooperativa actúa primariamente en su calidad de empleador, y no en su calidad de intermediaria financiera. El hecho de que una cooperativa posea un giro especial no la exime de su rol como entidad empleadora, por lo que mantiene todas las obligaciones y, crucialmente, las facultades asistenciales que le confiere la legislación laboral.

La supuesta infracción se basa en un yerro conceptual que busca aplicar las restricciones estatutarias propias de la LGC (destinadas a proteger la mutualidad y el capital social) a las facultades laborales (regidas por el Código del Trabajo). Al hacerlo, se desconoce la realidad dual de la cooperativa como entidad social y, a la vez, como empleador.

Interpretar que ORIENCOOP, en su rol de empleador y empresa, está impedida de otorgar préstamos a sus trabajadores no-socios, resultaría en una discriminación arbitraria contra ese grupo de colaboradores si lo comparamos con los trabajadores de otras empresas o instituciones, que independiente del objeto que tengan, si conservan sus derechos laborales. Más aún, esta restricción generaría una desventaja competitiva para la cooperativa, ya que limitaría sus herramientas de retención de personal especializado frente a otros empleadores que sí disponen de esta facultad asistencial.

Por lo demás, como se ha informado en este procedimiento, el monto, la frecuencia y las condiciones de estos créditos a trabajadores no socios son marginales o mínimos en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 22/66

comparación con el volumen total de operaciones de crédito con socios en el marco del objeto de la cooperativa, por lo que ORIENCOOP no ha desnaturalizado su objeto.

Para impedir que las cooperativas de ahorro y crédito les otorguen préstamos a sus trabajadores no socios se requeriría de, a lo menos, una disposición legal expresa. Y aún en ese caso, y dependiendo de cómo fuere formulada, podría ser discutible su constitucionalidad.

En general, la ley laboral restringe el goce de derechos fundamentales, como la negociación colectiva, solo a ciertas clases de trabajadores, por ejemplo, a los funcionarios públicos o a aquellos que trabajan en entidades privadas con un financiamiento estatal superior al 50% de su presupuesto anual en los dos últimos años. No obstante, esta restricción basada en la financiación estatal aun ha sido cuestionada15.

15 Así, el Comité de Libertad Sindical de la OIT que, entre otras decisiones, ha emitido la siguiente: 1242. Conviene establecer una distinción entre los funcionarios que ejercen actividades propias de la administración del Estado (funcionarios de los ministerios y demás organismos gubernamentales comparables) y los funcionarios que actúan en calidad de auxiliares de los precedentes, por una parte, y las demás personas empleadas por el Estado, en las empresas públicas o en las instituciones públicas autónomas, por otra. Sólo podría excluirse del campo de aplicación del Convenio núm. 98 a la primera categoría de trabajadores a que se ha hecho referencia. Ver:

https://normlex.ilo.org/dyn/nrmlx_es/f?p=NORMLEXPUB:70002:0::NO::P70002_HIER_ELEME NT_ID%2CP70002_HIER_LEVEL:3947747%2C1

En síntesis, la LGC no regula las relaciones laborales, por consiguiente en la especie prima sin duda el derecho común laboral, que tiene por objetivo la configuración de un sistema de relaciones laborales fundado en el reconocimiento de la función social del trabajo, la libertad de las personas para contratar, la lucha frontal contra la discriminación y, más en general, el respecto a los derechos fundamentales.

Las cooperativas, al igual que cualquier otra empresa, son empleadores y, como tal, tienen la facultad de otorgar beneficios o adelantos de remuneraciones a sus trabajadores bajo el Código del Trabajo o contratos individuales/colectivos. Por lo anterior, el cargo del Oficio Reservado UI N°1.160/2025 debe ser dejado sin efecto, al no haber infracción alguna al artículo 86, letra e) de la LGC.

Debe alzarse el cargo porque la Comisión para el Mercado Financiero no es competente para la fiscalización y control de operaciones que no son del objeto de las cooperativas de ahorro y crédito (CAC) y vulnera el principio de juridicidad

Como ya se ha señalado, en la actualidad las cooperativas de ahorro y crédito (CAC) cuyo patrimonio exceda las 400.000 UF (como es el caso de ORIENCOOP) están sujetas a una doble fiscalización. Por una parte, a la fiscalización de la CMF "respecto de las operaciones económicas que realicen en cumplimiento de su objeto"; y en todo lo demás, a la fiscalización del Departamento de Cooperativas del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo.

Lo anterior, ya que el nuevo inciso 1° del artículo 87 de la LGC (incorporado por el artículo 6, N°4 de la Ley N°21.641 que fortalece la resiliencia del sistema financiero y sus infraestructuras y que introduce modificaciones a la LGC) que establece que las cooperativas de ahorro y crédito Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 23/66

ĐƵǇŽ ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽ ƐĞĂ ŝŐƵĂů Ž ƐƵƉĞƌŝŽƌ Ă ůĂƐ ϰϬϬ͘ϬϬϬ ƵŶŝĚĂĚĞƐ ĚĞ ĨŽŵĞŶƚŽ ƋƵĞĚĂƌĄŶ ͞ƐŽŵĞƚŝĚĂƐ ĞǆĐůƵƐŝǀĂŵĞŶƚĞ Ă ůĂ ĨŝƐĐĂůŝǌĂĐŝſŶ Ǉ ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞŐƌĂů Ǉ ƉĞƌŵĂŶĞŶƚĞ ĚĞ ůĂ CŽŵŝƐŝſŶ͟ ŶŽ ĞƐƚĄ vigente, sino que entrará en vigencia 18 meses después de dictada la respectiva norma de carácter general por la CMF, según lo dispone expresamente el artículo segundo transitorio de la misma Ley N°21.641 y que, a la fecha ni siquiera ha sido dictada.

Así, si el objeto social único y exclusivo de las CAC es brindar servicios de intermediación financiera en beneficio de sus socios (artículo 86 LGC), las operaciones económicas fiscalizables por la CMF son aquellas que se vinculan directamente a esta finalidad, es decir, la captación de ahorros y la colocación de créditos a sus socios y las operaciones relacionadas. En consecuencia, los beneficios de crédito otorgados a trabajadores de la cooperativa que no ostentan la calidad de socios no pueden ser catalogadas como "operaciones económicas realizadas en cumplimiento de su objeto social".

Estos créditos se enmarcan dentro de la gestión de recursos humanos y los beneficios laborales internos en el marco de la relación laboral de la cooperativa y sus trabajadores, constituyendo una materia que no persigue el objeto social principal de intermediación financiera con sus socios y que no forma parte de la relación laboral, un ámbito que la ley reserva al Departamento de Cooperativas.

La infracción que se pretende configurar a la LGC es de competencia del Departamento de Cooperativas del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, ya que las nuevas atribuciones que la CMF tendrá para aplicar e interpretar la LGC, que incorpora el nuevo inciso 2° del artículo 87 de la LGC, entrarán en vigencia en el mismo plazo antes aludido, que se encuentra sujeto a la dictación de una norma de carácter general por parte de la CMF, que a la fecha aún no ha sido dictada. Página 24 de 39

En el presente caso, al formularse el cargo y, eventualmente, sancionar a ORIENCOOP por actuaciones que corresponden al ámbito de los recursos humanos y de relaciones laborales de la cooperativa como empresa y no a operaciones de su objeto social, la Unidad de Investigación de la CMF está ejerciendo una potestad que no le ha sido conferida por la ley vigente, contraviniendo directamente el mandato legal que define su ámbito de acción de supervisión y, por tanto, el principio de legalidad del inciso primero del artículo 7° de la CPR.

En efecto, el inciso 1° del artículo 87 LGC que aún está vigente señala: "Las cooperativas de ahorro y crédito cuyo patrimonio exceda las 400.000 unidades de fomento quedarán sometidas a la fiscalización y control de la Comisión, respecto de las operaciones que realicen en cumplimiento de su objeto. Para estos efectos, la Comisión además de las facultades que esta ley le confiera, tendrá todas las facultades que le otorga la ley N° 21.000, que crea la Comisión para el Mercado Financiero.".

Entonces, la competencia de la UI de la CMF se extiende a toda "infracción a la normativa cuya fiscalización corresponda a la Comisión", normativa que en este caso estaría fuera de la fiscalización de la Comisión, ya que no corresponde a una operación económica propia del giro que constituye su objeto, sino que de un beneficio laboral. Incluso, aunque se entendiera que se busca perseguir una infracción a la LGC, en la actualidad esa competencia está radicada en el Departamento de Cooperativas del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, ya que los nuevos incisos 1 y 2 del artículo 87 de la LGC aún no entran en vigencia.

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Al respecto, en virtud del principio de juridicidad, la Administración solo puede actuar si existe una norma habilitante que lo autoriza hacerlo. En ese sentido, se ha establecido que el ĚĞƌĞĐŚŽ ͞΀͙΁ ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĂ Ǉ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂ͕ ĚĞ ŵĂŶĞƌĂ ƉŽƐŝƚŝǀĂ͕ ůĂ ĂĐĐŝſŶ ĂĚministrativa, lo cual no es ǀĄůŝĚĂ ƐŝŶŽ ƌĞƐƉŽŶĚĞ Ă ƵŶĂ ƉƌĞǀŝƐŝſŶ ŶŽƌŵĂƚŝǀĂ ΀͙΁ Eů ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ůĞŐĂůŝĚĂĚ ĚĞ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ opera, pues, en forma de cobertura legal de toda la actuación administrativa: sólo cuando la Administración cuenta con esa cobertuƌĂ ůĞŐĂů ƉƌĞǀŝĂ ƐƵ ĂĐƚƵĂĐŝſŶ ĞƐ ůĞŐşƚŝŵĂ ΀͙΁ϭϲ͟

16 García De Enterria, Eduardo y Fernández, Tomás-Ramón. Curso de Derecho Administrativo. Tomo I. Madrid, Civitas, 1992, pp. 439-440. En el mismo sentido: Bermúdez, JŽƌŐĞ͘ ͞Eů ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ůĞŐĂůŝĚĂĚ Ǉ ůĂ ŶƵůŝĚĂĚ ĚĞ DĞƌĞĐŚŽ PƷďůŝĐŽ ĞŶ ůĂ CŽŶƐƚŝƚƵĐŝſŶ PŽůşƚŝca. FƵŶĚĂŵĞŶƚŽƐ ƉĂƌĂ ůĂ ĂƉůŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ƵŶĂ ƐŽůƵĐŝſŶ ĚĞ DĞƌĞĐŚŽ CŽŵƷŶ͕͟ ĞŶ͗ ‘ĞǀŝƐƚĂ ĚĞ DĞƌĞĐŚŽ Público, Vol. 70, 2008, p. 274.

En nuestro ordenamiento jurídico, estos presupuestos generales de la actuación de los órganos administrativos son consagrados positivamente en los artículos 6º y 7º de la CPR, los cuales tienen su desarrollo infraconstitucional en el régimen de referencia de la Administración Pública, en particular, en el artículo 2° de la Ley Nº18.575.

La jurisprudencia, judicial y administrativa, ha recogido el principio de juridicidad y su desarrollo normativo en el denominado principio de legalidad, extrayendo los requisitos y exigencias a los cuales se sujeta la actuación de la Administración. El Tribunal Constitucional, por su parte, ha señalado:

͞QƵĞ Ğů ĂůƵĚŝĚŽ ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ͕ ĐŽŶŽĐŝĚŽ ƚƌĂĚŝĐŝŽŶĂůŵĞŶƚĞ ďĂũŽ Ğů ŶŽŵďƌĞ ĚĞ ͚ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ĐůĂƵƐƵƌĂ ĚĞů ĚĞƌĞĐŚŽ ƉƷďůŝĐŽ͕͛ ƐƵƉŽŶĞ ƋƵĞ Ğů ĞũĞƌĐŝĐŝŽ ĚĞ ůĂƐ ĐŽŵƉĞƚĞŶĐŝĂƐ ĚĞ ůĂƐ ĂƵƚŽƌŝĚĂĚĞƐ públicas se realice de conformidad con lo dispuesto en la Constitución y las leyes, de forma que se disminuya el riesgo de la extralimitación de funciones. Desde este punto de vista, cabe hablar, más propiamente, de principio de juridicidad, en la medida que asegura el sometimiento integral de las autoridades públicas al imperio deů ŽƌĚĞŶĂŵŝĞŶƚŽ ũƵƌşĚŝĐŽ ĞŶ ƐƵ ĐŽŶũƵŶƚŽ͘͟ϭϳ

17 STC, rol Nº790-2007. Sobre el mismo principio: Rol Nº1.849-2010.

Tanto la doctrina como la jurisprudencia han identificado como parte de la estructura de los actos administrativos, incluyendo las sanciones administrativas, y según lo consagrado en los artículos 6° y 7° de la CPR y la interpretación de la normativa legal (artículo 2° de la Ley N°18.575 y lo establecido en el artículo 3º de la Ley Nº19.880), la presencia de elementos esenciales o mínimos en la actuación típica de la Administración, los cuales aseguran su validez y existencia en el sistema jurídico nacional. Los elementos que exige tanto la Constitución como la jurisprudencia al respecto son los siguientes: la competencia, la forma, el fin, los motivos y el ŽďũĞƚŽ͕ ƉƵĞĚĞ ĞǆŝƐƚŝƌ ŝůĞŐĂůŝĚĂĚ ĚĞů ĂĐƚŽ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝǀŽ ĞŶ ƌĞůĂĐŝſŶ Ă ĐƵĂůƋƵŝĞƌĂ ĚĞ ĞůůŽƐ ΀͙΁͘͟ϭϴ

18 SCS, rol N°1.344-2011.

Por lo tanto, y atendiendo al principio de juridicidad que rige la actuación de los órganos de la Administración del Estado, la CMF sólo posee competencia legal para fiscalizar aquellas operaciones de intermediación financiera dirigidas a los socios y depositantes de ORIENCOOP en cumplimiento de su objeto.

Los créditos otorgados a los trabajadores (no socios), al ser una materia de carácter laboral del funcionamiento de la empresa cooperativa y no una operación económica central en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 25/66

el cumplimiento del objeto social de la CAC, quedan fuera del actual perímetro de competencia supervisora de la CMF y, por ende, sujeta exclusivamente a la supervisión del Departamento de Cooperativas del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo.

La acción desplegada por la UI de la CMF al formular cargos y eventualmente imponer una sanción en esta materia laboral y de funcionamiento interno de la cooperativa bajo la apariencia de legalidad de una supervisión estatal doble; se arroga una competencia que la ley no le ha otorgado, lo que constituye un ejercicio de poder manifiestamente ilegal, ultra vires e inconstitucional, contraviniendo un pilar esencial de derecho público y de nuestro ordenamiento jurídico como lo es el principio de juridicidad. Por lo expuesto, la formulación de cargos contenida en el Oficio Reservado UI N°1.160/2025, al basarse en una materia sobre la cual la CMF carece de competencia legal y constitucional, contraviene gravemente los artículos 6° y 7° de la CPR, siendo procedente que dicho cargo sea alzado, debiendo la UI de CMF abstenerse de continuar con un procedimiento sancionatorio.

Los hechos señalados no constituyen infracción del artículo 86, letra e) de la LGC porque esta disposición no prohíbe el otorgamiento de créditos a los trabajadores ni se refiere a la relación laboral de las cooperativas. El cargo debe alzarse porque vulnera el principio de tipicidad

Como ya se mencionó, el artículo 86, letra e) de la LGC no prohíbe el otorgamiento de créditos a los trabajadores no-socios de las cooperativas de ahorro y crédito (CAC). Dicha norma se limita a establecer el objeto único y exclusivo de estas entidades: brindar servicios financieros a sus socios. Con ese fin, la ley preceptúa que las CAC podrán: "e) Conceder préstamos a sus socios y en general, celebrar con ellos operaciones de crédito de dinero, con o sin garantía, reajustables y no reajustables."

El cargo intenta forzosamente aplicar una norma específica sobre el giro y objeto de las cooperativas a una situación referida a ORIENCOOP como persona jurídica, que puede tener relaciones de trabajo con sus colaboradores, que como vimos, se rigen por el derecho laboral. En la formulación de cargos, erradamente, se busca aplicar como una restricción implícita de la LGC (operar solo con socios) a una situación legalmente permitida y regulada por el Código del Trabajo (la relación empleador-trabajador).

Al aplicar una interpretación a contrario sensu ("como solo se permite a socios, se prohíbe a no-socios") en un contexto laboral, el cargo confunde el estatuto de socio con el de trabajador. Es crucial diferenciar los vínculos: el trabajador obtiene el beneficio en virtud de su contrato laboral Ͷregulado por el mercado y el Código del TrabajoͶ, y no debido a una relación asociativa con la cooperativa. Al intentar aplicar la normativa sobre el objeto social de las cooperativas a una operación laboral interna, se incurre en una interpretación extensa y, por ende, indebida de la ley. Esto resulta en la creación artificial de una infracción legal inexistente, en clara contravención al principio de tipicidad, propio del derecho administrativo sancionador.

Entre los principios, que conforman el régimen constitucional de la potestad sancionadora de la Administración en nuestro medio es posible mencionar el principio de legalidad, de tipicidad, de irretroactividad, de culpabilidad, personalidad, non bis in ídem, del debido proceso, el derecho a la defensa jurídica, la presunción de inocencia y el acceso a la justicia.19
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19 CORDERO, Eduardo. Derecho Administrativo Sancionador. Santiago, Legal Publishing, 2014, p. 230. En el mismo sentido, CORDERO, Luis. Lecciones de Derecho Administrativo. Thomson Reuters, Santiago, 2015, pp. 500-508.

El principio de tipicidad (y el principio de legalidad) encuentra su fundamento constitucional en los artículos 6° y 7° de la CPR y en el inciso final del artículo 19 N°3 de la CPR, ƋƵĞ ĚŝƐƉŽŶĞ ƋƵĞ ͞NŝŶŐƵŶĂ ůĞǇ ƉŽĚƌĄ ĞƐƚĂďůĞĐĞƌ ƉĞŶĂƐ ƐŝŶ ƋƵĞ ůĂ ĐŽŶĚƵĐƚĂ ƋƵe se sanciona esté ĞǆƉƌĞƐĂŵĞŶƚĞ ĚĞƐĐƌŝƚĂ ĞŶ ĞůůĂ͘͟

A partir de dicha garantía constitucional, se consagra en nuestro ordenamiento el ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ͞ŶƵůůĂ ƉŽĞŶĂ ƐŝŶĞ ůĞŐĞ ƉƌĞĂĞǀŝĂ͕͟ Ğů ƋƵĞ Ă ƐƵ ǀĞǌ ĐŽŵƉƌĞŶĚĞ Ğů ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ůĞŐĂůŝĚĂĚ de la pena, y el principio de irretroactividad de penas y sanciones20.

ϮϬ DÍA) DE VALDÉ“͕ JŽƐĠ Ǉ VE‘DUGO͕ “ĞƌŐŝŽ͘ ͞Eů ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ŝƌƌĞƚƌŽĂĐƚŝǀŝĚĂĚ ĚĞ ůĂƐ ƐĂŶĐŝŽŶĞƐ ĚĞďĞ ĂƉůŝĐĂƌƐĞ ĚĞ ĨŽƌŵĂ ĞƐƚƌŝĐƚĂ͗ Ğů ĐĂƐŽ ĚĞů ĂƌƚşĐƵůŽ ϰΣ ĚĞ ůĂ LĞǇ CŚŝůĞĐŽŵƉƌĂ͟ ĞŶ͗ Revista ACTUALIDAD JURIDICA N° 21 - Julio 2010, Universidad del Desarrollo, pp. 225-255

Es un principio que surge como protección de los derechos del administrado, para actuar en el desarrollo de sus actividades con pleno conocimiento de las consecuencias jurídicas de sus actos, con el objeto de adecuar su conducta a lo exigido por la autoridad para no incurrir en alguna infracción21.

Ϯϭ CO‘DE‘O͕ EĚƵĂƌĚŽ͘ ͞LŽƐ ƉƌŝŶĐŝƉŝŽƐ ƋƵĞ ƌŝŐĞŶ ůĂ ƉŽƚĞƐƚĂĚ ƐĂŶĐŝŽŶĂĚŽƌĂ ĚĞ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ĚĞů EƐƚĂĚŽ ĞŶ Ğů ĚĞƌĞĐŚŽ ĐŚŝůĞŶŽ͘͟ EŶ͗ ‘ĞǀŝƐƚĂ ĚĞ DĞƌĞĐŚŽ ĚĞ ůĂ PŽŶƚŝĨŝĐŝĂ Universidad Católica de Valparaíso XLII (Valparaíso, Chile, 2014, 1er Semestre) [pp. 399 - 439].

En particular sobre el principio de tipicidad, el Tribunal Constitucional ha señalado que se exige el cumplimiento del principio de certidumbre, lo cual devendrá en que el ilícito administrativo esté suficientemente predeterminado normativamente, y posea un grado de certeza adecuado respecto del tipo de conducta infringida y del grado de sanción determinada22.

22 Tribunal Constitucional. STC rol N°11824-21-INA, considerando vigésimo noveno.

AƐŝŵŝƐŵŽ͕ ůĂ ŵĂŐŝƐƚƌĂƚƵƌĂ ĐŽŶƐƚŝƚƵĐŝŽŶĂů ŚĂ ƐĞŹĂůĂĚŽ ͞΀͙΁ ƋƵĞ ůĂ ĨƵŶĐŝſŶ ĚĞ ŐĂƌĂŶƚşĂ ciudadana del principio de tipicidad ʹel conocimiento anticipado de las personas del comportamiento que la ley sancionaʹ se cumple a plenitud mientras más precisa y pormenŽƌŝǌĂĚĂ ƐĞĂ ůĂ ĚĞƐĐƌŝƉĐŝſŶ ĚŝƌĞĐƚĂ Ğ ŝŶŵĞĚŝĂƚĂ ĐŽŶƚĞŶŝĚĂ ĞŶ ůĂ ŶŽƌŵĂ͟Ϯϯ͘

23 Tribunal Constitucional. STC rol N°549-07-INA, considerando décimo segundo.

El principio de tipicidad exige que la conducta que se pretende sancionar se enmarque en una figura infraccional previa, que en el presente caso no existe expresamente, sino en virtud de una interpretación extensiva que plantea el Oficio Reservado UI N°1.160/2025.

Así, en atención a la complejidad de las materias, conductas y deberes que se imponen en el ámbito administrativo, es necesario que los administrados tengan la certeza de estos para así adecuar su conducta a lo exigido por la autoridad para no incurrir en infracciones. Entonces, la conducta es en principio legítima salvo que el legislador determine que debe ser prohibida y sancionada, en una norma de rango legal24.
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24 CORDERO, Eduardo. Derecho Administrativo Sancionador. Santiago, Legal Publishing, 2014, p. 244.

El listado de operaciones de la letra e) del artículo 86 de la LGC (conceder préstamos, celebrar operaciones de crédito de dinero) se refiere a la actividad esencial de ahorro y crédito destinada a la masa de miembros de la empresa cooperativa (socios de la ORIENCOOP), pero nada dice sobre la relación entre ORIENCOOP y sus trabajadores ni establece una prohibición de otorgar préstamos en el marco de la relación de trabajo.

En el presente caso, ORIENCOOP ha otorgado créditos a sus trabajadores no socios en su rol de empleador como un beneficio laboral y no en el ejercicio de la actividad de su objeto principal de intermediación financiera para socios definido en el artículo 86 de la LGC. Estos actos se amparan en las facultades generales de administración y la normativa laboral revisadas en el título anterior, y su carácter marginal demuestra que no se ha desnaturalizado el objeto social, por lo que no constituyen una infracción a la letra e) del artículo 86 de la LGC.

Por lo anterior, el cargo debe ser alzado ya que se busca sancionar una supuesta inconducta (otorgar créditos a trabajadores no socios como empleador) que, como se ha argumentado, no encaja en lo que establece artículo 86, letra e) de la LGC Ͷque se refiere al ejercicio de la intermediación financiera con no socios en el objeto social principalͶ, y además, lo hace invocando una "prohibición" inexistente, en una interpretación manifiestamente contraria al principio de tipicidad.

Además, cualquier intento de aplicar la norma sancionadora de forma extensiva o analógica para abarcar una conducta no prevista expresamente implicaría una aplicación retroactiva de la sanción en perjuicio del administrado. El principio de irretroactividad de las disposiciones sancionadoras, al igual que el de tipicidad, impide castigar un acto si, en el momento de su realización, la ley no lo calificaba explícitamente como infracción. Por consiguiente, la única conducta punible es la típica vulneración, siendo improcedente e ilegal la sanción basada en una interpretación extensiva que pretenda crear un tipo infractor ex post facto.

En definitiva, el cargo formulado debe ser alzado, por contravenir el principio de tipicidad. La ausencia de una norma legal que tipifique de manera taxativa la concesión de beneficios laborales a no socios (planteado como una infracción a la letra e) del artículo 86 de la LGC) conlleva una carencia absoluta de sustento legal y tipo infraccional para la imputación. Sancionar a ORIENCOOP por una prohibición inferida o inexistente vulnera el principio de legalidad y tipicidad.

Debe alzarse el cargo por cuanto vulnera la confianza legitima en la actuación de la Administración, la buena fe como principio general del derecho y la prohibición de la retroactividad punitiva

Adicionalmente, el cargo formulado debe ser alzado en virtud del principio de confianza legítima. Este principio protege la expectativa razonable que tiene el administrado respecto a la estabilidad y coherencia de los criterios aplicados por la Administración del Estado en el ejercicio de sus potestades.

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En efecto, en este caso el cargo debe alzarse, ya que los hechos señalados en el Oficio Reservado UI N° 1.160/2025, relativos a la concesión de créditos a trabajadores no socios de ORIENCOOP, ya han sido objeto de fiscalización previa y habitual por parte de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), en ejercicio de sus atribuciones conferidas por el artículo 87 de la Ley General de Cooperativas (LGC), sin que se hubiera recibido observaciones o reparos de la legalidad de estas actuaciones y políticas de la empresa.

La CMF, al revisar esta materia en auditorías anteriores, omitió realizar cualquier acción o formular reparo alguno que diera cuenta de una infracción al derecho cooperativo. Esta conducta omisiva generó en ORIENCOOP la confianza legítima de que su práctica no contravenía la normativa. Formular un cargo por la misma conducta que previamente fue tácitamente consentida o tolerada por la Administración, sin un cambio normativo o un pronunciamiento formal previo, implica una variación sorpresiva e inaceptable de criterio que menoscaba la seguridad jurídica y la buena fe en la relación entre el regulador y el administrado. Por tanto, la rectificación de este criterio debe ser prospectiva o pro futuro, y no retroactiva mediante la aplicación de sanciones a hechos pasados.

En efecto, la CMF ha revisado previamente esta materia relacionada con la concesión de créditos a trabajadores no socios de ORIENCOOP en algunas de las fiscalizaciones anuales habituales que dicho organismo supervisor efectúa en el ejercicio de sus atribuciones del artículo 87 de la LGC.

Así, por ejemplo, esta materia (créditos otorgados a dirigentes y funcionarios) fue revisada en las fiscalizaciones correspondientes a los años 2019 y 2020, sin que dicha entidad hubiese formulado reparos u observaciones relativas a la presunta ilegalidad en el otorgamiento de tales créditos a los trabajadores. Por el contrario, habiendo revisado la CMF el marco de políticas internas, el proceso de otorgamiento, el control y el seguimiento sobre los préstamos que la cooperativa concedía a sus dirigentes y funcionarios, dicha entidad formuló observaciones relativas a otros aspectos.

Lo anterior se acredita mediante la Carta 91921110, de 29.05.2019; y, especialmente, por la observación incluida en la letra b) del N°5 del anexo de dicha carta, que se acompaña a esta presentación.

Con mayor claridad aún se constata la completa revisión que se efectuó a esta materia, al constatar que en la Carta 92024714, de 13.10.2020, en el N°5 del Anexo adjunto a ella, se levantaron sendas observaciones a esta materia, relativas a otros ámbitos de esta política ;͞PŽůşƚŝĐĂ ĚĞ ĐƌĠĚŝƚŽƐ Ă ĐŽŶƐĞũĞƌŽƐ͕ ĚŝƌĞĐƚŽƌĞƐ ĚĞ ůĂ ũƵŶƚĂ ĚĞ ǀŝŐŝůĂŶĐŝĂ͕ ƚƌĂďĂũĂĚŽƌĞƐ ĚĞ ůĂ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂ Ǉ ĨŝůŝĂůĞƐ͟Ϳ͕ ƉĞƌŽ ŶŝŶŐƵŶĂ ĚĞ ĞůůĂƐ ǀŝŶĐƵůĂĚĂƐ ĐŽŶ Ğů ƐƵƉƵĞƐƚŽ ŝŶĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ normativo que ahora se pretende configurar.

Frente al proceder de CMF, que importa en definitiva el reconocimiento de la legalidad de la política, ORIENCOOP de buena fe continuó con el otorgamiento de los créditos a sus trabajadores no socios. Sin embargo, la formulación de cargos del Oficio Reservado UI N°1.160/2025 ha violado de forma evidente el principio de confianza legítima, que es la exigencia más elemental de la seguridad jurídica y del principio basal constitucional del Estado de derecho.

En virtud del principio de confianza legítima es que todo ciudadano y persona jurídica tiene derecho a prever y ordenar su trayectoria vital, donde la ley garantice un mínimo de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 29/66

estabilidad y previsibilidad en las relaciones jurídicas. Ambas máximas son coherentes al Rule of Law inglés, Etat de Droit francés y el Rechtsstaat alemán, siendo fundamental el estudio de los criterios de seguridad jurídica y Estado de Derecho que gestan el principio de protección de la confianza legítima.

La jurisprudencia europea y chilena ha plasmado en diversas sentencias la protección a ůĂ ĐŽŶĨŝĂŶǌĂ ůĞŐşƚŝŵĂ͘ Eů ĚĞƐƉĞŐƵĞ ĚĞ ůĂ ĚŽĐƚƌŝŶĂ ĚĞ ůĂ ͞ĐŽŶĨŝĂŶǌĂ ůĞŐşƚŝŵĂ͕͟ ƚŝĞŶĞ ŽƌŝŐĞŶ ĞŶ ůĂ jurisprudencia alemana a partir de la II guerra mundial. Se configura un sistema de tutela judicial dirigido a proporcionar intensa protección a los derechos subjetivos, evitando defraudar expectativas o confianzas generando la fiabilidad en los órganos del Estado.25

Ϯϱ “CHNEIDE‘͕ HĂŶƐ PĞƚĞƌ ;ϮϬϬϮͿ͘ ͞“ĞŐƵƌŝĚĂĚ ũƵƌşĚŝĐĂ Ǉ ƉƌŽƚĞĐĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĐŽŶĨŝĂŶǌĂ ĞŶ Ğů ĚĞƌĞĐŚŽ ĐŽŶƐƚŝƚƵĐŝŽŶĂů Ǉ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝǀŽ ĂůĞŵĄŶ͘͟ DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝǀĂ MĂǇŽ ʹ Diciembre, p. 250.

El principio de confianza legítima fue adoptado tempranamente por el Tribunal Supremo ĚĞ EƐƉĂŹĂ͕ ƚĞŶŝĞŶĚŽ ƐƵ ƉƌŝŵĞƌĂ ĂƉůŝĐĂĐŝſŶ Ğů ĂŹŽ ϭϵϵϬ ƐĞŹĂůĂŶĚŽ͗ ͞΀͙΁ Ğů ŵŽĚĞƌŶŽ ĚĞƌĞĐŚŽ administrativo ya no aspira sólo a la defensa del ciudadano frente a las injerencias indebidas de los poderes públicos sino también a conseguir una administración prestadora eficaz de ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ͘͘͟Ϯϲ

26 STS, de 26 de febrero de 1990, (RJ 1990, 1512).

Las primeras publicaciones de la doctrina española reflexionaban sobre la buena fe en las relaciones de la administración con los administrados, destacando los trabajos del profesor Sainz Moreno y González Pérez. Pero en la década de 1990 la doctrina deriva de la garantía constitucional de la seguridad jurídica la confianza legítima de los administrados ante las actuaciones del estado, mereciendo especial mención la tesis doctoral de García Luengo y Centeno Bologna.27

27 Cfr. Documentación Administrativa, El principio de seguridad jurídica y sus manifestaciones, Instituto Nacional de Administración Pública, N° 262 ʹ 254, Mayo ʹ Diciembre 2002.

El principio de protección de la confianza legítima preserva la legítima expectativa que tienen los ciudadanos de que la Administración tome decisiones que sean armónicas con los criterios manifestados con anterioridad en situaciones equivalentes o la circunstancia que las autoridades serán fieles a sus propios actos o su propia conducta anterior.28

28 Ibíd.

De esta manera, la confianza legítima se traduce en la protección de las expectativas de estabilidad generadas con las actuaciones previas ante la fundada creencia de su proyección en condiciones relativas de permanencia, coherencia y plenitud, partiendo de la premisa según la cual todo ciudadano tiene derecho a prever, disciplinar u ordenar su conducta con sujeción a las directrices normativas entonces vigentes, a su aplicación e interpretación por las autoridades, confiando razonablemente en que procederán de manera idéntica o similar en el futuro.

Se protege la convicción íntima del ciudadano en la estabilidad normativa y las actuaciones del Estado, sin llegar al extremo de la petrificación del ordenamiento jurídico, ni a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 30/66

su preservación indefinida por cuanto el derecho se construye diariamente, vive en su interpretación y aplicación por los jueces como garantes primarios de los derechos, libertades y garantías ciudadanas.29

Ϯϵ CĨƌ͘ CA“TILLO BLANCO͕ FĞĚĞƌŝĐŽ ;ϭϵϵϴͿ͘ ͞LĂ ƉƌŽƚĞĐĐŝſŶ ĚĞ ĐŽŶĨŝĂŶǌĂ ĞŶ Ğů ĚĞƌĞĐŚŽ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝǀŽ͘͟ MĂĚƌŝĚ͕ MĂƌĐŝĂů PŽŶƐ͕ ƉƉ͘ ϱϴ-ϲϳ͖ GA‘CÍA DE ENTE‘‘ÍA͕ EĚƵĂƌĚŽ ;ϮϬϬϯͿ͘ ͞Eů principio de protección de la confianza legítima como supuesta tutela justificativa de la ƌĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ ƉĂƚƌŝŵŽŶŝĂů ĚĞů EƐƚĂĚŽ LĞŐŝƐůĂĚŽƌ͕͟ EŶ EƐƚƵĚŝŽƐ ĚĞ DĞƌĞĐŚŽ ƉƷďůŝĐŽ ĞĐŽŶſŵŝĐŽ͘ Libro homenaje al Profesor Sebastián Martín Retortillo, Madrid, Civitas.

El principio de confianza legítima se encuentra reconocido en nuestro ordenamiento ũƵƌşĚŝĐŽ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ĚŝǀĞƌƐĂƐ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ ůĂ CĂƌƚĂ FƵŶĚĂŵĞŶƚĂů͗ ĂƌƚşĐƵůŽ ϲΣ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ƐƵƉƌĞŵĂĐşĂ ĐŽŶƐƚŝƚƵĐŝŽŶĂů͖͟ ĂƌƚşĐƵůŽ ϳΣ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ůĞŐĂůŝĚĂĚ͖͟ ϭϵ NΣϮ ͞ŝŐƵĂůĚĂĚ ĂŶƚĞ ůĂ ůĞǇ͖͟ ϭϵ NΣ ϯ ͞ŝŐƵĂů ƉƌŽƚĞĐĐŝſŶ ĞŶ Ğů ĞũĞƌĐŝĐŝŽ ĚĞ ůŽƐ ĚĞƌĞĐŚŽƐ͖͟ ϭϵ NΣ ϮϬ ͞ŝŐƵĂůĚĂĚ ĞŶ ůĂƐ ĐĂƌŐĂƐ ƉƷďůŝĐĂƐ͖͟ ϭϵ NΣϮϮ ͞ŶŽ ĚŝƐĐƌŝŵŝŶĂĐŝſŶ ĂƌďŝƚƌĂƌŝĂ͖͟ ϭϵ NΣ Ϯϰ Ǉ Ϯϲ ͞ŐĂƌĂŶƚşĂ ŐĞŶĞƌĂů ĚĞ ůŽƐ ĚĞƌĞĐŚŽƐ ĨƵŶĚĂŵĞŶƚĂůĞƐ͟ Ǉ ͞ĐŽŶƚĞŶŝĚŽ ĞƐĞŶĐŝĂů Ǉ ƐĞŐƵƌŝĚĂĚ ũƵƌşĚŝĐĂ͕͟ ĞŶ ĞƐƚĞ ƐĞŶƚŝĚŽ ŶƵĞƐƚƌĂ jurisprudencia ha señalado:

͞΀͙΁ ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ĐŽŶĨŝĂŶǌĂ ůĞŐşƚŝŵĂ͕ ƋƵĞ ĞƐ ŵĂŶŝĨĞƐƚĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ŵĄƐ ĂŵƉůŝĂ ŶŽĐŝſŶ ĚĞ seguridad jurídica y de certeza de la situación de cada ciudadano, en que se basan, entre otras las garantías que se consignan en los números 2, 3, 16 inciso tercero, 20 inciso segundo y 22 del art. 19 de la Carta Política. En tal virtud, era dable suponer que los solicitantes, de transferencia de titularidades esperarán una acogida favorable a sus pretensiones, atendiendo el tiempo transcurrido desde la presentación de la solicitud y considerando, además, los pagos ŶŽƌŵĂůŵĞŶƚĞ ĂĐĞƉƚĂĚŽƐ ƉŽƌ ůĂ ƌĞĐƵƌƌŝĚĂ͘͟ϯϬ

30 Corte Suprema, Rol N° 1.596- 2005. Por su parte, el Tribunal Constitucional ha ƐĞŹĂůĂĚŽ͗ ͞LĂ CŽŶƐƚŝƚƵĐŝſŶ ǀĂůŽƌĂ ůĂ ĐĞƌƚĞǌĂ ƋƵĞ ƐĞ ŽƚŽƌŐĂŶ ůŽƐ ĚĞƌĞĐŚŽƐ ĚĞ ƉƌŽƉŝĞĚĂĚ adquiridos. En ellos descansa la legítima confianza que hace funcionar el sistema económico que nos rige. De allí que sean exigentes los requisitos que habilitan al legislador para afectar tales ĚĞƌĞĐŚŽƐ ĚĞ ƉƌŽƉŝĞĚĂĚ͘͟ “TC͕ ‘Žů NΣ ϱϬϲ͘

A mayor abundamiento, la Contraloría General de la República ha dictaminado:

͞AƐŝŵŝƐŵŽ͕ Ğů ƐŝƐƚĞŵĂ ũƵƌşĚŝĐŽ ďĂƐĂĚŽ ĞŶ Ğů ƉƌĞĐĞĚĞŶƚĞ ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝǀŽ ʹ esto es, la interpretación uniforme de una misma regla jurídica-, permite que la actuación administrativa gane en previsibilidad, esto es, afirma la legítima expectativa que tienen los ciudadanos de que la administración tome decisiones que sean armónicas con los criterios manifestados con ĂŶƚĞƌŝŽƌŝĚĂĚ ĞŶ ƐŝƚƵĂĐŝŽŶĞƐ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ͘͟ϯϭ

31 Contraloría General de la República, Dictamen N°35.397/2007.

Así, en virtud del principio de confianza legítima se busca proteger al administrado contra cambios sorpresivos e imprevisibles en la interpretación o aplicación de la normativa por parte de la Administración. en este caso, si CMF consintió la práctica previamente, un cambio abrupto para proponer una sanción posterior vulnera la seguridad jurídica y, por tanto, el principio de confianza legítima.

Entonces, en relación con la confianza legítima, la CMF al ejercer sus atribuciones de fiscalización (artículo 87 LGC) y revisar en auditorías la práctica y políticas de créditos en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 31/66

cuestión sin levantar observaciones, generó una apariencia de legalidad y aquiescencia a estas actuaciones. Lo anterior llevó a ORIENCOOP a la convicción razonable y de buena fe de que su conducta (otorgar créditos a trabajadores no socios como beneficios laborales) se encontraba ajustada a derecho o, al menos, no era considerada una infracción al derecho cooperativo de la LCG.

Por otra parte, frente a los reparos de la UI de CMF, ORIENCOOP ha tomado las medidas necesarias, pese a no compartir el criterio jurídico de la interpretación del artículo 86, letra e) de la LGC. Así, a pesar de que el beneficio estaba previamente pactado en un contrato colectivo vigente (hasta el 1 de agosto de 2025), la cooperativa priorizó la corrección de la situación ante las observaciones de la Unidad de Investigación y negoció con el sindicato la eliminación del beneficio. Esta negociación con el sindicato demuestra la buena fe en el actuar de ORIENCOOP y una voluntad de colaboración y ajuste a las directrices supervisoras, que se suma a las medidas adoptadas que se describen en el capítulo siguiente, incluso si implica modificar acuerdos laborales ya establecidos, resguardando así su solvencia y cumplimiento regulatorio.

Por lo expuesto, la formulación del cargo es improcedente y contraria a derecho, dado que la propia autoridad fiscalizadora, la CMF, ha creado una situación de confianza legítima que le permitió a ORIENCOOP mantener la práctica durante un tiempo considerable sin recibir advertencias ni observaciones, por lo que el cargo debe ser alzado.

En subsidio, se solicita la aplicación de la sanción mínima establecida en la ley

En subsidio, en el improbable e hipotético evento de que el Sr. Fiscal estime que existió la infracción imputada en la formulación de cargos UI N°1.160/2025, solicitamos respetuosamente que la sanción a aplicar sea la mínima posible según los artículos 37 y 38 del decreto ley N°3.538, en atención a las siguientes circunstancias atenuantes que deben ser ponderadas de conformidad con los principios de proporcionalidad y razonabilidad:

En primer lugar, la supuesta inconducta no constituye una infracción grave, puesto que, como se ha planteado, los préstamos concedidos a los trabajadores no socios han sido de carácter especial, excepcional y limitado, representando un porcentaje muy menor en relación con el giro total de la cooperativa. Adicionalmente, ORIENCOOP ha mantenido una conducta operativa históricamente irreprochable en su cumplimiento normativo, lo que fue reafirmado por la falta de observaciones en fiscalizaciones previas sobre la misma materia.

Por lo demás, no ha existido daño ni riesgo real para el funcionamiento del mercado financiero, ni para la fe pública y menos al patrimonio cooperativo, dado que la cartera de créditos de consumo con trabajadores no socios representa el 0,51% del total y con un 0% de indicador de mora. Tampoco se ha identificado a terceros perjudicados directamente por esta presunta infracción.

Además, ORIENCOOP ha prestado colaboración activa y completa a lo largo de todo el procedimiento sancionatorio, entregando la información requerida con transparencia y facilitando la labor fiscalizadora de CMF

Asimismo, una vez puesto en conocimiento de la controversia, ORIENCOOP ha implementado las medidas correctivas y ajustes internos necesarios para alinear completamente sus prácticas a la interpretación de este organismo, demostrando su voluntad inmediata de corregir una eventual inconducta.
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En efecto, ante la observación levantada por CMF sobre la materia, y pese a no compartir el criterio jurídico en que se sustenta el reparo de ilegalidad, en su sesión 2711, de 07.02.2025, el Consejo de Administración adoptó el siguiente acuerdo:

"Teniendo presente la opinión preliminar de la CMF sobre la materia, expresada en su Of. Ord. 17903, de 23.01.2025, por el voto unánime de todos los consejeros y consejeras asistentes a la sesión, se acuerda que a contar del próximo mes de marzo de 2025, la Cooperativa suspenda el beneficio laboral de asistencia financiera a sus colaboradores y, por tanto, deje de conceder créditos a sus funcionarios."

Con fecha 3 de marzo de 2025, se publicó en la intranet de la empresa, la actualización N° 13 de la referida Política, mediante la cual se materializó el referido acuerdo del Consejo de Administración. En ese sentido, se modificó el párrafo 2.1.2 (página 6) de dicho cuerpo normativo, estableciéndose expresamente el siguiente texto:

"La Cooperativa no otorgará créditos a sus trabajadores, ya que no cumplen con el requisito de que deben ser socios de la institución. Esto último conforme a lo establecido en al Artículo 86, letra e) de la Ley General de Cooperativas. Respecto del stock de créditos a funcionarios que actualmente mantiene la cooperativa, éste no sufrirá ninguna modificación, manteniéndose a su respecto las mismas condiciones crediticias vigentes (plazo, tasa de interés, etc.), el tratamiento contable y seguirán sujetos a la metodología de determinación de provisiones vigente. Todo ello, hasta su total extinción, de conformidad al plan de amortización pactado. Asimismo, se deja constancia que cualquier eventual reestructuración de que pudiera ser objeto alguna operación incluida en dicha cartera, ella en ningún caso podrá implicar el otorgamiento de nuevos recursos adicionales a los funcionarios deudores." .

Junto con ello, se modificó el nombre de la política, eliminándose del mismo, la referencia a los trabajadores, pasando a denominarse "Política de Créditos a Consejeros, Directores de la Junta de Vigilancia y Filiales".

Por lo expuesto, de forma subsidiaria a la solicitud de alzamiento de los cargos, se solicita la aplicación de la sanción más leve o mínima resulta coherente con el mérito del proceso y con el reconocimiento de la buena fe y la conducta ejemplar de esta Cooperativa.͟.

IV.1.2. Que, mediante presentación de fecha 19 de febrero de 2026, la defensa de la Investigada acompañó minuta de alegatos en el siguiente tenor:
I. Breve descripción del cargo del Oficio Reservado IU N°1.160/2025
Con fecha 29 de septiembre de 2025, se notificó el Oficio Reservado IU N°1.160/2025, por el cual el Sr. Fiscal de la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero ;ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ͕ ͞CMF͟Ϳ͕ ĐŽŵƵŶŝĐſ ĚĞ ůĂ ĨŽƌŵƵůĂĐŝſŶ ĚĞ ĐĂƌŐŽƐ ĞŶ ƌĞůĂĐŝſŶ ĐŽn la supuesta infracción reiterada a lo establecido en el artículo 86, letra e) del decreto con fuerza de ley N°5, de 2004, que fija el texto refundido, concordado y sistematizado de la Ley General de Cooperativas (en adelante, Ley General de Cooperativas) en el período comprendido entre el 01 de julio de 2021 y el 31 de mayo de 2025, disposición legal que establece:
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͞AƌƚşĐƵůŽ ϴϲ͗ “Ğ ĚĞŶŽŵŝŶĂƌĄŶ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂƐ ĚĞ ĂŚŽƌƌŽ Ǉ ĐƌĠĚŝƚŽ ůĂƐ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂƐ ĚĞ servicio que tengan por objeto único y exclusivo brindar servicios de intermediación financiera en beneficio de sus socios, de conformidad con las siguientes disposiciones:
Las cooperativas de ahorro y crédito podrán realizar las siguientes operaciones:
e) Conceder préstamos a sus socios y en general, celebrar con ellos operaciones de ĐƌĠĚŝƚŽ ĚĞ ĚŝŶĞƌŽ͕ ĐŽŶ Ž ƐŝŶ ŐĂƌĂŶƚşĂ͕ ƌĞĂũƵƐƚĂďůĞƐ Ǉ ŶŽ ƌĞĂũƵƐƚĂďůĞƐ͖͟
Lo anterior, por cuanto, en el período comprendido entre el 01 de julio de 2021 y el 31 de mayo de 2025, la Cooperativa otorgó 108 créditos de consumo por un monto total de MM$522, a 73 de sus colaboradores que no ostentaban la calidad de socios de ORIENCOOP.
La formulación de cargos del Oficio Reservado IU N°1.160/2025 no precisa sanción posible frente a la supuesta infracción de ORIENCOOP.
Cabe señalar desde ya que el otorgamiento de créditos a sus trabajadores no socios fue una política excepcionalísima propia de la relación de la empresa con sus trabajadores, que representa aproximadamente 0,5% de la cartera de créditos de consumo de la Cooperativa, y mantienen un indicador de mora de 0%, enmarcada en la relación laboral existente y se fundamenta en la regulación interna de la cooperativa, que integra la anterior "Política de créditos a consejeros, directores de la Junta de Vigilancia, trabajadores de la Cooperativa y filiales" y el "Manual de procedimientos de créditos a trabajadores de la Cooperativa", documentos que han sido revisados por esta Comisión con ocasión de fiscalizaciones anteriores, sin que se cuestionara la regularidad del otorgamiento de créditos. Esta política cumple, además, con los principios de prudencia, transparencia y solvencia financiera exigidos por el Banco Central de Chile en su Compendio de Normas Financieras (Capítulo III.C.2-1, N° 6, letra c) que, por cierto, autoriza a las cooperativas de ahorro y crédito a otorgarles créditos a sus trabajadores, independientemente de la calidad de socios de dichas personas, debiendo observar un límite conjunto para los mismos equivalente al 3% del patrimonio efectivo de la respectiva entidad y un límite individual del 10% del límite señalado.
Esta misma idea fue expresamente recogida en el informe en derecho del Dr. Marcos López Oneto, que fue acompañado como prueba documental en la formulación de descargos. Los préstamos excepcionales que esta cooperativa otorgaba a su personal no se enmarcan en el ejercicio de su giro principal de intermediación financiera y la relación con los socios de la misma. Por el contrario, estos créditos se concedían en virtud de las facultades y atribuciones inherentes a su rol de empleador, dentro del marco de la relación jurídico-laboral que vincula a ORIENCOOP con sus colaboradores.
En ese sentido, es imperioso recordar que la naturaleza de la relación jurídico-laboral comprende la potestad del empleador de asistir a sus trabajadores mediante el otorgamiento de préstamos cuando estos enfrentan situaciones de necesidad financiera.
A juicio de ORIENCOOP, los descargos establecen una limitación incorrecta al confundir el giro propio de la cooperativa de ahorro y crédito y la relación con sus socios con su rol de empleador sujeto al Código del Trabajo. Así, el crédito otorgado a un trabajador (no socio) no se origina ni se perfecciona en el ejercicio del giro financiero u objeto único regulado por la LGC. Se fundamenta, en cambio, en la relación jurídico-laboral y en la facultad asistencial que el empleador tiene respecto de los trabajadores, por lo tanto, no se trata de una operación financiera sujeta a la LGC, sino de un préstamo laboral, por lo que estas operaciones tienen una naturaleza, finalidad y fuente normativa completamente distinta al negocio cooperativo.
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II. Del informe final de investigación Oficio Reservado UI N°1.516/2025
Mediante Oficio Reservado UI N°1.516/2025, el Sr. Fiscal de Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero, remitió a este Consejo el expediente del procedimiento administrativo sancionatorio, el que concluye que se corrobora la infracción materia de formulación de cargos y que, en consecuencia, ORIENCOOP debe ser sancionada.
En síntesis, la Unidad de Investigación desestimó las alegaciones de ORIENCOOP, considerando que los préstamos realizados a trabajadores, califican como operaciones financieras fuera de su objeto, independientemente de la vinculación jurídico laboral entre estos y la cooperativa, en base al siguiente razonamiento:
͞ŝ͘- Que ORIENCOOP es una cooperativa de ahorro y crédito;
ii.- Que ORIENCOOP se encuentra sujeta a la regulación y fiscalización propia de las Cooperativas que detentan dicha calidad;
iii.- Que dentro del ejercicio de su objeto único y exclusivo -definido por la Ley-, se encuentra el brindar servicios de intermediación financiera en beneficio de sus socios, dentro de los que, en caso de que correspondan a operaciones de crédito, debe excluirse a quienes no detentan calidad de socios;
iv.- Que los empleados de la cooperativa corresponden a terceros y no detentan la calidad de socios.
v.- Que los préstamos otorgados a empleados se encuentran fuera del objeto de la ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂ ƉŽƌ ƚƌĂƚĂƌƐĞ ĚĞ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ŝŶƚĞƌŵĞĚŝĂĐŝſŶ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌĂ ĐŽŶ ƚĞƌĐĞƌŽƐ͘͟ ;Ɖ͘ ϭϳ OĨ͘ Reservado UI 1516/2025).
Así, para el Fiscal, no existe confusión por parte de la CMF entre el giro de la cooperativa y el rol de empleador de ésta, constituyendo todo préstamo, sea a sus socios o a sus trabajadores parte del giro financiero regulado por la LGC y fiscalizado por la CMF.
De este modo, para el Fiscal, cualquier préstamo otorgado por una cooperativa de este tipo es parte de su giro financiero regulado, independientemente de si el receptor es un trabajador, en virtud del art. 86 de la LGC.
Asimismo, se determinó que los créditos otorgados a trabajadores no socios generaban intereses (sumando más de $107 millones en el periodo analizado), por lo que se invalidaría la defensa laboral, ya que el artículo 58 del Código del Trabajo, (norma habilitante no imperativa ĚĞ ůĂ ůĞǇ ĚĞů ĐŽŶƚƌĂƚŽ͕ ĚĞů ĐĂƉşƚƵůŽ VI ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DĞ ůĂ ƉƌŽƚĞĐĐŝſŶ Ă ůĂƐ ƌĞŵƵŶĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͕͟ ĚĞů Libro I sobre contrato individual de trabajo)1, solo permitiría préstamos del empleador si estos son sin interés. En consecuencia, para que los créditos otorgados por el empleador califiquen dentro del beneficio establecido en el artículo 58 del Código del Trabajo, estos necesariamente deben ser sin interés.
1 Debemos recordar que las normas jurídicas pueden ser clasificadas desde el punto de vista de su calidad o modo de vincular la voluntad de los sujetos en positivas y negativas. Las positivas son aquellas que permiten realizar ciertas conductas, a su vez, pueden ser preceptivas (que prescriben la realización de una determinada conducta) y permisivas (que autorizan un determinado comportamiento, es decir, atribuyen a una persona la facultad de hacer o de omitir algo). Por su parte, las normas negativas son aquellas que prohíben determinado Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 35/66

comportamiento, sean de acción o de omisión. Para más detalle, ver: de Castro Cid, Bernardo (2002). Nuevas lecciones de teoría del derecho. Editorial Universitas S.A, Madrid, pp. 197 y ss.
Respecto a la confianza legítima, el Fiscal estimó que las revisiones de la DGSP operaron bajo un alcance delimitado por materia y periodos específicos. En 2019, la fiscalización se centró en el riesgo de crédito y la prevención de lavado de activos (PLAFT), mientras que en 2020 se restringió únicamente al riesgo de crédito.
Asimismo, recalca que incluso las evaluaciones de crédito no son globales, sino que mantienen un enfoque técnico y focalizado según lo detallado en las comunicaciones oficiales.
Lo anterior, H. Consejo, a juicio de esta parte, constituye una decisión errada, que se funda en una interpretación de la LGC que excede del ámbito financiero y que afecta las decisiones que legítimamente puede adoptar ORIENCOOP como empresa que se desenvuelve no solo como cooperativa, sino que también como empleador.
Los cargos deben ser dejados sin efecto, por los siguientes motivos:
1. Los préstamos fueron otorgados en el marco de la relación laboral
En primer lugar, la CMF sostiene que hay infracción a la normativa del ámbito financiero, porque los créditos devengaron intereses ($107 millones) lo que impediría que se consideren en el ámbito laboral del artículo 58 del CT.
Sin embargo, el cobro de intereses no es lucro, es preservación, ya que no tiene una finalidad de ganancia o intermediación financiera (giro de la cooperativa), sino que es una tasa mínima destinada para cubrir la desvalorización monetaria (inflación) y los costos administrativos de gestión. De lo anterior se dio cuenta mediante la declaración del testigo don Juan Carlos Alvarado A., Jefe de Auditoría Interna de la Cooperativa, quien señaló que el proceso de la aprobación del crédito pasa por el área de recƵƌƐŽƐ ŚƵŵĂŶŽƐ Ǉ ƋƵĞ ͞΀͙΁ ůĂƐ ƚĂƐĂƐ ĚĞ ĞƐŽƐ créditos, recuerdo que eran las más bajas que teníamos, por lo tanto, más que buscar una utilidad se buscaba mitigar el riesgo. Recuerdo que eran buenas tasas, por lo tanto, en eso no hay una búsqueda de utilidad ŶĞĐĞƐĂƌŝĂŵĞŶƚĞ͕ ŵĄƐ ďŝĞŶ ĂǇƵĚĂƌ Ă ůŽƐ ĨƵŶĐŝŽŶĂƌŝŽƐ͘͟
Al respecto, la tasa aplicada a los trabajadores era significativamente inferior a la tasa de mercado aplicada a los socios de la cooperativa, por lo que los préstamos no caben en la figura de "consumo" bajo el giro bancario, sino un beneficio laboral de financiamiento blando. Así queda demostrado de la declaración de doña Sandra Burgos R., Jefa de Recursos Humanos ĚĞ OƌŝĞŶĐŽŽƉ͕ ƋƵŝĞŶ ĚĂ ĐƵĞŶƚĂ ĚĞ ƋƵĞ ƐĞ ĐƌĞſ ƵŶ ͞ĐƌĠĚŝƚŽ ĨƵŶĐŝŽŶĂƌŝŽ͟ ƉĂƌĂ ĨŽƌƚĂůĞĐĞƌ Ğů ǀşŶĐƵůŽ de la cooperativa con los trabajadores, que existía para situaciones especiales como un instrumento de ayuda.
El inciso segundo del artículo 58 del Código del Trabajo autoriza al empleador a efectuar descuentos de las remuneraciones del trabajador por concepto de préstamos sin interés destinados a vivienda (mutuos hipotecarios), educación u otros fines similares expresamente señalados por la norma. La cuestión interpretativa consiste en determinar si dicha regla implica una prohibición general para que el empleador otorgue otros créditos al trabajador con intereses y reajustes, o sí, por el contrario, la limitación legal se circunscribe únicamente a permitir los descuentos obligatorios por planilla respecto de esos créditos específicos.
El artículo 58 del Código del Trabajo consagra el principio de intangibilidad de la remuneración, estableciendo que los descuentos solo pueden efectuarse en los casos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 36/66

expresamente permitidos por la ley o con acuerdo del trabajador. En su inciso segundo, el legislador permite, de manera excepcional, que el empleador otorgue préstamos sin interés para fines determinados (como mutuos hipotecarios y educación), habilitando su descuento directo desde la remuneración, sin que ello infrinja la protección salarial.
Sobre dicha norma pueden realizarse diversas interpretaciones:
- Una literal, a partir de la cual el inciso segundo no regula de manera general la actividad crediticia del empleador, sino que se limita a autorizar un tipo específico de descuento desde la remuneración, bajo condiciones especialmente favorables para el trabajador (ausencia de intereses y finalidad social del crédito). La norma no contiene una prohibición expresa ni implícita respecto de la concesión de otros préstamos distintos.
- Desde una interpretación sistemática, el artículo 58 debe leerse en conjunto con el inciso primero, que permite descuentos acordados por escrito entre trabajador y empleador, siempre que no se vulneren los límites legales ni se afecte el ingreso mínimo. En este marco, nada impide que el empleador otorgue otros créditos al trabajador, incluso con intereses y reajustes, siempre que exista consentimiento libre e informado del trabajador; el descuento sea expresamente autorizado por escrito; y se respeten los límites de protección Página 7 de 13 de la remuneración (en especial, que el descuento no torne ilusorio el salario, dado su carácter alimentario).
- Desde una interpretación finalista, el objetivo del inciso segundo es facilitar el acceso del trabajador a bienes socialmente relevantes (vivienda y educación), evitando prácticas abusivas y asegurando condiciones especialmente benignas. No persigue Ͷni resulta coherente sostenerͶ una finalidad de prohibición general del crédito laboral o de exclusión del empleador como eventual acreedor en otras materias.
En ese sentido, la norma del artículo 58 del Código del Trabajo no prohíbe que el empleador otorgue otros créditos con intereses; lo que regula estrictamente es cuándo y cómo pueden descontarse de la remuneración. Así, los préstamos sin interés del inciso segundo constituyen una categoría privilegiada, pero no exclusiva. Otros créditos pueden existir válidamente, con intereses y reajustes, siempre que el mecanismo de pago respete el régimen general del inciso primero del artículo 58.
En consecuencia, una interpretación correcta del artículo 58, inciso segundo, del CT lleva a concluir que:
ͻ ůŽƐ ƉƌĠƐƚĂŵŽƐ ƐŝŶ ŝŶƚĞƌĠƐ Ăůůş ŵĞŶĐŝŽŶĂĚŽƐ ĐŽŶƐƚŝƚƵǇĞŶ ƵŶĂ ŚŝƉſƚĞƐŝƐ ĞƐƉĞĐŝĂů Ǉ ĂĐŽƚĂĚĂ (norma permisiva);
ͻ ĚŝĐŚĂ ƌĞŐůĂ ŶŽ ŝŵƉŝĚĞ ƋƵĞ Ğů ĞŵƉůĞĂĚŽƌ ŽƚŽƌŐƵĞ ŽƚƌŽƐ ĐƌĠĚŝƚŽƐ Ăů ƚƌĂďĂũĂĚŽƌ͕ ŝŶĐůƵƐŽ con intereses y reajustes;
ͻ ůĂ ĚŝĨĞƌĞŶĐŝĂ ƌĂĚŝĐĂ ĞŶ Ğů ƌĠŐŝŵĞŶ ũƵƌşĚŝĐŽ ĚĞů ĚĞƐĐƵĞŶƚŽ͕ ŶŽ ĞŶ ůĂ ǀĂůŝĚĞǌ ĚĞů ĐƌĠĚŝƚŽ͖ Ǉ
ͻ ĐƵĂůƋƵŝĞƌ ĚĞƐĐƵĞŶƚŽ ĚĞďĞ ĐŽŶƚĂƌ ĐŽŶ ĂĐƵĞƌĚŽ ĞƐĐƌŝƚŽ͕ ƌĞƐƉĞƚĂƌ ůĂ ƉƌŽƚĞĐĐŝſŶ ĚĞů ƐĂůĂƌŝŽ y no implicar abuso de la posición del empleador.
Esta interpretación es la más consistente con el principio protector del Derecho del Trabajo y con la estructura normativa del propio artículo 58 del Código del Trabajo2.
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2 Los créditos otorgados por las CCAF, cuyo descuento por planilla procede según el art. 58 del Código del Trabajo, permiten el pacto de reajustes e intereses (generalmente inferiores a la banca). No obstante, se debe resguardar el carácter alimentario de la remuneración, evitando alzas desproporcionadas por moras derivadas de la falta de oportunidad en la gestión de cobro por parte de la entidad obligada (ver SCS Rol N° N°49.188-2025, de noviembre de 2025). 2. La interpretación del artículo 86 de la LGC
La interpretación del art. 86 de la LGC del Fiscal de la UI de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), al considerar la prohibición de operar con no socios como un imperativo absoluto, carece de sustento bajo un análisis teleológico.
La finalidad del legislador al restringir las operaciones con terceros es evitar que las cooperativas realicen intermediación financiera abierta al público general sin la regulación bancaria correspondiente. No obstante, los trabajadores de la cooperativa no constituyen "público general"; son sujetos vinculados internamente a la organización mediante una relación de subordinación y dependencia.
El vínculo entre el empleado y la cooperativa se rige primordialmente por el Código del Trabajo. Bajo esta óptica, un crédito asistencial no debe calificarse como un acto de comercio financiero independiente, sino como una "prestación accesoria" derivada del contrato de trabajo.
La interpretación de la autoridad administrativa no resiste el examen lógico de la regla metódica de la reductio ad absurdum.
Ello porque, resulta improcedente negar a ORIENCOOP su naturaleza de empresa: limita la capacidad de la cooperativa en su rol de empleador por el solo hecho de su naturaleza jurídica, ignorando que sigue siendo una empresa. Debemos recordar que, desde una perspectiva funcional, la cooperativa se configura como una empresa ʹprecisamente, como una asociaciónͶ . La empresa, entendida como una unidad organizada de recursos (bienes materiales o inmateriales), cuya dirección tiene por objeto la prestación de servicios, la transformación de bienes o la creación de cosas, puede también ser controlada democráticamente por sus miembros para satisfacer necesidades económicas y sociales comunes a través de una actividad conjunta. Así, la aplicabilidad del concepto de empresa a la cooperativa es evidente, puesto que sus principales factores constitutivos se manifiestan en su configuración social, jurídica y económica.
Al respecto, debemos recordar que la OIT, mediante su Recomendación 193, de 2002, insta a que la normativa nacional proteja la naturaleza y funciones de las cooperativas sin vulnerar su autonomía. Subraya que la supervisión estatal no debe imponer condiciones más desfavorables que las de otras organizaciones sociales o empresas. Además, enfatiza la importancia de fomentar el modelo cooperativo como una solución autónoma y eficiente en áreas donde la oferta de servicios es limitada.
La cooperativa, al tener personal dependiente, asume todas las obligaciones inherentes a cualquier empleador. Esto incluye diversos deberes y derechos, entre otros, la facultad de conceder adelantos, préstamos o beneficios a cuenta de la remuneración. El beneficio no emana de la calidad de socio (como un reparto de excedentes), sino de la relación laboral y se rige por las cláusulas del contrato de trabajo y del Código del Trabajo.
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La naturaleza de los créditos otorgados a trabajadores no socios es estrictamente laboral, constituyendo un beneficio ligado a la remuneración bajo el amparo del artículo 58 del Código del Trabajo y de la ley del contrato, sin que esto represente una inversión que afecte el capital social. El artículo 86, letra e) de la LGC posee un carácter meramente delimitador del objeto social y no establece una prohibición explícita ni taxativa sobre estas prestaciones internas. Por tanto, no resulta jurídicamente procedente aplicar una interpretación a contrario sensu y de sesgo punitivo, para restringir actos derivados de la gestión administrativa y laboral propia de cualquier empresa. Al no existir una exclusión expresa en la normativa cooperativa, estas relaciones quedan sujetas exclusivamente a la legislación laboral, toda vez que no desvirtúan el fin social ni pretenden una intermediación financiera con terceros ajenos a la organización.
Confundir esto es tratar a la cooperativa como una entidad puramente social, negando su dimensión económica-empresarial. Es más, esta discriminación arbitraria vulnera el principio de igualdad ante la ley y el derecho a la libre gestión empresarial, revistiendo un carácter de inconstitucionalidad.
3. Principio de proporcionalidad
Por otra parte, como se ha informado en este procedimiento, el monto, la frecuencia y las condiciones de estos créditos a trabajadores no socios son marginales o mínimos en comparación con el volumen total de operaciones de crédito con socios en el marco del objeto de la cooperativa, por lo que ORIENCOOP no ha desnaturalizado su objeto.
La supuesta inconducta imputada no califica como infracción grave, dado que los créditos a trabajadores no socios son excepcionales y representan solo el 0,51% de la cartera de créditos de consumo, con un 0% de morosidad, lo que descarta cualquier daño al mercado, a la fe pública o al patrimonio cooperativo. ORIENCOOP mantiene un historial normativo irreprochable y ha demostrado una colaboración activa durante el proceso, facilitando toda la información requerida. Además, tras conocerse la controversia, la institución implementó de inmediato medidas correctivas precautorias y prospectivas para alinear sus políticas a la interpretación del supervisor, evidenciando su plena disposición al cumplimiento: si no hay perjuicio a terceros ni al mercado, una sanción pecuniaria alta resulta arbitraria, ya que el "bien jurídico protegido" (la estabilidad del sistema cooperativo) nunca estuvo en peligro.
Por otra parte, frente a los reparos de la UI de CMF, ORIENCOOP ha tomado las medidas necesarias, pese a no compartir el criterio jurídico de la interpretación del artículo 86, letra e) de la LGC. Así, a pesar de que el beneficio estaba previamente pactado en un contrato colectivo vigente (hasta el 1 de agosto de 2025), la cooperativa priorizó la corrección de la situación ante las observaciones de la Unidad de Investigación y negoció con el sindicato la eliminación del beneficio. Esta negociación con el sindicato demuestra la buena fe en el actuar de ORIENCOOP y una voluntad de colaboración y ajuste a las directrices supervisoras3.
3 El Consejo de Administración en la sesión 2711, de 07.02.2025 adoptó el siguiente acuerdo: "Teniendo presente la opinión preliminar de la CMF sobre la materia, expresada en su Of. Ord. 17903, de 23.01.2025, por el voto unánime de todos los consejeros y consejeras asistentes a la sesión, se acuerda que a contar del próximo mes de marzo de 2025, la Cooperativa suspenda el beneficio laboral de asistencia financiera a sus colaboradores y, por tanto, deje de conceder créditos a sus funcionarios."
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Sancionar a ORIENCOOP constituiría una infracción al principio de confianza legítima
El cargo debe ser desestimado, ya que la práctica de otorgar créditos a trabajadores no socios ha sido objeto de fiscalizaciones previas y habituales por parte de la CMF. Aunque el informe menciona que las auditorías de 2019 y 2020 no tocaron este punto, si existió aquiescencia tácita, ya que si la CMF fiscalizó la cartera de créditos en años anteriores y fiscalizó específicamente las políticas de crédito sin objeciones sobre estos créditos funcionarios, se generó la confianza en que el actuar de ORIENCOOP estuvo acorde a la ley. El cambio repentino de criterio administrativo, al buscar sancionar una conducta ya fiscalizada previamente sin que se le hicieran reproches o que se advirtiera sobre la ilegalidad de los créditos a empleados constituye una vulneración al debido proceso administrativo y a la confianza legítima.
Específicamente, durante los años 2019 y 2020, el regulador revisó exhaustivamente el marco de políticas internas, los procesos de otorgamiento y el control de préstamos a dirigentes y funcionarios sin formular reparo alguno sobre su legalidad. Este examen consta en la Carta 91921110 de 2019 (Anexo N°5, letra b) y en la Carta 92024714 de 2020, acompañadas al expediente, donde la autoridad levantó observaciones sobre otros ámbitos de la política de créditos, validando tácitamente la licitud del otorgamiento mismo.
Esta conducta omisiva generó en ORIENCOOP una confianza legítima de que su actuar se ajustaba a la normativa. Formular un cargo y, eventualmente, sancionar basado en una conducta previamente tolerada constituye una variación sorpresiva de criterio que vulnera la buena fe y la confianza legítima. Por tanto, cualquier cambio en la interpretación administrativa debe aplicarse de forma prospectiva, ya que sancionar retroactivamente actos consentidos por el propio supervisor contraviene los principios fundamentales del Estado de derecho.
El principio de confianza legítima se encuentra reconocido en nuestro ordenamiento ũƵƌşĚŝĐŽ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ĚŝǀĞƌƐĂƐ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ ůĂ CĂƌƚĂ FƵŶĚĂŵĞŶƚĂů͗ ĂƌƚşĐƵůŽ ϲΣ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ƐƵƉƌĞŵĂĐşĂ ĐŽŶƐƚŝƚƵĐŝŽŶĂů͖͟ ĂƌƚşĐƵůŽ ϳΣ ͞ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĚĞ ůĞŐĂůŝĚĂĚ͖͟ ϭϵ NΣϮ ͞ŝŐƵĂůĚĂĚ ĂŶƚĞ ůĂ ůĞǇ͖͟ ϭϵ NΣ ϯ ͞ŝŐƵĂů ƉƌŽƚĞĐĐŝſŶ ĞŶ Ğů ĞũĞƌĐŝĐŝŽ ĚĞ ůŽƐ ĚĞƌĞĐŚŽƐ͖͟ ϭϵ NΣ ϮϬ ͞ŝŐƵĂůĚĂĚ ĞŶ ůĂƐ ĐĂƌŐĂƐ ƉƷďůŝĐĂƐ͖͟ ϭϵ NΣϮϮ ͞ŶŽ ĚŝƐĐƌŝŵŝŶĂĐŝſŶ ĂƌďŝƚƌĂƌŝĂ͖͟ ϭϵ NΣ Ϯϰ Ǉ Ϯϲ ͞ŐĂƌĂŶƚşĂ ŐĞŶĞƌĂů ĚĞ ůŽƐ ĚĞƌĞĐŚŽƐ ĨƵŶĚĂŵĞŶƚĂůĞƐ͟ Ǉ ͞ĐŽŶƚĞŶŝĚŽ ĞƐĞŶĐŝĂů Ǉ Ɛeguridad jurşĚŝĐĂ͘͟
Con fecha 3 de marzo de 2025, se publicó en la intranet de la empresa, la actualización N° 13 de la referida Política, mediante la cual se materializó el referido acuerdo del Consejo de Administración
Entonces, en relación con la confianza legítima, la CMF al ejercer sus atribuciones de fiscalización (artículo 87 LGC) y revisar en auditorías la práctica y políticas de créditos en cuestión sin levantar observaciones, generó una apariencia de legalidad, regularidad de sus operaciones y aquiescencia a estas actuaciones. Lo anterior llevó a ORIENCOOP a la convicción razonable y de buena fe de que su conducta (otorgar créditos a trabajadores no socios como beneficios laborales) se encontraba ajustada a derecho o, al menos, no era considerada una infracción al derecho cooperativo de la LCG (artículo 86 LGC) o al derecho común laboral de la empresa (artículo 58 CT).
En conclusión, la formulación del cargo y el informe del Sr. Fiscal de la UI que recomienda sancionar, son improcedentes y contrarios a derecho, dado que la propia autoridad fiscalizadora, la CMF, ha creado una situación de confianza legítima que le permitió a ORIENCOOP mantener Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 40/66

la práctica durante un tiempo considerable sin recibir advertencias ni observaciones, por lo que el cargo debe ser alzado.͘͟

IV.2. ANÁLISIS.

IV.2.1. Análisis Cargo: Infracción al artículo 86 letra e) de la LGC.

Que, en cuanto a la imputación formulada por el Fiscal de la Unidad de Investigación.

En el Oficio de Cargos, el Fiscal imputó a Oriencoop la ͞Infracción reiterada a lo dispuesto en el artículo 86 letra e) de la Ley General de Cooperativas, toda vez que, en el período comprendido entre el 01 de julio de 2021 y el 31 de mayo de 2025, la Cooperativa otorgó 108 créditos de consumo por un monto total de MM$522, a 73 de sus colaboradores que no ostentaban la calidad de socios de ORIENCOOP͟.

Que, en cuanto al marco legal y regulatorio pertinente en relación con la obligación cuya infracción se imputó.

Sobre el particular, cabe tener en cuenta que el artículo 1 de la LGC define el concepto legal de cooperativa, disponiendo que su objetivo y características son las siguientes:

͞Para los fines de la presente ley son cooperativas las asociaciones que de conformidad con el principio de la ayuda mutua tienen por objeto mejorar las condiciones de vida de sus socios y presentan las siguientes características fundamentales:

Los socios tienen iguales derechos y obligaciones, un solo voto por persona y su ingreso y retiro es voluntario.

Deben distribuir el excedente correspondiente a operaciones con sus socios, a prorrata de aquéllas.

Deben observar neutralidad política y religiosa, desarrollar actividades de educación cooperativa y procurar establecer entre ellas relaciones federativas e intercooperativas.

Deben también tender a la inclusión, como asimismo, valorar la diversidad y promover la igualdad de derechos entre sus asociadas y asociados͘͟

A su vez, el artículo 2 inciso 2° de la LGC establece que las cooperativas deben someterse a la regulación y fiscalización dispuesta para la actividad económica correspondiente a su giro, en caso de que ello fuere procedente:

͙͞ĞŶ ĐƵĂŶƚŽ Ă ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ƉƌŽƉŝĂƐ ĚĞ ƐƵ ŐŝƌŽ͕ ůĂƐ ĐŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂƐ ƐĞ ƐƵũĞƚĂƌĄŶ͕ ĞŶ ůŽ que les sea aplicable, a la regulación y fiscalización establecida por leyes especiales que rijan a la actividad económica que constituya su objeto͘͟

En lo pertinente para esta instancia administrativa, el artículo 86 de la LGC define la actividad económica única y exclusiva de las entidades cooperativas de ahorro y créditos, como Oriencoop, esto es, la Investigada, en los siguientes términos: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 41/66

Y, el artículo 86 de la LGC establece un listado taxativo de las operaciones que las cooperativas de ahorro y crédito pueden realizar, dentro de las cuales, en lo relevante para este Procedimiento Sancionatorio, su letra e) contempla:

͞Conceder préstamos a sus socios y en general, celebrar con ellos operaciones de crédito de dinero, con o sin garantía, reajustables y no reajustables͘͟

En relación con lo anterior, el artículo 3 de la LGC dispone que las cooperativas de ahorro y crédito deben realizar dicha actividad económica como giro exclusivo, del siguiente modo:

͞Las cooperativas, de acuerdo a sus estatutos, podrán combinar finalidades de diversas clases, salvo las que deban tener objeto único como las cooperativas de vivienda abiertas, las de ahorro y crédito y cualquier otra que establezca la ley͘͟

Adicionalmente, el artículo 87 incisos 1° y 2° de la LGC -en relación con la Circular N°108, que establece Instrucciones Generales para Cooperativas de Ahorro y Crédito- disponen que las cooperativas de ahorro y crédito cuyo patrimonio exceda las 400.000 unidades de fomento, se encuentran sujetas a la fiscalización de esta Comisión respecto de las operaciones económicas que realicen y, también, al cumplimiento de requisitos legales y regulatorios de carácter prudenciales de patrimonio mínimo para desarrollar la actividad, entre otros aspectos, según se cita a continuación:

͞Las cooperativas de ahorro y crédito cuyo patrimonio exceda las 400.000 unidades de fomento quedarán sometidas a la fiscalización y control de la Comisión, respecto de las operaciones que realicen en cumplimiento de su objeto. Para estos efectos, la Comisión, además de las facultades que esta ley le confiera, tendrá todas las facultades que le otorga la ley N°21.000, que crea la Comisión para el Mercado Financiero.

Tales cooperativas deberán contar con las Art. 8 N°2 instalaciones, recursos humanos, tecnológicos, procedimientos y controles necesarios para desarrollar adecuadamente sus funciones y operaciones; su patrimonio riesgo, ni inferior al 5% de sus activos totales y quedarán sujetas a las disposiciones del decreto con fuerza de ley N°3, de 1997, del Ministerio de Hacienda, que fija el texto refundido, sistematizado y concordado de la Ley General de Bancos, en lo que sea compatible con su naturaleza. En especial se les aplicarán las normas del título I, los artículos 64 y 67, título XIV, con exclusión del artículo 113 bis, del título XV, con exclusión del inciso segundo del artículo 132, artículos 154, 155 y 156, y el título XVII. Asimismo, sus administradores deberán cumplir los requisitos de integridad contemplados en la letra b) del artículo 28 de la referida ley͘͟

De las normas precedentemente citadas, fluye que las cooperativas de ahorro y créditos son entidades de objeto único y exclusivo, cual es, brindar servicios de intermediación financiera en beneficio de sus socios.

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Para tales efectos, sólo pueden realizar las operaciones que se encuentran taxativamente autorizadas por ley, las que constituyen un límite a la actividad económica que pueden desarrollar conforme a la LGC.

A su vez, dentro de tales operaciones, cabe destacar que la celebración de préstamos u operaciones de créditos, con o sin garantía, reajustables o no, sólo pueden ser realizadas con sus socios.

En este orden de ideas, las normas de giro exclusivo de las cooperativas de ahorro y crédito buscan -entre otros fines- garantizar que los recursos aportados por los socios sean destinados al cumplimiento de las obligaciones y el desarrollo de la actividad económica regulada, y que no sean comprometidos en actos, operaciones o actividades ajenas al giro, lo que puede poner en riesgo el adecuado funcionamiento de la cooperativa para el fin que los socios la constituyeron.

De esta manera, las normas citadas permiten evitar que los recursos sean destinados a fines distintos que puedan afectar la solvencia y solidez patrimonial para operar, evitar conflictos de intereses y asegurar una adecuada supervisión, entre otros objetivos.

Que, asentado el marco legal y regulatorio que rige a Oriencoop y la infracción imputada en materia de giro exclusivo, en su calidad de cooperativa de ahorro y crédito fiscalizada por esta Comisión, cabe determinar si resultan efectivos los antecedentes y fundamentos en que se cimenta el Oficio de Cargos del Fiscal, especialmente:

(i)
Si, Oriencoop otorgó créditos a sus trabajadores -quienes no ostentan la calidad de socios ni tampoco pueden serlo según los estatutos de la cooperativa- excediendo de esa forma el objeto y giro exclusivo de esa identidad y una infracción a las operaciones que taxativamente puede realizar.

(ii) Si, la naturaleza de tales operaciones corresponde efectivamente a operaciones financieras de créditos de consumo, esto es, el producto financiero que sólo pueden intermediar respecto de sus socios.

Que, en esta instancia administrativa no se encuentran controvertidos los siguientes hechos:

(i)
Oriencoop es una entidad cooperativa de ahorro y crédito fiscalizada por la Comisión en su actividad económica.

(ii)
Entre el periodo 29 de septiembre de 2021 y el 31 de mayo de 2025, Oriencoop otorgó 108 créditos de consumo a 73 trabajadores por un monto total de MM$522.

Entre el 1° de julio de 2021 y 28 de septiembre de 2021, no se observa el otorgamiento de créditos comprendidos y reprochados en el Oficio de Cargos, por lo que no se considerará. Así, se desprende de los antecedentes y afirmaciones del órgano investigador y la parte investigada.

(iii) Al 30 de junio de 2025, Oriencoop ha recibido $107.740.788 por concepto de ingresos provenientes de los antedichos créditos (intereses y reajustes).

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(iv)
De acuerdo con los estatutos sociales de Oriencoop, los trabajadores no pueden ser socios. Es decir, no pueden acceder a los productos financieros de la cooperativa.

Que, en cuanto al fondo del asunto y la controversia planteada, la defensa de Oriencoop ha centrado principalmente sus alegaciones sosteniendo en resumen que:

(i)
El otorgamiento de créditos a trabajadores habrían sido realizados en función de la relación jurídico-laboral entre Oriencoop y sus funcionarios, en específico, conforme a la facultad asistencial que tiene el empleador respecto de los trabajadores conforme al Código de Trabajo.

(ii) También, que sería posible que los trabajadores de Oriencoop obtengan beneficios - como los créditos- que serían propios de su relación laboral; y que, en este sentido, el artículo 58 del Código del Trabajo conferiría una facultad general a todo empleado para otorgar préstamos o mutuos a sus trabajadores en el marco de la relación laboral y con fines asistenciales específicos.

(iii)
Los créditos no se tratarían de operaciones financieras, por lo que no constituirían a operaciones del giro de la cooperativa ni una infracción al objeto único, pues se tratarían de operaciones dentro del marco laboral.

(iv)
De esa manera, estima que no serían operaciones económicas sujetas a la fiscalización de la CMF.

Lo anterior, sin perjuicio de otras alegaciones de forma y subsidiarias opuestas en contra el Oficio de Cargos que se analizarán a continuación.

Que, del examen de todas las alegaciones, excepciones, defensas y medios de prueba hechos valer en este Procedimiento Sancionatorio, el Consejo de la CMF concluye lo siguiente en cuanto al fondo del asunto:

6.1. Primero, en cuanto a la naturaleza de los créditos otorgados.

Del examen de los medios de prueba, aparece que, conforme a respuesta de fecha 30 de junio de 2025 al Oficio Reservado UI N°698 de fecha 15 de junio de 2025 del Fiscal de la UI, Oriencoop reconoció que ůŽƐ ŝŶŐƌĞƐŽƐ ƉƌŽǀĞŶŝĞŶƚĞƐ ĚĞ ůŽƐ ĐƌĠĚŝƚŽƐ ƌĞƉƌŽĐŚĂĚŽƐ ͞totalizan $107.740.788͟.

A su vez, se observa que ninguno de los créditos otorgados por Oriencoop corresponden Ă ͞mutuos o créditos sin interés, con fines habitacionales o educativos͕͟ ĞŶ ůŽƐ ƚĠƌŵŝŶŽƐ ĚĞů artículo 58 del Código del Trabajo, por lo que no estamos frente a esa hipótesis invocada en los descargos de fecha 16 de octubre de 2025, la minuta de alegatos de fecha 19 de febrero de 2026 y el Informe en Derecho del Sr. Mario López Oneto. Ello, por cuanto según se ha venido razonando, los créditos fueron pactados con intereses y reajustes y, en definitiva, generaron ingresos a la cooperativa.

Tampoco se observa que los créditos otorgados correspondan Ă ͞préstamos blandos͟ o ŵĞƌŽƐ ͞beneficios laborales͟ del Contrato Colectivo de Trabajo y Créditos a Trabajadores, que fue acompañado por Oriencoop. Por el contrario, según reconoció expresamente Oriencoop al evacuar sus descargos de fecha 16 de octubre de 2025, los créditos tienen su fuente en la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 44/66

͞Política de créditos a consejeros, directores de la Junta de Vigilancia, trabajadores de la Cooperativa y filiales͟ Ǉ Ğů ͞Manual de procedimientos de créditos a trabajadores de la CŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂ͟, esto es, en un procedimiento interno que la propia cooperativa implementó para realizar operaciones financieras con sus trabajadores.

En el mismo sentido, según respuesta de fecha 31 de noviembre de 2024 al Oficio Ordinario N°131.368 de fecha 21 de noviembre de 2024 de la DGSP, sostuvo que son créditos de consumo que obedecen a una política implementada por ésta y que, por tanto, no son los préstamos del artículo 58 del Código de Trabajo ni meros ͞beneficios laborales͟ del Convenio Colectivo. Lo anterior, en los siguientes términos:

͙͞ nuestra Cooperativa efectivamente concede créditos a sus colaboradores, conforme a un marco de regulación interna que existe al efecto (Política de créditos a trabajadores de la Cooperativa y Manual de procedimientos de créditos a trabajadores de la Cooperativa).͘͟

En dicha oportunidad, también la Cooperativa sostuvo que, de acuerdo con los estatutos sociales de Oriencoop, los trabajadores no pueden ser socios, por lo que no pueden acceder a los productos financieros:

͙͞ de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 letra f) del Estatuto Social, los trabajadores de la cooperativa no pueden ser socios de la misma.

En consecuencia y de conformidad con las normas legales y estatutarias antes citadas, no es compatible en Oriencoop la calidad de socio y trabajador de la cooperativa. Esta incompatibilidad se funda en el riesgo de conflicto de intereses y captura del poder de toma de decisiones corporativas por parte de grupos de trabajadores que pudieran impedir, limitar o poner en riesgo la naturaleza y características cooperativas propia de la institución.͘͟

A su vez, conforme a la declaración de la Sra. Paula Pacheco Reyes de 4 de noviembre de 2025, Jefa de División Administración y Finanzas en Oriencoop, consultada sobre el registro contable de los créditos otorgados a trabajadores, sostuvo que:

͞Efectivamente, tiene un código distinto, un nombre distinto (créditos funcionarios), sin embargo, contablemente no es posible separarlos debido al compendio de normas contables de cooperativas, que impide separar por producto los créditos de consumo. En la presentación de los estados financieros, no es posible separarlos. Van registrados en el rubro de los créditos de consumo.͘͟

Ello implica, de acuerdo con los actos propios de Oriencoop, que los préstamos a trabajadores fueron reconocidos, contabilizados y registrados como operaciones de carácter financieras, por tratarse, en definitiva, de créditos de consumo.

De esta forma, las características precedentemente consignadas implican que los préstamos otorgados por Oriencoop a sus trabajadores, fueron operaciones de crédito de dinero ordinarias, con intereses y reajustes, otorgadas a personas que no revestían la calidad de socios y por lo mismo prohibidas a las cooperativas, conclusión que no logra ser desvirtuada por los descargos de fecha 16 de octubre de 2025, Informe en Derecho del Sr. Mario López Oneto y las declaraciones de los testigos presentados por Oriencoop y la prueba documental acompañada por ésta.

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En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos.

6.2.
Segundo, en cuanto a si los créditos otorgados a trabajadores exceden el giro exclusivo y las operaciones permitidas a las cooperativas de ahorro y crédito.

A este respecto, debe considerarse que las cooperativas de ahorro y crédito, como Oriencoop, tienen un objeto único y exclusivo, esto es, brindar servicios de intermediación financiera en beneficio de sus socios en los términos de los artículos 1, 2, 3, 86 y 87 de la LGC.

En lo pertinente, el artículo 86 letra e) de la LGC autoriza de forma expresa y excluyente la concesión de préstamos Ǉ ĐƌĠĚŝƚŽƐ ͞a sus socios͟. Dicha disposición es de carácter taxativo y delimitador, lo que significa que sólo se pueden realizar las operaciones expresamente autorizadas con las contrapartes indicadas.

A diferencia de otras operaciones como la recepción de depósitos o la emisión de medios de pago, que la ley permite realizar con ͞terceros͟ además de socios, la concesión de préstamos no contempla a terceros. La no inclusión de terceros en la letra e) para los créditos es una exclusión expresa y acorde con el objeto social exclusivo de estas cooperativas.

Por su parte, si bien Oriencoop opera como empleador y está sujeta al Código del Trabajo en sus relaciones laborales, ello no la exceptúa de su objeto social único y exclusivo como cooperativa de ahorro y crédito, en lo que se refieren a operaciones económicas y financieras como aquéllas materia de esta instancia administrativa.

En efecto, Oriencoop no puede invocar su rol de empleador para realizar operaciones con trabajadores no-socios, dado que ello contraviene las limitaciones impuestas por la LGC. Los créditos de consumo a empleados, al tratarse de operaciones de intermediación financiera, caen dentro del perímetro regulatorio de esta Comisión, independientemente de la vinculación jurídico-laboral.

De este modo, se concluye que la conducta descrita en el Oficio de Cargos de otorgar créditos a personas no-socios contraviene el objeto único y exclusivo de la cooperativa definido con claridad en el artículo 86 letra e) de la LGC.

En definitiva, de conformidad con los artículos 1, 2, 3, 86 y 87 de la LGC, el legislador limitó las operaciones financieras de créditos para los socios, dado el carácter especial de las cooperativas de ahorro y crédito sujetas a la fiscalización de esta Comisión.
En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos. 7.
Que, en cuanto al descargo ͞Debe alzarse el cargo porque la formulación de cargos carece de un elemento esencial, lo que impide ejercer adecuadamente el derecho a defensa͟.

Esto es, según Oriencoop ͞la sanción eventual asignada por ley afecta el derecho de defensa. Ello, ya que, para ejercer una defensa efectiva, es preciso saber con certeza no solo el hecho y la infracción de la norma que se atribuye, sino también la consecuencia legal específica que podría acarrear una eventual determinación de responsabilidad͟.

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7.1.
Primero, de acuerdo con el DL 3.538 y la LGC, las cooperativas de ahorro y crédito fiscalizadas por la CMF pueden ser objeto de las sanciones administrativas de censura, multa, suspensión o revocación si infringen la ley o regulación que las rige y que sea materia de competencia de la Comisión. Es decir, la consecuencia legal específica que podría acarrear una eventual determinación de responsabilidad está claramente determinada por el legislador, de modo que se aplica plenamente la ficción de conocimiento de la ley contemplada en el artículo 8 del Código Civil.

Sin perjuicio de lo anterior, en este orden de ideas, debe considerarse que las cooperativas de ahorro y crédito son entidades fiscalizadas por esta Comisión en lo que se refiere al servicio de intermediación financiera y a las operaciones que realicen en cumplimiento de su objeto y, por tanto, deben conocer la ley y regulación que rige su actividad, condición mínima de su ejercicio y responsabilidad, incluyendo que se encuentran sujetas a las sanciones administrativas que pueda imponerles esta Autoridad Financiera de configurarse una infracción a dichas reglas, ya sean de carácter legal, regulatorias o, inclusive si se tratan de instrucciones que imparta esta Comisión.

Es decir, además de reputarse su conocimiento general de la legislación pertinente, las cooperativas fiscalizadas deben conocer ůĂƐ ͞consecuencias legales͟ -esto es, las sanciones administrativas que puede aplicar esta Autoridad Financiera- que podría acarrear que no ajusten su actividad fiscalizada a la ley sectorial, pues ello se encuentra expresamente normado por el legislador para este tipo de entidades.

En efecto, a este respecto el artículo 37 del DL 3.538 dispone que ͞Las personas o entidades diversas de aquéllas a que se refiere el inciso primero del artículo anterior que incurrieren en infracciones a las leyes, reglamentos, estatutos y demás normas que las rijan, o en incumplimiento de las instrucciones y órdenes que les imparta la Comisión, podrán ser objeto de la aplicación por parte de ésta de una o más de las siguientes sanciones, sin perjuicio de las establecidas específicamente en otros cuerpos legales o reglamentarios:

Censura.
Multa a beneficio fiscal equivalente, alternativamente, a un monto global por persona o entidad de hasta:

a) La suma de 100.000 unidades de fomento. En el caso de haber sido sancionado anteriormente por infracciones de la misma naturaleza, podrá aplicarse una multa de hasta cinco veces el monto máximo antes expresado.

b) El 30% del valor de las operaciones sancionadas.

c) El doble de los beneficios obtenidos producto de las operaciones sancionadas.

En los casos de las letras b y c la Comisión expresará el monto de la multa en su equivalente en unidades de fomento, señalándolo en la resolución que aplique la sanción.

Tratándose de personas nombradas o autorizadas por la Comisión para ejercer determinadas funciones o actuaciones, ésta podrá aplicarles también las sanciones de:

a) Suspensión de su cargo hasta por un año.
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b) Revocación de su autorización o nombramiento por causa grave.

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior y en los incisos precedentes, el Consejo podrá aplicar como sanción accesoria la de inhabilidad temporal, hasta por cinco años, para el ejercicio del cargo de director o ejecutivo principal de las entidades descritas en el artículo anterior y en el inciso primero del presente artículo, a aquellas personas que hubiesen incurrido en las conductas descritas en los artículos 59, 60 y 61 de la ley N° 18.045, de Mercado de Valores, en los artículos 157, 158, 159 y 160 del decreto con fuerza de ley N° 3, de 1997, del Ministerio de Hacienda, que fija el texto refundido, sistematizado y concordado de la Ley General de Bancos y de otros cuerpos legales que se indican, y en los artículos 41 y 49 del decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, del Ministerio de Hacienda, de Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio.

Las sanciones establecidas en el presente artículo podrán ser aplicadas a la sociedad, empresa, entidad, personas jurídicas o naturales, administradores o representantes, según lo determine la Comisión.͘͟

A su vez, para determinar el quantum de la sanción de multa aplicable, el artículo 38 del DL 3.538 establece una serie de criterios orientadores que deben ser ponderados por este Consejo, para lo cual deberá procurar que su aplicación resulta óptima para el cumplimiento de los fines que la ley encomienda, en específico, conforme al artículo 1 inciso 1° del mismo cuerpo ůĞŐĂů ͞velar por el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del mercado financiero, facilitando la participación de los agentes de mercado y promoviendo el cuidado de la fe pública͟. Lo anterior, en los siguientes términos:

͞Para la determinación del rango y del monto específico de las multas a las que se refieren los artículos anteriores, la Comisión deberá procurar que su aplicación resulte óptima para el cumplimiento de los fines que la ley le encomienda, considerando al efecto las siguientes circunstancias:

La gravedad de la conducta.
El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiese.
El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción.
La participación de los infractores en la misma.
El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización.
La capacidad económica del infractor.
Las sanciones aplicadas con anterioridad por la Comisión en las mismas circunstancias.
La colaboración que éste haya prestado a la Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción.

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La calidad de reincidente del infractor no se tomará en consideración en aquellos casos en que haya determinado por sí sola el aumento del monto de la multa específica de conformidad con lo establecido en la letra a) del numeral 2 del artículo 36 y en la letra a) del numeral 2 del artículo 37.͘͟

Las normas antes citadas resultan concluyentes en cuanto determinan las sanciones de las que pueden ser objeto las personas sujetas a la fiscalización o supervisión de la CMF. De esta forma, tales normas permiten a los destinatarios de las reglas respectivas prever con precisión la sanción esperable.

Conforme a lo anterior, las cooperativas de ahorro y crédito, en su calidad de entidades fiscalizadas por la CMF, deben conocer cuáles son las sanciones administrativas que pudieren resultar aplicables y, asimismo, cuáles son los criterios orientadores que determinan el rango y monto de la multa, por cuanto ello se encuentra expresamente regulado por el legislador en los términos antes expuestos. Así, no existe la supuesta lesión invocada por la defensa.

7.2.
Segundo, debe tenerse en cuenta que el artículo 46 del DL 3.538 regula el contenido del Oficio de Cargos del Fiscal, disponiendo que ͞El oficio por medio del cual se formulen cargos deberá ser fundado y contendrá la descripción de los hechos en los que se fundamentan y de cómo éstos constan en la investigación, la indicación de por qué se consideran contrarios a las normas sometidas a la fiscalización de la Comisión, especificando la o las normas que se estimen infringidas, y la persona presuntamente responsable de la infracción, señalando la participación que se le imputa en ella.͘͟

En este orden de ideas, no se ha controvertido que el Oficio de Cargos contiene la descripción de los antecedentes de hecho y fundamentos de derecho -en los términos del artículo 46 del DL 3.538- por los cuales el Fiscal estima que infringió el artículo 86 letra e) de la LGC, por lo que es dable concluir que dicho acto administrativo permitió a Oriencoop ejercer su derecho a la defensa a fin de controvertir precisamente los hechos como el derecho.

A su vez, del examen de las etapas de este Procedimiento Sancionatorio, es posible advertir que el Fiscal de la UI confirió traslado a Oriencoop para contestar el Oficio de Cargos, quien esgrimió alegaciones, excepciones y defensas, conforme al artículo 47 del DL 3.538.

También, el Fiscal abrió un término probatorio en el cual Oriencoop rindió prueba documental y testimonial, en los términos del artículo 49 del DL 3.538.

Finalmente, Oriencoop realizó presentaciones adicionales y formuló alegaciones ante este Consejo en los términos del artículo 52 inciso 1° del DL 3.538.

De este modo, el desarrollo del Procedimiento Sancionatorio y el expediente administrativo dan cuenta de todos los antecedentes conforme a los cuales el Fiscal estima que infringió la ley que rige a Oriencoop, los cuales estuvieron a disposición de la Investigada, quien ejerció todos sus derechos a la defensa en la forma precedentemente consignada, controvirtiendo el fondo del asunto, y quien tuvo la oportunidad de aportar antecedentes y realizar presentaciones adicionales, por lo que no existe la supuesta lesión a la defensa invocada.

7.3.
Tercero, por último, no debe pasarse por alto que esta alegación tampoco podrá prosperar en la forma planteada, pues conforme a los artículos 24, 45 y 46 del DL 3.538, las atribuciones de investigar para comprobar las infracciones a las leyes y normativa cuya Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 49/66

fiscalización le corresponda a esta Comisión y formular cargos, son facultades exclusivas del Fiscal de la Unidad de Investigación y no del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, considerando la separación de funciones -de investigar y sancionar, respectivamente- que introdujo la Ley N°21.000 y en las que cada órgano administrativo no puede inmiscuirse.

A su vez, de conformidad con el artículo 52 del DL N°3.538, es a este Consejo a quien le corresponde, de forma exclusiva y excluyente, determinar si han existido las infracciones imputadas en el Oficio de Cargos y, en caso afirmativo, resolver si la Investigada resulta responsable de las mismas, indicando su participación en los hechos y la sanción de que se hace merecedora, en caso de que correspondiere.

Por su parte, las sanciones contempladas en el artículo 37 del DL 3.538 ya citado, tienen por objeto velar por el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del Mercado Financiero, lo que tiene directa relación con el orden público económico y los fundamentos de su regulación.

A este respecto, cabe señalar que el referido artículo 37, en relación con los artículos 36 y 38 del mismo cuerpo legal, forman parte de las potestades sancionatorias de este Consejo de la CMF, derecho que tiene un carácter orgánico, al atribuir competencias para sancionar conductas atentatorias al Mercado Financiero, junto con otras competencias de carácter sustantivo que dirigen conductas en el caso de los administrados, y a otras competencias de carácter procesal, que establecen el modo de ejercer las atribuciones, en este caso, de imponer las sanciones.

En este entendido, los ͞Apremios y Sanciones͟ que puede imponer la CMF se encuentran contenidos en el Título III del citado DL 3.538 y, en especial, tratándose de las sanciones a cooperativas de ahorro y crédito fiscalizadas, se encuentran los artículos 37 y 38 que facultan a este Consejo para atribuir incumplimientos y aplicar sanciones a personas determinadas y graduar esas sanciones, conforme a la naturaleza de la conducta infraccional o a sus consecuencias.

En específico, el artículo 37 del DL 3.538 consagra el modelo de sanciones que este Consejo podrá aplicar a las personas o entidades que no sean sociedades anónimas o empresas bancarias: censura; multa hasta las sumas señaladas en las letras a), b), y c) del numeral 2; suspensión del cargo hasta por un año o revocación de la autorización o nombramiento por causa grave, en el caso de tratarse de personas nombradas o autorizadas por la CMF para ejercer determinadas funciones o actuaciones, en el caso que el sujeto activo infringiere las leyes, reglamentos, estatutos y demás normas que lo rigen o bien no diere cumplimiento a las instrucciones y ordenes que dictare la Comisión.

De este modo, le corresponde únicamente a este Consejo, en definitiva, decidir si la Investigada resulta responsable de los cargos formulados y, en caso afirmativo, la proporción de la sanción atendida la naturaleza de la infracción y las reglas especiales que rigen la materia y no al Fiscal, a quien tampoco le pesa la carga de proponer el tipo de sanción, por lo que malamente puede incurrir en las infracciones que se denuncian.

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán tales descargos. 8.
Que, en cuanto al descargo ͞Debe alzarse el cargo por cuanto el otorgamiento de créditos a funcionarios de la cooperativa que no ostentan la calidad de socios, no constituye Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 50/66

una infracción, ya que es parte de una política de ORIENCOOP acorde con el derecho del trabajo͘͟ Las cooperativas de ahorro y crédito, como Oriencoop, tienen un objeto único y exclusivo: brindar servicios de intermediación financiera en beneficio de sus socios en los términos de los artículos 1, 2, 3, 86 y 87 de la LGC.

Dentro de las operaciones económicas y financieras que pueden realizar en el desarrollo de dicha actividad exclusiva, el artículo 86 letra e) de la LGC autoriza explícita y únicamente la concesión de préstamos y créditos ͞a sus socios͟, con o sin garantía, reajustables y no reajustables.

Dicha disposición es de carácter taxativo y delimitador, lo que significa que sólo se pueden realizar las operaciones financieras expresamente autorizadas con las contrapartes indicadas, en contrario a lo sostenido por la defensa de Oriencoop.

Así los ͞préstamos͟ y ͞operaciones de crédito de dinero, con o sin garantía, reajustables y no reajustables͟ son operaciones reservadas únicamente respecto de los socios de la cooperativa respectiva.

En este orden de ideas, a diferencia de otras operaciones, como la recepción de depósitos o la emisión de medios de pago, que la ley permite realizar con ͞terceros͟ además de socios, la LGC, en cuanto a la concesión de préstamos y créditos, no contempla a terceros distintos de los socios.

De este modo, la no inclusión de terceros en la letra e) para los créditos es una exclusión expresa del legislador acorde con el objeto social exclusivo de estas cooperativas, así como con el fin para la cual son constituidas y con la regulación prudencial de solvencia que las rige, esto es, realizar operaciones de intermediación financiera en beneficio de sus socios, cumpliendo con los requisitos de patrimonio mínimo para garantizar el adecuado funcionamiento de dicha actividad. Por su parte, según ha quedado acreditado en este Procedimiento Sancionatorio, los préstamos otorgados por Oriencoop a sus trabajadores son créditos que generaron ingresos por concepto de intereses y reajustes, totalizando $107.740.788 en el período investigado.

Si bien Oriencoop opera como empleador, ello no le permite pasar por alto su objeto social único y exclusivo como cooperativa de ahorro y crédito en los términos que lo plantea la legislación pertinente, y por lo mismo, no puede otorgar créditos de dinero a terceros que no sean socios.

Es decir, la conducta de otorgar créditos de dinero a no-socios contraviene el objeto único y exclusivo de la cooperativa, definido con claridad en el artículo 86 de la LGC.

A su vez, si bien el Compendio de Normas Financieras del Banco Central regula los límites individuales y conjuntos de préstamos a funcionarios, lo que Oriencoop y su Informante en Derecho utilizan para argumentar la supuesta licitud de la práctica, la propia LGC -norma de rango superior- establece el objeto único y exclusivo de la cooperativa de ahorro y crédito, limitando el otorgamiento de créditos sólo a sus socios.

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Por tanto, la regulación del Banco Central establece límites prudenciales, pero no exceptúa del cumplimiento de una norma de rango legal de la LGC sobre a quiénes una cooperativa de ahorro y crédito puede prestar dinero, materia distinta.

De este modo, se rechazará la alegación, pues, en la especie, Oriencoop realizó otorgamiento de créditos de dinero a personas que no eran socios, en específico sus trabajadores. Por lo demás, no debe soslayarse que los propios estatutos sociales de la cooperativa disponen que los trabajadores no pueden ser socios y, por tanto, no pueden acceder a tales productos financieros reservados para los socios. En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán tales descargos.

Que, en cuanto al descargo ͞Debe alzarse el cargo porque la Comisión para el Mercado Financiero no es competente para la fiscalización y control de operaciones que no son del objeto de las cooperativas de ahorro y crédito (CAC) y vulnera el principio de juridicidad͘͟

9.1.
Primero, este Consejo se encuentra legalmente facultado para fiscalizar y regular a las entidades cooperativas de ahorro y crédito cuyo patrimonio exceda las 400.000 unidades de fomento, e imponerles sanciones administrativas por infracción a la ley y regulación que las rige o, en incumplimiento de las instrucciones que les imparta la CMF, especialmente, en lo pertinente para esta instancia, en lo que se refiere a los deberes derivados de su objeto y giro exclusivo que se encuentran contemplados en el artículo 86 de la LGC.

En efecto, según dispone el artículo 1 inciso 3° del DL 3.538͕ Ă ůĂ CMF ͞le corresponderá velar porque las personas o entidades fiscalizadas cumplan con las leyes, reglamentos, estatutos y otras disposiciones que las rijan, desde que inicien su organización o su actividad, según corresponda, hasta el término de su liquidación͘͟

A su vez, Oriencoop es una entidad cooperativa fiscalizada por la CMF conforme al artículo 3° N°9 del DL 3.538, por tratarse de una ͞cooperativas de ahorro y crédito sujetas a su fiscalización en virtud de lo dispuesto en el decreto con fuerza de ley N° 5, de 25 de septiembre de 2003, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que fija el texto refundido, concordado y sistematizado ĚĞ ůĂ LĞǇ GĞŶĞƌĂů ĚĞ CŽŽƉĞƌĂƚŝǀĂƐ͘͟

A este respecto, Ğů ĂƌƚşĐƵůŽ ϴϳ ŝŶĐŝƐŽ ϭΣ ĚĞ ůĂ LGC ĚŝƐƉŽŶĞ ƋƵĞ ͞Las cooperativas de ahorro y crédito cuyo patrimonio exceda las 400.000 unidades de fomento quedarán sometidas a la fiscalización y control de la Comisión, respecto de las operaciones que realicen en cumplimiento de su objeto. Para estos efectos, la Comisión, además de las facultades que esta ley le confiera, tendrá todas las facultades que le otorga la ley N°21.000, que crea la Comisión para el Mercado Financiero.͟.

Y Ğů ĂƌƚşĐƵůŽ ϴϳ ŝŶĐŝƐŽ ϮΣ ĚĞ ůĂ LGC ĂŐƌĞŐĂ ƋƵĞ ͞Tales cooperativas deberán contar con las instalaciones, recursos humanos, tecnológicos, procedimientos y controles necesarios para desarrollar adecuadamente sus funciones y operaciones; su patrimonio no podrá ser inferior al 10% de sus activos ponderados por riesgo, ni inferior al 5% de sus activos totales y quedarán sujetas a las disposiciones del decreto con fuerza de ley N° 3, de 1997, del Ministerio de Hacienda, que fija el texto refundido, sistematizado y concordado de la Ley General de Bancos, en lo que sea compatible con su naturaleza. En especial se les aplicarán las normas del título I, los artículos 64 y 67, título XIV, con exclusión del artículo 113 bis, del título XV, con exclusión del inciso segundo del artículo 132, artículos 154, 155 y 156, y el título XVII. Asimismo, sus administradores Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 52/66

deberán cumplir los requisitos de integridad contemplados en la letra b) del artículo 28 de la referida ley.͘͟

A mayor abundamiento, si bien el artículo 109 inciso 1° de la LGC dispone que ͞Corresponderá al Departamento de Cooperativas la supervisión del cumplimiento de las leyes aplicables a las cooperativas y de sus normas reglamentarias y especialmente fiscalizar el funcionamiento societario, administrativo, contable y financiero de las cooperativas de importancia económica͕͟ ĚĞƐƉƵĠƐ͕ ĞǆƉƌĞƐĂŵĞŶƚĞ excluye que dicho órgano ejerza tales atribuciones en el siguiente caso: ͞con excepción de aquellas cuya fiscalización, sobre las mismas materias, se encuentre encomendada por la ley a otros organismos͘͘͟

De esta manera, el legislador ha encomendado a la CMF fiscalizar que las operaciones de las cooperativas de ahorro y crédito cuyo patrimonio exceda las 400.000 unidades de fomento ͞se realicen en cumplimiento de su objeto͟ único y exclusivo, esto es, que correspondan a ͞servicios de intermediación financiera en beneficio de los socios͟ y que se traten de las operaciones previstas en el artículo 86 letras a) a r) de la LGC.

Para tales efectos, la CMF puede ejercer todas las atribuciones del DL 3.538 y la LGC, y verificar que cuentan con las instalaciones, recursos humanos, tecnológicos, procedimientos y controles necesarios para desarrollar adecuadamente sus funciones y operaciones de intermediación financiera, así como fiscalizar que cuentan con el patrimonio mínimo para desarrollar dicha actividad.

Adicionalmente, según se ha venido razonando, las operaciones reprochadas en el Oficio de Cargos corresponden, por su naturaleza, a operaciones económicas de crédito de dinero, que devengaron intereses y reportaron beneficios pecuniarios a Oriencoop y, por tanto, no corresponden a ŵĞƌŽƐ ͞beneficios laborales͟ ƐĞŐƷŶ yerra la defensa de Oriencoop. De esta manera, a este Consejo le corresponde pronunciarse si tales operaciones de crédito de dinero se ajustaron al objeto exclusivo de la cooperativa y a las reglas que rigen su actividad.

En este orden de ideas, no debe soslayarse que las operaciones de crédito de dinero constituyen una forma de intermediación financiera, lo que las sitúa dentro del marco de fiscalización de la CMF.

Todavía más, los créditos otorgados a trabajadores son operaciones que utilizaron los recursos de una entidad cooperativa fiscalizada prudencialmente en los términos del artículo 87 inciso 2° de la LGC -en relación con la Ley General de Bancos y la Circular N°108, que establece Instrucciones Generales para Cooperativas de Ahorro y Crédito- y, por, ende, esta Comisión tiene competencia para fiscalizar si tales operaciones se ajustan a la ley y regulación sectorial.

Así, las atribuciones conferidas en el artículo 87 inciso 1° de la LGC a esta Comisión no excluyen de modo alguno la supervisión de operaciones económicas realizadas por las cooperativas fiscalizadas que, de facto, desvían sus recursos para fines no contemplados en la regulación o que podrían afectar su situación financiera, y que deben ajustarse a la normativa de intermediación financiara aplicable.

Por su parte, de acuerdo con el artículo 37 del DL 3.538, este Consejo de la CMF se encuentra facultado para aplicar sanciones administrativas Ă ͞Las personas o entidades diversas de aquéllas a que se refiere el inciso primero del artículo anterior que incurrieren en infracciones a las leyes, reglamentos, estatutos y demás normas que las rijan, o en incumplimiento de las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 53/66

instrucciones y órdenes que les imparta la Comisión, podrán ser objeto de la aplicación por parte de ésta de una o más de las siguientes sanciones, sin perjuicio de las establecidas específicamente en otros cuerpos legales o reglamentarios͘͟

Conforme a lo anterior, a Oriencoop se le formularon cargos precisamente por infringir las normas que rigen su actividad, esto es, el artículo 86 letra e) de la LGC, por cuanto realizó operaciones de crédito de dinero con sus trabajadores no socios, lo que excede su objeto y giro exclusivo que limita la comercialización de ese producto financiero sólo a los socios de la cooperativa.

De este modo y, según las normas invocadas en lo precedente, debe concluirse que el Oficio de Cargos del Fiscal de la UI, el desarrollo de este Procedimiento Sancionatorio y esta Resolución se enmarcan dentro las competencias conferidas por la ley al Fiscal y a este Consejo, respectivamente, respetando el principio de legalidad contenido en los artículos 6° y 7° de la Constitución Política de la República.

En definitiva, la alegación opuesta por la defensa de Oriencoop resulta improcedente en la forma planteada, por cuanto mediante ésta se pretende desconocer y eludir la fiscalización de esta Autoridad Financiera y, por cierto, la potestad sancionatoria del Consejo de la CMF, respecto de un rubro financiero que se encuentra especialmente regulado, esto es, la intermedición financiera y las operaciones de crédito de las cooperativas en beneficio de sus socios, a fin de resguardar el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del Mercado Financiero.

En definitiva, este organismo estima especialmente relevante, dentro de sus funciones, tutelar por que las cooperativas fiscalizadas destinen los recursos recaudados de los socios en su beneficio, cumpliendo los requisitos prudenciales para desarrollar actividad económica autorizada por ley y que realicen únicamente las operaciones que el legislador ha permitido para el cumplimiento de su objeto exclusivo.

9.2.
Segundo, la defensa de Oriencoop no ejerció los recursos administrativos o judiciales - conforme a los artículos 69 o 70 del DL 3.538- para impugnar la legalidad de los actos administrativos y/o el Oficio de Cargos del Fiscal de la UI en los que se determinó que las Denuncias Internas y Externas -que fueron objeto de la investigación llevada a cabo por ese órgano- son materia de competencia de la Comisión, lo que implica un acto propio definitivo de la Investigada en reconocer la validez del Procedimiento Sancionatorio incoado en su contra.

En efecto, de acuerdo con el artículo 24 N°1 del DL 3.538, es atribución exclusiva del FŝƐĐĂů ĚĞ ůĂ UI ůĂ ĚĞ ͞Instruir, respecto de aquellos hechos sobre los que hubiere tomado conocimiento por medio de la denuncia de particulares realizada ante la Comisión, en virtud de aquellos antecedentes que hubiere reunido de oficio que le hayan sido proporcionados por otras unidades de la Comisión como resultado de sus procesos de supervisión o de los aportados en el marco de la colaboración que regula el párrafo 4 del título IV, las investigaciones que estime procedentes con el objeto de comprobar las infracciones a las leyes y normativa cuya fiscalización corresponda a la Comisión y determinar la imposición de las sanciones que la ley determine.͟

Es decir, el Fiscal de la UI es el órgano llamado por la ley para determinar -antes de iniciar un Procedimiento Sancionatorio- si los hechos denunciados son materias de la Comisión y, a su vez, decidir si inicia una investigación a fin de dictar el correspondiente Oficio de Cargos o, en caso contrario, emitir informe fundado de la decisión de no hacerlo. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 54/66

EŶ ƐĞŶƚŝĚŽ͕ ůĂ EǆĐŵĂ͘ CŽƌƚĞ “ƵƉƌĞŵĂ ƐŽƐƚƵǀŽ ƋƵĞ ͞sólo al Fiscal de la Unidad de Investigación le corresponde evaluar si los hechos denunciados son de competencia de la Comisión para el Mercado Financiero, y tratándose de hechos que se encuadran en la normativa cuya fiscalización le ha sido asignada a la Comisión, decidir si inicia o no una investigación, y en el evento de optar por esta última alternativa tiene la obligación de informar al Consejo las razones que respaldan esa elección.͟ ;sentencia definitiva de fecha 28 de marzo de 2019, causa ROL N°560-2018). De este modo, conforme a los actos propios de la defensa de la Investigada, no resulta lícito que ésta desconozca sus propias actuaciones en esta instancia administrativa, pues, si no reclamó en su oportunidad en contra de los actos administrativos u Oficio de Cargos del Fiscal - en específico, la supuesta incompetencia en la materia investigada y por la cual se le formularon cargos-, sino, en cambio, evacuó derechamente sus descargos, sometiéndose de ese modo al Procedimiento Sancionatorio, no es dable que ahora pretenda desconocer dicha circunstancia una vez extinguida la oportunidad para deducir reposición administrativa o reclamar de ilegalidad. Luego, el derecho de la Investigada para recurrir en contra del Oficio de Cargos precluyó, pues no impugnó su validez en la oportunidad legal respectiva, mediante las herramientas procesales que provee el ordenamiento jurídico, convalidando su licitud y legitimándolo en esa forma. Así, este descargo no podrá prosperar, pues de acuerdo con el artículo 69 del DL 3.538, el legislador ha contemplado un recurso de reposición administrativo para impugnar los actos administrativos del Fiscal y, asimismo, un reclamo de ilegalidad judicial en su artículo 70, los cuales no fueron deducidos, por lo que el Oficio de Cargos que determinó la competencia en esta materia se trata un acto administrativo firme.

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán tales descargos.

Que, en cuanto al descargo ͞Los hechos señalados no constituyen infracción del artículo 86, letra e) de la LGC porque esta disposición no prohíbe el otorgamiento de créditos a los trabajadores ni se refiere a la relación laboral de las cooperativas. El cargo debe alzarse porque vulnera el principio de tipicidad͟.

Por razones de economía procesal, se da por íntegramente reproducido lo ya razonado en este Acápite ͞AŶĄůŝƐŝƐ͟ números 2, 6 y 8 en cuanto a la tipicidad de la conducta, la que se encuentra descrita de forma clara, precisa e inequívoca en el artículo 86 letra e) de la LGC, estableciendo límites a la actividad de objeto único y exclusivo de intermediación financiera en beneficio de los socios.

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán tales descargos.

Que, en cuanto al descargo ͞Debe alzarse el cargo por cuanto vulnera la confianza legitima en la actuación de la Administración, la buena fe como principio general del derecho y la prohibición de la retroactividad punitiva͟.

Ello, dado que Oriencoop estima que la CMF habría fiscalizado los antecedentes pertinentes sobre créditos a trabajadores en auditorías previas (2019 y 2020) sin levantar Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 55/66

observaciones sobre su legalidad, lo que habría generado una expectativa razonable de que su conducta sería conforme a derecho.

11.1. Primero, cabe señalar que la defensa de Oriencoop no invocó ningún antecedente conforme al cual esta Comisión se haya pronunciado, supuestamente, que los créditos a trabajadores se ajustarían al artículo 86 letra e) de la LGC, por lo que no es posible que se le haya alojado la legítima confianza de haber ajustado su conducta a la ley y regulación sectorial que la rige, precisamente porque no concurre el elemento esencial para su procedencia.

Así, la mera falta de observaciones específicas sobre la ilegalidad de la práctica en revisiones anteriores no puede interpretarse como una aprobación de la CMF. En definitiva, esta Comisión no ha dictado ningún acto formal mediante el cual haya aprobado la política de intermediación de créditos a trabajadores de Oriencoop, por lo que está alegación no podrá prosperar.

Por su parte, las revisiones realizadas por la DGSP en 2019 y 2020 invocadas por la defensa de Oriencoop, tuvieron alcances específicos, centrados en aspectos como la gestión del riesgo de crédito y la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo (PLAFT); o, en el proceso de admisión y seguimiento de la cartera de consumo y comercial.
Es decir, las observaciones formuladas en esos años se refirieron a materias distintas a la ilegalidad del otorgamiento de créditos de dinero a no-socios, por lo que se rechazará también esta alegación por no resultar efectiva. Por lo demás, la defensa de la Investigada no invoca ninguna norma según la cual la CMF estaría impedida de ejercer su potestad sancionatoria por la mera ausencia de medidas de supervisión previas sobre un aspecto particular.

11.2. Segundo, debe consignarse que la potestad sancionatoria de este Consejo no se agota con el mero ejercicio o no de atribuciones de fiscalización.

En este sentido, las atribuciones de fiscalización delegadas a la DGSP y comprendidas en el artículo 5 del DL 3.538 y la LGC, no obstan a la potestad sancionatoria de este Consejo en caso de que el Fiscal inicie una investigación y formule cargos, a fin de resolver un Procedimiento Sancionatorio conforme al artículo 52 del DL 3.538.

A su vez, en la ley orgánica que rige a la CMF no se contempla ninguna regla, como sostendría la Investigada, en virtud de la cual el ejercicio o no de las atribuciones de supervisión obste al ejercicio de la potestad sancionatoria. Todo lo contrario, los procedimientos sancionatorios pueden tener su origen en los hallazgos obtenidos en procesos de fiscalización, como ocurrió en esta instancia administrativa.

En efecto, de conformidad con el artículo 24 N°1 del D.L. N°3.538 -que establece las atribuciones del Fiscal de la Unidad de Investigación-, expresamente se dispone que le corresponde al Fiscal ͞Instruir, respecto de aquellos hechos sobre los que hubiere tomado conocimiento por medio de la denuncia de particulares realizada ante la Comisión, en virtud de aquellos antecedentes que hubiere reunido de oficio, que le hayan sido proporcionados por otras unidades de la Comisión como resultado de sus procesos de supervisión o de los aportados en el marco de la colaboración que regula el párrafo 4 del título IV, las investigaciones que estime Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 56/66

procedentes con el objeto de comprobar las infracciones a las leyes y normativa cuya fiscalización corresponda a la Comisión y determinar la imposición de las sanciones que la ley determine͘͟

Así, la norma citada expresamente contempla el caso que la denuncia interna, así como que la investigación del Fiscal tenga su origen en ͞resultado de sus procesos de supervisión͟ como aquél llevado a cabo por la DGSP. Por ello, las medidas de supervisión de las que fue objeto la Investigada, no obstan al inicio de una investigación y, eventualmente, a una sanción por incumplimiento a la ley que la rige.

De este modo, conforme a los artículos 5° N°29 y 20 N°4 del DL 3.538, le corresponde a este Consejo de la CMF resolver los procedimientos sancionatorios que se originen como consecuencia de la formulación de cargos, aplicando las sanciones que correspondan, según sea el caso.

Y, conforme a los artículos 37 a 39 y 52 del D.L. N°3.538 y al artículo 87 de la LGC, este Consejo de la CMF se encuentra legalmente habilitado para aplicar sanción de multa a las entidades cooperativas por infracción a las leyes que les rigen.

De este modo, habiéndose efectuado una denuncia interna por la DGSP, en base a los resultados de su proceso de supervisión respecto de Oriencoop y, habiéndose iniciado una investigación por el Fiscal, quien, en definitiva, formuló cargos a la Investigada, desarrollándose un Procedimiento Sancionatorio a su respecto, es dable concluir que este Consejo de la CMF se encuentra habilitado para resolver si la Investigada resulta responsable de los cargos formulados.

Así, no se pudo afectar el principio de legítima confianza, precisamente porque Oriencoop, en su calidad de entidad cooperativa de ahorro y crédito fiscalizada por la CMF, siempre estuvo sujeta a la supervisión y sanciones de la CMF en relación con el cumplimiento de las normas que rigen la actividad que desarrolla, en los términos anteriormente expuestos.

Además, ha de tenerse presente que no existe en la legislación vigente aplicable a la CMF, norma alguna que establezca plazos para que el Fiscal de la Unidad de Investigación formule cargos, una vez tomado conocimiento de una eventual infracción.

Al respecto, la única limitación temporal corresponde al plazo para el ejercicio de la potestad sancionatoria, establecido en el artículo 61 del D.L. N°3.538.

En efecto, la potestad sancionatoria de este Consejo se ha ejercido dentro del plazo contemplado en el artículo 61 del DL 3.538, por lo que no existe un impedimento de carácter legal para su ejercicio. En este punto, el artículo 61 inciso 1° del DL 3.538 dispone que ͞El Consejo no podrá sancionar a un infractor luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometer el hecho constitutivo de una infracción o de ocurrir la omisión sancionada͘͟
Además, dicho plazo se entiende suspendido por 6 meses contados desde que la CMF recibe un reclamo o denuncia referidos a tales hechos, como aconteció en el caso de marras en octubre de 2024; y, el mismo plazo se entiende interrumpido por el inicio de un procedimiento Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 57/66

sancionatorio a partir de la fecha de notificación del Oficio de Cargos del Fiscal a la persona objeto de los mismos. De este modo, los descargos no podrán ser acogidos, pues el ejercicio o no de las atribuciones de fiscalización, no obstan la potestad sancionatoria de este Consejo, la cual ha sido ejercida dentro del plazo legal.

En definitiva, la Investigada no invocó una norma que la exima de la responsabilidad imputada. Asimismo, la supuesta infracción a la legítima confianza no obsta ni logra desvirtuar que, en la especie, Oriencoop realizó operaciones financieras propias de su actividad de intermediación financiera con terceros (sus trabajadores, no-socios), dado que celebró con estos créditos de dinero, lo que se encuentra reservado únicamente respecto para los socios, conforme al artículo 86 letra e) de la LGC.

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán tales descargos.

12.)
Que, en cuanto al descargo ͞En subsidio, se solicita la aplicación de la sanción mínima establecida en la ley͟.

La defensa de la Investigada invocó circunstancias atenuantes como la falta de gravedad de la infracción, el carácter excepcional y limitado de los préstamos (0,51% de la cartera, 0% de mora), su irreprochable conducta operativa histórica, la ausencia de daño o riesgo para el mercado financiero o la fe pública, su colaboración activa y la implementación de medidas correctivas para alinear sus prácticas a la interpretación de la CMF.

Sobre el particular, es menester considerar que la ponderación de las circunstancias para determinar el rango y monto específico de la sanción de multa corresponde a una atribución exclusiva y excluyente de este Consejo.

De este modo, en el AĐĄƉŝƚĞ VI ͞DĞĐŝƐŝſŶ͟ de esta Resolución Sancionatoria, se contienen todas las consideraciones en relación con las circunstancias para la determinación del rango y monto específico de la multa que se resuelve aplicar, para lo cual se ha tenido en cuenta cada uno de los criterios orientadores contemplados en el artículo 38 del DL 3.538, analizando para tales efectos la prueba aparejada al Procedimiento Sancionatorio, así como la ponderación de todas las alegaciones y defensas.

V. CONCLUSIÓN.

V.1. Marco legal y regulatorio.

Que, sobre el particular, cabe tener en cuenta que el artículo 1 de la LGC define el concepto legal de cooperativa, disponiendo que su finalidad y características fundamentales son las siguientes:

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Los socios tienen iguales derechos y obligaciones, un solo voto por persona y su ingreso y retiro es voluntario.

Deben distribuir el excedente correspondiente a operaciones con sus socios, a prorrata de aquéllas.

Deben observar neutralidad política y religiosa, desarrollar actividades de educación cooperativa y procurar establecer entre ellas relaciones federativas e intercooperativas.

Deben también tender a la inclusión, como asimismo, valorar la diversidad y promover la igualdad de derechos entre sus asociadas y asociados͘͟

En lo pertinente para esta instancia administrativa, el artículo 86 de la LGC define a las entidades cooperativas de ahorro y créditos, como la Investigada, del siguiente modo:

Y, el artículo 86 de la LGC establece un listado taxativo de las operaciones que las cooperativas de ahorro y crédito pueden realizar, dentro de las cuales, en lo relevante para este procedimiento sancionatorio, su letra e) contempla la siguiente operación financiera:

͞Conceder préstamos a sus socios y en general, celebrar con ellos operaciones de crédito de dinero, con o sin garantía, reajustables y no reajustables͘͟

En relación con lo anterior, el artículo 3 de la LGC dispone que las cooperativas de ahorro y crédito deben realizar dicha actividad económica como giro exclusivo, en los siguientes términos:

͞Las cooperativas, a sus estatutos, podrán combinar finalidades de diversas clases, salvo las que deban tener objeto único como las cooperativas de vivienda abiertas, las de ahorro y crédito y cualquier otra que establezca la ley͘͟

Adicionalmente, el artículo 87 incisos 1° y 2° de la LGC -en relación a la Circular N°108, que establece Instrucciones Generales para Cooperativas de Ahorro y Crédito- dispone que las cooperativas de ahorro y crédito cuyo patrimonio exceda las 400.000 unidades de fomento, se encuentran sujetas a la fiscalización de esta Comisión respecto de las operaciones económicas que realicen y, también, al cumplimiento de requisitos legales y regulatorios de carácter prudenciales de patrimonio mínimo para desarrollar la actividad, entre otros:

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͞Las cooperativas de ahorro y crédito cuyo patrimonio exceda las 400.000 unidades de fomento quedarán sometidas a la fiscalización y control de la Comisión, respecto de las operaciones que realicen en cumplimiento de su objeto. Para estos efectos, la Comisión, además de las facultades que esta ley le confiera, tendrá todas las facultades que le otorga la ley N° ley N° 21.000, que crea la Comisión para el Mercado Financiero.

Tales cooperativas deberán contar con las Art. 8 N° 2 instalaciones, recursos humanos, tecnológicos, procedimientos y controles necesarios para desarrollar adecuadamente sus funciones y operaciones; su patrimonio riesgo, ni inferior al 5% de sus activos totales y quedarán sujetas a las disposiciones del decreto con fuerza de ley N° 3, de 1997, del Ministerio de Hacienda, que fija el texto refundido, sistematizado y concordado de la Ley General de Bancos, en lo que sea compatible con su naturaleza. En especial se les aplicarán las normas del título I, los artículos 64 y 67, título XIV, con exclusión del artículo 113 bis, del título XV, con exclusión del inciso segundo del artículo 132, artículos 154, 155 y 156, y el título XVII. Asimismo, sus administradores deberán cumplir los requisitos de integridad contemplados en la letra b) del artículo 28 de la referida ley.͘͟

Para tales efectos, sólo pueden realizar las operaciones taxativas que se encuentran autorizadas por ley, las que constituyen un límite a la actividad económica que pueden desarrollar conforme a la LGC.

A su vez, dentro de tales operaciones, cabe destacar que la celebración de préstamos u operaciones de créditos, con o sin garantía, reajustables o no, sólo pueden ser realizadas con sus socios.

De esta manera, las normas citadas permiten evitar que los recursos sean destinados a fines distintos que puedan afectar la solvencia y solidez patrimonial para operar, evitar conflictos de intereses y, asegurar una adecuada supervisión, entre otros fines.

V.2. Conducta Infraccional. Oriencoop es una entidad cooperativa de ahorro y crédito fiscalizada por esta Comisión en su actividad económica, especialmente, respecto de las operaciones que realice en cumplimiento de su objeto único y exclusivo de intermediación financiera en beneficio de sus socios.

En la especie, entre el periodo 29 de septiembre de 2021 y el 31 de mayo de 2025, Oriencoop otorgó 108 créditos de consumo a 73 trabajadores no socios por un monto total de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 60/66

MM$522. Los ingresos provenientes de los créditos por concepto de reajustes e intereses totalizaron $107.740.788.

A diferencia de otras operaciones como la recepción de depósitos o la emisión de medios de pago, que la ley permite realizar con ͞terceros͟ además de socios, la concesión de préstamos no contempla a terceros no socios. La no inclusión de terceros en la letra e) para los créditos es una exclusión expresa y acorde con el objeto social exclusivo de estas cooperativas, conforme al cual las operaciones económicas de intermediación financiera deben realizarse en beneficio de los socios.

De este modo, el otorgamiento de créditos se encuentra reservado únicamente respecto de los socios de la cooperativa.

Por su parte, si bien Oriencoop opera como empleador, ello no la exceptúa de su objeto social único y exclusivo como cooperativa de ahorro y crédito, en lo que se refieren a operaciones económicas y financieras como aquéllas materia de esta instancia administrativa.

En efecto, Oriencoop no puede invocar su rol de empleador para realizar operaciones de intermediación financiera con trabajadores no-socios, dado que ello contraviene las limitaciones impuestas por la LGC. Los créditos a empleados, al tratarse de operaciones de intermediación financiera, caen dentro del perímetro regulatorio de esta Comisión, independientemente de la vinculación jurídico-laboral.

Por lo demás, Oriencoop en sus estatutos sociales dispuso que los trabajadores de la cooperativa no pueden ser socios y, en consecuencia, no pueden acceder a los productos financieros como créditos que intermedia la cooperativa.

De este modo, la conducta descrita en el Oficio de Cargos de otorgar créditos a personas no-socios, contraviene el objeto único y exclusivo de la cooperativa definido con claridad en el artículo 86 letra e) de la LGC.

En definitiva, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 1, 2, 3, 86 y 87 de la LGC el legislador delimitó las operaciones financieras de créditos a los socios, dado el carácter especial de las cooperativas de ahorro y crédito sujetas a la fiscalización de esta Comisión.

VI. DECISIÓN.

Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas y hechos valer en el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 61/66

procedimiento sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, Cooperativa de Ahorro y Crédito Oriente Limitada incurrió en la siguiente infracción:

Infracción reiterada a lo dispuesto en el artículo 86 letra e) del Decreto con Fuerza de Ley N°5, Ley General de Cooperativas, toda vez que, en el período comprendido entre el 29 de septiembre de 2021 y el 31 de mayo de 2025, la Cooperativa otorgó 108 créditos de consumo por un monto total de MM$522, a 73 de sus colaboradores que no ostentaban la calidad de socios de Oriencoop. 2.
Que, para determinar el monto de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente:

2.1.
La gravedad de la conducta:

Que, es menester considerar que la actividad económica de las cooperativas de ahorro y crédito fiscalizadas por esta Comisión correspondiente a la intermediación financiera en beneficio exclusivo de sus socios, obliga a dichas entidades y sus administradores, por la natural y evidente fe pública comprometida e intereses de los socios, a desarrollar y destinar los recursos de la cooperativa a su objeto único a fin de mejorar las condiciones de vida de sus socios y cumplir con los requisitos legales y regulatorios de carácter prudenciales de patrimonio mínimo e información financiera, para asegurar la solvencia y solidez patrimonial de la cooperativa, en los términos de los artículo 1, 2, 3, 86 y 87 de la LGC.

Sin embargo, en la especie, Oriencoop realizó operaciones financieras que no se encuentran autorizadas por ley, pues otorgó créditos de consumo -con reajustes e intereses- a sus trabajadores que no eran socios, en circunstancias que ello sólo se encuentra permitido respecto de sus socios conforme al artículo 86 letra e) de la LGC, pasando por alto de esa forma la finalidad para la que fue constituida y, también, vulnerando de esa forma las actividades que puede realizar autorizadas por ley y esta Comisión.

Además, los estatutos sociales de la cooperativa disponen que los trabajadores no pueden ser socios, lo que implica que no pueden acceder a productos financieros como los créditos de consumo que celebró con éstos, dado que ello se encuentra especialmente reservado para los socios y son financiados con los recursos que éstos aportan a la cooperativa.

Por su parte, en cuanto a la materialidad y envergadura del caso de marras, debe ponderarse -entre otros factores anteriormente consignados-, que los créditos reprochados representaron un 0,5% de la cartera de créditos de consumo de Oriencoop y no registran mora. En específico, se otorgaron 108 créditos de dineros con intereses a 73 trabajadores, por un monto total de MM$522.

Como se ha razonado, el propósito social de las cooperativas de ahorro y crédito - fiscalizadas por esta Comisión- es que los aportes reunidos por los socios se destinen, precisamente, para otorgarles créditos a éstos y no para intermediar de facto dicho producto financiero, con recursos de la cooperativa, respecto de terceros. Así, Oriencoop pasó por alto dicha finalidad, utilizando recursos aportados por los socios para otorgar créditos de consumo a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 62/66

funcionarios, quienes, por lo demás, no podían acceder a dicho producto financiero dado que no podían ser socios de la cooperativa.

Finalmente, se ha ponderado para estos efectos que la DGSP, mediante Oficio N°131.368 de 7 de noviembre de 2024, le representó a la Investigada la infracción materia de este procedimiento sancionatorio y que ésta informó que el 7 de febrero de 2025 acordó suspender la política de créditos de consumo a trabajadores.

De este modo, se ha tenido en cuenta, especialmente, para la sanción que se resuelve aplicar, la baja materialidad del caso y que la Investigada adoptó resguardos para subsanar su situación infraccional en un breve plazo.

2.2.
El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiere:

Que, de conformidad con la respuesta de fecha 30 de junio de 2025 al Oficio Reservado UI N°698 de fecha 15 de junio de 2025, Oriencoop reconoció que los ingresos provenientes de los créditos reprochados ͞totalizan $107.740.788͘͟

2.3.
El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:

Que, las normas de giro exclusivo de las cooperativas de ahorro y crédito buscan -entre otros fines- garantizar que los recursos aportados por los socios sean destinados al cumplimiento de las obligaciones y el desarrollo de la actividad económica regulada y que, por tanto, no sean comprometidos en actos, operaciones o actividades ajenas al giro, lo que puede poner en riesgo el adecuado funcionamiento de la cooperativa para el fin que los socios la constituyeron.

De esta manera, los artículos 1, 2, 3, 86 y 87 de la LGC permiten evitar que los recursos de las cooperativas de ahorro y crédito sean destinados a fines distintos que puedan afectar la solvencia y solidez patrimonial para operar, prevenir conflictos de intereses y, asegurar una adecuada supervisión, entre otros fines.

En la especie, Oriencoop pasó por alto las disposiciones que rigen su actividad económica, pues, realizó operaciones financieras de crédito de dinero con sus trabajadores, desviándose del fin para la que fue constituida por sus socios y de las operaciones que puede realizar dentro de su giro exclusivo, comprometiendo indebidamente los recursos de la cooperativa y los intereses de sus socios.

Asimismo, debe ponderarse en este punto que Oriencoop utilizó los recursos aportados por los socios para intermediar de facto productos financieros a sus trabajadores, en circunstancias tales, que los propios estatutos sociales de la cooperativa dispusieron que sus funcionarios no podían ser socios y que, por tanto, no podían acceder a tales productos financieros.

En este orden de ideas, las cooperativas tienen por objeto mejorar las condiciones de vida de sus socios y, en especial, las de ahorro y crédito, realizar los servicios de intermediación financiera en beneficio de sus socios exclusivamente, como lo es otorgarles préstamos o créditos de dinero, con o sin garantía, reajustables o no.

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Sin perjuicio de lo anterior, para estos efectos, se ha ponderado, de acuerdo con los antecedentes aparejados a este procedimiento sancionatorio, que los créditos de dinero otorgados a trabajadores, representaron a la fecha de la investigación del Fiscal de la UI, un 0,51% de la cartera de créditos de consumo de Oriencoop y registraron un 0% de indicador de mora, por lo que no se generó un daño mayor a los intereses de los socios en dicha cooperativa.

Así, se ha considerado el bajo riesgo e impacto en la solvencia de la cooperativa para la sanción que se resuelve aplicar. Ahora bien, igualmente se reprocha a esa entidad cooperativa de ahorro y créditos no adecuar su conducta a la ley y regulación que la rige, debiendo adoptar los debidos resguardos para que dicha situación no vuelva a ocurrir, especialmente, en protección de sus socios.

2.4.
La participación de los infractores en la misma:

Que, no se ha desvirtuado la participación directa que cabe a la Investigada en la infracción por la que, en definitiva, se ha sancionado.

2.5.
El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:

Que, revisados los archivos de esta Comisión y la prueba rendida, la Investigada registra la siguiente sanción en los últimos 5 años:

• Resolución Exenta N°4.039 de 2024, que aplicó sanción de multa de UF 106,72 por infracción al artículo 28 de la Ley N°14.908.

2.6.
La capacidad económica de los infractores:

Que, de acuerdo con el último estado de situación financiera individual mensual remitido a esta Comisión conforme a la Circular N°108, correspondiente al 31 de diciembre de 2025, aparece que el patrimonio total informado fue de ͞$36.311.152.813͘͟

2.7.
Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en las mismas circunstancias:

Que, de acuerdo con la información que consta en esta Comisión, no se han encontrado sanciones por infracción al artículo 86 letra e) de la LGC.

Sin perjuicio de lo anterior, existe la siguiente sanción de similar naturaleza por infracción a las normas sobre incumplimiento de objeto:

• Resolución Exenta N°9.244 de 2024, que aplicó sanción de multa de UF 1.000.- a Transbank S.A. por infracción al artículo 74 del Decreto con Fuerza de Ley N°3, la Ley General de Bancos.

2.8.
La colaboración que los infractores hayan prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:

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Que, no se acreditó en este procedimiento sancionatorio una colaboración especial de la Investigada, que no fuera responder los requerimientos del Fiscal y de esta Comisión a los que legalmente se encuentra obligada.

Que, en virtud de lo anteriormente expuesto y, habiendo considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero en Sesión Ordinaria N°486 de 5 de marzo de 2026, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE:

Aplicar a Cooperativa de Ahorro y Crédito Oriente Limitada la sanción de multa de 250 Unidades de Fomento, a beneficio fiscal, por infracción al artículo 86 letra e) del Decreto con Fuerza de Ley N°5, Ley General de Cooperativas.
Remítase a la sancionada copia de la presente Resolución Sancionatoria, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del DL 3.538. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República y pagar a través del el Formulario N°87. El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo ͞CMF sin ƉĂƉĞůĞƐ͟ y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la multa respectiva, a fin de que ésta efectúe el cobro de la misma. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.
En caso de ser aplicable lo previsto en el Titulo VII del DL 3.538, díctese la resolución respectiva.
Contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del DL 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del DL 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o, desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

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Augusto Iglesias Palau Presidente (S) Comisión para el Mercado Financiero Catherine Tornel León Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Beltrán De Ramón Acevedo Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2683-26-41296-X SGD: 2026030160388 Página 66/66