Normativa CMF

SANCION N° 2470 de 2023

APLICA SANCIÓN A LA SEÑORA MARÍA SYLVIA CERONI GAETE

REF.: APLICA SANCIÓN A LA SEÑORA MARÍA SYLVIA CERONI GAETE.

VISTOS:

1) Lo dispuesto en los artículos 5, 20 N°4, 37, 38, 39 y 52del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en el artículo 1° y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N° 3.871 de 2022; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N° 478 del Ministerio de Hacienda de 2022; y en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020.

2) Los artículos 164, 165 y 166 de la Ley N°18.045, LĞǇ ĚĞ MĞƌĐĂĚŽ ĚĞ VĂůŽƌĞƐ ;͞Ley N°18.045͟Ϳ͘

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

I.1. ANTECEDENTES GENERALES

Mediante Oficio Reservado N°102.667 de fecha 20 de diciembre de 2021, la Dirección General de Supervisión de Conducta de Mercado ;͞DGSCM͟Ϳ ĚĞŶƵŶĐŝſ ŝŶƚĞƌŶĂŵĞŶƚĞ ĂŶƚĞ Ğů Fiscal de la Unidad de Investigación ;͞Fiscal͟ y ͞UI͟, respectivamente) los hallazgos obtenidos en el proceso de fiscalización efectuado por la entonces División de Monitoreo de Mercado e Infraestructura Financiera ;͞DMMIF͟Ϳ͕ ĐƵǇŽ origen fue el hecho esencial de 12 de febrero de 2021, mediante el que INVERCAP S.A. informó un acuerdo con M.C. Inversiones Limitada respecto de la adquisición de 10.124.928 acciones de CAP, que representaban el 6,77% del capital accionario de esta última, por un precio total igual a US$ 108 millones, haciendo pública la información contenida en hecho reservado de 19 de enero de 2021 referido a esta materia. Producto de lo anterior, la DMMIF informó al Fiscal respecto de potenciales casos de infracción al artículo 165 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores.
Mediante Resolución UI N°14 de fecha 14 de febrero de 2022, el Fiscal inició una investigación para esclarecer los hechos informados por la DGSCM.
Mediante Oficio Reservado UI N°1.068 de fecha 20 de septiembre de 2022 ;͞Oficio de Cargos͟Ϳ͕ Ğů FŝƐĐĂů ĨŽƌŵƵůſ ĐĂƌŐŽƐ a la señora María Sylvia Ceroni Gaete ;͞Investigada͟Ϳ. RESOLUCION EXENTA: 2470 Santiago, 06 de abril de 2023 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681
Mediante presentación de fecha 25 de octubre de 2022 ;͞Descargos͟Ϳ, la Investigada evacuó sus descargos.
Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N°1412 de fecha 7 de diciembre de 2022 ;͞Informe Final͟Ϳ͕ Ğů FŝƐĐĂů ƌĞŵŝƚŝſ Ă ĞƐƚĞ Consejo ;͞Consejo͟Ϳ de la Comisión para el Mercado Financiero (͞Comisión͟ Ž ͞CMF͟Ϳ͕ ƐƵ ŝŶĨŽƌŵĞ ĨŝŶĂů de la investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio.

I.2. HECHOS.

De acuerdo con los antecedentes recabados por la Unidad de Investigación, se determinaron los siguientes hechos:

INVERCAP “͘A͘ ;͞INVERCAP͟Ϳ ĞƐ ƵŶĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ anónima abierta inscrita bajo el N°492 en el Registro de Valores que lleva esta CMF desde el año
INVERCAP S.A. es una empresa que fue creada a ŵĞĚŝĂĚŽƐ ĚĞ ϭϵϵϰ͕ ĐƵĂŶĚŽ ĞŶ ůĂ JƵŶƚĂ EǆƚƌĂŽƌĚŝŶĂƌŝĂ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶŝƐƚĂƐ ĚĞ CAP “͘A͘ ;͞CAP͟Ϳ celebrada en el mes de julio de ese año, se aprobó la división de esa compañía en tres sociedades independientes, una de las cuales es INVERCAP S.A. Como resultado de la división, INVERCAP S.A. recibió activos en las áreas siderúrgica, inmobiliaria, forestal, agrícola y servicios.

El 9 de noviembre de 1994, INVERCAP S.A. abrió la cotización de sus acciones a la Bolsa de Comercio de Santiago, materializando a fines de ese año la compra del 15,8% de las acciones de CAP S.A., estableciendo un compromiso a firme para convertirse en el principal accionista individual y controlador de esa compañía (CAP S.A.).

El día 25 de marzo de 2020, INVERCAP, a través de un hecho esencial, comunicó a la CMF y público en general, el otorgamiento de un mandato irrevocable a Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa, con el encargo de adquirir acciones de CAP S.A. en una o más operaciones bursátiles, para lo cual INVERCAP se obligó a proveerle de US$ 27 millones.
El día 3 de diciembre de 2020, como consecuencia de una solicitud realizada -a comienzos de noviembre de 2020- por el Sr. Stefan Jochum, director de INVERCAP a la Gerencia Comercial Banca Corporativa del Banco BCI, éste recibió en su casilla de correo electrónico una propuesta de asesoría y financiamiento ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞Asesoría en la Adquisición del 6,77% de CAP S.A. y Estructuración de Financiamiento de Adquisición por hasta USD 95MM͟ ĞŶǀŝĂĚĂ ƉŽƌ ůĂ GĞƌĞŶĐŝĂ CŽŵĞƌĐŝĂů BĂŶĐĂ Corporativa del Banco BCI, con los términos y condiciones de la asesoría y financiamiento propuesto, y una presentación de la propuesta. Lo anterior, en el contexto del análisis de financiamiento para materializar una operación de compra de un paquete accionario que se informaría en el directorio de INVERCAP del día siguiente.
La antes referida propuesta de asesoría, de acuerdo a lo informado por Banco BCI, fue preparada por dependientes de dicho banco, a saber, los Sres. Luis González, Trevor Udell, Pablo Bawlitza, Felipe Álvarez, Josefina Gutiérrez, Gerardo Spoerer, José Luis Figueras, Bernardo Paul, Cristián del Río, y María Sylvia Ceroni.
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 2/113
El día 4 de diciembre de 2020, en sesión de directorio N°290 de INVERCAP S.A., el presidente del directorio informó que la sociedad M.C. Inversiones Limitada podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP. En esa instancia, la gerente general de INVERCAP S.A., Sra. Alejandra Zárate Rojas, explicó que de materializarse la adquisición de aquel porcentaje de las acciones CAP, INVERCAP pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, por lo que podría elegir a 4 de los 7 directores de CAP.

Adicionalmente, en esa sesión de directorio, se analizó la necesidad de financiamiento para materializar la operación, y las probables exigencias de los bancos en materia de garantías y covenants. Al efecto, la gerente general informó haber consultado con tres bancos de inversión para indagar sobre su disposición a asesorar y financiar la operación, encontrándose únicamente el Banco BCI dispuesto a participar. El directorio acordó la evaluación de la operación, y, la contratación del Banco BCI para la etapa de asesoría preliminar.

En ese contexto, el día 7 de diciembre de 2020, ĞŶƚƌĞ INVERCAP͕ BCI AƐĞƐŽƌşĂ FŝŶĂŶĐŝĞƌĂ “͘A͘ ;͞BCI AF͟Ϳ Ǉ BĂŶĐŽ BCI ƐĞ ƌĞĂůŝǌſ ƵŶĂ ƌĞƵŶŝſŶ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ůĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ĚŝŐŝƚĂů ͞MĞĞƚ͕͟ ĞŶ ůĂ ƋƵĞ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌŽŶ͕ ůŽƐ “ƌĞƐ͘ LƵŝƐ FĞůŝƉĞ GŽŶǌĄůĞǌ͕ gerente general, Trevor Udell, gerente de negocios, Pablo Bawlitza, gerente de negocios, todos de BCI Asesoría Financiera, el Sr. Bernardo Paul, gerente banquero Banca Corporativa y la Sra. María Ceroni, banquera corporativa senior, ambos del Banco BCI, y el Sr. Stefan Jochum y la Sra. Alejandra Zárate por parte de INVERCAP. Esta reunión tuvo como finalidad que INVERCAP manifestara formalmente la aceptación de asesoría y financiamiento de la propuesta enviada por BCI a INVERCAP el día 3 de diciembre de 2020, lo que sólo ocurrió respecto de los servicios de asesoría que fueron prestados por BCI Asesoría Financiera S.A., descartando la propuesta de financiamiento, según lo acordado por el directorio de INVERCAP del día 4 de diciembre de 2020.
El día 21 de diciembre de 2020, la Sra. María Ceroni, banquera corporativa del Banco BCI, encargada de los clientes CAP S.A. e INVERCAP S.A., realizó la venta de 3.230 acciones CAP por un monto de $30.507.350.
El día 28 de diciembre de 2020, la Sra. Ceroni realizó una anticipación de operación a plazo (anticipación de simultánea) por 3.230 acciones CAP, por un monto de $21.673.365.
El día 12 de enero de 2021, la Sra. María Ceroni realizó una compra de 655 acciones CAP por un monto de $5.973.600.
El día 15 de enero de 2021, se firmó un acuerdo de confidencialidad, Non Disclosure Agreement, entre INVERCAP y M.C. Inversiones, en virtud del cual las partes acordaron iniciar los análisis de todas aquellas materias que pudieran ser necesarias de definir y precisar para concretar un eventual traspaso del paquete de acciones de CAP.
El día 19 de enero de 2021, mediante hecho esencial reservado se informó al público y a la CMF, que el día 15 de enero de 2021 se firmó un acuerdo de confidencialidad entre INVERCAP y M.C. Inversiones para la venta por parte de este último de un paquete accionario de CAP a la primera.
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 3/113
El día 12 de febrero de 2021, a las 18:48:07 horas, INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial informando al público que en el marco de la continua búsqueda de alternativas para consolidar su posición estratégica en CAP S.A., INVERCAP acordó adquirir de M.C. Inversiones, 10.124.928 acciones CAP representativas del 6,77% de su capital accionario por un precio total de US $108.000.000, agregando que, con ello, INVERCAP aumenta su participación en CAP del 34,88% al 41,65%, y que con aquella información se levanta el hecho reservado de 19 de enero de 2021.
El día 19 de febrero de 2021, a las 17:27:35 horas, INVERCAP emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones.

De acuerdo a la memoria anual de INVERCAP S.A. correspondiente al año 2020, enviada a la CMF el día 2 de abril de 2021, en particular en su ͞MĞŶƐĂũĞ Ă ůŽƐ ĂĐĐŝŽŶŝƐƚĂƐ ĚĞ INVERCAP “͘A͕͘͟ ƐĞ ƐĞŹĂůĂ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞Eů ϮϬϮϬ ĨƵĞ ƵŶ ĂŹŽ ŵƵǇ importante para INVERCAP S.A., reafirmamos nuestro rol controlador del grupo CAP. El primer paso fue con una compra en bolsa del 3,56% del capital accionario de dicha sociedad. De esta forma INVERCAP incrementó su participación desde el 31,32% al 34,88%. Esto abrió la puerta a pensar en tomar un rol más significativo en CAP, lo que se concreta en Febrero del 2021 al adquirir un 6,77% de acciones de CAP S.A. que estaban en manos de Mitsubishi Corporation. Esta compra permitió incrementar nuestra participación en CAP al 41,65%. Ambos exitosos procesos, aprobados unánimemente por el Directorio de la sociedad son el reflejo de la total convicción que tenemos del potencial de CAP S.A. y de los fundamentos del negocio. Creemos que tener un controlador claro da mayor estabilidad a CAP y permite generar valor enfocados en el largo ƉůĂǌŽ͘͟.

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN.

Para acreditar los hechos descritos precedentemente, durante la investigación el Fiscal aparejó al Procedimiento Sancionatorio los siguientes medios probatorios:

Oficio Ordinario N°11.065, de fecha 18 de febrero de 2021, por medio del que la CMF requirió a INVERCAP información relativa al hecho esencial de fecha 12 de febrero de 2021.
Respuesta al Oficio Ordinario N°11.065, de 24 de febrero de 2021, por medio de la que INVERCAP solicitó prórroga para responder hasta el día 4 de marzo de 2021.
Oficio Ordinario N°12.394, de fecha 25 de febrero de 2021, por medio del que la CMF accedió a la ampliación del plazo.
Respuesta al Oficio Ordinario N° 12.394, de 4 de marzo de 2021, por el que INVERCAP adjuntó los antecedentes solicitados, informando en lo relevante, el cronograma de la posible transacción con acciones CAP, y los miembros de la administración, ejecutivos, directores, asesores externos, así como otras personas que tuvieron Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 4/113

conocimiento o participación en las actividades, etapas e hitos relevantes, encontrándose dentro de ellos la Sra. María Sylvia Ceroni Gaete.

Oficio Reservado UI N° .266/2021, de 24 de noviembre de 2021, por medio del que la Unidad de Investigación de la CMF, requirió al Banco BCI ƋƵĞ ĞŶƚƌĞŐĂƌĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ ĂƐĞƐŽƌşĂ ͞INVERCAP͟ ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϯ ĚĞ diciembre de 2020, emitida por BCI Finanzas Corporativas, y de las personas que participaron en ella.
Respuesta al Oficio Reservado UI N°1.266/2021, de fecha 29 de noviembre de 2021, por medio de la que el Banco BCI informó las personas que ƉƌĞƉĂƌĂƌŽŶ ůĂ ͞PƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ AƐĞƐŽƌşĂ INVERCAP͘ VŝƐŝſŶ ĚĞ FƵƚƵƌŽ͕͟ ĞŶƚƌĞ ůĂƐ ƋƵĞ ƐĞ ĞŶĐŽŶƚƌĂďĂ la Sra. María Sylvia Ceroni.
Oficio Ordinario N°102.667 de fecha 20 de diciembre de 2021, por el que el Director General de Supervisión de Conducta de Mercado dio cuenta de un caso de posible infracción al artículo 165 de la Ley N° 18.045, a raíz de la información conocida por hecho esencial de 12 de febrero de 2021, mediante el que INVERCAP S.A. informó un acuerdo con M.C. Inversiones Limitada respecto de la adquisición de 10.124.928 acciones de CAP, por un precio total igual a US$ 108 millones, haciendo pública la información contenida en hecho reservado de 19 de enero de 2021. Al efecto, la DGSCM acompañó la siguiente documentación:

a. IŶĨŽƌŵĞ DMMIF͕ ͞Denuncia complementaria a las informadas en el Oficio Reservado N° 57.603 de fecha 30 de julio de 2021͘͟

b. Requerimiento N° 20.407 de fecha 12 de noviembre de 2021, por medio del que la DMMIF solicitó antecedentes a BCI Corredor de Bolsa “͘A͕͘ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞BCI CB͟ Ž ͞ůĂ CŽƌƌĞĚŽƌĂ͕͟ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ŝŶǀĞƌƐŝŽŶŝƐƚĂ “ƌĂ͘ MĂƌşĂ CĞƌŽŶŝ͘

Oficio Reservado UI N° 15, de fecha 6 de enero de 2022, por el que la Unidad de Investigación citó a prestar declaración a la Sra. María Ceroni.
Oficio Reservado UI N° 21, de fecha 10 de enero de 2022, por el que la Unidad de Investigación citó a prestar declaración a la Sra. María Ceroni.
Acta de declaración de la Sra. María Ceroni, de fecha 18 de enero de 2022, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación, y la siguiente documentación proporcionada en aquella instancia:

a. Correo electrónico de fecha 4 de abril de 2021, enviado por la Sra. Ceroni al Sr. José Luis Figueras, Gerente de Banca Corporativa del Banco BCI.

b. Capturas de pantallas del Diario Financiero que analizaban la acción CAP.

c. Correo electrónico, de fecha 19 de enero de 2022, enviado por la Sra. Ceroni a la Unidad de Investigación, con la explicación de las operaciones realizadas los días 21 y 28 de diciembre de 2020.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 5/113

Oficio Reservado UI N°71 de 19 de enero de 2022, por el que el Fiscal de la Unidad de Investigación requirió a BCI CB el envío de la información contenida en la Sección IV y los anexos de la Norma de Carácter General N°380, en ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞NCG NΣϯϴϬ͕͟ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ĐůŝĞŶƚĞ “ƌĂ͘ MĂƌşĂ CĞƌŽŶŝ͘
Respuesta al Oficio Reservado UI N°71 proporcionada por BCI CB con fecha 27 de enero de 2022, por medio de la que hizo envío parcial de la información solicitada. Al efecto acompañó e informó lo siguiente:

a. Copia del contrato de prestación de servicios suscrito por la cliente y la Corredora con sus anexos.

b. La Corredora informó que la Sra. Ceroni no tiene personas autorizadas para dar órdenes de acuerdo al numeral 2 de la NCG N° 380.

c. Copia del registro de órdenes de acciones CAP para los años 2020 y 2021, con la información referida en cada uno de los campos señalados en el numeral 3 del anexo de la NCG N° 380.

d. Copia de las facturas de compraventa de acciones CAP para los años 2020 y 2021.

e. La Corredora informó que la Sra. Ceroni no mantiene suscrito un contrato de administración de cartera según lo dispuesto en la Circular N° 2.108.

f. Detalle de movimientos accionarios para los años 2020 y 2021.

g. Certificado de posición accionaria al día 20 de diciembre de 2020.

h. La Corredora informó que la ejecutiva que atendía a la Sra. Ceroni era la Sra. Carolina Tagle Franco, y que ya no forma parte del equipo de BCI CB.

i. Registro de movimientos de cuenta corriente de la Sra. Ceroni, que da cuenta de los giros y depósitos de dinero realizado entre ella y la Corredora para los años 2020 y 2021.

Oficio Reservado UI N° 3, de 31 de enero de 2022, por medio del que la Unidad de Investigación reiteró la solicitud del respaldo de las órdenes de compraventa de acciones CAP realizadas durante los años 2020 y 2021 por la Sra. Ceroni, en cumplimiento de lo prescrito en la Sección IV de la NCG N° 380.
Respuesta al Oficio Reservado UI N°93, de fecha 2 de febrero de 2022, por medio del que BCI CB solicitó una prórroga del plazo de 7 días para dar cumplimiento a lo solicitado.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 6/113

Oficio Reservado UI N°102, de 4 de febrero de 2022, por medio del que la Unidad de Investigación concedió la solicitud de BCI CB.
Respuesta al Oficio Reservado UI N°93, de fecha 14 de febrero de 2022, por medio del que BCI CB solicitó una prórroga del plazo de 4 días para dar cumplimiento a lo solicitado. Adicionalmente, BCI CB acompañó parte de los respaldos de las órdenes de compraventa de acciones CAP solicitadas por Oficio Reservado UI N°71.
Oficio Reservado UI N°135, de fecha 15 de febrero de 2022, por medio del que la Unidad de Investigación concedió solicitud de BCI Corredor de Bolsa.
Oficio Reservado UI N°150, de 22 de febrero de 2022, por medio del que la Unidad de Investigación solicitó al Banco BCI el detalle de las ƌĞƵŶŝŽŶĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ Ž ͞ĐĂůůƐ͟ ƌĞĂůŝǌĂĚĂƐ ĞŶƚƌĞ Ğů ĞƋƵŝƉŽ ĚĞ BĂŶĐŽ BCI Ğ INVERCAP “͘A͕͘ ĞŶ ůĂƐ que participó la Sra. María Ceroni.
Respuesta al Oficio Reservado UI N°150, de fecha 1 de marzo de 2022, por medio del que el Banco BCI informó lo siguiente:

a. La Sra. María Ceroni participó en una reunión entre Invercap, BCI Asesoría Financiera S.A. y el equipo de Banco BCI, realizada a través de la plataforma ͞MĞĞƚ͟, el día 7 de diciembre del 2020 a las 10:00 horas.

b. En relación con la señalada reunión, participaron por Banco BCI, además de la señora María Ceroni, el señor Bernardo Paul; por BCI Asesoría Financiera S.A., los señores Luis Felipe González H, Trevor Udell, Pablo Bawlitza y por Invercap; el señor Stefan Jochum y la señora Alejandra Zarate Rojas.

c. La citada reunión se realizó con posterioridad al envío por correo electrónico de fecha 3 de diciembre del 2020, de la ͞PƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ AƐĞƐŽƌşĂ͘ INVERCAP. VisióŶ ĚĞ FƵƚƵƌŽ͟, la que originalmente incluía además una propuesta de financiamiento.

d. De acuerdo con la información entregada por los señores Bernardo Paul, Luis Felipe Gonzalez y Trevor Udell, la reunión se habría realizado con la finalidad de que Invercap manifestara formalmente su aceptación a la misma, situación que solo ocurrió respecto de los servicios de asesoría, los que prestaría posterior y exclusivamente la filial, BCI Asesoría Financiera S.A., descartando así la propuesta de financiamiento.

e. Se acompaña captura de pantalla de la citación realizada a través de la plataforma ͞ŐŽŽŐůĞ ĐĂůĞŶĚĂƌ͟.

Oficio Reservado UI N° 426/2022, de fecha 21 de abril de 2022, por el que la Unidad de Investigación citó a prestar declaración a la Sra. Carolina Tagle.
Oficio Reservado UI N° 675 de 16 de junio de 2022, por el que el Fiscal de la Unidad de Investigación requirió a BCI CB el envío de información Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 7/113

relativa a una operación realizada por la Sra. María Sylvia Ceroni con fecha 28 de diciembre de 2020.

Respuesta al Oficio Reservado UI N° 675, de 29 de junio de 2022, por medio de la que BCI CB informó, en lo relevante, lo siguiente:

a. ͞De ser afirmativo el numeral anterior, para que señale a quien, en qué oportunidad, y a través de que medio, el cliente entregó a esa Corredora la orden de esa operación, adjuntando el respaldo de la misma.

b. Respuesta Corredora: La operación fue instruida por la clienta, Sra. Maria Ceroni, a su ejecutiva de atención Sra. Carolina Tagle, quien ya no es parte de la dotación de colaboradores de esta Corredora, con fecha 28 de diciembre, dicha instrucción luego fue transmitida internamente para su ejecución. Se adjunta documento con imagen de este correo en, ver archivo respaldo Orden Ceroni 28_12_20͘͟

Oficio Reservado UI N° 932/2022, de fecha 19 de agosto de 2022, por el que la Unidad de Investigación citó a prestar declaración a la Sra. María Sylvia Ceroni Gaete.

Declaraciones

Acta de declaración de la Sra. María Sylvia Ceroni Gaete, de fecha 18 de enero de 2021, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la CMF, ocasión en que, consultada si realizó inversiones en instrumentos de renta variable y renta fija, contestó: ͞“ŝ͕ ĚĞƐĚĞ ŚĂĐĞ ŵĄƐ ĚĞ ϮϬ ĂŹŽƐ ƋƵĞ ŝŶǀŝĞƌƚŽ ƚŽĚŽs mis ahorros en acciones, las primeras en Banco Santiago en acciones de Quiñenco y luego el 2019 conocí las simultáneas, haciendo las primeras ese año, con acciones CAP, BCI y LTM. También tengo invertido mi APV y Depósito Convenido en fondos mutuos accionarios, manejados por Sura y Principal. Siempre mis transacciones en acciones, como las simultáneas que inicie el año 2019 ůĂƐ ƌĞĂůŝĐĞ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ůĂƐ CŽƌƌĞĚŽƌĂƐ ĚĞ ůĂƐ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀĂƐ IŶƐƚŝƚƵĐŝŽŶĞƐ ĚŽŶĚĞ ŚĞ ƚƌĂďĂũĂĚŽ͘͟

Asimismo, fue consultada para que informara si ĞůůĂ ŵŝƐŵĂ ƚŽŵĂďĂ ůĂƐ ĚĞĐŝƐŝŽŶĞƐ ĚĞ ŝŶǀĞƌƐŝſŶ͕ ƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶĚŽ͗ ͞Yo tomo las decisiones, en general se conversa, llamo a la Corredora, pero la decisión final la tomo yo. La ejecutiva de la Corredora del BCI me respondía las preguntas que le hacía o me comentaba la cartera que estaban recomendando, ahí yo pido los informes y fundamentos de porque recomiendan esa acción. Yo siempre me meto en las acciones que conozco, la CAP la sigo hace 20 años, SQM, estas acciones son seguras para mí, porque son simples, tienen mucha información de mercado y son ĂĐĐŝŽŶĞƐ ƐſůŝĚĂƐ͕ Ɛŝ ďĂũĂ Ğů ƉƌĞĐŝŽ ĚĞů ŚŝĞƌƌŽ ƐĠ ƋƵĞ ĞƐ ƵŶ ĐŝĐůŽ Ǉ ƋƵĞ ǀĂ Ă ǀŽůǀĞƌ Ă ƐƵďŝƌ͘͟

En relación a las operaciones a plazo (simultáneas) que realizó en el periodo 2020 y 2021, fue consultada respecto de lo siguiente:

͞;ŝͿ
Con qué objeto realiza operaciones a plazo: yo no tenía idea de este tema, pero un compañero de oficina que es hoy director de Invercap me explicó de este tema, su nombre es Felipe Navarrete. Éramos muy amigos con Felipe, él era un banquero de la corporativa y su papá era director de Invercap, cuando él falleció, Felipe quedó como director de Invercap. Felipe me enseñó de simultaneas, lo que entiendo de éstas es Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 8/113

que yo compro las acciones a un precio X, las dejo en garantía y el banco me da un financiamiento de 180 días máximo.

Cuando me pasó lo que pasó, él era director de Invercap, él llevó el deal al Banco.

Yo hago esto en acciones que uno sabe que van a subir, conozco tanto la acción CAP que sé que cuando esta baja es obvio que va a subir, entonces estoy dispuesta a asumir ese riesgo. En este minuto tengo simultaneas con CAP, VAPORES y CMPC.

(ii) Desde cuándo realiza operaciones a plazo: no lo recuerdo con exactitud, pero creo que fue durante el año 2019, pero no estoy segura, y fue a propósito de que Felipe me enseñó. La simultánea es algo nuevo para mí, del 2019 y 2020, no he hecho más 6, son de las acciones más conocidas.

En qué instrumentos ha realizado operaciones a plazo: CAP y BCI, Felipe las hacía y el las conoce, ahí aprendí. Él hace simultaneas desde mucho antes que yo, él me explico que cuando veíamos que la acción estaba muy castigada y sabíamos que la acción iba a subir, que uno no necesita la plata en ese momento, que el margen de pérdida no sería muy grande, uno hacia esa inversión. Yo aprendí el tema de las simultaneas por Felipe Navarrete 100% y después le pregunté a la ejecutiva, hasta el día de hoy hay algo que no entiendo bien de las simultáneas.

Las decisiones siempre son mías, yo le preguntaba a Felipe en qué tiene simultáneas, él se maneja en otro nivel, nada que ver conmigo.

La primera vez que realicé una simultánea, hablé con Felipe Navarrete. Él estaba muy asustado cuando pasó todo esto de CAP, me imagino porque él tiene más acciones de CAP.

En BCI no hay política ni control ni nada en el manejo de acciones, en las compras de acciones por parte de trabajadores de BCI. Yo entré al BCI y mi forma de ser siempre ha sido súper transparente, mi tenencia de acciones la sabía mi jefe, el gerente, todos, y se conversaba abiertamente, era habitual ver a los gerentes y pares mirando las pantallas de la Bolsa y hablando de la compra/venta de acciones, la gran mayoría de clientes de la Corporativa. Algunos gerentes y pares operan por otras corredoras, no la de BCI, comentándose que algunos lo hacían por Larraín Vial, que entiendo se invierte a nombre de terceros, no apareciendo sus nombres como persona natural. Lo que yo tengo claro es que los pares, gerentes, directores de BCI manejan mucho tema de acciones, y a diferencia de otros Bancos, uno no tiene que informar nada, no hay un controller, se puede operar por otras corredoras, esto lo digo por lo que a mí me pasó, que fui como un chivo expiatorio. Entiendo que en BCI no hay una política que obligue a invertir con la Corredora del BCI, tampoco recuerdo haber visto algún código o reglamento de ética, me imagino que tiene que estar, pero cuando empecé a operar con la Corredora no preguntaban nada.

Yo trabajé en el BCI 8 años como banquera senior, siempre tuve acciones respecto de lo cual todos sabían de esto, mi gerente y compañeros. En diciembre de 2020, Invercap invitó al Banco -a través de Felipe Navarrete- a participar en la asesoría para que Invercap aumentara su participación en la CAP con el objeto de tener un Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 9/113

director más, que ya lo había hecho en marzo de 2020, la Invercap ya había hecho una compra de un paquete accionario de CAP.

La invitación se manejó a través de Felipe a nivel corporativo, no a nivel mío, esto lo maneja finanzas corporativas del Banco, de ahí se tuvo una reunión y nosotros empezamos a ver internamente la parte del financiamiento, había dos partes en este tema, una de asesoría de adquisición de acciones CAP de Mitsubishi que las vendía, y la otra parte era que Invercap iba a necesitar plata para comprar estas acciones, entonces nosotros que éramos de la parte comercial participaríamos en esto, el financiamiento. En ese entonces, yo participé a nivel interno, mi participación fue que se supo que Invercap quería comprar acciones CAP para aumentar su participación y tener acceso a un nuevo director, esto lo supe por el Banco, por reuniones por el cliente, había un grupo de trabajo, tuvimos una call con la gente de Invercap a fines de diciembre de 2020, existía una intención de venta de Mitsubishi, en este call estaba por el Banco, Felipe González, Bernardo Paul, Trevor no recuerdo su apellido y yo, y por el lado de Invercap, estaba Alejandra Zárate y un director o asesor del directorio pero no recuerdo el nombre. Felipe Navarrete no podía participar en eso porque había un conflicto de interés, porque por un lado es gerente en el BCI y por otro es director de Invercap. Esta fue la única oportunidad en que se habló que estaban interesados en aumentar la participación en CAP con el objeto de tener un nuevo director, y que en el caso que resultara había que financiar esa compra, me imagino que ya estaban conversando pero en ese momento había un interés, como que estaba partiendo, esto implicaba que había que hacer un estudio, ver si Mitsubishi iba a vender o no, no se conocía el precio de venta, no se sabía si se iba a llevar a cabo o no, pero si se sabía que Invercap hace rato estaba aumentando la posición en la CAP. La información que entregaron en la call era reservada, esto lo entendí así, porque era parte del trabajo.

Yo estuve en esa call, porque nosotros del área comercial llevamos esas materias, pero después de eso yo no supe nada más, lo demás lo vio Felipe González. Luego cuando se vio la parte más confidencial lo vio finanzas corporativas. Yo a mediados de enero de 2021 me fui de vacaciones y volví a principios de febrero, y Bernardo, mi jefe, me dice que tenemos que hacer una presentación para el financiamiento de la adquisición de acciones para presentarlo a riesgo, pero yo en ese momento no sabía nada, me dijo que estaba avanzando, me dice que me ponga en contacto con la gente de finanzas corporativas, toda la información que manejo de la CAP es toda información pública, nunca nos han entregado información confidencial.

Entonces, llego, armo la PPT, pido la información, hasta ahí todo bien, el Banco no se llevó el financiamiento, se lo llevó el Banco de Chile. Voy a trabajar presencial al Banco, y me encuentro con Andrés Cerda, quien me preguntó cómo me había ido con mis acciones y creo que me comentó como estaba con sus acciones, yo conversaba con todos los gerentes y pares sobre mis acciones, y le comenté que me estaba yendo bien con VAPORES y CAP. Justo había llegado el formulario de la CMF para informar el equipo del Banco que había participado en la adquisición de acciones, ahí me incorporaron en ese listado, en ese documento yo tenía que señalar sobre mis sociedades, y yo claramente no calificaba en ninguna, puse mi rut y puse no aplica. Había un gerente de reemplazo, el Sr. Cristián Del Río, yo informé que ya había llenado el formulario. Andres Cerda me dice que supone que yo no he hecho operaciones con mis acciones, y le comenté que el viernes 19 de febrero de 2021 había puesto una orden para vender 15 millones de CAP y 15 millones de BCI, este era para pagar un crédito y representaba el 3% de mis acciones, y le comenté que eran acciones de CAP no de Invercap, entonces le digo sorry Andrés fue una imprudencia y me dice que igual le cuente a Cristián del Rio, pero en ese minuto yo me di cuenta y reconozco que no me di cuenta del tema de Invercap, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 10/113

yo nunca recibí otra información de flujo o confidencial, nunca mis operaciones estuvieron relacionadas con esa información de la call, y por eso yo dije que fue una imprudencia pero luego ůĞ ŵĂŶĚŽ Ğů WŚĂƚƐĂƉƉ Ă CƌŝƐƚŝĄŶ ĚĞů RşŽ Ǉ ŵĞ ƌĞƐƉŽŶĚĞ ͞ĐŽŵƉůŝĐĂĚŽ͟ ;Ġů ĞƐ ƵŶĂ ƉĞƌƐŽŶĂ ŵƵǇ especial, que busca complicar las cosas, él es muy tipo patrón de fundo, nunca ha sido muy cercano mío).

Acto seguido yo llamé a un abogado del Banco, José Miguel de la Cerda, y le expliqué la situación, le digo que no me acordé y que vendí las acciones para pagar un crédito, y él me dijo que no me preocupara porque era un monto insignificante y que eran acciones que tenía hace mucho tiempo, que eran de CAP no de Invercap, me dijo que él le iba a explicar a Cristián. Ahí me di cuenta que ya había salido un hecho esencial el día 12 de febrero donde se hacía público el tema la adquisición de acciones CAP por parte de Invercap. Cuando yo llamé a José Miguel yo no sabía de ese hecho esencial, de ahí hablo con Cristian, le conté toda la historia desde cuando tengo acciones, yo le mencioné que no había vulnerado ninguna política ni normativa, y él me decía que a él no le parecía que yo siendo la banquera de la CAP tuviera acciones de la CAP, le comenté que hace 8 años trabajo en el BCI y que todos sabían de mis inversiones, le dije si era necesario podía vender mis acciones porque en realidad no quiero tener problemas con nadie. Yo le pedí ir a compliance, a auditoría, porque yo quería exponer mi caso, pero no lo permitió, me obligó a quedarme callada, cuando yo le conté esto, él nunca me llamó, yo lo llamé y me dijo que no hablara con nadie y que no le contara nada a nadie, que él iba a ver el tema porque se trataba de un tema nuevo. Lo que a mí me molestaba es que yo lo conozco a él, él quiso complicar un tema para llamar la atención, ya que se trataba de algo que nadie tenía conocimiento.

Luego yo volví a hablar con José Miguel y él me dice que el tema se está complicando con Cristián, yo lo entendí, y ya corté comunicación con él.

Cristian del Río, siempre fue bastante distante y déspota conmigo, jamás me llamó ni me pidió ningún tipo de información, solo las últimas 10 o 12 cartolas, lo cual lo hizo a través de Andrés Cerda. Jamás me dio espacio ni mostró interés en escucharme, menos en que yo le mostrará, explicara cómo y cuándo se dieron los hechos y mostrarle toda la información que yo manejaba, el por qué y qué me motivó a hacer esa venta/compra. Conversamos en un par de oportunidades porque yo lo llamé, para pedirle que quería tener la instancia de conversar, de mostrarle todos mis antecedentes, le pedí que quería ir al Comité de ética, compliance, auditoría, RRHH, en definitiva tener la instancia de explicar, conversar, mostrar mis antecedentes, lamentablemente su postura y comentarios fueron lamentables y tristes, como por ejemplo, responderme que no desparramara cuando le decía que muchas personas en el piso (gerentes y banqueros) transaban acciones de CAP y de otras compañías sin existir ninguna normativa ni política que lo regulará, lo cual era comentado abiertamente por todos, que lo que me pasó era como que yo me había pasado una luz roja y que lamentablemente solo a mí me habían pillado, a lo cual le respondí, perdón, a mí nadie me ha pillado, esto nace de mi honestidad, de mi transparencia, de una conversación con el gerente Andrés Cerda a quien le comenté de mi venta de los MM$15 de CAP para pagar un crédito que mantenía con BCI, el cual fue pagado el mismo martes cuando recibí los fondos. Bueno, entre otros comentarios desafortunados, como decirme cuando le decía que era una persona honesta, transparente, profesional y que todos me conocían, el me respondió, a no sé yo, yo nunca he sido tu jefe directo para opinar así. En fin, desde el primer minuto, todo manejado a su habitual estilo cuando no eras parte de círculo cercano.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 11/113

A mediados de semana me llamó mi jefe, creo que fue el miércoles, me dijo que juntara todos mis antecedentes para fundamentar y argumentar el por qué había comprado acciones de CAP durante el 2020, que, si bien demostrar que fue una imprudencia la venta de febrero, no había mala fe ni nada. Mi jefe me dice que no me preocupe, que soy bien ordenada, y me dice que lea el código del Banco, que decía que no debemos operar si mis transacciones afecten en el valor del mercado de las acciones. De ahí yo le dije que lo estaba pasando pésimo, llamo a Cristián tipo 18 horas, porque necesitaba información y él contesta con su estilo canchero, le digo que quiero ser transparente y presentar todos mis antecedentes a compliance para hablar con la verdad, él me dice que yo me manejo en estos temas y me dice siéntate con tu marido y con tus hijos y conversa, le digo que quería que conversara con ellos, ahí yo entendí que estaba claro y que me iban a echar. Luego el lunes a primera hora le digo a mi jefe, Bernardo, que necesito hablar con él porque no me parecía justo lo que estaba viviendo, yo lo único que quería era que alguien me escuchara para plantear mi verdad, ahí noté a Bernardo muy enredado, después por mis propios compañeros me enteré que mi despido estaba cortado del viernes 26 de febrero.

Luego, le informé a Bernardo que iría más tarde porque no había dormido nada la noche pasada, llegué al piso 12, Bernardo estaba sentado y callado, llega alguien con una carpeta para el despido. En esa instancia expuse mi caso, la persona de recursos humanos me miraba como que no podía hacer nada. Le pregunté a Bernardo si él sabía que yo tenía acciones y él me dijo que sí, que si sabía. Después, yo le escribí al gerente general para exponer mi caso, por la injusticia de no haber podido mostrar mis antecedentes, también lo pensé para que esto no le pasara a nadie más en el Banco y que hubiera políticas claras, porque yo estoy segura que si esto le hubiera pasado a algún banquero de Cristian del Rio no habría ocurrido lo mismo. El gerente general me derivó con el gerente de recursos humanos, la secretaria me dijo que iba a ver la agenda, pero nunca me llamó ni nada. Ahí yo tomé la decisión de demandar al Banco.

Es importante señalar que por la venta de MM$15 de acciones CAP que realicé el viernes 19 de febrero 2021 lo cual yo se lo comenté al Gerente Andrés Cerda nació este tema, esta investigación, para lo cual Andrés me pidió las 12 últimas cartolas y que entiendo, basado en esa información, Cristian concluyó que mis compras del 2020 estaban asociadas con la información de Invercap, lo cual claramente es falso, no real.

Yo creo que esto me pasó a mi porque participé en la call de diciembre de 2020, esto parte por el tema de Invercap. Lo que si me consta es que nadie compra CAP por lo que haga o no Invercap, el que compra CAP es por el precio del hierro.

Dentro de mi cartera de clientes yo tenía CAP e INVERCAP. Yo nunca he tenido acciones Invercap.

En BCI no había prohibiciones de tener acciones.

CAP estuvo muy golpeada durante el año 2019, después empezó su recuperación por el tema del puerto y por el tema de China, entonces empezó a subir el hierro, ahí yo empecé a comprar acciones CAP.

La CAP es una empresa que se ha mantenido igual en los últimos 20 años, lo que mueve el precio de CAP es el precio del Hierro, el que, a su vez, se ŵƵĞǀĞ ƉŽƌ ůĂ ĚĞŵĂŶĚĂ CŚŝŶĂ͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 12/113

En concreto, la Sra. Ceroni fue consultada respecto a si ella entregó la orden de venta de 3.230 acciones CAP a BCI CB, el día 21 de diciembre de 2020, la orden de compra de 3.230 acciones CAP el 28 de diciembre de 2020, y la orden de compra de 655 acciones CAP el 12 de enero de 2021 (anticipación de simultánea), contestando: ͞Sí, me acuerdo de estas operaciones. Lo más probable es que las órdenes las haya dado telefónicamente o también puede ser que las haya dado por WhatsApp. Mis compras siempre son con precio, no las pongo a valor de mercado.

Las operaciones de diciembre, liquidación de simultánea, deben haber sido porque correspondía al vencimiento de la simultánea o porque ya tenía cierta utilidad y quise terminar con la operación. Cabe hacer notar que la acción venía con clara tendencia al alza y de hecho llegó a bordear los $15.000 a principios del 2021. Estos son los criterios en los cuales siempre me he basado, considerando que es un producto que no me agrada considerando lo poca claridad en las liquidaciones, al menos para mí, razón por lo cual siempre le pedía a la ejecutiva que hiciéramos una planilla Excel para calzar los números, los cuales siempre me costó entender, hasta el día de hoy. Lo otro que no me gusta del producto, es que tiene una fecha de vencimiento donde se está obligado a liquidar la operación (máximo 180 días), pudiendo en ese momento estar con pérdida, lo cual me pasó creo en dos o tres oportunidades. Situación diferente sucede con las acciones propias, ya que yo determino cuándo venderlas, y como para mí son inversiones de largo plazo, no me es problema esperar hasta que estén en azul, se recuperen, que es lo que siempre ha hecho.

Luego, ¿por qué con acciones CAP?, porque siempre mis inversiones en acciones han sido en acciones conocidas, de empresas sólidas, de larga trayectoria y muy importante, que exista amplia información pública, además que sean recomendadas por las principales Corredoras y Bancos de Inversión, que es el caso de CAP. También considero los factores que gatillan la variación del precio y la simplicidad de estos, como es el caso de CAP cuyo precio se mueve básicamente por el precio del Hierro, el que a su vez está determinado por la demanda China y la oferta de los principales productores, como lo es Vale en Brasil. Cabe mencionar que el importante incremento del valor de la acción durante el 2020, iniciado a fines del 2019, estuvo marcado por la recuperación de los volúmenes exportados por CMP, luego del accidente en el Puerto Guacolda II, a lo cual se sumó el accidente de Vale en Brasil (rompimiento represa con muerte de cientos de personas) lo cual le significó el cierre de una importante operación lo que hizo bajar la oferta del mineral y que luego nuevamente se vio afectado por el cierre de otra mina de Vale por el nivel de contagios de Covid, a todo lo cual se sumó la recuperación de la actividad económica en China, aumentando la demanda del mineral, justo cuando la oferta mundial y los inventarios estaban más bajos. Todo esto explica el fuerte incremento que mostró la acción CAP durante el 2020 y parte del 2021, lo cual es información pública, ampliamente publicada desde fines del 2019 y durante todo el 2020, como también conocida por quienes invierten en acciones en general, más aún en CAP.

Sé que la reunión que tuvimos con Invercap fue a finales de diciembre de 2020 pero no recuerdo el día preciso. Las operaciones que yo hice no fueron hechas en consideración de la información de la llamada. Yo compré acciones CAP durante todo el año 2020.

La del 12 de enero de 2021 la compré con la ganancia de una simultánea de BCI y VAPORES. El 2020 todas las compras que hice de CAP las hice con ventas de SQM͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 13/113

Por último, la Sra. Ceroni fue consultada si durante diciembre de 2020 tomó conocimiento de la intención de M.C. Inversiones Limitada de vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP, a la sociedad INVERCAP S.A., respondiendo: ͞Sí, pero no con ese nivel de detalle del porcentaje. Esto fue en la call de diciembre, en la que se comunicó una intención de Invercap de comprar con el objetivo de acceder a un director más. Yo estuve en esa reunión porque llevo CAP e INVERCAP, llevo todo Ğů ŐƌƵƉŽ CAP͘͟

Acta de declaración de la Sra. Carolina Tagle Franco, de fecha 25 de abril de 2021, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la CMF, ocasión en que, consultada si recibió las siguientes órdenes de parte de la Sra. María Sylvia Ceroni: (i) Venta de 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, por un monto de $30.507.350; (ii) Anticipación de simultánea de 3.230 acciones CAP el día 28 de diciembre de 2020, por un monto de $21.673.365 (anticipación de simultánea); y, (iii) Compra de 655 acciones CAP el día 12 de enero de 2021, por un monto de $5.973.600; la Sra. Tagle Contestó: ͞NŽ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ĞŶ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ͕ ƉĞƌŽ ǇŽ ĞƌĂ ƐƵ ĞũĞĐƵƚŝǀĂ͕ ĞŶƚŽŶĐĞƐ ĞƐ ƉƌŽďĂďůĞ ƋƵĞ ĞůůĂ ŵĞ las haya pedido. A ella le cargaba que, cuando vencían las simultaneas había que renovarlas o cargarle otras accioneƐ͘͟

Al respecto, preguntada la Sra. Tagle cuándo y a través de qué medio recibió las órdenes con acciones CAP de parte de la Sra. Ceroni, ƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶĚŽ͗ ͞En general yo recibía las órdenes por teléfono y por mail, con ella siempre hablaba por teléfono porque le tenía que aclarar varias cosas, después ella me empezó a mandar respaldos cuando estábamos en la pandemia, lo mismo por whatsapp para ejecutar alguna orden. Siempre ella comunicaba la intención de comprar.

A veces yo he llamado a los clientes cuando he sabido que hay que concretar una operación, lo único que uno trata de cumplir es hacer lo que pide el cliente. La instrucción primera siempre nace del cliente, no necesariamente en el día en que ocurre, a veces son conversaciones de antes, o por ejemplo, si había una ficha que estaba por hacerse por operaciones, en el momento que está lista, uno llama al cliente para operar.

Sylvia generalmente llamaba ella, a veces yo la llamaba cuando vencían las simultaneas͘͟

Acta de declaración de la Sra. María Sylvia Ceroni Gaete, de fecha 25 de agosto de 2021, prestada ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la CMF, ocasión en que, consultada respecto a cuál fue su participación en la reunión realizada el día 7 de diciembre de 2020, entre INVERCAP, BCI Asesoría Financiera S.A. y Banco BCI, que se realizó a través de la plataforma digital ͞MĞĞƚ͟, la Sra. Ceroni informó: ͞Mŝ ƌŽů ĞŶ ůĂ ƌĞƵŶŝſŶ ĚĞ ϳ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĨƵĞ ͞ŶĂĚĂ͕͟ solo estuve presente y escuché de la oportunidad de negocio que podría ser mandatada a BCI, Yo participé porque era la ejecutiva que llevaba la relación con Cap e Invercap. Fue una participación totalmente pasiva, donde nada se concluyó ni se conversó ningún tipo de detalles de la operación, sí que estaba el interés de Invercap. Como señalé anteriormente, recuerdo haber escuchado que aún no estaba aprobado por el Directorio. Lo que no recuerdo, era si era la operación o detalles, ya que nunca se habló de detalles͘͟ ;ůŽ destacado no es original)

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 14/113

A continuación, fue consultada respecto a si entregó a BCI Corredor de Bolsa S.A. una orden de venta de 3.230 acciones CAP el día 21 de diciembre de 2020, y que, en la afirmativa, informara a quién, y a través de qué medio y si tiene respaldo de la orden entregada͕ ŝŶĨŽƌŵĂŶĚŽ͗ ͞Tendría que buscarla, ahora no recuerdo. Esa operación no la tengo en mi planilla Excel.

Las órdenes las entregaba vía celular, o teléfono del banco. Yo para todo usaba el teléfono y el PC del Banco. Logré rescatar algo, tendría que buscar.

En esta operación no me calzan los números, pero ƉĂƌĞĐĞ ƋƵĞ ŚƵďŽ ƵŶ ĞƌƌŽƌ ĞŶ Ğů BĂŶĐŽ͘ VŽǇ Ă ďƵƐĐĂƌ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ ƉĂƌĂ ƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĄƌƐĞůĂƐ͘͟

Asimismo, se le consultó si entregó a BCI Corredor de Bolsa S.A. una orden de prepago de simultánea (anticipo de simultánea) de 3.230 acciones CAP el día 28 de diciembre de 2020, y que, en la afirmativa, informara a quién, y a través de qué medio y si tiene respaldo de la orden entregada͕ ŝŶĨŽƌŵĂŶĚŽ͗ ͞Las órdenes las entregaba vía celular, o teléfono del banco. Yo para todo usaba el teléfono y el PC del Banco.

Todos mis correos son los de la casilla del BCI.

Mi ejecutiva ya no está trabajando en el Banco. Después le pedí ayuda para reconstruir las operaciones. Me parece que puede haber alguna inconsistencia.

Recuerdo yo pedí información al Banco, traté de reconstruir las operaciones. Voy a revisar nuevamente las operaciones. El Banco debería tener todas estas instrucciones, pero no había una metodología para respaldar las órdenes. El Banco BCI no tiene ninguna política para realizar operaciones de los empleados, ni periodos de bloqueo͘͟ Por último, la Sra. Ceroni fue consultada si entregó a BCI Corredor de Bolsa S.A. una orden de compra de 655 acciones CAP el día 12 de enero de 2021 y que, en la afirmativa, informara a quién, y a través de qué medio y si tiene respaldo de la orden entregada͕ ƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶĚŽ͗ ͞Esto es correcto. Esta operación la tengo en una planilla Excel. Con las simultáneas nunca me quedó claro. A veces al Banco se le olvidaba hacer las operaciones.

Esta operación la tengo anotada. Si la tengo anotada, tengo que haber dado la instrucción. Cuando daba la instrucción yo lo anoto. Y luego la reviso cuando llegaba la factura. Usaba mucho el WhatsApp, para recordarme las operaciones, dirigido a Carolina Tagle.

Yo soy muy responsable. Si hice esa operación, ŶƵŶĐĂ ƌĞůĂĐŝŽŶĠ ĞƐƚĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ ůĂ ƌĞƵŶŝſŶ ƋƵĞ ƚƵǀĞ ƉŽƌ Ğů ƚĞŵĂ CĂƉ IŶǀĞƌĐĂƉ͘͘͟

II.1. CARGO FORMULADO POR EL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 15/113

En virtud de los antecedentes de hecho y los medios probatorios anteriormente descritos, mediante Oficio Reservado UI N°1.068 de fecha 20 de septiembre de 2022, el Fiscal formuló cargos a la señora María Sylvia Ceroni Gaete en los siguientes términos:

͞Infracción al inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, toda vez que, estando en posesión de información privilegiada referida a los emisores de valores INVERCAP S.A. y CAP S.A., en razón de su relación con INVERCAP, producto de su cargo en el Banco BCI, la Sra. Ceroni, el día 21 de diciembre de 2020 realizó la venta de 3.230 acciones CAP por un monto de $30.507.350; el día 28 de diciembre de 2020 realizó la anticipación de una operación a plazo (simultánea) por 3.230 acciones CAP, por un monto de $21.673.365); y el día 12 de enero de 2021 realizó la compra de 655 acciones CAP por un monto de $5.973.600͘͟

II.2. ANÁLISIS DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN CONTENIDO EN EL OFICIO DE CARGOS.

El análisis del Fiscal, contenido en el Oficio de Cargos, es del siguiente tenor:

͞A͘ DĞĨŝŶŝĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ

INVERCAP S.A. es una sociedad que desde su creación -año 1994- ha tenido como objeto y compromiso convertirse en el principal accionista individual y controlador de la compañía CAP S.A. En tal sentido, INVERCAP ha realizado procesos de adquisición accionarios de CAP en el tiempo, algunos de carácter público, como el comunicado al público en general a través de Hecho Esencial de fecha 25 de marzo de 2020, mientras que ha efectuado otros de carácter reservado como el que fue informado a la CMF mediante Hecho Esencial Reservado con fecha 19 de enero de 2021, y que será analizado a continuación.

El día 4 de diciembre de 2020, en sesión de directorio N° 290 de INVERCAP S.A., con la asistencia de los directores, el presidente del directorio informó que la sociedad M.C. Inversiones Limitada podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP. En esa instancia, la gerente general de INVERCAP S.A., Sra. Alejandra Zárate Rojas, explicó que de materializarse la adquisición de aquel porcentaje de las acciones CAP, INVERCAP pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, por lo que podría elegir a 4 de los 7 directores de CAP. A continuación, expuso sobre otras consecuencias regulatorias y contables, tales como la probabilidad de que INVERCAP tuviera que consolidar.

Al respecto, luego informó sobre las necesidades de financiamiento para el caso en que se decidiera materializar la operación y las probables exigencias de los bancos en materia de garantías y convenant. Por ello informó al directorio que tomó contacto con tres bancos de inversión para ver su disposición a asesorar y financiar una operación como la que expuso en esa instancia. Sobre el particular, indicó que el Banco BCI estaba en condiciones de prestar asesoría y financiar la operación, mientras que los otros bancos no se interesaron porque el tamaño de la operación no les resultó atractivo.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 16/113

En ese momento, se abrió el debate para que el directorio dirimiera si había interés en evaluar una operación como la planteada por M.C. Inversiones, acordando que debía evaluarse dado lo significativo que podría resultar para el futuro de INVERCAP. A continuación, el directorio acordó, la evaluación de la operación, y, la contratación del Banco BCI para la etapa de asesoría preliminar. Aquella decisión fue tomada con la abstención del Sr. Felipe Navarrete dado su vínculo laboral con el Banco BCI (Gerente Regional Banca Empresas).

Al respecto, cabe tener presente que, de acuerdo a los elementos recabados por la Unidad de Investigación, el Sr. Stefan Jochum, en su calidad de director de INVERCAP mantuvo reuniones y conversaciones verbales con el Banco BCI a contar de principios de noviembre de 2020, a efectos de materializar una propuesta de asesoría y financiamiento para la potencial adquisición del paquete accionario ofrecido por M.C. Inversiones Limitada. En tal sentido, el día 3 de diciembre de 2020 a las 18:41 horas, recibió un correo electrónŝĐŽ ĚĞ ƉĂƌƚĞ ĚĞ ůĂ GĞƌĞŶĐŝĂ CŽƌƉŽƌĂƚŝǀĂ ĚĞů BĂŶĐŽ BCI ĚĞ ĂƐƵŶƚŽ ͞PƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ AƐĞƐŽƌşĂ Ǉ FŝŶĂŶĐŝĂŵŝĞŶƚŽ͕͟ ƋƵĞ ĐŽŶƚĞŶşĂ ůŽƐ ƚĠƌŵŝŶŽƐ Ǉ ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůĂ ĂƐĞƐŽƌşĂ Ǉ financiamiento propuesto y una presentación de la propuesta. Dicha propuesta, de acuerdo a lo informado por el Banco BCI, fue preparada por los Sres. Luis González, Trevor Udell, Pablo Bawlitza, Felipe Álvarez, Josefina Gutiérrez, todos empleados de BCI Asesoría Financiera S.A., y los Sres. Gerardo Spoerer, José Luis Figueras, Bernardo Paul, Cristián del Río, y María Ceroni, todos empleados del Banco BCI.

De ese modo, la información comunicada en ƐĞƐŝſŶ ĚĞ ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ ĚĞ ϰ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƌĞĨĞƌŝĚĂ Ă ƋƵĞ M͘C͘ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ ͞ƉŽĚƌşĂ͟ ĞƐƚĂƌ interesada en vender un paquete accionario a INVERCAP, no debe entenderse como eventual o potencial, toda vez que como se ha visto, se generaron instancias previas de solicitud de financiamiento y asesoría, a lo menos con 1 mes de anticipación, decidiendo INVERCAP la contratación del Banco BCI el día 4 de diciembre de 2020, develándose, de tal manera, un principio de certeza en la concreción de esa negociación que entregaría finalmente el control de CAP a INVERCAP.

Con posterioridad a la recepción de la propuesta y aprobación por parte del directorio de INVERCAP de la contratación de BCI Asesoría Financiera S.A., el día 7 de diciembre de 2020, entre INVERCAP, BCI Asesoría Financiera S.A. y Banco BCI se ƌĞĂůŝǌſ ƵŶĂ ƌĞƵŶŝſŶ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ůĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ͞MĞĞƚ͕͟ ĞŶ ůĂ ƋƵĞ ĞŶƚƌĞ ŽƚƌŽƐ participó la Sra. María Sylvia Ceroni Gaete, banquera corporativa de Banco BCI. Aquella reunión que fue realizada con la finalidad que INVERCAP manifestara formalmente la aceptación de la propuesta de asesoría y financiamiento enviada a INVERCAP el día 3 de diciembre de 2020 y revisada en directorio de INVERCAP con fecha 4 de diciembre de 2020. En esa instancia, INVERCAP aceptó los servicios de asesoría que fueron prestados por BCI Asesoría Financiera S.A., descartando la propuesta de financiamiento.

El día 19 de enero de 2021, en sesión extraordinaria de directorio de INVERCAP, con la presencia de los directores, la gerente general y el secretario, se informó que el día 15 de enero de 2021 se firmó un acuerdo de confidencialidad entre INVERCAP y M.C. Inversiones, en virtud del cual las partes acordaron iniciar los análisis de todas aquellas materias que pudieran ser necesarias definir y precisar para concretar un eventual traspaso de un paquete de acciones emitidas por CAP de propiedad de M.C. Inversiones a INVERCAP. En esta sesión de directorio, se decidió el envío de un hecho esencial reservado a la CMF, facultando a la gerente general para remitir dicha información, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 17/113

dando cuenta que la referida materia y las tratativas previas poseían carácter de información privilegiada.

El día 12 de febrero de 2021, en sesión de directorio N° 292 de INVERCAP, la gerente general, dio cuenta que con fecha 10 de febrero de 2021, M.C. Inversiones Limitada aceptó la oferta vinculante efectuada por INVERCAP para comprar el paquete accionario de CAP por un precio por acción de US$ 10,67, alcanzando el monto de la operación un total de US$ 108 millones. Adicionalmente, en dicha sesión de directorio se expusieron las condiciones propuestas por las dos posibles fuentes de financiamiento de la operación, acordando el directorio contratar con el Banco de Chile el financiamiento de la operación por la cantidad de US$108 millones, más los costos de financiamiento. Ese mismo día, a las 18:48:07 horas, la entidad emitió un hecho esencial informando al público de la operación.

El día 19 de febrero de 2021, a las 17:27:35 horas, INVERCAP emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones.

Teniendo presente la definición de información ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ ĐŽŶƚĞŶŝĚĂ ĞŶ Ğů ĂƌƚşĐƵůŽ ϭϲϰ ĚĞ ůĂ LĞǇ NΣ ϭϴ͘Ϭϰϱ͕ ƋƵĞ ĚŝƐƉŽŶĞ͗ ͞;͙Ϳ ƐĞ ĞŶƚŝĞŶĚĞ ƉŽƌ información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, ĐŽŵŽ ĂƐŝŵŝƐŵŽ͕ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƌĞƐĞƌǀĂĚĂ Ă ƋƵĞ ƐĞ ƌĞĨŝĞƌĞ Ğů ĂƌƚşĐƵůŽ ϭϬ ĚĞ ĞƐƚĂ ůĞǇ͕͘͟ ƌĞsulta posible estimar que, la información conocida en directorio de INVERCAP, referente a la posibilidad de compra de un paquete accionario de CAP a M.C. Inversiones , que le daría a INVERCAP el porcentaje mayoritario de control y la elección de 4 de 7 directores, conocida en sesión de directorio de fecha 4 de diciembre de 2020, posee la calidad de información privilegiada, toda vez que:

(i) Se trató de información referida a los negocios de un emisor de valores, en particular, a la concreción de un negocio en la línea de la estrategia de inversión y crecimiento, de INVERCAP respecto de sus inversiones en la sociedad CAP S.A.;

(ii) Poseía carácter de reservado al haber sido conocida exclusivamente en sesión de directorio de INVERCAP, solamente por directores y ejecutivos encargados de los procesos de asesoría y financiamiento, por ende, no era de público conocimiento ni se encontraba divulgada al mercado por medio de hecho esencial; y,

(iii) Se trató de información de INVERCAP cuyo conocimiento y por su naturaleza -estrategia de inversión y adquisición del control político del directorio de CAP-, tenía la capacidad de influir en los valores emitidos tanto por la sociedad INVERCAP como CAP, dado su vinculación a nivel de grupo empresarial.

Cabe hacer presente que, como se señaló, aquella información privilegiada no solo fue conocida por el directorio en el contexto del proceso de adquisición del paquete accionario de CAP por parte de INVERCAP, sino que adicionalmente fue conocida por personal del Banco BCI y BCI Asesoría Financiera S.A, entre ellos, por la Sra. Ceroni, en el marco de la propuesta de asesoría para la adquisición y financiamiento del proceso. Así, es posible establecer que la Sra. Ceroni tomó conocimiento de la información privilegiada relativa Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 18/113

a la adquisición de un paquete accionario de CAP por parte de INVERCAP, a lo menos desde el día 3 de diciembre de 2020, ratificándose aquello con su asistencia a reunión de fecha 7 de diciembre de 2020.

A mayor abundamiento, y en refuerzo de lo anterior, también es posible indicar que de acuerdo a lo dispuesto en la letra d) del artículo 166 de la Ley de Mercado de Valores, se presume que poseen información con carácter de privilegiada, aquellas personas que presten servicios de asesoría -permanente o temporal- al emisor de valores, en la medida que los servicios prestados le permitan acceder a dicha información.

De ese modo, es posible estimar que, el periodo en que existió información de carácter privilegiada en relación al proceso de adquisición de un paquete accionario a M.C. Inversiones por parte de INVERCAP, fue a lo menos desde el día 4 de diciembre de 2020 hasta el día 19 de febrero de 2021.

A. Operaciones denunciadas por la DMMIF

Con fecha 30 de julio de 2021, la DGSCM mediante Oficio Ordinario N° 57.603, presentó una denuncia ante esta Unidad de Investigación, adjuntando un informe de la DMMIF que daba cuenta de las siguientes operaciones que podrían constituir infracción a los artículos 10, 164 y 165 de la Ley N° 18.045:

Detalle de las transacciones en período de Información Privilegiada

Fecha Nemo Operación Unidades Monto (M$) 21/12/2020 CAP VE 3.230 30.507 28/12/2020 CAP CS -3.230 -21.673 12/01/2021 CAP CO 655 5.973

B. Análisis realizado por la Unidad de Investigación de las operaciones denunciadas

C.1.
Operaciones de la Sra. María Sylvia Ceroni Gaete

En relación a las operaciones cuestionadas a la Sra. María Sylvia Ceroni Gaete, a continuación, se expone el análisis realizado por la Unidad de Investigación:

 Operaciones:

Venta de 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, por un monto de $30.507.350, según Factura N° 2736796.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 19/113

Anticipación de operación a plazo (simultánea) por 3.230 acciones CAP, realizada el día 28 de diciembre de 2020, por un monto de $21.673.365.
Compra de 655 acciones CAP el día 12 de enero de 2021, por un monto de $5.973.600, según Factura N° 2745564.

Las operaciones descritas precedentemente se ƌĞĂůŝǌĂƌŽŶ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ BCI CŽƌƌĞĚŽƌ ĚĞ BŽůƐĂ “͘A͕͘ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞BCI CB͕͟ Ǉ ůĂƐ ŽƌĚĞŶĞƐ ĨƵĞƌŽŶ entregadas directamente por la Sra. Ceroni, según su declaración de enero de 2022. El detalle de estas operaciones se expone en el Anexo 1 de este Oficio, en tanto que, en el siguiente gráfico se expone la evolución del precio de la acción CAP para el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, así como las operaciones con acciones CAP cuestionadas a la Sra. Ceroni:

 Oportunidad: Las operaciones realizadas con acciones CAP cuestionadas a la Sra. Ceroni, se ejecutaron los días 21 y 28 de diciembre de 2020 y 12 de enero de 2021, esto es, dentro del periodo en que existió información con carácter de privilegiada, ya que la información referida a la posibilidad de compra de un paquete accionario de acciones CAP a M.C. Inversiones por la sociedad INVERCAP S.A., que le daría a esta última el porcentaje mayoritario de control y la elección de 4 de 7 directores, no era de conocimiento público. La Sra. Ceroni conoció a lo menos desde el día 3 de diciembre de 2020 por ser parte del equipo de Banco BCI que preparó la propuesta de asesoría y financiamiento para aquel proceso, conocimiento que se consolidó el día 7 de diciembre de 2020 en reunión sostenida entre personeros de INVERCAP, Banco BCI y BCI Asesoría Financiera en la que INVERCAP aceptó la propuesta de asesoría.

 Materialidad de las operaciones: Respecto de la materialidad de las transacciones en acciones CAP cuestionadas a la Sra. María Ceroni, la siguiente tabla expone el porcentaje que representaron las operaciones respecto del total de acciones transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS). Al respecto, se puede observar que la cantidad de acciones CAP transadas por la Sra. Ceroni representó un porcentaje bajo respecto del total de transacciones realizadas en la BCS con ese instrumento.

Fecha Acciones CAP transadas por la
Sra. María Ceroni Acciones CAP transadas en la
BCS () % 21-12-2020 3.230 830.793 0,4% 28-12-2020 3.230 533.738 0,6% 12-01-2021 655 798.518 0,1% () Fuente: Resumen de Transacciones de la Bolsa de Comercio de Santiago

Por otra parte, la venta de 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, por un monto de $30.507.350, correspondió al 14% de la cartera de acciones CAP que la Sra. Ceroni mantenía en custodia en BCI CB al día 20 de diciembre de 2020, valorizada en $211.353.029, según se expone en la siguiente tabla:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 20/113

NEMO CANTIDAD CUSTODIA CANTIDAD GARANTÍA GARANTÍA COMPRA PLAZO TOTAL CUSTODIA TOTAL VALORIZADO ($) CAP 12.005 8.644 3.230 23.879 211.353.029

 Materialidad de la utilidad:

(i) Venta de 3.230 acciones CAP. La Sra. María Ceroni mantenía 23.879 acciones CAP en la custodia de BCI CB al 20 de diciembre de 2020, que fueron adquiridas entre el 6 de agosto de 2019 y 19 de octubre de 2020, por un total de $134.705.071, determinándose de este modo un precio promedio por acción de $5.641, según da cuenta el registro de movimientos accionarios proporcionado por BCI CB en respuesta al Oficio Reservado UI N°71.

Considerando el cálculo precedente, es posible determinar que la venta de 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020 por un monto total de $30.507.350, a un precio promedio de $9.445 cada acción, le generó a la Sra. Ceroni una utilidad de $12.286.429.

(ii) Compra de 655 acciones CAP. La Sra. Ceroni compró 655 acciones CAP el día 12 de enero de 2021, por un monto de $5.973.600, a un precio por acción de $9.120 cada una.

De acuerdo a los antecedentes proporcionados por BCI CB, desde la fecha recién citada hasta el día 19 de enero de 2022, la Sra. Ceroni realizó la venta de 1.475, 4.959 y 2.822 acciones CAP los días 19 de febrero, 26 de abril y 6 de mayo de 2021, respectivamente, las cuales corresponden a acciones adquiridas con anticipación a la compra de las 655 acciones CAP cuestionada.

Sin perjuicio de lo anterior, el precio de cierre de la acción CAP registrado el día 19 de febrero de 2021, fecha en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial por el cual informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones., fue de $10.302,0, precio que corresponde a un 13,0% mayor respecto del precio promedio por acción en que la Sra. Ceroni compró las referidas 655 acciones CAP.

 Habitualidad:

(i) Operaciones de compraventa de acciones. En el periodo comprendido entre 1 de enero de 2020 y el 19 de enero de 2022, la Sra. María Ceroni realizó a través de BCI CB, la compraventa de acciones BCI, BSANTANDER, CAP, CENCOSUD, CHILE, CMPC, LTM, SQM-B, SQMB-OSA y VAPORES, cuyo resumen de montos transados se presenta en el siguiente cuadro:

Resumen de montos transados en acciones realizados por la Sra. María Ceroni entre el 1 de enero de 2020 y el 19 de enero de 2022

2020 2021

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 21/113

NEMO COMPRAS ($) VENTAS ($) COMPRAS ($) VENTAS ($) TOTAL ($) BCI 17.794.800 11.900.200 54.766.954 62.519.900 146.981.854 BSANTANDER

69.636.458 49.362.156 118.998.614 CAP 106.053.123 30.507.350 255.274.134 227.480.835 619.315.442 CENCOSUD

10.542.262

10.542.262 CHILE 9.999.990 12.061.526

22.061.516 CMPC

43.878.562

43.878.562 LTM 5.979.220 1.808.940

7.788.160 SQM-B 6.579.300 52.988.545 4.964.900 5.475.800 70.008.545 SQMB-OSA

30.960 30.960 VAPORES

128.870.667 270.832.498 399.703.165 Total ($) 146.406.433 119.808.823 557.391.675 615.702.149 1.439.309.080

Puede observarse en el periodo analizado, la Sra. Ceroni presentó habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones, por cuanto, durante el año 2020, realizó transacciones por un monto total de $266.215.256, en tanto que para el año 2021, realizó transacciones por un total de $1.173.093.824.

Por su parte, la Sra. Ceroni presentó habitualidad en operaciones realizadas con acciones CAP en el periodo analizado, toda vez que, durante el año 2020 realizó compraventas de acciones CAP por un monto total de $136.560.473, en tanto que, durante el año 2021 realizó compraventas con acciones CAP por un total de $482.754.969.

(ii) Operaciones a plazo (simultáneas). En el periodo comprendido entre 1 de enero de 2020 y el 19 de enero de 2022, la Sra. María Ceroni realizó a través de BCI CB, operaciones a plazo con acciones BCI, CAP, CMPC, LTM y VAPORES, cuyo resumen de montos transados se presenta en el siguiente cuadro:

2020 2021

NEMO Compras Simult. Ventas Simult. Compras Simult. Ventas Simult. Total ($) BCI 67.259.146 66.899.815 33.695.038

167.853.999 CAP 60.420.536 37.619.134 15.209.811 14.945.280 128.194.761 CMPC

20.279.666 19.926.962 40.206.628 LTM 5.190.879 5.120.220

10.311.099 VAPORES 12.397.976 12.307.408 100.165.251 45.850.044 170.720.679 Total general 145.268.537 121.946.577 169.349.766 80.722.286 517.287.166 TOTAL ($) 267.215.114 250.072.052

En el periodo analizado, la Sra. Ceroni presentó habitualidad en la realización de operaciones a plazo (simultáneas), por cuanto, durante el año 2020 realizó operaciones a plazo por un monto total de $267.215.114, en tanto que para el año 2021, realizó operaciones a plazo por un total de $250.072.052.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 22/113

En esa misma línea, la Sra. Ceroni presentó habitualidad en operaciones a plazo realizadas con acciones CAP en el periodo analizado, toda vez que, durante el año 2020 realizó operaciones a plazo con acciones CAP por un monto total de $53.139.068, en tanto que, durante el año 2021 realizó operaciones a plazo con acciones CAP por un total de $30.155.091.

En Anexo 1 adjunto a esta presentación, se detallan las operaciones de compraventa y las operaciones a plazo (simultáneas) realizadas con acciones CAP por la Sra. María Ceroni, realizadas entre el 1 de enero de 2020 y el 19 de enero de 2022.

 Diversificación de la cartera de inversiones: De acuerdo a lo informado por BCI CB, en certificado de custodia de fecha 21 de enero de 2022, la Sra. María Ceroni mantenía en su custodia al día 20 de diciembre de 2020, fecha previa a la compra de acciones CAP cuestionada, los instrumentos que a continuación se detallan:

NEMO CANTIDAD CUSTODIA CANTIDAD GARANTÍA GARANTÍA COMPRA PLAZO TOTAL CUSTODIA TOTAL VALORIZADO ($) BCI 0 0 1.178 1.178 32.960.440 CAP 12.005 8.644 3.230 23.879 211.353.029 LTM 1.396 0 0 1.396 1.821.780 VAPORES 1.417.505 0 257.978 1.675.483 44.567.848

290.703.097

En tanto que, la siguiente tabla expone la ponderación de cada instrumento en la cartera de inversiones de la Sra. Ceroni, donde se puede observar que, al 20 de diciembre de 2020, sus inversiones solo se diversifican en 4 instrumentos, en donde predomina la inversión en la acción CAP, que representa el 73% del total de su cartera de inversiones.

NEMO TOTAL CUSTODIA PRECIO CIERRE ($) TOTAL VALORIZADO ($) % BCI 1.178 27.980,00 32.960.440 11,3% CAP 23.879 8.851,00 211.353.029 72,7% LTM 1.396 1.305,00 1.821.780 0,6% VAPORES 1.675.483 26,6 44.567.848 15,3%

290.703.097

Por su parte, la Sra. Ceroni en su declaración ante esta CMF, consultada sobre el criterio de ĚŝǀĞƌƐŝĨŝĐĂĐŝſŶ ƐĞŹĂůſ͗ ͞YŽ ƐŝĞŵƉƌĞ ĞƐƚŽǇ ďĂƐĄŶĚŽŵĞ en publicaciones de recomendaciones de las Corredoras, en recomendaciones de plataformas como Investing, en El Mercurio, en conversaciones con mis mismos pares en el sistema financiero, e invierto en las compañías que he invertido históricamente. Yo compro y me quedo años, soy ƵŶĂ ƉĞƌƐŽŶĂ ƋƵĞ ĐŽŵƉƌĂ Ǉ ƚĞŶŐŽ ůĂƌŐĂ ĚĂƚĂ͘͟

 Justificación de la venta de acciones CAP: La Sra. Ceroni, en su declaración de enero de 2022, consultada acerca de la venta de acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, señaló que esa operación se debió a que correspondía Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 23/113

el vencimiento de la simultánea y porque ya había alcanzado la utilidad deseada. Al respecto, corresponde precisar que la referida operación a plazo (simultánea) corresponde a aquella realizada el día 28 de octubre de 2020, cuya liquidación anticipada se realizó el día 28 de diciembre de 2020.

FECHA NEMO TIPO OPERC PLAZO COND. UNIDADES PRECIO ($) TOTAL ($) 28-10-2020 CAP CS 180 TP 3.230 6.710 21.673.365 28-10-2020 CAP VS 0 PH 3.230 6.670 21.544.100

De este modo, es posible observar que la referida operación simultánea se realizó con 180 días de plazo, de modo tal que esa operación tenía fecha de liquidación para el día 26 de abril de 2021, y no el día 21 de diciembre de 2020.

Así, la Sra. Ceroni justificó sus operaciones y ĚĞŵŽƐƚƌſ Ğů ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ƋƵĞ ƚĞŶşĂ ƐŽďƌĞ ĞƐƚĞ ŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚŽ ƐĞŹĂůĂŶĚŽ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͖ ͞LĂƐ operaciones de diciembre, liquidación de simultánea, deben haber sido porque correspondía al vencimiento de la simultánea o porque ya tenía cierta utilidad y quise terminar con la operación. Cabe hacer notar que la acción venía con clara tendencia al alza y de hecho llegó a bordear los $15.000 va principios del 2021. Estos son los criterios en los cuales siempre me he basado, considerando que es un producto que no me agrada considerando lo poca claridad en las liquidaciones, al menos para mí, razón por lo cual siempre le pedía a la ejecutiva que hiciéramos una planilla Excel para calzar los números, los cuales siempre me costó entender, hasta el día de hoy. Lo otro que no me gusta del producto, es que tiene una fecha de vencimiento donde se está obligado a liquidar la operación (máximo 180 días), pudiendo en ese momento estar con pérdida, lo cual me paso creo en dos o tres oportunidades. Situación diferente sucede con las acciones propias, ya que yo determino cuándo venderlas, y como para mí son inversiones de largo plazo, no me es problema esperar hasta que estén en azul, se recuperen, que es lo que siempre ha hecho.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 24/113

La del 12 de enero de 2021 la compré con la ganancia de una simultánea de BCI y VAPORES. El 2020 todas las compras que hice de CAP las hice con ventas de SQM.

 Financiamiento: Respecto del financiamiento de la operación de compra de acciones CAP cuestionada, la Sra. Ceroni señaló en su declaración ƋƵĞ ͞Eů ϮϬϮϬ ƚŽĚĂƐ ůĂƐ ĐŽŵƉƌĂƐ ƋƵĞ ŚŝĐĞ ĚĞ CAP ůĂƐ ŚŝĐĞ ĐŽŶ ǀĞŶƚĂƐ ĚĞ “QM͘͘͟ “ŝŶ ĞŵďĂƌŐŽ͕ ĞƐ posible establecer que la anticipación de operación a plazo (simultánea) por 3.230 acciones CAP, por un monto de $21.673.365, se financió con la venta de 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, por un monto de $30.507.350.

De acuerdo al análisis realizado, y sin perjuicio de lo declarado por la Sra. Ceroni, la compra de 655 acciones CAP realizada el día 12 de enero de 2021, por un monto de $5.973.600 fue financiada con la venta de 257.978 acciones VAPORES realizada el día 8 de enero de 2021, por un monto total de $8.100.509.

 Vínculo de la Sra. María Ceroni con la fuente de la información privilegiada: La Sra. María Ceroni a la fecha de las operaciones cuestionadas se desempeñaba como banquera corporativa del Banco BCI, entidad financiera contratada por INVERCAP S.A. para prestar el servicio de asesoría para la adquisición de un paquete accionario de CAP. La Sra. Ceroni en su cargo de banquera corporativa de Banco BCI, poseía dentro de su cartera de clientes a las sociedades INVERCAP S.A. y CAP S.A.

En ese contexto, y de acuerdo a la información recabada por la Unidad de Investigación, el día 3 de diciembre de 2020, el Banco BCI, en conjunto con BCI Asesoría Financiera S.A., envió una propuesta de asesoría y financiamiento y una ƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ Ă INVERCAP ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞PƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ AƐĞƐŽƌşĂ INVERCAP͘ VŝƐŝſŶ ĚĞ FƵƚƵƌŽ͕͟ ůĂ que, de acuerdo a lo informado por el mismo banco en su respuesta al Oficio Reservado N° 1.266 de fecha 29 de noviembre de 2021, fue elaborada con la colaboración de la Sra. María Ceroni como parte del equipo del Banco BCI. A continuación, el día 7 de diciembre de 2020, en reunión sostenida entre personeros del Banco BCI, BCI Asesoría Financiera e INVERCAP, a la que asistió la Sra. Ceroni, INVERCAP comunicó formalmente la decisión de contratar con BCI Asesoría Financiera S.A. el proceso de asesoría para la adquisición del referido paquete accionario CAP.

Teniendo lo anterior presente, es posible establecer que la Sra. Ceroni tomó conocimiento de la información privilegiada relativa a la adquisición de un paquete accionario de CAP por parte de INVERCAP, a lo menos desde el día 3 de diciembre de 2020, ratificándose aquello con su asistencia a reunión de fecha 7 de diciembre de 2020.

Según los elementos analizados, respecto de las operaciones realizadas con acciones CAP por parte de la Sra. María Ceroni Gaete, para la Unidad de Investigación es posible estimar que:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 25/113

i) La Sra. Ceroni realizaba con habitualidad operaciones de compraventa de acciones de diversos emisores, y operaciones a plazo (simultáneas) y en particular con acciones CAP;

ii) La venta de 3.280 acciones CAP por un monto total de $30.507.350, realizada el día 21 de diciembre de 2020, le generó a la Sra. Ceroni una utilidad de $12.286.429; y, no es posible determinar utilidad por la compra de 655 acciones CAP realizada el día 12 de enero de 2021, por un monto de $5.973.600, en tanto que, el precio de cierre de la acción CAP varió 13% desde esa fecha hasta que INVERCAP informó el hecho esencial.

iii) Las operaciones en acciones CAP cuestionadas a la Sra. Ceroni representaron un porcentaje bajo respecto del total de transacciones realizadas en la BCS con ese instrumento.

iv) La venta de 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, por un monto de $30.507.350, correspondió al 14% de la cartera de acciones CAP que la Sra. Ceroni mantenía en custodia en BCI CB al día 20 de diciembre de 2020, valorizada en $211.353.029.

v) Previa a la realización de las operaciones cuestionadas, es decir, al 20 de diciembre de 2020, la Sra. Ceroni mantenía en custodia de BCI CB inversiones por $290.703.097 diversificadas en 4 instrumentos, en donde predominaba la inversión en la acción CAP, que representaba el 73% del total de su cartera de inversiones.

vi) La Sra. Ceroni como justificación para las operaciones realizadas en el periodo de existencia de información privilegiada señaló que, sus inversiones en acciones siempre han sido en acciones conocidas, de empresas sólidas, de larga trayectoria, con amplia información pública, y recomendadas por las corredoras y bancos de Inversión, que es el caso de CAP. Asimismo, justificó la venta de acciones realizada el día 21 de diciembre de 2020 indicando que correspondía al vencimiento de una simultánea y porque ya había alcanzado la utilidad deseada, sin embargo, es importante señalar que, la anticipación de la referida operación simultánea se realizó el día 28 de diciembre de 2020, toda vez que esta operación tenía vencimiento para el día 26 de abril de 2021.

vii) El Sra. Ceroni tuvo acceso a información de carácter privilegiada toda vez que, en su calidad banquera corporativa del Banco BCI, formó parte del equipo de asesores externos de ese banco que prestó servicios a INVERCAP S.A. En ese contexto, INVERCAP S.A. informó a esta CMF que la Sra. Ceroni tuvo conocimiento de las tratativas a contar del día 3 de diciembre de 2020, toda vez que formó parte del equipo de asesores externos del Banco BCI que prestó servicios a INVERCAP S.A.

C. Análisis legal de las operaciones denunciadas

De acuerdo al análisis expuesto precedentemente, y respecto de las operaciones instruidas por la Sra. María Sylvia Ceroni Gaete, realizadas dentro del periodo en el que existió información privilegiada, es preciso considerar los siguientes elementos:

Para analizar las operaciones antes expuestas, es necesario tener presente que, INVERCAP S.A. es una sociedad que desde su creación -año Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 26/113

1994- ha tenido como objeto y compromiso convertirse en el principal accionista individual y controlador de la compañía CAP S.A. En tal sentido, INVERCAP ha realizado procesos de adquisición accionarios de CAP en el tiempo, algunos de carácter público, como el comunicado por hecho esencial el día 25 de marzo de 2020, por el que INVERCAP informó la suscripción de un mandato irrevocable con Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa con el encargo de adquirir acciones CAP con una provisión de fondos ascendente a US$27 millones, cuyo término fue comunicado en sesión de directorio de INVERCAP de fecha 3 de julio de 2020, junto con la adquisición de un 3,56% de las acciones CAP elevando la participación de INVERCAP a un 34,88%. Además, en la misma línea de inversión, realizó un proceso de adquisición de acciones CAP ͞ƉƌŝǀĂĚŽ͟ ĐŽŵƵŶŝĐĂĚŽ Ă ůĂ CMF Ğů ĚşĂ ϭϵ ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϭ ĐŽŵŽ ƵŶ hecho esencial de carácter reservado.

De tal manera, el directorio de INVERCAP se encontraba en conocimiento que la estrategia de inversión de esa sociedad, durante el año 2020, se focalizó en la adquisición de acciones CAP en orden a obtener el control de esta última. Ello se desprende de lo expuesto en la sesión de directorio de INVERCAP de 21 de agosto de 2020, ocasión en la que se discutió sobre la política de adquisiciones sobre CAP, definiendo que, si se llegaba a comprar más de un 5%, el directorio debiera definir un nuevo mecanismo, mientras que, si era menos de aquel porcentaje, se haría con un mandato irrevocable tal como lo habían efectuado en marzo de 2020.
En relación a la publicidad de aquella definición, de las potenciales adquisiciones de CAP, es importante señalar que dentro del segundo semestre del año 2020 no existió ningún hecho esencial comunicado a esta CMF que informara sobre la mantención del interés en la adquisición de acciones CAP por parte de INVERCAP, ni otro proceso de adquisición de acciones CAP mediante algún otro mecanismo sino hasta el día 19 de enero de 2021, fecha en la que se comunicó la firma del acuerdo de confidencialidad para la adquisición de un paquete de acciones CAP -representativo del 6,77%- ofertadas por M.C. Inversiones, según lo comunicado en sesión de directorio de INVERCAP de fecha 4 de diciembre de 2020.
Los elementos anteriores resultan relevantes porque solamente el directorio y la alta gerencia de INVERCAP, en conjunto con los asesores de la misma, Banco BCI y BCI Asesoría Financiera, eran quienes tenían conocimiento del interés en el proceso de adquisición del paquete accionario de CAP por parte de INVERCAP, frente al interés de venta del paquete por parte de M.C. Inversiones, previo a que ello fuera públicamente comunicado, siendo aquellas personas poseedoras de información privilegiada.
Teniendo presente lo expuesto, resulta ŶĞĐĞƐĂƌŝŽ ƌĞĐŽƌĚĂƌ ƋƵĞ Ğů ĂƌƚşĐƵůŽ ϭϲϰ ĚĞ ůĂ LĞǇ NΣ ϭϴ͘Ϭϰϱ͕ ĞŶƚŝĞŶĚĞ ƉŽƌ ͞IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ PƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ͕͟ ĐƵĂůƋƵŝĞƌ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƌĞĨĞrida a uno o a varios emisores de valores o a sus negocios -estrategia de negocios e inversión de INVERCAP en la acción CAP-, que no haya sido divulgada al mercado, y que cuyo conocimiento -por su naturaleza- sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos.
De ese modo, la información conocida en sesión de directorio N° 290 de INVERCAP de fecha 4 de diciembre de 2020, referida a la potencial adquisición de un paquete accionario representativo del 6,77% de las acciones CAP por parte de INVERCAP, que implicaría que esta última pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, permitiéndole a INVERCAP elegir 4 de los 7 directores de CAP, poseía el carácter de privilegiada toda vez que aquella información referida a los negocios -estrategia de inversión- de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 27/113

INVERCAP, no fue divulgada al mercado -a diferencia del proceso de adquisición pasado- y adicionalmente tenía la capacidad de influir en la cotización de los valores emitidos por INVERCAP y de su controlada CAP.

La información relativa a la adquisición de las acciones CAP tenía la capacidad de influir en la cotización de la acción INVERCAP y CAP, no solo porque un accionista -INVERCAP- pasaría a tener el control de CAP, sino que producto que ambos valores se encuentran absolutamente correlacionados, tal como se observa del siguiente gráfico que realiza una comparación del precio de cierre de la acción CAP e INVERCAP en el periodo del 1° de diciembre de 2020 al 31 de marzo de 2021:

De este modo, los antecedentes referidos a: (i) la publicidad entregada -el 25 de marzo de 2020 por medio de hecho esencial- a la suscripción de un mandato irrevocable de INVERCAP S.A. con una corredora de bolsa para la adquisición de acciones CAP con una provisión de fondos ascendente a US$27 millones; (ii) la estrategia de inversión de INVERCAP en la adquisición de acciones CAP, de acuerdo a lo discutido en sesión de 21 de agosto de 2020, y la reserva de aquella información producto de la falta de divulgación al mercado respecto de aquel interés; (iii) la información conocida en sesión de directorio N° 290 de INVERCAP de fecha 4 de diciembre de 2020, referida a la potencial adquisición del 6,77% de las acciones CAP por parte de INVERCAP, que implicaría que esta última pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, permitiéndole elegir 4 de los 7 directores de CAP; y, (iv) el hecho esencial reservado enviado por INVERCAP con fecha 19 de enero de 2021, que dio cuenta de la firma de un acuerdo de confidencialidad para la adquisición del paquete accionario señalado; son hechos que confirman que la referida información -la del punto (iii)- poseía el carácter de privilegiada, toda vez que, correspondía a información reservada que tenía la capacidad de afectar el precio tanto de la acción CAP como la de INVERCAP, por encontrarse ambos valores correlacionados, entendiendo que el mercado valora de forma positiva la toma de control por parte un (1) inversionista, en este caso INVERCAP.

2.000 2.200 2.400 2.600 2.800 3.000 3.200 6.000 7.000 8.000 9.000 10.000 11.000 12.000 13.000 PRECIO CAP ($) CAP Precio de cierre BCS Periodo: 01.12.2020 al 31.03.2021 PRECIO DE CIERRE CAP PRECIO DE CIERRE INVERCAP PERIODO CON INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 28/113

Teniendo presente lo expuesto, si bien la estrategia de inversión de INVERCAP podía ser de público conocimiento, la información conocida por los directores de INVERCAP y sus asesores -Banco BCI y BCI Inversiones-, respecto de la potencial adquisición de un porcentaje accionario que le entregaría a esa sociedad el control de la sociedad CAP S.A., no puede sino ser visto como información privilegiada, pues el tratamiento que se le dio a aquel proceso de adquisición, fue diametralmente distinto a la intención de compra publicada el 25 de marzo de 2020. Ello da cuenta que, el directorio de INVERCAP se encontraba en conocimiento de que el proceso de adquisición del 6,77% de acciones CAP representaba una adquisición mayor a la definida en sesión de directorio de agosto de 2020 (del 5%), por lo que, siguiendo su propia definición, debían implementar un mecanismo distinto al realizado en marzo de 2020.

De ese modo, la estrategia de inversión y el interés de adquisición de CAP por parte de INVERCAP, solo viene a ratificar que la potencial oferta de venta presentada por M.C. en sesión de directorio de 4 de diciembre de 2021, era información que tenía la capacidad de influir en el valor de la acción CAP e INVERCAP, desde que esta última se encontraba profundamente interesada en la toma del control de CAP S.A., todo lo cual, posteriormente fue ratificado por la misma INVERCAP través del envío del hecho esencial reservado de 19 de enero de 2021.

De acuerdo a lo expuesto relativo al contexto de adquisición del paquete accionario de CAP por parte de INVERCAP, tanto el Banco BCI como BCI Asesoría Financiera y sus empleados, entre ellos la Sra. María Sylvia Ceroni Gaete, tomaron conocimiento de la información con carácter de privilegiada con la finalidad de proporcionar una propuesta de asesoría y financiamiento desde noviembre de 2020, propuesta que se concretó en una presentación enviada por correo electrónico de fecha 3 de diciembre de 2020 a la gerencia ĚĞ INVERCAP͕ Ǉ ůƵĞŐŽ ĞŶ ƵŶĂ ƌĞƵŶŝſŶ ǀŝƌƚƵĂů Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ůĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ͞MĞĞƚ͟ Ğů ĚşĂ ϳ ĚĞ diciembre de 2020. De esa manera, las personas que tomaron conocimiento de la información antes referida, entre ellos la Sra. Ceroni, eran poseedores de información privilegiada, y, por ende, se encontraban sujetos, entre otros, a la prohibición de uso de información privilegiada y sujetos al deber de abstención de realización de operaciones con los valores emitidos por CAP e INVERCAP.

Lo anterior se ve reforzado por la presunción de posesión de información privilegiada contenida en la letra d) del artículo 166 de la Ley de Mercado de valores.

De esa manera, resulta posible afirmar que, la Sra. Ceroni, en su calidad de banquera senior encargada del grupo CAP por parte del Banco BCI, se encontraba en conocimiento de la potencial adquisición de un paquete accionario representativo del 6,77% de las acciones CAP por parte de INVERCAP, a lo menos desde el día 3 de diciembre de 2020, informalmente, a través de la colaboración en la confección de la propuesta de financiamiento enviada por el Banco BCI, y formalmente, el día 7 de diciembre de 2020, en reƵŶŝſŶ ƐŽƐƚĞŶŝĚĂ ĞŶ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ĚŝŐŝƚĂů ͞MĞĞƚ͟ ĞŶƚƌĞ ƉĞƌƐŽŶĞƌŽƐ ĚĞů BĂŶĐŽ BCI͕ BCI Asesoría Financiera a INVERCAP.
Habiendo asentado que, la información conocida en directorio de fecha 4 de diciembre de 2020 de INVERCAP, conocida por empleados de Banco BCI y BCI Asesoría Financiera, entre ellos la Sra. Ceroni, formalmente el día 7 de diciembre de 2020, poseía la calidad de información privilegiada, es importante recordar que, el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 29/113

artículo 165 de la Ley N° 18.045 señala que cualquier persona que, en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada.

Así como también a quienes posean información ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ ͞ƐĞ ůĞƐ prohíbe valerse de la información privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores. Igualmente, se abstendrán de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a través de ƐƵďŽƌĚŝŶĂĚŽƐ Ž ƚĞƌĐĞƌŽƐ ĚĞ ƐƵ ĐŽŶĨŝĂŶǌĂ͘͟

De ese modo, resulta evidente que, la Sra. Ceroni era poseedora de información con carácter de privilegiada de la sociedad INVERCAP, que en este caso se trató del conocimiento de un negocio de ésta para la adquisición de un paquete accionario de CAP que le entregaría un mayor porcentaje de control en CAP S.A., y en consecuencia se encontraba obligada a guardar reserva de ella, no utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar valores sobre los cuales poseía información privilegiada. Sin perjuicio de ello, según lo analizado en el acápite anterior, la Sra. María Ceroni en infracción al artículo 165 de la Ley N° 18.045, el día 21 de diciembre de 2020, realizó una operación de venta de 3.230 acciones CAP por un monto de $30.507.350, y el día 28 de diciembre de 2020, realizó una anticipación de operación a plazo (simultánea) por 3.230 acciones CAP por un monto de $21.673.365, mientras que, el día 12 de enero de 2021 realizó una operación de compra de 655 acciones CAP por un monto de $5.973.600.
La justificación entregada por la Sra. Ceroni para las operaciones realizadas, si bien resultan coherentes con su patrón de inversionista habitual en el título en cuestión, no le eximen de haber infringido la prohibición del inciso primero del artículo 165 de la Ley 18.045.
A partir de los hechos establecidos previamente, es posible afirmar con claridad, precisión y gravedad que la Sra. María Sylvia Ceroni Gaete, por su relación con INVERCAP, en el ejercicio de su cargo de banquera corporativa senior del Banco BCI efectivamente tomó conocimiento de información privilegiada, referida a la potencial adquisición del 6,77% de acciones CAP por parte de INVERCAP, encontrándose sujeta la prohibición prevista en el inciso primero del artículo 165 de la Ley 18.045. En tal sentido, es posible sostener que la Sra. Ceroni transgredió lo dispuesto en la legislación vigente, por cuanto teniendo acceso a información privilegiada, en razón de dicha relación, instruyó la realización de operaciones prohibidas por el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045͘͘͟

II.3. DESCARGOS.

Mediante presentación de fecha de 25 de octubre de 2022, la Investigada evacuó sus descargos.

II.4. MEDIOS DE PRUEBA. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 30/113

Mediante Oficio Reservado UI N°1.224 de fecha 27 de octubre de 2022, se decretó la apertura de un término probatorio.
Mediante presentación de 25 de octubre de 2022, la Investigada ofreció valerse de la siguiente prueba y realizó observaciones:

a) Todos los documentos y antecedentes individualizados en el acápite III del Oficio Reservado UI N° 1.068/2022, entre sus numerales 15 y 37, en todas sus partes.

b) Propuesta enviada a INVERCAP S.A. por BCI Finanzas Corporativas con fecha 3 de diciembre de 2020. Respecto de este documento hizo presente las siguientes observaciones:

 Fue realizada 100% por BCI Asesorías Financieras (BCI AF), la Sra. Ceroni no fue copiada ni la conoció en esa fecha. No recuerda cuando tuvo acceso a ella, pero fue con posterioridad al 3 de diciembre de 2020.

 La propuesta comprendía dos partes: una asesoría para la adquisición y otra de financiamiento.

 Señala textualmente: ͙͞ ƋƵĞ ůĂ ĂƐĞƐŽƌşĂ ƐĞƌĄ desarrollada en forma exclusiva por BCI AF͕͟ ůŽ ĐƵĂů ĨƵĞ ĂƐş͕ ĞƐ ĚĞĐŝƌ͕ ůƵĞŐŽ ĚĞů ϳ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ 2020, y nunca más tuvo acceso a ningún tipo de información en relación con esa operación sino hasta principios de febrero de 2021.

 El único objetivo de la reunión del 7 de diciembre de 2020 era conversar sobre la propuesta, es decir, si la aceptaba o no INVERCAP, nada más. INVERCAP estuvo de acuerdo con avanzar solo respecto de la asesoría para la eventual adquisición que, como se indicó y como aparece en la propuesta, solo sería desarrollada y exclusivamente por BCI AF, área a la cual no pertenecía ni tuvo más contacto con ellos sino hasta principios de febrero de 2021.

c) Presentación PPT interna de BCI, que fue realizada por el equipo de Riesgo de Crédito, a principios de diciembre de 2020, con el objeto de presentar a Comité de Crédito, el eventual financiamiento que formaría parte de la propuesta preparada y enviada por BCI AF y en que la Sra. Ceroni, en su calidad de ejecutiva comercial del Grupo CAP, participó incorporando antecedentes varios del Grupo CAP, como líneas vigentes, cuadros de deuda, rentabilidad del Grupo. Esta PPT fue realizada a principios de diciembre de 2020, es decir, días previos a la reunión de 7 de diciembre de 2020, siempre con miras a participar en el financiamiento. Respecto de este documento, la Sra. Ceroni planteó las siguientes observaciones:

 En la PPT, la única información confidencial y ŶƵĞǀĂ ĞƌĂ ƋƵĞ INVERCAP “͘A͘ ĞƐƚĂďĂ ͞ĞǆƉůŽƌĂŶĚŽ͟ ůĂ ƉŽƐŝďŝůŝĚĂĚ ĚĞ ĂƵŵĞŶƚĂƌ ƐƵ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĐŝſŶ en INVERCAP S.A. como ya lo había hecho previamente, a través de la compra de acciones del socio Mitsubishi, absolutamente nada más.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 31/113

 El resto de la información era pública e interna del Banco, además, si se aprecia la PPT y los gráficos, se concluye que en ninguna parte se habla del impacto que podría tener esta transacción en el valor de acción CAP; de hecho, se muestra ƵŶ ŐƌĄĨŝĐŽ Ǉ ƐĞ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞ĞǆŝƐƚĞ ƵŶĂ ĨƵĞƌƚĞ ƌĞůĂĐŝſŶ ĞŶƚƌĞ Ğů ƉƌĞĐŝŽ ĚĞů ŚŝĞƌƌŽ Ǉ Ğů ǀĂůŽƌ ĚĞ ůĂ ĂĐĐŝſŶ CAP͘͟ AĚĞŵĄƐ͕ ŝŶĚŝĐſ ƋƵĞ ƐĞ ƉƵĞĚĞ ŽďƐĞƌǀĂƌ ĞŶ ůŽƐ ŐƌĄĨŝĐŽƐ ůĂ ƚĞŶĚĞncia alcista que traía la acción CAP desde marzo de 2020 aprox., esto 100% relacionado al precio del hierro, y este a su vez, a la demanda China. Se señala que el precio del hierro, es la principal fuente de generación de EBITDA de CAP (79%), el cual ha tenido una significativa recuperación en el último año, principalmente gracias a una sólida demanda de China y problemas productivos de minera Vale en Brasil.

d) Presentación hecha en su totalidad por el ĞƋƵŝƉŽ ĚĞ FŝŶĂŶǌĂƐ CŽƌƉŽƌĂƚŝǀĂƐ ĚĞ BCI͕ ƚŝƚƵůĂĚĂ ͞FŝŶĂŶciamiento de adquisición Paquete AĐĐŝŽŶĂƌŝŽ ĚĞ CAP ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ͕ VŝƐŝſŶ ĚĞ FƵƚƵƌŽ͘͟ Aů ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ ůĂ “ƌĂ͘ CĞƌŽŶŝ ŚŝǌŽ ƉƌĞƐĞŶƚĞ ůŽ siguiente:

 Esta PPT la hizo totalmente el equipo de BCI AF y se la compartieron en febrero de 2021, para presentar nuevamente la parte del financiamiento, ya que tuvo modificaciones con lo aprobado previo a la reunión del 7 de diciembre de 2020.

 Así, sostuvo que claramente se puede concluir que, hasta el 7 de diciembre de 2020, aumentar la participación era solo un interés, nada concreto, ni siquiera se iniciaba la etapa de exploración, de reuniones con socio, etc., y luego nunca más supo ni participó en el deal, manejado 100% por el equipo de BCI AF al que no pertenecía.

La Investigada solicitó la prueba testimonial de las siguientes personas: a) Al Sr. Luis Felipe González Holmes, gerente general de BCI Asesoría Financiera S.A., para que detalle cuál fue el rol que le correspondió cumplir a la Sra. María Ceroni en la reunión entre Invercap, BCI Asesoría Financiera S.A. y el ĞƋƵŝƉŽ ĚĞ BĂŶĐŽ BCI͕ ƌĞĂůŝǌĂĚĂ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ůĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ͞MĞĞƚ͕͟ Ğů ĚşĂ ϳ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞů ϮϬϮϬ a las 10:00 horas, detallando si en esa fecha había certeza que la operación se iba a realizar y si esa información era incidente, a su juicio, en afectar el valor de las acciones de CAP.

b) A la Sra. Carolina Tagle Franco, ex ejecutiva de BCI Corredora de Bolsa S.A, para que aclare si las siguientes operaciones individualizadas en la formulación de cargos e instruidas por doña María Ceroni, corresponden a una o a dos operaciones, si se incurrió en un error por parte de BCI Corredora de Bolsa S.A y, en definitiva, ĐƵĄů ĨƵĞ ƐƵ ƵƚŝůŝĚĂĚ ƌĞĂů͗ ͞;i) Venta de 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, por un monto de $30.507.350; (ii) Anticipación de simultánea de 3.230 acciones CAP el día 28 de diciembre de 2020, por un monto de $21.673.365 (anticipación de simultánea)͘͟

La Investigada solicitó que se oficie a BCI CB respecto de lo siguiente:

͞a.- Sŝ ůĂƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͗ ͞;ŝͿ VĞŶƚĂ ĚĞ 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, por un monto de $30.507.350; (ii) Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 32/113

Anticipación de simultánea de 3.230 acciones CAP el día 28 de diciembre de 2020, por un monto de $21.673.365 (anticipĂĐŝſŶ ĚĞ ƐŝŵƵůƚĄŶĞĂͿ͕͘͟ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞŶ Ă ƵŶŽ Ž Ă ĚŽƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͘ EŶ ƐƵ caso, la razón por la cual se refleja en las cartolas de la manera transcrita, si la Corredora cometió un error que obligó a emitir una nota de crédito respecto de ellas y cuál fue el monto total y definitivo de esa operación.

b.- Utilidad real o valor comparativo de las siguientes operaciones, si las hubiese realizado con fecha 02 de diciembre de 2020, es decir, antes de haber supuestamente conocido la información confidencial que se me imputa:

Liquidación de simultánea por 3.230 acciones de CAP, realizada el 21 de diciembre de 2020.
Compra de 655 acciones de CAP, realizada el 12 de enero de 2021.

Ello con el fin de determinar con certeza la materialidad de la supuesta utilidad que habría obtenido producto las operaciones que se me imputan͘͟

Oficio Reservado UI N° 1.225/2022, de 27 de octubre de 2022, por el que la Unidad de Investigación requirió la información solicitada por la Sra. Ceroni a BCI CB.

Respuesta al Oficio Reservado UI N° 1.225/2022, de fecha 7 de noviembre de 2022, proporcionada por BCI CB, en la informó lo siguiente:

RĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ůĞƚƌĂ ĂͿ͕ ͞Si las siguientes operaciones: (i) Venta de 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, por un monto de $30.507.350; (ii) Anticipación de simultánea de 3.230 acciones CAP el día 28 de ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ƉŽƌ ƵŶ ŵŽŶƚŽ ĚĞ ΨϮϭ͘ϲϳϯ͘ϯϲϱ ;ĂŶƚŝĐŝƉĂĐŝſŶ ĚĞ ƐŝŵƵůƚĄŶĞĂͿ͕͘͟ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞŶ a uno o a dos operaciones. En su caso, la razón por la cual se refleja en las cartolas de la manera transcrita, si la Corredora cometió un error que obligó a emitir una nota de crédito respecto de ellas y cuál fue el monto total y definitivo de esa operación.͖͟

͞Respuesta Corredora: como indicamos en respuesta a oficio 675/2022 del 16 de junio de 2022, las operaciones indicadas en punto (i) e (ii) precedentes, corresponden a 2 operaciones las cuales coinciden tanto en número de acciones como en su nemo, pudiendo complementar que la venta de 3.2230 acciones CAP del día 21 de diciembre se realizó con las acciones disponibles de la clienta a esa fecha. Adicionalmente respecto de la operación con fecha 28 de diciembre de 2020 esta fue instruida por la clienta, Sra. María Ceroni, a su ejecutiva de atención Sra. Carolina Tagle, quien ya no es parte de la dotación de colaboradores de esta Corredora, con fecha 28 de diciembre, dicha instrucción luego fue transmitida internamente para su ejecución.

En relación a la nota de crédito N°135433, sus datos corresponden a los instrumentos nominales de la operación, pero esta refleja los intereses descontados a factura original por haberse realizado el anticipo de la operación a plazo (descuento de intereses ya facturados), es decir esta se emite considerando el monto de intereses que no se van a pagar, dado que se está anticipado y no corresponde a un error.͟

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 33/113

RĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ůĞƚƌĂ ďͿ͗ ͞Utilidad real o valor ĐŽŵƉĂƌĂƚŝǀŽ ĚĞ ůĂƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ;͙Ϳ͕ Ɛŝ ůĂƐ ŚƵďŝĞƐĞ ƌĞĂůŝǌĂĚŽ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ ϬϮ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ de 2020 - Liquidación de simultánea por 3.230 acciones de CAP, realizada el 21 de diciembre de 2020.

͞RĞƐƉƵĞƐƚĂ CŽƌƌĞĚŽƌĂ͗ En primer lugar, es necesario aclarar que el anticipo de la operación simultanea fue realizado el día 28 de diciembre de 2020. Si dicha liquidación se hubiese llevado a cabo el día 2 de diciembre de 2020, la nota de crédito se habría emitido por un monto de $104.130.-

Compra de 655 acciones de CAP, realizada el 12 ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϭ͘͟

Respuesta Corredora: No es factible determinar el precio al que se habría realizado la operación, pero sí podemos comentar que de 2020 para CAP fueron los siguientes:

Precio mínimo $7.360 Precio máximo $7.495 Precio de cierre $ 7.360͟

El día 14 de noviembre de 2022, la Sra. Carolina Tagle Franco, ex ejecutiva de BCI CB, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación. En lo relevante, la Sra. Tagle fue consultada con respecto a si el movimiento del "21.12.2020", Nemo "CAP", Operación "VE", unidades "3.230 acciones", Monto $30.507 mil, se correspondió con una venta anticipada de una simultánea tomada el 28.10.2020 que significó la ǀĞŶƚĂ ĚĞ ĨĞĐŚĂ Ϯϭ͘ϭϭ͘ϮϬϮϬ ƉŽƌ MMΨϯϬ͕ϱ͘ Aů ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ ůĂ “ƌĂ͘ TĂŐůĞ ĐŽŶƚĞƐƚſ͗ ͞Sí, lo que si me acuerdo es que ella siempre me pedía que vendiera o que le cerrara la simultánea, yo me acuerdo que esa vez me dio la instrucción para cerrar la simultánea, pero por algo se demoró, puede que yo me haya demorado porque generalmente me tomo los días 24 de diciembre. Si la plata quedó en caja el día 28 de diciembre fue porque yo misma di la instrucción, porque la cliente había solicitado usar la plata para prepago, porque ella siempre pedía que la plata se fuera a la cuenta corriente por mayor transparencia, para nosotros lo más fácil era calzar la diferencia, pero ella pedía que se traspasara a su cuenta. La plata quedó en caja a la espera del prepago que debió ser hecho el día 23, y por algún motivo que no recuerdo, por error mío u otro, se concretó el día 28 de diciembre. Puede ser que el día 23 yo estaba con mucho trabajo, no fui el 24 y quedó para el 28, o puede ser que ella me haya pedido tiempo para revisar la operación y se haya postergado, o también, puede que no lo hayan hecho porque del área de tesorería o custodia se retrasaron.

Ella pidió cerrar la simultánea, se trató de una operación, antes del vencimiento de la simultánea, cuando uno prepaga salen como 3 papeles, la venta, la nota de crédito y los intereses que no se pagan o que se devuelven. No recuerdo el motivo que ella dio para prepagar la simultánea.

En esa operación ella ganó, tuvo una utilidad bien buena, cerca de 9 millones de pesos͘͟

Luego, fue consultada con respecto a si el movimiento de fecha "28.12.2020", Nemo "CAP", Operación "CS", unidades "- 3.230 acciones", Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 34/113

Monto - $21.673 mil, se correspondería con la operación de 21.12.2020. Al respecto, la Sra. Tagle ĐŽŶƚĞƐƚſ͗ ͞Sí, son la misma cantidad de acciones, cuando uno cierra una simultánea, lo vende y cierra, la factura que llega es la de compra TP, cuando uno toma una simultánea llega la factura de venta CN, es como al revés. Esta es una de las patas de un movimiento que tiene que hacer cuando se cierra una simultánea͘͟

Luego, la Sra. Tagle fue consultada si recuerda que aquellos movimientos correspondieron a una sola operación o son dos operaciones distintas, ŝŶĚŝĐĂŶĚŽ͗ ͞Es una operación, es la segunda parte del prepago, los montos calzan justos y corresponden con el monto de la venta͘͟

El día 21 de noviembre de 2022, el Sr. Luis Felipe González Holmes, Gerente Banquero Corporativo del Banco BCI, prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación. En lo relevante, fue consultado si recordaba que, previo a la reunión de 07.12.2020 que fue realizada vía Zoom, la Sra. Ceroni participó en reuniones iniciales y/o previas con INVERCAP y/o en reuniones internas relacionadas con esta transacción. Sobre ello, Ğů “ƌ͘ GŽŶǌĄůĞǌ ĐŽŶƚĞƐƚſ͗ ͞Yo tuve conocimiento de la transacción a través de una reunión que se generó con la compañía el 30 de noviembre, donde la compañía nos comentó que estaba pensando en aumentar su participación y donde nos pidió una propuesta de asesoría y una propuesta de financiamiento de la operación de compra. En esa reunión María Sylvia no participó.

En el periodo entre el 30 de noviembre y 3 de diciembre se preparó una propuesta de asesoría y una de financiamiento, la parte relacionada a la asesoría la preparó el equipo de Finanzas Corporativas y la parte de financiamiento la preparó el Banco donde trabajaba Sylvia y en la que se involucró. Ella conoció del tema antes del 7 de diciembre ya que formó parte del equipo comercial del Banco que preparó la propuesta de financiamiento.͟ ;ůŽ ĚĞƐƚĂĐĂĚŽ ŶŽ ĞƐ ŽƌŝŐŝŶĂůͿ

A continuación, fue consultado si recordaba si la Sra. Ceroni participó en la propuesta enviada por BCI Asesoría Financiera el 03.12.2020 a INVERCAP͕ ĐŽŶƚĞƐƚĂŶĚŽ͗ ͞Sí, participó en la parte relacionada al financiamiento͘͟

Luego, el Sr. González agregó qƵĞ ͙͞, la Compañía nos comunicó que aceptaba la propuesta de asesoría y que la propuesta de financiamiento la iban a analizar más adelante. A partir de ese momento el equipo comercial dejó de participar en el proceso dado que solamente se relacionaba a la asesoría͘͟

Por último, el Sr. González fue consultado respecto a si considera correcto que la Sra. Ceroni no participó en otra reunión más que la del 07.12.2020, Ŷŝ ĞŶ ůĂ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĞŶǀŝĂĚĂ ƉŽƌ FŝŶĂŶǌĂƐ ĐŽƌƉŽƌĂƚŝǀĂƐ Ă INVERCAP͕ ĐŽŶƚĞƐƚĂŶĚŽ͗ ͞Ella si participó en la propuesta enviada en lo que respecta a la parte del financiamiento. Respecto a la reunión, según recuerdo, a partir de la reunión del 7 de diciembre ella no participó en más reuniones hasta febrero cuando la compañía volvió a solicitarnos una propuesta de financiamiento actualizada͘͟

Constancia de audiencia llevada a cabo el día 24 de noviembre de 2022, con funcionarios de la Unidad de Investigación y la Sra. María Sylvia Ceroni. En dicha ocasión, la Sra. Ceroni se comprometió a acompañar información relativa a la orden de la operación efectuada el día 21 de diciembre de 2020, entre otros.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 35/113

A través de Oficio Reservado UI N° 1.354/2022, de 25 de noviembre de 2022, en conformidad con el artículo 51 inciso primero del D.L. N° 3538, se decretó la citación a prestar declaración al Sr. Juan Pablo Cordero Unghiatti, ejecutivo de BCI Corredor de Bolsa S.A.
El día 29 de noviembre de 2022, la Sra. María Sylvia Ceroni efectuó una presentación acompañando los siguientes antecedentes:

a. PƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ Ž PPT ƚŝƚƵůĂĚĂ ͞Financiamiento Adquisición paquete accionario de CAP, Dic 2020͘͟ Aů ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ ůĂ “ƌĂ͘ CĞƌŽŶŝ ƌĞŝƚĞƌſ lo ya señalado en sus descargos, dando énfasis en que la información relativa al interés de INVERCAP de adquirir un paquete accionario de CAP no estaba aprobada por el directorio, sino solo que en sesión de directorio de 4 de diciembre de 2020 se aprobó la evaluación de la operación. Asimismo, reiteró que ella no tuvo participación mayor en aquella presentación sino solo lo referido al financiamiento de la operación, lo que no fue aprobado por el directorio de INVERCAP.

b. Propuesta de Asesoría y Financiamiento enviada a INVERCAP el día 03.12.2020. Al efecto, la Sra. Ceroni insistió en que no participó en la confección de dicha propuesta, así como tampoco fue copiada cuando fue enviada al cliente.

c. Propuesta que incluye la palabra Visión de FƵƚƵƌŽ ͞INVERCAP visión de futuro, Financiamiento de adquisición paquete accionario de CAP, modificaciones, febrero 2021͘͟ “ŽďƌĞ ĂƋƵĞů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ͕ ůĂ “ƌĂ͘ CĞƌŽŶŝ ƐĞŹĂůſ ƋƵĞ ƐŽůŽ ƚŽŵſ conocimiento en febrero de 2021, y que en ese momento se abstuvo de comprar acciones CAP como de comentar la razón adquiriendo acciones SQM-B. Agregó que, para ella, solo en ese momento tuvo conocimiento de la operación, la que llevaba casi 2 meses de revisión, análisis y negociación.

Insistió, juró y prometió que cuando instruyó las dos transacciones que se le imputan, la de 21 de diciembre de 2020 y la de 12 de enero de 2021, estaba totalmente alejada y en desconocimiento de la operación de INVERCAP, no sabía si estaba avanzando o no, si había sido aprobada o no, si el socio había accedido a vender. Juró que no se acordó de la transacción en ese momento, probablemente porque su participación y conocimiento de la operación fue mínimo y acotado, a saber, el interés de INVERCAP de explorar una mayor participación en CAP, y que luego de la reunión de 7 de diciembre de 2020, no supo más hasta febrero de 2021.

d. Copia del avenimiento con BCI en juicio de fecha 17 de marzo de 2022.

e. Explicación de la relación de las dos operaciones de diciembre de 2020, relacionadas a la liquidación anticipada de una simultanea de 3.230 acciones.

El día 30 de noviembre de 2022, el Sr. Juan Pablo Cordero Unghiatti, Subgerente Comercial del Segmento Retail de BCI Corredor de Bolsa S.A., prestó declaración ante funcionarios de la Unidad de Investigación. En lo relevante fue consultado si las siguientes operaciones: ͞;ŝͿ VĞŶƚĂ ĚĞ ϯ͘ϮϯϬ ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP ƌĞĂůŝǌĂĚĂ Ğů ĚşĂ Ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ de 2020, por un monto de $30.507.350; (ii) Anticipación de simultánea de 3.230 acciones CAP el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 36/113

día 28 de diciembre de 2020, por un monto de $21.673.365 (anticipación de simultánea)͕͘͟ corresponden a uno o a dos operaciones͘ Aů ƌĞƐƉĞĐƚŽ͕ Ğů “ƌ͘ CŽƌĚĞƌŽ ƌĞƐƉŽŶĚŝſ͗ ͞Cuando uno hace una venta de acciones se ejecuta independiente del origen de esa operación, yo puedo ver que hay otra operación de simultanea que se generó anterior a esta venta. Son dos cosas separadas pero que llevan a lo mismo, uno cuando hace una operación simultanea uno está financiando una operación, esta operación de financiamiento por un tema de cómo funciona la Bolsa cuando yo vendo las acciones, las acciones yo las tengo que entregar en T+2, yo las acciones que vendí a nombre de María Sylvia se las tengo que entregar a ese otro corredor en 2 días después, luego esa Corredora me paga a mí y yo le reflejo al cliente el monto de la venta. A su vez, si yo tengo una deuda con la corredora producto de una simultánea, se tiene que prepagar la deuda, tengo que hacerle una nota de crédito de los intereses no devengados de esta simultánea.

Por ejemplo, cuando ella tomó una simultánea a 180 días, y yo decido pagarla antes, yo como corredora le tengo que hacer una nota de crédito de los intereses no devengados, como no tengo el registro de los días que le quedaban, no tengo esa información en particular, pero es por los intereses no devengados. El acto de emitir una nota de crédito no constituye una nueva operación, el anticipar la simultanea implica que el producto se termina ese día, pero como calculé los intereses al plazo final tengo que devolverle los intereses que no se devengaron.

Respondiendo a la pregunta, el Sr. Cordero señala, son 2 operaciones distintas pero que están relacionadas, por ejemplo, si yo quiero comprar acciones yo emito una orden por 3.230 CAP, pasan los 2 días, me llega la factura y yo tengo que pagar el valor equivalente a 3.230, yo la plata como cliente no la tengo pero tengo una forma de financiarme con la corredora, entonces lo que se hace es un venta PH y una compra a plazo, esto ĞƐ ůŽ ƋƵĞ ƐĞ ůůĂŵĂ ͞ŽƉĞƌĂĐŝſŶ ƐŝŵƵůƚĂŶĞĂƐ͕͟ ĞƐƚŽ ŵĞ ŐĞŶĞƌĂ ƵŶĂ ĐĂũĂ ƋƵĞ ĞƐ ůĂ ĚĞƵĚĂ ƋƵĞ ƚĞŶŐŽ con la Corredora, y tengo un compromiso de recomprarlas al plazo que se estipuló al principio que podría ser 180 días. Entonces, empieza a transcurrir el tiempo, y poniéndonos en el caso hipotético de que las acciones que nunca pague empezaron a subir de precio, y yo ya gané la rentabilidad que esperaba, decido venderlas, yo llamo a la corredora para que venda las acciones, cuando 2 o 3 días después la otra corredora me pida las acciones que vendí yo no las voy a tener porque están a plazo en una simultanea que aún no termina, entonces lo que tengo que hacer es prepagar o anticipar la simultánea. Esto genera que a mí como cliente me devuelven las acciones 3.230 que vendí, las tengo que entregar y vuelve la deuda que se originó al principio, entonces se generan 2 movimientos, se genera la venta por 3.230 que generó un monto total de la venta, dos días después al hacer el prepago cae la deuda, por lo tanto, entre el diferencial entre lo que logre vender menos la deuda que tenía, se produce la utilidad al cliente por la operación

Por eso van expresados en dos facturas distintas y en dos movimientos distintos pero que en su expresión son un mismo movimiento.

Yo no trabajaba en esa área cuando se hizo esta operación, pero lo que debiera haber ocurrido es una instrucción de venta de acciones y 48 horas después dar una instrucción de prepago de la simultánea, o ambos de manera juntas. Esto se puede hacer en una sola instrucción que el cliente da, pero no se pueden ejecutar en un solo ƚŝĞŵƉŽ͕ ƉĞƌŽ Ɛŝ ůĂ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝſŶ ĞƐ ƵŶĂ ƐŽůĂ͘ LŽ ŵĄƐ ĐŽƌƌĞĐƚŽ ƐĞƌşĂ ĚĞĐŝƌ ͞ǀĠŶĚĞŵĞ ůĂƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ Ǉ prepágame las simultáneas eqƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ͕͟ ůĂ ĐůŝĞŶƚĞ ƉŽĚƌşĂ ŚĂďĞƌ ǀĞŶĚŝĚŽ ŵĄƐ Ž ŵĞŶŽƐ ĂĐĐŝŽŶĞƐ para prepagar la simultánea en parte o totalmente, pero lo correcto es que si uno tiene una Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 37/113

simultanea que quiere pagar es vender el monto de las acciones simultaneadas y pagar el monto adeudado.

La Sra. Ceroni consulta si las operaciones se refieren a las mismas acciones, el Sr. Cordero contesta: Sí.

Consultado el Sr. Cordero si se trata de una operación que genera dos movimientos, el Sr. Cordero contesta: No, para mí son 2 operaciones que están relacionadas, digo que son 2 operaciones porque para mí la primera operación es una compra de acciones que generó una simultanea para financiarla, esa para mi es la segunda operación, cuando quiero terminarla tengo que pagar el financiamiento͘͟

Luego fue consultado, para el caso en que ambos movimientos no estuvieran relacionados, y el de 28.12.2020 correspondiera a la liquidación/pago de la simultánea, explicara qué día y movimiento correspondió a la venta de esa simultánea, al respecto, el Sr. CŽƌĚĞƌŽ ĐŽŶƚĞƐƚſ͗ ͞Cuando se hace efectiva la deuda y pasa a ser un pasivo en la caja es el día en que se prepaga, eso es así, ese día se contabiliza la deuda. Si es que ese día no era el día del vencimiento, ese día se asocia también a una nota de crédito por los intereses no devengados. Por lo tanto, si es que no existe esa factura del día 23.12.2020 es por un error de no dar la instrucción o un error involuntario del ejecutivo en que este no lo hizo. Sin embargo, para esta operación bastaba la instrucción del día 21.12.2020͘͟

Correo electrónico enviado por la Sra. María Sylvia Ceroni, con fecha 1 de diciembre de 2022, adjuntando copia del Acta de Audiencia de Juicio en Procedimiento de Tutela Laboral de fecha 17 de marzo de 2022, que contiene un acuerdo de Conciliación allegado por la Sra. Ceroni y el Banco BCI.

II.5. INFORME DEL FISCAL.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538 y, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios, mediante Oficio Reservado UI N°1.412 de fecha 7 de diciembre de 2022, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el Informe Final de la investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas.

II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO.

Audiencia contemplada en el artículo 52 inciso 1° del D.L. N°3538, celebrada con fecha 29 de diciembre de 2022.

Mediante Oficio Reservado 96.947 de fecha 21 de diciembre de 2022, se citó a la defensa de la Investigada a audiencia con el objeto de que formulara las alegaciones que estimara pertinentes ante este Consejo de la CMF, la que se celebró el día jueves 29 de diciembre de 2022.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 38/113

Presentación de fecha 12 de diciembre de 2022 de la defensa de la Investigada.

MĞĚŝĂŶƚĞ ͞Carta al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero͕͟ ůĂ ĚĞĨĞŶƐĂ ĚĞ ůĂ IŶǀĞƐƚŝŐĂĚĂ ĨŽƌŵƵůſ ŽďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ Ăů IŶĨŽƌŵĞ FŝŶĂů Ǉ Ă los documentos del Expediente Administrativo Sancionatorio.

Mediante Oficio Reservado N° 28173 de 24 de marzo de 2023͕ Ğů ƉůĂǌŽ ĚĞ ϳϱ ĚşĂƐ ƉĂƌĂ ĚŝĐƚĂƌ ƌĞƐŽůƵĐŝſŶ ͞se prorroga por 75 días hábiles adicionales, a contar de la fecha en que vencía el plazo original͘͟

III. NORMAS APLICABLES.

Artículo 164 de la Ley N°18.045.
͞Para los efectos de esta ley, se entiende por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley.

También se entenderá por información privilegiada, la que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores͘͟

Artículo 165 de la Ley N°18.045.

͞Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada.

Asimismo, se les prohíbe valerse de la información privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores. Igualmente, se abstendrán de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza.

No obstante lo dispuesto precedentemente, los intermediarios de valores que posean la información privilegiada a que se refiere el artículo anterior, podrán hacer operaciones respecto de los valores a que ella se refiere, por cuenta de terceros, no relacionados a ellos siempre que la orden y las condiciones específicas de la operación provengan del cliente, sin asesoría ni recomendación del intermediario, y la operación se ajuste a su norma interna, establecida de conformidad al artículo 33.

Para los efectos del inciso segundo de este artículo, las transacciones se entenderán realizadas en la fecha en que se efectúe la adquisición o enajenación, con independencia de la fecha en que se registren en el emisor͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 39/113

Artículo 166, letra d) de la Ley N°18.045. ͞“Ğ ƉƌĞƐƵŵĞ ƋƵĞ ƉŽƐĞĞŶ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ ůĂƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ƉĞƌƐŽŶĂƐ͗ ;͙Ϳ

También se presume que poseen información privilegiada, en la medida que tuvieron acceso directo al hecho objeto de la información, las siguientes personas:
d) Las personas que presten servicios de asesorías permanente o temporal al emisor o inversionista institucional, en su caso, en la medida que la ŶĂƚƵƌĂůĞǌĂ ĚĞ ƐƵƐ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ůĞƐ ƉƵĞĚĂ ƉĞƌŵŝƚŝƌ ĂĐĐĞƐŽ Ă ĚŝĐŚĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ͘͟

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.

IV.1. Descargos.

IV.1.1. Presentación de fecha de 25 de octubre de 2022.

Los Descargos evacuados por la defensa de la Investigada, son del siguiente tenor:

͞I.- DE LOS HECHOS: -

HĞĐŚŽ ŝŵƉƵƚĂĚŽ͗ ͞ϰ͘- El día 3 de diciembre de 2020, como consecuencia de una solicitud realizada -a comienzos de noviembre de 2020- por el Sr. Stefan Jochum, director de INVERCAP a la Gerencia Comercial Banca Corporativa del Banco BCI, éste recibió en su casilla de correo electrónico una propuesta de asesoría y ĨŝŶĂŶĐŝĂŵŝĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞AƐĞƐŽƌşĂ ĞŶ ůĂ AĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ĚĞů ϲ͕ϳϳй ĚĞ CAP “͘A͘ Ǉ EƐƚƌƵĐƚƵƌĂĐŝſŶ de Financiamiento de Adquisición por hasta U“D ϵϱMM͟ ĞŶǀŝĂĚĂ ƉŽƌ ůĂ GĞƌĞŶĐŝĂ CŽŵĞƌĐŝĂů Banca Corporativa del Banco BCI, con los términos y condiciones de la asesoría y financiamiento propuesto, y una presentación de la propuesta. Lo anterior, en el contexto del análisis de financiamiento para materializar una operación de compra de un paquete accionario que se informaría ĞŶ Ğů ĚŝƌĞĐƚŽƌŝŽ ĚĞ INVERCAP ĚĞů ĚşĂ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͘͟

Explicación y defensa en relación a este hecho:

A.- COMO LO HE DECLARADO EN DIFERENTES OPORTUNIDADES, JAMÁS TUVE CONOCIMIENTO DE LA SOLICITUD REALIZADA POR INVERCAP A LA GERENCIA COMERCIAL BANCA CORPORATIVA DEL BANCO BCI, A PRINCIPIOS DE NOVIEMBRE DE 2020.

En efecto, a esa fecha yo no había participado en reuniones, conversaciones, ni otros relacionados directa o indirectamente con esta operación, como tampoco tuve acceso ni fui copiada en el correo electrónico cuando se le envió la propuesta Ă IŶǀĞƌĐĂƉ Ğů Ϭϯ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͘ DĞ ŚĞĐŚŽ͕ ůĂ ŵŝƐŵĂ PƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚŝĐĞ ĐůĂƌĂŵĞŶƚĞ ͞LĂ PƌŽƉƵĞƐƚĂ ƐĞƌĄ ĚĞƐĂƌƌŽůůĂĚĂ ĞǆĐůƵƐŝǀĂŵĞŶƚĞ ƉŽƌ BCI AF͕͟ AĚĞŵĄƐ͕ ĚĞ ƐĞŹĂůĂƌ ƋƵĞ ͞Eů ĚĞƐĂƌƌŽůůŽ de la Asesoría sería rĞĂůŝǌĂĚŽ ƉŽƌ Ğů ĞƋƵŝƉŽ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĚĞƚĂůůĂĚŽ ĞŶ AŶĞǆŽ II͕͟ Ğů ĐƵĂů ƐĞ ĐŽŵƉŽŶĞ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 40/113

exclusivamente de personas pertenecientes a la unidad de BCI AF (BCI Asesorías Financieras), estos son; Felipe González, Trevor Udell, Pablo Bawlitza, Felipe Alvarez y Josefina Gutierrez.

Insisto, todas estas conversaciones fueron manejadas a nivel de Gerentes de la Banca Corporativa y de Finanzas Corporativas de BCI, esta última liderada por Felipe González.

Este deal lo llevó directamente Felipe Navarrete a los gerentes de BCI, entre estos Gerardo Spoerer, José Luis Figueras, Bernardo Paul, Felipe González. En ese momento Felipe Navarrete era Gerente Comercial en BCI de Banca Empresas y Director de Invercap.

B.- Luego, recopilando y revisando información que encontré, entre estas las presentaciones a que se hace mención en este Oficio, me doy cuenta que SÓLO tuve conocimiento de esta operación, es decir, del interés de Invercap de explorar la idea de aumentar la participación en CAP, días previos a la reunión del 07 de diciembre de 2020, que según desprendo de la Presentación realizada por el equipo de Riesgo de Crédito, habría sido el 01 de diciembre 2020. Ello, por cuanto como ejecutiva comercial del Grupo CAP se me pidió ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌ ƌĞǀŝƐĂŶĚŽ ůĂ ƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ;PPTͿ ͞ƌĞĂůŝǌĂĚĂ ƉŽƌ Ğů ÁƌĞĂ ĚĞ RŝĞƐŐŽ ĚĞ Crédito, con información proporcionada por Finanzas Corporativas, cuya objetivo era presentar a Comité de Crédito el eventual Financiamiento de la Operación, lo cual formaba parte de la Propuesta ͞ƉƌĞƉĂƌĂĚĂ Ǉ ĞŶǀŝĂĚĂ͟ Ă IŶǀĞƌĐĂƉ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞ Finanzas Corporativas. De hecho, si analizan el archivo de esta ppt sale claramente quien la confeccionó, analista de Riesgo de Crédito Leonardo Acuña, la fecha en la cual se me envió para mi revisión y muy probable, para la incorporación de la información comercial que manejaba del Grupo, con fecha 01.02.2020. Archivo es Proyecto Confidencial Riesgo_V2 Rev BP_MS de fecha 02.12.2020 17:33 hrs.

Sin embargo, una cosa es haber asistido a la reunión como varios miembros del equipo del BCI y otra muy distinta es haber participado en la preparación, reuniones, definición de estrategia en relación con el negocio o propuesta de asesoría.

C.- Mi única reunión con Invercap, relacionada con esta operación, fue la del día 07 de diciembre de 2020 vía plataforma Zoom, en la cual, como siempre he declarado, lo que recuerdo, es que no se conversó ni menos se profundizó ningún tipo de detalle de la operación, es más, recuerdo que en ese momento ni siquiera existía claridad respecto de la viabilidad de la operación, ya que no se había conversado con el socio por si estaba interesado en vender parte de sus acciones y la operación, según recuerdo, no estaba aprobada por el Directorio de Invercap. Eso es lo que recuerdo, aunque a través del oficio en que se me formularon cargos, me doy cuenta de que el Directorio de Invercap sí la había aprobado el día 04 de diciembre de 2020, información que desconocía absolutamente en ese momento.

D.- Así, mi participación en la referida reunión del día 07 de diciembre de 2020 fue absolutamente secundaria y luego de ella nunca supe más de esta operación ni de su avance, sino hasta el regreso de mis vacaciones a principios del mes de febrero del año 2021.

Hecho impƵƚĂĚŽ͗ ͞ϱ͘- La antes referida propuesta de asesoría, de acuerdo a lo informado por Banco BCI, fue preparada por Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 41/113

dependientes de dicho banco, a saber, los Sres. Luis González, Trevor Udell, Pablo Bawlitza, Felipe Álvarez, Josefina Gutiérrez, Gerardo Spoerer, José Luis Figueras, Bernardo Paul, Cristián ĚĞů RşŽ͕ Ǉ MĂƌşĂ “ǇůǀŝĂ CĞƌŽŶŝ͘͟

Explicación y defensa en relación a este hecho:

A.- Luego de la reunión de fecha 07 de diciembre de 2020 ya aludida donde, como señalé y, además se señala en este Oficio, InǀĞƌĐĂƉ ΗƐŽůŽ ĂĐĞƉƚſ͟ y quiso avanzar con la propuesta de Asesoría Financiera relacionada a la adquisición de acciones Ă ͞ƐĞƌ ĚĞƐĂƌƌŽůůĂĚĂ ĞŶ ĨŽƌŵĂ ĞǆĐůƵƐŝǀĂ ƉŽƌ BCI AF͟ ƚĂů ĐŽŵŽ ƐĞ ƐĞŹĂůĂ ĞŶ ůĂ ŵŝƐŵĂ PƌŽƉƵĞƐƚĂ͕ Ǉ no con la relacionada al financiamiento de la transacción en cuya propuesta participe días previos a la esta reunión, YO NUNCA MÁS PARTICIPE NI TUVE ACCESO A NINGÚN TIPO DE INFORMACIÓN DE ESTA OPERACIÓN SINO HASTA PRINCIPIOS DE FEBRERO DE 2021, CUANDO REGRESÉ DE MIS VACACIONES. ENTIENDO QUE TAMPOCO MI JEFE, AL MENOS ENTRE EL 07 DE DICIEMBRE 2020 Y CUANDO ME FUI DE VACACIONES, YA RECUERDO HABERLE PREGUNTADO SI HABÍA SABIDO ALGO DE LA OPERACIÓN Y SU RESPUESTA FUE NADA.

B.- En efecto, al regresar de mis vacaciones mi jefe me informó que la operación estaba avanzando y que tenía que tomar contacto con el equipo de Finanzas Corporativas para que me comentaran del estatus de la misma, entre otras cosas. Fue en ese momento cuando, luego de la reunión del 07 de diciembre de 2020, volví a tener noticias de esta operación y cuando debo haber tenido a la vista la Presentación realizada por Finanzas Corporativas, titulada Invercap, Visión de Futuro, Financiamiento de Adquisición paquete accionario de CAP, de fecha febrero 2021.

C.- Así, reitero: hasta el mes de febrero de 2021 cuando regresé de mis vacaciones, sólo tenía la información de la reunión del 07 de diciembre de 2020 en que no existía ninguna seguridad de que la operación se fuese a concretar, ni menos de los detalles de la misma. Tal como lo señala la presentación a la cual tuve acceso para incorporar información comercial y de deuda del Grupo a principios de diciembre, titulada ͞FŝŶĂŶĐŝĂŵŝĞŶƚŽ AĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ ƉĂƋƵĞƚĞ ĂĐĐŝŽŶĂƌŝŽ ĚĞ CAP͕ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ϮϬϮϬ͕ ͞LA COMPAÑÍA E“TA EXPLORANDO LA PO“IBILIDAD DE AUMENTAR “U PARTICIPACIÓN EN CAP͟

D.- Se me reprocha liquidar anticipadamente la simultánea que tenía con 3.230 acciones de CAP el 21 de Diciembre de 2020 y luego comprar de 655 acciones de CAP el 10 enero de 2021. SI YO HUBIESE ESTADO PARTICIPANDO DE LA ASESORÍA A INVERCAP Y/O EFECTIVAMENTE HUBIESE MANEJADO INFORMACIÓN CONFIDENCIAL EN MI BENEFICIO, JAMÁS HABRÍA REALIZADO LAS OPERACIONES ANTES MENCIONADAS, ESPECIALMENTE LA LIQUIDACIÓN ANTICIPADA DE LA SIMULTÁNEA, Y MENOS AÚN, CONSIDERANDO QUE EL VALOR DE LA ACCIÓN VENÍA MOSTRANDO UNA SÓLIDA TENDENCIA ALCISTA, INICIADA EN MARZO DEL 2020, ADEMÁS DE SER LA ACCIÓN MAS RECOMENDADA PARA INVIERTIR DURANTE TODO EL AÑO 2020 E INCLUSO A PRICIPIOS DEL 2021.

E.- En efecto, liquidé las acciones a un precio de $ 9.445 por acción en circunstancias que al poco tiempo bordeó los $15.000. Luego la compra de las 655 acciones el 12 de enero de 2021, a un precio de $ 9.120 por un total de $ 5.973.600, al igual que la liquidación anticipada del 21 de diciembre de 2020, no tuvo absolutamente ninguna relación con la información que se me imputa haber conocido, ya que en ese momento, reitero, nada sabía de la operación salvo la que tuve conocimiento en reunión del 07 de diciembre de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 42/113

2020 pero que no tenía ninguna certeza de concretarse. Además, dado el conocimiento que tenía, y que tengo, de la acción CAP, con la cual opero desde febrero del 2014, al menos a través de BCI Corredores de Bolsa, tenía claro que la información a la cual tuve acceso el 07 de diciembre 2020, no tendría ningún efecto en el valor de la acción, al menos no, en el horizonte de mis inversiones, que son de largo plazo

F.- Insisto, luego de la reunión del 07 de diciembre de 2020, en la cual siempre he declarado que si participé y en cuyo momento no había nada claro por parte de Invercap sino solo una intención de aumentar su participación, nunca más tuve ningún tipo de información de esta operación, tampoco del avance, sino hasta febrero.

G.- Lo anterior es confirmado por el propio banco BCI en su respuesta al Oficio Reservado UI N°150, de fecha 1 de marzo de 2022 y acompañado en autos, en que señala textualmente -lo destacado y subrayado es nuestro-͗ ͞d. De acuerdo con la información entregada por los señores Bernardo Paul, Luis Felipe Gonzalez y Trevor Udell, la reunión se habría realizado con la finalidad de que Invercap manifestara formalmente su aceptación a la misma, situación que solo ocurrió respecto de los servicios de asesoría, los que prestaría posterior y exclusivamente la filial, BCI Asesoría Financiera S.A., descartando así la ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ ĨŝŶĂŶĐŝĂŵŝĞŶƚŽ͘͟ Ǉ ƋƵĞ ĐŽŵŽ ůŽ ƐĞŹĂůĂ ůĂ ŵŝƐŵĂ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ͕ ůĂ Asesoría, sería realizada exclusivamente por Finanzas Corporativas en cuyo equipo de Asesoría, detallado en la misma propuesta, en Anexo II, equipo al cual no pertenecía.

H.- Como siempre lo he declarado, con detalle en correo de fecha 19 de enero de 2022 enviado a la Sra. Alcaíno de la CMF, mi única motivación de liquidar anticipadamente la simultánea, fue que ya tenía utilidad, específicamente $ 8.892.788, cuyo monto me fue depositado en mi cuenta corriente del BCI el 28 de diciembre de 2020, ello unido a que el producto ͞ƐŝŵƵůƚĄŶĞĂ͟ ŶƵŶĐĂ ŵĞ ŚĂ ŐƵƐƚĂĚŽ͕ ŶƵŶĐĂ ŵĞ ĨƵĞƌŽŶ ĨĄĐŝůĞƐ de entender, además de que generalmente presentan problemas en su liquidación, como sucedió en esta ocasión, donde por error de la Corredora tuvo que generar una Nota de Crédito el 28 de diciembre de 2020.

I.- Mi comportamiento, responsabilidad y transparencia en el manejo de acciones, lo pueden corroborar entrevistando nuevamente a mi ex ejecutiva de la corredora de seguros del BCI doña Carolina Tagle.

HĞĐŚŽ ŝŵƉƵƚĂĚŽ͗ ͞ϲ͘- El día 4 de diciembre de 2020, en sesión de directorio N° 290 de INVERCAP S.A., el presidente del directorio informó que la sociedad M.C. Inversiones Limitada podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP. En esa instancia, la gerente general de INVERCAP S.A., Sra. Alejandra Zárate Rojas, explicó que de materializarse la adquisición de aquel porcentaje de las acciones CAP, INVERCAP pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, por lo que podría elegir a 4 de los 7 directores de CAP.

Adicionalmente, en esa sesión de directorio, se analizó la necesidad de financiamiento para materializar la operación, y las probables exigencias de los bancos en materia de garantías y covenants. Al efecto, la gerente general informó haber consultado con tres bancos de inversión para indagar sobre su disposición a asesorar y financiar la operación, encontrándose únicamente el Banco BCI dispuesto a participar. El directorio acordó la evaluación de la operación y la contratación del Banco BCI para la etapa de asesoría preliminar". Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 43/113

Explicación y defensa en relación a este hecho:

A.- La información transcrita en el primer párrafo del hecho número 6 imputado, jamás estuvo en mi conocimiento pues jamás fue tratada, informada y/o conversada, de manera alguna, en la reunión del 07 de diciembre de 2020 en la cual participé.

B.- Respecto del segundo párrafo del hecho 6 y tal como lo señala textualmente, la información que se comentó en la reunión de 07 de diciembre de 2020 fue precisamente en esos términos, es decir, que el directorio de INVERCAP habría dado luz verde SÓLO PARA EVALUAR LA OPERACIÓN y contratar a BCI para la etapa de ASESORÍA PRELIMINAR, no había ninguna certeza de nada. Esto es lo que recuerdo de la reunión del 07 de diciembre de 2020 pues fue una reunión muy corta.

HĞĐŚŽ ŝŵƉƵƚĂĚŽ͗ ͞ϳ͘- En ese contexto, el día 7 de diciembre de 2020, entre INVERCAP, BCI Asesoría Financiera S.A. y Banco BCI se realizó una ƌĞƵŶŝſŶ Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞ ůĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ ĚŝŐŝƚĂů ͞MĞĞƚ͕͟ ĞŶ ůĂ ƋƵe participaron, los Sres. Luis Felipe González, gerente general, Trevor 3 Udell, gerente de negocios, Pablo Bawlitza, gerente de negocios, todos de BCI Asesoría Financiera, el Sr. Bernardo Paul, gerente banquero Banca Corporativa y la Sra. María Ceroni, banquera corporativa senior, ambos del Banco BCI, y el Sr. Stefan Jochum y la Sra. Alejandra Zárate por parte de INVERCAP. Esta reunión tuvo como finalidad que INVERCAP manifestara formalmente la aceptación de asesoría y financiamiento de la propuesta enviada por BCI a INVERCAP el día 3 de diciembre de 2020, lo que sólo ocurrió respecto de los servicios de asesoría que fueron prestados por BCI Asesoría Financiera S.A., descartando la propuesta de financiamiento, según lo acordado por el directorio de INVERCAP ĚĞů ĚşĂ ϰ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͘͟
Explicación y defensa en relación a este hecho:

Efectivamente, según recuerdo de la reunión, Invercap mandataría a BCI únicamente para la evaluación preliminar y SOLO para los servicios prestados por BCI Asesoría Financiera S.A., DESCARTANDO LA PROPUESTA DE FINANCIAMIENTO. Por esta razón, yo que pertenecía al área comercial, nunca más participé ni tuve información de la operación, sino hasta el regreso de mis vacaciones, en febrero de 2021, cuando llegó el momento de buscar el financiamiento.

HĞĐŚŽ ŝŵƉƵƚĂĚŽ͗ ͞ϴ͘ Eů ĚşĂ Ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ 2020, la Sra. María Ceroni, banquera corporativa del Banco BCI, encargada de los clientes CAP S.A. e INVERCAP S.A., realizó la venta de 3.230 acciones CAP por un monto de $30.507.350.͟
Explicación y defensa en relación a este hecho:

A.- EN ESTE PUNTO EXISTE UN GRAVE ERROR DE HECHO PUES LA OPERACIÓN IMPUTADA NO CORRESPONDE A UNA VENTA DE ACCIONES PROPIAS SINO QUE A LA VENTA ANTICIPADA DE UNA SIMULTÁNEA TOMADA EL 28 DE OCTUBRE DE 2020 A UN PRECIO DE $ 6.670 POR ACCIÓN, EQUIVALENTE A $ 21,544.100, CON VENCIMIENTO EL 26 DE ABRIL DE 2021 Y QUE FUE LIQUIDADA ANTICIPADAMENTE EL 21 DE DICIEMBRE DE 2020 A $ 9.445 POR ACCIÓN, GENERANDO UNA FACTURACIÓN POR $ 30.507.350.- QUE CORRESPONDE A LA LIQUIDACIÓN/VENTA DE LA SIMULTÁNEA. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 44/113

B.- En efecto, por error de la Corredora, el 28 de diciembre de 2020 reflejó el pago de la simultánea, DEBIENDO HABER SIDO REFLEJADO UN SOLO MOVIMIENTO Y NO DOS CON OCHO DÍAS DE DIFERENCIA. Por eso el movimiento del 28 de diciembre de 2020 corresponde a una Nota de Crédito por $ 21.587.905, debiendo ser $21.544.100 correspondiente a 3.230 acciones por $ 6.670. La diferencia de ambos movimientos, o la suma de estos ya que el movimiento del 28 de diciembre de 2020 es negativo, corresponde a la utilidad de la simultánea, que ascendió a $ 8.892.788, depositados en mi cuenta corriente el mismo 28 de diciembre de 2020.

C.- Las operaciones fueron:

Operación del 21 de diciembre de 2020, Nemo "CAP", OperacIón "VE", unidades 3.230 acciones", Monto $30.507 mil.
Operación del 28 de diciembre de 2022, Nemo CAP, Operación "CS", unidades "- 3.230 acciones", Monto - $21.673 mil.

La diferencia o sumatoria de ambas operaciones es la utilidad de la simultánea. Los montos tienen algunas diferencias menores, lo que debe corresponder a las comisiones y/o errores. Como siempre lo he declarado, siempre me ha resultado difícil entender las liquidaciones de las simultáneas, ya que nunca los montos fueron claros. Esto también puede ser, una vez más, consultado a la ejecutiva Carolina Tagle, que tiene absoluta claridad que es una sola operación y del error cometido por la Corredora, razón por la cual hay dos movimientos con 8 días de diferencia.

HĞĐŚŽ ŝŵƉƵƚĂĚŽ͗ ͞ϵ͘ Eů ĚşĂ Ϯϴ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ Ěe 2020, la Sra. Ceroni realizó una anticipación de operación a plazo (anticipación de simultánea) ƉŽƌ ϯ͘ϮϯϬ ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP͕ ƉŽƌ ƵŶ ŵŽŶƚŽ ĚĞ ΨϮϭ͘ϲϳϯ͘ϯϲϱ͘͟
Explicación y defensa en relación a este hecho:

Como lo comenté anteriormente, ES LA MISMA OPERACIÓN DEL 21 DE DICIEMBRE DE 2022 y que corresponde al pago y/o costo de la simultánea tomada el 20 DE OCTUBRE 2022. Por eso los números son negativos, todo esto con los respectivos respaldos que se acompañarán en la etapa probatoria.

HĞĐŚŽ ŝŵƉƵƚĂĚŽ͗ ͞ϭϬ͘ Eů día 12 de enero de 2021, ůĂ “ƌĂ͘ MĂƌşĂ CĞƌŽŶŝ ƌĞĂůŝǌſ ƵŶĂ ĐŽŵƉƌĂ ĚĞ ϲϱϱ ĂĐĐŝŽŶĞƐ CAP ƉŽƌ ƵŶ ŵŽŶƚŽ ĚĞ Ψϱ͘ϵϳϯ͘ϲϬϬ͘ ͞
Explicación y defensa en relación a este hecho:

A.- Esta operación la hice de buena fe y con la tranquilidad que no manejaba información confidencial que me hiciera sentir que no podía hacer esta compra. Correspondía a mi comportamiento normal en la compra y venta de acciones que durante muchos años he realizado. Acciones CAP tengo desde el año 2014, es una acción que conozco muy bien, conozco sus ciclos y que es lo que determina su valor, y que en ningún caso fue ni será que Invercap tenga un director más.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 45/113

B.- Es de público conocimiento que el valor de la acción CAP está determinada por el valor del hierro, y este a su vez, por la oferta/demanda de China.

C.- HAY UN ARGUMENTO DE SENTIDO COMÚN: SI REALMENTE HUBIESE MANEJADO INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y LA HUBIESE QUERIDO USAR EN MI BENEFICIO, CLARAMENTE NO HABRÌA LIQUIDADO ANTICIPADAMENTE LA SIMULTÁNEA EL 21 DE DICIEMBRE DE 2020 Y LA COMPRA DE ENERO DE 2021 LA HABRÌA HECHO POR UN MONTO CLARAMENTE MUY SUPERIOR. ESO DEMUESTRA QUE LOS MOVIMIENTOS U OPERACIONES REALIZADAS ERA LAS NORMALES QUE EFECTUABA COMO TITULAR DE ACCIONES Y JAMAS MOTIVADAS POR EL CONOCIMIENTO O NO DE LA INFORMACIÓN QUE SE ME REPROCHA.

D.- INSULTA A LA MAS MINIMA INTELIGENCIA PENSAR QUE IBA A REALIZAR LAS OPERACIONES QUE SE ME IMPUTAN CONSIDERANDO EL MONTO QUE ELLAS INVOLUCRAN Y EL RIESGO QUE TENÍA DE SANCIÓN Y DESPRESTIGIO PROFESIONAL SI HUBIESE SABIDO QUE ESTABA REALIZANDO ALGO IRREGULAR O USANDO INFORMACIÓN PRIVILEGIADA, SOBRE TODO CONSIDERANDO MI IMPECABLE E INTACHABLE CARRERA EN LA BANCA.

HĞĐŚŽ ŝŵƉƵƚĂĚŽ͗ ͞ϭϭ͘ Eů ĚşĂ ϭϱ ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϭ͕ se firmó un acuerdo de confidencialidad, Non Disclosure Agreement, entre INVERCAP y M.C. Inversiones, en virtud del cual las partes acordaron iniciar los análisis de todas aquellas materias que pudieran ser necesarias de definir y precisar para concretar un eventual traspaso ĚĞů ƉĂƋƵĞƚĞ ĚĞ ĂĐĐŝŽŶĞƐ ĚĞ CAP͘͟
Explicación y defensa en relación a este hecho:

A.- JAMAS TUVE CONOCIMIENTO DE ESTE ACUERDO Y ESO ES EVIDENTE PORQUE NO ERA PARTE DEL EQUIPO DE FINANZAS CORPORATIVAS QUE ASESORÓ A INVERCAP EN DICHA TRANSACCIÓN.

B.- ADEMÁS CON ESTA INFORMACIÓN, SE RATIFICA QUE EN LA FECHA QUE REALICÉ AMBAS OPERACIONES (LIQUIDACIÓN ANTICIPADA DE SIMULTANEA Y COMPRA DE ACCIONES), LA INFORMACIÓN A LA CUAL TUVE ACCESO EL 07 DE DICIEMBRE DE 2020 SOLO ERA UN INTERÉS, UNA POTENCIAL OPERACIÓN, NO HABÍA NADA CLARO, NO EXISTÍA SEGURIDAD DE LA TRANSACCIÓN NI HABÍA NADA CONCRETO.

HĞĐŚŽƐ ŝŵƉƵƚĂĚŽƐ͗ ͞ϭϮ͘- El día 19 de enero de 2021, mediante hecho esencial reservado se informó al público y a la CMF, que el día 15 de enero de 2021 se firmó un acuerdo de confidencialidad entre INVERCAP y M.C. Inversiones ƉĂƌĂ ůĂ ǀĞŶƚĂ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞ ĞƐƚĞ ƷůƚŝŵŽ ĚĞ ƵŶ ƉĂƋƵĞƚĞ ĂĐĐŝŽŶĂƌŝŽ ĚĞ CAP Ă ůĂ ƉƌŝŵĞƌĂ͘͟

͞ϭϯ͘ Eů ĚşĂ ϭϮ ĚĞ ĨĞďƌĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϭ͕ Ă ůĂƐ ϭϴ͗ϰϴ͗Ϭϳ horas, INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial informando al público que en el marco de la continua búsqueda de alternativas para consolidar su posición estratégica en CAP S.A., INVERCAP acordó adquirir de M.C. Inversiones, 10.124.928 acciones CAP representativas del 6,77% de su capital accionario por un precio total de US $108.000.000, agregando que, con Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 46/113

ello, INVERCAP aumenta su participación en CAP del 34,88% al 41,65%, y que con aquella ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƐĞ ůĞǀĂŶƚĂ Ğů ŚĞĐŚŽ ƌĞƐĞƌǀĂĚŽ ĚĞ ϭϵ ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϮϭ͘͟

Explicaciones y defensas en relación a estos hechos:

ESTA IMPUTACIÓN NO ES CORRECTA POR CUANTO MI VENTA DEL 19 DE FEBRERO FUE CON POSTERIORIDAD A LA PUBLICACIÓN DEL HECHO ESENCIAL, DONDE SE HIZO PÚBLICA LA OPERACIÓN, PUBLICADO EL 12 DE FEBRERO DE 2021.

A.- Recuerdo que el 19 DE FEBRERO DE 2021 vendí 1.475 acciones CAP a $9.120 por acción para pagar un crédito en BCI. Dicha operación fue informada personalmente a un gerente de BCI en una conversación de pasillo y ello dio inicio a una revisión interna que finalizó en mi despido de la institución. Ello prueba también y una vez más que siempre fui transparente, que no tenía nada que ocultar y que siempre actué de buena fe y con la profunda convicción que mi comportamiento y actuación no solo se ajustaba a derecho sino que era éticamente incuestionable.

B.- INSISTO, ESTA IMPUTACIÓN NO ES CORRECTA POR CUANTO MI VENTA DEL 19 DE FEBRERO FUE CON POSTERIORIDAD A LA PUBLICACIÓN DEL HECHO ESENCIAL, DONDE SE HIZO PÚBLICA LA OPERACIÓN, PUBLICADO EL 12 DE FEBRERO DE 2021.

C.- Con esto queda de manifiesto que yo no estaba al tanto de la operación de Invercap pues, en caso contrario, tampoco habría realizado esta venta que luego me enteré no tenía problema, ya que 8 días antes había sido publicado el hecho esencial, haciéndose pública la transacción.

HĞĐŚŽ ŝŵƉƵƚĂĚŽ͗ ͞ϭϰ͘ Eů ĚşĂ ϭϵ ĚĞ ĨĞďƌĞƌŽ ĚĞ 2021, a las 17:27:35 horas, INVERCAP emitió un hecho esencial donde informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones. De acuerdo a la memoria anual de INVERCAP S.A. correspondiente al año 2020, enviaĚĂ Ă ůĂ CMF Ğů ĚşĂ Ϯ ĚĞ Ăďƌŝů ĚĞ ϮϬϮϭ͕ ĞŶ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ ĞŶ ƐƵ ͞MĞŶƐĂũĞ Ă ůŽƐ ĂĐĐŝŽŶŝƐƚĂƐ ĚĞ INVERCAP “͘A͕͘͟ ƐĞ ƐĞŹĂůĂ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞Eů ϮϬϮϬ ĨƵĞ ƵŶ ĂŹŽ ŵƵǇ ŝŵƉŽƌƚĂŶƚĞ ƉĂƌĂ INVERCAP S.A., reafirmamos nuestro rol controlador del grupo CAP. El primer paso fue con una compra en bolsa del 3,56% del capital accionario de dicha sociedad. De esta forma INVERCAP incrementó su participación desde el 31,32% al 34,88%. Esto abrió la puerta a pensar en tomar un rol más significativo en CAP, lo que se concreta en Febrero del 2021 al adquirir un 6,77% de acciones de CAP S.A. que estaban en manos de Mitsubishi Corporation. Esta compra permitió incrementar nuestra participación en CAP al 41,65%. Ambos exitosos procesos, aprobados unánimemente por el Directorio de la sociedad son el reflejo de la total convicción que tenemos del potencial de CAP S.A. y de los fundamentos del negocio. Creemos que tener un controlador claro da mayor estabilidad a CAP y permite generar valor enfocados en el largo ƉůĂǌŽ͘͟
Explicación y defensa en relación a este hecho:

Es un error creer que la mayor participación de CAP en Invercap genera un mayor valor a la acción. Todos los que conocemos la compañía y el cómo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 47/113

se mueve el precio de la acción, sabemos que esto no es así. En caso contrario, la acción hoy no costaría lo que vale, cuyo valor está en torno a los $5.600 por acción.

II.- DE LOS ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN:

A continuación me referiré a algunos de los antecedentes recopilados indicados en el Oficio Reservado por el cual se me formulan cargos, en los que hay evidentes errores que deben ser aclarados para que sean subsanados por Usted y su equipo, a saber:

A.- ͞24.3. Correo electrónico, de fecha 19 de enero de 2022, enviado por la Sra. Ceroni a la Unidad de Investigación, con la explicación de las ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ƌĞĂůŝǌĂĚĂƐ ůŽƐ ĚşĂƐ Ϯϭ Ǉ Ϯϴ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͘͟

Nuevamente se incurre en el error de hecho expuesto en los párrafos anteriores pues SIGUEN HABLANDO DE 2 OPERACIONES, EN CIRCUNSTANCIAS QUE ESTÁN TODOS LOS RESPALDOS QUE MUESTRAN QUE SE TRATA DE UNA SOLA OPERACIÓN, PUES CORRESPONDE A LA LIQUIDACIÓN ANTICIPADA DE UNA SIMULTANEA.

III.- RESPECTO DE LAS DECLARACIONES DE AUTOS:

En el Oficio Reservado en el que se me formulan cargos, se consigna expresamente lo siguiente:

͞EŶ ĐŽŶĐƌĞƚŽ͕ ůĂ “ƌĂ͘ CĞƌŽŶŝ ĨƵĞ ĐŽŶƐƵůƚĂĚĂ respecto a si ella entregó la orden de venta de 3.230 acciones CAP a BCI CB, el día 21 de diciembre de 2020, la orden de compra de 3.230 acciones CAP el 28 de diciembre de 2020, y la orden de compra de 655 acciones CAP el 12 de enero de 2021 (anticipación de simultánea), ĐŽŶƚĞƐƚĂŶĚŽ͗ ͞“ş͕ ŵĞ ĂĐƵĞƌĚŽ ĚĞ ĞƐƚĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͘ LŽ ŵĄƐ ƉƌŽďĂďůĞ ĞƐ ƋƵĞ ůĂƐ ſƌĚĞŶĞƐ ůĂƐ haya dado telefónicamente o también puede ser que las haya dado por WhatsApp. Mis compras siempre soŶ ĐŽŶ ƉƌĞĐŝŽ͕ ŶŽ ůĂƐ ƉŽŶŐŽ Ă ǀĂůŽƌ ĚĞ ŵĞƌĐĂĚŽ͘͟

En el párrafo transcrito hay errores evidentes y preocupantes:

La orden de compra de 3.230 acciones CAP el 28 de diciembre 2020 no es correcta, porque NO FUE UNA SEGUNDA INSTRUCCIÓN, NO FUE UNA COMPRA SINO QUE, AL CONTRARIO, CORRESPONDE AL PAGO DE LA SIMULTÁNEA INSTRUIDA EL 21 DE DICIEMBRE DE 2020. Por lo mismo se emitió una Nota de Crédito. ASÍ Y COMO LO HEMOS REITERADO, LA OPERACIÓN DEL 21 DE DICIEMBRE Y DEL 28 DE DICIEMBRE DE 2020 SON UNA SOLA OPERACIÓN Y DEBEN SER TRATADAS, PARA TODOS LOS EFECTOS, COMO UN SOLO MOVIMIENTO.

Otro error en que se incurre en el párrafo transcrito es en la orden de compra de 655 acciones CAP el 12 de enero de 2021 que se indica erróneamente como una anticipación de simultánea siendo que ESA OPERACIÓN NO CORRESPONDIÓ A UNA SIMULTÁNEA SINO QUE FUE UNA COMPRA CON RECURSOS PROPIOS.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 48/113

IV.- EL DERECHO:

1.- El cargo que se me ha formulado en el Oficio Reservado tantas veces citado, es el siguiente:

͞IŶĨƌĂĐĐŝſŶ Ăů ŝŶĐŝƐŽ ƉƌŝŵĞƌŽ ĚĞů Ărtículo 165 de la ley número 18.045, toda vez que, estando en posesión de información privilegiada referida a los emisores de valores INVERCAP S.A. y CAP S.A., en razón de su relación con INVERCAP, producto de su cargo en el Banco BCI, la Sra. Ceroni, el día 21 de diciembre de 2020 realizó la venta de 3.230 acciones CAP por un monto de $30.507.350; el día 28 de diciembre de 2020 realizó la anticipación de una operación a plazo (simultánea) por 3.230 acciones CAP, por un monto de $21.673.365); y el día 12 de enero de 2021 realizó la compra de 655 acciones CAP por un monto ĚĞ Ψϱ͘ϵϳϯ͘ϲϬϬ͘͟

2.- Existe en primer lugar un evidente error en los cargos formulados que, por sí solo, es suficiente para que no pueda prosperar una eventual sanción, ello en resguardo del principio de congruencia que debe respetar la potestad sancionatoria de la administración.

3.- Como majaderamente lo hemos reiterado, la operación del 21 de diciembre de 2020 por 3.230 acciones CAP y la del día 28 de diciembre de 2020, es decir, 8 días después por las mismas 3.230 acciones, es una sola operación y no 2 como se pretende en la formulación de cargos.

4.- EN EFECTO Y COMO YA SE EXPLICÓ, POR ERROR DE LA CORREDORA BCI TUVO QUE GENERAR UNA NOTA DE CRÉDITO EL 28 DE DICIEMBRE DE 2020 PERO ES UNA ÚNICA LIQUIDACIÓN ANTICIPADA DE SIMULTÁNEA CON UNA UNICA UTILIDAD DE $ 8.892.788. NO SON 2 OPERACIONES Y MENOS A LOS MONTOS ALLÍ INDICADOS. ELLO SE PRUEBA CON LOS MONTOS NEGATIVOS MARCADOS EN LAS CARTOLAS Y CON EL UNICO ABONO EL 28 DE DICIEMBRE POR $8.892.788 CORRESPONDIENTE A LA UTILIDAD DEPOSITA EN MI CUENTA CORRIENTE DE BCI.

5.- LO ANTERIOR DEBERÁ CONSIDERARSE PARA DETERMINAR LA VERDADERA MATERIALIDAD DE LAS OPERACIONES Y DE LA EVENTUAL UTILIDAD. NO SE ADVIERTE DE MODO ALGUNO QUE UNA EVENTUAL UTILIDAD TENGA RELACIÓN DE CAUSALIDAD CON LA INFORMACIÓN EN CUESTIÓN.

6.- DESPEJADO LO ANTERIOR Y EN LO QUE DICE RELACIÓN CON EL FONDO DEL ASUNTO, DEBEMOS TENER PRESENTE QUE TANTO LA DOCTRINA COMO LA JURISPRUDENCIA DE NUESTROS TRIBUNALES DE JUSTICIA, HAN CONCLUIDO QUE PARA LOS EFECTOS DE LA LEY Nº 18.045, SE ENTENDERÁ POR INFORMACIÓN PRIVILEGIADA, LO SIGUIENTE:

͙͞ĐƵĂůƋƵŝĞƌ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƌĞĨĞƌŝĚĂ Ă ƵŶŽ o varios emisores de valores, a sus negocios, o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los ǀĂůŽƌĞƐ ĞŵŝƚŝĚŽƐ͘͟

7.- Así, son tres (3) los elementos que determinan, en definitiva, lo que es información privilegiada: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 49/113

a) Cualquier información;

b) No divulgada;

c) Capaz de influir en la cotización de los valores emitidos.

8.- PUES BIEN, COMO LO HE SEÑALADO Y COMO SE HA CONCLUÍDO A PARTIR DE LOS ANTECEDENTES RECOPILADOS EN ESTA INVESTIGACIÓN, LA ÚNICA INFORMACIÓN QUE MANEJABA AL MOMENTO DE REALIZAR LAS OPERACIONES REPROCHADAS, ERA LA EXPUESTA EN LA REUNIÓN DEL DÍA 07 DE DICIEMBRE DE 2020, REALIZADA VÍA PLATAFORMA ZOOM, EN LA CUAL, COMO SIEMPRE HE DECLARADO, NO SE CONVERSÓ NI MENOS PROFUNDIZÓ NINGÚN TIPO DE DETALLE DE LA OPERACIÓN, ES MÁS, RECUERDO QUE EN ESE MOMENTO NI SIQUIERA EXISTÍA CLARIDAD RESPECTO DE LA VIABILIDAD DE LA OPERACIÓN.

9.- Tal como se confirma con los antecedentes recopilados y según la información proporcionada por el propio banco BCI, Invercap "solo" quiso avanzar ese 07 de diciembre de 2020 con la propuesta de Asesoría Financiera relacionada a la adquisición de acciones y no con la relacionada al financiamiento de la transacción. Era una eventualidad que se concretara en definitiva la operación pero, aún más claro, era que mi área había quedado fuera del deal al no aprobarse la asesoría en el acápite financiamiento.

10.- Cabe preguntarse seriamente: ¿era esa intención futura y eventual de Invercap información confidencial?. Claramente no.

a) Primero, porque como ya también hemos señalado, ESA INFORMACIÓN (EVENTUAL OPERACIÓN DE COMPRA DE UN PAQUETE ACCIONARIO DE 6,77%) NO TENÍA LA APTITUD DE INFLUIR EN LA COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES. Cualquier experto puede concluir que los valores de las acciones de CAP dependen, entre otras variables, del precio del Hierro, el que a su vez está determinado por la demanda China y la oferta de los principales productores, como lo es Vale en Brasil.

b) Segundo, porque ESA COMPRA ERA UNA EVENTUALIDAD y no había certeza alguna que se fuere a concretar. SIN EXISTIR CERTEZA DE SU CONSUMACIÓN O CONCRECION, OBVIAMENTE NO TENÍA LA APTITUD PARA INFLUIR EN EL PRECIO DE LAS ACCIONES.

11.- ASÍ, NO REUNIENDO UNO DE LOS REQUISITOS COPULATIVOS PARA CONFIGURAR LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA AL NO TENER LOS HECHOS CONOCIDOS POR MI PERSONA LA POTENCIALIDAD DE INFLUIR EN LA COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES, EL CARGO FORMULADO ES IMPROCEDENTE.

12.- La arbitrariedad de la calificación me deja sin derecho a defensa, afectando en este caso el DEBIDO PROCESO. Ello porque no existe un solo antecedente que permita acreditar que la información en cuestión y que efectivamente conocí, haya tenido la potencialidad de afectar el precio de las acciones.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 50/113

13.- Recordemos que la Constitución Política de la República establece y garantiza a todas las personas, en el artículo 19 N°3 inciso final que ninguna ley podrá establecer penas sin que la conducta que se sanciona esté expresamente descrita en ella. Esta es una norma aplicable en la especie, según lo ha resuelto el Tribunal Constitucional, ya que los principios inspiradores del orden penal contemplados en la Constitución Política han de aplicarse, por regla general, al derecho administrativo sancionador, puesto que ambos son manifestaciones del ius puniendi propio del Estado. Así, para que una sanción sea legal debe ser típica, lo que requiere de una precisa definición de la conducta que la ley considera reprochable. (Considerando 5°, Fallo Rol N°1628-2005 C. Apelaciones Concepción).

14.- En los hechos y en el derecho ͞ůŽ ƋƵĞ ŶŽ ƉƵĞĚĞ ocurrir, es que un probable (presunción de inocencia) delincuente que cometió un delito castigado penalmente tenga más derechos, garantías y protecciones (proporcionadas por el Derecho Penal) que un ciudadano que ha incurrido en una infracción administrativa͟ (MENDOZA, Ramiro, Sanción Administrativa. Análisis a la luz de las garantías constitucionales, La Semana Jurídica Nº 208, pág. 13).

15.- RECIÉN EL DÍA 19 DE ENERO DE 2021, EN SESIÓN EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO DE INVERCAP, CON LA PRESENCIA DE LOS DIRECTORES, LA GERENTE GENERAL Y EL SECRETARIO, SE INFORMÓ QUE EL DÍA 15 DE ENERO DE 2021 SE FIRMÓ UN ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD ENTRE INVERCAP Y M.C. INVERSIONES, EN VIRTUD DEL CUAL LAS PARTES ACORDARON INICIAR LOS ANÁLISIS DE TODAS AQUELLAS MATERIAS QUE PUDIERAN SER NECESARIAS DEFINIR Y PRECISAR PARA CONCRETAR UN EVENTUAL TRASPASO DE UN PAQUETE DE ACCIONES EMITIDAS POR CAP DE PROPIEDAD DE M.C. INVERSIONES A INVERCAP. EN ESTA SESIÓN DE DIRECTORIO, SE DECIDIÓ EL ENVÍO DE UN HECHO ESENCIAL RESERVADO A LA CMF, FACULTANDO A LA GERENTE GENERAL PARA REMITIR DICHA INFORMACIÓN, DANDO CUENTA QUE LA REFERIDA MATERIA Y LAS TRATATIVAS PREVIAS POSEÍAN CARÁCTER DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA.

Antes de esto no había nada concreto. Recién a partir de esto podemos hablar con cierta certeza de una operación futura.

16.- Por otra parte, la Corte Suprema en sentencia de fecha 27 de octubre de 2005, Rol 4930-2005, señaló que NO CUALQUIER CONOCIMIENTO DE INFORMACIÓN ES REPROCHABLE, pues muchas veces resulta inevitable el conocimiento previo por pequeños grupos de inversores, de ciertas decisiones de compras o ventas de acciones, es más, ello ocurre con cierta habitualidad; sin embargo, lo censurable es el hecho de valerse, de servirse, de sacar provecho individual de la misma, sea obteniendo beneficios indebidos o evitando pérdidas económicas. Lo anterior es precisamente lo que tiende a evitar el artículo 165 incisos 1º y 2º de la Ley Nº 18.045, ya transcrito precedentemente, norma que se refiere a cualquier persona y a cualquier tipo de operación, se realice directamente por el inversor que posea información privilegiada o bien, a través de subordinados o terceros de su confianza.

17.- Como lo he reiterado, un argumento lógico para desestimar el cargo formulado dice relación con el hecho que si efectivamente hubiese pensado que la información conocida me podría haber beneficiado, HUBIESE ACTUADO DE MANERA DISTINTA A CÓMO LO HICE, YA SEA ESPERANDO QUE SE CONCRETARA LA OPERACIÓN ANUNCIADA PUES LOS VALORES PODRÍAN HABER SUBIDO (COMO FINALMENTE OCURRIÓ POR OTRAS RAZONES) O AUMENTANDO EL MONTO DE LAS VENTAS Y COMPRA DE Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 51/113

ACCIONES DE CAP. Nada de ello ocurrió. Mis compras y ventas fueron absolutamente acotadas y sin relación alguna con la información que se me reprocha haber conocido. Ello prueba que nunca operé en mi beneficio a partir de la información conocida y, en los hechos, no obtuve mayor rédito que el propio de la venta de acciones de esta naturaleza y que normalmente realizaba.

V.- EN SUBSIDIO DE TODO LO ANTERIOR Y PARA EL IMPROBABLE EVENTO QUE, NO OBSTANTE LO EXPUESTO, SE ACREDITE LA INFRACCIÓN Y SE PRETENDA APLICAR UNA SANCIÓN, SOLICITO QUE SE ME APLIQUE LA MENOS GRAVOSA CONTEMPLADA EN LA NORMATIVA, ESTO ES, ÚNICAMENTE LA CENSURA, EN CONFORMIDAD A LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 36 Y 37 DE LA LEY ORGÁNICA DE LA CMF.

LO ANTERIOR, TENIENDO PRESENTE LO SIGUIENTE:

1.- La gravedad de la conducta.

En ningún caso la conducta que se me imputa perjudicó o puso en riesgo el normal desarrollo o estabilidad del mercado financiero, la participación de sus agentes o el cuidado de la fe pública.
En ningún caso los hechos materia de la eventual infracción administrativa corresponden, además, a conductas calificadas como delito por la legislación común o sectorial.
Desde el punto de vista de la materialidad de la infracción, ellas es muy menor e incluso podría estimarse que no hay una ganancia real en las operaciones realizadas si ellas se hubiesen realizado con anterioridad o posterioridad al periodo investigado. Dada su entidad menor, jamás hubo afectación o amenaza del correcto funcionamiento del mercado, de la participación de sus agentes o del cuidado de la fe pública.
Inexistencia de acciones destinadas a obstaculizar la labor de fiscalización por parte de mi persona. Siempre estuve disponible, concurrí siempre a todas las citaciones, presenté todos los antecedentes y documentos pedidos para facilitar la labor fiscalizadora.
Siempre cumplí -íntegra y oportunamente- todas las instrucciones de parte de la autoridad.
Toda la información y antecedentes entregados fueron fidedignos.

2.- Jamás he sido sancionada previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización. Mi desempeño profesional siempre ha sido intachable.

3.- No hubo personas naturales y/o jurídicas perjudicadas con la infracción.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 52/113

4.- Mi capacidad económica es bastante desmejorada. Tal como se acreditará en la etapa probatoria, soy una profesional modesta que mantiene su hogar y no cuenta con un patrimonio que me permita hacer frente a una sanción pecuniaria. Prueba de ello es que, al no contar con recursos para contratar un profesional, he debido comparecer personalmente para asumir mi defensa en este procedimiento.

5.- He prestado toda la colaboración posible durante la investigación que determinó formularme cargos. En efecto, he reconocido los hechos materia de la infracción antes del inicio del procedimiento sancionatorio, no obstante darle una calificación juridica distinta. Asimismo, he entregado voluntariamente información útil y necesaria a que se refieren los números 5 y 27 de la Ley Orgánica de la CMF que, de no mediar la voluntariedad, requeriría de autorización judicial para su obtención. Ejemplo de ellos son correos electrónicos privados, cartolas de cuentas corrientes, etc.

6.- Por último, estimo que no puede afectarse ni desconocer el Principio de Presunción de Inocencia en mi favor, consagrado en diversos tratados internacionales de Derechos Humanos, como el Pacto de San José de Costa Rica (art. 14 Nº 2) y el Pacto de Derechos Civiles y Políticos (art. 8 Nº 2), en el ámbito regional; la Declaración Universal de los Derechos Humanos (art. 11 Nº 1), a nivel universal; y el Código Procesal Penal (art. 4), en el ordenamiento jurídico nacional.

7.- Así, tengo derecho a que se me considere inocente mientras no exista un juicio previo y una sentencia de condena que me aplique una sanción en este procedimiento.͘͟

IV.1.2. Presentación de fecha 29 de noviembre de 2022.

Mediante la presentación referida, la defensa de la Investigada hizo valer los siguientes descargos adicionales:

͞ϭͿ PƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ΗŽ PPT͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ΗFŝŶĂŶĐŝĂŵŝĞŶƚŽ Adquisición paquete accionario de CAP, Dic 2020".

Esta es la única PPT -o presentación- en la cual participé, que fue a principios de diciembre 2020. Participé en mi calidad de ejecutiva comercial que llevaba la relación con el Grupo CAP, con el único objeto de incorporar SÓLO dos slides, la segunda y tercera página, la primera correspondiente a la propuesta de financiamiento por hasta MMUSD 95 que formaba parte de la propuesta (Carta) preparada y enviada por BCI Asesorías Financieras ("AF") a Invercap el 03.12.2020, y la segunda, tercera hoja, correspondiente al Cupo Grupo; cuadro que resume las líneas, deudas y rentabilidad del Grupo CAP con BCI. Esta PPT fue solicitada por los gerentes al área de Riesgo, luego de la reunión que ellos sostuvieron con Invercap el 30.11.2020, en la cual no participé.

Como se puede ver en la Presentación, la única información calificada como confidencial y que se detalla en el Resumen Ejecutivo de la PPT, es que Invercap estaba "EXPLORANDO la posibilidad de aumentar su participación en CAP", con el objeto de acceder a un nuevo director. DĞƐƚĂĐŽ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ ͞ĞǆƉůŽƌĂŶĚŽ ůĂ ƉŽƐŝďŝůŝĚĂĚ ĚĞ aumentar su participación en CAP͕͟ ǇĂ ƋƵĞ ĞƐĂ ĨƵĞ ůĂ ΗƷŶŝĐĂΗ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĐŽŶĨŝĚĞŶĐŝĂů Ă ůĂ ĐƵĂů tuve acceso, que en concreto fue saber de la existencia del "interés de Invercap" de "una posible Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 53/113

transacción" relacionada con el aumento de su participación en CAP, tal como se señala en Anexo A - Cronograma Directorios de Invercap (pág 026). Que, a esa fecha y también al 07.12.2020 ĐƵĂŶĚŽ ƉĂƌƚŝĐŝƉĠ ĞŶ ůĂ ƷŶŝĐĂ ƌĞƵŶŝſŶ ĐŽŶ IŶǀĞƌĐĂƉ͕ ŝŶƐŝƐƚŽ͕ ͞ĞƌĂ ƐŽůŽ ƵŶ ŝŶƚĞƌĠƐΗ͕ ͞ŶŽ ŚĂďşĂ nada ĐŽŶĐƌĞƚŽ͕͟ ΗŶŽ ĞǆŝƐƚşĂ ĂďƐŽůƵƚĂŵĞŶƚĞ ŶŝŶŐƵŶĂ ƐĞŐƵƌŝĚĂĚ ƋƵĞ ůĂ ƚƌĂŶƐĂĐĐŝſŶ ƐĞ ĨƵĞƌĂ a concretar, Ŷŝ ŵĞŶŽƐ ĐůĂƌŝĚĂĚ͕ Ŷŝ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůŽƐ ĚĞƚĂůůĞƐ Ǉ ƚŝŵŝŶŐ ĚĞ ůĂ ŵŝƐŵĂ͘͟ ͞NŽ existía conversación ni conocimiento de que el socio quisiera ǀĞŶĚĞƌ͕͟ ƚĂŵƉŽĐŽ ĚĞ ůŽƐ términos y condiciones de la transacción y, NO ESTABA APROBADA POR EL DIRECTORIO cuando se envió la propuesta de asesoría. Posteriormente, cuando se realizó la reunión del 07.12.2020 recuerdo que se señaló que no estaba aprobada por el Directorio, al menos eso recuerdo. Revisando el Anexo A - Cronograma de los Directorios de Invercap, veo que el 04.12.2020 se habría presentado en Directorio la propuesta de BCI, descrita como "Se presenta posible transacción".

Creo importante señalar, tal como lo indica el Acta de Directorio de Invercap del 04.12.2020 que forma parte del expediente, QUE EN NINGUNA PARTE SE SEÑALA QUE LA TRANSACCIÓN, ES DECIR LA EVENTUAL COMPRA DE ACCIONES CAP AL SOCIO MC Y/O EL AUMENTO DE LA PARTICIPACIÓN EN CAP, FUE APROBADO. Solo se señala que ƚŽĚŽƐ ůŽƐ DŝƌĞĐƚŽƌĞƐ ĐŽŝŶĐŝĚŝĞƌŽŶ ĞŶ ƋƵĞ ĚĞďşĂ ͞ĞǀĂůƵĂƌƐĞ͟ a la operación, dado lo significativo que ello pudiese resultar para el futuro de Invercap. Así, a partir del párrafo transcrito se puede concluir que la transacción no fue aprobada en el Directorio del Ϭϰ͘ϭϮ͘ϮϬϮϬ͕ ͞ƐŝŶŽ ƐŽůŽ ƐƵ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ͕͟ ĞŶ ĐƵǇŽ ƉƌŽĐĞƐŽ͕ ƌĞƵŶŝŽŶĞƐ͕ ĂŶĄůŝƐŝƐ͕ ŝŶƚĞƌĐĂŵďŝŽ de información, entre otros, yo jamás participé. Por lo informado en el expediente, veo que ese día, el 04.12.2020, el Directorio apƌŽďſ ĐŽŶƚƌĂƚĂƌ Ă BCI ƐŽůŽ ƉĂƌĂ ůĂ ĞƚĂƉĂ ĚĞ ͞ĂƐĞƐŽƌşĂ ƉƌĞůŝŵŝŶĂƌΗ͘ EƐ ĚĞĐŝƌ͕ ƐĞ ƉƵĞĚĞ ͞ƌĞĂĨŝƌŵĂƌ que la operación al día 07.12.2020 era totalmente ŝŶĐŝĞƌƚĂ͟ Ǉ ĐŽŵŽ ƚĂů͕ ĂƷŶ ŶŽ ƐĞ ĚĂďĂ ŝŶŝĐŝŽ Ă ningún tipo de análisis, ni negociación, ni firmas de NDA, entre otros.

También se puede concluir, que lo aprobado en ese Directorio no fue la operación en si, sino su evaluación. También en el Acta se señala lo significativo que podía resultar esta operación para el futuro de Invercap y no de CAP. En este sentido, cabe señalar que nunca existió una noticia comunicado, informe, privado ni público, que hiciera mención al impacto y/o influencia que pudiese significar el mayor control de Invercap en la valorización de CAP, pero si al revés. El aumento de la participación de Invercap en CAP nunca ha influido ni ha sido determinante en el valor de la acción CAP.

Respecto a que no tuve conocimiento de la aprobación del Directorio en reunión del 07.12.2020, esto también lo declaró Felipe González, Gerente de AF, quien señaló no saber si estaba o no aprobada la operación por el Directorio en la reunión del 07.12.2020. Insisto, la reunión del 07.12.2020, única reunión en la cual participé y en calidad de oyente, sin antes haber participado en otras reuniones, fue una reunión muy breve y precisa, cuyo único objetivo y conversación era para que Invercap comunicara la aceptación de la propuesta de Asesoría y Financiamiento enviada el 03.12.2020, y en cuya instancia comunicó que ĂǀĂŶǌĂƌşĂ ƐſůŽ ĐŽŶ ůĂ AƐĞƐŽƌşĂ Ǉ ͞ŶŽ ĐŽŶ Ğů ĨŝŶĂŶĐŝĂŵŝĞŶƚŽ͕͟ ͞ƌĂǌſŶ ƉŽƌ ůŽ ĐƵĂů ǇŽ ŶƵŶĐĂ más ƉĂƌƚŝĐŝƉĞ ĞŶ ĞƐƚĂ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ͘͟ PŽƌ ĞƐƚĂ ƌĂǌſŶ͕ ƌĞĐƵĞƌĚŽ ŚĂďĞƌ ĚĞĐůĂƌĂĚŽ ƋƵĞ Ğů ĚşĂ ĚĞ ůĂ reunión del 07.12.2020 la operación no estaba aprobada por el Directorio de Invercap. Reitero: dicha información la desconocía pues nunca tuve acceso a ella, como tampoco a ninguna otra diferente Ăů ͞ŝŶƚĞƌĠƐ ĚĞ IŶǀĞƌĐĂƉ͟ ĚĞ ͞ĞǆƉůŽƌĂƌ ůĂ ŝĚĞĂ͕͟ ͞Ğů ŝŶƚĞƌĠƐ͟ ĚĞ ĂƵŵĞŶƚĂƌ ƐƵ participación en CAP.

EN SÍNTESIS, A ESA FECHA, AL 02.12.2020, CUANDO PARTICIPÉ EN ESTA PPT RELACIONADA EXCLUSIVAMENTE AL FINACIAMIENTO, NO A LA ASESORÍA, Y POSTERIORMENTE CUANDO PARTICIPÉ EN LA REUNIÓN DEL 07.12.2020, SOLO EXI“TÌA UN ΗINTERÉ“ DE INVERCAPΗ͕ ͞UNA IDEA QUE QUERÍA EXPLORAR͘͟ NO EXISTIENDO Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 54/113

SEGURIDAD DE LA OPERACIÓN, NO SE HABÍA REALIZADO NINGÚN TIPO DE ANÁLISIS NI DEFINICIÒN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, MENOS UNA EVALUACIÓN DEL IMPACTO, NO SE HABÍA GENERADO INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN, TAMPOCO CONVERSADO CON EL SOCIO, NO SE HABÍA FIRMADO NDA, EN DEFINITIVA, A ESA FECHA, SOLO EXISTÌA EL INTERÉS DE INVERCAP DE EXPLORAR UN EVENTUAL AUMENTO DE SU PARTICIPACIÓN EN CAP. SEGÚN SE LEE EN EL ACTA DEL DIRECTORIO DE INVERCAP DE FECHA 04.12.2020, EL DIRECTORIO ͞NO APROBÓ LA TRAN“ACCIÓN DE ADQUI“ICIÓN͕͟ ͞NO APROBÓ LO“ TÉRMINO“ Y CONDICIONES DE LA OPERACIÓN͕͟ YA QUE A ESA FECHA NADA EXISTÌA. LO QUE SE APROBÓ FUE ͞“OLO LA EVALUACIÓN DE DICHO INTERE“͟ Y EN E“A LÍNEA EL DIRECTORIO APROBÓ ͞LO“ “ERVICIO“ DE A“E“ORÌA OFRECIDO“ POR EL EQUIPO DE A“E“ORÌA“ FINANCIERA DE BCI͕͟ EQUIPO AL CUAL YO NO PERTENECÍA, Y LA PROPUESTA DE FINANCIAMIENTO FUE DESCARTA.

Como se puede ver en la PPT, en ninguna parte se entrega-detalles de la operación, tampoco de un eventual impacto en el valor de la acción CAP, porque además de no ser tema, a la fecha no existía información para opinar al respecto, aún no se realizaba ningún tipo de análisis. En la PPT, tampoco se habla de estrategia u otra información que fuese confidencial, estratégica, absolutamente nada, solo se menciona -y grafica- que "existe una fuerte relación entre el precio del hierro y de la acción de CAP y que el precio del Hierro ha tenido una significativa recuperación en el último año, principalmente gracias a una ƐſůŝĚĂ ĚĞŵĂŶĚĂ ĚĞ CŚŝŶĂ Ǉ Ă ƉƌŽďůĞŵĂƐ ƉƌŽĚƵĐƚŝǀŽƐ ĚĞ ůĂ ŵŝŶĂ VĂůĞ ĞŶ BƌĂƐŝů͘͟

Quienes conocen la acción CAP, que es mi caso, pues la sigo y transo hace más de 10 años, saben que la noticia de Invercap, que a esa fecha estaba interesada en explorar la posibilidad de aumentar por segunda vez en los últimos meses su participación en CAP, en ningún caso influiría en el precio de la acción CAP, menos pensando en el mediano/largo plazo que es mi horizonte de inversión. En efecto, pueden revisar mi comportamiento en la transacción de acciones y comprobarán que nunca he sido una persona que compra y vende activamente acciones, lo habitual, lo normal, es quedarme largo tiempo con las acciones, ya que es mi forma de manejar mis ahorros para la vejez.

Por otra parte y, como lo declaró la ejecutiva que me atendía en la Corredora de BCI, la acción CAP durante todo el 2020 y principios del 2021, fue prácticamente "la única acción ampliamente recomendada por el mercado", ya que venía mostrando una sostenida tendencia alcista en su precio, iniciada a principios del 2020, sustentada exclusivamente en el precio del Hierro, y éste, a su vez, en la demanda China, tal como lo señala la PPT en la cual participé, además de la recuperación de la producción, luego de un accidente en uno de los Puertos.

Como lo señaló Felipe González en su declaración, Gerente en ese entonces y hasta la fecha de BCI Asesorías Financieras, luego de la escueta reunión del 07.12.2020, YO NUNCA MÁS PARTICIPÉ EN NINGUNA REUNIÓN RELACIONADA CON EL DEAL, TAMPOCO TUVE ACCESO A INFORMACIÓN RELACIONADA CON LA OPERACIÓN NI TAMPOCO PARTICIPÉ NI TUVE CONOCIMIENTO DE REUNIONES PREVIAS A LA DEL 07.12.2020, entre esta(s) la del 30.11.2020 en cuya instancia, a través del expediente me informé, Invercap le comentó a BCI que estaba "pensando" en aumentar su participación en CAP y en misma reunión les habría solicitado una propuesta de asesoría y de financiamiento que, para ser precisa, correspondió a una carta, que básicamente contenía las condiciones financieras y económicas de la asesoría y del financiamiento sin ningún detalle de la operación.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 55/113

Como se puede ver en el archivo, esta PPT fue realizada por el equipo de Riesgo de Crédito, me imagino solicitada por los Gerentes que participaron en la(s) reunión (nes) previa con Invercap y que luego fue revisada/complementada por mi jefe en esa fecha, Bernardo Paul y por mí el 02.12.2020, según veo en archivo. INSISTO, MI PARTICIPACIÓN EN ESTA PPT RELACIONADA CON EL FINANCIAMIENTO, NO CON LA SESORÍA, FUE SÓLO EN MI CALIDAD DE EJECUTIVA COMERCIAL QUE LLEVABA LA RELACIÓN CON EL GRUPO CAP, ÚNICAMENTE CON EL OBJETO DE INCORPOR LA PROPUESTA DE FINANCIAMIENTO DE LA OPERACIÒN Y EL CUADRO DE DEUDA DEL GRUPO, ES DECIR DOS SLIDES. El objetivo de esta presentación era aprobar el financiamiento ofrecido/propuesto a Invercap, el cual formaba parte de la propuesta preparada y enviada por el equipo de AF el 03.12.2020, en cuya propuesta - insisto- yo jamás participé, como tampoco fui copiada en el correo electrónico.

2) Propuesta de Asesoría y Financiamiento enviada a Invercap el 03.01.2020: Esta propuesta, que en la práctica corresponde a una Carta, fue confeccionada por AF y doy por hecho revisada por los gerentes comerciales, Bernardo Paul, mi ex-jefe, y Cristian del Río, ambos también firmantes de la Propuesta. INSISTO QUE YO JAMÁS PARTICIPÉ EN LA CONFECCIÓN DE ESTA PROPUESTA, TAMPOCO FUI COPIADA CUANDO FUE ENVIADA AL CLIENTE. SÍ PARTICIPÉ EN LA PRESENTACIÓN DEL FINANCIAMIENTO, LO CUAL FUE PARTE DE LA PROPUESTA.

3) Adjunto la Propuesta, que incluye la palabra Visión de Futuro, "INVERCAP visión de futuro, Financiamiento de Adquisición paquete accionario de CAP, modificaciones, febrero 2021":

DĞ ĞƐƚĂ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ͞ƐŽůŽ ƚƵǀĞ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ Ă ƉƌŝŶĐŝƉŝŽƐ ĚĞ ĨĞďƌĞƌŽ ϮϬϮϭ͕͟ ĐƵĂŶĚŽ͕ Ăů regresar de mis vacaciones, se me solicitó modificar el financiamiento aprobado. Recién en ese momento, volví a tener noticias de la operación, razón por lo cual, como lo he declarado y también como lo confirmó Carolina Tagle en su declaración, EN ESE MOMENTO ME ABSTUVE DE COMPRAR ACCIONES CAP, COMO TAMBIÈN DE COMENTAR LA RAZÓN, ADQUIRIENDO EN ESA OPORTUNIDAD ACCIONES DE SQM-B. Para mí, SÓLO EN ESE MOMENTO, tuve conocimiento de la operación, la cual ya llevaba casi dos meses de revisión, análisis y negociación.

Esta propuesta, fue confeccionada por el equipo de AF. Como pueden ver en el archivo adjunto, esta propuesta habría sido realizada por Trevor, quien formaba parte de AF, y me fue compartida el 03 de febrero 2021 para modificar el monto del financiamiento aprobado a principios de diciembre 2020. Esto también fue confirmado y declarado por Felipe González.

ESTIMADOS, DISCULPEN MI INSISTENCIA, PERO LES JURO Y PROMETO QUE CUANDO INSTRUÍ LAS DOS TRANSACCIONES QUE SE ME IMPUTAN, LA DEL 21.12.2020 Y LA DEL 12.01.2021, ESTABA TOTALMENTE ALEJADA Y EN TOTAL DESCONOCIMIENTO DE LA OPERACIÓN DE INVERCAP, NO SABÍA SI ESTABA AVANZANDO O NO LA TRANSACCIÓN, SI HABÍA SIDO APROBADA O NO, SI EL SOCIO HABÍA ACCEDIDO A VENDER, ABSOLUTAMENTE NADA. Juro que no me acordé de la transacción en ese momento, muy ƉƌŽďĂďůĞ ƉŽƌƋƵĞ ͞ŵŝ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĐŝſŶ Ǉ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĂ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ ĨƵĞ mínimo y acotado, a saber ĚĞů ͞ŝŶƚĞƌĠƐ ĚĞ IŶǀĞƌĐĂƉ͟ ĚĞ ĞǆƉůŽƌĂƌ ƵŶĂ ŵĂǇŽƌ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĐŝſŶ en CAP, y que luego de la reunión del 07.12.2020 nunca más supe de la operación, sino hasta febrero 2021

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 56/113

Además, dado el conocimiento que tengo de la acción CAP y el plazo de mis inversiones, siempre tuve claro que el hecho que Invercap aumentara su participación en CAP, lo cual ya había hecho a principios de año, no era tema, no era un factor que determinara o influyera en la tendencia que estaba mostrando la acción, cuya sólida tendencia alcista estaba sustentada en el precio del Hierro y este, a su vez y como señalé, en la reactivación de China, tal como se señala además en la PPT en la cual participé a principios de diciembre.. Estimados, como lo declaró Carolina Tagle, que me atendió por años en la Corredora del BCI, siempre me he destacado por ser una persona tremendamente honesta, ordenada, detallista, preocupada de hacer bien las cosas, si hubiese tenido conciencia del manejo de información confidencial o privilegiada, tengan claro que jamás habría instruido ambas operaciones. Estas son la liquidación anticipada de una simultánea por 3.230 acciones CAP el 21.12.2020, cuya utilidad fue de $ 8.892.798 abonado en mi cta cte BCI el 28.12.2020 y luego el 12.01.2021 la compra 655 acciones a $9.120, inversión total $5.973.600.-

Sr. Fiscal en las dos operaciones que se me imputan jamás hubo intención de actuar de mala fe, menos de hacer uso de información privilegiada en mi beneficio que - honestamente y vuelvo a insistir- no manejaba para los efectos que se me imputan, ya ƋƵĞ ͞ŶƵŶĐĂ ĨƵŝ ƉĂƌƚĞ ĚĞů ĞƋƵŝƉŽ ƋƵĞ ƉĂƌƚŝĐŝƉſ ĞŶ ůĂ AƐĞƐŽƌşĂ Ăů ĐůŝĞŶƚĞ͘͟ EŶ ĞƐƚĞ punto, me llama la atención el evidente y burdo error en la información entregada por BCI, en Carta de fecha 29.11.2021, en respuesta a Oficio Reservado UI Nª1.266/2021, donde en respuesta a cuál era mi cargo, se señala erróneamente que era Analista de BCI Asesoría Financiera S.A., lo cual Ud. tiene claro no es correcto pues mi cargo era Banquera Corporativa de Banco BCI. También considero un error, lo señalado en mismo literal (iii) en relación a las personas que prepararon la "Propuesta de Asesoría Invercap, Visión de Futuro", ya que como lo he señalado y demostrado, yo nunca participé en alguna propuesta/presentación que tuviese las palabras Visión de Futuro, sino hasta febrero 2021. Luego, en la propuesta original, como ya lo he comentado, tampoco participé, sino que participé en la PPT que les adjunto, RELACIONADA "EXCLUSIVAMENTE AL FINANCIAMIENTO, NO A LA ASESORÌA.

Por otra parte, el haber liquidado anticipadamente la simultánea, en los hechos dejé de ganar, ya que la liquidé a $ 9.445 por acción, en circunstancias que la tendencia alcista era clara y ampliamente conocida por el mercado. Considere que si la hubiese dejado a término, la habría liquidado sobre los $14.000 por acción, precio alcanzado e incluso superado en abril 2021, fecha de vencimiento. Sr. Fiscal, mi única motivación de liquidar anticipadamente la simultánea tomada en octubre del 2020, y como también lo declara Carolina Tagle, fue porque ya tenía una adecuada rentabilidad y porque el producto nunca me gustó, especialmente por lo complejo y errático de la información, la cual siempre me fue difícil calzar con mis registros, con mis números. Soy una persona que tengo larga data operando con acciones CAP, y por lo mismo con bastante conocimiento de los factores/variables que determinan su valor.

Sr Fiscal, créame que el costo de todo en lo que me he visto sin querer involucrada ha sido altísimo y complejo, especialmente desde el punto de vista emocional, psicológico y familiar. Ud no se imagina lo complejo y duro que fue mi desvinculación de BCI en marzo 2021, después de una larga y exitosa trayectoria, donde el problema no fue quedarme sin trabajo, sino la injusticia y la forma en cómo se llevó el proceso, la impotencia e injusticia que sentí, partiendo por haberme obligado a guardar silencio, a no conversar con nadie, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 57/113

a que jamás se me dio ni siquiera un minuto para hablar, para mostrar la información que manejaba, el por qué esta claro, manejaba mucha información. Lo anterior, a pesar de haber pedido en muchas oportunidades tener la instancia de reunirme con compliance, con auditoría, con fiscalía, con RRHH. En fin, solo fui obligada a guardar silencio, nadie nunca me preguntó nada, mi jefe estaba de vacaciones, el Gerente del Área con licencia. En fin, como muchas personas lo señalaron, fui un conejillo de indias producto de la inexistencia absoluta de políticas y sistemas que regularan, la operación con acciones por parte de los colaboradores, jamás existió un control ni nada similar al respecto. Fue por esto, por la injusticia, por lo tremendamente dañino del proceso y porque quería que se supiera la verdad y ser escuchada, tomé la opción de demandar a BCI, no fue una decisión fácil, tuvo muchos costos asociados, pero seguí adelante buscando justicia y que se supiera la verdad. Fue así, como el 17.03.2022, día del juicio, el Sr. Juez me dio la razón y recomendó a BCI a llegar a un acuerdo, a lo cual accedió pidiéndome expresamente que el acuerdo fuese confidencial, para efectos del precedente, a lo cual accedí. Sr Fiscal, disculpe la extensión en este punto, pero creo es importante que esté en conocimiento.

Hoy estoy contenta trabajando en Scotiabank, un Banco tremendamente exigente y preocupado de las políticas y normativas, con políticas y sistemas claros, transversales y conocidos por todos sus colaboradores, sistemas y políticas que si hubiesen existido en BCI, jamás habría sido desvinculada y menos de la forma como se llevó el proceso, nunca transparente y con opción a conversar, a declarar. Pero en fin, todo pasa por algo y estoy convencida que siempre es para mejor.

4) Copia del Avenimiento con BCI en juicio de fecha 17.03.2022: Documento pendiente, no me fue entregada copia pues el acuerdo se llegó en la audiencia de juicio y, por la confidencialidad exigida por el BCI, nunca estuvo disponible en la página del Poder Judicial. Ayer fue solicitada una copia al Tribunal.

5) Explicación de la relación de las dos operaciones de diciembre del 2020, relacionadas a la liquidación anticipada de una simultánea de 3.230 acciones: Como lo he declarado desde un inicio, y como fue concluido rápidamente por el Sr. Juan Pablo Cordero, gerente de la Corredora, en reunión del 23.11.2022 a las 10 hrs vía zoom, y también confirmado por la Sra. Carolina Tagle, ejecutiva que me atendía en la Corredora BCI, le puedo decir que:

Ambos movimientos corresponden a una misma operación, los cuales se relacionan con la liquidación anticipada de una simultánea tomada el 28.10.2020 por 3.230 acciones, a un valor de $ 6.710 por acción, precio que incluye los intereses a término, correspondiendo al 26.04.2021. Esto es 3.230 acc x $6.710 = 21.673.365.-
Luego, el 21.12.2021 instruí a la Sra. Carolina liquidar anticipadamente esta simultánea, a un valor de $ 9.445 por acción, lo cual generó una venta por $ 30.507.350 (3.230 x $9.445) que, descontando la comisión e IVA, fue $30.398.439.- Cabe señalar, que este monto nunca me fue depositado en mi cta cte., ya que no correspondía a la venta de mis acciones propias y/o libres, sino a la liquidación anticipada de la simultánea, cuya operatoria siempre fue que los fondos de la venta de la simultánea permanecían en la Corredora, para luego a los dos días siguientes, cuando se pagaba la respectiva simultánea, se me abonaba la utilidad y/o cargaba la pérdida, siempre en mi cta cte BCI. Es por esta razón que esta venta del 21.12.20202 por $ 30.398.439 ($30.507.350 sin comisión) nunca me fue abonada a mi cte cte. Lo ideal y lógico, sería que la Corredora hubiese acompañado el respaldo de esta instrucción, ĚŽŶĚĞ ĞƐƚŽǇ ƐĞŐƵƌĂ ĚŝƌşĂ ͞ůŝƋƵŝĚĂƌ ĂŶƚŝĐŝƉĂĚĂŵĞŶƚĞ ůĂ simultánea de CAP de 3.230 acciones, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 58/113

ƚŽŵĂĚĂ Ğů Ϯϴ͘ϭϬ͘ϮϬϮϬ͘͟ CŽŵŽ ůŽ ƐĞŹĂůĂ CĂƌŽůŝŶĂ Tagle, en su declaración, yo siempre fui y soy tremendamente ordenada y detallista con mis operaciones, las cuales siempre anotaba en planillas excel. De hecho es otra prueba de esta operación que compartiré.

Luego vino el pago de la respectiva simultánea, debiendo haber sido el jueves 23.12.2020 y "no el martes 28.12.2020 como sucedió". El motivo de esta retraso, creo recordar se debió a problemas con los precios de facturación, lo cual no era extraño que sucediera, esto retrasaba las liquidaciones finales. De hecho, este problema era uno de los motivos por los cuales no me gustaba el producto. También, puede haberse debido a otros problemas operativos, humanos, como un simple olvido, una omisión, entre otros. Recuerdo oportunidades, cuando mi ejecutiva se ausentaba, que también puede haber sido el caso, surgían problemas operativos, entre estos el que no se procesaran las instrucciones en las fechas que correspondían. De todas maneras, para los efectos que se me imputan creo no es algo importante, determinante, quizás sí para la Corredora, ya que no facturó cuando debería haber facturado, como tampoco ha sido capaz de entregar copia de mis respectivas instrucciones. El tema es que el 28.12.2020 se procedió con el pago de la simultánea por $21.673.365 (monto con los intereses al vcto) y que, al restarlo con la venta del 21.12.2020, se generó la única utilidad de la operación, que correspondía a los $8.892.788 abonados el mismo día en mi cta cte BCI. Este monto, también considera la devolución de los intereses no devengados, por los cuales se generó una Nota de Crédito por $ 85.460.-

El siguiente cuadro, resume los movimientos anteriormente detallados:

También adjunto archivo que encontré del año 2020- 2021, en cuya planilla se puede ver los detalles, montos y fechas de la simultánea de CAP en cuestión:

Se puede ver que la tomé el 28.10.2020, por 3.230 acciones, a $ 6.710 precio al vcto 26.04.2021 (precio sin intereses $6.710) y la liquidé el 20.12.2020 (no dice 21) a $ 9.445 por acción y luego el 28.12.2020 se me abonó la utilidad de $ 8,8 millones. Todo esto claramente detallado en mi planilla, lo cual es un respaldo más de la relación de ambos movimientos.

Adjunto imagen de Cartola de BCI con el saldo de mis acciones libres, en garantía y en simultáneas al 30.11.2020 y el 31.12.2020: Aquí se puede observar claramente que la única variación con los saldos de acciones CAP, entre el 31.12.2020 y el 30.11.2020, fue la desaparición de las 3.230 acciones a plazo (simultáneas) mientras el resto Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 59/113

de los saldos no mostró variación; Así, mis acciones libres se mantuvieron intactas en 12.005 acciones. Esto también respalda que la venta del 21.12.2020 no fue una venta de acciones libres (propias) sino que correspondió a la venta de la simultánea. Por misma razón, la venta por $30 millones nunca me fue abonada a mi cta cte.

-Cartola de mi cta cte BCI, con los movimientos entre el 23 y el 29 de diciembre 2020: Aquí se puede ver que el único abono en mi cte cte fue el abono de la utilidad de la simultánea el 28.12.2020, día en que fue prepagada la simultánea.

Estimado Sr. Fiscal, creo que los respaldos y pruebas expuestas, sumado a la declaración de la ejecutiva Carolina Tagle, la cual entendía perfectamente cómo operaban las simultáneas y mi forma de operar y exigencias, sumado a la confirmación de Juan Pablo Cordero, Gerente de la Corredora, con quien revisé las operaciones el miércoles pasado, yo entendería que queda absolutamente claro que ambos movimientos registrados en diciembre del 2020, corresponden a una sola operación, la cual fue la liquidación anticipada de una simultánea de CAP, tomada por 3.230 acciones el 28.10.2020 y liquidada anticipadamente el 21.12.2020 para finalmente el 28.12.2020 cuando se realizó el pago de la simultánea se generó la utilidad , que fue abonada en mi cta cte de BCI. Se debe tener presente que las simultáneas tienen 3 movimientos, al menos así siempre operé, así siempre lo entendía; la toma, la venta y el pago.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 60/113

Sr. Fiscal, en el caso de persistir dudas con esta operación, me gustaría solicitar a BCI Corredores de Bolsa la siguiente documentación, explicación:

Respaldo de mi instrucción entregada el 21.12.2020 a Carolina Tagle, el cual debería estar en sus correos, que entiendo siempre copiaba a su jefa, en ese entonces, la Sra Mónica Muro. Con ella he intercambiado varios correos, pero - lamentablemente- con respuestas poco no claras, poco precisas, menos concluyentes y peor aún, mostrando bastante desconocimiento de las simultáneas. Por esta razón, le solicité una reunión con algún ejecutivo que entendiera el producto, para revisar la información disponible, que básicamente serían las cartolas emitidas por la propia Corredora. Como respuesta a esta solicitud, se me ofreció reunirme con el Sr Juan Pablo Cordero, quien rápidamente al ver los movimientos se pudo dar cuenta y concluir que ambos movimientos estaban relacionados a una misma operación y, que era la liquidación anticipada de la simultánea. El se comprometió a entregarme una constancia o documento similar, el cual confirme lo concluido en la reunión y que era señalar que ambos movimientos correspondían a una misma operación.
En el caso de insistir de insistir que la venta del 21.12.2020 no correspondió a la liquidación anticipada de la simultánea, sino a la venta de acciones libres/propias, explicar porqué las Cartolas de cierre de diciembre 2020 versus cierre noviembre 2020, no muestran esta variación en mis acciones libres, en circunstancias que si desaparecen las 3.230 acciones a plazo, que corresponden a la simultánea. Este respaldo es muy claro y concluyente para confirmar que ambos movimientos estaban totalmente relacionados, y que la venta del 21.12.2020 fue la venta de la simultánea, no de mis acciones libre.
En el caso de insistir que la venta del 21.12.2020 correspondió a la venta de acciones propias/libres y, no a la simultánea, explicar porque razón esta venta, los $ 30 millones, no me fueron abonados en mi cta cte el 23.12.2020. A mi entender, y conociendo la manera en que operaba con las simultáneas, la explicación es clara y, fue porque la venta correspondía a la simultánea y como tal no correspondía abonarme los fondos, sino hasta después de pagar la respectiva simultánea, lo cual sucedió el 28.12.2020, día en que generó la utilidad, y por eso ese día me abonaron los $8,8 millones en mi cta cte.
En el caso de no estar relacionados ambos movimientos, y que sólo el del 28.12.2020 correspondiera a la liquidación/pago de la simultánea, entonces explicar, que día, que movimiento, correspondería a la venta de esta simultánea, el cual debería haber sido, una factura de fecha 23.12.2020, la cual no existe. Lo anterior, considerando que las simultáneas tienen 3 movimientos, cuando se toma, cuando se vende y luego cuando se paga, día este último, cuando corresponde pagar la utilidad o cobrar la diferencia negativa o en contra.
Copia de mi instrucción del 28.12.2020 la cual se menciona en expediente. Este respaldo tampoco fue entregado, lo que se entregó o al menos yo que vi, fue una instrucción interna de Carolina al área de operaciones para que se pague la ƐŝŵƵůƚĄŶĞĂ͕ ͞ŶŽ ŵŝ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝſŶ͘͟ CĂďĞ señalar, que la forma de operar que tenía, era entregar a la ejecutiva, sólo una instrucción, que era la de vender la simultánea, que en este caso fue el Ϯϭ͘ϭϮ͘ϮϬϮϬ͘ PŽƐƚĞƌŝŽƌŵĞŶƚĞ ͞ǇŽ ŶŽ ĞŶƚƌĞŐĂďĂ ŵĄƐ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝŽŶĞƐ͕͟ ǇĂ ƋƵĞ Ğů ƉĂƐŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ correspondía al pago de la simultánea, que era al tercer día, y era un proceso interno que no requería de nueva instrucción. Ese día se generaba la liquidación de la simultánea abonándome y/o cargándome el resultado final, que en mi caso, resultó una utilidad de $8,8 millones. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 61/113
Solicitar constancia del abono de los $8,8 millones abonados el 28.12.2020 a mi cta cte., pero detallando el concepto de su origen. Esto lo solicité, pero sólo se remitieron a entregarme un certificado de que el abono había sido realizado por la Corredora, lo cual era claro, pero no el origen de estos fondos, con detalle de su generación. Este documento también ayudaría a darse cuenta que ambas operaciones estaban relacionadas.
No logro entender cuál es la razón, la dificultad de la Corredora, para explicar de manera clara, precisa y concluyente, la relación o no de ambos movimientos, como además, poder entregar los respaldos respectivos. En circunstancias, que Juan Pablo Cordero, Carolina Tagle, dos personas con claro conocimiento en Simultáneas, relacionados con la Corredora de BCI, fácilmente se pudieron dar cuenta que ambos movimientos, por igual número de acciones, están relacionados y corresponden a misma operación, a una sola instrucción, que fue la liquidación anticipada de la Simultanea por 3.230 acciones CAP, instruida el 21.12.2020.

Por último, comentarle que a la fecha no he recibido la constancia y/o respaldo ofrecido por Juan Pablo Cordero, y la verdad que luego de que me informara que sus comentarios fueron enviados al equipo legal para revisión y la tardanza que ha tenido, para ser honesta, no tengo mucha confianza que lo prometido y concluido en reunión, me sea enviado en los mismos términos y con la misma claridad como fue conversado, concluido en nuestra reunión. Pero, insisto, no me quedaré tranquila hasta quedar conforme con la explicación que se entregue siendo lo más importante, que a Ud y a su equipo les quede claro que ambos movimientos corresponden a una sola operación, correspondiendo a la venta anticipada de una Simultánea tomada por 3.230 acciones CAP, cuya utilidad me fue depositada el 28.12.2020.

De igual forma, le pido revisen y consideren, la declaración de Carolina Tagle, ya que ella conoce muy bien el producto, del como se operaba en la Corredora BCI, como también del como operaba yo͟.

IV.1.3. Presentación de fecha 12 de diciembre de 2022. Mediante la presentación referida, la defensa de la Investigada hizo valer los siguientes descargos adicionales:

͞Junto con saludarlos y, luego de leer detenidamente el Informe Final de Investigación y Expediente Administrativo Sancionatorio, realizado por el Sr. Fiscal, Don Andrés Montes y su equipo, junto con los documentos que forman parte del Expediente, en los cuales he identificado algunas faltas de precisión, omisión, por parte de BCI y, por qué no decirlo, entrega de información no correcta, quizás relacionado y/o producto del juicio laboral que inicié en su contra en abril 2021, es que me siento en la necesidad de escribirles esta carta, la cual escribo "bajo juramento" de que todo lo que aquí expongo no es más que la verdad de todos los hechos acontecidos y relacionados con este Oficio.

Dentro de esta información incorrecta, imprecisa, está por ejemplo el que BCI haya informado que yo era Analista de BCI Asesorías Financieras (BCI AF), en circunstancias que era ejecutiva comercial en el Banco BCI. La omisión y/o falta de claridad respecto de haber informado desde un principio que yo no formé parte del equipo que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 62/113

asesoró a Invercap en la transacción, que mi participación fue acotada y limitada al haber incorporado información comercial en una presentación interna hecha por el área de Riesgo, relacionada exclusivamente con el Financiamiento, y que no participé, ni tuve acceso a la presentación y propuesta de asesoría relacionada con la Adquisición de acciones CAP. Que yo sólo participé en la reunión del 07.12.2022 y que luego de esa reunión, cuyo único objeto fue mandatar a BCI Asesorías Financieras, para dar inicio a la asesoría de adquisición de acciones, nunca más, hasta febrero 2021, estuve relacionada ni involucrada con la transacción. Todo esto, fue confirmado y estuvo en línea con lo declarado por el Sr. Felipe González, Gerente de BCI AF.

Además, el no haber sido capaz de entregar los respaldos respectivos de mis instrucciones de las operaciones ejecutadas el 21 y 28 de diciembre del 2020, como tampoco haberse pronunciado con claridad respecto de ambos movimientos, lo cual sólo fue posible luego de la citación a declarar del Sr Juan Pablo Cordero el 20.11.2022. Llevaba más de un año solicitando a la Corredora revisar ambas operaciones y para que me confirmaran que ambos movimientos si estaban relacionados y que correspondían a una misma transacción, ejecutada con una sola instrucción de mi parte y, no dos independientes como lo señalaron en diferentes comunicados. Luego, creo hay un error de interpretación, en el punto 123, donde se compara la información que manejé a principios de diciembre 2020 con la manejada en febrero 2021, señalando que como pudo haber cambiado su estatus o calidad de reservada por el solo transcurso del tiempo y por la concreción de las etapas propias de un proceso de negociación. Para mi, la información a la cual tuve acceso a principios de diciembre 2020 fue muy diferente a la de febrero 2021, por cuanto en diciembre 2020 la transacción era una idea que se quería explorar y en febrero del 2021, era una operación que ya llevaba casi dos meses de estudio, de análisis y negociaciones, además de estar definidos y aprobados los detalles de la misma.

Bueno, mi nombre es María Sylvia Ceroni, Ingeniero Agrónomo de profesión, madre de dos hijos de 12 y 14 años, sostenedora de mi familia, con una larga trayectoria en el sistema financiero, siempre destacada por mi profesionalismo, transparencia y honestidad, cualidades y principios que me fueron inculcados desde pequeña y que siempre, y en todo momento, han sido la base de mi actuar. Actualmente trabajo en Banco Scotiabank, como ejecutiva en la Banca Corporativa, institución a la cual ingresé en enero de este año, luego de haber sido desvinculada injustamente de BCI y que a pesar de los múltiples costos asociados, tomé la compleja decisión de demandar, con él único objetivo de que se haga justicia, de ser escuchada y que se sepa la verdad de los hechos, no con esto desconociendo mi responsabilidad. Cabe señalar, que a pesar de haber solicitado en repetidas oportunidades, reunirme con el área de compliance, de auditoría, legal, RRHH, jamás se me dio la oportunidad de hablar, de conversar, de mostrar los antecedentes que manejaba, muy por el contrario, se me obligó a guardar silencio y en 5 días, sin encontrarse mi jefatura directa, ni el gerente del área, se tomó la decisión de desvincularme. Como me lo dijo la Psicóloga que me apoyó en este complejo proceso, para mi la justicia, la verdad, la transparencia, la honestidad, son principios que tengo tremendamente arraigados en mi persona y, es por esta razón, que estoy aquí escribiéndoles esta carta.

Respetable Consejo, entiendo, respeto y comparto plenamente toda la investigación que se ha llevado a cabo, en cuyo desarrollo siempre y en todo momento he estado disponible y preocupada de entregar absolutamente todo lo que se me ha solicitado, incluso más, Siempre preocupada de los detalles y de que se sepa la verdad, ya que tengo la convicción de que las dos operaciones con acciones CAP que se me imputan, la liquidación anticipada de una simultánea de 3.230 acciones CAP el 21 de diciembre del 2020 y Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 63/113

una compra de 655 acciones el 12 de enero 2021 si bien comparto plenamente que hayan sido investigadas, como también cuestionadas, considero a la luz de los hechos, que no debieran ser sancionadas, al menos no con una resolución que pueda afectar mi honra, mi trabajo actual y por supuesto, mi ajustada situación económica. Soy una profesional de gran esfuerzo, toda una vida trabajando, cuyos ahorros para mi vejez y para la educación de mis hijos, los manejo exclusivamente en acciones, principalmente CAP y Vapores.

A continuación, paso a fundamentar mi convicción del porque considero que las dos operaciones que se me imputan, no debieran concluir en un procedimiento sancionatorio:

La transacción de Invercap al 07.12.2020, tal como lo declara el 21.11.2022 el Sr Felipe González, Gerente General de BCI Asesorías Financieras, a esa fecha, era sólo una idea, no había nada concreto, menos seguro. Textualmente declara, que él tuvo conocimiento de la transacción a través de una reunión con la compañía el 30.11.0220, donde la compañía les comentó que estaba "pensando" en aumentar su participación en CAP y, en cuyo momento les solicitó una propuesta de asesoría y una propuesta de financiamiento de la operación de compra. En esa reunión María Sylvia no participó. Luego declara, que entre el 30.11.2020 y el 07.12.2020 se prepararon dos propuestas, una de propuesta de asesoría que la preparó el equipo de BCI Finanzas Corporativas y una propuesta de financiamiento que preparó el Banco, donde yo trabajaba y en la cual me involucré.

Con esta declaración, se confirma lo que siempre he declarado, de que esta operación fue manejada a nivel de gerentes, de que yo no participé en ninguna reunión previa, ni posterior al 07.12.2020, de que yo no participé en la propuesta de Asesoría que le fue enviada a Invercap el 03.12.2020, la cual fue realizada exclusivamente por el equipo de BCI Asesorías Financieras y, que mi participación en esta, se concluye erradamente, al hecho de haber participado en la presentación interna relacionada exclusivamente al financiamiento, titulada Financiamiento Adquisición paquete accionario de CAP, que fue realizada por riesgo, y en cuyo resumen ejecutivo, se señala textualmente que "La Compañía está explorando la posibilidad de aumentar su participación en el Grupo CAP, al comprar un paquete de acciones (aproximadamente 6,77%) que son actualmente de MC Inversiones Ltda.". Es decir, se concluye o señala que yo participé en la propuesta enviada a Invercap, en circunstancias, de que no fue así, sino que sólo participé en la propuesta de financiamiento interna la cual formó parte de lo propuesta enviada a Invercap.

Respecto a la presentación en la cual participé, esto fue en mi calidad de ejecutiva comercial que llevaba la relación con el Grupo CAP, y estuvo totalmente limitada y acotada, a incorporar dos páginas; una correspondiente a una planilla con la propuesta del crédito y la otra, a la incorporación de un cuadro con la deuda y rentabilidad del Grupo CAP. Como pueden observar en la respectiva presentación, la cual le compartí al Sr Fiscal, lo único relacionado con la transacción y que se señala en el resumen ejecutivo, es que la Compañía está explorando la posibilidad de aumentar su participación en el Grupo CAP, al comprar un paquete de acciones (aproximadamente 6,77%) que son actualmente de MC Inversiones Ltda.". También señalar que no tuve acceso a la propuesta y/o presentación de Asesoría, cómo tampoco fui copiada cuando se le envió al cliente.

Mi segunda y última participación en esta operación, una vez más de manera absolutamente pasiva, marginal, sin haber tenido nunca acceso a una información diferente al "interés de Invercap de explorar aumentar su participación Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 64/113

en CAP" fue en la reunión del 07.12.2020. Reunión en la cual participó Invercap, BCI Asesorías Financieras y el Banco (mi ex jefe y yo) y que recuerdo, fue muy corta y cuyo único objeto fue la comunicación de Invercap que aceptaba la propuesta de Asesoría y no la Financiamiento, motivo por el cual, como siempre lo he declarado y también lo declaró Felipe González, "A partir de ese momento el equipo comercial, al cual yo pertenecía, dejó de participar en el proceso, dado que solamente se relacionaba a la Asesoría. Con esta declaración, entiendo quedó claro que yo después del 07.12.2020 nunca más participé en la transacción, sino hasta febrero 2021 . Respecto a lo que se señala en gran parte del expediente, y, entiendo se basa mi imputación, es que al 07.12.2020 la transacción se encontraba aprobada por el Directorio de fecha 04.12.2022. Al leer esto, no me cabe más que insistir en mi inocencia. Una vez más, bajo juramento declaro, que a esa fecha, al 07.12.2012, yo nunca estuve en conocimiento de esa información. Cabe señalar que la propuesta a Invercap fue enviada con anterioridad al Directorio, y luego entre el 03 y el 07 de diciembre, día de la única reunión en la cual yo participé, tampoco fue conversado. Incluso, el recuerdo que tengo, es haber escuchado que la transacción no estaba aprobada por el Directorio, pero no tengo claridad si fue ese día o no. De hecho, el mismo Felipe González, cuando se le pregunta si él recuerda si al 07.12.2020 la operación, se encontraba aprobada por el directorio de Invercap, como también si la venta se encontraba aprobada por el socio, su respuesta fue, "No", la verdad es que no sé si estaba aprobada en el directorio de Invercap, ni por el socio. Es decir, su declaración es consistente con lo que yo siempre he declarado, que yo hasta cuando participé en la reunión del 07.12.2020, que fue la única en la cual participé, jamás tuve conocimiento de que el Directorio hubiese aprobado la transacción.

Para ser más precisos y, según se lee en el Acta del Directorio de Invercap, de fecha 04.12.2020, que forma parte del expediente, se puede ver que en ninguna parte se señala que el Directorio aprobó la transacción, es decir la eventual compra de acciones CAP al socio MC y/o el aumento de participación en CAP. Solo se señala y textualmente, "que todos los directores coincidieron en que se debía "evaluar la operación", dado lo significativo que ello pudiese resultar para el "futuro de Invercap". Así, a partir de este párrafo transcrito, se puede concluir que la transacción no fue aprobada en el Directorio el Ϭϰ͘ϭϮ͘ϮϬϮϬ͕ ͞ƐŝŶŽ ƐŽůŽ ƐƵ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ͖͟ ƉƌŽĐĞƐŽ͕ ĞƚĂƉĂ͕ ƋƵĞ Ăů Ϭϳ͘ϭϮ͘ϮϬϮϬ ĂƷŶ ŶŽ ƐĞ ŝŶŝĐŝĂďĂ͘ TĂŵďŝĠŶ ƐĞ ƐĞŹĂůĂ͕ ƋƵĞ Ğů DŝƌĞĐƚŽƌŝŽ ĂƉƌŽďſ ĐŽŶƚƌĂƚĂƌ Ă BCI ƐŽůŽ ƉĂƌĂ ůĂ ĞƚĂƉĂ ĚĞ ͞ĂƐĞsoría ƉƌĞůŝŵŝŶĂƌΗ͘ EƐ ĚĞĐŝƌ͕ ƐĞ ƉƵĞĚĞ ͞ƌĞĂĨŝƌŵĂƌ ƋƵĞ ůĂ ŽƉĞƌĂĐŝſŶ Ăů Ϭϳ͘ϭϮ͘ϮϬϮϬ ĞƌĂ ƚŽƚĂůŵĞŶƚĞ ŝŶĐŝĞƌƚĂ͕ ĞƌĂ ƵŶĂ ŝĚĞĂ ĚĞ IŶǀĞƌĐĂƉ ƋƵĞ ƋƵĞƌşĂ ĞǆƉůŽƌĂƌ͟ Ǉ ĐŽŵŽ ƚĂů͕ ĂƷŶ ŶŽ ƐĞ ĚĂďĂ ŝŶŝĐŝŽ Ă ŶŝŶŐƷŶ ƚŝƉŽ ĚĞ análisis, negociación, firmas de NDA, reuniones de trabajo, entre otros.

Se puede concluir, que lo aprobado en ese Directorio no fue la operación en sí, sino su evaluación. También en el Acta se señala lo significativo que podría resultar esta operación para el futuro de Invercap, en ningún caso se habla de CAP. En este sentido, cabe señalar que nunca existió una noticia comunicación, informe, privado ni público, que hiciera mención al impacto y/o influencia que pudiese significar el mayor control de Invercap en la valorización de CAP. Los que conocemos la acción CAP, sabemos que la mayor participación de Invercap en CAP no ha influido ni ha sido determinante en el valor de la acción CAP y menos en el horizonte de mis inversiones, que es de mediano largo plazo.

En resumen, declaro bajo juramento, que cuando realicé ambas operaciones que se me imputan con acciones CAP, mi único conocimiento relacionado con la transacción de Invercap y que fue a principios de diciembre 2020, fue que Invercap "estaba interesada en explorar un nuevo aumento de su participación en CAP" para lo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 65/113

cual le solicitó a BCI una propuesta de Asesoría y una de Financiamiento, y que el 07.12.2020 Invercap aceptó la propuesta de Asesoría y no la financiamiento, ya que no tenía sentido amarrarse con un financiamiento, cuyo subyacente, a esa fecha era totalmente incierto en su factibilidad, monto, plazo, entre otros. En definitiva, a esa fecha, al 07.12.2020, la transacción era totalmente incierta, no había nada concreto, menos seguro, era una idea cuya etapa de análisis, de estudio, de exploración, aún no se iniciaba. Luego respecto de lo tratado en el Directorio el 04.12.2020, lo juro nunca tuve conocimiento.

Por esta razón, por sentirme en desconocimiento y lejana a la transacción, lo cual declaro bajo juramento fue así, es que me sentí con la tranquilidad de realizar ambas transacciones con acciones CAP. De otra manera, jamás habría realizado estas operaciones, menos sabiendo que exponía mi trabajo, mi honorabilidad, entre otros. Al respecto, creo importante tener presente lo siguiente:

Soy una persona que lleva años operando con acciones CAP y que siempre, por un tema de trasparencia, he operado a través de la Corredora del Banco donde trabajo, excepto ahora en Scotiabank donde existe un riguroso y claro procedimiento para operar con acciones, liderado por el área de compliance. Así lo hice en Banco Santiago, luego en Banco BBVA, y luego en BCI, donde realicé las primeras compras de acciones CAP el 2014 (según archivos que mantengo).
Al 21.12.2020 tenía un total de 20.649 acciones CAP, las cuales, en esta oportunidad, había adquirido mayoritariamente durante el año 2020, motivada e influenciada por la recuperación del precio del Hierro/Demanda China, y porque fue la acción más recomendada por el mercado durante todo el año 2020 y principios 2021. Cabe señalar que el precio de CAP empezó a mostrar una tendencia alcista a principios del año 2019 y se mantuvo hasta mayo 2021, mes en el cual superó los $14.600.-
La venta del 21.12.2020, que correspondió a la liquidación anticipada de una simultánea por 3.230 acciones CAP a un precio de $9.445 por acción, tomada el 28.10.2020 a $ 6.710 por acción y con vencimiento el 26.04.2021, mes en el cual el precio superó los $ 14.000 por acción, tuvo como única motivación, cerrar una operación que tenía una buena utilidad, gané $8,9 millones, y que el producto simultánea nunca me gustó, por la complejidad en calzar los números y que generalmente existían errores. Tal es así, que me costó más de un año para que BCI Corredores de Bolsa se pronunciara de manera clara y concluyente, como lo hizo el Sr Cordero, en su declaración de fecha 30.11.2022 y que finalmente, le permitió al Sr Fiscal y a su equipo, concluir que los dos movimientos de diciembre 2020 por 3.230 acciones CAP, estaban relacionados a una misma transacción y que se habían generado por una única instrucción de mi parte. En definitiva, el movimiento positivo del 21.12.2020 fue la venta anticipada de la simultánea y luego el 28.12.2020 donde las 3.230 acciones aparecen negativas, corresponde al pago de la respectiva simultánea, con una utilidad asociada de $8,9 millones. Monto que me fue depositado el mismo 28.12.2020 en mi cuenta corriente en BCI. Con este ejemplo, queda claro, el porqué nunca me gustaron las simultáneas, y por tanto, cuando ya tenía cierta utilidad, decidía venderlas.
Por otra parte, el haber liquidado anticipadamente las 3.230 acciones el 21.12.2020 a $9.445, en circunstancias que la acción venía mostrando una clara tendencia alcista, y que de hecho si la hubiese mantenido a término, la habría liquidado sobre los $14.000.- creo yo, no hace más que confirmar que esa venta solo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 66/113

estuvo motivada por lo que siempre he declarado, y que fue porque ya tenía una buena utilidad y porque no me gustaba el producto.

Otro hecho que respalda mi correcto actuar y que cuando realicé ambas operaciones no relacioné, no consideré, la información a la cual había tenido acceso a principios de diciembre 2020, es que a principios de febrero cuando llamé a la ejecutiva de la Corredora, Sra Carolina Tagle, porque quería comprar acciones y ella me recomendó comprar acciones CAP, ya que venían con clara tendencia alcista, además de anticiparse un alto dividendo, "yo me abstuve de comprar", sin haberle entregado ningún tipo de información y compré acciones SQM-B. Lo anterior, porque a diferencia de las dos operaciones que se me imputan, yo en ese momento, había tenido acceso al avance de la Asesoría por parte de BCI AF, la transacción había dejado de ser una idea, un interés, entre otros. Esto fue a principios de febrero, cuando regresé de vacaciones, cuando se me solicitó modificar la página con la propuesta de financiamiento, ya que había cambiado el monto, entre otros. Mi abstención de comprar acciones CAP a principios de febrero de 2021 fue declarado por mi y posteriormente declarado el 14.11.2022 por la ejecutiva de la Corredora, Sra Carolina Tagle.

Estimado Consejo, créanme que todo lo que aquí expongo no es más que la verdad de los hechos y, en este contexto, con la convicción de que ambas operaciones, no fueron más que una torpeza, una omisión, una equivocación, falta de prolijidad, un error involuntario, que no le hice daño a nadie, tampoco afecté el mercado, dado el monto de las operaciones, a mi intachable conducta operando hace más de 20 años en el mercado accionario (1997 con acciones de Quiñenco), a mi permanente disposición a entregar toda la información solicitada y más, pensando siempre en facilitar la investigación, a la enseñanza y grandes costos económicos y psicológicos que me ha significado esta equivocación, es que les solicito humildemente sean considerados todos los antecedentes aquí expuestos previa resolución final. Cuando me refiero al alto costo emocional, psicológico y económico que he tenido producto de esta omisión, torpeza, me refiero además de este proceso, al complejo proceso con tuve con BCI, el haber estado un año cesante, período donde tuve un par de oportunidades en el sistema financiero y donde una de ellas estuvo supeditada a dar de baja la demanda a BCI, lo cual a pesar de necesitar trabajar, no acepté por mis convicciones de justicia, mi necesidad de ser escuchada, de que se supiera la verdad.. Al final, el magistrado me dio la razón, los graves errores cometidos por mi ex empleador fueron muchos y con un alto costo emocional para mí y mi familia. Como lo dijeron muchos ejecutivos, colaboradores en BCI, incluidos gerentes, yo fui un chivo expiatorio, que sirvió para justificar, ocultar la inexistencia de políticas, normas y procedimientos relacionados con el manejo de acciones por parte de los colaboradores. Si BCI hubiese tenido procedimientos para el manejo/operación con acciones, como existe en la gran mayoría o probablemente en todos los Bancos del Sistema financiero, nada de esto habría sucedido. Partiendo de la base, que mi desvinculación de BCI, nace, se origina por mi honestidad, en una conversación de pasillo con un gerente, donde le informé que había realizado una venta de acciones CAP. En ningún momento, fue por algún control y/o revisión del Banco, al contrario. Por ejemplo en Scotiabank, donde actualmente trabajo, yo sigo operando con acciones CAP, entre otras, pero aquí, cada vez que uno quiere comprar y/o vender acciones, debe pedir autorización al área de compliance, quien revisa que la persona y el Banco no esté en algún deal relacionado con la acción que se quiere transar, como también que existan al menos 30 días sin operar con esa acción. Norma, política, proceso, que, si hubiese existido en BCI, jamás habría tenido todos los problemas que hoy tengo.

Estimado Consejo, el costo de este aprendizaje, de este error involuntario, donde en ningún momento actué de mala fé, menos querer beneficiarme Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 67/113

de la información a la cual tuve acceso a principios de diciembre 2020, ya me ha significado un altísimo costo emocional, familiar, laboral y económico, por lo cual con humildad les solcito previa resolución final, tengan en consideración todo lo aquí expuesto, lo cual declaro bajo juramento que es la verdad de los hechos͘͟

IV.2. Análisis.

IV.2.1. Análisis Cargo: Infracción al artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045.

Lo anterior ʹsegún el Oficio de Cargosʹ por cuanto la Investigada ͞estando en posesión de información privilegiada referida a los emisores de valores INVERCAP S.A. y CAP S.A., en razón de su relación con INVERCAP, producto de su cargo en el Banco BCI, la Sra. Ceroni, el día 21 de diciembre de 2020 realizó la venta de 3.230 acciones CAP por un monto de $30.507.350; el día 28 de diciembre de 2020 realizó la anticipación de una operación a plazo (simultánea) por 3.230 acciones CAP, por un monto de $21.673.365); y el día 12 de enero de 2021 realizó la compra de 655 acciones CAP por un monto de $5.973.600͘͟

En primer lugar, cabe señalar que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045 cuya infracción se imputó, ͞Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada͘͟

De la norma precedentemente citada, se desprende que las personas que debido a su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o aquéllas señaladas en el artículo 166 de la Ley N°18.045 tengan acceso a información privilegiada, deberán abstenerse de realizar adquisiciones o enajenaciones de los valores sobre los cuales poseen información privilegiada mientras mantenga dicho carácter ʹdeber de abstenciónʹ.

Adicionalmente, dicha norma prohíbe a las personas señaladas usar la información privilegiada para obtener beneficios o para evitar pérdidas, ya sea en provecho propio o ajeno ʹprohibición de usoʹ.

A su vez, y en relación con lo anterior, el artículo 164 de la Ley N°18.045 define información privilegiada como ͞cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 68/113

Conforme a lo anterior, la información privilegiada puede referirse a cualquier información en relación con los negocios de un emisor de valores o sus valores emitidos, que tenga el carácter de reservada y la aptitud de influir en la cotización del valor; así como la información reservada a que se refiere el artículo 10 de Ley N° 18.045; y aquella sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazos de ofertas de un inversionista institucional en el mercado de valores.

De este modo, es menester que concurran los siguientes requisitos para que la información posea el carácter de privilegiada:

a) Que, sea cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores emitidos por ellos.

b) Que, sea reservada y, por tanto, que no haya sido divulgada al mercado.

c) Que, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, es decir, que posea la potencialidad de influir en la cotización, con independencia que así efectivamente ocurra.

O en su caso, que se trate de información referida a decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores, o la información reservada a que se refiere el artículo 10 de la Ley N°18.045.

En segundo lugar, asentado el marco legal que rige a la Investigada y cuyo incumplimiento le fue imputado, cabe determinar si ésta, en definitiva, realizó las siguientes operaciones en posesión o en uso de información privilegiada -según corresponda- referida a los emisores de valores INVERCAP y CAP:

i) 21 de diciembre de 2020: venta de 3.230 acciones CAP por un monto de $30.507.350;

ii) 28 de diciembre de 2020: anticipo de una operación a plazo (simultánea) de 3.230 acciones CAP por un monto de $21.673.365; y,

iii) 12 de enero de 2021: compra de 655 acciones CAP por un monto de $5.973.600.

Sobre el particular, no existe controversia en esta instancia administrativa sobre los siguientes hechos materia del Oficio de Cargos:

1.) Que, la Investigada, a la fecha de los hechos materia del Oficio de Cargos, fue banquera corporativa senior del Banco BCI.

2.) Que, durante el mes de noviembre de 2020, INVERCAP exploró distintas alternativas de asesoría y financiamiento para adquirir el 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Inversiones Ltda., considerando, entre otros, a BCI AF y Banco BCI, respectivamente.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 69/113

3.) Que, con fecha 1 de diciembre de 2020, la Investigada -en el ejercicio de sus funciones en Banco BCI-, participó en la preparación de la presentación PowerPoint ͞Financiamiento Adquisición paquete accionario CAP͟ de BCI para la operación de adquisición del 6,77% acciones CAP por INVERCAP.

En este orden de ideas, la Investigada al evacuar sus Descargos sostuvo que:

͞Luego, recopilando y revisando información que encontré, entre estas las presentaciones a que se hace mención en este Oficio, me doy cuenta que SÓLO tuve conocimiento de esta operación, es decir, del interés de Invercap de explorar la idea de aumentar la participación en CAP, días previos a la reunión del 07 de diciembre de 2020, que según desprendo de la Presentación realizada por el equipo de Riesgo de Crédito, habría sido el 01 de diciembre 2020. Ello, por cuanto como ejecutiva comercial del Grupo CAP se me pidió ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌ ƌĞǀŝƐĂŶĚŽ ůĂ ƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ;PPTͿ ͞ƌĞĂůŝǌĂĚĂ ƉŽƌ Ğů ÁƌĞĂ ĚĞ RŝĞƐŐŽ ĚĞ CƌĠĚŝƚŽ͕ ĐŽŶ información proporcionada por Finanzas Corporativas, cuyo objetivo era presentar a Comité de Crédito el eventual Financiamiento de la Operación, lo cual formaba parte de la Propuesta ͞ƉƌĞƉĂƌĂĚĂ Ǉ ĞŶǀŝĂĚĂ͟ Ă IŶǀĞƌĐĂƉ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞ FŝŶĂŶǌĂƐ CŽƌƉŽƌĂƚŝǀĂƐ.͘͟

Adicionalmente, en presentación de fecha 29 de noviembre de 2022, la Investigada sostuvo:

͞ϭͿ PƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ΗŽ PPT͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ΗFŝŶĂŶĐŝĂŵŝĞŶƚŽ Adquisición paquete accionario de CAP, Dic 2020".

Finalmente, en dicha presentación adjuntó archivo PowerPoint denominado ͞Financiamiento Adquisición paquete accionario CAP͟ en el que aparece su nombre y cargo en Banco BCI, así como el carácter confidencial de dicha información:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 70/113

4.) Que, con fecha 3 de diciembre de 2020, el señor Stefan Jochum, director de INVERCAP, recibió en su casilla de correo electrónica una Propuesta de Asesoría y Financiamiento ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞Asesoría en la Adquisición del 6,77% de CAP S.A. y Estructuración de Financiamiento de Adquisición por hasta USD 95MM͟ ĞŶǀŝĂĚĂ ƉŽƌ ůĂ GĞƌĞŶĐŝĂ Comercial Banca Corporativa del Banco BCI, con los términos y condiciones de la asesoría y financiamiento y una presentación de la propuesta.

3.) Que, con fecha 4 diciembre de 2020, se celebró la sesión de directorio N°290 de INVERCAP, oportunidad en la cual el presidente del directorio informó que la sociedad M.C. Inversiones Ltda. podría estar interesada en vender un paquete accionario que representaría el 6,77% del total de las acciones CAP. En esa instancia, la gerente general de INVERCAP S.A., Sra. Alejandra Zárate Rojas, explicó que de materializarse la adquisición de aquel porcentaje de las acciones CAP, INVERCAP pasaría a poseer el 41,6% de las acciones emitidas por CAP, por lo que podría elegir a 4 de los 7 directores de CAP.

Adicionalmente, en esa sesión de directorio, se analizó la necesidad de financiamiento para materializar la operación, y las probables exigencias de los bancos en materia de garantías y covenants. Al efecto, la gerente general informó haber consultado con tres bancos de inversión para indagar sobre su disposición a asesorar y financiar la operación, encontrándose únicamente el Banco BCI dispuesto a participar. El directorio acordó la evaluación de la operación y la contratación del Banco BCI para la etapa de asesoría preliminar, con la abstención del director Sr. Felipe Navarrete dada su relación laboral con el Banco BCI.

En efecto, de acuerdo con el acta de la sesión de directorio N°290 de INVERCAP aparece que:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 71/113

4.) Que, con fecha 7 de diciembre de 2020, se llevó a cabo reunión plataforma digital Meet, en la que participaron, los señores Luis Felipe González, gerente general, Trevor Udell, gerente de negocios, y Pablo Bawlitza, gerente de negocios, de BCI AF; el señor Bernardo Paul, gerente banquero Banca Corporativa y la señora María Ceroni, banquera corporativa senior, de Banco BCI; y el Sr. Stefan Jochum, director, y la Sra. Alejandra Zárate, gerente general, de INVERCAP.

Dicha reunión tuvo como finalidad que INVERCAP manifestara formalmente la aceptación de asesoría y financiamiento de la propuesta enviada por BCI a INVERCAP el día 3 de diciembre de 2020, lo que sólo ocurrió respecto de los servicios de asesoría que fueron prestados por BCI Asesoría Financiera S.A., descartando la propuesta de financiamiento, según lo acordado por el directorio de INVERCAP del día 4 de diciembre de 2020.
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 72/113

5.) Que, con fecha 21 de diciembre de 2020, la Investigada vendió 3.230 acciones CAP por un monto de $30.507.350.

6.) Que, con fecha 28 de diciembre de 2020, la Investigada anticipó operación a plazo (simultánea) de 3.230 acciones CAP por un monto de $21.673.365.

No obstante, a este respecto, cabe precisar que la ĚĞĨĞŶƐĂ ĚĞ ůĂ IŶǀĞƐƚŝŐĂĚĂ ƐŽƐƚƵǀŽ ƋƵĞ ͞por error de la Corredora, el 28 de diciembre de 2020 reflejó el pago de la simultánea, DEBIENDO HABER SIDO REFLEJADO UN SOLO MOVIMIENTO Y NO DOS CON OCHO DÍAS DE DIFERENCIA. Por eso el movimiento del 28 de diciembre de 2020 corresponde a una Nota de Crédito por $ 21.587.905, debiendo ser $21.544.100 correspondiente a 3.230 acciones por $ 6.670. La diferencia de ambos movimientos, o la suma de estos ya que el movimiento del 28 de diciembre de 2020 es negativo, corresponde a la utilidad de la simultánea, que ascendió a $ 8.892.788, depositados en mi cuenta corriente el mismo 28 de diciembre de 2020.͘͟

Lo anterior, será analizado en lo sucesivo.

7.) Que, con fecha 12 de enero de 2021, la Investigada compró 655 acciones CAP por un monto de $5.973.600.

8.) Que, con fecha 15 de enero de 2021, INVERCAP y M.C. Inversiones Ltda. celebraron un acuerdo de confidencialidad, Non Disclosure Agreement, en virtud del cual las partes acordaron iniciar los análisis de todas aquellas materias que pudieran ser necesarias de definir y precisar para concretar un eventual traspaso del paquete de acciones de CAP.

9.) Que, con fecha 12 de febrero de 2021, se celebró la sesión de directorio N°292 de INVERCAP, oportunidad en la cual la gerente general, Sra. Alejandra Zárate, dio cuenta que con fecha 10 de febrero de 2021, M.C. Inversiones Limitada aceptó la oferta vinculante efectuada por INVERCAP para comprar el paquete accionario de CAP por un precio por acción de US$ 10,67, alcanzando el monto de la operación a un total de US$ 108 millones. Adicionalmente, en dicha sesión de directorio, se expusieron las condiciones propuestas por las dos posibles fuentes de financiamiento de la operación, Banco de Chile y Banco BCI. En virtud de las mejores condiciones, el directorio acordó contratar con el Banco de Chile el financiamiento de la operación por la cantidad de US$ 108 millones, más los costos de financiamiento.

En dicha acta, se dejó constancia de lo siguiente:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 73/113

Por último, el directorio facultó a la gerente general, Sra. Alejandra Zárate, al jefe de finanzas, Sr. José Amenábar, y al director, Sr. Stefan Jochum, para suscribir los documentos de la compra de las acciones de CAP y del crédito con el Banco de Chile. Ese mismo día 12 de febrero, a las 18:48:07 horas, la entidad emitió un hecho esencial informando al público de la operación en el siguiente tenor:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 74/113

Es decir, la información objeto de análisis en esta instancia administrativa tuvo el carácter de reservada ʹno divulgada al mercadoʹ a lo menos desde el 1 de diciembre de 2020 hasta el 12 de febrero de 2021.

10.) Que, con fecha 19 de febrero de 2021, a las 17:27:35 horas, INVERCAP emitió un hecho esencial en el que informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP S.A. y M.C. Inversiones Limitada, en los siguientes términos:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 75/113

11.) Que, con fecha 2 de abril de 2021, INVERCAP S.A. envió la Memoria Anual correspondiente al 2020, en la cual, ĞŶ ƐƵ ͞Mensaje a los accionistas de INVERCAP S.A.͕͟ ƐĞ ƐĞŹĂůó lo siguiente:

“El 2020 fue un año muy importante para INVERCAP S.A., reafirmamos nuestro rol controlador del grupo CAP. El primer paso fue con una compra en bolsa del 3,56% del capital accionario de dicha sociedad. De esta forma INVERCAP incrementó su participación desde el 31,32% al 34,88%. Esto abrió la puerta a pensar en tomar un rol más significativo en CAP, lo que se concreta en Febrero del 2021 al adquirir un 6,77% de acciones de CAP S.A. que estaban en manos de Mitsubishi Corporation. Esta compra permitió incrementar nuestra participación en CAP al 41,65%. Ambos exitosos procesos, aprobados unánimemente por el Directorio de la sociedad son el reflejo de la total convicción que tenemos del potencial de CAP S.A. y de los fundamentos del negocio. Creemos que tener un controlador claro da mayor estabilidad a CAP y permite generar valor enfocados en el largo plazo.͟

12.) Que, no obstante lo anteriormente expuesto, la defensa de la Investigada controvierte que haya estado en posesión de información privilegiada a la fecha en que realizó las operaciones materia de esta instancia administrativa.

12.1.) En primer lugar, la Investigada niega que haya accedido a información privilegiada. Lo anterior, por cuanto -entre otros-:

a.) No participó en la Propuesta de Asesoría y Financiamiento de BCI, remitida a INVERCAP con fecha 3 de diciembre de 2020.

b.) No conoció el acuerdo del directorio de INVERCAP de fecha 4 de diciembre en orden a evaluar la operación de compra de acciones CAP y contratar a BCI para la asesoría preliminar.

c.) Las operaciones de fecha 21 y 28 de diciembre son solo una, esto es, una liquidación anticipada de simultánea.

d.) La operación de fecha 12 de enero de 2021 se realizó de buena fe y sin poseer información privilegiada.

12.2.) En segundo lugar, la Investigada niega que la información tuviera el carácter de privilegiada, pues:

a.) La información era meramente eventual.

b.) La información no tenía la aptitud de influir en la cotización de las acciones.

c.) Es decir, en este punto, la defensa de la Investigada no controvierte que la información era referida a emisores de valores y su carácter de reservada.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 76/113

13.) Que, en primer lugar, para resolver esta instancia administrativa, este Consejo estima menester determinar cuál es la información a la que accedió la Investigada:

13.1.) Que, según se ha venido razonando y, conforme a los Descargos evacuados por la Investigada, a ella le correspondió revisar la presentación PowerPoint ͞Financiamiento Adquisición paquete accionario CAP͟, en su calidad de banquera senior de Banco BCI. a.) A este respecto, en sus Descargos sostuvo que: ͞Luego, recopilando y revisando información que encontré, entre estas las presentaciones a que se hace mención en este Oficio, me doy cuenta que SÓLO tuve conocimiento de esta operación, es decir, del interés de Invercap de explorar la idea de aumentar la participación en CAP, días previos a la reunión del 07 de diciembre de 2020, que según desprendo de la Presentación realizada por el equipo de Riesgo de Crédito, habría sido el 01 de diciembre 2020. Ello, por cuanto como ejecutiva comercial del Grupo CAP se me pidió ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƌ ƌĞǀŝƐĂŶĚŽ ůĂ ƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ;PPTͿ ͞ƌĞĂůŝǌĂĚĂ ƉŽƌ Ğů ÁƌĞĂ ĚĞ RŝĞƐŐŽ ĚĞ CƌĠĚŝƚŽ͕ ĐŽŶ información proporcionada por Finanzas Corporativas, cuyo objetivo era presentar a Comité de Crédito el eventual Financiamiento de la Operación, lo cual formaba parte de la Propuesta ͞ƉƌĞƉĂƌĂĚĂ Ǉ ĞŶǀŝĂĚĂ͟ Ă IŶǀĞƌĐĂƉ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞ FŝŶĂŶǌĂƐ CŽƌƉŽƌĂƚŝǀĂƐ.͘͟ b.) Adicionalmente, en presentación de fecha 29 de noviembre de 2022, la Investigada sostuvo sobre el particular lo siguiente en cuanto a su intervención en dicha presentación:

͞ϭͿ PƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ΗŽ PPT͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ΗFŝŶĂŶĐŝĂŵŝĞŶƚŽ Adquisición paquete accionario de CAP, Dic 2020".

c.) A mayor abundamiento, en el archivo PowerPoint denominado ͞Financiamiento Adquisición paquete accionario CAP͟, aparece el nombre de la Investigada y su cargo en Banco BCI -así como el carácter confidencial de dicha información ͞Estrictamente Confidencial͟-, que da cuenta de su participación e involucramiento en un proyecto de financiamiento reservado:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 77/113

En este orden de ideas, del examen de la presentación PowerPoint ͞Financiamiento Adquisición paquete accionario CAP͟ de BCI, aparece que la Investigada tuvo acceso -entre otros datos- a la siguiente información:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 78/113

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 79/113

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 80/113

En este orden de ideas, es dable concluir que la información a la que accedió la Investigada sobre los emisores de valores INVERCAP y CAP resulta certera, precisa y clara en cuanto identifica cada uno de los elementos de la operación de compraventa de acciones, destacándose, entre otros, los siguientes:

i) Las partes: M.C. Inversiones Limitada, vendedor; e, INVERCAP S.A., comprador.

ii) La cosa: el 6,77% del total de las acciones CAP S.A.

iii) El precio: estimación y propuesta de financiamiento hasta USD 95MM por un plazo de 3 años.

iv) Los efectos: la operación iba a permitir a INVERCAP S.A. consolidar su control en CAP S.A. al poder elegir un director adicional y, por tanto, ello le entregaría una mayor estabilidad a ésta última͘ EŶ ĞƐƉĞĐşĨŝĐŽ͕ ƐĞ ŝŶĚŝĐĂ ƋƵĞ͗ ͙͞la Compañía quedaría con un 41,65% de las acciones de CAP. Dado esto Mitsubishi bajaría su participación a un 12,5% de CAP, con lo que tendría derecho a nombrar a un director.͟.

d.) Que, según acta de declaración de Luis Felipe González de fecha 21 de noviembre de 2022, sostuvo, en lo pertinente a la preparación de la presentación en análisis: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 81/113

13.2.) Que, por su parte, de acuerdo con la reunión plataforma digital Meet de fecha 7 de diciembre de 2020, entre INVERCAP S.A. y BCI, es posible advertir que la Investigada accedió a la siguiente información conforme a los antecedentes probatorios aparejados a este Procedimiento Sancionatorio: a.) Que, según acta de declaración de María Sylvia Ceroni Gaete de fecha 18 de enero de 2022, la Investigada sostuvo, en lo pertinente a la reunión, que: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 82/113

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 83/113

Es decir, la Investigada reconoce que en la reunión en análisis, ͙͞se habló que estaban interesado en aumentar la participación en CAP con el objeto de tener un nuevo director͖͟ ĂŐƌĞŐĂ ͙͞que en el caso que resultara había que financiar esa compra, me imagino que ya estaban conversando pero en ese momento había un interés, como que estaba partiendo, esto implica que había que hacer un estudio, ver si Mitsubishi iba a vender o no, no conocía el precio de venta, no se sabía si se iba a llevar a cabo o no, pero sí se sabía que Invercap hace rato estaba aumentando la posición en la CAP͖͟ Ǉ͕ ĐŽŶĐůƵǇĞ ͞La información que entregan en la call era reservada͙͘͟
b.) Que, según Respuesta Oficio Reservado UI N°150 de BCI, se informó lo siguiente en relación con la reunión sostenida entre INVERCAP y BCI:

Conforme a lo anterior, en la reunión, INVERCAP manifestó formalmente su aceptación de la propuesta de asesoría y descartó la propuesta de financiamiento de BCI, para los efectos de poner en marcha la operación de adquisición del 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Inversiones Ltda. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 84/113

c.) Que, según acta de declaración de María Sylvia Ceroni Gaete de fecha 25 de agosto de 2022, la Investigada sostuvo, en lo pertinente a la reunión, que:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 85/113

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 86/113

d.) Que, según acta de declaración de Luis Felipe González de fecha 21 de noviembre de 2022, sostuvo, en lo pertinente a la reunión, que:

13.3.) Que, conforme a los antecedentes probatorios precedentemente ponderados, se arriba a la conclusión que la Investigada accedió a información ͞Estrictamente Confidencial͟ ƋƵĞ ŵĂŶƚƵǀŽ BĂŶĐŽ BCI Ǉ BCI AF relativa a los emisores de valores INVERCAP S.A. y CAP S.A.
En específico, se desprende de la presentación PPT y de la reunión precedentemente analizadas, que la sociedad INVERCAP S.A. puso en marcha - de forma reservada- la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 87/113

Inversiones Ltda. que, en definitiva, concluyó con la compraventa celebrada el día 10 de febrero de 2021 y que se divulgó al mercado el día 12 del mismo mes y año.

14.) Que, en segundo lugar, y aclarada la información a la cual tuvo acceso la Investigada, cabe determinar si ésta tuvo el carácter de privilegiada.

Sobre el particular, no existe controversia en esta instancia administrativa que la información se refirió a los negocios de INVERCAP S.A. en relación con las acciones CAP S.A. ʹemisores de valoresʹ; y, que fue reservada ʹno divulgada al mercadoʹ por el periodo desde a lo menos desde el 1 de diciembre de 2020 hasta el 12 de febrero de 2021.

No obstante, y según se consignó en lo precedente, la defensa de la Investigada controvierte el carácter de privilegiada de la información, específicamente, en cuanto a su naturaleza y su aptitud de influir en la cotización de la acción CAP.

14.1.) En cuanto a la naturaleza de la información.

a.) A este respecto, cabe señalar que para que la información sobre los negocios del emisor posea el carácter de privilegiada es menester que se refiera a cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores emitidos por ellos.

En este orden de ideas, debe aclararse primeramente que no es un requisito sine qua non, la existencia de negociaciones en curso sobre la adquisición de un valor para los efectos que la información posea el carácter de privilegiada y, por tanto, para que ésta pueda ser considera como privilegiada, por cuanto el artículo 164 ŝŶĐŝƐŽ ϭΣ ĚĞ ůĂ LĞǇ NΣϭϴ͘Ϭϰϱ ĞǆƉƌĞƐĂŵĞŶƚĞ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ͙͞ƐĞ ĞŶƚŝĞŶĚĞ ƉŽƌ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o Ă ƵŶŽ Ž ǀĂƌŝŽƐ ǀĂůŽƌĞƐ ƉŽƌ ĞůůŽƐ ĞŵŝƚŝĚŽƐ͙͕͟ lo que implica que la información puede versar sobre la decisión de evaluar la compra de un valor y contratar asesoría financiera para esos efectos, como ocurre en el caso de marras.

De este modo, la aptitud de la información de ser privilegiada es una cuestión de hecho que debe ponderarse según las circunstancias que rodeen cada caso en particular; y, la existencia de tratativas preliminares o negociaciones en curso sobre la adquisición de un valor son sólo elementos que pueden contribuir a dicha determinación.

Despejado lo anterior, corresponde examinar la prueba rendida en esta instancia administrativa sobre este punto en particular:

b.) Al respecto, no se encuentra controvertido que, con fecha 9 de noviembre de 1994, la sociedad INVERCAP S.A. abrió la cotización de sus de sus acciones a la Bolsa de Comercio de Santiago, materializando a fines de ese año la compra del 15,8% de las acciones de CAP S.A.; y, estableciendo un compromiso para convertirse en el principal accionista individual y controlador de esa sociedad.

Asimismo, consta que mediante hecho esencial de fecha 25 de marzo de 2020, INVERCAP S.A. otorgó un mandato irrevocable a Credicorp Capital Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 88/113

S.A. Corredores de Bolsa, con el encargo de adquirir acciones de CAP S.A. en una o más operaciones bursátiles. En definitiva, INVERCAP S.A. adquirió un paquete accionario de CAP por el 3,56% y, para esa ocasión actuó de forma pública.

De los antecedentes anteriormente ponderados, es dable concluir que la sociedad INVERCAP S.A. es un actor relevante en el mercado de acciones CAP y que, por tanto, las oportunidades de comprar acciones, ya sea a un particular o algún otro partícipe del mercado, que surjan en relación a dicha entidad deben ser miradas por las personas relacionadas a ese emisor de valores con especial detención dada su política de inversión, especialmente, cuando se tratan de evaluaciones de negocios de carácter reservadas y considerando que la Investigada fue banquera senior de Banco BCI a cargo del Grupo CAP. Lo anterior, pues el deber de abstención impone la obligación de inhibirse de adquirir o vender valores sobre los cuales recae la información.

c.) Por su parte, cabe consignar que, de la prueba rendida en esta instancia administrativa consta que durante los meses de noviembre y diciembre de 2020, Banco BCI -institución de la cual era banquera senior la Investigada- y su filial BCI AF, prepararon una propuesta de asesoría y financiamiento para INVERCAP S.A., a fin de que adquiriera el 6,77% acciones CAP de propiedad del segundo accionista mayoritario M.C. Inversiones Limitada.

Entre los documentos preparados por Banco BCI y BCI AF, la Investigada intervino en la presentación PowerPoint ͞Financiamiento Adquisición paquete accionario CAP͟ de BCI, en el cual se estableció de forma certera la estrategia e intención de INVERCAP S.A. para aumentar su participación en acciones CAP en los siguientes términos:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 89/113

Del mismo modo, en dicha propuesta se detallan pormenorizadamente cada uno de los términos y condiciones para financiar y concretar la adquisición del 6,77% acciones CAP:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 90/113

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 91/113

Es decir, la Investigada conoció que INVERCAP S.A. buscaba adquirir y financiar la compra del 6,77% de acciones CAP. Asimismo, en la propuesta precedentemente citada de Banco BCI y a la cual tuvo acceso e intervino, se determinó de forma precisa y clara la manera de materializar la operación y la cual fue discutida posteriormente en la reunión realizada a través de la plataforma digital Meet de fecha 7 de diciembre de 2020.

d.) Finalmente, del examen de los antecedentes que dan cuenta de la reunión plataforma digital Meet de fecha 7 diciembre de 2020, entre INVERCAP y BCI, es posible advertir que en dicha oportunidad INVERCAP manifestó formalmente su aceptación de la propuesta de asesoría y descartó la propuesta de financiamiento de BCI, para los efectos de poner en marcha la operación de adquisición del 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Inversiones Ltda.

e.) De lo anterior, resulta que la Investigada conoció que la sociedad INVERCAP S.A. puso en marcha -de forma reservada- la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Inversiones Ltda. que, en definitiva, concluyó con la compraventa celebrada el día 10 de febrero de 2021 y que se divulgó al mercado el día 12 del mismo mes y año, según ya se consignó en lo precedente.

En este orden de ideas, es dable concluir que la información a la que accedió la Investigada resulta precisa y concreta, pues identifica cada uno de los elementos de la operación de compraventa de acciones evaluada por Banco BCI, BCI AF y el directorio de INVERCAP S.A., entre otros: a) las partes: M.C. Inversiones Limitada, vendedor, e INVERCAP S.A., comprador; b) la cosa: el 6,77% acciones CAP; c) precio: estimación y propuesta de financiamiento; d) elementos accesorios: contratación del Banco BCI para la asesoría preliminar; y, e) efectos: la operación iba a permitir a INVERCAP S.A. consolidar el control que ya ostentaba al poder elegir un cuarto director en CAP S.A. entregándole una mayor estabilidad a ésta última.

De este modo, la Investigada, a lo menos al día 7 de diciembre 2020, conocía, en su calidad de banquera senior de Banco BCI, que durante el mes de noviembre y diciembre de 2020, Banco BCI -a requerimiento de INVERCAP S.A.- desarrolló una propuesta para la asesoría y financiamiento de la operación ya referida en la que se detallan cada uno de los elementos para materializar la operación y que, asimismo, ésta permitiría a INVERCAP S.A. elegir 4 de los 7 directores de CAP S.A. y que, en definitiva, INVERCAP S.A. decidió proceder con dicha operación en el sentido de evaluarla y contratar a Banco BCI para la asesoría preliminar respectiva.

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos evacuados en este punto, pues no logran desvirtuar que la información a la que tuvo acceso la Investigada, a través de la presentación Power Point de fecha 1 de diciembre de 2020 y la reunión Meet de fecha de 7 diciembre de 2020 tiene el carácter de clara, precisa y certera y no meramente eventual según erradamente sostiene la defensa, por cuanto da cuenta sin lugar a dudas de la puesta en marcha de la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Inversiones Limitada, lo que se encuadra dentro del artículo 164 inciso 1° de la Ley N°18.045 en cuanto diƐƉŽŶĞ͕ ĞŶ ůŽ ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞ͕ ƋƵĞ ͙͞ƐĞ ĞŶƚŝĞŶĚĞ por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, Ă ƐƵƐ ŶĞŐŽĐŝŽƐ Ž Ă ƵŶŽ Ž ǀĂƌŝŽƐ ǀĂůŽƌĞƐ ƉŽƌ ĞůůŽƐ ĞŵŝƚŝĚŽƐ͙͘͟

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 92/113

14.2.) En cuanto a si la información tuvo la capacidad de influir en la cotización de la acción CAP.

a.) En esta parte, debe consignarse primeramente que, para que la información sea privilegiada es menester que sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, pues lo que exige el artículo 164 inciso 1° de la Ley N°18.045 ĞƐ ƋƵĞ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ͞sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos͟ Ǉ͕ ĞŶ consecuencia, sólo basta la aptitud o potencialidad, esto es, que pueda suceder o existir una variación en la cotización de la acción CAP.

En consecuencia, es necesario clarificar que sólo basta que la información posea la potencialidad de influir en la cotización del valor y, por tanto, resulta irrelevante si así efectivamente ocurre.

Aclarado lo anterior, corresponde examinar las alegaciones y los medios probatorios aparejados a este Procedimiento Sancionatorio sobre este punto controvertido en particular, a fin de determinar si la información objeto de reproche tuvo la capacidad de influir en la cotización de la acción CAP.

b.) Sobre el particular, no se encuentra controvertido que en el periodo que va entre el 12 y 26 de febrero de 2021 ʹépoca en que el mercado absorbió la información de adquisiciónʹ, la acción CAP avanzó un 5,6%.

Tampoco se ha controvertido que el precio de cierre de la acción CAP registrado el día 19 de febrero de 2021, fecha en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial en el que informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP S.A. y M.C. Inversiones Limitada, fue de $10.302,0, precio que corresponde a un 13,0% mayor respecto del precio promedio por acción en que la Investigada compró las referidas 655 acciones CAP.

c.) Por su parte, de acuerdo a presentación PowerPoint ͞Financiamiento Adquisición paquete accionario CAP͟ de BCI, se identifican claramente las ventajas que esta operación tendría en la valorización de acciones CAP y, asimismo, de acciones INVERCAP en los siguientes términos:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 93/113

De su examen, aparecen como elementos o factores económicos que se consideraban a esa época y que tenían la aptitud de influir en la cotización de la acción CAP, entre otros, los siguientes: ͙͞ůĂ CŽŵƉĂŹşĂ ƋƵĞĚĂƌşĂ ĐŽŶ ƵŶ ϰϭ͕ϲϱй de las acciones de CAP͕͟ ͞Dado esto Mitsubishi bajaría su participación a un 12,5% de CAP, con lo que tendría derecho a nombrar a un director.͟.

Es decir, la información a la que accedió la Investigada tuvo la capacidad de incidir en la valorización de la acción CAP, por cuanto implicaba un cambio de propiedad significativo en la sociedad holding de CAP S.A., esto es, INVERCAP S.A., el cual le iba a permitir elegir 4 de los 7 miembros de su directorio.

e.) Por su parte, la defensa de la Investigada, al evacuar sus Descargos, sostuvo que el gran factor que incide en el precio de la acción CAP es el precio internacional del hierro.

No obstante, ello no demuestra que el precio internacional del hierro sea el único y exclusivo elemento económico que puede influir en la cotización de la acción CAP.

Lo anterior, por cuanto en las estructuras de sociedades holding abiertas en bolsa, factores sobre aumento o disminución en la participación accionaria; consolidación de control; cambio de administración; premio por toma control; fusiones; entre otros relacionados al caso de marras, tienen a lo menos el potencial o la capacidad de influir en la cotización de la acción que se trate, según se ha venido razonando. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 94/113

En este sentido, la consolidación del control de INVERCAP S.A. en CAP S.A., al poder elegir un cuarto director, fue considerado positivamente por el directorio de dicha entidad, a fin de generar mayor valor en CAP; y, asimismo significó un alza de la acción CAP entre el periodo del 12 al 26 de febrero de 2021. Y ello, porque con la consolidación de un accionista mayoritario, quien por dispersión de votos podía elegir a 4 de los 7 directores, se puede generar un efecto de mayor consenso en el directorio de CAP S.A. y con ello, la generación de un mayor valor en la compañía, que son los elementos que precisamente entran en juego en el caso de marras y que son factores que tienen la aptitud de incidir en la cotización de la acción CAP.

14.3.) En conclusión, este Consejo de la CMF, tras el examen de la prueba rendida a este Procedimiento Sancionatorio, estima que la puesta en marcha de la adquisición del 6,77% de acciones CAP por INVERCAP S.A., que le permitiría elegir un cuarto director y aumentar su participación accionaria al 41,65%, tuvo el carácter de privilegiada, pues, se refirió a los emisores de valores INVERCAP S.A. y CAP S.A.; no se divulgó al Mercado y se mantuvo reservada hasta el día 12 de febrero de 2021; y, tuvo la capacidad de incidir en la valorización de la acción CAP S.A., por cuanto implicaba un cambio de propiedad significativo en su sociedad holding, esto es, INVERCAP S.A., el cual le iba a permitir elegir 4 de los 7 miembros del directorio de CAP S.A., y con ello generar valor a dicha entidad y estabilidad en su administración.

En definitiva, el mercado absorbió positivamente, entre otros factores, la adquisición realizada por INVERCAP S.A., pues, entre el periodo entre el 12 ʹfecha en que se hizo pública la compraventaʹ y 26 ʹfecha de cierre del periodoʹ de febrero de 2021, la acción CAP avanzó un 5,6%.

14.4.) Que, conforme a lo anteriormente razonado, debe concluirse que la Investigada estuvo en posesión de información privilegiada al realizar las operaciones objeto del Oficio de Cargo.

15.) Que, en consecuencia, cabe referirse a las operaciones realizadas en posesión de información privilegiada.

15.1.) Que, según los antecedentes que obran en este Procedimiento Sancionatorio, se concluye sobre el particular lo siguiente:

 Operaciones:

Venta de 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, por un monto de $30.507.350, según Factura N° 2736796.
Anticipación de operación a plazo (simultánea) por 3.230 acciones CAP, realizada el día 28 de diciembre de 2020, por un monto de $21.673.365.
Compra de 655 acciones CAP el día 12 de enero de 2021, por un monto de $5.973.600, según Factura N° 2745564.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 95/113

Las operaciones descritas precedentemente, se realizaron a través de BCI Corredor de Bolsa S.A. y, las ordenes fueron entregadas directamente por la Sra. Ceroni, según su declaración de enero de 2022.

 Oportunidad:

Las operaciones instruidas por la Investigada, se ejecutaron los días 21 y 28 de diciembre de 2020 y 12 de enero de 2021, esto es, dentro del periodo en que existía información privilegiada.

La Investigada conoció la información privilegiada del caso de marras con anterioridad a esas operaciones, según ya se ha razonado.

 Materialidad de las operaciones:

Respecto de la materialidad de las transacciones en acciones CAP por las que se formuló cargos a la Investigada, la siguiente tabla expone el porcentaje que representaron las operaciones respecto del total de acciones transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS). Al respecto, se puede observar que la cantidad de acciones CAP transadas por la Investigada representó un porcentaje bajo respecto del total de transacciones realizadas en la BCS con ese instrumento.

Por otra parte, la venta de 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, por un monto de $30.507.350, correspondió al 14% de la cartera de acciones CAP que la Investigada mantenía en custodia en BCI CB al día 20 de diciembre de 2020, valorizada en $211.353.029, según se expone en la siguiente tabla:

NEMO CANTIDAD CUSTODIA CANTIDAD GARANTÍA GARANTÍA COMPRA PLAZO TOTAL CUSTODIA TOTAL VALORIZADO ($) CAP 12.005 8.644 3.230 23.879 211.353.029

 Materialidad de la utilidad:

(i) Venta de 3.230 acciones CAP. La Investigada mantenía 23.879 acciones CAP en la custodia de BCI CB al 20 de diciembre de 2020, que fueron adquiridas entre el 6 de agosto de 2019 y 19 de octubre de 2020, por un total de $134.705.071, determinándose de este modo un precio promedio por acción de $5.641, según da cuenta el registro de movimientos accionarios proporcionado por BCI CB en respuesta al Oficio Reservado UI N°71. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 96/113

Considerando el cálculo precedente, es posible estimar que la venta de 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020 por un monto total de $30.507.350, a un precio promedio de $9.445 cada acción, habría producido una diferencia a favor de la Investigada de $12.286.429.

(ii) Compra de 655 acciones CAP. La Investigada compró 655 acciones CAP el día 12 de enero de 2021, por un monto de $5.973.600, a un precio por acción de $9.120 cada una.

De acuerdo a los antecedentes proporcionados por BCI CB, desde la fecha recién citada hasta el día 19 de enero de 2022, la Investigada realizó la venta de 1.475, 4.959 y 2.822 acciones CAP los días 19 de febrero, 26 de abril y 6 de mayo de 2021, respectivamente, las cuales corresponden a acciones adquiridas con anticipación a la compra de las 655 acciones CAP cuestionada.

 Habitualidad:

(i) Operaciones de compraventa de acciones. En el periodo comprendido entre 1 de enero de 2020 y el 19 de enero de 2022, la Investigada realizó a través de BCI CB, la compraventa de acciones BCI, BSANTANDER, CAP, CENCOSUD, CHILE, CMPC, LTM, SQM-B, SQMB-OSA y VAPORES, cuyo resumen de montos transados se presenta en el siguiente cuadro:

Resumen de montos transados en acciones realizados por la Investigada entre el 1 de enero de 2020 y el 19 de enero de 2022:

2020 2021

NEMO COMPRAS ($) VENTAS ($) COMPRAS ($) VENTAS ($) TOTAL ($) BCI 17.794.800 11.900.200 54.766.954 62.519.900 146.981.854 BSANTANDER

69.636.458 49.362.156 118.998.614 CAP 106.053.123 30.507.350 255.274.134 227.480.835 619.315.442 CENCOSUD

10.542.262

10.542.262 CHILE 9.999.990 12.061.526

22.061.516 CMPC

43.878.562

43.878.562 LTM 5.979.220 1.808.940

7.788.160 SQM-B 6.579.300 52.988.545 4.964.900 5.475.800 70.008.545 SQMB-OSA

30.960 30.960 VAPORES

128.870.667 270.832.498 399.703.165 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 97/113

Total ($) 146.406.433 119.808.823 557.391.675 615.702.149 1.439.309.080

Puede observarse en el periodo analizado, que la Investigada presentó habitualidad en la realización de operaciones de compraventa de acciones, por cuanto, durante el año 2020, realizó transacciones por un monto total de $266.215.256, en tanto que para el año 2021, realizó transacciones por un total de $1.173.093.824.

Por su parte, la Investigada presentó habitualidad en operaciones realizadas con acciones CAP en el periodo analizado, toda vez que, durante el año 2020 realizó compraventas de acciones CAP por un monto total de $136.560.473, en tanto que, durante el año 2021 realizó compraventas con acciones CAP por un total de $482.754.969.

(ii) Operaciones a plazo (simultáneas). En el periodo comprendido entre 1 de enero de 2020 y el 19 de enero de 2022, la Investigada realizó a través de BCI CB, operaciones a plazo con acciones BCI, CAP, CMPC, LTM y VAPORES, cuyo resumen de montos transados se presenta en el siguiente cuadro:

2020 2021

NEMO Compras Simult. Ventas Simult. Compras Simult. Ventas Simult. Total ($) BCI 67.259.146 66.899.815 33.695.038

167.853.999 CAP 60.420.536 37.619.134 15.209.811 14.945.280 128.194.761 CMPC

20.279.666 19.926.962 40.206.628 LTM 5.190.879 5.120.220

10.311.099 VAPORES 12.397.976 12.307.408 100.165.251 45.850.044 170.720.679 Total general 145.268.537 121.946.577 169.349.766 80.722.286 517.287.166 TOTAL ($) 267.215.114 250.072.052

En el periodo analizado, la Investigada presentó habitualidad en la realización de operaciones a plazo (simultáneas), por cuanto, durante el año 2020 realizó operaciones a plazo por un monto total de $267.215.114, en tanto que para el año 2021, realizó operaciones a plazo por un total de $250.072.052.

En esa misma línea, la Investigada presentó habitualidad en operaciones a plazo realizadas con acciones CAP en el periodo analizado, toda vez que, durante el año 2020 realizó operaciones a plazo con acciones CAP por un monto total de $53.139.068, en tanto que, durante el año 2021 realizó operaciones a plazo con acciones CAP por un total de $30.155.091.

En el Anexo 1 adjunto al Oficio de Cargos, se encuentran detalladas las operaciones de compraventa y las operaciones a plazo (simultáneas) realizadas con acciones CAP por la Investigada, realizadas entre el 1 de enero de 2020 y el 19 de enero de 2022.

 Diversificación de la cartera de inversiones: De acuerdo a lo informado por BCI CB, en certificado de custodia de fecha 21 de enero de 2022, la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 98/113

Investigada mantenía en su custodia al día 20 de diciembre de 2020, fecha previa a la compra de acciones CAP cuestionada, los instrumentos que a continuación se detallan:

290.703.097

En tanto que, la siguiente tabla expone la ponderación de cada instrumento en la cartera de inversiones de la Investigada, donde se puede observar que, al 20 de diciembre de 2020, sus inversiones solo se diversifican en 4 instrumentos, en donde predomina la inversión en la acción CAP, que representa el 73% del total de su cartera de inversiones.

290.703.097

Por su parte, la Investigada en su declaración ante esta CMF, consultada sobre el criterio de diversificación señaló: ͞YŽ ƐŝĞŵƉƌĞ ĞƐƚŽǇ ďĂƐĄŶĚŽŵĞ en publicaciones de recomendaciones de las Corredoras, en recomendaciones de plataformas como Investing, en El Mercurio, en conversaciones con mis mismos pares en el sistema financiero, e invierto en las compañías que he invertido históricamente. Yo compro y me quedo años, soy ƵŶĂ ƉĞƌƐŽŶĂ ƋƵĞ ĐŽŵƉƌĂ Ǉ ƚĞŶŐŽ ůĂƌŐĂ ĚĂƚĂ͘͟

 Justificación de la venta de acciones CAP: La Investigada, en su declaración de enero de 2022, consultada acerca de la venta de acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, señaló que esa operación se debió a que correspondía el vencimiento de la simultánea y porque ya había alcanzado la utilidad deseada.

FECHA NEMO TIPO OPERC PLAZO COND. UNIDADES PRECIO ($) TOTAL ($) 28-10-2020 CAP CS 180 TP 3.230 6.710 21.673.365 28-10-2020 CAP VS 0 PH 3.230 6.670 21.544.100

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 99/113

Así, la Investigada justificó sus operaciones y demostró el conocimiento que tenía sobre este instrumento señalando lo siguiente; ͞LĂƐ operaciones de diciembre, liquidación de simultánea, deben haber sido porque correspondía al vencimiento de la simultánea o porque ya tenía cierta utilidad y quise terminar con la operación. Cabe hacer notar que la acción venía con clara tendencia al alza y de hecho llegó a bordear los $15.000 va principios del 2021. Estos son los criterios en los cuales siempre me he basado, considerando que es un producto que no me agrada considerando lo poca claridad en las liquidaciones, al menos para mí, razón por lo cual siempre le pedía a la ejecutiva que hiciéramos una planilla Excel para calzar los números, los cuales siempre me costó entender, hasta el día de hoy. Lo otro que no me gusta del producto, es que tiene una fecha de vencimiento donde se está obligado a liquidar la operación (máximo 180 días), pudiendo en ese momento estar con pérdida, lo cual me paso creo en dos o tres oportunidades. Situación diferente sucede con las acciones propias, ya que yo determino cuándo venderlas, y como para mí son inversiones de largo plazo, no me es problema esperar hasta que estén en azul, se recuperen, que es lo que siempre ha hecho.

La del 12 de enero de 2021 la compré con la ganancia de una simultánea de BCI y VAPORES. El 2020 todas las compras que hice de CAP las hice con ventas de SQM.͘͟

 Financiamiento: Respecto del financiamiento de la operación de compra de acciones CAP cuestionada, la Investigada señaló en su declaración ƋƵĞ ͞El 2020 todas las compras que hice de CAP las hice con ventas de SQM.͘͟ “ŝŶ ĞŵďĂƌŐŽ͕ ĞƐ posible establecer que la anticipación de operación a plazo (simultánea) por 3.230 acciones CAP, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 100/113

por un monto de $21.673.365, se financió con la venta de 3.230 acciones CAP realizada el día 21 de diciembre de 2020, por un monto de $30.507.350.

 Vínculo de la Investigada con la fuente de la información privilegiada: La Investigada a la fecha de las operaciones cuestionadas se desempeñaba como banquera corporativa del Banco BCI, entidad financiera contactada por INVERCAP S.A. para prestar el servicio de asesoría para la adquisición de un paquete accionario de CAP. La Investigada en su cargo de banquera corporativa de Banco BCI, poseía dentro de su cartera de clientes a las sociedades INVERCAP S.A. y CAP S.A.

En ese contexto, el día 3 de diciembre de 2020, el Banco BCI, en conjunto con BCI AF, envió una propuesta de asesoría y financiamiento y una presentĂĐŝſŶ Ă INVERCAP ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂ ͞Propuesta de Asesoría INVERCAP. Visión de Futuro͕͟ ůĂ que, de acuerdo a lo informado por el mismo banco en su respuesta al Oficio Reservado N° 1.266 de fecha 29 de noviembre de 2021, fue elaborada con la participación de la Investigada como parte del equipo del Banco BCI. A continuación, el día 7 de diciembre de 2020, en reunión sostenida entre personeros del Banco BCI, BCI Asesoría Financiera e INVERCAP, a la que asistió la Sra. Ceroni, INVERCAP comunicó formalmente la decisión de contratar con BCI Asesoría Financiera S.A. el proceso de asesoría para la adquisición del referido paquete accionario CAP.

Teniendo lo anterior presente, es posible establecer que la Investigada tomó conocimiento de la información privilegiada relativa a la adquisición de un paquete accionario de CAP por parte de INVERCAP, a lo menos desde su participación en la elaboración de la presentación, lo que fue anterior al día 7 de diciembre de 2020, y anterior a sus operaciones con acciones CAP, ratificándose aquello con su asistencia a reunión de fecha 7 de diciembre de 2020.

15.2.) Que, en definitiva, del examen de los medios probatorios aparejados a este Procedimiento Sancionatorio, este Consejo concluye que:

a) En cuanto a la venta de 3.230 acciones CAP realizada por la Investigada con fecha 21 de diciembre 2020, debe considerarse que en la operación objeto de reproche, la Investigada vendió acciones previo a que la acción CAP experimentara un alza en su cotización en función de la divulgación de la información privilegiada, lo que da lugar a configurar una infracción al deber de abstención de la última parte del inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, descartándose la hipótesis de uso.

b) En cuanto al anticipo de simultánea de 3.230 acciones CAP realizada por la Investigada con fecha 28 de diciembre de 2020, es menester ponderar que las condiciones del contrato de compraventa a plazo (simultánea) de acciones CAP se encontraban prefijadas desde octubre de 2020, lo que permite descartar una intención de uso. No obstante, igualmente al realizar la operación, se infringió el deber de abstención antes indicado.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 101/113

c) En cuanto a la compra de 655 acciones CAP realizada por la Investigada con fecha 12 de enero de 2021, conforme a la prueba aportada a este Procedimiento Sancionatorio, no ha sido posible determinar que dicha operación se haya realizado para aprovecharse de la información privilegiada, considerando la materialidad de la compra; la habitualidad de la Investigada en operar con acciones CAP; y, la circunstancia que no se hayan vendido las 655 acciones CAP tan pronto experimentaron un alza al hacerse pública la información privilegiada al Mercado; lo que permiten concluir -para este caso en particular- que no hubo intención de obtener un beneficio. No obstante, igualmente al realizar la operación, se infringió el deber de abstención antes indicado.

d) En definitiva, se trató de operaciones en posesión de información privilegiada, lo que se encuentra prohibido por la parte final del inciso 1° del artículo 165 de la Ley N°18.045, en cuanto dispone que el poseedor de información privilegiada no puede operar respecto de los valores sobre los que recae la información en la medida que ésta mantenga el carácter de privilegiada configurando una infracción al deber de abstención. En tercer lugar, los descargos evacuados por la Investigada no logran desvirtuar lo precedentemente razonado. Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración, además, lo siguiente en relación con los descargos evacuados:

1.) En cuanto a las alegaciones relativas a que la Investigada no estuvo en posesión de información privilegiada, pues, a) no tuvo conocimiento de la solicitud de asesoría y financiamiento realizada por INVERCAP a Banco BCI a principios de noviembre de 2020 a fin de adquirir el 6,77% acciones CAP; b) no participó en la propuesta de asesoría y financiamiento de Banco BCI remitida a INVERCAP con fecha 3 de diciembre de 2020 y que sólo intervino en una presentación PPT de financiamiento de fecha 1 de diciembre de 2020; c) no conoció el acuerdo de directorio de INVERCAP de fecha 4 de diciembre de 2020 en orden a poner en marcha dicha adquisición; d) que, en la reunión de fecha 7 de diciembre entre INVERCAP, Banco BCI y BCI AF se descartó la propuesta de financiamiento y no participó más; y, e) que no conoció el acuerdo de confidencialidad entre INVERCAP y M.C. Inversiones Ltda. de fecha 15 de enero de 2021; serán rechazadas, por cuanto del examen de la prueba rendida aparece que la Investigada conoció, a través de la revisión de la presentación PPT de 1 de diciembre de 2020 de Banco BCI y de la reunión que dicha entidad sostuvo con INVERCAP el 7 de diciembre de 2020, que la sociedad INVERCAP S.A. puso en marcha -de forma reservada- la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Inversiones Ltda. que, en definitiva, concluyó con la compraventa celebrada el día 10 de febrero de 2021 y que se divulgó al mercado el día 12 del mismo mes y año, según ya se consignó en lo precedente.

2.) En cuanto a la alegación según la cual la información carecía el carácter de privilegiada por cuanto la compra de acciones CAP era una eventualidad, será rechazada, pues, el artículo 164 inciso 1° de la Ley N°18.045 expresamente ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ͙͞ƐĞ ĞŶƚŝĞŶĚĞ ƉŽƌ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ cualquier información referida a uno Ž ǀĂƌŝŽƐ ĞŵŝƐŽƌĞƐ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ͕ Ă ƐƵƐ ŶĞŐŽĐŝŽƐ Ž Ă ƵŶŽ Ž ǀĂƌŝŽƐ ǀĂůŽƌĞƐ ƉŽƌ ĞůůŽƐ ĞŵŝƚŝĚŽƐ͙͕͟ ůŽ ƋƵĞ implica que la información puede versar sobre diversos aspectos, entre otros, sobre las decisiones de compra de acciones, considerando además los efectos de un incremento en la participación en la propiedad del emisor, como ocurrió en el caso de marras.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 102/113

En la especie, la información a la que accedió la Investigada resulta precisa y concreta, considerando que identifica cada uno de los elementos de la operación de compraventa de acciones evaluada por Banco BCI, BCI AF y el directorio de INVERCAP S.A., entre otros: a) las partes: M.C. Inversiones Limitada, vendedor, e INVERCAP S.A., comprador; b) la cosa: el 6,77% acciones CAP; c) precio: estimación y propuesta de financiamiento; d) elementos accesorios: contratación de BCI para la asesoría preliminar; y, e) efectos: la operación iba a permitir a INVERCAP S.A. consolidar el control que ya ostentaba al poder elegir un cuarto director en CAP S.A. entregándole una mayor estabilidad a ésta última.

De este modo, la Investigada conoció en su calidad de banquera senior de Banco BCI, que durante el mes de noviembre y diciembre de 2020, Banco BCI -a requerimiento de INVERCAP S.A.- desarrolló una propuesta para la asesoría y financiamiento de la operación ya referida en la que se detallan cada uno de los elementos para materializar la operación y que, asimismo, ésta permitiría a INVERCAP S.A. elegir 4 de los 7 directores de CAP S.A. y que, en definitiva, INVERCAP S.A. decidió proceder con dicha operación en el sentido de evaluarla y contratar al Banco BCI para la asesoría preliminar respectiva.

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos evacuados en este punto, pues no logran desvirtuar que la información a la que tuvo acceso la Investigada, a través de la presentación Power Point de fecha 1 de diciembre de 2020 y la reunión Meet de fecha de 7 diciembre de 2020 tiene el carácter de clara, precisa y certera, por cuanto da cuenta sin lugar a dudas de la puesta en marcha de la operación para adquirir el 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Inversiones Limitada, lo que se encuadra dentro del artículo 164 inciso 1° de la Ley N°18.045 en cuanto dispone, en lo ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞ͕ ƋƵĞ ͙͞ƐĞ ĞŶƚiende por información privilegiada cualquier información referida a uno Ž ǀĂƌŝŽƐ ĞŵŝƐŽƌĞƐ ĚĞ ǀĂůŽƌĞƐ͕ Ă ƐƵƐ ŶĞŐŽĐŝŽƐ Ž Ă ƵŶŽ Ž ǀĂƌŝŽƐ ǀĂůŽƌĞƐ ƉŽƌ ĞůůŽƐ ĞŵŝƚŝĚŽƐ͙͘͟

3.) En cuanto a la alegación según la cual la información carecía el carácter de privilegiada por cuanto no tenía la aptitud de influir en la cotización de la acciones CAP dado que ésta varía según el precio del hierro, será rechazada, pues, la información a la que accedió la Investigada tuvo la capacidad de incidir en la valorización de la acción CAP, por cuanto dicha operación implicaba un cambio de propiedad significativo en la sociedad holding de CAP S.A., esto es, INVERCAP S.A., la cual le iba a permitir elegir 4 de los 7 miembros de su directorio -estabilidad en la administración-. A su vez, debe considerarse, además, que en las estructuras de sociedades holding abiertas en bolsa, los factores sobre aumento o disminución en la participación accionaria; consolidación de control; cambio de administración; premio por toma control; fusiones; entre otros relacionados al caso de marras, tienen a lo menos el potencial o la capacidad de influir en la cotización de la acción que se trate, según se ha venido razonando.

En efecto, tal como aparece en la presentación PowerPoint de fecha 1 de diciembre de Banco BCI, se consideraron como elementos o factores económicos que tuvieron la aptitud de influir en la cotización de la acción CAP: la consolidación de la sociedad holding como accionista mayoritario y el fortalecimiento del controlador en el directorio de CAP S.A., de lo cual no cabe si no concluir que la información a la que accedió la Investigada tuvo la capacidad de incidir en la valorización de la acción CAP.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 103/113

En este sentido, debe tenerse presente que, la consolidación del control de INVERCAP S.A. en CAP S.A., al poder elegir un cuarto director, fue considerado positivamente por el directorio de INVERCAP S.A., pues permitiría generar mayor valor en CAP; lo que fue consistente con el alza de la acción CAP entre el periodo del 12 al 26 de febrero de 2021.

En definitiva, el mercado absorbió positivamente la adquisición realizada por INVERCAP S.A., pues, entre el periodo entre el 12 ʹfecha en que se hizo pública la compraventaʹ y 26 ʹfecha de cierre del periodoʹ de febrero de 2021, la acción CAP avanzó un 5,6%; y, el precio de cierre de la acción CAP registrado el día 19 de febrero de 2021, fecha en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial por el cual informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP y M.C. Inversiones., fue de $10.302,0, precio que corresponde a un 13,0% mayor respecto del precio promedio por acción en que la Investigada compró las referidas 655 acciones CAP.

4.) En cuanto a la alegación según la cual las operaciones de fecha 21 y 28 de diciembre de 2020 serían una sola operación, esto es, una venta anticipada de simultánea tomada el 28 de octubre de 2020 a un precio de $6.670 por acción, equivalente a $21.544.100, con vencimiento el 26 de abril de 2021 y que fue liquidada anticipadamente el 21 de diciembre a $9.445 por acción, generando una facturación por $30.507.350 que corresponde a la liquidación/venta de la simultánea y que por error de BCI CB se tuvo que generar una nota de crédito el 28 de diciembre de 2020 pero que sería una única liquidación anticipada de simultánea con un única utilidad de $8.892.788, será rechazada, pues, ello no obsta a que la Investigada realizó, durante el periodo de información privilegiada, operaciones sobre el valor -acción CAP- sobre el cual recayó la información privilegiada, debiendo haberse inhibido.

Por lo demás, debe considerarse que, más allá que la Investigada vincule funcionalmente las operaciones realizadas con fecha 21 y 28 de diciembre de 2020 y que debieron registrarse como un solo movimiento, en los hechos constituyen dos actos jurídicos, pues, por una parte, la Investigada vendió 3.230 acciones de su propiedad por la suma de $30.507.350; y, por otra parte, la Investigada liquidó anticipadamente la operación a plazo (simultánea) tomada el 28 de octubre de 2020 correspondiente a 3.230 acciones CAP por la suma de $21.673.365.

En definitiva y, del examen de los Descargos evacuados, debe considerarse que la defensa de la Investigada reconoció la existencia de las dos operaciones, sosteniendo lo siguiente:

͞C.- Las operaciones fueron:

Operación del 21 de diciembre de 2020, Nemo "CAP", OperacIón "VE", unidades 3.230 acciones", Monto $30.507 mil.
Operación del 28 de diciembre de 2022, Nemo CAP, Operación "CS", unidades "- 3.230 acciones", Monto - $21.673 mil.

La diferencia o sumatoria de ambas operaciones es la utilidad de la simultánea.͘͟

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 104/113

Por lo anterior, el descargo será rechazado.

5.) En cuanto a la alegación según la cual insulta a la más mínima inteligencia pensar que iba a realizar las operaciones que se le imputan considerando el monto involucradas en éstas y el riesgo de sanción y de desprestigio profesional si hubiera sabido que estaba usando información privilegiada; que si hubiera manejado información privilegiada no habría vendido acciones CAP y la compra la habría hecho por un monto muy superior; y, que las operaciones las hizo de buena fe y con la tranquilidad que no manejaba información confidencial, será rechazada, por cuanto como se ha explicado, se ha configurado y acreditado una infracción al deber de abstención.

A este respecto, debe aclararse que el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045 prohíbe la operación en uso de información privilegiada ʹprohibición de usoʹ, como, asimismo, la operación en posesión de información privilegiada ʹdeber de abstenciónʹ. En esta última hipótesis, el poseedor de información privilegiada no puede operar respecto de los valores sobre los que recae la información en la medida que ésta mantenga el carácter de privilegiada, por lo que, en el caso de marras, la Investigada se encontró inhibida por ley, para comprar o vender acciones CAP sobre las cuales recaía la información.

Por su parte, resulta improcedente que la IŶǀĞƐƚŝŐĂĚĂ ƐŽƐƚĞŶŐĂ ƋƵĞ ƌĞĂůŝǌſ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ͞de buena fe y con la tranquilidad de que no manejaba información confidencial͕͟ ƉƵĞƐ͕ ĞŶ ƐƵ ĐĂůŝĚĂĚ ĚĞ ďĂŶƋƵĞƌĂ ƐĞŶŝŽƌ ĚĞ BĂŶĐŽ BCI -a cargo de la cuenta del Grupo CAP-, le correspondió participar en la presentación PowerPoint ͞Financiamiento Adquisición paquete accionario CAP͟ ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ la que ƐĞ ŵĂŶƚƵǀŽ ĞŶ ĐĂƌĄĐƚĞƌ ĚĞ ͞estrictamente confidencial͟ ƉŽƌ ĚŝĐŚĂ ĞŶƚŝĚĂĚ ďĂŶĐĂƌŝĂ Ǉ ĞŶ ůĂ ƋƵĞ se contenía la información privilegiada del caso de marras; y, asimismo, conoció en la reunión de fecha 7 de diciembre 2020 que INVERCAP contrató a BCI AF para la asesoría preliminar de dicha operación, es decir, que dicho emisor puso en marcha la adquisición del 6,77% de acciones CAP, por lo que, en definitiva, debió inhibirse de realizar operaciones sobre las acciones CAP.

En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los Descargos.

IV.2.2. Análisis: Circunstancias que rodearon el caso en particular. La defensa de la Investigada solicitó, en subsidio, se le aplique la sanción menos gravosa, esto, la censura, considerando la gravedad de la conducta; que jamás ha sido sancionada previamente por esta Comisión; que no perjudicó a ninguna persona; que su capacidad económica es bastante desmejorada; y, que ha prestado toda la colaboración posible durante la investigación.

Sobre el particular, se hace presente que la ponderación de las circunstancias para determinar la sanción corresponde a una atribución exclusiva y excluyente de este Consejo de la CMF.

De este modo, en el Acápite VI de esta Resolución Sancionatoria, se contienen todas las consideraciones en relación con las circunstancias para la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, para lo cual, se ha tenido en cuenta cada Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 105/113

uno de los criterios orientadores contemplados en el artículo 38 del DL N°3538, analizando para tales efectos la prueba aparejada al Procedimiento Sancionatorio, así como la ponderación de todas las alegaciones y defensas.

V. CONCLUSIONES.

V.1. Marco Legal.

Como cuestión previa, cabe señalar que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045 cuya infracción se ŝŵƉƵƚſ͕ ͞Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada͟.

De este modo, es menester que concurran los siguientes requisitos copulativos para que la información posea el carácter de privilegiada:

a) Que, sea cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores emitidos por ellos.

b) Que, sea reservada y, por tanto, que no haya sido divulgada al mercado.

c) Que, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, es decir, que posea la potencialidad de influir en la cotización, con independencia que así efectivamente ocurra.

V.2. Hechos infraccionales.

Sobre el particular, ha quedado acreditado en esta instancia administrativa que la Investigada operó en posesión de información privilegiada en el Mercado de Valores, debiendo haberse inhibido de así hacerlo e infringiendo de ese modo el deber de abstención contemplado en artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045, conforme a los siguientes hechos:

Durante el mes de noviembre de 2020, Banco BCI -entidad bancaria de la cual la Investigada era banquera senior a cargo de la cuenta del Grupo Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 106/113

CAP- fue requerida por INVERCAP S.A. a fin de que prepara una propuesta de asesoría y financiamiento para adquirir el 6,77% de acciones CAP S.A. de propiedad de M.C. Inversiones Ltda.

Para esos efectos, a la Investigada le correspondió participar en la preparación de la presentación Power Point denominada ͞Financiamiento Adquisición paquete accionario CAP͟ ůĂ ƋƵĞ ƐĞ ŵĂŶƚƵǀŽ ĞŶ ĐĂƌĄĐƚĞƌ ĚĞ ͞estrictamente confidencial͘͟
En dicha presentación, se identificaron cada uno de los elementos de la operación de compraventa de acciones, entre otros: a) las partes: M.C. Inversiones Limitada, vendedor; e, INVERCAP S.A., comprador; b) la cosa: el 6,77% acciones CAP S.A.; c) precio: estimación y propuesta de financiamiento; d) elementos accesorios: contratación del Banco BCI para la asesoría preliminar; y, e) efectos: la operación iba a permitir a INVERCAP S.A. consolidar el control que ya ostentaba al poder elegir un cuarto director en CAP S.A. entregándole una mayor estabilidad a ésta última.
A su vez, con fecha 3 de diciembre de 2020, Banco BCI remitió a INVERCAP S.A. la propuesta de asesoría y financiamiento definitiva, la que fue revisada en sesión de directorio de ese emisor de fecha 4 de diciembre 2020, oportunidad en la cual se acordó -de forma reservada- poner en marcha la operación de adquisición de acciones CAP S.A., en el sentido de evaluarla y contratar a Banco BCI para la asesoría preliminar.
A continuación, con fecha 7 de diciembre de 2020, se llevó a cabo una reunión a través de la plataforma digital Meet, entre INVERCAP S.A., Banco BCI y su filial BCI AF, en la que participó la Investigada. En dicha reunión, INVERCAP S.A. informó su decisión de poner en marcha la operación y que, para esos efectos, sólo contrataría a Banco BCI para la asesoría preliminar, la cual sería llevada a cabo por su filial BCI AF. Esa información se mantuvo reservada hasta el 12 de febrero de 2021.
Es decir, la información a la que accedió la Investigada tuvo el carácter de privilegiada, pues, se refirió a los emisores de valores INVERCAP S.A. y CAP S.A.; no se divulgó al Mercado y se mantuvo reservada hasta el día 12 de febrero de 2021; y, tuvo la capacidad de incidir en la valorización de la acción CAP S.A., por cuanto implicaba un cambio de propiedad significativo en su sociedad holding, esto es, INVERCAP S.A., el cual le iba a permitir elegir 4 de los 7 miembros del directorio de CAP S.A., y con ello generar valor a dicha entidad y estabilidad en su administración.
Posteriormente y, a pesar de que la Investigada se encontraba en posesión de información privilegiada relativa a INVERCAP S.A. y CAP S.A., ésta efectuó las siguientes transacciones: con fecha 21 de diciembre de 2020, la Investigada vendió 3.230 acciones CAP por un monto de $30.507.350; con fecha 28 de diciembre de 2020, la Investigada anticipó operación a plazo (simultánea) de 3.230 acciones CAP por un monto de $21.673.365; y, con fecha 12 de enero de 2021, la Investigada compró 655 acciones CAP por un monto de $5.973.600.
Sin embargo, el poseedor de información privilegiada no puede operar respecto de los valores sobre los que recae la información en la medida que ésta mantenga el carácter de privilegiada, por lo que, en el caso de marras, la Investigada se encontró inhibida por ley, para comprar o vender acciones CAP sobre las cuales Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 107/113

recaía la información, infringiendo de ese modo el deber de abstención contenido en el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045.

En efecto, la Investigada, en su calidad de banquera senior de Banco BCI -a cargo de la cuenta del Grupo CAP-, le correspondió participar en la preparación de la presentación PowerPoint ͞Financiamiento Adquisición paquete accionario CAP͟ ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϮϬ͕ ůĂ ƋƵĞ ƐĞ ŵĂŶƚƵǀŽ ĞŶ ĐĂƌĄĐƚĞƌ ĚĞ ͞estrictamente confidencial͟ ƉŽƌ ĚŝĐŚĂ ĞŶƚŝĚĂĚ ďĂŶĐĂƌŝĂ Ǉ ĞŶ ůĂ ƋƵĞ ƐĞ ĐŽŶƚĞŶşĂ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ privilegiada del caso de marras; y, asimismo, conoció en la reunión de fecha 7 de diciembre 2020 que INVERCAP S.A. contrató a Banco BCI, a través de su filial BCI AF, para la asesoría preliminar de dicha operación, es decir, que dicho emisor puso en marcha la adquisición del 6,77% de acciones CAP, por lo que, en definitiva, debió inhibirse de realizar operaciones sobre las acciones CAP.
Finalmente, con fecha 10 de febrero de 2021, M.C. Inversiones Ltda. aceptó la oferta vinculante efectuada por INVERCAP S.A. para comprar el 6,77% del total de acciones CAP S.A. por un precio por acción de US$ 10,67, alcanzando el monto de la operación a un total de US$ 108 millones, la que se divulgó al Mercado con fecha 12 de febrero de 2021. Y, con fecha 19 de febrero de 2021, INVERCAP S.A. informó al Mercado la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado de $10.302,0.- por acción, precio que corresponde a un 13,0% mayor respecto del precio promedio por acción en que la Investigada compró las referidas 655 acciones CAP.

VI. DECISIÓN.

VI.1. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, la señora María Sylvia Ceroni Gaete ha incurrido en la siguiente infracción:

VI.2 Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido especialmente en consideración las siguientes circunstancias:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 108/113

2.1. La gravedad de la conducta:

Sobre el particular, debe considerarse que las prohibiciones de operar en posesión o en uso de información privilegiada contempladas en el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045, tienen por objeto evitar abusos por el distinto grado de información en que participan los distintos actores del mercado e impedir el uso indebido de la misma, propendiendo a una mayor transparencia en el Mercado de Valores.

De este modo, lo que buscó el legislador al prohibir operar en posesión de información privilegiada, es impedir que una persona se aproveche indebidamente de su relación o posición con el respectivo emisor de valores, sirviéndose ilegítimamente de dicha clase de información, a fin de proteger la igualdad de oportunidades y acceso a la información entre los agentes que operan en el Mercado.

Se trata, por tanto, del bien jurídico más relevante en que descansa el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del Mercado de Valores, pues resguarda su transparencia, confianza, integridad y equidad, y protege a los inversionistas frente a los riesgos propios del uso indebido de información privilegiada, lo que es considerado una conducta infraccional gravísima que ha sido objeto de drásticas sanciones administrativas.

Conforme a lo anteriormente expuesto, todas las personas que, debido a su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores, tengan acceso a información privilegiada deben inhibirse de realizar adquisiciones o enajenaciones de los valores sobre los cuales poseen información privilegiada mientras mantenga dicho carácter.

En la especie, la Investigada, en su calidad de banquera senior de BCI, tuvo acceso a información privilegiada en relación con los emisores de valores INVERCAP S.A. y CAP S.A., por cuanto dicha institución financiera durante los meses de noviembre y diciembre de 2020 preparó una propuesta de asesoría y financiamiento confidencial a fin de que INVERCAP S.A. concretara la adquisición del 6,77% de acciones CAP de propiedad de M.C. Inversiones Ltda., lo que le iba a permitir elegir 4 miembros del directorio y consolidar su control en CAP S.A.

No obstante lo anterior, la Investigada realizó transacciones sobres los valores que recaía dicha información -acciones CAP- durante el periodo en que existió la información privilegiada, debiendo haberse inhibido de así hacerlo e infringiendo de ese modo el deber de abstención contemplado en el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045, lo que resulta grave.

2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiere:

Sobre el particular, debe considerarse que el Mercado absorbió positivamente la adquisición de acciones CAP realizada por INVERCAP S.A., pues, una vez que se divulgó dicha operación al mercado, esto es, entre el periodo desde el día 12 al 26 de febrero de 2021, la acción CAP avanzó un 5,6%, entre otros factores.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 109/113

Asimismo, es menester ponderar que el precio de cierre de la acción CAP registrado el día 19 de febrero de 2021, fecha en que INVERCAP S.A. emitió un hecho esencial por el cual informó al público la materialización de la transferencia de acciones y el pago del precio pactado entre INVERCAP S.A. y M.C. Inversiones Ltda., fue de $10.302,0.-, precio que corresponde a un 13,0% mayor respecto del precio promedio por acción en que la Investigada compró las referidas 655 acciones CAP.

Ahora bien, respecto de la liquidación anticipada de la simultánea realizada el día 28 de diciembre de 2020, por 3.230 acciones CAP por un monto de $21.673.365, descontado de la venta por $30.507.350, generó un monto a favor de la Sra. Ceroni de $8.833.985. Sin embargo, dado que las condiciones de la simultánea habían sido previamente fijadas, no es posible estimar una utilidad relacionada a la información privilegiada.

Respecto de la compra de 655 acciones CAP realizada el día 12 de enero de 2021, por un monto de $5.973.600, que no han sido vendidas, no es posible determinar una utilidad en esta operación.

2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:

La Investigada operó en posesión de información privilegiada lo que dañó el correcto funcionamiento del Mercado de Valores, pues, pasó por alto las normas que gobiernan la materia en cuanto prohíben a las personas señaladas en los artículos 165 y 166 de la Ley N°18.045 realizar transacciones en relación con los valores sobre los cuales recae la información privilegiada mientras mantenga dicho carácter.

En este orden de ideas, la fe pública depositada en el Mercado de Valores fue vulnerada, toda vez que, todas las personas que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor tengan acceso a información privilegiada, deben inhibirse de realizar adquisiciones o enajenaciones de los valores sobre los cuales poseen dicha información.

De este modo, el deber de abstención implica que aquéllos que acceden a información privilegiada, no operen en el Mercado de Valores mientras la información que poseen se mantenga reservada y sea capaz de incidir en la cotización de los valores.

2.4. La participación de la infractora en la misma:

No se ha desvirtuado la participación que cabe a la Investigada.

2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 110/113

Revisados los archivos de esta Comisión y la prueba rendida, no se observan sanciones previas impuestas a la Investigada en los últimos 5 años.

2.6. La capacidad económica de la infractora:

De acuerdo a lo informado por BCI Corredor de Bolsa S.A., en certificado de custodia de fecha 21 de enero de 2022, la Sra. María Ceroni mantenía en su custodia al día 20 de diciembre de 2020, acciones valorizadas en $290.703.097.

2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares circunstancias:

 Resolución Exenta N°7604 de fecha 8 de noviembre de 2019, que aplicó al señor Gabriel Ruiz-Tagle Correa, la sanción de multa de UF 7.500.- por infracción al artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045.

 Resolución Exenta N°7603 de fecha 8 de noviembre de 2019, que aplicó al señor Yakob Aníbal Mosa Shmes, la sanción de multa de UF 10.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

 Resolución Exenta N°3087 de fecha 12 de junio de 2020, que aplicó al señor Paul Fontaine Benavides, la sanción de multa de UF 2.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045.

 Resolución Exenta N°2003 de fecha 12 de abril de 2021, que aplicó al señor Juan Francisco Gutiérrez Irarrázabal, la sanción de multa de UF 200.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

 Resolución Exenta N°4311 de fecha 11 de julio de 2022, que aplicó al señor Felipe Navarrete Pérez, la sanción de multa de UF 10.000.- por infracción al artículo 165 incisos 1° y 2° de la Ley N°18.045; y, a las señoras Ruth y Anamaría Navarrete Pérez, la sanción de multa de UF 2.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

2.8. La colaboración que los infractores hayan prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:

Durante la investigación y el procedimiento administrativo, la Investigada respondió los requerimientos formulados y aportó antecedentes que colaboraron al esclarecimiento de los hechos.

VI.3. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N° 334 de fecha 6 de abril de 2023, dictó esta Resolución.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 111/113

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE:

Aplicar a la señora María Sylvia Ceroni Gaete la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 300 Unidades de Fomento por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.
Remítase a la sancionada, copia de la presente Resolución Sancionatoria, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N°3.538. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del el Formulario N°87.

El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles" y, enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dichos comprobantes, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de las presentes multas, a fin de que ésta efectúe el cobro de las mismas.

Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

Contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N°3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del Decreto Ley N°3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o, desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 112/113

Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2470-23-99151-R SGD: 2023040148681 Página 113/113